依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-261618
招股説明書
Petros製藥公司
3,830,000股普通股
本招股説明書涉及本招股説明書中點名的股東不時轉售最多3,830,000股我們的普通股，每股面值0.0001美元。這3,830,000股普通股包括：
| ● | 1,180,000股普通股(“PIPE股份”)，由吾等及其所指名的數名買方根據該於2021年11月29日訂立的某項證券購買協議(“證券購買協議”)以私募方式發行(“私募”)； |
| ● | 2,500,000股根據證券購買協議在私募中發行的認股權證(“投資者認股權證”)行使時可發行的普通股(“投資者認股權證股份”)；及 |
| ● | 150,000股普通股(“Katalyst認股權證股份”，連同投資者認股權證股份，“認股權證股份”)，可於行使認股權證時發行(“Katalyst認股權證”及連同投資者認股權證，“認股權證”)，作為向Katalyst Securities LLC(“Katalyst”)發行的與私募有關的財務諮詢服務的補償。 |
PIPE股份及認股權證於 根據證券法第4(A)(2)節及其頒佈的規例D豁免註冊規定而於 發行 。每個購買者都聲稱自己是“經認可的投資者”(根據證券法第501條的定義)。我們正在登記在行使認股權證時可發行的PIPE股份和認股權證股份，以允許此處點名的出售股東 不時要約和出售或以其他方式處置本招股説明書涵蓋的我們普通股的股份。
根據證券購買協議的規定，我們正在登記 PIPE股份和投資者認股權證股份的要約和轉售。
我們登記本招股説明書所涵蓋的普通股 並不意味着出售股東將提供或出售任何此類普通股。本招股説明書中指名的出售 股東或其受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人，可以按現行市價、與現行 市價相關的價格或私下協商的價格，通過公開或私下交易轉售本招股説明書所涵蓋的 普通股股份。有關出售 股東可能使用的銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為“分銷計劃”的部分。
我們不會收到出售股東 出售普通股的任何收益。但是，如果認股權證是以現金形式行使的，我們將從行使認股權證中獲得收益 。我們打算將這些收益(如果有的話)用於一般公司用途。
任何根據本招股説明書轉售的普通股 將在根據本招股説明書轉售該等股票之前由我們發行並由出售股東收購。
沒有任何承銷商或其他人士受聘 為本次發行的普通股銷售提供便利。我們將承擔與普通股註冊相關的所有費用、費用和費用。 出售股票的股東將承擔他們各自出售我們普通股的所有佣金和折扣(如果有的話) 。
我們的普通股在納斯達克上市，代碼是 “ptpi”。2021年12月16日，我們普通股的最新銷售價格為每股3.08美元。
對我們普通股的投資涉及風險。 請參閲本招股説明書、我們不時提交給美國證券交易委員會的定期報告中包含的“風險因素”。 本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中均包含這些內容作為參考。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀 本招股説明書和我們通過引用合併的文檔。
美國證券交易委員會(br}或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未對本 招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2021年12月17日 。
目錄表
| 關於這份招股説明書 | 1 |
| 招股説明書摘要 | 2 |
| 供品 | 4 |
| 危險因素 | 5 |
| 關於前瞻性陳述的特別説明 | 6 |
| 收益的使用 | 7 |
| 股利政策 | 8 |
| 出售股東 | 9 |
| 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 13 |
| 正在註冊的證券的説明 | 15 |
| 配送計劃 | 16 |
| 法律事務 | 18 |
| 專家 | 19 |
| 在那裏您可以找到更多信息 | 20 |
| 以引用方式併入某些資料 | 21 |
關於 本招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的註冊説明書 的一部分，根據該説明書，本文中點名的出售股東可不時 要約和出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的我們普通股的股份。在美國證券交易委員會的規則和法規 允許下，我們提交的註冊聲明包括本 招股説明書中未包含的其他信息。
本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文檔 包括有關我們的重要信息、所提供的證券以及您在投資我們的證券之前應 瞭解的其他信息。您不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書封面上規定的日期之後的任何日期 都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件日期之後的任何日期都是正確的 ，即使本招股説明書已交付或普通股 股票在以後的日期被出售或以其他方式處置。在做出投資決定時，請閲讀並考慮本 招股説明書中包含的所有信息，包括其中引用的文檔，這一點非常重要。您還應閲讀並考慮 我們在本招股説明書中的“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併某些信息”下向您推薦的文檔中的信息。
您應僅依賴本招股説明書以及在本招股説明書中以引用方式併入或視為併入的 信息。除本招股説明書中通過引用方式包含或併入的信息 外，我們未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，出售股東也未 未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書 不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約， 在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約都是非法的。
我們還注意到，吾等在任何協議中作出的陳述、擔保 和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。該協議作為本招股説明書中引用的任何文件的證物 。此外，此類聲明、 保修或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、擔保和契諾 來準確反映我們的事務現狀。
除非另有説明，本招股説明書中包含或引用的有關本行業的信息(包括我們的總體預期和市場機會)均 基於我們自己的管理評估和研究、行業和一般出版物和研究、調查 以及第三方進行的研究的信息。管理層評估是根據公開的信息、我們對本行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設得出的，我們認為這些信息和知識是合理的。此外，由於各種因素(包括本招股説明書第5頁開始的“風險 因素”中描述的因素)，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然是不確定的。這些因素和其他因素可能導致我們未來的業績與我們的假設和估計大相徑庭 。
1
招股説明書 摘要
本摘要概述了本招股説明書中其他地方包含或通過引用合併的選定 信息，並不包含您在投資我們的證券之前應 考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀招股説明書、以引用方式併入的信息以及本招股説明書完整包含的註冊説明書，包括本招股説明書中“風險因素”項下討論的信息 以及通過引用併入本招股説明書中的文件和我們的財務報表 及相關説明。在本招股説明書中，除非上下文另有説明，否則“公司”、“註冊人”、“我們”或“我們”是指Petros製藥公司及其合併子公司。
概述
Petros是一家專注於男性健康療法的製藥公司，由全資子公司Metuchen PharmPharmticals，LLC(“Metuchen”)、TIMM Medical Technologies，Inc.(“TIMM Medical”)和Pos-T-Vac，LLC(“PTV”)組成。我們致力於Stendra®的商業化 和開發，Stendra®是美國食品和藥物管理局(FDA)批准的PDE-5抑制劑處方藥，用於治療勃起功能障礙(ED)，我們已從Vivus，Inc.獲得許可。Petros還通過其子公司Timm Medical和PTV以真空勃起設備產品的形式銷售其自己的ED系列產品 。除ED產品外，我們還獲得了 開發和商業化H100™的全球獨家許可，H100是一種治療急性佩羅尼氏病的新型專利候選外用製劑 。
成為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的意義
作為一家上一財年收入低於10.7億美元的公司 ，我們符合2012年4月頒佈的Jumpstart Our Business Startups 法案(“JOBS法案”)中定義的“新興成長型公司”的資格。“新興成長型公司”可利用豁免 某些適用於上市公司的報告要求。這些例外情況包括：
·僅允許 在本招股説明書中提交兩年的經審計財務報表和相關管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 ；
·未要求 遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求( 《薩班斯-奧克斯利法案》)；
·減少了我們定期報告、委託書和註冊表中有關高管薪酬的披露義務 ；以及
·免除 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求 。
2
根據證券法的有效註冊 聲明，我們可以在首次出售普通股證券五週年之後的財政年度的最後一天 之前利用這些條款。但是，如果某些事件在這五年期末之前發生，包括我們成為 一家“大型加速申請者”，我們的年收入超過10.7億美元，或者我們在任何三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將在這五年期末之前不再是一家新興的成長型公司。(注：如果我們成為“大型加速申請者”，我們的年收入超過10.7億美元，或者我們在任何三年期內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將在這五年期末之前停止成為新興成長型公司。
此外，《就業法案》規定，新興 成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。我們已選擇 利用此豁免。
最後，我們是一家“較小的報告公司” (即使我們不再具備新興成長型公司的資格，它也可能繼續符合這一資格)，因此，與較大的上市公司相比，我們提供的公開信息 可能較少。因此，我們向股東提供的信息可能與您 從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息不同。
企業信息
我們的電話號碼 是973-242-0005，我們的網站是www.Petrospharma.com。我們將通過我們的網站免費提供我們的 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的任何修訂， 在這些材料以電子方式提交給美國證券交易委員會(SEC)、 或美國證券交易委員會之後，我們將在合理可行的範圍內儘快提供這些材料。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不屬於本招股説明書，也不應被視為本招股説明書的一部分。
3
產品
| 出售股東將提供的普通股 | 最多3,830,000股我們的普通股，其中包括(I)1,180,000股管道股，(Ii)2,500,000股根據投資者認股權證行使而發行的普通股，以及(3)150,000股根據Katalyst認股權證行使而發行的普通股。 | |
| 收益的使用 | 本招股説明書提供的我們普通股的所有股份都登記在出售股東的賬户中，我們將不會從出售這些股份中獲得任何收益。不過，如果認股權證是以現金形式行使，我們將從認股權證的行使中獲得收益。我們打算將這些收益(如果有的話)用於一般公司用途。有關更多信息，請參閲本招股説明書第7頁開始的“收益的使用”。 | |
| 註冊權 | 根據證券購買協議的條款，吾等同意就證券購買協議一方的出售股東轉售PIPE股份及投資者認股權證股份的登記事宜提交本登記聲明。 | |
| 配送計劃 | 本招股説明書中列名的出售股東或者其質權人、受讓人、受讓人、受贈人、受益人或者其他利益繼承人，可以不定期以現行市價、與現行市價相關的價格或者私下協商的價格，通過公開或私下交易的方式發行或者出售普通股。出售股票的股東也可以將普通股轉售給或者通過承銷商、經紀公司或者代理人，承銷商、經紀公司或者代理人可以獲得折扣、優惠或者佣金等形式的補償。
有關出售股東可能使用的銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書第16頁開始的“分銷計劃”。 | |
| 納斯達克資本市場標誌 | 我們的普通股在納斯達克上市，代碼是“PTPI”。 | |
| 風險因素 | 投資我們的普通股涉及重大風險。請參閲本招股説明書第5頁開始的“風險因素”和本招股説明書中引用的文件。 |
4
風險 因素
投資我們的證券涉及一定的 風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮對影響 我們和我們的證券的風險和不確定因素的討論，以及本招股説明書中的其他信息和文件 ，包括在截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年報和截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度報告中第1A項“風險因素”項下討論的風險、不確定因素和假設。 在截至2021年3月31日的財政年度Form 10-K年報和Form 10-Q季度報告 中討論的風險、不確定因素和假設由於 更新或被本招股説明書中在 日期後提交併通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性所取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們 面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。 過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測 未來的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、業務前景、財務狀況或運營結果 都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部 或部分投資損失。還請仔細閲讀下面標題為“有關前瞻性陳述的特別説明”的章節。
5
有關前瞻性陳述的特別 説明
本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的信息包含“前瞻性陳述”，包括有關未來事件、 未來財務業績、戰略、預期、競爭環境和法規的信息。我們使用的詞語“可能”、“ ”、“將”、“可能”、“應該”、“應該”、“相信”、“估計”、“項目”、“ ”、“潛力”、“預期”、“計劃”、“尋求”、“打算”、“評估”、“ ”追求、“”預期“”、“繼續”、“”設計“”、“影響”、“預測”，“ ”目標“、”“展望”“、”倡議“、”目標“、”設計“、”優先級“、” “目標”或這些詞語或其他類似表達的否定詞旨在識別 代表我們當前對未來可能事件的判斷的前瞻性陳述。前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證 ，也可能不是對何時實現此類業績或結果的準確指示。本招股説明書中包括或以引用方式併入本招股説明書以及我們管理層相關評論中的所有陳述，除歷史事實陳述外， 包括但不限於有關未來事件或財務業績的陳述，均為前瞻性陳述，涉及一定的 風險和不確定性。
這些陳述基於某些假設 ，並根據我們對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和認知進行分析 以及我們認為在這種情況下合適的其他因素。雖然這些陳述代表我們對 未來可能發生的情況的判斷，我們相信這些判斷是合理的，但這些陳述並不保證任何事件或財務結果。 未來的實際結果和發展是否符合我們的預期和預測會受到一些風險和 不確定性的影響，包括本招股説明書、任何招股説明書附錄和在“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”標題下引用的文件以及 中其他內容 中討論的風險和不確定性
因此，本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述 以及參考我們根據修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)提交的所有前瞻性陳述均受這些警告性聲明的限制，不能 保證我們預期的實際結果或發展將會實現，或者即使實現了，也不能保證它們會對我們和我們的子公司或我們的業務或運營產生預期的後果或影響。我們提醒投資者不要過度依賴前瞻性陳述 。我們沒有義務公開更新或以其他方式修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的 信息、未來事件或其他影響這些聲明主題的因素，除非法律明確要求我們這樣做。
6
使用 的收益
本 招股説明書提供的我們普通股的所有股份都登記在出售股東的賬户中，我們將不會從出售這些 股票中獲得任何收益。不過，如果認股權證是以現金形式行使，我們將從認股權證的行使中獲得收益。我們打算將這些 收益(如果有的話)用於一般公司用途。
7
分派警察
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息 ，我們目前的信貸安排限制了我們宣佈或支付現金股息或分配的能力。我們目前 預計我們將保留未來的收益，為業務的發展和增長提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付現金股息 。支付股息由我們的董事會自行決定，並取決於我們是否有能力 獲得豁免我們的信貸安排中包含的支付股息的限制，以及我們的財務狀況、經營業績、 資本要求以及我們董事會認為相關的其他因素。
8
出售 股東
除文意另有所指外，本招股説明書中使用的 ，“出售股東”包括下列出售股東和受讓人、質權人、受讓人 或其他利益繼承人，在本招股説明書發佈之日後作為禮物、質押 或其他非出售相關轉讓從出售股東手中出售股份。
我們編制本招股説明書是為了允許 出售股東或他們的繼任者、受讓人或其他獲準受讓人不時出售或以其他方式處置最多3,830,000股我們的普通股，其中包括(I)1,180,000股管道股，(Ii)2,500,000股可根據投資者認股權證行使而發行的普通股 ，以及(3)150,000股行使認股權證後可發行的普通股。 本招股説明書旨在允許 出售或以其他方式處置最多3,830,000股我們的普通股，其中包括(I)1,180,000股管道股，(Ii)2,500,000股可根據投資者認股權證行使而發行的普通股
註冊直接發售和同時定向增發
2021年11月29日，我們與某些認可和機構投資者(“買方”)簽訂了 證券購買協議。根據證券 購買協議，吾等同意以登記直接發售(“登記直接發售”)方式向若干購買者出售本公司普通股2,153,333股 ，發行價為每股3.00美元及相關投資者認股權證。根據證券購買協議，於同時私募中，本公司亦向買方出售(I)1,180,000股股份 股，發行價為每股3.00美元及相關投資者認股權證，及(Ii)投資者認股權證，按行使價每股3.50美元購買合共2,500,000股普通股。投資者認股權證在私募於2021年12月2日結束後即可行使，並將於該日之後五年到期。
除有限的例外情況外，除JCP III SM AIV，LP以外的權證持有人將無權行使其認股權證的任何部分，條件是持有人及其關聯公司 將實益擁有超過4.99%(或在發行日之前持有人選擇時為9.99%)的本公司普通股已發行股票數量 ，條件是持有人可以提高或降低 受益所有權限制對實益所有權限額的任何提高將在向本公司發出變更通知後61天 才生效。
此外，根據證券購買協議， 吾等同意於證券購買協議日期後第15個歷日或之前編制並向美國證券交易委員會提交一份關於回售認股權證相關普通股股份的登記聲明 。未經公司事先書面同意，認股權證不得轉讓 或轉讓。
除非認股權證或 另有規定，否則認股權證持有人在行使認股權證之前，不享有本公司普通股持有人的權利或特權 ，包括任何投票權。
根據我們與Katalyst於2021年11月29日簽訂的諮詢諮詢協議(“Katalyst協議”)，Katalyst為我們提供有關注冊直接發售和私募的財務諮詢服務 。根據Katalyst協議，我們向Katalyst支付了總計66萬美元的諮詢費和法律費用。此外，我們還向Katalyst或其代表或指定人 發行了Katalyst認股權證，以每股3.50美元的行使價購買15萬股我們的普通股。Katalyst 認股權證在註冊直接發售和私募於2021年12月2日結束後立即可行使 ，並將在該日期之後的五年內到期。
9
與出售股東的關係
除以下所述外，出售 股東中沒有任何股東或在過去三年內與我們有任何職位、職位或其他重大關係。
Juggernaut III Partners，Ltd.是Juggernaut Partners III GP，L.P.的唯一普通合夥人，也是JCP III SM AIV，LP的唯一普通合夥人，其唯一董事John Shulman是該公司的董事。有關本公司與JCP III SM AIV、LP 及其附屬公司關係的更多信息，請參閲下面標題為“某些關係和相關交易-與Juggernaut合作伙伴III GP，L.P.的關係”。
在過去的三年裏，Katalyst為我們和Metuchen提供了金融諮詢服務，並獲得了補償。
關於出售股東要約的信息
售股股東發行的普通股是指認股權證行使後可向售股股東發行的普通股。有關 認股權證發行的其他信息，請參閲上面的“-註冊直接發售和同時私募配售”。我們正在 登記認股權證相關的普通股股份，以便允許出售股東不時提供股份轉售 。
下表列出了出售股東 以及每個出售股東對普通股的所有權的其他信息。第二欄列出了 每個出售股東擁有的普通股數量，基於其對普通股和可轉換或可行使為普通股的證券的所有權，截至2021年12月10日，假設在該日可行使的證券 為出售股東持有的普通股，如果適用，不考慮對轉換 或行使的任何限制。
第三欄列出了出售股東根據本招股説明書發行的普通股 。
本招股説明書一般涵蓋轉售 (I)PIPE股份、(Ii)最高投資者認股權證股份數和(Iii)最高Katalyst認股權證股份數之和 。下表假設未清償認股權證已於緊接本註冊聲明最初提交至證券交易委員會的前一個交易日(br})全數行使，但須按證券購買協議的規定作出調整 ，而不考慮對轉換或行使認股權證的任何限制。第四欄 假設出售股東根據本招股説明書提供的全部普通股。
根據認股權證的條款，除有限的 例外情況外，除JCP III SM AIV，LP以外的權證持有人將無權行使其認股權證的任何部分，前提是 持有人及其關聯公司將實益擁有超過4.99%(或在發行日期 之前經持有人選擇)的我們普通股已發行股票數量的4.99%以上，前提是 持有人就該釐定而言，不包括因行使該等認股權證而可發行的 普通股股份，而該等認股權證尚未行使。第二和第四列 中的股票數量不反映此限制。出售股票的股東可以出售本次發行的全部、部分或全部普通股。 見“分配方案”。
10
下表中的百分比反映了 出售股東實益擁有的普通股佔截至2021年12月10日已發行普通股總數的百分比 假設所有認股權證均已行使。截至2021年12月10日，在認股權證的行使生效之前，已發行的普通股為17,988,927股 。
| 出售股東名稱 | 數 的股份 的 常見 庫存 擁有 在.之前 提供產品 (1) | 極大值 數量 的股份 常見 待上市股票 售出 根據 對此 招股説明書 | 數 的股份 的 常見 庫存 擁有 之後 提供產品 | 百分比 的 常見 庫存 擁有 之後 提供產品 | ||||||||||||
| 斯科特·科恩(2) | 833,647 | 460,292 | 373,355 | 1.81 | % | |||||||||||
| 帝國集團有限公司(3) | 299,338 | 99,000 | 200,338 | * | ||||||||||||
| 喬治·W·海伍德(4) | 594,255 | 59,400 | 534,855 | 2.59 | % | |||||||||||
| 海岸內資本有限責任公司(5) | 1,358,920 | 738,158 | 620,762 | 2.92 | % | |||||||||||
| 易洛魁資本投資集團有限責任公司(6) | 413,121 | 250,974 | 162,147 | * | ||||||||||||
| 易洛魁大師基金有限公司(7) | 697,736 | 585,605 | 112,131 | * | ||||||||||||
| JCP III SM AIV，LP(8) | 7,619,578 | 875,000 | 6,744,578 | 30.21 | % | |||||||||||
| 諾斯菲爾德住宅有限公司(9) | 372,975 | 99,000 | 273,975 | 1.33 | % | |||||||||||
| Quick Capital，LLC(10家) | 91,989 | 49,211 | 42,778 | * | ||||||||||||
| 斯蒂芬·A·雷諾(11) | 91,544 | 49,211 | 42,333 | * | ||||||||||||
| 謝伊資本有限責任公司(Shay Capital LLC)(12) | 677,341 | 330,000 | 347,341 | 1.68 | % | |||||||||||
| 邁克爾·A·西爾弗曼(13歲) | 474,722 | 234,149 | 240,573 | 1.16 | % | |||||||||||
*不足1%
| (1) | 受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，一般包括對證券的投票權或投資權。 |
| (2) | 根據本招股説明書將出售的普通股包括(I)111,586股管道股和(Ii)348,706股可根據投資者認股權證的行使而發行的普通股。在本次發售前實益擁有的其他普通股包括(1)353,355股普通股和(2)科恩先生持有的20,000股相關認股權證，目前可在2021年12月10日起60天內行使或行使。 |
| (3) |
Devidas Naraindas Budhrani對帝國集團有限公司發行的證券擁有投票權和處置權。
根據本招股説明書將出售的普通股包括(I)24,000股管道股和(Ii)75,000股可根據投資者認股權證的行使而發行的普通股 。本次發售前實益擁有的其他普通股包括(1)76,000股普通股和(2)帝國集團有限公司持有的相關認股權證124,338股，目前可在2021年12月10日起60天內行使或行使。 |
| (4) | 根據本招股説明書將出售的普通股包括(I)14,400股管道股和(Ii)45,000股可根據投資者認股權證的行使而發行的普通股。在本次發行之前實益擁有的其他普通股包括海伍德先生持有的534,855股普通股。 |
| (5) |
Mitchell P.Kopin(“Kopin先生”) 和Daniel B.Asher(“Asher先生”)均為Intra oastal Capital，LLC(“Introastal”)的經理， 對本文報告的由Intra oastal持有的證券共享投票權和投資酌處權。因此，Kopin先生和Asher先生的每個 可能被視為對本文報告的由Intrasastal持有的證券擁有實益所有權(根據交易所 法案第13(D)節確定)。
根據 本招股説明書出售的普通股包括(I)178,947股管道股和(Ii)559,211股可根據 投資者認股權證行使而發行的普通股。本次發行前實益擁有的其他普通股包括(1)4,200股普通股 和(2)目前可在2021年12月10日起60天內行使或行使的沿海地區公司持有的616,562股相關認股權證。 |
11
| (6) |
理查德·阿貝擁有代表易洛魁資本投資集團有限責任公司(“ICIG”)作為其管理成員進行投資的唯一權力和責任，並與金伯利 佩奇分享代表易洛魁主基金有限公司(“易洛魁主基金”)進行的投資 和金伯利 佩奇(金伯利都是易洛魁主基金的董事)的股份。 阿貝是易洛魁資本投資集團有限公司(“ICIG”)的管理成員，並與金伯利 佩奇分享代表易洛魁主基金有限公司(“易洛魁主基金”)進行的投資。因此，阿貝先生可能被視為易洛魁主基金和ICIG持有的所有普通股 的實益擁有人，該普通股由易洛魁主基金和ICIG持有，並以本文報告的證券為標的(受受益所有權阻滯劑的約束)。
根據 本招股説明書將出售的普通股包括(I)60,842股管道股和(Ii)190,132股可根據投資者認股權證的行使而發行的普通股 。在本次發行之前實益擁有的其他普通股包括(1)0股普通股和(2)162,147股ICIG持有的認股權證 ，目前可在2021年12月10日起60天內行使或行使。 |
| (7) |
Richard Abbe擁有代表ICIG作為其管理成員進行投資的唯一權力和責任 ，並與金伯利·佩奇(金伯利·佩奇)分享代表易洛魁大師基金進行的投資的權力和責任，金伯利·佩奇每人都是易洛魁大師基金的董事。因此，阿貝先生可能被視為易洛魁大師基金和ICIG持有的所有普通股的實益擁有人(受 實益所有權阻滯劑的約束)，這些普通股由易洛魁總基金和ICIG持有，並以本文報告的證券為標的(受 實益所有權阻滯劑的約束)。
根據 本招股説明書將出售的普通股包括(I)141,965股管道股和(Ii)443,640股可根據 投資者認股權證行使而發行的普通股。本次發售前實益擁有的其他普通股包括(1)0股普通股 和(2)易洛魁主基金持有的112,131股相關認股權證，目前可在2021年12月10日起60天內行使或行使。 |
| (8) |
普通股由JCP III SM AIV，L.P.(“JCP III AIV”)和METP Holdings，LLC(“METP”)直接持有。JCP III AIV和METP直接持有的普通股股份也間接實益擁有：JCP III AIV和METP的唯一普通合夥人Juggernaut Partners III GP，L.P.(“JCP III GP”)；JCP III GP，Ltd.(“JCP III GP Ltd”)，JCP III GP的唯一普通合夥人 ；以及JCP III GP Ltd的唯一董事John Shulman(“JCP III GP Ltd”)(
根據 本招股説明書將出售的普通股包括(I)500,000股管道股和(Ii)375,000股可根據投資者認股權證行使而發行的普通股。 本次發行前實益擁有的其他普通股包括(1)間接JCP報告人持有的普通股共計5,057,771股 ，(2)舒爾曼先生持有的目前可在2021年12月10日起60天內行使或行使的25,000股標的股票期權，以及(3)由其他間接JCP報告人持有的目前可行使或可行使的1,661,807股標的股票期權 |
| (9) |
索羅黃金對Northfield Residence Ltd持有的股份擁有投票權和處置權。
根據本招股説明書將出售的普通股包括(I)24,000股管道股和(Ii)75,000股可根據投資者認股權證的行使而發行的普通股 。在此次發行之前實益擁有的其他普通股包括Northfield Residence Ltd持有的273,975股普通股。 |
| (10) |
Eilon Natan對Quick Capital，LLC持有的股份擁有投票權和處分權 。
根據 本招股説明書將出售的普通股包括(I)11,930股管道股和(Ii)37,281股可根據投資者認股權證的行使而發行的普通股 。本次發行前實益擁有的其他普通股包括Quick Capital，LLC持有的42,778股普通股。 |
| (11) | 根據本招股説明書將出售的普通股包括(I)11,930股管道股和(Ii)37,281股可根據投資者認股權證行使而發行的普通股。本次發售前實益擁有的其他普通股包括(1)37,778股普通股和(2)雷諾先生持有的4555股相關認股權證，目前可在2021年12月10日起60天內行使。 |
| (12) |
Sam Ginzburg和Michael Murray是Shay Capital LLC的管理成員，可能被視為對Shay Capital LLC以這種身份持有的股份擁有投資自由裁量權和投票權 。
根據本招股説明書將出售的普通股包括(I)80,000股管道股和(Ii)250,000股可根據投資者認股權證的行使而發行的普通股 。本次發行前實益擁有的其他普通股包括(1)253,334股普通股 和(2)Shay Capital LLC持有的94,007股相關認股權證，目前可在2021年12月10日起60天內行使或行使 。 |
| (13) | 根據本招股説明書將出售的普通股包括(1)20,400股鋼管股，(2)63,749股根據投資者認股權證行使的普通股，以及(3)150,000股根據Katalyst認股權證行使的普通股。在本次發售前實益擁有的其他普通股包括(1)64,599股普通股和(2)希爾弗曼先生持有的175,974股相關認股權證，目前可在2021年12月10日起60天內行使。 |
12
某些 關係和相關交易，
和 董事獨立性
與關聯人的交易
美國證券交易委員會規則要求我們披露我們參與的任何交易 或目前提出的任何交易，其中任何相關人士擁有或將擁有直接或間接 實質性利益，涉及的金額超過120,000美元或自2018年1月1日起的最後兩個完整財年結束時公司總資產平均值的1%(1%)，以較小者為準。關連人士是指任何行政人員、董事、 董事提名人、或持有本公司5%或以上普通股的人，或任何此等人士的直系親屬。
與Juggernaut Partners III GP的關係， L.P.
JCP III SM AIV，L.P.(“JCP III AIV”) 和METP Holdings，LLC(“METP”)合計持有本公司已發行和已發行普通股的30.9%。 Juggernaut Partners III GP，L.P.(“JCP III GP”)是JCP III AIV和METP以及Juggernaut Capital III，L.P(“JCP III”)的唯一普通合夥人。JCP III GP Ltd是JCP III GP的唯一普通合夥人。約翰·D·舒爾曼是JCP III GP Ltd的唯一董事 。舒爾曼先生也是Petros的董事。
次級關聯方貸款
於2016年9月30日，本公司與Hercules Capital，Inc.(“Hercules”)、若干關聯方(包括JCP III SM AIV， L.P.，Juggernaut Capital Partners III，L.P.(“JCP投資者”，連同關聯方“相關持有人”)簽署從屬協議，該等關聯方包括JCP III SM AIV， L.P.(JCP Investor，以及關聯方“the Related Holders”)，該關聯方包括JCP III SM AIV， L.P.(JCP Capital Partners III，L.P.)。其中，相關持有人同意將本公司欠相關 持有人的未償債務(“次級債務”)從屬於 本公司與Hercules於同一日期訂立的一筆3,500萬美元定期貸款(“貸款協議”)項下的債務。於二零一七年十一月二十二日，本公司與相關持有人 訂立經修訂及重訂從屬協議(“經修訂協議”)。根據經修訂協議的條款， 次級債務的本金餘額增至30,579,496美元。經修訂次級債務的現金利率為12%。次級債務的額外 到期實兑利息為到期日應付的8%。
2018年12月10日，JCP III CI AIV，L.P.， JCP Investor的一家聯屬公司，從Krivolka Family LLC(“Krivolka”)手中收購了Krivolka在Metuchen Treeutics，LLC(“MT”)的全部所有權權益 ，Metuchen Treeutics，LLC(“MT”)是一家控股公司，擁有Metuchen 55%的股份，JCP Investor因此獲得了Metuchen的控股權 (此類交易，即“JCP收購”)。作為JCP收購的收購會計的一部分， 確定未償還次級債務的公允價值低於其賬面價值。於2018年12月10日，次級債務的公允價值為22,250,746美元。已確認15,506,463美元的債務貼現，並使用實際利息法攤銷為子債務期限 的利息支出。
2018年12月10日，公司簽署了附屬本票 ，從JCP投資者那裏額外獲得4,750,000美元的次級債務。本金連同PIK利息(年利率為25%)將於2021年4月2日到期。
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於2019年9月16日，本公司與JCP III SM AIV，L.P.及L.Mazur Associates，JV訂立 交換協議(“交換協議”)，以交換優先股 及普通單位換取次級債務。根據交換協議，本公司按公平市值46,617,232.32美元向關聯方發行1,373,820.51優先單位及2,434,551.28 普通單位，以換取附屬關聯方定期貸款的全部清償及終止 。根據交換協議，JCP III的聯屬公司獲得1,129,497.00個優先單位 和2,001,584.89個普通單位。
附屬本票
自2020年1月31日至2020年10月1日，本公司與JCP III AIV簽訂各類附屬本票，本金總額1,550萬美元。 每張附屬本票到期日為2021年4月2日。每張附屬本票附帶實兑利息 ，年利率為20%。附屬承付票的合計本金餘額及應計實益於 轉換為1,762,913.30 Metuchen普通股單位，於涉及本公司的合併交易(“合併”)於2020年12月1日完成 後轉換為本公司普通股股份，附屬承付票 終止。
託管協議
自2020年9月30日起，本公司 與Hercules簽訂了貸款和擔保協議第三修正案(“第三修正案”)，規定只支付利息 ，自2020年10月1日起至2020年12月22日止，除非本公司於2020年12月21日或之前通過股權或債務融資或其他交易籌集至少2500萬美元的現金淨收益 。第三修正案 還修改了最低現金、最低淨收入和最低EBITDA財務契約。同一天，Juggernaut Capital Partners(br}III，L.P.，Hercules和Wells Fargo Bank，N.A.)簽訂了一項託管協議(“託管協議”)，以託管某些 資金，總金額相當於經修訂的貸款協議項下的某些本金付款。關於合併的完成 ，託管中持有的資金已返還給Juggernaut Capital Partners III，L.P.，託管協議終止。
2021年10月註冊直接發售 和私募
於2021年10月13日，吾等與JCP III AIV及若干其他認可及機構投資者訂立證券購買協議，據此，吾等 以登記直接發售方式向JCP III AIV出售1,661,807股本公司普通股，發行價為每股1.715美元 及相關認股權證，及(Ii)於同時進行的私募中，向JCP III AIV出售合共1,661,807股本公司普通股的認股權證。認股權證在2021年10月18日 發售結束後立即可行使，並將在該日期之後五年到期。這些股票是根據S-3表格中的有效註冊 聲明出售的，並附有日期為2021年10月13日的招股説明書附錄，與此次發行有關。
14
擬註冊證券説明
法定股本
我們已經批准了2億股股本 股票，其中1.5億股為普通股，5000萬股為“空白支票”優先股。截至2021年12月10日，共有17,988,927股普通股已發行和發行，沒有優先股已發行和未發行。 普通股的授權和未發行股票以及優先股的授權和未指定股票可供發行 ，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或我們證券可能在其上市的任何證券交易所的規則要求採取此類行動 。除非需要我們股東的批准，否則我們的董事會不打算尋求股東 批准發行和出售我們的普通股或優先股。
截至2021年12月10日，我們擁有192名普通股 記錄持有者。
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分銷計劃
各證券出售股東及其任何質權人、受讓人和利益繼承人均可不時在納斯達克或證券交易所在的任何其他證券交易所、市場或交易設施上或以非公開交易方式出售其在本協議所涵蓋的任何或全部證券。
| ● | 普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易； | |
| ● | 大宗交易，經紀交易商將試圖作為代理人出售證券，但可能會以委託人的身份定位和轉售部分大宗證券，以促進交易； | |
| ● | 經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售； | |
| ● | 根據適用交易所的規則進行的交易所分配； | |
| ● | 私下協商的交易； | |
| ● | 賣空結算； | |
| ● | 通過經紀自營商進行的交易，與出售方股東約定以每隻證券約定的價格出售一定數量的此類證券； | |
| ● | 通過撰寫或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式； | |
| ● | 任何該等銷售方法的組合；或 | |
| ● | 依照適用法律允許的任何其他方法。 |
出售股票的股東還可以根據規則144或根據證券法獲得的任何其他豁免(如果有)出售證券 ，而不是根據本招股説明書出售證券。
銷售股東聘請的經紀公司 可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東 (或者，如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人，則從買方)收取佣金或折扣，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中規定的 外，在代理交易不超過FINRA規則2121規定的慣常經紀佣金 的情況下，以及在主要交易的情況下，按照FINRA規則2121加價或降價。
出售證券的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構又可以在套期保值過程中賣空證券。 出售證券或其權益時，賣出股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。 在套期保值過程中，經紀自營商或其他金融機構可以進行賣空操作。出售股票的股東 也可以賣空證券並交割這些證券，以平倉，或者將證券借給或質押給經紀自營商 ，經紀自營商可能會出售這些證券。出售股票的股東還可以與經紀自營商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求將本招股説明書提供的證券交付給該經紀自營商或其他金融機構，該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售這些證券(經補充或修訂以反映此類交易)。
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銷售股東和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類銷售相關的證券法 所指的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的證券的任何利潤 可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。每個出售股票的股東 已通知我們，它沒有直接或間接與任何人達成任何書面或口頭協議或諒解來分銷證券 。
我們需要支付因證券登記而引起的一定費用和開支 。我們已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。
根據《交易法》的適用規則和條例，任何從事經銷回售證券的人員在經銷開始之前，不得在《條例M》規定的適用限制期內同時從事有關普通股的做市活動 。 此外，出售股東將受《交易法》及其下的規則和條例 的適用條款的約束，包括條例M，這可能會限制出售股東購買和出售普通股的時間 我們將向出售股票的股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前將本招股説明書的副本 交付給每位買家(包括遵守 證券法第172條的規定)。
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法律{BR}事項
此 招股説明書提供的證券的有效性將由紐約Haynes and Boone LLP傳遞。
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專家
Petros PharmPharmticals，Inc. 及其子公司(前身為Metuchen PharmPharmticals，LLC)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表，以及截至那時止各年度的運營、股東權益/會員資本和現金流量的相關合並報表 已由獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP審計，其報告中所述內容僅供參考。該合併財務報表以其作為會計和審計專家的授權 提供的公司報告為依據，以引用的方式併入本文。
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在哪裏可以找到更多信息
我們必須遵守《交易法》的信息要求 ，並根據該要求向美國證券交易委員會 提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)維護一個網站，其中包含以電子方式提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的報告、代理和信息 聲明和其他有關注冊人的信息。美國證券交易委員會網站的網址是www.sec.gov。
我們在我們的網站www.br}上或通過 免費提供。Petrospharma.com、我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告 以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或以其他方式提供給美國證券交易委員會之後，在合理 可行的範圍內儘快對這些報告進行修訂。
我們已根據修訂後的1933年證券法向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份與發行這些證券有關的註冊聲明。註冊 聲明(包括附件)包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書 不包含註冊聲明中列出的所有信息。您可以在www.sec.gov上免費獲取註冊聲明的副本 。註冊聲明和下文“通過引用併入某些信息” 項下的文件也可在我們的網站www.Petrospharma.com上找到。
我們沒有通過引用將我們網站上的信息合併到本 招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分。
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通過引用將某些信息併入
美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)允許 我們通過引用將我們提交給它的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息 。我們通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的 信息將自動更新並取代此信息。
我們通過引用併入以下 所列文件，以及在本招股説明書 日期之後至本招股説明書所述證券發售終止之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件( 此類備案文件中的信息不包括根據適用的美國證券交易委員會規則“提供”的信息，而不是“備案”的文件中的信息)。我們通過引用併入 我們已提交給美國證券交易委員會的以下文件或信息：
| ● | 我們於2021年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告； | |
| ● | 我們的Form 10-Q季度報告於2021年5月14日提交給美國證券交易委員會，我們的Form 10-Q季度報告於2021年8月16日提交給美國證券交易委員會，我們的Form 10-Q季度報告於2021年11月15日提交給美國證券交易委員會； | |
| ● | 我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2021年2月25日、2021年4月6日、2021年10月15日、2021年11月17日和2021年12月1日提交； | |
| ● | 我們關於附表14A的最終委託書於2021年11月22日提交給美國證券交易委員會；以及 | |
| ● | 我們於2021年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的10-K年度報告附件4.4中包含的對我們普通股的描述，包括為更新本描述而提交的任何修訂或報告。 |
我們根據交易所 法案在本註冊説明書首次提交之日之後、該註冊説明書生效之前提交的所有申請 (不包括根據Form 8-K第2.02和7.01項提供的信息)也應被視為通過引用 併入招股説明書。
您應僅依賴 通過引用方式併入或在本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。為 本招股説明書 的目的，本招股説明書或通過引用併入 本招股説明書的任何其他文件中包含的較晚的陳述修改或取代先前的陳述，則本招股説明書中包含的任何陳述 將被視為修改或取代。任何如此修改或取代的陳述將不被視為本招股説明書的一部分，除非經過 修改或取代。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書日期或通過引用併入本招股説明書的文件的日期以外的任何日期都是準確的 。
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應書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人 提供一份 已通過引用併入本招股説明書但未隨本招股説明書一起交付的任何或所有報告或文件的副本(這些文件的證物除外，除非 我們已通過引用將該證物明確納入本招股説明書)。任何此類請求應通過以下地址發送給我們：
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3830,000股
普通股
招股説明書
2021年12月17日