附件4.1

執行副本

修訂 並重述信貸協議
日期為

2021年12月16日

其中

Pentair plc
{BR}作為家長，

Pentair 財務S.？R.L.
作為公司，

Pentair， Inc.
作為附屬借款人

本協議的其他關聯借款人，

本合同借款方：

{BR}摩根大通銀行，N.A.
作為管理代理，

北卡羅來納州美國銀行
北卡羅來納州花旗銀行
三菱UFG銀行有限公司和
美國銀行全國協會
{BR}作為辛迪加代理，

和

PNC 銀行，全國協會
富國銀行，全國協會
蒙特利爾銀行倫敦分行和
畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行，S.A.紐約分行
作為文檔代理

摩根大通(JPMORMAN)北卡羅來納州大通銀行(Chase Bank，N.A.)
美國銀行證券公司
北卡羅來納州花旗銀行
三菱UFG銀行有限公司和
美國銀行全國協會
擔任聯席簿記管理人和聯席牽頭安排人

目錄

頁面

修訂和重述了截至2021年12月16日Pentair plc、 愛爾蘭公共有限公司Pentair Finance S.àR.L.和盧森堡私營有限責任公司Pentair之間的信貸 協議(本“協議”)，該協議的日期為2021年12月16日， 愛爾蘭上市有限公司Pentair Finance S.àR.L.，盧森堡私人 有限責任公司(有限責任公司)註冊辦事處位於盧森堡大公國L-2449盧森堡大公國皇家大道26號，並在盧森堡貿易和公司登記處註冊(商業及公司登記冊盧森堡)以明尼蘇達州的Pentair，Inc.編號B 166305、本協議不時的借款人、本協議的不時借款人、作為行政代理的摩根大通銀行、美國銀行、花旗銀行、三菱UFG銀行、三菱UFG銀行的行政代理的身份，不定期向本協議的借款方、摩根大通銀行、北卡羅來納州的摩根大通銀行、花旗銀行、三菱UFG銀行等借款方提供貸款，其名稱為B 166305，Pentair，Inc.(明尼蘇達州的一家公司)。和美國銀行全國協會，作為辛迪加代理和PNC銀行，全國 協會，富國銀行，全國協會，蒙特利爾銀行倫敦分行和Banco Bilbao Vizcaya阿根廷銀行，S.A.紐約分行作為文件代理。

鑑於母公司、現有的瑞士擔保人、本公司、最初的關聯借款人、貸款方和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為其行政代理 目前是該信貸協議的訂約方，該協議日期為2018年4月25日(在本協議日期之前經修訂、補充或以其他方式修改的 ，即“現有信貸協議”)。

鑑於，母公司、本公司、 初始附屬借款人、貸款人、離開貸款人(下文定義)和行政代理已同意(A)簽訂本協議，以便(I)全面修訂和重述現有信貸協議；(Ii)重新證明 現有信貸協議項下和定義的“義務”，這些“義務”應根據本協議的 條款償還；(Iii)列明貸款人不時向借款人或為借款人的利益作出貸款及提供其他財務通融的條款及條件；(Iii)列明貸款人不時向借款人提供貸款及 為借款人或為借款人的利益而提供其他財務通融的條款及條件；及(Iv)解除現有瑞士擔保人在現有信貸協議中所界定的所有“義務”，(B)每名離任貸款人將不再 作為現有信貸協議的一方，以簽署並交付其離任貸款人簽名頁作為證明；及(C) 現有瑞士擔保人在本協議生效時將不再是現有信貸協議的一方，且 不再是擔保人或本協議的一方。

鑑於，本協議雙方的意圖是，本協議不構成雙方在現有信貸協議項下的義務和責任的更新，也不被視為證明或構成該等義務和債務的全額償還，但本協議修訂 並完整重申現有信貸協議，並重新證明母公司、本公司和 初始關聯借款人在該協議項下未償還的義務和責任，這些義務和責任應根據本協議的條款予以支付。 本協議的目的是，本協議不構成雙方在現有信貸協議項下的義務和責任的更新，也不被視為證明或構成對該等義務和責任的全額償還，但本協議應修訂並全部重申現有的信貸協議，並重新證明母公司、本公司和 初始關聯借款人的義務和責任。

鑑於，母公司、本公司和初始關聯借款人還打算 確認，適用的“貸款文件” (如現有信貸協議中所指和定義)項下的所有義務將按照貸款 文件(此處所指和定義)的修改或重述繼續完全有效，並且自生效日期起及之後，任何該等現有“貸款文件”中所包含的對“信貸協議” 的所有提及應被視為指本協議。

因此，現在，考慮到本協議的前提和雙方約定，雙方同意對現有信貸協議進行修訂 ，並重述如下：

文章 I.
定義

第 1.01節 定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”， 在用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或包括此類借款的貸款，按參考備用基本利率確定的利率 計息。

“收購”(Acquisition) 是指直接或間接導致(A)母公司或任何子公司收購某人的全部或基本上 全部資產，或收購某人的任何業務或部門的全部或實質全部資產的任何交易或一系列相關交易(僅不包括母公司和/或已經是子公司的一個或多個人之間的任何交易)，(B)收購任何人超過50%的股本、合夥企業權益、會員權益或股權或(C)與另一人合併、合併或任何其他組合；前提是母公司或子公司 是最終倖存實體。

“收購債務”(Acquisition Debt)指母公司或其任何子公司發行的任何債務，其目的是為重大收購和任何相關交易或一系列相關交易(包括為母公司、其任何子公司或擬收購的個人或資產的全部或部分先前存在的債務進行再融資或替換)而發行的全部或部分融資 ；但條件是： (A)向母公司及其子公司發放其收益取決於完成此類重大收購 ，並且在發佈之前，此類收益以第三方形式持有(如果此類收購的最終協議(如果是要約收購或類似的 交易，則為最終要約文件)在此類重大收購完成之前終止 ，或者如果此類重大收購未在最終文件中指定的日期之前完成 ，則以第三方的形式持有(如果是收購要約或類似的 交易，則為最終要約文件 此類收益應迅速用於償還和解除母公司及其子公司對此類 債務的所有義務)或(B)此類債務包含“特別強制贖回”條款(或其他類似條款)或其他許可 ，或要求在與此類債務有關的最終 文件中指定的日期前完成此類債務的贖回或預付(如果最終協議(或在投標要約或類似交易的情況下，此類材料收購的最終 要約文件)在此類材料收購 完成之前根據其條款終止，或者此類材料收購未在與此類債務有關的最終文件中規定的日期之前完成, 該等債項在上述終止後90天內或指定日期(視屬何情況而定)內如此贖回或預付)。

“與收購相關的 增量定期貸款”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

“額外承諾 貸款人”具有第2.25(D)節中賦予該術語的含義。

“調整後的EURIBO 利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何歐洲貨幣借款而言，年利率 等於(A)該利息期間的EURIBO利率乘以(B)法定準備金利率。

“調整後的倫敦銀行同業拆借利率” 指，就任何利息期間以美元計價的任何歐洲貨幣借款而言，年利率等於 (A)該利息期間的倫敦銀行間同業拆借利率乘以(B)法定儲備金利率。

“管理代理” 是指JPMCB(包括其分支機構和附屬公司)以本協議項下貸款人的管理代理的身份，以及根據第9.04節產生的任何後續的 管理代理。

“行政調查問卷” 指行政代理提供的表格中的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司” 對任何人而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與其直接或間接共同控制的任何其他人 。如果某人直接 或間接擁有通過合同或其他方式指導或導致該人的管理層和政策的方向的權力(但為免生疑問，任何個人不得僅因為某人是該人的董事 (或同等職位)或高級管理人員)而被視為該人的附屬公司，則該人應被視為受該人的“控制”( 或間接擁有該權力的人通過合同或其他方式直接或間接擁有指導或導致該人的管理層和政策的指示的權力(但是， 為免生疑問，任何個人均不得被視為該人的附屬公司)。

“聯屬借款人 SUBIMIT”指3億美元。

“附屬借款人” 統稱為初始附屬借款人和根據第 2.23節成為附屬借款人的任何合格子公司，且在任何情況下均未停止成為附屬借款人；而“附屬借款人”指任何 附屬借款人。

“附屬公司借款協議”是指基本上採用附件F-1形式的附屬公司借款協議。

“附屬公司借款終止”是指基本上以附件F-2的形式終止的附屬公司借款終止。

“協議貨幣” 指(A)循環貸款、協議貸款貨幣和(B)信用證、協議信用證貨幣。

“商定信用證貨幣” 指(A)商定的貸款貨幣和(B)任何其他貨幣，該貨幣(I)隨時可用且可自由轉讓和兑換成美元，以及(Ii)經本公司、行政代理和相關開證行同意。

“商定貸款貨幣” 指(I)美元、(Ii)歐元和(Iii)任何其他貨幣，即(A)隨時可得且可自由轉讓和兑換成美元的合法貨幣(美元除外)，以及(B)行政代理和每個循環貸款人同意的任何其他貨幣。

“協議” 具有導言段落中規定的含義。

“備用基本利率”(Alternate Base Rate) 指任何一天的年利率等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的NYFRB利率加1/2和(C)該日一個月美元利息期間的調整後libo利率(或 如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)加1%中最大的一個，但為本 定義的目的，任何一天調整後的Libo利率應以上午11點左右的Libo屏幕利率(或如果Libo屏幕利率在 該一個月的利息期間不可用，則為Libo內插利率)為基礎。倫敦時間在這樣的一天。因最優惠匯率、NYFRB匯率或調整後的倫敦銀行間同業拆借利率的變化而導致的替代 基本利率的任何變化，應分別自基本匯率、NYFRB匯率或調整後的Libo匯率更改的生效日期(包括該日期)起生效。如果備用基本利率 根據本協議第2.14節被用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定基準替換 之前)，則備用基本利率應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上述(C)條款的情況下確定 。為免生疑問，如果如此確定的備用基本利率將 小於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

“輔助文件” 具有第9.06節中賦予該術語的含義。

“反腐敗法律”是指適用於母公司及其關聯公司 或與賄賂、腐敗或洗錢有關的任何司法管轄區的所有法律、法規和規章。

“適用信用證昇華” 指(I)就JPMCB根據本協議作為開證行的身份而言，$40,000,000；(Ii)對於美國銀行， N.A.以本協議項下開證行的身份，$40,000,000；(Iii)對於三菱UFG銀行有限公司，以本協議項下的開證行的身份，$40,000,000；(Iv)就花旗銀行(Citibank，N.A.)以其根據本協議作為開證行的身份，$40,000,000(V)就根據本協議作為開證行身份的美國銀行協會而言，40,000,000美元和 (Vi)對於根據本協議條款成為開證行的任何其他人，該金額由公司、行政代理和該人在該人根據本協議條款成為開證行時在 書面中商定的金額，因為如果公司書面同意，上述金額中的每一個均可不時減少或增加；(Vi)對於根據本協議條款成為開證行的任何其他人，上述金額為40,000,000美元和 (Vi)，該金額由本公司、行政代理和該人在根據本協議條款成為開證行時以書面形式商定，每一金額均可在本公司書面同意下不時減少或增加。 行政代理和開證行(但任何開證行適用信用證金額的增加只需徵得本公司和該開證行的同意)。

“適用到期日 日期”具有第2.25(A)節中賦予該術語的含義。

“適用各方” 具有第8.03(C)節中賦予該術語的含義。

“適用百分比” 指：(A)就任何貸款人而言，(A)關於循環貸款、循環信用風險敞口、LC風險敞口或擺動額度貸款， 百分比等於分數，其分子是該貸款人的循環承諾額，分母是所有循環貸款人的循環承諾額總和(如果循環承諾額已經終止或到期，則應根據最近生效的循環承諾額確定適用的 百分比，但條件是：(br}在第2.24節中存在違約貸款人的情況下，計算時不應計入任何違約貸款人的循環承諾；(B)對於定期貸款，百分比等於分數，其分子 是該貸款人的未償還定期貸款本金金額，其分母為所有定期貸款的未償還本金總額 。

適用利率 是指在任何一天，就任何歐洲貨幣循環貸款、任何歐洲貨幣定期貸款、任何ABR循環貸款、任何ABR定期貸款、任何CBR貸款，或就本協議項下應付的融資費用(視屬何情況而定)而言，以下標題“循環貸款的歐洲貨幣利差”、“定期貸款的歐洲貨幣利差”、“循環貸款的利差”項下所列的適用年利率。視屬何情況而定，視乎該日期適用的定價水平而定。

為此目的：(I)定價級別I、 槓桿級別1和評級級別A等價且對應，(Ii)定價級別II、槓桿級別2和評級級別B等效且彼此對應，(Iii)定價級別III、槓桿級別3和評級級別C彼此等價且對應，(Iv)定價級別IV、槓桿級別4和評級級別D彼此等效且對應 ，以及(V)定價級別V。

在確定時，定價水平 應參考槓桿水平或評級水平確定，該水平由公司不時通過書面通知行政代理進行選擇 ，公司此類選擇導致的定價水平的任何變化應由行政代理在收到本公司的書面選擇後在可行的情況下儘快實施 。儘管本定義中有任何相反規定 ，但雙方理解並同意，自生效日期 起至行政代理收到母公司在生效日期後的第一個 財季的財務報表和相關合規證書為止，定價等級應視為適用(雙方理解並同意，在行政代理收到此類財務報表和合規證書之前，本公司不得參照評級水平選擇定價 )。 此後應根據本定義的條款對當時有效的定價水平進行調整。

槓桿水平確定

如果母公司未能在第5.01節規定的季度或年度財務報表或相關合規證書到期之日或之前交付該等 報表或證書，則槓桿水平5應視為適用於自該要求交付日期起至實際交付該等報表或證書後三(3)個工作日為止的三(3)個工作日，之後應根據該定義確定槓桿水平。

除下文第 段或前一段另有規定外，對當時生效的槓桿水平的調整(如有)應在行政代理收到適用的財務報表和證書後三(3) 個工作日生效(有一項理解，且 同意，槓桿水平的每次變化應在該變更生效日期開始至下一變更生效日期前一天 結束的期間內適用)。

評級級別確定

就上述目的而言，(A)如果標普、穆迪或惠譽中只有一個 具有有效的公共債務評級，則評級級別應參考 可用的評級來確定；(B)如果標普、穆迪或惠譽中沒有任何一個具有有效的公共債務評級，則評級級別將根據E級確定；(B)如果標普、穆迪或惠譽中只有一個 具有有效的公共債務評級，則評級級別應參考 可用評級確定；(C)如果所有三家評級機構均具有有效的公共債務評級，且標普、穆迪和惠譽各自建立的 評級應落在緊接前述 表中的三個不同級別(A級、B級、C級、D級和E級，統稱為“級別”和 各一個“級別”)內，則評級級別應以中間級別為基礎；(D)如果所有三家評級機構都具有有效的公共債務評級，並且標準普爾、穆迪和惠譽三個評級機構中的兩個評級處於相同的 級別，則評級級別應基於該級別，(E)如果標普、穆迪和惠譽 只有兩個公共債務評級可用，且該等評級屬於不同級別，則評級級別應基於較高的評級，除非該等評級 相差兩個或兩個或以上在這種情況下，適用的評級級別將被視為比這些級別中較低的一個級別高一個級別， (F)如果標普、穆迪或惠譽確立的任何評級被更改，則該更改應自作出該更改的評級機構首次公開宣佈該更改的日期 起生效； (F)如果標普、穆迪或惠譽確定的任何評級被更改，則該更改應自作出該更改的評級機構首次公開宣佈該更改之日起生效；(G)如果標普、穆迪或惠譽 改變評級基礎，則標普、穆迪 或惠譽(視屬何情況而定)宣佈的公共債務評級的每一處應指標普、穆迪或惠譽(視情況而定)當時的同等評級(如果沒有此類同等評級 , (H)如果任何此類評級機構 將停止對公司債務進行評級的業務，本公司和貸款人應真誠協商修訂 該定義，以反映無法從該評級機構獲得評級的情況，在該修訂生效之前， 評級水平應參考在 停止之前最近生效的評級(及其適用的水平)來確定。(H)如果任何該等評級機構 停止從事公司債務評級業務，本公司和貸款人應真誠協商修訂 該定義，以反映無法從該評級機構獲得評級的情況， 評級水平應參考在 停止之前最近生效的評級(及其適用的水平)來確定。

“經批准的電子 平臺”具有第8.03(A)節中賦予的含義。

“批准基金” 具有第9.04節中賦予該術語的含義。

“批准的司法管轄區” 指愛爾蘭、瑞士、盧森堡、美國、英格蘭和威爾士。

“安排人” 是指摩根大通銀行、美國銀行證券公司、花旗銀行、三菱UFG銀行有限公司和美國銀行全國協會各自以本協議項下聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人的身份。

“轉讓和承擔” 指貸款人和受讓人(經第9.04節要求的任何一方同意)簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子記錄)接受。

第2.20節定義了“擴充貸款人” 。

“可用期” 指自生效日期起至(但不包括循環信貸到期日和循環承諾終止日期中較早者)的期間。

“可用期限” 指，截至任何確定日期，就任何協議貨幣當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期的任何期限 (如適用) ，其用於或可能用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定 截至該日期根據本協議計算的利息支付的任何頻率，但不包括：根據第2.14節第(F)條 從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動” 指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法” 指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就聯合王國而言，指2009年聯合王國銀行法第一部分(經不時修訂)和任何其他法律、法規、規則或要求。適用於聯合王國的與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司有關的法規或規則(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“自救貸款人” 在第2.19(B)節中定義。

“銀行服務”(Banking Services)指任何貸款人或其任何附屬公司向母公司或任何子公司提供的下列各項和任何一項銀行服務：(A) 商業客户信用卡(包括但不限於商業信用卡和購物卡)、(B)儲值 卡、(C)商户處理服務和(D)金庫管理服務(包括但不限於控制支付服務、自動票據交換所交易、退貨服務、任何直接借記計劃或安排)。

“銀行服務協議”是指母公司或任何子公司就銀行服務訂立的任何協議。

“破產法”係指1978年“聯邦破產改革法”(“美國法典”第11編第101條及其後)。

“破產事件” 對於任何人來説，是指該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或者已經為債權人的利益指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人 或類似的負責重組或清算其業務的人，或者在行政代理人的善意確定 中，已經採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許。任何此類訴訟或任命，或已就此 訴訟進入任何濟助令，但破產事件不得僅因政府當局或其文書對該人的任何所有權權益或 取得任何所有權權益而導致，除非該所有權 權益導致或向該人提供豁免權，使其免受美國境內法院的管轄，或免於執行 對其資產的判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或文書)對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或文書)對該人(或該政府當局或文書)享有豁免權否認或否認該人訂立的任何合同或協議。

“基準” 最初指就任何歐洲貨幣貸款而言，該協議貨幣的相關利率；如果 基準過渡事件、條款SOFR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(如 適用)及其相關基準更換日期已針對適用的相關匯率或該協定貨幣的 當時的基準發生，則“基準”是指 範圍內適用的基準更換，即該基準更換已根據 2.14節(B)或(C)款的規定替換了以前的基準匯率。

“基準替換” 指的是，對於任何可用的期限，由管理代理 為適用的基準替換日期確定的下列順序中列出的第一個替換；但條件是：(I)如果是以外幣計價的任何貸款，或 (Ii)如果是其他基準利率選擇，則“基準替換”是指以下(3) 所述的替換：

(1)在 任何以美元計價的貸款的情況下，(A)期限SOFR和(B)相關基準重置調整的總和；

(2)在 任何以美元計價的貸款的情況下，(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準置換調整的總和；

(3) 總和：(A)行政代理和本公司選擇的替代基準利率，以取代適用的相應期限的 當時的基準利率，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該基準利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的 市場慣例，用於確定基準利率，以取代當時以銀團計價的銀團信貸安排的當前基準利率。當時在美國適用的商定貨幣和(B)相關的基準重置調整；

但在第(1)款的 情況下，此類未經調整的基準替換顯示在屏幕上或銀行業常用的其他信息服務上 ，其目的是不時公佈由行政代理根據其合理決定權選擇的利率 ，並與通常在其作為其行政代理的其他基本相似的銀團信貸安排下的這種選擇保持一致； 在其他基本相似的銀團信貸安排下，由行政代理作為其管理 代理的情況下，此類未調整的基準替換被顯示在屏幕上或其他信息服務上，以便不時公佈由行政代理選擇的利率 ；此外，在第(3)款的情況下，當該條款用於確定與發生其他基準利率選舉 有關的基準替換時，由行政代理和本公司 選擇的替代基準利率應為在相關的其他美元銀團信貸 設施中用來代替基於LIBOR的利率的術語基準利率； ，如果使用該條款來確定與發生其他基準利率選舉有關的基準利率，則由行政代理和公司 選擇的替代基準利率應是在相關的其他美元銀團信貸 設施中用來代替基於LIBOR的利率的術語基準利率；此外，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在適用的基準更換日期發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，“基準 更換”應恢復到並應被視為(A)期限SOFR和(B)相關基準更換調整的總和， 如本定義第(1)款所述(受上述第一個但書的限制)。

如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換 將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為 下限。

“基準替換 調整”是指將當時的基準替換為 未調整基準替換的任何適用的利息期限和該未調整基準替換的任何設置的可用期限：

(1)就“基準更換”定義第(1)和(2)款的 目的而言，以下順序 中列出的第一個備選方案可由管理代理合理且真誠地確定：

(A) 利差調整，或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值或負值，也可以是 零)截至基準替換的基準首次設定在選定的或由有關政府機構建議用適用的未經調整的基準替換適用的相應基期 替換的基準期間時的 利差調整，或計算或確定該基準調整的方法(可以是正值或負值或 零)；

(B)截至基準替換基準時間的利差調整(可以是正值、負值或零) 首次設定為適用於參考ISDA定義的衍生品交易的後備利率在指數停止事件時生效的 適用於適用相應基期的基準的利息期；以及

(2)就“基準替代”定義第(3)款的 目的而言，利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)由管理代理和 公司為適用的相應基調選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議、 或計算或確定該利差調整的方法；由相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(Ii)確定利差調整的任何演變或當時流行的 市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，用於將該基準的替換 替換為以美國當時適用的 商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換；(Ii)用於確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的 市場慣例，用於替換 以適用的 商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換；

條件是，在上述第(1)款的 情況下，此類調整顯示在銀行業常用的屏幕或其他信息服務上 ，目的是不時發佈由管理代理根據其合理決定權選擇的基準更換調整，並與通常在其擔任管理代理的其他基本相似的銀團信貸安排下的此類選擇一致。 在此情況下，此類調整應顯示在銀行業常用的屏幕或其他信息服務上 ，以便不時發佈由管理代理根據其合理決定權選擇的基準更換調整，並與通常在其擔任管理代理的其他基本相似的銀團信貸安排下的此類選擇保持一致。

“基準替換 符合更改”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作更改(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息 期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間和頻率、 轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性以及其他技術方面的更改)。行政 或操作事項)行政代理合理且善意地決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許管理代理以基本上 與市場慣例一致的方式進行管理(或者，如果行政代理真誠地決定採用該市場實踐的任何部分在管理上不可行 ，或者如果行政代理真誠地確定不存在用於管理該基準替換的市場慣例 ，以行政代理決定的合理必要的其他管理方式 與本協議和其他貸款文件的管理相關)。

“基準更換 日期”對於任何基準，是指與當時的 基準相關的下列事件中發生得最早的一個：

(1)在 “基準轉換事件”定義第(1)或(2)款的情況下，(A)公開聲明或其中引用的信息的發佈日期 和(B)該基準(或用於計算該基準的已發佈組件 )的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組件 )的所有可用音調的日期中較晚的一個；(B)在第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或發佈其中引用的信息的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用音調的日期為準；

(2)在 “基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的 公佈的組件)被監管機構確定並宣佈該基準(或其組件)的 管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調，該 將通過參考該第(3)款和 中引用的最新聲明或出版物來確定該不代表性；

(3)如果是定期SOFR過渡事件，則為根據第2.14(C)節向貸款人和公司提供SOFR期限通知之日後三十(30)天的日期，只要管理代理在該時間之前未收到公司發出的反對SOFR期限通知的書面通知；或

(4)在 提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉的情況下，第六(6)提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)的日期通知 之後的營業日，只要行政代理在紐約市時間5日(5)下午5：00之前未收到 )在向貸款人發出提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視何者適用)的通知後的第二個工作日，由組成所需貸款人的貸款人發出反對該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視何者適用)的書面通知 。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的參考時間 相同但早於參考時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在此類確定的基準時間之前 和(Ii)在第(1)或(2)款關於 任何基準的情況下，該基準更換日期將被視為發生在該基準的所有當時可用期限 的適用事件或事件發生時(或在計算該基準時使用的已公佈組件)。

“基準轉換 事件”對於任何基準而言，是指與當時的 基準相關的以下一個或多個事件的發生：

(1)由該基準(或其計算中使用的已發佈組件)的管理人或其代表發表的 公開聲明或信息發佈，宣佈該管理員已停止或將永久或無限期地提供該基準 (或其組件)的所有可用基調，前提是在該聲明或 發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或該組件 )的任何可用基調

(2) 監管機構為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈的 組成部分)、董事會、NYFRB、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、 對該基準(或該組成部分)的管理人擁有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人擁有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人擁有管轄權的法院或實體 的公開聲明或信息發佈在每種情況下，聲明該基準(或 該組成部分)的管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期，或自特定日期起無限期提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人 將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組件)的管理人 發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準(或其組件 )的所有可用承租人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問， 對於任何基準，如果上述信息的公開聲明或發佈 已針對該基準的每個當時可用的基準期(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分 )發生，則將被視為已就該基準發生“基準轉換事件”。

“基準不可用 期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款規定的基準更換日期 發生之時起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義項下的所有目的和根據第2.14節在任何貸款文件下更換當時的 基準，以及(Y)在 基準更換為本定義下的所有目的和(Y)替換該當時的基準之時結束的期間(Y)，則該期間(X)自該定義第(1)或(2)款規定的基準更換日期 開始，如果此時沒有基準更換就本定義下的所有目的和根據第2.14節在任何貸款文件中替換該當時的基準

“受益所有權證明” 是指“受益所有權條例”要求的有關受益所有權的證明。

“受益所有權 條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃” 指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B) 守則第4975節所界定的“計劃”(守則第4975節適用)，以及(C)其資產 包括(就“計劃資產條例”而言或就ERISA標題I或本守則第475節而言)資產 的任何人。

一方的“BHC法案附屬機構”是指該方的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。

“理事會”(Board Of The Federal Reserve System Of The United States Of The United States) 指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人” 指公司或任何關聯借款人。

“借款” 指(A)同一日期作出、轉換或繼續的同一類型的循環貸款，就歐洲貨幣貸款而言，是指單一利息期有效的 循環貸款；(B)同一類型和類別的定期貸款，在同一日期作出、轉換或繼續 ；就歐洲貨幣貸款而言，是指單一利息期有效的循環貸款或(C)SWingline貸款。

“借款請求” 是指任何借款人根據第2.03節提出的借款請求，其格式基本上與本協議附件中附件 G-1的格式相同，或行政代理可能不時批准的其他格式。

“營業日”(Business Day)指紐約市銀行營業的任何日子(星期六或星期日除外)；但條件是：(I)就計算或計算倫敦銀行同業拆息而言，指銀行在倫敦營業的任何日子(星期六或星期日除外)；及(Ii)就以歐元計價的貸款及計算或計算歐洲銀行同業拆息而言，指以 為目標日的任何日子。

“現金抵押”是指為行政代理、適用的開證行和循環貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為信用證風險、現金或 存款賬户餘額的抵押品或支持，或在 每種情況下，根據行政代理和適用的 開證行合理滿意的形式和實質的文件，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為信用證敞口的抵押品或支持、現金或 存款賬户餘額或金融機構的備用信用證(這些文件由行政代理和適用的 開證行在此同意該術語的派生詞應具有相應的 含義。

“CBR貸款” 指按參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。

“中央銀行利率” 是指，(A)較大者(I)任何以歐元計價的貸款，由行政代理人以合理和真誠的方式從以下三種利率中選擇一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或如果該利率沒有公佈，則為歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，每種利率(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的 歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的邊際貸款安排的利率，或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國的中央銀行體系存款安排的利率，以及(B)生效日期後確定的任何其他外幣，即由行政代理在其合理的情況下確定的中央銀行利率。 (B)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的邊際貸款安排的利率，或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國的中央銀行體系存款安排的利率，以及(B)生效日期後確定的任何其他外幣的利率。加上(B)適用的中央銀行利率調整。

“中央銀行利率 調整”是指對於以(A)歐元計價的任何貸款，該利率等於(I)最近五(5)個工作日EURIBO利率的平均值(不包括該平均值， )的差值(可以是正的或負的 值或零)。在該五個工作日期間適用的最高和最低EURIBO利率)減去(Ii)在該期間的最後一個營業日對歐元的中央 銀行匯率和(B)在生效 日期之後確定的任何其他外幣，這是行政代理根據其合理善意酌情決定權確定的調整，旨在代表任何中央銀行或金融監管機構在維持承諾或貸款資金方面實施的準備金 比率或類似要求。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義(B) 條款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBO利率應以該天的EURIBO篩選利率為基礎，時間大約為該術語定義中所指的期限為一個月的適用商定貨幣存款的時間(或者，如果適用商定貨幣的存款的EURIBO篩選利率不適用於該期限為1個月的存款，則在 情況下，適用商定貨幣的存款的EURIBO篩選利率不適用於該期限但如果該税率應小於零，則該税率應 視為零。

“法律變更”(Change In Law) 指在生效日期(或就任何貸款人而言，如較遲，則為該貸款人成為貸款人的日期)之後， 下列任何事項的發生：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何法律、規則、條例或條約的任何更改，或任何政府當局對其管理、解釋、實施或適用的任何更改， 或(C)提出或發出任何請求， 或(C)提出或發出任何請求。任何政府當局的要求或指示(不論是否具有法律效力) ；但是，儘管本協議有任何相反規定，但以下情況除外：(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)及其相關或實施中發佈的所有要求、規則、準則、要求和指令；以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)頒佈的所有請求、規則、準則、要求和指令，除非它們 僅為建議而未生效(br})，或在此基礎上發佈的所有請求、規則、指南、要求和指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續或類似機構)發佈的所有請求、規則、指南、要求和指令 在任何情況下，無論頒佈、通過、發佈或實施日期，均應被視為“法律變更”。

“費用” 具有第9.14節中賦予該術語的含義。

“類別”， 在提及任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是循環貸款、 定期貸款還是擺動貸款。

“守則” 指不時修訂的“1986年國內收入法典”(Internal Revenue Code Of 1986)

“組合” 具有第2.09(C)節中賦予該術語的含義。

“聯合貸款人” 具有第2.09(C)節中賦予該術語的含義。

“承諾額” 指(A)循環承諾額和定期貸款承諾額，以及(B)就每個貸款人而言，該貸款人的循環承諾額和定期貸款承諾額的總和。每個貸款人承諾的初始金額列於附表2.01， 或第9.04(B)(Ii)(C)節規定的轉讓和假設或其他文件或記錄(如第9.04(B)(Ii)(C)節所規定的紐約統一商法典第9-102(A)(70)節中定義的那樣)或其他文件中，根據這些文件，貸款人 應已根據本條款承擔其循環承諾(視適用情況而定)。

“商品交易法”是指不時修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信” 是指行政代理、任何貸款人或 任何開證行根據第8.03(C)節以電子通信方式(包括通過經批准的電子平臺)以電子通信方式分發的、由任何借款方 或其代表根據任何貸款文件或其中擬進行的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

“公司” 指Pentair Finance S.àR.L.，一家盧森堡私人有限責任公司(有限責任公司)，註冊辦事處位於盧森堡皇家大道26號，郵編：L-2449，在盧森堡貿易和公司登記處註冊(盧森堡商業和公司登記處)，編號B.166305。

“計算日期” 具有第2.04節中賦予該術語的含義。

“連接收入 税”是指按淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他連接税，或者是特許經營 税或分支機構利潤税。

“合併子公司” 是指在任何日期，其帳目將與母公司截至該日期按照公認會計原則編制的合併財務報表中的母公司帳目合併的任何子公司或其他實體。

“合併資產總額”是指母公司及其子公司的合併資產總額，每種情況都是根據公認會計準則確定的。

“相應期限” 就任何可用期限而言，如適用，是指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限具有大約 相同長度(不考慮工作日調整)的期限。

“國家/地區風險事件” 表示：

(A) 任何借款人或信用證受益人所在國家的任何政府當局採取的任何法律、行動或沒有采取行動的任何法律、行動或沒有采取行動，其影響如下：

(I) 更改任何開證行或貸款人在相關信用證、本協議或任何其他 貸款文件項下最初商定的義務，或以其他方式給任何開證行、貸款人或行政代理造成任何額外的責任、成本或費用，而不是生效日的債務、成本或費用。

(Ii) 改變借款人或信用證受益人對其業務的所有權或控制權，或

(3) 防止或限制兑換或轉讓適用的商定貨幣；

(B) 不可抗力；或

(C) 任何類似事件，

對於(A)、(B)和(C)項，直接或間接地 阻止或限制將相關信用證項下所欠的任何金額以適用的 商定貨幣支付或轉移到由行政代理或開證行指定並可由行政代理或開證行免費使用的帳户。

“覆蓋的 實體”是指以下任何一項：

(I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義和解釋的“涵蓋的 實體”；

(Ii)“擔保 銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(Iii)該術語在“聯邦判例彙編”第12編382.2(B)節中定義並解釋的“涵蓋的財務安全倡議”。

“承保方” 具有第9.18節中賦予它的含義。

“信用證事件” 指借款、信用證的簽發或延期、增加信用證面額的信用證修改、信用證付款或前述任何事項。

“信貸風險”(Credit Exposure) 對任何貸款人而言，是指(A)該貸款人當時的循環信貸風險，加上(B)相當於其當時未償還定期貸款本金總額的 金額。

“信用方” 是指行政代理、開證行、SWINGLINE貸款人或任何其他貸款人。

“每日簡單SOFR” 是指任何一天的SOFR，管理代理 根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或推薦的該利率慣例(可能包括回顧)建立的慣例；如果行政代理合理和真誠地決定任何 此類慣例對行政代理來説在行政上不可行，則行政代理可以在其“每日簡單SOFR”中建立另一個慣例 。 “每日簡單SOFR”指的是任何一天的SOFR，行政代理 根據有關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率慣例 建立的慣例 ，則行政代理可以在其合同中建立另一個慣例 。

“債務” 對在任何日期的任何人來説，無重複地指(I)該人對借款的所有義務，(Ii)該人以債券、債權證、票據或其他類似工具證明的所有 義務，(Iii)該人 支付財產或服務的延期購買價款的所有義務，但在正常業務過程中產生的應付貿易賬款和應計負債(包括 僱員補償和福利義務)除外，(Iv)未償還本金 (V)以留置權擔保的其他人在該人的任何資產上的所有債務， 不論該人是否承擔該等債務(應理解為，如果該人尚未承擔該債務，則該債務的 數額應被視為在該資產的該日的公平市值和該 債務的數額中較小者)，(Vi)購買者、受讓人或受讓人(或其權益)持有的未償還投資或債權總額 (Vii) 此人根據信用證和銀行擔保承擔的所有非或有償還義務，以及(Viii)此人擔保的其他人的所有債務(定義見上文)。 儘管有上述規定，債務應排除(A)與許可收購相關的任何習慣性購買價格調整、溢價、滯留和類似性質的延期付款(包括代表 對價的遞延補償或與許可收購相關的其他或有義務)，(B) 中的任何義務(C)失敗, 解除和/或 贖回債務，條件是：(1)母公司或任何子公司都不對此類債務負有任何負債(或有負債或其他負債)，(2)用於抵銷、清償和/或贖回此類債務的現金、證券和/或其他資產 不是母公司或任何子公司的直接或間接資產，以及(D)利息、手續費、全額、保費、收費 或費用(如果有)如果上述任何債務僅限於對該人的一項或多項特定資產的追索權，則相應債務的金額應等於該 債務的金額和該等資產的公允市場價值(由本公司真誠地確定)在確定該等債務的金額之日以較小者為準。為免生疑問，任何人在任何日期的債務金額將在計算時不會 重複任何有關該債務的擔保。

“違約” 指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。

“默認權利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1中賦予該術語的含義，並應根據適用的 解釋。

“違約貸款人” 是指：(A)在要求提供資金或付款之日起三(3)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額 ，除非在上文第(I)款的情況下，否則， 指(A)未能(A)未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本合同規定的任何其他金額。 該貸款人以書面形式通知行政代理人，該失敗是由於該貸款人善意確定未滿足提供資金的先決條件 (特別指明幷包括特定違約(如果有))，(B)已以書面形式通知本公司或任何貸款方，或已就此發表公開聲明。它不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務 (除非該書面或公開聲明表明該立場是基於貸款人的善意 確定不能滿足根據 本協議為貸款提供資金的條件(具體指明幷包括特定違約(如果有)或其承諾提供信貸的其他協議項下的一般條件，(C)在本公司或代理行政管理機構提出請求後三個工作日內未能履行 (3)個工作日內的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明該立場是基於該貸款人的善意 確定不能滿足根據 本協議為貸款提供資金的先例(如果有的話))，或者(C)在公司或代理行政管理人員提出請求後三個工作日內未能履行提供該貸款人授權人員的書面證明 ，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務) 為本協議項下的預期貸款和參與當時未償還的信用證和Swingline貸款提供資金 ，條件是該貸款人在該貸款人收到該證明的形式和實質令其和行政代理滿意的情況下，根據本條款(C)停止作為違約貸款人 , 或(D)已成為(I)破產事件和/或 (Ii)自救行動的標的。

“離任貸款人” 是指根據現有信貸協議簽署並向行政代理交付離任貸款人簽名 頁的每個貸款人。

“離任貸款人 簽字頁”是指本協議的簽字頁，其上註明離任貸款人在生效之日起不再是現有信貸協議的一方。

“指定借款人” 指根據盧森堡法律或行政代理不時指定的任何其他司法管轄區組織的任何附屬借款人(除非本公司和貸款人的行政代理另有規定)， 是指由於與向該附屬借款人提供ABR貸款的能力有關的操作限制 。

“指定貸款” 指指定循環貸款、指定擺動貸款或指定定期貸款(視情況而定)。

“指定循環貸款”是指向指定借款人發放的以美元計價的循環貸款。

“指定的Swingline貸款”是指向指定借款人提供的以美元計價的Swingline貸款。

“指定期限貸款”是指向指定借款人發放的以美元計價的定期貸款。

“指定人員” 指制裁名單上所列的任何人。

“被取消資格的機構” 指(I)公司在生效日期前以書面形式向行政代理和貸款人確認的人員， (Ii)被公司合理地確定為公司或其任何子公司的競爭對手，並且 在生效日期前已被公司以書面明確告知行政代理和貸款人的人員，以及 (Iii)就第(I)和(Ii)款(及其任何補充條款)中的每一項而言 只要任何此類關聯公司(X)僅通過該關聯公司名稱的相似性即可清楚地識別為適用人員的關聯公司，並且(Y)不是該人的關聯公司的真正債務投資基金；但在生效日期後，本公司應向行政代理和貸款人發出 通知，允許本公司不時以書面形式補充被取消資格的機構的名單，只要該等補充所增加的人員被 本公司確定為本公司或其任何子公司的競爭對手(或非真正債務的該等競爭對手的附屬公司，而非真正的債務投資基金)。 請註明被取消資格的機構的姓名為 本公司或其任何附屬公司(或非真正債務 投資基金的該等競爭對手的關聯公司)的競爭對手名單。根據第9.01節的規定，每個此類補充應在交付給行政代理 和貸款人(包括通過經批准的電子平臺)後三(3)個工作日生效, 但不應追溯適用 取消任何先前已獲得貸款轉讓或參與權益的人員的資格(但僅限於 此類貸款)。雙方理解並同意：(I)行政代理沒有責任或責任 確定或監控任何貸款人或潛在貸款人是否為取消資格的機構，(Ii)公司未能按照第9.01節的規定交付 該名單(或補充名單)將導致該名單(或補充名單)未收到且無效 和(Iii)“被取消資格的機構”應排除公司根據第9.01節不時向行政代理遞交的書面通知(該通知可能會分發給貸款人)而指定為不再是“不合格的機構”的任何人員(該通知可能會分發給貸款人) 不再包括在 期間被公司指定為“不再符合資格的機構”的任何人員(該通知可能會分發給貸款人) 不時地根據第9.01節的規定向行政代理髮出書面通知(該通知可能會分發給貸款人)。

“被忽略的實體” 是指依照Treas的規定的實體。註冊§301.7701-2(C)(2)，在美國聯邦所得税中不作為獨立於其所有者的實體。

“單據代理”是指PNC銀行、全國協會、富國銀行、全國協會、蒙特利爾銀行倫敦分行和畢爾巴鄂銀行紐約分行中的每一個，其作為本協議所證明的信貸安排的單據代理的身份均為“單據代理”(Documentation Agent)。“單據代理”是指PNC銀行、全國協會、富國銀行、全國協會、蒙特利爾銀行倫敦分行和畢爾巴鄂銀行紐約分行(Banco Bilcaya阿根廷分行，S.A.)。

任何貨幣金額的“美元 金額”是指，在確定該金額時，(A)如果該金額是以 美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以外幣表示的，由 使用適用的路透社消息來源在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的美元購買匯率確定的美元等價物，或者如果該服務不再可用或不再為 用該外幣購買美元提供匯率，則該美元等同於 最後一次提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理的)美元購買美元的匯率， 是指在確定日期之前的營業日(紐約市時間) 停止提供該服務或停止提供匯率的情況下使用該外幣購買美元的匯率。按照該等其他公開提供的信息服務所提供的規定， 由行政代理以其合理的酌情決定權(或如果該 服務不再可用或不再提供該匯率，則相當於由行政代理與公司協商，使用其認為合理的確定方法 合理確定的美元金額)在該時間取代路透社的匯率；以及(C)如果該金額是以任何其他貨幣計價的，則為該金額的等價物；以及(C)如果該金額是以任何其他貨幣計價的，則該美元的等價物為：(C)如果該金額是以任何其他貨幣計價的，則為該等美元的等價物；以及(C)如果該金額是以任何其他貨幣計價的，則該美元的等價物使用任何合理的確定方法， 認為合理合適。

“美元” 或“$”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司” 指母公司的每一家子公司，但外國子公司除外。

“DQ列表” 具有本協議第9.04(E)(Iv)節規定的含義。

“提前選擇參加選舉” 指的是，如果當時美元的基準是倫敦銀行間同業拆借利率(Libo Rate)，則發生：

(1)行政代理向本合同其他各方發出的 通知(或本公司向行政代理提出的通知) ，説明此時在美國至少有五個當前未償還的美元銀團信貸安排包含 (修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率) 作為基準利率，以及

(2)行政代理與本公司共同選擇以觸發libo利率的後備，以及行政代理向本公司及貸款人發出書面通知(視情況而定) 。

“EBITDA” 是指母公司在任何期間的綜合淨收入的總和，不包括以下影響：(A)任何 非現金收益(包括就養老金或其他退休福利計劃採用按市值計價會計產生的任何非現金收益)；(B)任何非現金損失、收費和費用(包括就養老金或其他退休福利計劃採用按市值計價會計產生的任何非現金損失、費用或費用 )(C)來自非連續性業務的任何 收益(但如果此類業務由於 受處置此類業務的協議約束而被歸類為非連續性業務，則在計算EBITDA時，僅當和 此類業務實際被處置的範圍內，以及(Ii)如果適用實體或 業務單位在處置前十二(12)個月產生的銷售收入為25,000,000美元或更多)，這些收益才應不包括在EBITDA的計算中；(C)非連續性業務的任何 收益(但如果此類業務由於受 處置協議的約束而被歸類為非連續性業務，則在計算EBITDA時，此類收益應不包括在EBITDA中)；(D)費用、成本、開支、保費、全額或懲罰性付款、其他類似項目，以及在下列第(V)款的情況下，獎勵、和解 付款和類似金額，在每種情況下，在生效日期後因下列原因產生的費用、成本、支出、保費、費用、費用和類似金額：(I)允許的收購、 (Ii)本協議不禁止的投資和處置；(Iii)本協議允許的債務的任何產生、發行、償還或 再融資；(Iii)本協議允許的任何債務的產生、發行、償還或 再融資。(Iv)任何股權的發行或贖回，以及(V)訴訟、仲裁和/或其他法律糾紛的解決方案(但在此期間，根據第(D)(V)款允許追加的總金額不得超過25,000,000美元)；(V)訴訟、仲裁和/或其他法律糾紛的解決辦法(但根據第(Br)條第(D)(V)項允許追加的總金額不得超過25,000,000美元)；(E)非持續經營造成的任何損失、費用、成本和費用，在確定該綜合淨收入時扣除的範圍內，加上利息 費用，但不得重複, 所得税、折舊、攤銷、基於非現金股票的補償費用的税收或以此衡量；(F)重組、傷亡和譴責事件、徵用權下的收入和類似 事件造成的任何損失、 費用、成本和費用(不超過此期間EBITDA的10%)；(F)收入、折舊、攤銷、非現金股票補償費用；(F)重組、傷亡和譴責事件、徵用權下的收入和類似 事件造成的任何損失、費用、成本和費用。(G)在計算綜合淨收入時扣除 範圍內的任何異常或非經常性虧損、費用、成本和開支(連同根據下文第(H)條 加回的金額，不得超過EBITDA的10%)；及(H)母公司根據 善意計劃在收購後18個月內變現的任何成本節約和成本協同效應(連同上文(G)條的金額， 不得超過10%)；及(G)在計算綜合淨收入時扣除的任何異常或非經常性虧損、費用、成本和開支(連同根據下文(H)條 增加的金額，不得超過EBITDA的10%)；及

“合格合約參與者”指 商品交易法第1(A)(18)節或根據該法案頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合格合約參與者”。 “合格合約參與者”指商品交易法第1(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合格合約參與者”。

“歐洲經濟區金融機構” 是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(A)款 所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國” 指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構” 指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何歐洲經濟區成員國(包括 任何受權人)的任何公共行政當局或受託公共行政當局的任何人。

“生效日期” 指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。

“電子簽名” 是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

“合格子公司” 是指任何(I)根據批准的司法管轄區的法律註冊或組織的子公司，以及(Ii)行政代理和每個循環貸款人不時批准的子公司。

“環境索賠” 是指任何政府當局或其他個人提出的所有索賠，無論如何，這些索賠聲稱對違反任何環境法的 或釋放或損害環境的行為負有潛在責任或責任。

“環境法” 指所有聯邦、州和地方法律、法規、普通法職責、規則、法規、條例和法規，以及所有行政 命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與任何司法、監管或其他政府機構 達成的協議，在每種情況下，均與影響環境或土地使用的環境和土地使用事項或健康或安全事項有關。

“環境責任” 是指母公司或任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)：(A)違反任何環境法 ；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)釋放或威脅釋放任何危險材料。 對前述任何事項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權 權益”是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的會員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使 持有人有權購買或獲取任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利。

“僱員退休收入保障法”(ERISA) 指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA附屬公司” 指與母公司在本守則第414(B)或 (C)節(以及本守則第414(M)及(O)條就本守則第412節相關條文而言)所指的共同控制下的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。

“歐盟”指 歐盟。

“歐盟自救立法 日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法日程表， 不時生效。

“EURIBO內插 利率”是指，在任何時候，對於任何以歐元計價的歐洲貨幣借款和任何利息期間，由行政代理合理和真誠地確定的年利率(該確定應是決定性的，且沒有可證明錯誤的 具有約束力)，等於在以下時間內進行線性內插所產生的利率：(A) 最長期間的EURIBO篩選利率(在此期間，EURIBO篩選利率 和(B)超過受影響的 EURIBO利率利息期的最短期間(EURIBO篩選利率可用於歐元)的EURIBO篩選利率；但如果如此確定的任何EURIBO內插利率 小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“EURIBO利率” 對於以歐元計價的任何歐洲貨幣借款和任何利息期間，是指布魯塞爾時間上午11點左右、該利息期開始前兩(2)個目標天的EURIBO篩選利率；但如果在該利息期(“受影響的EURIBO利率利率期間”)該時間不能獲得EURIBO 篩選利率，則對於歐元，EURIBO篩選利率將在該利息期(“受影響的EURIBO利率利率期間”) 不可用。 對於歐元，EURIBO篩選利率是指該利息期開始前兩(2)個目標天的大約 上午11點的EURIBO篩選利率。

“EURIBO屏幕利率”(EURIBO Screen Rate) 是指，在任何一天和任何時間，對於任何以歐元計價的歐洲貨幣借款和任何利息期間，由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的歐元銀行間同業拆借利率 在路透社屏幕的EURIBOR01頁(或任何顯示該利率的路透社替代頁面)或發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上顯示的有關期間的歐元同業拆借利率 。如果 此類頁面或服務不再可用，管理代理可在與公司協商後指定另一個頁面或服務來顯示相關費率 。如果如此確定的EURIBO篩選費率小於零，則就本協議而言，該費率應視為 為零。

“EURIBOR” 具有第1.05節中賦予該術語的含義。

“歐元” 和/或“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“歐洲貨幣”， 當用於一種貨幣時是指約定貨幣，當用於任何貸款或借款時，是指該貸款或構成此類借款的貸款按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率或調整後的歐洲銀行間同業拆借利率確定的利率計息(但在參考任何歐洲貨幣擺動額度貸款時除外，在這種情況下，“歐洲貨幣”指的是該 貸款按參考歐洲貨幣確定的利率計息)。“歐洲貨幣”指的是該貸款按參考歐洲貨幣確定的利率計息。“歐洲貨幣”指的是該貸款的利息由調整後的倫敦銀行間同業拆借利率或調整後的歐洲銀行間同業拆借利率確定(但在參考任何歐洲貨幣擺動額度貸款時除外)。

行政代理的“歐洲貨幣 付款辦公室”是指，對於每一種商定的外幣貨幣和 每筆指定貸款，行政代理的辦事處、分行、附屬機構或代理行應根據行政代理不時向本公司和每個貸款人指定的貨幣或 指定貸款(視情況而定)。

“歐洲貨幣擺動額度貸款”是指按歐洲貨幣擺動額度利率計息的擺動額度貸款(為免生疑問，包括指定的 擺動額度貸款)。

“歐洲貨幣SWingline 利率”是指(I)Swingline貸款人在上午11：00提供的相關貨幣隔夜存款的利率(小數點後四捨五入) 大約等於該利率的金額 的年利率的總和。當地時間：建議在倫敦銀行間市場為該貨幣向該市場的主要銀行提供該貨幣的貸款當日的當地時間 (條件是，如果該利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零)加上(Ii)歐洲貨幣借款的適用利率。

“違約事件” 具有第七條中賦予該術語的含義；前提是已滿足發出通知、時間間隔或兩者兼而有之的任何要求，或滿足任何其他條件。

“被排除的互換義務” 對於任何貸款方來説，是指任何特定的互換義務，如果該借款方的全部或部分擔保，或該貸款方授予擔保該特定互換義務的擔保(或其任何擔保 )根據商品交易法或任何規則是或變得違法的，則該特定互換義務。(br}在此範圍內，該借款方對該特定互換義務的全部或部分擔保，或該借款方為擔保該特定互換義務而授予的擔保，根據《商品交易法》或任何規則是違法的。商品期貨交易委員會的條例或命令 (或其中任何規定的適用或官方解釋)(A)由於該貸款方出於任何原因未能在該借款方擔保或授予該擔保權益時 對該特定掉期義務 生效，或(B)特定掉期義務受《商品交易法》第(Br)2(H)節規定的清算要求的約束(或“ 如《商品交易法》第2(H)(7)(C)(I)節(或其任何後續條款)所界定的，在該借款方的擔保或該擔保權益的授予對該相關的指定掉期義務生效或將生效時。 如果根據管理一次以上掉期的主協議產生指定的掉期義務，則該排除僅適用於該特定的掉期義務中可歸因於該擔保或擔保的部分。 如果該特定的掉期義務是根據管理一次以上的掉期的主協議產生的，則該排除僅適用於可歸因於該擔保或擔保的該特定的掉期義務中的 部分

“免税” 對於行政代理、任何貸款人、任何開證行或任何其他接受付款的人來説，是指(A)對任何借款人或擔保人根據任何貸款文件承擔的任何義務，(A)對淨收入(無論其面值如何)、特許經營税和分支機構利潤税徵收或計量的税款，在每種情況下，(I)由組織該等收款人或設有主要辦事處的司法管轄區根據法律徵收。 (B)就貸款人而言，指對支付給該貸款人或為該貸款人賬户徵收的任何美國聯邦預扣税， 就貸款的適用利息而徵收的任何美國聯邦預扣税，(B)在貸款人的情況下，(B)就貸款的適用利息應支付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的任何美國聯邦預扣税，信用證或承諾書根據在下列日期生效的法律 生效：(I)該貸款人成為本協議的當事一方(根據 公司或任何其他借款人根據第2.19(B)條提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人指定一個新的貸款辦事處，但在緊接指定新的貸款辦事處(或 轉讓)之前該貸款人(或其轉讓人，如有)有權的範圍內，(C)該收款人未能遵守第2.17(E)條應繳納的税款 ；(D)根據FATCA徵收的任何預扣税；及(E)任何盧森堡登記税 (註冊費)如貸款人自願將任何貸款文件登記在註冊和域名管理在盧森堡，當這種登記不需要執行貸款文件規定的權利時。

“現有信用證 協議”在本説明書中定義。

“現有貸款” 具有第1.10節中賦予該術語的含義。

“現有的瑞士擔保人” 指Pentair Investments Swiss GmbH，是一家瑞士有限責任公司(Gesellschaft MIT bechränkter Haftung)，公司編號為CHE-188.406.956，註冊地址為瑞士沙夫豪森Freier Platz 10,8200。

“現有定期貸款” 具有第2.01節中賦予該術語的含義。

“延長到期日 日期”具有第2.25(A)節中賦予該術語的含義。

“延伸貸款人” 具有第2.25(B)節中賦予該術語的含義。

“延期可獲得性 期限”是指自生效之日起至其五年週年日止的期限。

“延期日期” 具有第2.25(A)節中賦予該術語的含義。

“貸款辦公室” 指貸款人將通過其履行本協議項下義務的一個或多個辦事處。

“FATCA” 指截至本協定之日的“守則”第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據“守則”第1471(B)(1)條簽訂的任何 協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過並實施這些章節的任何財政或監管立法、規則或做法。

“FATCA扣款” 指根據FATCA要求的貸款單據扣除或扣繳的款項。

“FCA”具有第1.05節中賦予該術語的 含義。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，聯邦基金有效利率是指紐約聯邦基金管理局根據託管機構在該日的聯邦基金交易計算出的利率，該利率應不時在紐約聯邦基金委員會網站上公佈，並在下一個營業日公佈為聯邦基金有效利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則該利率應被視為零。

“財務官” 指(I)就本公司而言，是本公司的經理；及(Ii)就母公司而言，指母公司的首席財務官、首席會計官或司庫；(I)就本公司而言，指本公司的經理；及(Ii)就母公司而言，指母公司的首席財務官、首席會計官或司庫。

“惠譽” 指惠譽評級公司。

“下限” 指本協議最初規定的基準利率下限(如有)(自本協議簽署之日起，修改、 修改或續簽本協議或以其他方式)，以適用的LIBO利率或EURIBO利率為準。截至生效日期 ，下限為0%。

“外幣” 指除美元以外的每種商定貨幣。

“外幣信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有外幣信用證未提取、可用和 未到期的總額的美元金額，加上(B)當時尚未償還的所有外幣信用證的全部信用證付款的本金總額 的總和。(B)外幣信用證風險敞口是指(A)所有未提取的、可用的和 未到期的外幣信用證的總金額，加上(B)當時尚未償還的所有外幣信用證付款的本金總額 。

“外幣信用證”是指以外幣計價的信用證。

“外幣 SUBIMIT”指3億美元。

“外國貸款人” 指既不是美國人也不是被忽視實體的貸款人，在美國聯邦所得税方面被視為 其唯一所有者是美國人。

“外國子公司” 就任何人而言，是指該人根據位於美國或其任何州以外的司法管轄區的法律註冊或組織的每家子公司。

“公認會計原則”(GAAP) 指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

“政府當局” 指任何聯邦、州、市、國家或其他政府部門、委員會、董事會、局、法院、機關、部委或其下屬機構或政治分支，或任何實體、官員、部長或其他行使任何政府或法院(包括歐盟或歐洲中央銀行等超國家機構)的或與其有關的監管或行政職能的人，以及負責制定財務會計或監管資本規則的任何團體或機構。國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會(br}或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

“擔保” 就任何人而言，是指該人直接或間接擔保任何其他人的任何債務 ，或以規定償還任何其他人的任何債務或以其他方式保護該等債務的持有人免受損失(不論是通過協議保全、購買資產、貨物、證券或服務、接受或支付或以其他方式)的任何義務； 但“擔保”一詞不包括背書以供普通收款或存款。作為動詞使用的“保證”一詞也有相關含義。不言而喻，對任何人或由任何人提供的任何 擔保的金額，應視為(A)存在該擔保的債務金額和 (B)根據包含該擔保的文書該人可能承擔責任的最高金額中的較低者。為免生疑問， 如果任何擔保僅限於對該人的一項或多項特定資產的追索權，則該擔保的金額應 等於該擔保金額與該人在確定擔保金額之日真誠確定的該資產或該等資產的公允市值之間的較小者 。

“擔保人”(Guarantor) 指家長。

“危險材料” 是指(A)石油和石油產品、副產品或分解產品、放射性物質、含石棉材料、多氯聯苯和氡氣，以及(B)根據任何環境法被指定、分類或管制為危險或有毒 或污染物或污染物的任何其他化學品、材料或物質。

“套期保值協議” 指與任何掉期、遠期、期貨或衍生品交易或類似協議有關的任何協議，或類似協議，涉及或通過 參考一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價風險或價值的指數或衡量標準，或任何類似交易或這些交易的任何組合進行結算； 前提是沒有任何幻影股票或類似計劃規定僅因當前或前任提供的服務而付款

“受影響的歐洲銀行間同業拆借利率 利率期限”具有“歐洲銀行間同業拆借利率”定義中賦予該術語的含義。

“受影響的倫敦銀行間同業拆借利率 利息期限”具有“倫敦銀行間同業拆借利率”定義中賦予該術語的含義。

“增加貸款人” 具有第2.20節中賦予該術語的含義。

“遞增期限 貸款”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

“增量期限 貸款修訂”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

“保證金税” 指(A)對任何貸款方根據任何貸款單據支付的任何款項徵收的税(不含税)和 (B)其他税。

“受賠人” 具有第9.03(B)節中賦予該術語的含義。

“不合格機構” 具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“信息” 具有第9.12節中賦予該術語的含義。

“初始附屬公司 借款人”指的是Pentair，Inc.，一家明尼蘇達州的公司。

“破產條例” 是指歐洲議會和歐洲理事會2015年5月20日關於破產程序的條例(EU)2015/848(重鑄)。

“利息覆蓋率 比率”是指在任何期間，(I)該期間的EBITDA與(Ii)該期間的利息支出(不包括與公司間債務有關的任何利息支出 )(以現金支付的範圍內)的比率。

“利息支出” 是指任何期間母公司及其子公司在該期間 的合併利息支出的總和(包括資本租賃的利息 部分、合成租賃義務的利息部分、設施、承諾費和使用費以及備用信用證的費用)，加上該期間未償還投資總額應計的綜合收益率或折扣額 (每種情況下均包括在母公司合併損益表的利息支出中)。母公司及其子公司與任何證券化交易有關的應收賬款(或其中的權益)的受讓人或其他受讓人(無論證券化交易的會計處理方式如何)，加上根據套期保值協議支付的淨額 (如果有)，減去(A)年度行政代理費、(B)與獲得互換協議相關的成本 以及可歸因於債務按市值計價的任何利息支出的總和(無重複) (C)與債務發行或產生相關的成本，包括延期融資費用和其他 融資費用、債務發行成本、佣金、手續費和開支以及原始發行折扣的攤銷和註銷，(D)實物利息，(E)與增加或應計貼現負債有關的任何非現金支出 ，以及(F)根據套期保值協議 的淨收益(如有)。

“利息選擇 請求”是指適用借款人根據第2.08節 實質上以附件G-2形式或行政代理不時批准的其他形式提出的轉換或繼續借款的請求。

“利息 支付日期”是指(A)就任何ABR貸款(Swingline貸款除外)而言，指每年3月、6月、 9月和12月的最後一天以及適用的到期日；(B)就任何歐洲貨幣貸款(包括歐洲貨幣Swingline貸款)而言，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天；如果是利息期限超過三個月的歐元借款，則指適用於該借款的利息期的最後一天在該 利息期的最後一天之前的每一天，在該利息期的第一天和適用到期日之後每隔三個月持續一次，以及(C)對於任何Swingline貸款(歐洲貨幣Swingline貸款除外)，該 貸款需要償還的日期和適用的到期日。

“利息期” 指(A)就任何歐洲貨幣借款(歐洲貨幣互換額度貸款除外)而言，指自借款日期 開始，至之後1個月、3個月或6個月(或各貸款人均可接受的 其他時間段)的日曆月中相應的日期結束的期間(在每種情況下，取決於適用於相關貸款或任何商定貨幣的承諾的基準的可用性)，作為適用借款人(或本公司代表適用借款人) 可以選擇和(B)對於任何歐洲貨幣擺動額度貸款，期限從該貸款的日期開始，至之後一週的日期 結束；但(I)如果任何利息期將在營業日以外的某一天結束，則該利息期 應延長至下一個營業日，除非僅在歐洲貨幣借款(歐洲貨幣互換額度 貸款除外)的情況下，該下一個營業日將在下一個日曆月結束，在這種情況下，該利息期應在前一個營業日的下一個 結束。(Ii)與歐洲貨幣借款(歐洲貨幣互換額度貸款除外)有關的任何利息期 開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期的最後 個日曆月中沒有數字上對應的一天)，應在該利息期的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，並且(Iii) 根據第2.14(F)節從本定義中刪除的任何期限均不得在該借款中指定 在本協議中，借款日期最初應為借款日期 ，此後，除第4.02節的目的外，借款日期應為借款日期 , 應為此類借款最近一次轉換或延續的生效日期 。

“愛爾蘭” 指愛爾蘭，不包括北愛爾蘭。

“愛爾蘭借款人” 指為納税目的居住在愛爾蘭的任何附屬借款人。

“愛爾蘭公司法 ”是指愛爾蘭2014年的公司法。

“愛爾蘭擔保人” 指父母。

“愛爾蘭貸款方” 指在愛爾蘭註冊成立的任何愛爾蘭借款人或任何愛爾蘭擔保人或任何附屬借款人。

“愛爾蘭合格貸款人”是指根據本協議實益地有權獲得應付給它的預付款利息的貸款人， 是：

(A) 愛爾蘭TCA第246條所指的銀行，該銀行為施行愛爾蘭TCA第246(3)(A)條而在愛爾蘭經營真正的銀行業務，而其設施辦事處位於愛爾蘭；或

(I) 一家公司(愛爾蘭TCA第246條所指的公司)，該公司根據有關地區的法律為徵税目的而在該有關地區居住，而該有關地區徵收的税項一般適用於該有關地區以外的公司在該有關地區的應收利息 ；或

(Ii) 根據本協定收取利息的公司(愛爾蘭TCA第246條所指的公司)：

(Iii) 在美國註冊成立並在美國對其全球收入徵税的美國公司；或

(Iv) 美國有限責任公司(“LLC”)，但利息的最終接受者將是符合本定義第(I)、(Ii)或(Iii)段規定的愛爾蘭合格貸款人，且通過該有限責任公司進行的業務是基於市場 原因而非避税目的而進行的；

但(br}在第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)項中，公司不提供與通過分公司或代理在愛爾蘭經營的貿易或業務有關的承諾；或

(C) 符合以下條件的法人團體：

(I) 在包括放貸在內的正常貿易過程中墊付資金，且其融資辦公室設在愛爾蘭； 和

(Ii) 在計算該 公司的營業收入時，須就如此墊付的款項支付的利息在其手中；及

(Iii) 已遵守愛爾蘭TCA第246(5)(A)條規定的通知要求。

(D) 愛爾蘭TCA第110條所指的合資格公司；或

(E) 愛爾蘭TCA第739B條所指的投資承諾；或

(F) 愛爾蘭條約貸款人；或

(G) 愛爾蘭TCA第774條所指的豁免核準計劃。

“愛爾蘭TCA” 指愛爾蘭1997年的税收整固法。

“愛爾蘭條約貸款人” 是指在愛爾蘭 和另一個司法管轄區之間生效的雙重徵税協定(“愛爾蘭條約”)下有權支付相關 款項的貸款人(不屬於愛爾蘭合格貸款人定義(B)條款範圍內的貸款人)，並且不通過常設機構在愛爾蘭經營業務，沒有因愛爾蘭税而扣繳或因為愛爾蘭税(須完成任何程序性 手續)而扣繳款項。 “愛爾蘭條約貸款人”指的是貸款人(不屬於愛爾蘭合格貸款人定義(B)條款範圍內的貸款人)，該貸款人在愛爾蘭和另一個司法管轄區之間有效的雙重徵税協定(“愛爾蘭條約”)下有權獲得付款，並且不通過常設機構在愛爾蘭經營業務。

“ISDA定義”(ISDA Definitions) 指國際掉期和衍生工具協會或其任何後繼者(經不時修訂或補充)發佈的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼者不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

“簽發銀行” 是指JPMCB、美國銀行、三菱UFG銀行、花旗銀行、N.A.、美國銀行全國協會以及本公司指定為本協議項下“開證行”的其他貸款機構中的每一家(行政 代理人合理地接受)，每一家均以本信用證簽發人的身份，以及其繼任者以 第(Br)節規定的身份。(br}2.2.br}*各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司或分行開具一份或多份信用證 ，在這種情況下，術語“開證行”應包括任何該等關聯公司或分行(視情況而定)， 指由該關聯公司或分行出具的信用證(不包括第2.06(I)條和第9.04(B)(I)(C)條)。本合同中與信用證或其他事項有關的對“開證行”的每一次提及應被視為對相關開證行的提及，此外，本文中對“開證行”的提及應被視為 指每一家開證行或相關開證行(視上下文需要而定)。(br}在信用證或其他事項上，此處對“開證行”的提及應視為對相關開證行的引用；此外，本文中對“開證行”的提及應被視為 指各開證行或相關開證行。

“摩根大通銀行”(JPMCB) 指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)。

“知識”(Knowledge) 指負責官員的實際知識，但不影響推定或推定的知識或產生任何 調查責任。

“信用證付款” 指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險” 是指在任何時候，(A)當時所有當時可用的未提取信用證的未提取美元總額，加上(B)當時尚未由公司或代表公司償還的所有信用證支出的總額 的總和。 “信用證風險敞口”是指(A)當時可用的所有未提取信用證的美元總額，加上(B)當時公司或代表公司尚未償還的所有信用證支出的美元總額 。任何循環貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其在該 時間的LC風險敞口總額的適用百分比。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證按其條款已經過期，但由於執行《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會出版物第600號(或可能在適用時間生效的較新版本)或《國際備用慣例》規則3.13或規則 3.14的實施，信用證仍可在信用證項下提取任何金額，則在本協議的所有目的下，如果信用證已按其條款過期，但仍可根據該信用證提取任何金額，則應適用於國際商會出版物第600號(或其在適用時間生效的較新版本)或規則3.13或規則 3.14。國際商會第590號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)或信用證本身的類似條款，或者如果符合條件的單據已提交但 尚未兑現，則該信用證應被視為“未付款”和“未開立”，金額為剩餘的 可供支付的金額。本公司及各貸款人的義務應保持完全有效，直至有關開立 銀行及貸款人在任何情況下均無進一步義務就任何 信用證支付任何款項或墊付款項。

“貸款人通知日期” 具有第2.25(B)節中賦予該術語的含義。

“貸款人母公司”(Lender Parent)就任何貸款人而言，指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“貸款人相關人員” 具有第9.03(D)節中賦予該術語的含義。

“貸款人” 指附表2.01中所列的人員，以及根據第 2.20節或根據本協議預期的轉讓和假設或其他文件而成為本協議項下的貸款人的任何其他人，但根據本協議預期的轉讓和假設或其他文件而不再是本協議當事人的任何此等個人除外。除非上下文另有要求 ，否則術語“貸款人”包括Swingline貸款人和開證行。為免生疑問，術語“貸款人” 不包括即將離職的貸款人。

“信用證” 指根據本協議簽發的任何備用信用證或商業信用證。

“信用證 協議”具有第2.06(B)節中賦予該術語的含義。

“負債” 指任何損失、索賠、損害或負債。

“Libo Interpolated Rate”是指，在任何時候，對於任何以美元計價的歐洲貨幣借款和任何利息期間，由管理代理確定的 年利率(該確定應是決定性的，且在沒有可證明錯誤的情況下具有約束力) 等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)LIBO Screen Rate(對於LIBO Screen Rate可用於美元的 )短於Impact的最長期間(對於LIBO Screen Rate可用於美元的LIBO Screen Rate)：(A)LIBO Screen Rate(對於LIBO Screen Rate可用於美元的 )短於Impact以及(B)此時的Libo Screen 超過受影響的Libo利率期間的最短期限(Libo Screen匯率可用於美元)的 利率；但如果如此確定的任何Libo內插利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為 為零。

“倫敦銀行間同業拆借利率”(Libo Rate) 就任何以美元計價的歐洲貨幣借款而言，是指倫敦時間上午11點左右、該利息期開始前兩(2)個工作日的倫敦銀行間同業拆借利率(如果是Swingline借款，則為該利息期開始之日的 )；但如果此時 對於美元的利息期(“受影響的libo利率期”)無法獲得libo屏幕利率，則libo利率應 為libo內插利率。

“Libo Screen Rate” 指，在任何日期和時間，對於任何以美元計價的歐洲貨幣借款和任何利息期間，由ICE Benchmark Administration(或接管該 利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率(或任何其他接管該利率的人)的期限與 路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的利息期間相同。 路透社屏幕上顯示該利率的日期和時間或在該其他信息服務的適當頁面上發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的 費率)；但如果如此確定的Libo Screen 費率小於零，則就本協議而言，該費率應視為零。

“LIBOR” 具有第1.05節中賦予該術語的含義。

“留置權” 是指任何財產上的權益，其目的是為財產所有者以外的人承擔的任何義務或提出的索賠提供擔保，無論 該等權益是基於普通法、成文法、法規、法令或合同，包括(A)因任何抵押、產權負擔、質押、擔保協議、有條件出售或信託收據或出於擔保目的而產生的 任何留置權或擔保權益 ，以及(B)資本租賃人的權益(但

“流動性” 指母公司及其子公司在任何時候不受任何留置權約束的無限制現金和現金等價物投資的金額 ，但根據第6.03節允許的留置權超過5,000,000美元，但 在任何情況下均不超過250,000,000美元。

“有限條件性 收購”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

“有限條件性 收購協議”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

“貸款文件” 是指本協議、每份聯屬借款協議、每份聯屬借款終止協議、每份信用證協議、根據第2.10(D)節簽署和交付的任何本票、每份借款申請以及與上述任何條款相關而簽署和交付的任何和所有其他文書和文件 。

“貸款方” 指母公司、本公司和每個附屬借款人。

“貸款” 指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款，但應理解，貸款的轉換和延續 不是本協議項下的貸款。

“當地時間” 指(I)以美元(指定貸款除外)計價的貸款、借款或信用證付款的芝加哥時間，以及 (Ii)以外幣和指定貸款計價的貸款、借款或信用證付款的當地時間(應理解為： 該當地時間指(A)任何外幣(歐元除外)和指定貸款的英國倫敦時間和 比利時布魯塞爾時間在上述條款(A)和(B)的每種情況下，除非行政代理另行通知(br}代理)。

“盧森堡” 指盧森堡大公國。

“盧森堡債務人 救濟法”指(I)破產(黑巖)第四百三十七條所指的Et Seq.等。。盧森堡商業守則，(Ii)受控管理(受控管理)在1935年5月24日關於受控管理的盧森堡大公國條例的含義內，(Iii)與債權人的自願安排(破產預防協議書)在 1886年4月14日關於防止破產安排的盧森堡法律(經修訂)的含義範圍內，(Iv)暫停付款(暫停付款)第593條所指的Et Seq.等。(V)根據1915年8月10日關於商業公司的盧森堡法律進行自願或強制清算。

“盧森堡人” 是指以下實體：(I)根據盧森堡大公國法律組成，(Ii)其主要利益中心在盧森堡，符合《破產條例》的 含義，或(Iii)在《破產條例》所指的盧森堡設有機構。

“盧森堡救濟” 指破產(黑巖)、受控管理(受控管理)，與債權人自願安排 (破產預防協議書)、暫停付款(暫停付款)和自願或強制清算， 這些條款在盧森堡債務人救濟法中被理解，也指一般影響債權人權利的任何其他程序 或指定臨時管理人(臨時管理員).

“重大收購”(Material Acquisition) 指母公司或子公司就此類收購支付或將要支付的總對價(包括作為收購對價一部分承擔的負債) 等於或大於250,000,000美元的任何收購。

“重大不利影響 效應”是指對(I)母公司及其 子公司的業務、資產、運營或財務狀況作為一個整體或(Ii)任何貸款方履行其在本協議項下義務的能力產生的重大不利影響；但條件是 在公開申報文件中披露的特別適用於母公司及其子公司的特定事件、情況、變化、影響或條件(而不是一般的經濟或行業條件)不構成對 母公司及其子公司的“重大不利影響”。

“重大財務義務”是指母公司或任何子公司的債務或合成租賃義務(不包括欠母公司 或任何全資子公司(董事合格股票除外)的金額)，總金額(對於所有適用的債務 和合成租賃義務，但無重複)等於或大於75,000,000美元。

“重要子公司” 指(A)每一借款人和(B)母公司在確定時構成“重要子公司”的其他子公司(該術語在美國證券交易委員會S-X規則中定義，在本協議日期生效)。

“到期日” 指循環信貸到期日或定期貸款到期日(視具體情況而定)。

“最大速率” 具有第9.14節中賦予該術語的含義。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司。

“淨槓桿率” 是指，截至連續四個會計季度的任何期間的最後一天，(A)(I)母公司及其合併後的 子公司在綜合基礎上確定的所有債務(無重複，不包括合成租賃債務)的未償還本金金額之和(無重複)減去(Ii)截至該日期的流動性，與(B)當時結束的連續四個會計季度期間的EBITDA之比；但在根據本條款(B)計算EBITDA時， 任何個人或業務單位在此期間(加上在確定該綜合淨收入、利息支出、所得税支出、折舊時扣除的範圍內)收購(或剝離或清算，如果該 個人或業務單位在剝離或清算前12個月所產生的銷售收入為25,000,000美元或更多)的合併淨收入(加上在確定該綜合淨收入、利息支出、所得税支出、折舊時被扣除的範圍)。 由母公司或任何子公司 收購(或剝離或清算，如果該 個人或業務單位在剝離或清算前12個月產生的銷售收入為25,000,000美元或更多)的合併淨收入 。對於 資產剝離或清算(不包括資產剝離或清算)，根據美國證券交易委員會S-X規則第11條，在該期限內(假設每次此類收購 完成以及與此相關的任何債務的產生或承擔(或此類資產剝離或清算的完成) 在該期限的第一天發生)；此外，在 任何材料收購最終協議簽署後的任何時間(或者，如果是以投標要約或類似交易的形式進行的材料收購)， 應在 簽署任何材料收購的最終協議後的任何時間(或者，如果是以投標要約或類似交易的形式進行的材料收購), 在要約發出後)，在完成該等 重大收購(或終止有關該等重大收購的最終文件(或該等債務不再構成“收購債務”定義所載的收購債務的較後日期)之前，任何收購債務(以及該等債務的收益 )將不包括在淨槓桿率的釐定範圍內。

“新貨幣信貸 事件”是指對於任何開證行而言，由於(I)該借款人或該信用證受益人所在國家的任何政府當局的任何法律、行動或要求，或(Ii)與第(I)款有關的任何協議，該開證行對任何借款人的風險敞口(無論是通過額外信貸或銀行融資或其他方式，包括作為重組的一部分)(直接或間接)增加。在每一種情況下，都要參考此類增加之前未償還的循環信用風險總額來計算。

“非同意貸款人” 具有第9.02(C)節中賦予該術語的含義。

“非展期貸款人” 具有第2.25(B)節中賦予該術語的含義。

“注” 指實質上採用本合同附件D-1或D-2(視具體情況而定)形式的票據，用以證明任何適用的貸款人向每個適用的借款人發放的適用 類別的貸款。

“紐約聯邦儲備銀行”(NYFRB) 指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB 利率”是指在任何一天，(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和(B)在該日有效的隔夜 銀行資金利率(或在前一個營業日的非營業日的任何一天)中的較大者；如果 在營業日的任何一天都沒有公佈這兩種利率，則術語“NYFRB利率”是指行政代理人在紐約市時間上午11點從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的該日聯邦基金交易的報價利率；此外，如果上述利率中的任何一項小於零，則該利率應被視為零。

“紐約林業局網站” 指紐約林業局在http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源的網站。

“債務” 是指任何母公司及其子公司根據本協議或任何其他貸款文件單獨或集體 對任何貸款人、任何開證行、任何受償方和行政代理人承擔的所有債務(包括在任何破產、資不抵債、審查、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和費用，無論該程序是否允許或允許)、義務和債務。 指根據本協議或任何其他貸款文件單獨或集體 對任何貸款人、任何開證行、任何受補償方和行政代理人 單獨或集體承擔的義務和責任

“外國資產管制處”(OFAC) 指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件”(Organization Documents)指：(A)就任何公司或無限責任公司而言，公司成立證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織相關的任何協議、文書、備案或通知，在其成立或組織的管轄範圍內提交給適用的 政府當局，以及(如果適用)該實體的任何證書或章程 或該實體的組織的任何證書或章程 。(C)任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體、合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織相關的任何協議、文書、備案或通知。

“其他基準 利率選舉”是指，如果當時的基準是libo利率，則發生：

(1)本公司向行政代理提出的 請求通知本合同的其他各方，根據本公司的決定，當時的 以美元計價的銀團信貸安排包含(經修訂或最初執行的)基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的期限基準利率作為基準利率，以及

(2)行政代理與本公司共同選擇以觸發libo利率的後備，以及行政代理向本公司及貸款人發出書面通知(視情況而定) 。

“其他聯繫 税”對於行政代理、任何貸款人或任何開證行來説，是指由於該接受者目前 或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者 籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取付款、收取或完善擔保 權益、根據任何貸款單據從事任何其他交易或強制執行任何貸款、出售或轉讓任何貸款的權益)而徵收的税款。 在任何貸款中籤立、交付、成為當事人、履行其義務、接受或完善擔保 權益、根據任何貸款文件從事任何其他交易或強制執行任何貸款的權益，或出售或轉讓任何貸款的權益，

“其他税” 指任何和所有現有或未來的印花税、登記税或單據税或任何其他消費税或財產税、手續費或類似的 税或徵費，這些税費是由根據本協議支付的任何款項或因執行、交付或強制執行任何貸款單據而產生的，但不包括免税。

“隔夜銀行融資利率”是指任何一天由存款機構在美國管理的銀行辦事處 借入隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元借款 的利率(此類綜合利率由NYFRB不時在其網站上規定)確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行 融資利率。

“隔夜利率” 指，在任何一天，(A)就任何以美元計價的金額而言，是NYFRB利率；(B)就任何以外幣計價的金額而言，是指由行政代理或有關髮卡銀行(視屬何情況而定)根據銀行業同業同業補償規則 合理確定的隔夜利率。

“母公司” 指愛爾蘭上市有限公司Pentair plc。

“參與者” 具有第9.04(C)節規定的含義。

“參與者名冊” 具有第9.04(C)節規定的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律 採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“愛國者法案” 具有第9.13節中賦予的含義。

“付款” 具有第8.06(C)節中賦予它的含義。

“付款通知” 具有第8.06(C)節賦予它的含義。

“養老金福利擔保公司”(PBGC) 指養老金福利擔保公司及其任何繼承人。

“允許收購” 指母公司或子公司滿足以下各項要求的任何收購：(I)未發生違約或違約事件 ，且在收購生效時仍在繼續，或將導致該收購生效；以及(Ii)對於任何人的收購 ，被收購人(或其所有股權持有人)的董事會(或同等管理機構) 應已批准該收購。

“個人” 是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業或政府當局。

“計劃” 指僱員退休金福利計劃，該計劃由僱員退休保障局第四章涵蓋，或受守則第412節規定的最低資助標準所規限，並且(I)由母公司或任何僱員退休保障局附屬公司為母公司或該僱員退休保障管理局附屬公司的僱員而維持 或(Ii)根據集體談判協議或任何其他安排而供款 ，而母公司或任何僱員退休保障局附屬公司當時正向該計劃供款或累算僱員退休金計劃 ，而該僱員退休金福利計劃是根據集體談判協議或任何其他安排而維持的 ，而母公司或任何僱員退休保障管理局附屬公司隨後正對該計劃作出或累算， 根據集體談判協議或任何其他安排供款

“計劃資產條例” 指美國聯邦法規第29編2510.3-101條。Et Seq.等。，經不時修訂的ERISA第3(42)條修改。

“最優惠利率” 指“華爾街日報”最後一次引用為美國“最優惠利率”的利率，或者，如果“華爾街日報”停止引用該利率，則指美聯儲在美聯儲統計新聞稿H.15(519) (選定利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，任何類似的報價 (由管理代理合理且真誠地確定)或董事會的任何類似豁免(由管理代理合理且真誠地確定 )。最優惠匯率的每一次更改都應自該更改被公開宣佈或報價生效之日起生效 。

“PTE”是指 由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

“公共債務評級”(Public Debt Rating) 指標普、穆迪或惠譽(視屬何情況而定)最近就本公司發行的任何類別的增強型長期優先無擔保債務宣佈的評級 如果此類債務當時沒有此類評級，則 標普、穆迪或惠譽(視情況而定)最近宣佈的針對母公司的公司、發行人或類似評級由 這樣的評級機構發佈的最低評級。

“公開申報” 指母公司在2017年12月31日之後至生效日期 當日或之前向美國證券交易委員會提交的任何10-K、10-Q或8-K、S-1或S-4備案。

“QFC”具有 在“美國法典”第12編5390(C)(8)(D)中賦予術語“合格財務合同”的含義，並應根據其解釋。

“QFC信用支持” 具有第9.18節中指定的含義。

“參考時間” 就當時基準利率的任何設置而言，是指(I)如果基準是倫敦銀行間同業拆借利率，指倫敦時間上午11：00，即設定日期前兩(2)個倫敦銀行日；(Ii)如果基準是歐洲銀行間同業拆借利率，則指布魯塞爾 時間，比設定日期提前兩(2)個目標日；或(Iii)如果基準既不是倫敦銀行間同業拆借利率，也不是歐元銀行間同業拆借利率 時間由管理代理根據其合理的善意酌情決定權確定。

“寄存器” 具有第9.04(B)節規定的含義。

“相關受保障人”具有第9.03(B)節賦予的含義。

“相關方” 就任何人而言，是指該人的關聯公司以及該人和該人的關聯公司的合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、受託人、 管理人員、經理、顧問和代表。

“相關政府機構”是指(I)關於以美元計價的貸款的基準替換， 關於董事會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會， 或者由董事會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，在每一種情況下，都是指任何繼任者；(Ii)關於 關於以歐元計價的貸款的基準替換，或者關於由歐洲中央銀行或由歐洲中央銀行正式認可或召集的委員會的基準替換，或者 其任何繼承人或(Iii)關於以任何其他貨幣計價的貸款的基準替代，(A)基準替代計價貨幣的中央銀行，或負責監督(1)基準替代或(2)基準 替代的管理人，或(B)由(1)中央銀行正式認可或召集的(1)基準替代計價的貨幣的任何中央銀行或其他監管機構(2)負責監督(A)該基準 替換或(B)該基準替換的管理人、(3)一組該等央行或其他監管者或(4)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監管者。

“相關利率” 指(I)就任何以美元計價的歐洲貨幣借款而言，為倫敦銀行間同業拆借利率(Libo Rate)；或(Ii)就任何以歐元計價的歐洲貨幣借款而言， 指適用的歐洲國際同業拆借利率(EURIBO Rate)。

“相關篩選 利率”是指(I)對於以美元計價的任何歐洲貨幣借款而言，是LIBO篩選利率，或者(Ii)對於以歐元計價的任何歐洲貨幣借款而言， 是指EURIBO篩選利率(視適用情況而定)。

“相關地區” 指：

(A)歐洲共同體(愛爾蘭除外)的成員國；或

(B)在不是歐共體成員國的情況下，愛爾蘭與其簽訂了雙重徵税條約的司法管轄區，該條約要麼憑藉愛爾蘭TCA第826(1)條具有法律效力，要麼在完成愛爾蘭TCA第826(1)條規定的程序時 具有法律效力。(B)愛爾蘭不是歐洲共同體成員國的司法管轄區 與愛爾蘭簽訂了雙重徵税條約，該條約要麼憑藉愛爾蘭TCA第826(1)條具有法律效力，要麼在完成愛爾蘭TCA第826(1)條規定的程序時具有法律效力。

“替代貸款人” 具有第2.09(C)節中賦予該術語的含義。

“所需貸款人” 除第2.24條另有規定外，是指：(A)在根據第七條到期和應付的貸款或循環承諾終止或到期之前的任何時間，有信用風險和無資金承諾的貸款人佔當時總信用風險和無資金承諾的總和超過 50%；但僅為宣佈貸款根據第七條到期和應支付的目的，無資金循環承諾以及(B)在貸款根據第七條到期並應支付或循環承諾到期或終止後的所有目的下，貸款人的信用風險超過總信用風險的50%； 但在上述(A)和(B)條款的情況下，(X)屬於Swingline的任何循環貸款人的循環信用風險敞口應被視為排除其Swingline風險敞口超過其所有未償還Swingline貸款的適用百分比的任何金額，並對其進行調整，以實施根據違約貸款人的Swingline風險敞口第2.24節在 時間生效的任何重新分配。該貸款人未使用的循環承諾額應根據其循環信貸敞口(不包括該 超額金額)確定；(Y)為了確定 的任何豁免、修訂、修改或同意所需的貸款人，或根據本協議或任何其他貸款文件，不應考慮作為母公司或附屬公司的任何貸款人。

除第2.24節另有規定外，“所需循環貸款人”是指在任何時候有循環信用風險和未使用的循環承諾的循環貸款人，佔當時循環信用風險和未使用的循環承諾總額的50%以上；但就所有目的而言，在貸款根據第七條到期並應支付或循環承諾到期或終止後，則對於每個循環貸款人而言，只有在貸款人為其參與未償還的循環信貸提供資金的範圍內，才適用Swingline敞口定義中的(A)條款 以確定其循環信用風險敞口。

“所需定期貸款機構” 除第2.24條另有規定外，是指在任何時候擁有定期貸款和未使用的定期貸款承諾的定期貸款機構，其金額佔當時未償還的定期貸款本金總額和未使用的定期貸款承諾總額的50%以上。

“決議機構” 指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人員”(Responsible Offer)指(I)就公司而言，是公司的經理；。(Ii)就母公司而言，指母公司的行政總裁、首席財務官、首席會計官或司庫；。及(Iii)就任何其他貸款方而言，指該借款方的經理、 董事、行政總裁、首席運營官、總裁、任何副總裁(如由該借款方的 董事會或類似管治機構委任)、首席財務官、司庫或任何助理司庫，或具有實質相同權力和責任的任何其他人員。

“報廢承諾” 具有第2.09(C)節中賦予該術語的含義。

“路透社” 指湯森路透公司、Refinitiv或其任何繼任者。

“循環承諾” 是指，對於每個貸款人，該貸款人承諾(如果有)提供循環貸款，並參與本協議項下的信用和擺動貸款信函 ，表示為代表該貸款人在本協議項下的循環信用敞口的最高總額的金額，該承諾可以(A)根據第2.09條不時減少或終止，(B) 根據第2.20節不時增加，以及(C)根據 或根據第9.04節向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每個貸款人的循環承諾的初始金額列於附表 2.01中，或在第9.04(B)(Ii)(C)節規定的轉讓和假設或其他文件或記錄(該術語在 紐約統一商法典第9-102(A)(70)節中定義)或本協議規定的其他文件中列出，根據這些文件，貸款人應已根據本條款承擔其循環承諾(視適用情況而定)。循環貸款人的循環承諾的初始總額為900,000,000美元。

“循環信貸(br}風險敞口”是指任何貸款人在任何時候的循環貸款的未償還本金金額與其當時的LC風險敞口和擺動額度風險敞口的總和。

“循環信貸”是指本協議項下的循環信貸。

“循環信貸到期日”是指根據第2.25節延長的生效日期的五年週年紀念日(在每個循環貸款人同意的情況下)；但在任何情況下，如果該日期不是營業日，循環 信貸到期日應是前一個營業日。

“循環貸款人” 指截至任何確定日期有循環承諾的每個貸款人，如果循環承諾已經終止或 到期，則指有循環信用風險的貸款人。

“循環貸款” 指循環貸款人根據第2.01(A)節發放的貸款。

“標準普爾”(S&P) 指標準普爾金融服務有限責任公司(Standard&Poor‘s Financial Services LLC)，標準普爾全球公司(S&P Global Inc.)的子公司。

“受制裁國家” 指在任何相關時間受到制裁的國家、地區或領土(在本協議簽訂時為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“制裁” 指：

(A)由美國政府不時實施、管理或執行並由外國資產管制處管理的經濟或金融制裁或貿易禁運；及

(B)由美國國務院、美國商務部、美國財政部或其他相關制裁機構不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁。

“制裁名單” 指由美國政府 持有並由OFAC、美國國務院、美國商務部或美國財政部或聯合國安全理事會管理的任何特定指定國民或指定個人或實體(或同等實體)的任何名單，或由任何其他美國政府實體或其他相關制裁機構維護的任何類似名單，在每種情況下 均可不時進行修改、補充或替換。“制裁名單” 指由OFAC、美國國務院、美國商務部或美國財政部或聯合國安全理事會管理的任何特定指定國民或指定個人或實體(或同等實體)的名單，或由任何其他美國政府實體或其他相關制裁機構維護的類似名單。

“美國證券交易委員會”指 美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“證券化交易” 指母公司或任何子公司出售、轉讓或以其他方式轉讓應收賬款、租賃應收賬款、金融資產 或欠母公司或該子公司的其他付款義務，或上述任何項目的任何權益(在正常業務過程中出售違約的 應收賬款、國外應收賬款或類似項目除外)，以及每種情況下的任何收款和 其他收益、與此相關的任何收款或存款賬户以及任何抵押品或與任何此類 應收賬款、金融資產或其他付款義務有關。

“高級財務官”是指母公司的首席財務官、首席會計官或財務主管。

“流程服務 代理”是指(I)只要初始關聯借款人是本協議項下的借款人，(Ii) 初始關聯借款人根據CT Corporation Systems第2.23節的條款不再是本協議項下的借款人，其辦事處於本協議之日位於紐約第八大道111號，New York 10011。

“SOFR” 是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日的擔保隔夜融資利率的年利率 。

“SOFR管理人” 指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人的 網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“指定的附屬 義務”是指 任何附屬公司在生效日期當日或之後產生的、直接或間接、連帶或若干、絕對或或有、到期或未到期、清算或未清算、擔保或無擔保的所有義務和負債(包括在任何破產懸而未決期間、 破產、審查、接管或其他類似程序，不論此類訴訟是否允許或允許)。 到期或未到期、清算或未清算、擔保或無擔保、但“指定的 附屬義務”的定義不應創建或包括任何貸款方為確定任何貸款 方的任何義務而提供的擔保(或任何貸款 方授予擔保利息以支持該借款方的任何除外互換義務，視情況而定)。

“特定互換義務” 對於任何貸款方來説，是指根據任何協議、合同或交易支付或履行的義務，而該協議、合同或交易構成了商品交易法第1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的“互換”。

“法定 儲備率”是指分數(以小數表示)，其分子是 的數字1和分母 ，它是數字減去最大準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或 補充準備金)的總和，表示為行政代理就 調整後的倫敦銀行間同業拆借利率或調整後的歐元銀行間同業拆借利率(視適用情況而定)所適用的董事會確定的小數， 儲備率是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1和分母 是減去最大準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或 補充準備金)的總和，對於歐洲貨幣資金(目前在條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)或任何中央銀行或金融監管機構在維持承諾或貸款資金方面施加的任何其他準備金率或類似要求 。該準備金 百分比應包括根據條例D徵收的準備金 百分比，歐洲貨幣貸款應被視為構成歐洲貨幣 資金，並受該準備金要求的約束，而不享有D條例或任何類似條例規定的任何貸款人可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵銷的利益或信用。法定準備金率自任何準備金百分比變動生效之日起 自動調整，行政代理應及時通知本公司。

“任何人的附屬公司” 指當時由該人實益擁有的公司、法團、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，而該公司、公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司或其他商業實體的多數證券股份或其他具有選舉董事或其他管治機構投票權的權益(證券或權益除外)均由該人實益擁有，或 其管理層由該人以其他方式直接或間接控制，或通過一個或多箇中間人或兩者同時控制。 本文中提及的所有“子公司”或“子公司”均指母公司的子公司 。

“受支持的QFC” 具有第9.18節中賦予該術語的含義。

“倖存承諾” 具有第2.09(C)節中賦予該術語的含義。

“尚存貸款人” 具有第2.09(C)節中賦予該術語的含義。

“Swingline Exposure” 指在任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何 貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為(A)其適用的本金美元總額的適用百分比 當時所有未償還的Swingline貸款(如果是Swingline貸款人，則不包括 其在該時間未償還的Swingline貸款，其範圍為其他貸款人不應為其參與此類Swingline 貸款提供資金)的總和，並對其進行調整，以使其生效。 任何貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為：(A)其本金美元總額的適用百分比 所有此時未償還的Swingline貸款(如果是Swingline貸款人，則不包括 其在該時間未償還的未償還貸款)的總和以及(B)如果任何貸款人是Swingline貸款人，則指該貸款人在當時未償還的所有Swingline 貸款的本金總額，減去其他循環貸款人蔘與此類Swingline貸款的美元金額。

“Swingline Foreign Currency Sublimit”指4500萬美元。

“Swingline Lender” 指JPMCB、Bank of America，N.A.、MUFG Bank，Ltd.、Citibank，N.A.、U.S.Bank National Association以及本公司根據本協議指定為“Swingline Lender”的其他循環貸款機構 中的每一家均已同意此類指定(行政代理可合理接受 )，各自均以本協議項下Swingline貸款貸款人的身份接受。

“迴旋貸款”(Swingline Loan) 指根據第2.05節發放的貸款。

“Swingline suimit” 對任何貸款人來説，是指(I)本條例附表2.05中與該貸款人名稱相對的金額，或(Ii)如果該貸款人已訂立轉讓和假設，則為該貸款人在行政代理根據第9.04(B)(Iv)節備存的登記冊 中列出的其Swingline suimit的金額(但在上述第(I) 和(Ii)條的情況下

“瑞士借款人” 是指根據瑞士法律組織的任何附屬借款人，如果不同，則根據“瑞士預扣税法”第9條的規定，被視為居住在瑞士境內以代扣税款的目的。 “瑞士借款人” 指根據瑞士法律組織的任何附屬借款人。

“瑞士準則” 的意思是，

(A)關於1986年9月22日銀行間貸款的準則{BR}S-02.123(1986年9月22日對債權人是銀行的銀行的銀行資產利息(銀行間餘額)徵收的説明書結算税)；。(A)關於1986年9月22日銀行間貸款的準則{BR}S-02.123；。(A)關於1986年9月22日銀行間貸款的準則{BR}S-02.123；。

(B)1999年4月關於貨幣市場工具和賬面索賠的準則 S-02.130.1(1999年4月關於境內債務人短期證券和賬面應收賬款的説明);

(C)2011年7月26日第34號通函(1.034-V-2011)，涉及存款(Kreisschreibe Nr.34關於客户餘額26。2011年7月{BR});

(D)關於作為瑞士聯邦所得税、瑞士預扣税和瑞士印花税徵税標的的債券和衍生金融工具的2017年10月3日第15號信函(1-015-DVS-2017)的通知 2017年10月3日第15號通知“作為聯邦直接税、預扣税和印花税對象的債券和衍生品(BR)金融工具”);

(F)關於債券的2019年7月25日第47號通函(1-047-V-2019)(關於2019年7月25日債券的第47號通函)； 和

(G)關於2019年2月5日集團內信貸餘額的預扣税處理的通知 010-dvs-2019-d；

均由瑞士聯邦税務局不時發佈、修訂或取代，或被不時生效的任何法律、法規、 條例、法院裁決、法規或類似法律、法令、 條例、法院裁決、法規等取代、取代或推翻。

“瑞士貸款方” 是指(A)根據瑞士法律組織的任何貸款方，(B)為瑞士預扣税目的而被視為在瑞士居住的任何貸款方 ，和/或(C)任何其他貸款方，如果由於該貸款方獲得或維持本協議項下的 信用事件，本協議項下的任何付款都存在因瑞士預扣税而被徵税的真正風險 。

“瑞士合格貸款人”是指(I)1934年11月8日的“瑞士聯邦銀行和儲蓄銀行法典”(關於銀行和儲蓄銀行的Bundesgesetz{BR})不時修訂的)或(Ii)以自己的基礎設施和員工為主要業務目的有效開展銀行活動的個人或實體 根據其註冊管轄範圍內有效的銀行法簽發的銀行許可證 ，或如果通過分行行事，則根據該分行管轄範圍內的銀行法頒發的 個人或實體，所有這些和在每種情況下都符合瑞士準則。

“瑞士非銀行規則” 是指“瑞士二十條非銀行規則”和“瑞士十條非銀行規則”。

“瑞士非合格貸款機構”是指任何不符合瑞士資格貸款機構資格的人。

“瑞士十個非銀行 規則”是指 本協議項下任何瑞士貸款方的貸款人(瑞士合格貸款人除外)的總數在任何時候都不得超過十(10)個的規則；在每種情況下，都要根據瑞士指南或適用的 法律或説明性説明的含義來處理當時有效的相同問題。

“瑞士二十條 非銀行規則”是指(不重複)瑞士借款人在所有與債券分類相關的未償債務下的債權人(包括貸款人)總數(除瑞士合格貸款人外) (卡森義務)(包括本協議項下產生的債務和集團內貸款(如果集團內貸款 根據瑞士聯邦委員會2010年6月18日修訂《瑞士聯邦預扣税條例》和《瑞士聯邦印花税條例》的法令(自2010年8月1日起生效)不獲豁免))、貸款、融資和/或私人 安置(包括本協議項下的)在任何時候都不得超過二十(20)筆；在每種情況下，根據 的含義{br

“瑞士預扣税”是指根據“瑞士預扣税法”徵收的任何税收。

“瑞士預扣税法”是指1965年10月13日關於預扣税的瑞士聯邦法案(1965年10月13日關於結算税(BR)的聯邦法律，SR 642.21)，以及相關的條例、法規和指南，均已不時修訂並適用 。

“瑞士” 指瑞士聯邦。

“辛迪加代理” 指(I)美國銀行、花旗銀行、三菱UFG銀行有限公司和美國銀行全國協會各自作為循環信貸安排的辛迪加 代理和(Ii)美國銀行全國協會作為定期貸款的辛迪加代理 。

“合成租賃義務”是指為繳納美國所得税而申報為母公司或合併子公司所有的物業的經營租賃(根據財務會計準則第13號聲明確定)項下的義務。任何該等租賃項下的合成租賃責任的 金額應按照公認會計原則確定，如同該經營租賃是 資本租賃一樣。

“TARGET2” 是指利用單一共享平臺 於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時毛利結算快速轉賬支付系統(Trans-European Automated Real-Time Gross Setting Express Transfer Payment System)。

“目標日” 是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則該其他支付系統(如果有)被管理代理合理地確定為合適的替代系統)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“税” 是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、徵、税、税、扣、費、增值税或任何其他貨物和服務、 使用税或銷售税、評估、收費或扣繳，包括任何利息、附加税 或適用於此的處罰。

“定期貸款人” 是指在任何確定日期，每家貸款人都有定期貸款承諾或持有定期貸款。

“定期貸款承諾” 對於任何定期貸款人來説，是指該定期貸款人在定期貸款中適用的百分比。

“定期貸款安排” 指本協議項下的定期貸款安排。

“定期貸款到期日 日期”是指根據第2.25節延長的生效日期的三年週年紀念日(在每個定期貸款人同意的情況下) ；但在每種情況下，如果該日期不是營業日，則定期貸款到期日 日期應為前一個營業日。

“定期貸款”指定期貸款人根據現有信貸 協議於2019年12月2日向本公司發放的定期貸款。截至生效日期，定期貸款的未償還本金總額為200,000,000美元，每家定期貸款機構在生效日期各自承擔的定期貸款部分載於附表2.01。

“期限SOFR” 指截至適用參考時間的適用相應期限，基於SOFR的前瞻性期限利率，已由相關政府機構選擇或推薦 。

“期限SOFR通知” 指管理代理就期限SOFR轉換事件的發生向出借人和借款人發出的通知。

“術語SOFR過渡 事件”是指行政代理根據其合理、善意的酌情決定權確定：(A)術語SOFR已推薦給相關政府機構使用，(B)對術語SOFR的管理對行政 代理來説在管理上是可行的，以及(C)基準過渡事件或提前選擇參加選舉(如果適用，為避免懷疑，在其他基準費率選舉的情況下不是這樣)，以前曾發生過導致基準替換的事件(為避免懷疑， 不是在其他基準費率選舉的情況下)，這是指行政代理在其合理、真誠的酌處權下確定的：(A)術語SOFR已推薦給相關政府機構使用，(B)對術語SOFR的管理在行政 代理管理上是可行的

“循環貸款總額 信用風險敞口”是指在任何時候(A)循環貸款和擺動貸款的未償還本金金額 和(B)當時LC風險敞口總額的總和。

“交易日期” 具有本合同第9.04(E)(I)節規定的含義。

“交易” 指本協議和其他貸款文件的貸款方的簽署、交付和履行，借款， 其收益的使用和本協議項下信用證的簽發。

“類型”， 用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照調整後的Libo利率、調整後的EURIBO利率還是備用基本利率確定的。

“英國金融機構”(UK Financial Institution) 指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)下的任何BRRD業務，或英國金融市場行為監管局(FCA)頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂) 中IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司 。

“英國決議機構”(UK Resolution Authority) 指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整基準 替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“無資金承諾” 對於每個循環貸款人來説，是指該貸款人的循環承諾減去其循環信貸風險。

“無資金支持的既有負債”是指，就任何計劃而言，(I)守則第412(L)(7)節中定義的該計劃下的當前負債超過(Ii)可分配給該福利的所有計劃資產的公平市場價值的金額(如果有)，即截至該計劃的最近估值日期確定的全部 ，但僅限於超出的部分代表母公司或任何ERISA附屬公司的潛在 負債

“美國” 和“美國”每一個都意味着美利堅合眾國。

“美國貸款機構” 指非外國貸款機構。

“美國人” 指“守則”第7701(A)(30)條所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”的含義與第9.18節中賦予該術語的含義相同。

“英國破產事件” 表示：

(A) 英國有關實體無力或承認無力償還其到期債務(如1986年破產法第123(1)(A)條所界定) ，或根據適用法律被視為或宣佈無力償還其債務，或暫停或威脅暫停支付其任何債務，或由於實際或預期的財務困難；或

(B) 任何公司訴訟、法律程序或其他正式程序或正式步驟，用於(I)暫停付款、暫停任何英國有關實體的債務、清盤、解散、管理或重組(通過自願安排、安排計劃或其他方式)；(Ii)與任何英國有關實體的任何債權人的債務重整、妥協、轉讓或安排；或(Iii)就任何英國相關實體或任何英國相關實體的任何資產委任清算人、接管人、行政管理人、管理人、強制管理人或其他類似的 官員；但本款(B)不適用於任何瑣碎或無理取鬧且在生效後14天內解除、擱置或解散的行動、程序、程序或正式步驟 。

“英國借款人” 指為納税目的居住在英格蘭和威爾士的任何附屬借款人。

“英國借款人dTTP 備案”是指由相關英國借款人正式填寫並提交的HM收入和海關‘表格DTTP2，該表格：

(A) 如果它與在本協議(或本協議的任何修正案)簽訂之日作為貸款人的英國條約貸款人有關，則包含 在本協議(或本協議的任何修正案)的簽字頁上或該英國條約貸款人以書面方式通知本公司的方案參考號和税務居住地管轄權 ，並且：

(I) 如果英國借款人在本協議(或對本協議的任何修訂)簽訂之日是關聯借款人，則在本協議(或對本協議的任何修訂)簽署之日起30天內向英國税務海關提交 ；或

(Ii) (如果英國借款人在本協議簽訂之日不是附屬借款人)在該英國借款人成為附屬借款人之日起30天內提交給英國税務海關總署(HM Revenue&Customer) ；或

(B) 如果它與在本協議(或對本協議的任何修訂)簽訂之日不是本協議締約方的英國條約貸款人有關，則 包含 相關轉讓和假設、增加貸款人補充條款或擴大貸款人補充條款(視情況而定)或以書面形式通知公司的 中關於該貸款人的方案參考號和税務居住地管轄權，以及：

(I) 如果英國借款人在相關轉讓日期或相關增加貸款人補充條款或擴充貸款補充條款中描述的增加承諾和/或增量定期貸款生效之日 為關聯借款人，則在該日期起30天內向英國税務海關總署提交 ；或

(Ii) 如果英國借款人在相關轉讓日期或相關增加貸款人補充條款或增強貸款補充條款中描述的增加承諾和/或增量定期貸款生效的日期(視情況而定)在該英國借款人成為借款人之日起30天內提交給英國税務海關總署(HM Revenue&Customer)，則 該借款人不是關聯借款人。

“英國公司法”(UK Companies Act) 指英國2006年公司法。

“英國CTA 2009” 指英國2009年公司税法。

“英國ITA 2007” 指英國2007年所得税法。

“英國貸款方” 指任何英國借款人。

“英國合格貸款人” 指(A)實益地有權就貸款文件下的墊款向該貸款人支付利息的貸款人，並且 是(I)貸款人(A)，該貸款人是根據貸款文件 墊款的銀行(如英國ITA 2007第879條所界定的)，並且就就該墊款支付的任何利息而言，應繳納聯合王國公司税，或 應在該等收費範圍內；或(B)貸款人(A)是指(A)根據貸款文件墊款而實益地有權獲得應付給該貸款人的利息的貸款人，而 是指根據貸款文件為2007年第879條的目的而界定的銀行 。或(B)就根據 墊款作出的貸款文件而言，該貸款文件是在墊款作出時屬銀行(一如為施行英國ITA 2007第879條而界定的)的人 ，並在就該項墊款所支付的任何利息方面須繳交聯合王國公司税的範圍內；(br}或(Ii)貸款人：(A)為英國納税目的而居住在聯合王國的公司；或(B)合夥企業，其每個成員 均為(X)如此居住在聯合王國的公司；或(Y)並非如此居住在聯合王國的公司，該公司通過常設機構在聯合王國經營貿易，並且在計算其應課税利潤(在英國CTA 2009第19條的含義範圍內)時將全部股份計算在內)。 或(Ii)貸款人：(A)為聯合王國納税目的而居住在聯合王國的公司，或(B)其每個成員 為(X)如此居住在聯合王國的公司或由於 英國CTA 2009第17部分的原因，或(C)通過常設機構在英國經營貿易，並在計算該公司的應課税 利潤(英國CTA 2009第19條的含義)時計入與該預付款有關的應付利息的公司，屬於該公司的墊付利息；或(C)不是如此居住在英國的公司， 該公司通過常設機構在英國經營貿易，並將該墊款的應付利息計入該公司的應課税 利潤(英國CTA 2009第19條所指的範圍內)；或(Iii)英國條約貸款人, 或(B)根據貸款文件墊款的 建房互助會(根據英國ITA 2007第880條的定義)的貸款人。

“英國相關實體”(UK Related Entity) 指在英格蘭和威爾士註冊成立的任何借款人或重要子公司，或能夠 成為1986年破產法規定的清盤令或管理令的對象的任何其他借款人或重要子公司。

“英國税務確認”(UK Tax Confirement) 指貸款人確認，根據貸款文件 項下的墊款，受益有權獲得應付給該貸款人的利息的人是：(A)出於聯合王國税務目的居住在聯合王國的公司；或(B)合夥企業，其每個成員 是(I)如此居住在聯合王國的公司，或(Ii)不是如此居住在聯合王國的公司，該公司通過常設機構在聯合王國經營 貿易，並且考慮到了這一點：(A)為納税目的而在聯合王國居住的公司，或(B)合夥企業，其每個成員 都是(I)如此居住在聯合王國的公司，或者(Ii)通過常設機構在聯合王國經營 貿易的公司 英國CTA 2009第19條的含義)在計算該公司的應課税 利潤(英國CTA 2009第19條所指的利潤)時，該公司因(Br)英國CTA 2009第17部分的原因而應就該墊款支付的全部利息份額，或(C)通過常設機構在英國經營貿易的非如此居於英國的公司。 該公司在計算應課税 利潤(英國CTA 2009第19條所指的利潤)時，應計入與該墊款相關的應付利息。

“英國減税”(UK Tax Deduction) 指除FATCA扣除額外，英國從貸款單據項下的付款中扣除或預扣或因此而徵收的税款。

“聯合王國條約” 具有“聯合王國條約國”定義中賦予該詞的含義。

“英國條約貸款人” 指(I)就有關的英國條約而言被視為英國條約國居民的貸款人，(Ii)沒有通過貸款人蔘與貸款的有效 聯繫的常設機構在聯合王國經營業務的貸款人，以及(Iii)在完成程序手續後，滿足根據有關的英國條約必須滿足的任何其他條件，以獲得聯合王國在付款時徵收的免税。

“英國條約國”(UK Treaty State)指與聯合王國訂有雙重課税協定(“英國條約”)的司法管轄區，該協定規定完全豁免聯合王國就利息徵收的税款。

“增值税”是指 (A)依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(EC Directive 2006/112)徵收的任何税收；(B)根據1994年“增值税法案”徵收的任何增值税；以及(C)任何性質類似的任何其他税收，無論是在歐洲聯盟成員國為取代或附加上述(A)或(B)款所述的此類税收而徵收的 ， 或

“減記和轉換權力”是指，(A)對於任何歐洲經濟區決議授權機構，該歐洲經濟區決議授權機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力， 歐盟自救立法附表中規定了這些減記和轉換權力；以及(B)對於聯合王國，適用的決議授權機構根據自救立法可以取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或 產生該責任的任何合同或文書的形式，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務 ，規定任何此類合同或文書的效力，如同權利已根據該合同或文書行使一樣 ，或暫停與該責任或該自救立法下與任何該等權力相關或附屬的任何權力的任何義務。

第 1.02節 貸款和 借款的分類。為本協議的目的，貸款可按類別(如“循環貸款”) 或按類別和類型(如“歐洲貨幣貸款”)或按類別和類型(如“歐洲貨幣循環貸款”)進行分類和引用。 借款也可按類別(如“循環借款”)或類型(如 “歐洲貨幣借款”)或按類別和類型(如“歐洲貨幣循環借款”)進行分類和引用。

第 1.03節 一般術語。此處術語的 定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、 “包括”和“包括”應視為後跟短語“但不限於”。 “將”一詞應解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效力。 “法律”一詞應解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、條例、法規和其他法律(包括具有法律效力或受影響人員通常遵守的官方 裁決和解釋)，以及所有 政府當局的判決、命令和法令。除非上下文另有要求(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及應解釋為指不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或 其他文件(受此處提出的此類修訂、重述、補充或修改的限制)，(B)任何法規、規則或 條例的任何定義或提及應解釋為指不時修訂的協議、文書或 其他文件；(B)任何法規、規則或 條例的任何定義或提及應解釋為指不時修訂的協議、文書或其他文件；(B)任何法規、規則或 條例的任何定義或提及應解釋為指不時修訂的協議、文書或其他文件(受此處提出的此類修訂、重述、補充或修改的任何限制的約束)，補充或以其他方式修改(包括通過可比繼承法的繼承)，(C)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的 繼任者和受讓人(受本協議規定的任何轉讓限制的限制)，就任何政府當局而言，應解釋為包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局，(D)“本協議”、 “本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語, 應解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定，(E)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應 解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表，(F)術語 “資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有 有形和無形資產和財產，包括現金，

第 1.04節 會計術語；GAAP。 除本協議另有明文規定外，所有會計或財務術語均應按照不時生效的GAAP 解釋；但如果公司通知行政代理公司要求對本協議的任何條款進行修訂 ，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變更對該條款實施的影響(或者如果管理代理通知本公司所需的貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的 ，則該條款應以現行的公認會計原則為基礎進行解釋，並且在 該通知被撤回或該條款根據本協議進行修訂之前，在不生效該變更的情況下適用。儘管本協議另有規定 ，(I)本協議中使用的所有會計或財務術語均應解釋，本協議中提及的所有金額和比率計算(包括與第6.01和6.02節的符合性相關的計算)均應：(A)不允許 根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他會計 準則編纂或財務會計準則)的任何選擇對任何債務或其他債務進行估值, (B)在不實施會計準則編纂470-20或2015-03(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計 準則)下對 債務進行任何處理的情況下，以其中所述的減少或分叉的方式對任何此類債務進行估值，且此類債務 在任何時候均應以其全額陳述的本金進行估值，(Ii)除非符合以下定義的 第二句(B)款所預期的範圍或修改GAAP(包括截至2018年12月1日已批准的GAAP變更的任何未來階段)，這將要求截至2018年12月1日的租賃資本化 (為避免 懷疑，根據第5.01(A)節和5.01(B)節提交的財務報表應在不影響 這句話的情況下編制)。

第 1.05節 利率；LIBOR 通知。以約定貨幣計價的貸款利率可能來自 是或未來可能成為監管改革對象的利率基準。監管機構已發出信號，需要對其中一些利率基準使用替代基準 參考利率，因此，此類利率基準可能不再符合適用的法律法規，可能會永久停止使用，和/或計算基準可能會發生變化。 倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上從彼此獲得短期借款的利率。 倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)公開宣佈：(A)在2021年12月31日之後，立即公佈所有7個歐元LIBOR 設置、所有7個瑞士法郎LIBOR設置、下一個、1周、2個月和12個月期日元LIBOR設置， 隔夜、1周、2個月和12個月英鎊LIBOR設置，以及1周和2個月英鎊LIBOR設置。2023年6月30日之後，隔夜和12個月美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)設置的發佈將永久停止 ；2021年12月31日之後，將立即停止提供1個月、3個月和6個月日元LIBOR設置以及 1個月、3個月和6個月英鎊LIBOR設置，或在與FCA協商後， 以更改的方法(或“合成”)提供，不再代表它們打算衡量的基礎市場和 經濟現實，其代表性將不會恢復；在2023年6月30日之後，將立即停止提供1個月、3個月和6個月美元LIBOR設置，或者, 取決於FCA對此案的考慮 ，將在綜合基礎上提供，不再代表它們 打算衡量的基礎市場和經濟現實，代表性將不會恢復。不能保證FCA宣佈的日期 不會改變，也不能保證LIBOR的管理人和/或監管機構不會採取可能 影響LIBOR的可用性、構成或特徵或發佈LIBOR的貨幣和/或期限的進一步行動。本協議的每一方應諮詢其自己的顧問，以隨時瞭解任何此類進展。公共和私營部門 目前正在進行行業倡議，以確定新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。在 發生基準過渡事件、期限SOFR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率 選舉時，第2.14(B)節和第2.14(C)節提供了確定替代利率的機制。根據第2.14(E)節， 行政代理將根據第2.14(E)節及時通知公司歐洲貨幣貸款利率所依據的參考利率的任何變化。但是，管理代理不保證或接受任何 管理、提交、履行或與LIBOR、EURIBOR或“LIBO利率”(或“EURIBO利率”，視 適用而定)定義中的其他利率有關的任何其他 事項，或其任何替代或後續利率或其替代率(包括但不限於，(I)任何此類替代利率，根據第2.14(B)節或第2.14(C)節實施的繼任率或替換率，無論基準轉換事件、術語SOFR轉換事件發生時, 提前選擇參加選舉或 其他基準利率選舉，以及(Ii)根據第(br}2.14(D)節)實施符合變化的任何基準替換，包括但不限於，任何此類替代、後續或 替換參考利率的組成或特徵是否與Libo利率(或EURIBO 利率，視情況適用)相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與LIBOR(或歐元)相同的數量或流動性在該費率終止或不可用之前(為免生疑問，除 為免生疑問，其有義務根據其條款應用該費率的定義並遵守其在本協議第二條(包括第2.14節)中的 義務)。行政代理可根據本協議的條款選擇信息 來源或服務，以根據本協議的條款確定任何歐洲貨幣貸款、其任何 組成部分或其定義中引用的任何利率的任何利率，並且 不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、 特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是否侵權)。對於任何此類信息來源或 服務對任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，不承擔任何此類信息來源或服務(無論是在法律上還是在衡平法上)的任何錯誤或計算。

第 1.06節 盧森堡條款。儘管 本協議有任何其他相反的規定，但在本協議中，如果本協議涉及根據盧森堡法律組織的任何附屬借款人，則提及：(A)為債權人、強制管理人或其他類似官員的利益而設立的接管人、管理人、託管人、管理人、託管人、受讓人包括授權法官、專員、專員、專責代理人、臨時遺產管理人、清盤人或館長；(B)清算、破產、破產、重組、暫停或任何類似程序應包括：(一)破產/破產(破產)在第437條及其後的 含義內。盧森堡商法典, (二)受控管理(受控管理)在1935年5月24日關於控制管理的《大公國條例》的含義內，(Iii)與債權人的自願安排(Concordat{BR}Prévenf de la Fillite)經修訂的1886年4月14日關於防止破產安排的法律的含義 (4)暫停付款(蘇西絲·德·帕萊特)在第593條及以後的含義內。根據經修訂的1915年8月10日關於商業公司的法律，(C)留置權或擔保權益 權益包括以下各項：(A)根據“盧森堡商法典”或 (V)關於商業公司的1915年8月10日法律規定的自願或強制清盤，(C)留置權或擔保權益包括抵押、質押、質押、留置權、擔保物權、留置權， 和任何類型的對物擔保(擔保權益)或具有類似效力的協議或安排以及以擔保方式轉讓所有權的任何 ；(D)無力償還債務的人包括處於停止 付款狀態的人(停止付款)或已喪失或符合喪失商業信譽的標準(信貸衝擊)；(E)扣押或類似的債權人法律程序是指執行中的扣押(可強制執行的扣押) 或温室附屬物(輸入停止)；及(F)就盧森堡法律而言，“抵銷”包括合法的 抵銷。

第 1.07節 某些 計算。任何違約或違約事件均不得因本協議項下 ‎條款VI和VII中規定的以美元為單位的任何限制或門檻被超過，原因僅是貨幣兑換率 與發生需要確定的適用交易或事件的母公司的會計季度之前的 會計季度的最後一天的匯率相比發生變化。

第 1.08節 組織。對於所有目的 根據貸款文件，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何劃分或計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債 成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果 任何新人出現，該新人應被視為在其存在的第一天 由當時的股權持有人組織和收購。

第 1.09節 槓桿率。儘管 本協議有任何相反規定，為了計算本協議中與任何債務的發生相關的任何形式槓桿率，(A)不應對擬就其發生而收到的此類債務的現金收益進行淨額計算，(B)如果將發生的債務是循環債務，則該已發生的循環債務(或如果適用，則為根據該債務增加的承諾額中的 部分(且僅此部分))應為：(A)如果發生的債務是循環債務，則該循環債務(或根據該債務增加的承諾額中的 部分(且僅該部分))應為：(A)不對擬收到的該債務的現金收益進行淨額計算。

第 1.10節 修改和重述現有信貸協議 。本協議各方同意，在(I)雙方簽署並交付本協議，以及(Ii)滿足第4.01節規定的條件後，現有信貸協議的條款和條款將被並據此被本協議的條款和條款全部修訂、取代和重述。 本協議不打算也不應構成更新。 本協議不打算也不應構成更新。 本協議的條款和條款應被並據此全部修訂、取代和重述。 本協議不打算也不應構成更新。根據現有信貸協議發放的所有“貸款”(“現有貸款”) 以及在生效日期未償還的“義務”應(除 現有信貸協議項下的任何“定期貸款”外，在生效日償還的範圍內) 應繼續作為本協議和其他貸款文件項下的貸款和義務(並受其條款約束)。在不限制 前述規定的情況下，本協議生效後：(A)“貸款文件”(定義見現有信貸 協議)中對“行政代理”、“信貸協議”和“貸款文件”的所有引用應 視為指行政代理、本協議和貸款文件，(B)行政代理應進行此類重新分配、 銷售、有必要就每個貸款人在現有信貸協議下的信用敞口 進行轉讓或採取其他相關行動，以使每家此類貸款人在本協議項下的循環信貸敞口和未償還定期貸款反映該貸款人在生效日期的未償還循環信貸敞口和定期貸款總額的 適用百分比(無需 執行和交付任何轉讓和假設，也無需支付任何處理或記錄費用), (C)每個離任貸款人的現有貸款 應得到全額償還(附帶任何應計和未付的利息和費用)，每個離任貸款人在現有信貸協議下的“承諾”將終止，離任貸款人不得成為本協議項下的貸款人 (但離任貸款人應繼續有權享受第2.15、2.16、2.17 和9.03節的利益)和(D)本公司特此同意根據本協議第2.16節規定的條款和方式，上述貸款人因出售和轉讓任何歐洲貨幣貸款(包括現有信貸協議下的“歐洲貨幣貸款”)和此類再分配(以及償還或預付每個離任貸款人的 貸款)而產生的費用 和支出。(B)在每種情況下，貸款人均須按照本協議第2.16節規定的條款和方式，銷售和轉讓任何歐洲貨幣貸款(包括現有信貸協議下的“歐洲貨幣貸款”)和上述再分配(以及償還或預付每個離開貸款人的 貸款)。

第二條。

學分

第 2.01節 重新證明現有的 定期貸款；循環承諾。於生效日期前，本公司先前已根據 現有信貸協議向本公司發放若干截至生效日期仍未償還的定期貸款(該等未償還貸款以下簡稱 “現有定期貸款”)。根據本協議規定的條款和條件，本協議雙方 同意在生效日期，但在第1.10節所述的重新分配和其他交易的約束下， 現有定期貸款應重新證明為本協議項下的定期貸款，現有貸款的條款應全部重述 ，並由本協議證明。此外，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個 循環貸款人(分別和非共同)同意在可獲得期內不時以商定的貸款貨幣向借款人提供循環貸款，本金總額不會因匯率和第2.11.2節的波動以及根據第2.10(A)(I)節將借款所得用於任何Swingline未償還貸款 而導致(I)符合以下條件的規定： 根據第2.10(A)(I)節的規定，此類借款所得款項適用於任何未償還的Swingline貸款 ，但不會導致(I)該貸款人的循環信貸風險超過該貸款人的循環承諾的美元金額；(Ii)根據第2.04條的規定，超過循環承諾總額的循環信貸風險總額的美元金額；(Iii)根據第2.04條的規定，超過附屬借款人的所有未償還貸款的本金總額的總和 ；或(Iv)在符合第2.04條的規定下，向附屬借款人提供的所有未償還貸款本金總額的總和 或(Iv)符合第2.04條的規定，即超過總循環承諾的循環信貸敞口的美元金額 ，(Iii)符合第2.04條的規定，即超過附屬借款人的所有未償還貸款的本金總額的總和 或(Iv)符合第2.04條的規定, 超過外幣昇華。借款人可以在上述限額內，在符合本協議規定的 條款和條件下，借入、預付和再借循環貸款。定期貸款已 獲得資金，不能再借入。定期貸款已償還或預付的金額不得轉借。

第 2.02節 貸款和借款。 (A)每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為由 適用貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放的同一類別和類型的貸款組成的借款的一部分發放。任何貸款人未能發放 其要求發放的任何貸款，並不解除任何其他貸款人在本協議項下的義務；但貸款人的承諾 必須是多項，任何貸款人均不對任何其他貸款人未能按要求發放貸款負責。任何Swingline 貸款都應按照第2.05節規定的程序發放。

(b) 在第2.14節的約束下，(I)每筆循環借款和定期借款應完全由ABR 貸款或與相關借款人根據本協議要求的相同商定貨幣的歐洲貨幣貸款組成；但 每筆ABR貸款只能以美元發放，不得向指定借款人發放ABR貸款，以及(Ii)每筆Swingline貸款應 為(X)以美元計價的Swingline貸款(指定Swingline貸款除外)、(Y)歐洲貨幣 Swingline貸款(以任何外幣計價的Swingline貸款)或(Z)歐洲貨幣Swingline貸款每一貸款人可自行選擇促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放貸款(如果是附屬機構，第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該附屬機構，適用範圍與該貸款人相同)；但該選擇權的任何行使均不影響 任何借款人根據本協議條款償還該貸款的義務(如果是附屬機構，則第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應與該貸款人同樣適用)；但該選擇權的任何行使不得影響 任何借款人根據本協議條款償還該貸款的義務(如果是附屬機構，則第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應與該貸款人同樣適用)。

(c) 在任何歐洲貨幣借款的每個利息期開始時，借款總額 應為1,000,000美元(或如果借款以外幣計價，則為1,000,000單位)的整數倍 ，且不低於5,000,000美元(或，如果借款以外幣計價，則為5,000,000單位)。在進行每筆ABR借款時，此類借款的總額應為100,000美元的整數倍，且不低於1,000,000美元；但ABR循環借款的總額可以等於循環承諾總額的全部未使用餘額 ，或者按照 第2.06(E)節的規定，為償還信用證付款提供資金所需的總額。每筆Swingline貸款的金額應為25,000美元(或者，如果該Swingline貸款以外幣計價，則為25,000個單位)的整數倍，且不低於100,000美元(或者，如果該Swingline貸款以外幣計價，則為100,000個單位)。多種類型和類別的借款可以同時未償還；但 任何時候未償還的歐元借款總額不得超過十五(15)筆。

(d) 儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款申請的利息期限將在適用到期日之後結束，則借款人無權請求或選擇轉換 或繼續借款。

第 2.03節 借款請求。 申請借款時，適用借款人或代表適用借款人的公司應(A)以不可撤銷的書面通知(通過由適用借款人或公司代表適用借款人簽署的書面借款請求)通知行政部門 代理此類請求；(I)如果是以美元計價的歐洲貨幣借款，則不遲於芝加哥 下午3：00，三(3)個工作日之前通知行政部門 代理(A)以不可撤銷的書面通知(通過由適用借款人或公司代表適用借款人簽署的書面借款請求)(I)如果是以美元計價的歐洲貨幣借款，則不遲於芝加哥 時間下午3：00之前三(3)個工作日通知管理 代理不遲於芝加哥時間下午1：00，建議借款日期前四(4)個工作日，或(B)在ABR借款的情況下，(B)通過不可撤銷的書面 通知(通過由適用借款人或公司代表適用借款人簽署的書面借款請求)，不遲於建議借款營業日芝加哥時間中午12：00之前。每個此類借用 請求應按照第2.02節指定以下信息：

(I) 適用借款人的姓名；

(Ii) 所請求借款的商定貨幣和本金總額；

(Iii) 借款日期，為營業日；

(Iv) 這種借款是ABR借款還是歐洲貨幣借款，以及這種借款是循環借款還是定期借款 ；

(V) 如屬歐洲貨幣借款，協定貨幣及適用於該貨幣的初始利息期， 為“利息期”一詞的定義所指的期間；及

(Vi) 要向其支付資金的適用借款人賬户的位置和編號，應符合第2.07節的要求。

如果未指定借款幣種 ，則申請的借款應以美元計價。如果未指定借款類型，則在 以美元計價的借款(指定貸款除外)的情況下，所請求的借款應為利息期限為一個月的歐洲貨幣借款 。如果沒有就任何請求的歐洲貨幣借款指定利息期限， 則相關借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即通知每個適用類別的貸款人其 細節，以及該貸款人作為申請借款的一部分應提供的貸款金額。

第 2.04節 美元金額的確定。 管理代理將確定以下金額：

(a) 以外幣計價的任何貸款，具體如下：(I)該貸款的借款日期和(Ii) 根據本協議條款轉換或延續該貸款的每個日期，

(b) 任何以外幣計價的信用證，日期如下：(I)該信用證的簽發日期 ，(Ii)每個歷月的第一個營業日，以及(Iii)對該信用證進行任何修改的日期，該修改的效果為 增加其面額的效果，以及

(c) 當違約事件 存在時，管理代理可以隨時確定的任何附加日期的任何信用事件。

行政 代理人根據前述(A)、(B)和(C)款確定美元金額的每一天在此被描述為“計算日期” ，對於每個在該日期或截止日期確定美元金額的信用事件，行政代理應在該計算日期通知 本公司所有此類決定和相關的計算。(A)、(B)、(C)、(C)、(B)、(B)、(C)、(B)、(B)、(C)、(B)、

第 2.05節 搖擺線貸款。(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個Swingline貸款人可在可用期間內自行決定以商定的貸款貨幣向任何借款人發放Swingline貸款， 在任何未償還的時間內，其本金總額不會因貨幣匯率和第2.11.2節的波動而導致(I)在第2.04節的規限下， 未償還Swingline貸款本金總額的美元金額。 在第2.04節的約束下， 未償還Swingline貸款本金總額的美元金額不會因貨幣匯率和第2.11.2節的波動而導致(I)符合第2.04節的規定， 未償還Swingline貸款本金總額的美元金額除非該Swingline貸款人與本公司另有約定，並同時通知行政代理，(Ii)在符合第2.04條的規定下，任何Swingline貸款人的循環信貸風險超過 其循環承諾，(Iii)在符合第2.04條的規定下，超過 $75,000,000的未償還Swingline貸款的本金總額，(Iv)符合第2.04條的規定，超過循環總額度的循環信貸風險總額超過Swingline外幣上限的未償還Swingline貸款本金總額的美元金額 ；但Swingline貸款人不需要 發放Swingline貸款來對未償還的Swingline貸款進行再融資。在上述限制範圍內，在符合本協議規定的條款 和條件的情況下，任何借款人都可以借入、預付和再借Swingline貸款。

(b) 要申請Swingline貸款，適用的借款人或公司代表適用的借款人應在提議的Swingline貸款(指定的Swingline貸款除外)當天的芝加哥時間下午1點之前，通過(I)不可撤銷的書面通知(通過由適用的借款人或公司代表適用的借款人簽署的書面借款請求)通知 行政代理此類請求。 (指定的swingline貸款除外)和(Ii)不可撤銷的書面通知或本公司代表適用的借款人)，不得遲於當地時間上午9：00，即擬提供的 歐元外幣SWingline貸款或指定Swingline貸款當天。每個此類通知都是不可撤銷的，並應指定 請求該Swingline貸款的適用借款人、適用的貨幣、利息 期限(如果是歐洲貨幣Swingline貸款)、所請求的Swingline貸款的類型和金額以及提供此類Swingline貸款的Swingline貸款人 。行政代理將立即將從本公司或任何其他適用借款人收到的任何此類通知通知該Swingline貸款人。除非公司或適用借款人另有指示，否則每個Swingline貸款人應(受該Swingline貸款人根據第2.05(A)節規定提供Swingline貸款的自由裁量權)向適用借款人 通過貸記到公司或該其他適用借款人的賬户的方式向適用借款人提供每筆Swingline貸款 在指定的行政代理處 (或在Swingline貸款的情況下，為償還費用而發放的Swingline貸款) 可向適用借款人提供 每筆Swingline貸款給 適用借款人 指定用於此目的的行政代理(或者，如果是Swingline貸款，則為償還費用而發放Swingline貸款) 匯款至有關開證行)，截止時間為當地時間下午3點, 在申請此類Swingline貸款的 日期。

(c) 任何Swingline貸款人均可向管理代理髮出書面通知，要求循環貸款人以該Swingline貸款或貸款的適用協議貨幣獲得 全部或部分未償還Swingline貸款。此類通知 應具體説明循環貸款人將參與的Swingline貸款的總額和商定貨幣。收到此類通知後，行政代理將立即向每個循環貸款人發出通知，並在通知中註明 循環貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比以及此類Swingline貸款 的適用約定貨幣。各循環貸款人在收到 行政代理的通知後(無論如何，如果在營業日當地時間中午12：00之前收到通知，不遲於該營業日當地時間下午5：00 ，如果在營業日當地時間中午12：00之後收到通知，不遲於緊接的下一個營業日上午10：00 )，在此無條件地同意，，(如果收到通知的時間不晚於當地時間中午12：00之前，不遲於該營業日當地時間中午12：00，不遲於該營業日當地時間下午5：00 ，則不遲於緊隨其後的下一個營業日上午10：00， 當地時間上午10：00， )。以適用的約定貨幣向行政代理支付 該Swingline貸款人的賬户，該循環貸款人在該Swingline貸款中的適用百分比。每個循環貸款人都承認並同意，其根據本款 獲得Swingline貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括 違約或減少或終止承諾的發生和繼續，並且每筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、 扣繳或減少。每個循環貸款人應通過電匯立即可用資金 來履行本款規定的義務, 與第2.07節中關於該循環貸款人發放貸款的方式相同( 第2.07節應在必要的情況下適用於循環貸款人的付款義務)，行政代理人應立即向該Swingline貸款人支付其從循環貸款人收到的金額。行政代理 應及時通知公司參與根據本款獲得的任何Swingline貸款，此後應向行政代理而不是該Swingline貸款人支付有關該Swingline貸款的款項 。Swingline貸款人從適用借款人(或代表借款人的其他方)收到的有關Swingline貸款的任何金額 在該Swingline貸款人收到出售股份的收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類金額應由行政代理 迅速匯給已根據本款付款的循環貸款人和該Swingline貸款人但如此匯出的任何此類款項，如因任何原因需要退還給適用的借款人，則應退還給該Swingline貸款人或行政代理人(視情況而定)。 根據本款購買Swingline貸款的參與權不應免除任何借款人在支付給該借款人的Swingline貸款 中的任何違約。

(d) 本公司、行政代理、被替換的Swingline貸款人和繼任Swingline貸款人之間可隨時通過書面協議更換任何Swingline貸款人。行政代理應將相關Swingline貸款人的任何此類更換通知循環貸款人 。在任何此類替換生效時，公司應根據第2.13(A)節向被替換的Swingline貸款人支付所有未付利息 。從任何此類 更換生效之日起及之後，(I)後續Swingline貸款人將擁有被取代的Swingline貸款人在本協議項下關於此後發放的Swingline貸款的所有權利和義務，以及(Ii)本協議中提及的術語“Swingline Lender” 應被視為指該繼任者或任何以前的Swingline貸款人，或上下文所需的該繼任者和所有以前的Swingline貸款人 。在更換本協議項下的Swingline貸款人後，被替換的Swingline貸款人仍將是本協議的當事人，並將繼續擁有本協議項下Swingline貸款人在更換之前發放的Swingline貸款的所有權利和義務，但不需要發放額外的Swingline貸款。

(e) 根據繼任者Swingline貸款人的任命和接受，任何Swingline貸款人可在提前三十(30)天書面通知行政代理、本公司和循環貸款人後的任何時間辭去Swingline貸款人的職務， 在這種情況下，應根據上文第2.05(D)節的規定更換該Swingline貸款人。

第 2.06節 信用證。 (A)總則。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司可以在 可用期間內的任何時間和不時以 行政代理、本公司和簽發該信用證的開證行合理接受的形式，要求為其自己開立以商定的信用證貨幣計價的信用證(或修改或延長任何未完成的信用證)，作為信用證的申請人，以支持其或其子公司的義務，並在 可用期間的任何時間和不時地以該信用證的簽發行合理接受的形式開具該信用證(或修改或延長任何未完成的信用證)，以支持其或其子公司的義務，並在 可用期間內的任何時間和不時向開證行申請開具該信用證，以支持其或其子公司的義務。如果本協議的條款和條件與任何信用證協議的條款和條件不一致，以本協議的條款和條件為準；但是，如果任何 開證行被要求就其作為開證行所代表的實質上類似的信貸便利適用的合理的 判斷認為，該開證行可能在任何時候使其受到新貨幣信貸事件或國家風險事件的影響，則開證行應在開具任何信用證之前迅速將這一決定通知本公司，公司應撤回開具該信用證的請求，或者 。 該開證行認為，該開證行一般適用於其作為開證行的實質上類似的信貸安排。 開證行認為，該開證行可能會在任何時間使其遭受新貨幣信貸事件或國家風險事件，因此，開證行應立即將該決定通知本公司，公司應撤回其開具該信用證的請求，或者，{擔保和賠償開證行因此類新貨幣信貸事件或國家風險事件而產生的任何和所有成本、債務和損失 ，在每種情況下，擔保和賠償的形式和實質均應令開證行 合理滿意。儘管本協議有任何相反規定，開證行在本協議項下沒有義務開具任何信用證， 也不得簽發其收益將提供給任何人的任何信用證：(I)為任何指定人士或與任何指定人士的任何活動或 業務提供資金。, 或在提供此類資金時受到任何 制裁的任何國家或地區，(Ii)會導致本協議任何一方違反任何制裁的任何方式，或(Iii)會導致違反該開證行適用於一般信用證的一項或多項政策的任何 方式。母公司無條件且不可撤銷地同意，就本款第一句中規定的為支持任何子公司的義務而開具的任何信用證，母公司將根據本條款對信用證付款的 報銷承擔全部責任。根據第2.12(B)條支付利息和應付費用的程度與其是該信用證的唯一開户方的程度相同(母公司 在此不可撤銷地放棄其作為該等信用證的擔保人或擔保人的義務的任何抗辯理由)。 子公司是該信用證的開户方。

(b) 發佈、修訂、延期通知；某些條件。申請開具信用證(或修改或延長未完成信用證)時，公司應向適用的開證行(由公司自行選擇)和行政代理(合理提前於要求的簽發、修改或延期日期合理提前)親手交付、通過電子郵件或傳真(或通過電子通信，如果開證行已批准這樣做的安排)向適用的開證行(由公司自行選擇)和行政代理(合理提前要求的開具、修改或延期的日期)發送、電子郵件或傳真(或通過電子通信傳輸)。 但無論如何不少於三(3)個工作日，除非適用的銀行自行決定接受較短的期限)，要求開具信用證，或指明需要修改或延期的信用證，並註明開具、修改或延期的日期(應為營業日)、信用證的到期日(應符合本節第(C)款的規定)、金額適用於該信用證的商定信用證貨幣 、受益人的名稱和地址以及開具、修改或延長信用證所需的其他信息。此外，如果開證行要求，作為任何此類信用證開具的條件， 本公司應已就開立信用證訂立持續協議(或其他信用證協議) 和/或應以本公司與適用開證行就任何信用證申請(每份均為“信用證協議”)商定的格式提交信用證申請。信用證應開具，修改 以增加金額或僅在下列情況下(且在開具時)展期, 增加每份信用證金額或延期的修正案 本公司應被視為表示並保證)在此類簽發、修改或延期生效後，但允許 貨幣匯率波動，並在第2.11.2節的規限下，(I)在第2.04節的規限下，信用證風險敞口的金額 不得超過200,000,000美元，(Ii)在第2.04節的規限下，(I)在第2.11.2節的規限下，信用證風險敞口的金額 不得超過200,000,000美元；(Ii)在第2.04節的規限下，任何開證行簽發並隨後未償還的所有信用證的面值總額 的美元金額不得超過該開證行適用的信用證昇華， (Iii)根據第2.04條的規定，循環信貸敞口總額的美元金額不得超過循環承諾總額 ；(Iv)根據第2.04條的規定，每家貸款人的循環信貸敞口的美元金額不得超過該貸款人的循環承諾額 以外幣計價的未償還循環貸款和信用證風險敞口的美元金額均不得超過外幣昇華。

(c) 過期日期 。每份信用證應在(I)開證日期後兩年(或，如果是延期的情況下，則為延期後兩年)營業結束時或之前，由開證行通知其受益人終止，除非所需的 循環貸款人和適用的開證行自行決定，否則每份信用證應在(I)開證之日後兩年(或在延期後兩年)營業結束時或之前失效(或者，如果在該信用證中有規定，應由開證行通知其受益人終止)，除非所需的 循環貸款人和適用的開證行自行決定：以書面形式批准了較晚的到期日，以及(Ii)日期 ，即循環信貸到期日之前五(5)個工作日；但儘管有上述第(I)和(Ii)款 ，應公司要求並經行政代理和簽發信用證的適用開證行酌情批准，任何此類信用證的到期日均可晚於(但無論如何不晚於循環信貸到期日後一(1)年)，但如果現金符合以下第2.06(J)節的規定，則該信用證的到期日可晚於 。

(d) 參與。通過開立信用證(或修改信用證以增加其金額 )，且在沒有任何開證行或循環貸款人採取任何進一步行動的情況下，各開證行特此授予每個 循環貸款人，每個循環貸款人在此從該開證行獲得相當於該循環貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的該信用證的參與度，每個循環貸款人在此向該開證行取得相當於該循環貸款人在該信用證項下可提取總金額的 適用百分比。出於對 和前述規定的考慮，各循環貸款人特此無條件、無條件地同意向行政代理支付有關開證行賬户中該循環貸款人在本節(E)段規定的到期日未由本公司償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因(包括循環信貸到期日之後)需要退還給本公司的任何償還款項 。每個循環貸款人都承認 並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的 ，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改或延期，或承諾的違約、減少或終止的發生 和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、 減免、扣繳或減少。

(e) 償付。 如果任何開證行就信用證支付任何信用證款項，公司應以美元向行政代理支付相當於該信用證付款金額的美元，該金額自該開證行支付信用證付款之日起計算(或者，如果該開證行通過通知 公司自行選擇，則以該開證行根據該信用證付款以同等金額支付的其他商定的LC貨幣)償還該信用證付款。 如果開證行應就信用證支付任何信用證付款，公司應以美元向行政代理支付相當於該開證行支付該信用證付款的金額的美元(或者，如果該開證行通過通知 公司自行選擇，則以該開證行根據該信用證付款支付的該其他商定的LC貨幣支付等額的金額在支付信用證之日，如果公司 在該日期當地時間上午10：00之前收到信用證支付通知，或者如果公司在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則不遲於(I)公司收到該通知的營業日的當地時間 中午12：00(如果該通知是在收到該通知的當天當地時間上午10：00之前收到的，則不遲於當地時間中午12：00，如果該通知是在收到該通知的當天的當地時間上午10：00之前收到的，則不遲於當地時間的中午12：00。如果收到通知的時間早於收到通知的當地時間上午10：00之前，則不遲於收到通知的營業日的當地時間中午12：00，如果該通知是在當地時間上午10：00之前收到的，或(Ii)如果公司在收到通知之日 之前未收到通知，則為緊接收到該通知之日之後的 營業日；但在符合本文規定的借款條件的情況下，(I)只要該信用證支出是以美元支付的，則在不另行通知的情況下，該等付款應自動以(X)美元或 大於1,000,000美元的ABR循環借款，或(Y)如果該LC支出等於或大於100,000美元但小於1美元，或(Y)如果該LC支出等於或大於100,000美元，但小於1美元的方式提供資金，或(Y)如果該LC支出等於或大於100,000美元但小於1美元，則由(Y)以美元循環借款或由本公司選擇的Swingline貸款提供資金在每種情況下，金額均等於 該信用證付款，或(Ii)在該信用證付款是以外幣支付的範圍內, 公司可根據第2.03節的 要求以(I)ABR循環借款或歐洲貨幣循環借款 美元作為該LC支出的美元金額，或(Ii)在該LC支出是以外幣支付的範圍內，以該外幣(如果該外幣是商定的貸款 貨幣)循環借款的歐洲貨幣為該等LC支出提供資金，並且在每種情況下，公司支付此類款項的義務 應予以解除，並由由此產生的ABR循環借款、Swingline貸款或歐洲貨幣循環借款(視情況而定)取代。如果本公司未能在到期時支付該等款項，行政代理應將適用的信用證支出、本公司當時應支付的款項以及該循環貸款人的適用百分比通知各循環貸款人。 行政代理應通知各循環貸款人適用的信用證支出、公司當時應支付的款項以及該循環貸款人的適用百分比。收到該通知後，每個循環貸款人應立即向 行政代理支付公司當時應支付的款項的適用百分比，方式與第 2.07節就該循環貸款人發放的貸款所規定的方式相同(第2.07節經必要修改後適用於循環貸款人的付款義務，但就以商定的LC貨幣計價的信用證支付的任何此類付款而言， 任何循環貸款人都可以用美元支付(br}該信用證付款的美元金額)，行政代理應立即將其從循環貸款人收到的金額 支付給該開證行。行政代理收到公司根據本款支付的任何款項後立即付款 , 行政代理應將這筆款項分配給該開證行，或在循環貸款人已根據本款付款償還該開證行的範圍內，然後分配給可能顯示其利益的循環貸款人和 開證行。有關開證行或相關循環貸款人或(Y)以該外幣支付的每筆信用證 以美元償還，金額等於該 信用證支付之日計算的美元金額。

(f) 絕對義務 。根據本節(E)段的規定，公司償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應嚴格按照本協議的條款在任何 和任何情況下履行，而不考慮(I)任何信用證、任何信用證、本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)任何信用證、信用證或本協議中的任何條款或條款，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據。 以信用證提交的任何匯票或其他單據，以證明以下各項的有效性或可執行性：(I)任何信用證、任何信用證、本協議或其中的任何條款或條款的任何缺乏效力或可執行性；(Ii)根據信用證提交的任何匯票或其他單據。 在任何方面欺詐或無效，或其中的任何陳述在任何 方面不真實或不準確，(Iii)任何開證行在提交匯票或其他不符合信用證條款的匯票或其他單據時根據信用證支付的任何款項，(Iv)任何其他事件或情況，無論是否類似於上述任何 ，如果沒有本節的規定，這些事件或情況可能構成合法或公平地解除或提供 權利或(V)有關匯率或相關匯率的任何不利變化或 公司或任何子公司或一般相關貨幣市場的相關外幣可獲得性的任何不利變化。 行政代理、循環貸款人或開證行，或其各自的任何關聯方，均不因或與開立或轉讓任何信用證或任何 信用證項下的任何付款或未能付款有關而承擔任何責任或責任(無論前述情況如何任何匯票的傳送或交付中斷、遺失或延遲, 根據或 項下的通知或其他通信，涉及任何信用證(包括根據信用證開具匯票所需的任何單據)、技術術語的任何解釋錯誤或因開證行無法控制的原因造成的任何後果；但上述 不得解釋為任何開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，對公司遭受的任何直接損害(與特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償相反，在適用法律允許的範圍內，公司在適用法律允許的範圍內放棄對該損害的索賠)免除公司責任的情況下，上述 不得被解釋為免除該開證行對本公司的責任(相對於 特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償而言，本公司在適用法律允許的範圍內放棄對該損害賠償的索賠)，而該直接損害賠償是由於開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合其條款時不謹慎造成的。本合同雙方 明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，則該開證行在每次此類裁定中應被視為謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於提交的單據 表面上看與信用證條款基本相符的單據，有關開證行 可自行決定接受此類單據並對其付款，而不對進一步調查負責 ，而不考慮任何相反的通知或信息，或者如果此類單據 不嚴格遵守條款，則拒絕承兑並對此類單據付款。
br} 不嚴格遵守信用證條款的單據 ，有關開證行 可以自行決定接受並付款，而不承擔進一步調查的責任 。

(g) 付款程序。各開證行在收到適用信用證後，應在 信用證條款和條件規定的期限內(如果沒有規定期限，則應立即)審核所有聲稱代表信用證付款要求的單據 。審核後，該開證行應立即通過電話(根據第9.01節以傳真或電子郵件確認)通知行政代理行和本公司有關該付款的 要求，以及該開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但 未發出或延遲發出該通知並不解除本公司根據第2.06(E)條就任何該等信用證付款向該開證行和循環貸款人償還費用的義務。

(h) 中期利息。如果任何開證行進行任何信用證付款，則除非公司應在信用證付款之日全額償還該 信用證付款，否則自該信用證付款之日起至(但不包括本公司償還該信用證付款之日)的每一天，其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率 計算利息(如果該LC付款是以外幣計價的，則按隔夜利率 計算)。但 如果公司未能按照本節(E)段的規定償還到期的信用證付款，則第2.13(B)條 適用於第2.13(B)條 。根據本款應計利息應記入有關開證行的賬户，但在循環貸款人根據本節(E)款付款之日及之後為償還開證行而應計的利息 應 記入該循環貸款人的賬户，但在該付款範圍內應記入該循環貸款人的賬户。

(i) 開證行的更換和辭職。(A)公司、行政代理行、被替換開證行和後續開證行可隨時通過書面協議 更換每家開證行。行政代理應 通知循環貸款人有關開證行的任何此類更換。在任何此類替換生效時， 公司應支付根據第2.12(B)節規定由被替換開證行賬户產生的所有未付費用。自 任何此類替換生效之日起及之後，(I)對於此後簽發的信用證，繼承開證行享有本協議項下開證行 的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的術語“開證行” 應視為指該繼任開證行或任何以前的開證行，或指 上下文需要的該開證行和所有以前開證行。在本協議項下開證行更換後，被替換開證行仍為本協議的當事一方，並將 繼續擁有開證行在本協議項下對其在更換之前簽發的、當時未償還的信用證的所有權利和義務，但不要求其出具額外的信用證。

(B)根據 繼任開證行的指定和接受，任何開證行均可在提前30 天書面通知行政代理、本公司和循環貸款人後隨時辭去開證行職務，在這種情況下，應按照上文第2.06(I)(A)節的規定更換該辭去開證行職務的 開證行。

(j) 承保範圍。 如果(X)任何違約事件將發生且仍在繼續，則在公司收到行政代理或所需循環貸款人通知的營業日(或者，如果貸款的到期日已加快，根據第 款要求存放現金抵押品的循環貸款人(其信用證風險大於信用證總風險的50%)或(Y)公司要求籤發到期日晚於本第2.06條(C)款規定的到期日的信用證(“延期信用證”)，公司應(A) 安排簽發一份或多份由發行人簽發的備用信用證，令行政代理和有關開證行滿意，或(B)以行政代理、開證行和循環貸款人的名義，將現金存入 行政代理的賬户，金額分別等於(1)美元信用證， 100%和(2)外幣信用證，105%(1)對於以美元計價的信用證， 100%和(2)對於外幣信用證，105%的金額為：(1)對於以美元計價的信用證， 100%和(2)對於外幣信用證，105%的現金存入賬户，金額等於(1)以美元計價的信用證， 100%和(2)外幣信用證，105%, 在每一種情況下，信用證在該日期的 延期信用證(就上述(Y)條款而言)或總計(就上述(X)條款而言)的風險金額加上其任何應計和未付利息；但(I)可歸因於未支取的外幣信用證或信用證付款的可歸因於公司未逾期償還的 部分應以適用的外幣支付或存入，金額相當於該未支取的信用證和信用證付款實際金額的105%；(Ii)提供該信用證或存放該現金抵押品的義務應立即生效，且該擔保或存款應立即生效，且該等擔保或存款應立即生效，且該等擔保或存款應等於該等未支取的信用證和信用證付款的實際金額的105%；(Ii)提供該等信用證或保證金的義務或存放該現金抵押品的義務應立即生效，且該等保證金或保證金應立即生效，且該等保證金或保證金應立即生效發生第七條第(F)、(G)或(H)款所述的公司違約事件。就本款而言，外幣信用證風險應在要求信用證或現金抵押的通知送達公司之日 使用其美元金額計算。根據第 2.11.2節的要求，公司還應根據本款規定交存現金抵押品。任何此類存款均應由行政代理持有，作為支付和履行 義務的抵押品。行政代理擁有對該賬户的獨家控制權和控制權，包括獨家提款權。 這類存款應當計息，由行政代理機構直接投資於 年的直接短期債務。, 或其他由美利堅合眾國無條件擔保其全部本金和利息的短期債務，每種情況下都不晚於信用證的到期日 ，從而產生信用證風險。該投資的利息或利潤(如有)應計入該賬户。行政代理應將該 賬户中的款項用於償還各開證行尚未償還的信用證支出，在未如此運用的範圍內，應持有該款項，以滿足公司在此時的信用證風險的償還義務，或者，如果貸款的到期日已加快(但須徵得LC風險超過LC總風險的循環貸款人的同意 )，則應用於履行其他義務；(br}如果貸款的到期日已加快(但須經LC風險大於LC總風險的循環貸款人的同意)，則應將其用於償還其他義務；(br}如果貸款的到期日已加快(但須徵得LC風險大於LC總風險的循環貸款人的同意)，則應將其持有以滿足本公司當時的LC風險的償還義務；只要 該賬户中的剩餘資金超過LC風險超過100,000美元或更多，行政代理 將在公司提出要求後，在任何時候不存在違約的情況下，立即將超出的金額交付給公司。如果 本公司因違約事件的發生而被要求提供本協議項下一定金額的現金抵押品或信用證擔保，則該金額或信用證(在未如上所述適用的範圍內)應在所有違約事件治癒或 免除後三(3)個工作日內退還給本公司或 該信用證的開具人(視情況而定)。 如果本公司因違約事件的發生而被要求提供一定金額的現金抵押品或信用證，則該金額或信用證應在所有違約事件治癒或 免除後三(3)個工作日內退還給本公司或 信用證的開具人。

(k) 轉換。 如果貸款根據第七條的規定在任何日期立即到期並支付，則公司 在當時或之後需要償還或以其他方式向行政代理支付的根據任何外幣信用證支付的所有款項(公司根據上文(J)段提供的 信用證或存放的現金抵押品除外)或現金 必須償還或以其他方式向行政代理支付的所有款項 根據上文(J)段開具的信用證或存放的現金抵押品以外的金額 應向行政代理償還或以其他方式向行政代理支付根據上述(J)段開具的信用證或現金抵押品 (Ii)循環貸款人 在當時或之後被要求向行政代理付款，行政代理在當時或之後根據本節(E)段被要求向任何開證行分發根據任何外幣信用證支付的未償還的信用證付款，以及(Iii)每個循環貸款人蔘與任何已根據信用證付款的外幣信用證應自動且無需進一步行動 在該日期(或如果是在 該日期之後支付的任何信用證付款，則為該信用證付款之日)計算的此類金額。在該轉換時及之後，就本款 所述義務向行政代理、任何開證行或任何循環貸款人應計和欠 的所有款項應以美元計入，並應按本協議項下適用的其他匯率以美元支付。

(l) 簽發銀行協議。各開證行同意，除非行政代理行另有要求，否則開證行應向行政代理行(I)在每週的第一個營業日以書面形式向行政代理行報告前一週信用證的日常活動(按天列出)，包括所有開具、延期和修改、所有 到期和取消以及所有付款和報銷，(Ii)在該開證行 預期開具的每個營業日或之前，且將由其簽發、修改或延長的信用證在生效後未償還的面值總額 發生(以及其金額是否發生變化)，(Iii)在開證行進行信用證付款的每個營業日，該信用證付款的 日期和該信用證付款的金額，(Iv)在任何借款人未能向其償還需要償還的信用證付款的任何營業日 的日期和該信用證付款的金額(br})；(Iii)在該開證行進行信用證付款的每個營業日，該信用證付款的日期和該信用證付款的金額；(Iv)在任何借款人未能向該開證行償還的信用證付款的任何營業日(以及其金額是否發生了變化)，(Iii)在該開證行支付任何信用證的每個營業日發生故障的日期以及 該信用證付款的金額和幣種，以及(V)在任何其他工作日，行政代理應合理要求的其他信息。

(m) LC暴露量測定。除非本合同另有規定 ，否則任何時候的信用證金額應被視為該信用證在該時間可開出的金額；但就任何信用證而言，根據其條款或任何與此相關的信用證協議的條款，規定一次或多次自動增加其可用金額，則該信用證的金額應被視為該信用證在實施所有此類增加後的最高金額，無論該信用證是不是自動增加的金額， 應被視為該信用證的最高金額，無論該信用證的條款是什麼， 都應被視為該信用證的最高金額，無論該信用證的金額是多少，均應視為該信用證可用金額的最大值，無論該信用證的條款或相關信用證協議的條款是否規定了該信用證的可用金額的一次或多次自動增加。

第 節2.07 借款資金。 (A)每個貸款人應按照 借款申請中的條款，在本協議規定的建議日期內，在芝加哥時間下午1：00之前，將立即可用的資金電匯至其最近為此目的指定的行政代理賬户 通知貸款人和(Ii)在以美元計價的貸款(指定貸款除外)的情況下，以電匯方式向其最近指定的行政代理人的賬户發放每筆貸款。 (A)每個貸款人應按照 中規定的條款在提議的日期之前將立即可用的資金電匯到其最近為此目的指定的行政代理人的賬户 和(Ii)在芝加哥時間下午1：00之前將立即可用的資金電匯到其最近為此目的指定的行政代理人的賬户在當地時間 下午1點之前，在該貨幣的行政代理歐洲貨幣支付辦公室和該貨幣的歐洲貨幣支付辦公室 ；但應按照第2.05節的規定發放Swingline貸款。除本協議中涉及信用證償還的條款 外，行政代理將通過以下方式向相關的 借款人提供此類貸款：(X)在紐約市或芝加哥的行政代理處開立的公司賬户(br}由相關借款人在適用的借款申請中指定)(X)在紐約市或芝加哥的行政代理開立的公司賬户(如果貸款以美元計價)和(Y)該借款人在紐約或芝加哥開立的賬户。以外幣計價的貸款；但第2.06(E)節規定用於償還信用證付款的循環貸款應由行政代理人匯至相關開證銀行。

(b) 除非 行政代理在任何借款的建議日期之前(或如果是ABR借款，則在借款日期芝加哥時間下午1：00之前)收到貸款人的通知，表明該貸款人不會向 行政代理人提供該貸款人在該借款中所佔的份額，否則行政代理可以假定該貸款人已根據本節(A)段在該日期提供了該 股份，並可以依賴於此在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在 適用借款中的份額提供給管理代理，則適用的貸款人和該借款人分別同意應要求立即向 管理代理支付相應的金額及其利息，從向該借款人提供該金額(包括該日期)起的每一天(但不包括向該管理代理的付款日期)，在(I)該貸款人的 情況下，適用的隔夜利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率(以較大者為準)，或(Ii)對於借款人而言，根據本 協議適用於此類貸款的利率，或(Ii)根據本 協議適用於此類貸款的利率，或對於外幣貸款，根據適用的市場慣例確定的利率。 如果該貸款人向行政代理支付該金額，則該金額應構成 此類借款中包括的貸款人貸款。

第 2.08節 利益選舉。(A) 每次借款最初應屬於適用借款申請中規定的類型和商定的貨幣(如果沒有規定，則為第2.03節中規定的 )，如果是歐洲貨幣借款，則應具有該借款申請中規定的初始利息期限(或，如果沒有規定，則為第2.03節中規定的)。此後，相關借款人可選擇將此類借款轉換為其他類型或繼續借款，如果是歐洲貨幣借款，則可選擇相應的利息期限， 全部按本節規定。借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項， 在這種情況下，每個此類部分應在持有此類借款的貸款人之間按比例分配，並且包含每個此類部分的貸款 應被視為單獨借款。本節不適用於Swingline借款，這些借款可能 不能轉換或繼續。

(b) 要根據本節作出選擇，借款人或公司應在借款人根據第2.03節要求提出借款請求時(通過借款人簽署的利息選擇請求或公司代表其 )，以不可撤銷的書面通知(通過不可撤銷的書面通知)通知行政 代理該項選擇，前提是該借款人要求在該選擇的生效日期進行 類型的借款的情況下，借款人或本公司應代表其作出選擇(通過不可撤銷的書面通知(通過由該借款人或本公司代表其 代表其簽署的利息選擇請求)，並在第2.03節規定需要提出借款請求的時間之前通知行政 代理人該項選擇將於該選擇生效之日進行。儘管本條款有任何相反規定，本 節不得解釋為允許任何借款人(I)更改任何借款的貨幣，(Ii)為不符合第2.02(D)節的歐洲貨幣貸款選擇一個利息期 ，或(Iii)將任何借款轉換為根據該借款所依據的承諾類別提供的非 類型的借款。

(c) 每個 利息選擇請求應按照第2.02節規定以下信息：

(I) 適用借款人的姓名，以及該利息選擇請求所適用的借款的商定貨幣和本金金額 ，如果就其不同部分選擇不同的選項，則應將其部分分配給每一次由此產生的借款 (在這種情況下，應為每一次由此產生的借款指明根據下文第(Iii)和(Iv)條規定的信息 )；

(Ii) 依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(Iii) 由此產生的借款是ABR借款還是歐洲貨幣借款；以及

(Iv) 如果由此產生的借款是歐洲貨幣借款，則在 該選擇生效後適用於該借款的利息期和商定的貨幣，該利息期應為“利息期”的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求 借入歐洲貨幣，但未指定利息期限，則適用的借款人應被視為選擇了一個月的利息 期限。

(d) 收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知適用 類別的每個貸款人其詳細信息以及該貸款人在每次借款中所佔的份額。

(e) 如果 有關借款人未能在適用於歐元借款的利息期限 結束前及時提交利息選擇請求，則除非該借款按本規定償還，否則在該利息期限結束時 (I)如果是以美元計價的借款(指定貸款除外)，則該借款應轉換為ABR借款；(I)如果是以美元計價的借款(指定貸款除外)，則該借款應轉換為ABR借款；(I)如果是以美元計價的借款(指定貸款除外)，則該借款應轉換為ABR借款； 但如果公司向行政代理提交了預先授權 自動延續的慣常標準文件，則此類借款應自動繼續作為以美元計價的歐洲貨幣借款，利息期限為 一個月，除非此類歐洲貨幣借款已或已根據第2.11節償還，以及(Ii)如果借款是以外幣計價或指定借款，而適用借款人在該借款 之前未提交利息 選擇請求，則 該借款應自動繼續作為以美元計價的歐洲貨幣借款，其利息期限為 1個月，除非此類歐洲貨幣借款已根據第2.11節償還或已償還。 如果是以外幣計價的借款或指定貸款，而適用借款人在該借款前未交付利息 ^研發)在該利息期結束前一個營業日，此類借款應自動 繼續作為以相同約定貨幣計息的歐元借款，利息期限為一個月，除非此類歐洲貨幣借款 已根據第2.11條償還或已按第2.11節償還。儘管本協議有任何相反規定，如果違約事件已經發生且仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知本公司，則只要違約事件仍在繼續，(I)未償還借款不得轉換為或繼續作為歐洲貨幣借款，以及(Ii)除非 償還，(X)每筆以美元計價的歐洲貨幣借款(指定貸款除外)應在適用的利息期結束時 轉換為ABR借款；及(Y)每筆以外幣計價的歐洲貨幣借款應按適用商定貨幣的中央銀行利率加適用利率計息 ；但如果管理代理 確定(該確定在沒有可證明錯誤的情況下是決定性的和具有約束力的)無法確定適用的 協議貨幣的中央銀行利率，則以任何外幣計價的任何未償還的受影響的歐洲貨幣貸款應在利息期結束時 (A)轉換為以美元計價的ABR借款(金額相當於該外幣的美元金額)，或者(B)在適用的利息期結束時預付。(B)以任何外幣計價的任何未償還的受影響的歐洲貨幣貸款應在利息期結束時 (A)轉換為以美元計價的ABR借款(金額等於該外幣的美元金額)，或者(B)在適用的利息期末預付。如果有關借款人在(X)公司收到該通知後的三(3)個工作日和(Y)適用的歐洲貨幣貸款的當前利息期的最後一天(X)之前沒有選擇 ，則該借款人應被視為已選擇上述第(A)條中的 。

第 2.09節 終止和減少承諾 。

(a) 除非 之前終止，循環承諾應在循環信貸到期日終止(符合第2.25節的規定)。

(b) 公司可以隨時終止或不定期減少循環承諾；但條件是：(I)循環承諾額的每次減少應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍；以及(Ii)如果 公司根據第2.11節實施了循環貸款的任何同時預付款後，(A)任何循環貸款人的循環信貸敞口的美元金額將超過 其循環承諾額或(B)美元，則公司不得終止或減少循環承付款。 公司不得終止或減少循環承諾額，條件是：(A)任何循環貸款人的循環信貸風險敞口的美元金額將超過其循環承諾額或(B)美元，則 公司不得終止或減少循環承諾額。

(c) 儘管 如上所述，當一個貸款人被另一個貸款人收購，或任何兩個或 多個貸款人合併、合併或以其他方式合併(任何此類收購、合併、合併或其他合併在下文中稱為 “合併”，而參與該合併的每個貸款人在下文中稱為 “合併借出方”)時，本公司可通知行政代理，其希望將該合併中倖存貸款人(“尚存貸款人”)的循環承諾額 降至該合併貸款人的循環承諾額 ，該合併貸款方在該 合併中的每一方都有最大的循環承諾額(該最大循環承諾額為“存續承諾額”和其他合併貸款人的循環承諾額，以下統稱為“已報廢承諾額”)。(B)公司可通知行政代理，希望將該合併中倖存貸款人(“尚存貸款方”)的循環承諾額降至與該合併貸款方中每一方的循環承諾額最大的該合併貸款方的循環承諾額 。如果 要求的循環貸款人(如下所述)和行政代理同意減少尚存的 貸款人的循環承諾，則(I)循環承諾的總額應減去在合併生效之日(或本公司在其請求中指定的較後日期)生效的已報廢的 承諾， 前提是借款人在該日期或之前已全額支付每項 貸款的未償還本金。(Ii)從減記生效之日起及之後，尚存的貸款人對已報廢的承諾額不承擔任何義務, 以及(Iii) 公司應通知行政代理其希望該減價是永久性減價還是暫時性減價 。如果此類減免是臨時減免，則本公司應負責尋找行政代理可以接受的一家或多家金融機構 (為免生疑問，這些機構可能是現有貸款人)(每家機構都是“替代貸款人”)， 願意承擔本協議項下貸款人的義務，其循環承諾額合計不超過報廢承付款的金額(此類承諾不得被無理扣留、附加條件或延遲)。行政代理可以要求替代貸款人簽署行政代理合理認為必要或適宜的文件、文書或協議，以證明替代貸款人同意成為本協議項下的當事人。 行政代理可以要求替代貸款人簽署其合理認為必要或適宜的文件、文書或協議，以證明該替代貸款人同意成為本協議項下的當事人。為本第2.09(C)節的 目的，所需循環貸款人的確定應視為本公司要求的循環承付款總額 已發生減少(即，合併後的貸款人應被視為具有等於尚存承付款的單個循環承付款，循環承付款總額應被視為已被註銷的承付款減少了 )。

(d) 公司應至少在終止或減少的生效日期前三(3)個工作日通知行政代理終止或減少本節(B)段項下的循環承諾的選擇，並具體説明該選擇 及其生效日期。行政代理收到通知後，應立即將通知內容通知循環貸款人 。本公司根據本節交付的每份通知均為不可撤銷的；但本公司提交的終止或減少循環承諾的通知 可説明該通知以其中規定的其他信貸安排或其他事項的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，本公司可 (通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。循環承諾的任何終止或減少都應是永久性的。循環承諾額的每次減少應在循環貸款人之間根據其各自的循環承諾額按比例進行。 循環貸款人應根據其各自的循環承諾額按比例減少循環承付款。

第 2.10節 償還貸款；負債的證據 。

(a) (I) 每名借款人在此無條件承諾：(A)向行政代理支付每個循環貸款人在循環信貸到期日向該借款人發放的每筆循環貸款的當時未償還本金(以循環信貸到期日的貨幣為單位) 和(B)向相關的Swingline貸款人支付該SWingline貸款人在循環信貸到期日 向該借款人提供的每筆Swingline貸款的當時未付本金，以循環信貸到期日和Swingline貸款發放日期後的營業日 ；但在進行循環借款的每一天，本公司應償還當時所有未償還的Swingline貸款 ，任何此類借款的收益應由行政代理用於償還任何未償還的Swingline貸款。

(Ii)公司在此無條件 承諾在定期貸款到期日 向行政代理支付所有定期貸款的未償還本金，並記入定期貸款機構的賬户。

(b) 每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明每個借款人因貸款人發放的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括本合同項下不時支付給該貸款人的本金和利息的金額 。 每個貸款人都應按照慣例保存一個或多個賬户，以證明每個借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括本合同項下不時支付給該貸款人的本金和利息的金額。

(c) 行政代理應保存賬户，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、類別、協議貨幣 及其類型和適用的利息期，(Ii)每個借款人在本協議項下到期應付或將成為 到期和應付的任何本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理根據本協議收到的貸款人賬户和每個貸款人份額的金額。 行政代理應在其中記錄：(I)本協議項下每筆貸款的金額、類別、協議貨幣、類型和適用的利息期；(Ii)每個借款人在本協議項下到期和應付的任何本金或利息的金額；

(d) 根據本節(B)或(C)段保存的賬户中的 分錄應是其中記錄的義務 存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理 未能保存此類賬户或其中的任何錯誤均不會以任何方式影響任何借款人根據本協議條款 償還貸款的義務。

(e) 任何貸款人都可以要求其向任何借款人提供本票證明。在這種情況下，有關借款人應 準備、簽署並向該貸款人交付一張應付給該貸款人的本票(或者，如果該貸款人提出要求，應向該貸款人及其登記受讓人 )付款，並以本合同附件中附件D-1或D-2的形式(視具體情況而定)。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張這種形式的本票表示 。

第 2.11節 提前還款。

第2.11.1.節。 自願預付款。

(a) 任何借款人有權隨時或不時提前償還全部或部分借款，但須按照本節(B)段的規定提前通知 ；但(I)每次預付歐洲貨幣借款(與預付所有未償還的歐洲貨幣借款和/或為再融資而進行的歐洲貨幣借款的預付款 第2.06(E)節所設想的償還信用證支出有關的預付款除外)的金額應為$1,000,000的整數倍 (或者，如果借款以外幣計價，則為1,000,000單位的外幣)，且不少於$5,000,000(如果該借款是以外幣計價的，則為$1,000,000，單位)，且不少於$5,000,000(如果該借款是以外幣計價的，則為$1,000,000，單位)，且不少於$5,000,000每筆ABR借款的預付款 (不包括預付所有未償還的ABR借款和/或為再融資而進行的ABR借款的預付款 第2.06(E)節所述的LC支出的償還)的金額應為100,000美元的整數倍 ，且不低於1,000,000美元。

(b) 適用借款人或公司代表適用借款人應將本協議項下的任何預付款(Swingline貸款除外)以書面通知行政代理：(I)如果是以美元計價的歐洲貨幣借款和任何指定貸款的預付款，則不遲於芝加哥時間下午3點，即不遲於 預付款日期前三(3)個工作日；(Ii)如果是預付款的歐洲貨幣借款，則不遲於 預付款日期的前三(3)個營業日；(Ii)如果是以美元計價的歐洲貨幣借款和任何指定貸款的預付款，則不遲於 預付款日期前三(3)個工作日通知行政代理 預付款日期前四(4)個工作日；(Iii)如果是ABR借款的預付款，不遲於預付款日期的芝加哥時間下午1：00， ；或(Iv)如果是Swingline貸款的預付款，則不晚於當地時間下午1：00， 。每份此類通知都應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的提前還款日期和本金金額 ；但如果提前還款通知是與第2.09節所設想的有條件終止或減少承諾的通知 相關的，則如果終止或減少承諾的通知根據第2.09條被撤銷，則該提前還款通知可被撤銷，以及(B)任何借款人或本公司代表任何借款人發出的提前還款通知，可聲明該通知以其他信貸安排或其中規定的其他事項的有效性為條件。(B)任何借款人或本公司代表任何借款人發出的提前還款通知，可聲明該通知以其他信貸安排或其中規定的其他事項的有效性為條件。(B)任何借款人或本公司代表任何借款人發出的提前還款通知，可聲明該通知以其他信貸安排或其中規定的其他事項的有效性為條件。或在不滿足該條件的情況下，代表適用借款人(在指定生效日期或之前通知行政代理)。在收到與借款有關的任何此類通知後立即, 行政代理應將其內容告知適用類別的貸款人。任何 借款的每筆部分預付款的金額應與第 2.02節規定的相同類型借款預付款的額度相同。循環借款的每次提前還款應按比例適用於預付循環借款中包含的循環貸款，定期借款的每次自願提前還款應按比例適用於預付 定期借款中包含的定期貸款。預付款應附有(I)第2.13節要求的應計利息和(Ii)第2.16節要求的分期付款。

第2.11.2節。 強制預付款。如果在任何時候，(I)不是由於貨幣匯率波動，(W)循環信貸風險總額的本金美元總額(根據以外幣計價的信貸事件，截至每個此類信貸事件的最近計算日期計算)超過循環承諾額總額， (X)所有貸款的本金金額合計(就以外幣計價的信貸事件計算)， (X)所有貸款的本金總額(根據以外幣計價的信貸事件計算， 截至每個此類信用事件的最近計算日期)以外幣計價的未償還貸款超過 外幣昇華，(Y)未償還給附屬借款人的所有貸款(就以外幣計價的信用事件計算，截至每個此類信用事件的最近計算日期)的本金總額 超過附屬借款人的總本金金額或(Z)以外幣計價的所有貸款的本金總額超過附屬借款人的本金金額或(Z)以外幣計價的所有貸款的本金總額(截至每個此類信用事件的最近計算日期)超過附屬借款人的總本金金額或(Z)以外幣計價的所有貸款的總本金金額(截至每個此類信用事件的最近計算日期)超過附屬借款人的總本金金額或(Z)截至最近一次計算日期，每筆以外幣計價的未償還SWingline(外幣貸款)超過Swingline外幣昇華，或(Ii)僅由於貨幣匯率波動 ，(W)循環信貸敞口總額(按此計算)的本金總額超過循環承諾總額的105%，(X)所有循環信貸敞口的本金總額(截至 ), (Y)對關聯借款人的所有循環信貸敞口(按此計算)的本金總額 超過關聯借款人的105%，或(Z)所有以外幣計價的Swingline貸款(按此計算)的本金總額超過Swingline外幣的105% ，借款人在收到行政代理的書面通知後，應立即償還借款 本金總額足以消除任何該等超額。

第 2.12節 收費。(A)本公司 同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆融資費，該費用應按適用的 費率按該循環貸款人在 起(包括生效日期至但不包括該循環承諾終止之日)期間的循環承諾額(無論是否已使用)的日均金額累算；但如果該循環貸款人在其循環承諾終止後仍有循環信貸風險，則該融資手續費應從該循環貸款人的循環信貸風險的每日金額(包括其循環承諾終止之日起，但不包括該循環貸款人停止循環信貸風險的日期)繼續 累計。應計手續費 應於15日(15日)支付欠款)每年3月、6月、9月和 12月最後一天之後的營業日和循環承諾終止之日，從本合同 日期之後的第一個此類日期開始計算；但循環承諾終止之日之後產生的任何便利費用應按 要求支付，並附上合理詳細的發票。所有設施費用應以一年360天為基礎計算，並按實際經過的天數 支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(b) 公司同意(I)為每個循環貸款人的賬户支付(I)與其參與信用證有關的參與費，該費用應按適用的信用證費率(定義見下文)，按該循環貸款人在生效日期(包括但不包括生效日期晚些時候)期間的平均每日LC曝險金額 (不包括可歸因於未償還的LC 付款的任何部分)按適用的LC費率(定義見下文)累計 和(Ii)各開證行自其賬户收取預付款，按公司與該開證行分別商定的年費率 按有關開證行自生效之日起(包括生效之日)至停止任何信用證風險之日(但不包括停止任何信用證風險之日)出具的信用證風險的日均美元金額(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)計提的預付費用應按公司與該開證行分別商定的年利率計提 、 、(br}、 出示或延期任何信用證或處理信用證項下的提款。應於每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括3月、6月、9月和12月) (15)支付應計的參賽費和前置費。)該最後一日之後的營業日，自生效日期後的第一個工作日開始；但 所有此類費用應在循環承諾終止之日支付，循環承諾終止 日之後應立即支付的任何此類費用應在要求後立即支付。根據本款向任何開證行 支付的任何其他費用應在要求後三十(30)天內支付，並附上合理詳細的發票。所有 參賽費和前端費均按360天的年度計算，並按實際經過的天數 支付(包括第一天，但不包括最後一天)。以美元計價的信用證的參與費和預付費以美元支付，以外幣計價的信用證 的參與費和預付費以美元支付。如上所述，“適用信用證費用 費率”是指在任何時候(X)對於備用信用證(以下條款 (Y)中描述的除外)，是指用於確定此時適用於歐洲貨幣循環貸款的利率的相同適用利率，以及(Y) 對於為確保服務履行和/或貨物交付而出具的商業信用證和備用信用證的情況下的 。在每種情況下，年利率均等於當時確定適用於歐洲貨幣循環貸款的適用利率的50% 。

(c) 公司同意按照公司與行政代理另行商定的 金額和時間，自行向行政代理支付應付費用。

(d) 本協議項下應支付的所有 費用應在到期日以美元立即可用資金(除本 部分明確規定的除外)支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給相關的簽發銀行)，以便在貸款費用和參與費的情況下分配給適用的貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第 2.13節 利息。

(a) 構成每筆ABR借款的貸款(任何Swingline貸款除外)應按備用基本利率加 適用利率計息。每筆Swingline貸款應按本公司與相關Swingline 貸款人商定的年利率計息(或者，如果本公司與相關Swingline貸款人未就Swingline 貸款商定年利率，則該Swingline貸款應按：(I)如果Swingline貸款不是指定Swingline 貸款以美元計價，則利息為備用基本利率加ABR循環適用利率由 每種歐洲貨幣借款(任何歐洲貨幣SWingline借款除外)組成的貸款的利息為：(I)如果是以美元計價的歐洲貨幣借款，則為此類借款的有效利息期的調整後LIBO利率加上適用利率 ；(Ii)如果是以歐元計價的歐洲貨幣借款，則為此類 借款的有效利息期的調整後EURIBO利率加上適用利率。

(b) 儘管有上述規定，如果任何貸款的本金或利息或任何借款人根據本協議應支付的任何費用在到期時沒有支付，無論是在規定的到期日，還是在提速或其他情況下，該逾期金額應在判決後以及判決前按等於(I)任何貸款的逾期本金加適用於該貸款的利率 的2%的年利率計息，如本節上述各段所規定的那樣，或(Ii)如任何利息或費用，則該逾期金額應計息。2%加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率 。

(c) 每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日支付欠款，對於循環貸款，應在循環承諾終止時支付；但(I)根據本節(B)段應計利息應在要求時 支付；(Ii)如果償還或預付任何貸款(在可用期末前預付ABR循環貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應在該 償還或預付之日支付；以及(Iii)如果在可用期末前轉換任何歐洲貨幣貸款，則應在該還款或預付款之日支付應計利息；以及(Iii)如果在可用期末前轉換任何歐洲貨幣貸款，則應在該還款或預付款之日支付本金的應計利息；以及(Iii)如在可用期末前將任何歐洲貨幣貸款進行任何轉換，則應在該還款或預付之日支付本金的應計利息。

(d) 利息 參照本協議規定的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO)或歐洲銀行間同業拆借利率(EURIBO)計算，以一年360天為基準計算。當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，參照備用基本利率計算的利息 應以365天(或閏年為366天)的一年為基準 計算。在每種情況下，都應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金 按日計算。適用的備用基本匯率、調整後的LIBO匯率、LIBO 匯率、調整後的EURIBO匯率或EURIBO匯率應由管理代理確定，該確定應是決定性的， 不存在明顯錯誤。

(e) 通過 簽訂本協議，雙方真誠地假設本協議項下應支付的利息不會 受到瑞士預扣税的任何扣減或扣繳。然而，如果瑞士法律要求瑞士借款人就其根據貸款文件應支付的任何利息扣除或預扣瑞士預扣税 税，則：

(I) 與該利息支付有關的適用利率為

(A) 在本(E)段沒有 的情況下本應適用於該利息支付的利率(如第2.13節所規定)除以

(B) 減一(1)減去瑞士預扣税的相關扣除或扣繳税率 (為此目的，瑞士預扣税的相關扣除或扣繳税率是以(1)的分數而不是百分比表示的 )；(B) 減一(1)減去瑞士預扣税的相關扣除或扣繳税率 (就此目的而言，瑞士預扣税的相關扣除或扣繳税率是以(1)的分數表示的，而不是以百分比表示)；

(Ii) 瑞士借款人應：(I)根據上文(A) 段按調整後的利率支付相關利息，(Ii)就重新計算的利息扣除或預扣瑞士預扣税；以及

(Iii) 凡提及任何貸款的利率，均應據此解釋。

在瑞士借款人根據本協議支付的利息 需繳納瑞士預扣税的範圍內，每個相關貸款人和每個瑞士借款人 應迅速合作，在可能和必要的範圍內完成任何程序手續(包括提交適當的 税務機關所需的表格和文件)，以便該瑞士借款人獲得支付利息的授權，而無需 繳納瑞士預扣税，或按適用的雙重徵税條約降低的税率繳納瑞士預扣税 。

如果瑞士聯邦税務局向貸款人退還瑞士預扣税 ，相關貸款人應在扣除相關瑞士借款人根據本協議退款時應支付的任何到期款項 和費用後，將該金額轉給相關瑞士 借款人。

(f) 瑞士借款人無需因 因違反瑞士非銀行規則而扣除或預扣瑞士預扣税而根據上文(E)段向貸款人支付更多税款：(I)如果貸款人 對其身份是否為瑞士合格貸款人做出了不正確的申報，(Ii)違反了轉讓， 根據第9.04(B)(Ii)(G)節規定的轉讓或風險轉讓限制(成功或(Iii) 已不再是瑞士合格貸款機構，但在根據本協議成為貸款機構之日起 (或在解釋、管理或應用)任何法律或雙重徵税條約，或任何相關税務機關公佈的慣例或公佈的 讓步後， 已不再是瑞士合格貸款機構。

(g) 以美元計價的貸款的利息以美元支付，以外幣計價的貸款的利息以美元支付。

第 2.14節 替代利率。

(a) 受本第2.14節第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)條的約束：

(I) 如果管理代理在 歐洲貨幣借款的任何利息期開始之前確定(在沒有可證明錯誤的情況下，該確定應是確鑿的和具有約束力的)，則對於適用的 調整後的libo利率、libo利率、調整後的EURIBO利率、EURIBO利率(包括但不限於， 相關的屏幕利率不可用或當前基礎上不能公佈)，不存在足夠和合理的方法來確定 調整後的libo利率、libo利率、調整後的EURIBO利率、EURIBO利率(包括但不限於，因為 相關的屏幕利率不可用或無法按當前基礎發佈)。

(Ii) 如果所需貸款人告知行政代理，在歐洲貨幣借款的任何利息期開始之前，適用商定貨幣的調整後的倫敦銀行間同業拆借利率、倫敦銀行間同業拆借利率、調整後的歐洲銀行間同業拆借利率或歐洲銀行間同業拆借利率，且該 利息期將不會充分和公平地反映該貸款人為適用的商定貨幣和該利息期 借款所包括的貸款的成本；

然後，行政 代理人應在 根據第9.01節規定的利息期開始之前，在切實可行的範圍內儘快以電話、傳真或電子郵件向適用借款人和適用類別的貸款人發出通知(合理詳細)，此後應儘快通知適用借款人和適用類別的貸款人，直到行政代理通知適用的借款人和適用類別的貸款人不再存在(行政代理特此同意在確定該通知後立即提供 )之前(合理詳細地)通知適用的借款人和適用類別的貸款人(行政代理特此同意在確定該通知後立即提供 )。 在此之前，行政代理應根據第9.01節的規定，儘快通過電話、傳真或電子郵件向適用借款人和適用類別的貸款人發出通知。(I)任何利息選擇請求將任何借款轉換為歐洲貨幣借款，或要求將任何借款繼續作為歐洲貨幣借款，均為無效；(Ii)如果任何 借款請求請求以美元借款歐洲貨幣，則此類借款應作為ABR借款；及(Iii)如果任何 借款請求請求以高於相關利率的外幣進行歐洲貨幣借款，則該請求應 無效；(I)如果任何 借款請求將任何借款轉換為歐洲貨幣借款，或將任何借款繼續作為歐洲貨幣借款，則該請求將無效；(Ii)如果任何 借款請求請求以美元借款，則此類借款應作為ABR借款進行；但如果引起該通知的情況僅影響一種類型的借款，則應允許所有其他類型的借款 。此外，如果在 適用借款人收到本條款第2.14(A)節所指的管理代理關於適用於該歐洲貨幣貸款的相關利率的通知之日，任何約定貨幣的任何歐洲貨幣貸款仍未償還，則在該管理代理通知本公司和貸款人導致該通知的情況不再存在之前，(1)如果該歐洲貨幣貸款是以美元計價的，則(1)如果該歐洲貨幣貸款是以美元計價的，則在該通知不再存在之前，(1)如果該歐洲貨幣貸款是以美元計價的，則在通知本公司和貸款人之前，(1)如果該歐洲貨幣貸款是以美元計價的， 然後在適用於該歐元貸款的利息期的最後一天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日), 該歐洲貨幣貸款應由行政代理在該日轉換為以美元計價的ABR貸款 並構成該日的ABR貸款，或者(2)如果該歐洲貨幣貸款是以美元以外的任何協議貨幣計價的，則 該歐洲貨幣貸款應在適用於該歐洲貨幣貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個 營業日)按適用協議貨幣的中央銀行利率加 適用利率計息但如果行政代理合理且真誠地(該認定應是決定性的，且沒有可證明錯誤的)確定不能 確定適用協議貨幣的中央銀行利率，則以美元以外的任何協議貨幣計價的任何未償還的受影響的歐洲貨幣貸款，應在該日期之前的 適用借款人選擇時：(A)由該借款人在該日預付，或(B)僅為計算適用於該歐元貸款的利率的目的 而提前償還：(A)在該日之前由該借款人預付；或(B)僅為計算適用於該歐元貸款的利率的目的而預付。(br}以美元以外的任何協議貨幣計價的任何未償還的受影響的歐洲貨幣貸款應在該日之前由該借款人選擇。以美元以外的任何商定貨幣 計價的此類歐洲貨幣貸款應被視為以美元計價的歐洲貨幣貸款，並應按當時適用於以美元計價的歐洲貨幣貸款的相同利率 計息。

(b) 儘管 本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件、提前選擇加入選舉或其他 基準利率選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期發生在關於當時基準的任何設置的參考時間之前，則(X)如果基準替換是根據基準替換日期的美元的“基準替換”定義的第(1)或(2)條 確定的，則(X)如果基準替換是根據關於該基準替換日期的美元的“基準替換”的定義第(1)或(2) 條確定的，則(X)如果基準替換是根據關於該基準替換日期的美元的“基準替換”的定義第(1)或(2)條 確定的，此類基準 替換將在本協議或任何其他 貸款文件中針對此類基準設置和 後續基準設置的所有目的替換此類基準，而不會對本協議或任何其他 貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意，以及(Y)如果基準替換是根據《基準替換》定義第(3)條就該基準替換日期的任何商定貨幣確定的，此類基準替換將在紐約市時間5日(5)下午5：00或之後的任何基準設置的所有 目的和任何貸款文件下替換此類基準)在基準更換之日之後的工作日，只要行政 代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對基準更換的書面反對通知，則無需 對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意，即可將該基準更換通知提供給貸款人和本公司，而無需 任何其他方對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或採取進一步的行動或表示同意，前提是行政 代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知。

(c) 儘管 本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，並符合本款以下但書的規定，對於以美元計價的貸款 ，如果就當時基準設置的任何設置而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準更換日期發生在參考 時間之前，則適用的基準更換將在本合同項下或任何貸款文件下關於該基準設置和後續基準設置的所有目的下替換當時的 基準。{br本協議或任何其他貸款文件；但是， 除非行政代理已向貸款人和本公司提交期限SOFR通知，否則該條款(C)無效。 為免生疑問，行政代理不需要在期限SOFR過渡事件發生後提交期限SOFR通知，並可自行決定是否提交；但除非已提供該 期限SOFR通知以及“基準更換日期”定義中的其他適用要求，否則基準更換日期不能發生 SOFR通知和“基準更換日期”定義中的其他適用要求 SOFR通知不能生效。

(d) 在 實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換 ，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂 都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方 採取任何進一步行動或同意。

(e) 行政代理將及時通知本公司和貸款人：(I)基準過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)的任何事件及其相關基準更換日期，(Ii) 任何基準更換的實施，(Iii)任何符合更改的基準更換的有效性，(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用的開始或結束 除本協議明確規定外，行政代理人或任何貸款人(或貸款人集團)根據本第2.14節(如果適用)可能作出的任何決定、決定或選擇，包括有關 期限、利率或調整的任何決定、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性和約束力，可根據其唯一善意 酌情決定，且無需本協議任何其他方或任何其他貸款文件的同意，除非根據本第2.14節的規定明確要求 在每種情況下作出。

(f) 儘管本文或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但在任何時候(包括與基準的實施 替換相關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR，LIBO利率或EURIBO利率)，以及(A) 此類基準的任何基調不會顯示在屏幕上或銀行業常用的其他信息服務上，用於發佈由管理代理以其合理的酌情權不時選擇並與此類選擇相一致的利率的 目的通常是在其作為行政代理的其他基本上類似的銀團信貸安排下 或(B)此類基準管理人的監管主管已提供公開聲明或出版物 或(B)此類基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或出版物 或(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或發佈 該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或出版物 然後，管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義 ，以刪除這種不可用或不具代表性的基調 ，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或信息服務 上，用於基準(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受其不再具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束 ，則管理代理可以修改該基調的定義 ，以刪除這種不可用或不具有代表性的基調 ，並且(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或信息服務 上(包括基準替換則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義 ，以恢復該先前移除的基準期。

(g) 在 公司收到基準不可用期間開始的通知後，在根據第2.14節確定基準替換之前，適用的借款人可以撤銷在任何基準不可用期間 發放、轉換或繼續發放的歐洲貨幣貸款的任何歐洲貨幣借款請求 ，否則，(X)借款人將被視為已將任何以美元計價的歐洲貨幣借款請求 轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，或(Y)任何以外幣計價的歐洲貨幣借款請求 均無效。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或 該基準的該基期的ABR的組成部分將不會用於任何ABR的確定(視情況而定)。此外，如果在公司收到關於適用於該歐洲貨幣貸款的基準不可用期限開始的通知之日，以任何商定貨幣 提供的任何歐洲貨幣貸款仍未償還，則在根據本第2.14節實施 該協議貨幣的基準替代之前，(I)如果該歐洲貨幣貸款是以美元計價的，則在適用於該歐洲貨幣貸款的利息期的最後一天(或下一個營業日) 該歐洲貨幣貸款應由行政代理在該日轉換為以美元計價的ABR貸款 ，或(Ii)如果該歐洲貨幣貸款是以美元以外的任何商定貨幣計價，則 該歐洲貨幣貸款應, 在適用於該歐洲貨幣貸款的利息期的最後一天(如果該日不是營業日，則在下一個 營業日)按適用商定貨幣的中央銀行利率加 適用利率計息；但如果行政代理合理且真誠地(該認定應是決定性的，且沒有可證明錯誤的)確定不能 確定適用協議貨幣的中央銀行利率，則以美元以外的任何協議貨幣計價的任何未償還的受影響的歐洲貨幣貸款，應在該日期之前的 適用借款人選擇時：(A)由該借款人在該日預付，或(B)僅為計算適用於該歐元貸款的利率的目的 而提前償還：(A)在該日之前由該借款人預付；或(B)僅為計算適用於該歐元貸款的利率的目的而預付。(br}以美元以外的任何協議貨幣計價的任何未償還的受影響的歐洲貨幣貸款應在該日之前由該借款人選擇。以美元以外的任何商定貨幣 計價的此類歐洲貨幣貸款應被視為以美元計價的歐洲貨幣貸款，並應按當時適用於以美元計價的歐洲貨幣貸款的相同利率 計息。

第 2.15節 增加了成本。(A)如果 法律的任何更改應：

(I)將任何儲備金、特別存款、流動資金或類似要求(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)施加、 修改或當作適用於任何貸款人(調整後的libo利率或調整後的EURIBO利率(視何者適用而定)所反映的任何該等儲備金要求)或任何開證行的資產、在其賬户內的存款或為其提供的信貸；

(Ii)對任何貸款人或任何開證行、倫敦或適用的離岸銀行間市場適用的商定貨幣 施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件；或

(Iii)對行政代理、任何貸款人或任何開證行 其貸款、貸款本金、信用證、承諾或該貸款人在本協議項下承擔的其他義務或其 存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税項(除“不含税”定義(B)至(D)款所述的(A)補償税、(B)税 和(C)關聯所得税)

上述任何一項的結果將增加 行政代理人或該貸款人作出、繼續、轉換或維持任何貸款的成本，或維持其作出任何此類貸款的義務，或增加行政代理人、該貸款人或開證行參與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少行政代理人、該貸款人或開證行在本信用證項下收到或應收的任何款項的金額，無論是本金、利息或其他費用。 該等貸款人或開證行在此項下收到或應收的任何款項，無論是本金、利息或其他費用，都將增加 行政代理人或該貸款人或開證行的成本，或增加行政代理人、該貸款人或開證行參與、簽發或維持任何信用證的成本。視情況而定，將補償 行政代理、該貸款人或開證行(視屬何情況而定)按照 貸款人或開證行合理確定的 發生或減少的額外費用或減少的一筆或多筆額外費用(該決定應本着善意(而不是在任意的 或任意性的基礎上)作出，並與適用貸款人或適用開證行根據 協議(其條款類似於本條款2.15)在考慮此類因素後做出的類似決定相一致的一筆或多筆額外金額

(b) 如果 任何貸款人或開證行合理地確定，由於本協議或該貸款人或開證行發放的貸款，或 參與該貸款人或開證行出具的信用證， 任何關於資本金或流動性要求的法律變更已經或將會 降低該貸款人或開證行資本或該開證行控股公司(如果有)的資本回報率，如果該貸款人或開證行或該貸款人或開證行的控股公司沒有 這樣的法律變更(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該 開證行的控股公司在資本充足率和流動性方面的政策)，則 適用的借款人將不時向該貸款人或開證行(視情況而定)支付款項，而該水平低於 該貸款人或開證行的控股公司所能達到的水平，則 適用的借款人將不時向該貸款人或開證行(視情況而定)付款。將 補償該貸款人或開證行或該貸款人或開證行的控股公司的額外金額 由該貸款人或該開證行合理決定(該決定應本着善意(而不是在 武斷或任性的基礎上)作出，並與適用貸款人或適用開證行的客户根據與本條款第2.15節類似的條款的協議在考慮了該貸款人或該開證行的條款後 作出的合理決定相一致的一筆或多筆額外金額 補償該貸款人或該開證行的控股公司 在考慮了該貸款人或該開證行的條款後 這樣的開證行等因素後作出的合理決定

(c) 貸款人或開證行出具的證書，合理詳細地列出本節(A)或(B)段規定的該貸款人或開證行或其控股公司(視具體情況而定)所需賠償金額的計算方法，應與本協議項下的任何付款要求同時 交付給本公司，如無明確可證明的 錯誤，則為決定性的。本公司應在收到任何該等憑證後30天內，支付或促使其他借款人向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付任何該等憑證上顯示的到期金額 。

(d) 任何貸款人或開證行未能或延遲根據本節要求賠償，不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但如貸款人或開證行未在獲得實際知識後90天內通知公司(或在進行普通盡職調查時)，則公司無須 根據本節賠償該貸款人或開證行的任何增加或減少的費用。 應已獲得實際知識)，且該貸款人和該開證行僅有權從該貸款人或該開證行向本公司提供有關法律變更導致成本增加或減少的通知之日起及之後，就其招致的任何 損失或其本來有權獲得的金額獲得賠償，以及 該貸款人或開證行就此提出的賠償要求；此外，如果法律變更導致此類成本增加或減少具有追溯力，則上述90天期限應延長至包括其追溯力期限 。

第 2.16節 中斷資金支付。 如果(A)支付任何歐洲貨幣貸款的本金，而不是在適用的利息期的最後一天 (包括違約事件或根據第2.11節規定的任何預付款的結果)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的時間轉換任何歐洲貨幣貸款，(C)未能借款、轉換、在根據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續 或預付任何歐洲貨幣貸款(無論該通知是否根據第2.11(B)節被撤銷並根據該條款被撤銷)，(D)由於公司根據第2.19或9.02(E)條提出要求 或(E)任何借款人未能在預定到期日支付任何以外幣計價的貸款(或到期利息)或以不同貨幣支付任何貸款，因此在適用的利息期的最後一天以外的 轉讓任何歐洲貨幣貸款，則在任何情況下，有關借款人應賠償每個 貸款人可歸因於此類事件的成本和費用。在歐洲貨幣貸款的情況下，任何貸款人的損失、成本或費用應被視為包括該貸款人確定的超額金額(如果有)：(I)如果沒有發生此類事件，按調整後的倫敦銀行同業拆借利率(br})或調整後的歐洲銀行間同業拆借利率(視具體情況而定)計算，該貸款本金應累算的利息金額為從該事件發生之日起至 期間適用於該貸款的 利息。如果無法借款、轉換或繼續借款，則在 本應為此類貸款的利息期限內), 關於(Ii)該本金的應計利息金額 ，如果該貸款人在該期間開始時從適用離岸市場的其他銀行以可比金額和期間從適用的離岸市場的其他銀行為該協議貨幣競標存款，則該期間的利息為該貸款人將競標的利率， 無論該歐洲貨幣貸款是否確實是如此提供資金的； ；(B)如果貸款人在該期間開始時向適用離岸市場的其他銀行以可比金額和期間競標該協議貨幣的存款，則該期間將應產生的利息 的利率；但是，該借款人不需要賠償 任何貸款人終止或清算任何對衝或交易頭寸(包括任何利率互換、基差互換、遠期利率 交易、利率期權、上限、套頭或下限交易或任何類似交易)的任何費用。任何貸款人的證書應在付款要求的同時， 詳細説明該貸款人有權獲得的任何一筆或多筆金額的合理詳細計算，並應在付款要求的同時交付給適用的借款人，該證書應是決定性的，不存在明顯可證明的 錯誤。適用的借款人應在收到憑證後30天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額，且沒有明顯的錯誤 。

第 2.17節 税收。

(a) 除適用法律另有要求外，任何借款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何 和所有款項均應免税且不扣除 任何税項。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的合理善意裁量權 確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則 根據第2.17(M)條且無重複，(I)相關貸款方應支付的金額應根據需要增加 ，以便在作出所有必要的扣除或扣繳(包括適用於本節規定的額外應付金額的扣除或扣繳)之後，行政代理人、貸款人、或該等款項的任何其他接受者(視情況而定)收到的金額 等於其在沒有作出該等扣除或扣繳的情況下應收到的金額，(Ii)該借款方應作出該等扣除或扣繳 ，以及(Iii)該借款方應根據適用法律向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額；但是，如果在付款到期之日需要根據2005年12月23日修訂的盧森堡法律 對盧森堡居民 個人徵收20%的預扣税，則在任何情況下都不會因為扣除盧森堡徵收的税款而增加本款(A)項下的付款。

(b) 此外，每個借款人應根據適用法律向有關政府當局繳納税款，或根據行政代理人的選擇，及時償還與該借款人有關的任何其他税款。 此外，每個借款人應根據適用法律向有關政府當局繳納税款，或由行政代理人選擇及時償還與該借款人有關的任何其他税款。

(c) 貸款當事人應在提出書面要求後30天內，全額賠償行政代理或貸款人(視屬何情況而定)因借款人在任何貸款文件項下的任何義務(包括根據本節應支付的金額而徵收的或聲稱的或可歸因於的)而支付的任何賠償税款或其他税款，以及任何利息。 貸款當事人應在提出書面要求後30天內，全額賠償該行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)支付的任何賠付税款或其他税款，以及因該借款人在任何貸款文件下承擔的任何義務而支付的任何賠償税款或其他税款(包括徵收的賠償税款或其他税款，或可歸因於根據本節應支付的金額而徵收的賠償税款或其他税款)以及任何利息有關政府當局是否正確或合法地徵收或認定此類補償税或其他税。 貸款人或行政代理應在提出任何付款要求的同時，將該等付款或債務金額的證明連同支持文件一起交付給 公司。 如果沒有明顯可證明的錯誤，則該證書應是決定性的。本款(C)不適用於本應根據第2.17(M)(I)節通過增加支付來補償此類税款，但不能僅因為第2.17(M)(Iii)節規定的其中一項免税而獲得補償的程度。

(d) 在任何借款方向政府機構繳納税款後，該借款方應在實際可行的情況下儘快向行政機構 提交由該政府機構開具的收據的正本或副本(如果有)，並提供一份 報税表的副本，報告該項付款或行政代理合理滿意的其他付款證據。

(e) (I) 根據借款人所在司法管轄區的法律或該司法管轄區作為締約方的任何條約，有權就本協議項下的付款免除或減免預扣税的任何外國貸款人，應 在適用法律規定的一份或多份時間，向該借款人提交該借款人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳 的情況下進行此類付款(並向行政代理提供副本)。此外，如果任何借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應 交付適用法律規定或該借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使該借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否遵守預扣或信息報告要求。 儘管前兩句中有任何相反規定，如果貸款人合理判斷填寫、簽署或提交此類文件(以下第2.17(E)(Ii)(A)和 (Ii)(B)節規定的文件除外)會 使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或者會對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則不需要 填寫、簽署和提交該文件(以下第2.17(E)(Ii)(A)節和 (Ii)(B)節規定的文件除外)。為免生疑問，本第2.17(E)(I)節不適用於英國條約貸款人( 第2.17(M)(Vi)節的規定適用)。

(Ii) 在不限制前述一般性的原則下，如果任何借款人是美國人：

(A) 任何美國貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期或之前(此後應該借款人或行政代理的合理要求不時)向該借款人和行政代理交付簽署的美國國税局表格W-9的副本，證明該借款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B) 任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人的日期 或之前(且應該借款人或行政代理的合理要求不時)(以適用的 為準)，將下列各項交付給借款人和行政代理 (副本數量應由接收方要求) ：

(1) 如果外國貸款人要求享受美國加入的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付 ，簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減免美國聯邦預扣税，以及(Y)關於 任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E根據此類税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税；

(2) 如果外國貸款人聲稱其信貸擴展將產生與美國有效關聯的收入，則應提交一份美國國税局W-8ECI表格的簽約副本；

(3) 如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的證券組合利息豁免的好處， (X)實質上採用附件H-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的 該借款人的“10%股東” 第881(C)(3)條所指的“銀行”。 (X)證明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”。 (X)證明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”。 (X)或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務符合證書”)和(Y)簽署IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E的複印件；或

(4) 在外國貸款人不是受益方的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY副本，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E、實質上為附件H-2或附件 H-3、IRS Form W-9和/或每個受益方的其他證明文件(視具體情況而定)；如果 外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合權益豁免 ，則該外國貸款人可以代表每個此類直接和間接合作夥伴 以附件H-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(5) 為了提供前述第(3)和(4)款所述的美國納税證明，如果外國 貸款人(或外國參與者)是被忽視的實體，則該外國貸款人將根據因美國聯邦所得税而被視為該貸款人或參與者的唯一所有者的 個人的身份提交該證明；以及

(C) 任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前 交付給該借款人和行政代理 (副本數量由接收方要求) (此後應該借款人或行政代理的合理要求不時)，簽署適用法律規定的任何其他形式的副本 ，以此作為申請豁免或減少以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或 行政代理決定需要扣繳的扣繳或扣除。

(f) 如果行政代理或貸款人確定其已收到借款人賠償的任何税款或其他税款的退款，或者借款人根據第2.17條支付了額外金額，則其應向借款人支付超過 筆的退款(但僅限於根據第2.17條就導致退款的 税支付的賠償款項)。 如果行政代理或貸款人確定其已收到借款人賠償的任何税款或其他税款，或借款人根據第2.17節支付的額外金額，則應向該借款人支付超過 的退款(但僅限於根據第2.17節就導致退款的税款支付的賠償款項)。扣除貸款人或行政代理的所有合理且有文件記錄的自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。 應貸款人或行政代理的請求，借款人應向貸款人或行政代理(視 適用而定)償還根據本款(F)支付的金額(外加任何處罰，利息或相關 政府當局收取的其他費用)，如果該貸款人或行政代理被要求向該政府 當局退還此類款項。儘管本款(F)有任何相反規定，但在任何情況下，貸款人或行政代理都不會被要求 根據本款(F)向借款人支付任何款項，而該款項的支付會使貸款人或行政代理(如適用)處於比未扣除應受賠償並導致 退款的税款更不利的税後淨額, 代扣代繳或以其他方式徵收，且從未支付過與此類税款有關的賠款或附加金額(br})。本節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人 向任何借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(g) 各貸款人應分別賠償(I)行政代理人在提出要求後30天內(A)屬於該貸款人的任何受賠償税款或其他税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等受賠償税款或其他税款向行政代理人作出賠償，且不限制貸款方的義務)和(B)因該貸款人未能遵守規定而應承擔的任何税款(br})。(B)任何可歸因於該貸款人的賠償税款或其他税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款或其他税款賠償的範圍內)和(B)因該貸款人未能遵守規定而應承擔的任何税款。在提出要求後30天內，對於該貸款人在每個案例中應由行政代理支付或支付的與任何貸款單據相關的任何免税，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該税種是否由相關政府 當局正確或合法徵收或主張。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明應是確鑿的， 沒有明顯錯誤。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的 任何金額，或行政代理根據本第2.17(G)節應支付給該貸款人的任何 金額從任何其他來源支付給貸款人的任何金額。

(h) 如果根據任何貸款單據向貸款人支付的款項將被FATCA徵收預扣税，且該貸款人 未能遵守FATCA的適用報告要求(包括 守則第1471(B)或1472(B)節(視情況適用)中包含的要求)，貸款人應在法律 規定的一個或多個時間以及公司或行政代理合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理交付適用法律 規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及公司或行政代理合理要求的附加文件，以便公司和行政代理履行其在FATCA 項下的義務，並確定該貸款根據FATCA或確定扣除 和扣繳此類款項的金額。僅就本第2.17(H)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對 FATCA所做的任何修改。

(i) 為了確定根據FATCA徵收的預扣税，從生效日期起及之後，貸款方和 行政代理應將本協議和貸款 視為(貸款人在此授權行政代理處理)本協議和貸款 不符合財政部條例1.1471-2(B)(2)(I)或1.1471-2T(B)(2)(I)的含義。

(j) 每個 貸款人應在其成為本協議一方之日或之前，通過填寫 並向母公司提供基本上採用本協議附件I形式的證書(該證書為“愛爾蘭合格貸款人確認書”)來通知母公司其是否為愛爾蘭合格貸款人。在公司或行政代理人提出合理的書面要求後，每個貸款人應提供最新的愛爾蘭合格貸款人確認書。任何愛爾蘭借款人都無需根據第2.17(A)節就任何愛爾蘭税的預扣税增加支付 ，條件是：(br}在付款到期日 ：(I)如果有關貸款人是符合愛爾蘭資格的貸款人，則可以向該貸款人支付不扣除愛爾蘭税的款項，但在該日期，貸款人不再是或不再是符合愛爾蘭資格的貸款人，原因是貸款人不是或已經不再是符合愛爾蘭資格的貸款人，原因是：(I)如果貸款人是符合愛爾蘭資格的貸款人，則該貸款人不是或不再是符合愛爾蘭資格的貸款人；但在該日期，貸款人不再是符合愛爾蘭資格的貸款人，或者不再是符合愛爾蘭資格的貸款人或者(Ii)相關貸款人是愛爾蘭條約貸款人，並且愛爾蘭借款人 能夠證明，如果貸款人合作完成了愛爾蘭借款人獲得授權進行付款而不扣款所需的任何程序手續，則可以不扣款地向貸款人付款。 (I)相關貸款人是愛爾蘭條約貸款人，並且愛爾蘭借款人 能夠證明，如果該貸款人合作完成任何必要的程序手續，就可以不扣款地向貸款人付款。

(k) 第2.17(C)節中包含的賠償不適用於與愛爾蘭税收有關的任何損失、責任或成本 ，前提是：

(I) 根據第2.17(A)節通過增加付款予以補償；或

(Ii) 本可以根據第2.17(A)節通過增加支付來補償，但僅因為第2.17(J)節中的排除 適用而沒有得到補償。

(l) 愛爾蘭借款人因其屬於愛爾蘭TCA第246(3)(H)條的規定而可向其支付免税利息的任何貸款人，應在愛爾蘭借款人提出合理的書面要求後(A)向愛爾蘭借款人確認其名稱、地址和納税居住國，以便履行愛爾蘭TCA第891A條規定的報告義務，以及(B)向愛爾蘭借款人提供愛爾蘭所需的任何信息。(B)在愛爾蘭借款人提出合理的書面要求後，(A)向愛爾蘭借款人確認其名稱、地址和納税居住國，以履行愛爾蘭TCA第891A條規定的報告義務，以及(B)向愛爾蘭借款人提供愛爾蘭所需的任何信息。愛爾蘭TCA第891F及891G條及依據該等條文訂立的任何規例。本第2.17(L)條 不要求貸款人披露其合理認為會或可能構成違反任何法律或法規、任何受託責任或任何保密義務的任何與税收有關的機密信息或計算，或做任何可能會構成或可能構成違反任何法律或法規、任何受託責任或任何保密義務的事情。

(m) 英國扣繳事宜。

(I) 如果法律要求任何貸款方進行英國減税，則該貸款方應 支付的金額應增加至(在進行任何英國減税後)與 不要求英國減税情況下應支付的金額相等的金額。(I) 如果法律要求任何貸款方進行英國減税，則該貸款方應支付的金額應 增加至(在進行任何英國減税後)，該金額等於 不要求英國減税時應支付的金額。

(Ii) 公司在意識到貸款方必須進行英國減税(或 税率或英國減税基礎有任何變化)後，應立即通知行政代理。同樣，貸款人或開證行在知悉應付給貸款人或開證行的款項時，應立即 通知行政代理。如果行政代理人收到貸款人或開證行的通知，應立即通知公司。為免生疑問，貸款人或開證行未能 遵守本第2.17(M)(Ii)節不應限制或以其他方式影響該貸款人或開證行在任何貸款文件下的任何權利或任何貸款文件下貸款方的任何義務。

(Iii) 如果貸款人向英國借款人提供貸款，則在以下情況下，英國借款人的付款不得因利息扣減而根據第 2.17(A)節或第2.17(M)(I)節增加，前提是：(A)如果貸款人是英國合格貸款人， 本可以在沒有英國扣税的情況下向相關貸款人支付 款項， 如果貸款人是英國合格貸款人，則不應根據第2.17(A)節或第2.17(M)(I)節因利息扣減而增加付款。但在貸款人不是或不再是英國合格貸款人的 日，除非在根據本協議成為貸款人之日起 根據任何法律或英國條約(或在任何法律或英國條約的解釋、管理或適用方面)發生任何變化，否則貸款人不是或不再是英國合格貸款人。或任何相關税務機關的任何已公佈的慣例 或已公佈的特許權，或(B)相關貸款人是英國條約貸款人，且付款的英國借款人能夠證明，如果貸款人遵守第2.17(M)(Vi)條或第2.17(M)(Vii)條(視具體情況而定)規定的義務，則本可以在沒有英國減税的情況下向貸款人支付款項，如果該貸款人遵守第2.17(M)(Vi)條或第2.17(M)(Vii)條(視具體情況而定)，或(C)有關貸款人僅憑藉“英國合格貸款人”定義(A)(Ii)條款而成為英國合格貸款人；及(X)H.M.税務及海關總署人員 已根據英國ITA 2007年第931條發出(並未撤銷)與該項付款有關的指示(“指示”)，而該貸款人已從作出付款的借款人處收到該指示的經核證副本 及, 或(D) 有關貸款人僅因“英國合格貸款人”定義第(A)(Ii)條而成為英國合格貸款人，且 (X)有關貸款人未向相關英國借款人或本公司發出英國税務確認書，以及(Y)如果貸款人已向相關英國借款人或本公司提供英國税務確認書，則可 向相關貸款人支付款項，而不會有任何英國税項扣減。 (X)有關貸款人未向相關英國借款人或本公司作出英國税務確認， 有關貸款人可能已向相關英國借款人或本公司作出英國税務確認。 (X)有關貸款人未向相關英國借款人或本公司發出英國税務確認書，基於英國税務確認將使英國借款人合理地相信，就英國ITA 2007第930條而言， 付款是一項“例外付款”。

(Iv) 在作出英國減税或與該英國減税相關的任何付款後30天內，作出該英國減税的貸款 方應根據英國ITA 2007第975條向有權獲得付款的收款人的行政代理提交一份聲明或其他合理地令該收款人滿意的證據，證明已經進行了英國減税或 (視情況適用)向HM Revenue&Customer支付的任何適當款項。

(V) 如果貸款方被要求進行英國税收減免，該貸款方應在法律允許的時間和最低金額內進行該英國税收減免以及與該英國税收減免相關的任何所需付款 。

(Vi) 貸款人向英國借款人墊付貸款：

(A)在以下 至(B)項的約束下，支付該英國條約貸款人有權獲得付款的每個英國條約貸款人和每個貸款方應 合作完成該貸款方獲得授權支付此類款項所需的任何程序手續，而無需英國税收減免 。

(B) (1)在本協定(或本協定的任何修正案)簽訂之日成為本協定締約方的英國條約貸款人 (或本協定的任何修正案) (X)持有英國税務和海關DT條約護照計劃下的護照，並且(Y) 希望該計劃適用於本協定，應在其本協定(或對本協定的任何修正案)的 簽字頁上確認其方案參考號和其税務居住地管轄權。或者

(2) 貸款人在本協議(或本協議的任何修正案)簽訂之日後成為本協議下的貸款人，且 (X)持有英國税務和海關DT條約護照計劃下的護照，並且(Y)希望該計劃適用於本協議， 應在轉讓和假設、增加貸款人補充 或增加貸方補充(視情況而定)或其他方面提供其計劃參考號及其税務居住地管轄權

在這樣做之後， 該貸款人不應根據上文(A)段承擔任何義務。

(C) 在滿足上述(A)、(B)(1)或(B)(2)段後，該貸款人應已履行 第2.17(E)(I)節規定的義務(與英國税收減免有關)。

(Vii)如果英國條約貸款人已根據上文第(br}2.17(M)(Vi)(B)節確認其方案參考號及其税收居住地管轄權，則向該英國條約貸款人付款的英國借款人應向該貸款人提交關於 的英國借款人dTTP備案，並應立即向該貸款人提供該備案的副本；但如果向該英國條約貸款人付款的英國借款人已向英國借款人dTTP

(A)此類英國借款人dTTP申請已被英國税務海關部門拒絕；或

(B) HM Revenue&Customer未授權該英國借款人在該英國借款人提交dTTP申請之日起 60天內向該貸款人付款，而無需扣除英國税款；

在每種情況下，該英國借款人已書面通知該英國條約貸款人上述(A)或(B)項，則該英國條約貸款人和該英國借款人 應合作完成該英國借款人獲得授權支付該 款項所需的任何額外程序手續，而無需英國減税。

(Viii)如果貸款人 未根據上文第2.17(M)(Vi)(B) 節確認其方案參考號和納税居住地管轄權，除非貸款人另有同意，否則任何貸款方不得就貸款人的承諾或參與任何貸款向英國借款人提交dTTP文件或提交與《英國税務與海關DT條約》(HM Revenue&Customer DT Treaty) 護照計劃有關的任何其他表格。

(Ix)每個在本協議日期後成為締約方的 貸款人(“新貸款人”)應在相關的 轉讓和假設中註明其在 成為締約方時簽署的“增加貸款人補充文件”或“擴充貸款人補充文件”(視情況而定)，並且為了行政代理的利益，不對任何貸款方負責，它屬於以下 類別中的哪一類：(I)不是英國合格貸款人；(Ii)英國合格貸款人(其他)或(Iii)英國 條約貸款人，如果新貸款人未能根據本協議第2.17(M)(Ix)節説明其狀態，則就本協議而言(包括每一貸款方)，該新 貸款人應被視為不是符合條件的英國貸款人 ，直到其通知管理代理適用的類別(行政代理在收到此類 通知後，應通知相關的英國借款人)。為免生疑問，貸款機構未能遵守本條款 2.17(M)(Ix)所述的轉讓和假設、增加貸款人 補充條款或擴充貸方補充條款不應使轉讓和假設無效。

(X)每個 英國借款人應在提出要求後三(3)個工作日內支付並賠償每個收款人因收款人因任何貸款文件的所有英國印花税、註冊税和其他類似税款而招致的任何成本、損失或責任。

(n) 增值税。

(I)貸款文件中列明或明示的任何一方應支付給任何接收方的所有 金額(全部或部分)構成用於增值税的任何供應的 對價，應被視為不包括對該供應 應徵收的任何增值税，因此，在符合以下第2.17(N)(Ii)節的規定下，如果任何 接收方根據貸款文件向任何一方提供的任何供應是或成為應徵收增值税的，則應視為不包括該等供應 應徵收的任何增值税，因此，在符合以下第2.17(N)(Ii)節的規定下，如果任何 接收方根據貸款文件向任何一方提供的任何供應應徵收增值税該 方應在適用的情況下向該接收方支付相當於該增值税金額的金額(在為該供應支付任何其他對價的同時) 方(並且該接收方應在適用的情況下迅速向該 方提供適當的增值税發票)。

(Ii)如果 任何接收方(“供應商”)根據貸款文件向任何其他接收方(“增值税 接收方”)提供的任何供應需要或變得需要徵收增值税，並且任何貸款文件的條款要求增值税接收方(“主體方”)以外的任何一方 向供應商支付相當於此類供應對價的金額(而不是要求 就該對價向增值税接收方償還)：

(A) 如果供應商是需要向有關税務機關申報增值税的人，則主體締約方還應向供應商支付 相當於該增值税金額的金額(除支付該金額外，並在支付該金額的同時)。在第2.17(N)(Ii)(A)條適用的情況下，增值税接受者 將立即向受讓方支付相當於增值税接受者從相關税務機關獲得的任何抵免或償還的金額，而增值税接受者合理地確定該抵扣或償還與對該 供應品徵收的增值税有關；以及

(B) 如果增值税接受者是需要向有關税務機關申報增值税的人，則主體締約方應根據增值税接受者的要求，迅速向增值税接受者支付相當於該供應品應徵收的增值税的金額，但僅限於增值税接受者合理確定其無權獲得有關税務機關關於該增值税的抵扣或償還的 。

(Iii)如果貸款單據要求任何一方償還或賠償接收方的任何費用或支出，該方應向接收方全額償還或賠償(視情況而定)該等成本或支出，包括代表增值税的部分，但如果接收方合理確定其有權從相關 税務機關獲得此類增值税的抵扣或償還，則 方可退還或賠償該收款方的全部費用或支出(視具體情況而定)。(Iii)如果貸款單據要求任何一方償還或賠償接收方的任何成本或支出，該方應向接收方全額償還該成本或支出(視具體情況而定)，包括代表增值税的部分。

(Iv)本第2.17(N)節中對任何締約方的任何提及，應在該締約方為增值税目的而被視為集團或統一(或財政統一)的任何時候，包括(在適當的情況下，除非上下文另有要求)對當時被視為提供供應或(視情況)接受供應的人的提及。根據歐盟理事會指令2006/112/EC(或歐盟相關成員國實施的)第11條中規定的分組規則或非歐盟成員國司法管轄區的任何其他類似規定)，因此對某一締約方的提及應被 解釋為對該締約方或該締約方在相關時間為增值税 目的而是其成員的相關集團或統一(或財政統一)的引用。 在相關時間，對該締約方的提及應被解釋為對該締約方或該締約方在相關時間作為其成員的相關集團或統一(或財政統一)的引用。 財政團結)在 相關時間(視情況而定)。

(o) 對於接收方根據貸款文件向任何一方提供的任何供應，如果該接收方提出合理要求， 該方必須立即提供其增值税登記的詳細信息以及與該接收方有關該供應的增值税申報要求 的合理要求的其他信息。

(p)存續。 在行政代理辭職或更換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或 履行後，雙方在第2.17節項下的義務仍將繼續存在 或貸款人進行的任何權利轉讓或替換，以及承諾終止和償還、清償或 履行任何貸款文件下的所有義務。

(q) 已定義 個術語。就本第2.17節而言，術語“貸款人”包括任何開證行，術語“適用的法律”包括FATCA。

第 2.18節 一般付款；按比例 待遇；分攤抵銷。

(a) 每個借款人應在(I)以美元(指定貸款除外)付款 芝加哥時間下午1：00和(Ii)以外幣付款 之前支付本協議規定的每筆付款或預付款(無論是信用證付款的本金、利息、手續費或償還 ，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額，或其他方面的付款)。 每一借款人應在(I)以美元付款(指定貸款除外)和(Ii)以外幣付款 之前支付本協議規定的每筆付款或預付款(無論是本金、利息、手續費或償還 信用證付款，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額，或以其他方式支付)。當地時間，在行政代理的 歐洲貨幣支付辦公室為該貨幣或指定貸款(視情況而定)支付的每一種情況下，在到期日期或本協議項下任何預付款的固定日期 ，以立即可用的資金支付，不得抵銷、補償或反索賠。在任何日期 該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情視為在下一個營業日 收到，用於計算利息。所有此類付款應(I)以適用信用事件發生時使用的貨幣(或該貨幣已兑換為歐元的情況下，以歐元表示)和(Ii)支付給行政代理，地址為芝加哥，伊利諾伊州60603，南迪爾伯恩街10 ，或者，如果信用事件以外幣或指定貸款計價，則向行政代理的歐洲貨幣付款辦公室支付該貨幣或指定貸款(視適用情況而定)。 如果信用事件以外幣或指定貸款計價，則應向行政代理的歐洲貨幣付款辦公室支付該貨幣或指定貸款(視情況而定)； 如果信用事件以外幣或指定貸款計價，則應向行政代理的歐洲貨幣支付辦公室支付該貨幣或指定貸款除向 付款外，應按本合同明確規定直接向開證行或Swingline貸款人付款，且根據第 2.15、2.16節付款除外, 2.17和9.03應直接發給有權享有該權利的人。管理代理在收到任何此類付款後，應 將其收到的任何此類付款以同一貨幣計入任何其他人的賬户，並立即分發給適當的收件人 。如果本協議項下的任何付款的到期日不是營業日，則付款日期應 延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息 。儘管本節有前述規定，但在以任何外幣支付任何信用事件 後，如果在發行該貨幣的國家實施貨幣管制或兑換規定，導致發生信用事件的貨幣類型(“原始貨幣”)不再存在，或者任何借款人 無法用該原始貨幣向行政代理支付款項，則該借款人在本協議項下以該貨幣向 支付的所有款項在以美元支付時應改為以美元支付，金額等於該等到期付款的美元金額 (截至還款之日)，本合同雙方的意圖是借款人承擔實施任何此類貨幣管制或外匯法規的所有風險。

(b) 如果行政代理在任何時候收到的資金不足以全額支付本協議項下到期的本金、未償還的 信用證支出、利息和手續費，則此類資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，根據當時應支付給這些當事人的利息和費用的金額在有權享受的各方之間按比例分配， 和(Ii)第二，用於支付本協議項下到期的本金和未償還的信用證支出，以及差餉； 第二，用於支付本協議項下到期的本金和未報銷的信用證付款， 和(Ii)第二，用於支付本協議項下到期的本金和未償還的信用證付款， 和(Ii)

(c) 除本合同明確規定外，如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或其他方式， 就其任何貸款或參與信用證付款或Swingline貸款的任何本金或利息獲得付款 ，導致該貸款人收到的貸款總額和參與LC付款和Swingline貸款及其應計利息的比例高於任何其他類似情況的貸款人。然後，獲得較大比例的貸款人 應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的LC付款 和Swingline貸款，以便所有這些貸款人 應根據其各自貸款和參與LC 付款和Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但條件是：(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應取消此類參與，並將購買價格恢復到該 收回的範圍內，不計利息，及(Ii)本段條文不得解釋為適用於任何 借款人依據及按照本協議明訂條款作出的任何付款，或貸款人作為 向本公司或其任何附屬公司或聯營公司(適用本段條文適用)以外的任何受讓人 或參與者轉讓或出售其任何貸款的參與或參與LC付款及Swingline貸款的代價而取得的任何付款 及(Ii)本段條文不得解釋為適用於任何 借款人依據及按照本協議的明訂條款作出的任何付款，或貸款人因 轉讓或出售其任何貸款的參與或參與LC付款及Swingline貸款而獲得的任何付款。{, 根據上述安排獲得 參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷和反索償的權利，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

(d) 除非行政代理在應付貸款人或開證行賬户的任何款項 或預付款的日期前收到有關借款人的通知，表示該借款人不會 支付該款項，否則行政代理可假定該借款人已根據本協議在該日期付款， 可根據該假設，將到期金額分配給適用的貸款人或該開證行(視情況而定)。 在該日期之前，該借款人或該開證行應支付的款項。 該借款人不會 按照本協議的規定在該日期付款，且 可根據該假設將到期金額分配給適用的貸款人或該開證行(視情況而定)。 然後，每個適用的貸款人或該開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額或開立 銀行的款項及其利息，自向其分配該金額之日(含該日)起的每一天，但不包括向行政代理付款的日期 ，按適用的隔夜利率計算。

(e) 如果任何貸款人未能按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、 2.18(D)或9.03(C)條規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本合同有任何相反規定)：(I)將行政代理此後收到的任何 金額用於該貸款人的賬户，併為行政代理的利益着想。 Swingline貸款人或開證行根據該條款履行該貸款人的義務，直至所有該等未履行的義務 全部付清為止，和/或(Ii)在一個單獨賬户中持有任何該等金額，行政代理應對該賬户擁有獨家控制權 ，作為該貸款人在任何該條款下的任何未來融資義務的現金抵押品；對於上文第(I)和(Ii)款的每個 ，由行政代理酌情決定的任何順序；不言而喻， 行政代理應在法律允許的範圍內，在到期時將任何現金抵押品用於此類債務。

第 2.19節 緩解義務； 更換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或者如果任何借款人根據第 2.13(E)節或第2.17節的規定需要為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付 任何補償税或額外金額(其他税收或增值税金額除外)，則該貸款人應合理 努力指定不同的貸款辦事處為其提供資金或登記本協議項下的貸款，或轉讓其在本協議下的權利和義務 此類指定或轉讓(I) 將取消或減少根據第2.13(E)、2.15或2.17節(視具體情況而定)在未來應支付的金額，並且(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或費用，否則不會對該貸款人造成實質性的 不利。本公司特此同意支付任何貸款人因 任何此類指定或轉讓而發生的所有合理成本和費用。

(b) 如果 (I)任何貸款人(或其任何參與者)根據第2.15節要求賠償，(Ii)根據第2.13(E)節或第2.17節，任何借款人 須向任何貸款人(或其任何參與者)或任何政府當局 支付任何補償税或額外金額，以記入任何貸款人(或其任何參與者)的賬户，(Iii)任何 貸款人(A)或其貸款人母公司已成為自救行動(或可能發生自救行動的任何案件或其他程序)的標的，(B)或其貸款人母公司(X)被標普(或其適用的關聯公司)評級低於BBB-，並被穆迪(或其適用的關聯公司)評為低於Baa3的 評級，或(Y)至少沒有一個有效的信用(或類似)評級被取消資格的機構或瑞士不符合資格的貸款人(但僅當 此類停止將導致違反瑞士十大非銀行規則或瑞士二十個非銀行規則)或(D)拒絕將商定貨幣或外國子公司指定為合格子公司，如果在每種情況下，此類商定貨幣或 將外國子公司指定為合格子公司均已獲得所需循環貸款人的批准， (Iv)任何貸款人應確定或其中或其解釋或適用的任何更改，將使該貸款人作出或維持本 協議所設想的任何歐洲貨幣貸款為違法，(V)任何貸款人應違反本協議，進入或聲稱參與被取消資格的 機構的任何轉讓或參與，或(Vi)任何屬於Swingline貸款人或開證行的貸款人應(A)辭去 其作為此類機構的資格。(V)任何貸款人應(A)辭去 作為此類貸款機構的任何轉讓或參與；或(Vi)任何屬於Swingline貸款人或開證行的貸款人應(A)辭去 作為此類機構的任何轉讓或參與, (B)未及時批准行政代理已批准的如下但書第(I)款所述的承諾的轉讓，或(C)未及時批准行政代理 在第2.20節所設想的增加承諾的情況下批准的新貸款人，則公司可在通知該貸款人和行政代理後，獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和授權，而沒有 追索權(在其所有權益、權利(除根據第2.15或2.17節獲得付款的現有權利外)和貸款文件項下的義務給應承擔此類義務的 受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：(br}行政代理合理地接受該貸款人(如果轉讓了循環承諾，則 開證行和Swingline貸款人)和(Ii)該貸款人應已從受讓人(以該未償還金額為限)收到相當於其貸款本金以及參與LC付款和Swingline貸款、應計利息、應計費用以及本合同項下應付給它的所有 其他款項的付款(以該等未清償金額為準)，且(I)該貸款人應合理地接受該貸款人(如果正在轉讓循環承付款，則為開證行和Swingline貸款人)；(Ii)該貸款人應已從受讓人(以該未償還金額為限本協議各方同意：(1)根據本 款要求的轉讓可根據公司、行政代理人和 受讓人(或在適用範圍內，根據行政代理人和此等各方參與的經批准的電子平臺通過引用合併轉讓和假定的協議)進行。(2)本合同各方同意(1)根據本 款要求的轉讓可以根據公司、行政代理人和 受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，根據行政代理和此等各方參與的經批准的電子平臺通過引用合併轉讓和假定的協議)完成。, 和(2)要求進行 轉讓的貸款人不需要是轉讓方即可使轉讓生效，並應被視為已同意 並受其條款約束；但在任何此類轉讓生效後， 轉讓的其他各方同意簽署並交付證明 適用貸款人合理要求的轉讓所需的文件，但任何此類文件不得由當事人追索或擔保。儘管 本協議有任何其他相反的規定，如果貸款人已成為自救行動(或可能發生自救行動的任何案件或其他 程序)的標的(每個人都是自救貸款人)，則本公司可以終止該自救貸款人在本協議項下的承諾，條件是(A)不會發生違約或違約事件，並且在終止承諾時 仍在繼續，(B)在以下情況下，公司可以終止該自救貸款人在本協議項下的承諾：(A)不會發生違約或違約事件，並且在終止承諾時該違約或違約事件仍在繼續，(B)在以下情況下公司應同時終止 當時作為自救貸款人的每個其他貸款人的承諾，(C)行政代理和所需貸款人 應同意每次此類承諾的終止(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲，但 可包括對本公司及其子公司流動性充足的代價)和(D)該自救貸款機構應 已支付本協議項下當時應付給它的所有款項，並且 各自的借款人可以就任何此類終止進行支付，而無需向任何其他貸款人(除 另一個根據第2.19(B)條同時承諾被終止的貸款人)支付應收差餉款項)。

第 2.20節 擴展選擇權。 本公司可不時選擇增加循環承諾額或簽訂一批或多批定期貸款(每批 一筆“增量定期貸款”)，每一批貸款的最低金額為25,000,000美元，最低增量不得超過1,000,000美元 ，條件是在實施後，此類增加和所有此類增量貸款的總額不超過300,000,000美元。 本公司可隨時選擇增加循環承諾額或簽訂一批或多批定期貸款(每批 一筆“增量定期貸款”)，每一批貸款的最低金額為25,000,000美元，最低增量不得超過1,000,000美元 。本公司可安排由一個或多個貸款人 (同意增加循環承諾額的每個貸款人，或參與此類增量定期貸款的每個貸款人， “增額貸款人”)或一個或多個新銀行、金融機構或其他實體(每個此類新銀行、 金融機構或其他實體，“增額貸款人”)提供任何此類增加或分期付款；但任何不符合條件的機構不得(br}為增額貸款人)同意增加其現有循環承諾額，或參與此類增量期限貸款，或提供新的循環承諾額(視情況而定)；但(I)每個增加貸款人應 經本公司(行政代理)批准，如果增加循環承諾，則每個 開證行和每個Swingline貸款人(每個此類同意，不得被無理扣留、附加條件或拖延)和(Ii) (X)如果是增加貸款人，本公司和該增加貸款人簽署的協議基本上符合本合同附件C-1的 格式, 本公司與該增資貸款人簽署了一份基本上以本合同附件C-2形式簽署的協議 。根據本第2.20條增加循環承諾或 增量定期貸款，不需要任何貸款人(參與增加或任何增量定期貸款的貸款人 除外)的同意。根據第2.20節設立的增加和新的循環承諾以及增量定期貸款 應在本公司、行政代理 和相關的增額貸款人或增額貸款人商定的日期生效，行政代理應將此通知各貸款人。 儘管有前述規定，循環承諾(或任何貸款人的循環承諾)或增量定期貸款的增加不得根據本款生效，除非：(I)在建議的生效日期(A)第4.02節(A)和(B)段中規定的條件應由所需貸款人滿足或免除，行政代理應已收到日期為該日期的證明，並由公司的一名財務官簽署；(B)公司應(以形式 為基礎)遵守第6.01節和第6.02節中包含的契諾；以及(Ii)行政代理應收到 已收到的(X)符合以下條件的文件和意見關於借款人在實施該增加或增量定期貸款後在本協議項下借款的組織權力和 權限的日期，視情況而定 和(Y)父母的重申；但對於為公司真誠決定的收購提供資金的目的 而產生的任何增量定期貸款, 該有限條件是合理必要的 (任何此類收購，“有限條件收購”和此類增量定期貸款， “與收購相關的增量定期貸款”)，(X)第(I)(A)條，只要：(1)截至當事人簽署關於有限 條件收購(“有限條件收購協議”)的最終收購文件之日，沒有違約或事件 ，應視為已滿足 。(2)截至 借入該等與收購相關的增量定期貸款之日起，緊接第 vii條第(A)、(F)、(G)或(H)款規定的違約事件不存在於緊接該借款生效之前或之後(包括以備考方式)， 任何同時交易及其收益的任何實質同時使用均不存在， 該等借款與收購相關的增量定期貸款的借款日期，並不存在第(Br)條第(A)、(F)、(G)或(H)款項下的違約事件。(3)第三條中規定的陳述和保證應自協議各方簽署 適用的有限條件收購協議之日起在所有重要方面真實和正確(但任何因重大或實質性不利影響而受到限制的陳述和保證應在所有方面都真實和正確)，除非任何此類陳述和保證明確提到較早的日期，否則，該等陳述和保證應在所有方面均為真實和正確的(br}因重大或重大不利影響而受到限制的陳述和保證應在所有方面均為真實和正確的)，除非任何此類陳述和保證明確提及較早的日期。在這種情況下，上述陳述和保證應在上述較早日期和(4)在與收購相關的增量定期貸款借入之日在所有 重要方面均真實正確(但因重要性或重大不利影響而受到限制的任何陳述和保證應在所有方面均真實無誤)，且(4)截至該收購相關的增量定期貸款的借入之日，此類陳述和保證應在所有 重要方面均真實正確(但因重大或重大不利影響而受到限制的任何陳述和保證應在所有方面均真實正確, 通常的“Sungard”陳述和保證(對 的陳述和保證由提供此類收購相關增量定期貸款的貸款人合理確定)應在緊接此類 收購相關增量定期貸款發生之前和生效後，在所有 重要方面都是真實和正確的(但因重要性或實質性不利影響而受到限制的任何陳述和保證應 在所有方面都是真實和正確的)，但任何此類陳述和保證除外。在這種情況下，該陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(但任何 因重大或實質性不利影響而受到限制的陳述和保證在所有方面都是真實和正確的) 並且只要父母在 截至 的日期 遵守了第6.01節和第6.02節所載的公約(按形式)，則該陳述和保證應被視為已滿足本句(Y)第(I)(B)款中的規定。 在此情況下，該陳述和保證應在所有重要方面都是真實和正確的(但任何因重大或實質性不利影響而受到限制的陳述和保證應在所有方面都是真實和正確的) 。 。在循環承諾的任何增加或正在作出的任何增量定期貸款的生效日期，(I)每個相關的增加貸款和增加貸款 貸款人應向管理代理提供管理代理 為其他貸款人的利益而確定的即時可用資金中所需的金額，以便在實施該增加並 使用該金額向該等其他貸款機構支付未償還循環貸款後，每個貸款人的未償還循環貸款部分, (Ii)借款人應被視為 已償還並再借入截至循環承諾任何增加之日的所有未償還循環貸款(此類再借款包括適用的借款人或公司代表適用的借款人根據第2.03節的要求提交的通知中規定的循環貸款類型以及相關的利息期限)。 根據前一句第(Ii)款的規定支付的被視為已支付的款項。 根據前一句第(Ii)款支付的被視為已支付的款項。 根據前一句第(Ii)款支付的被視為已支付的款項。 根據前一句第(Ii)款所作的被視為已支付的款項(如適用的話)。 根據前一句第(Ii)款所作的視為付款對於每筆歐洲貨幣貸款，如果被視為付款的時間不是在 相關利息期的最後一天，則應由借款人根據第2.16節的規定予以賠償。增量定期貸款(A)應與循環貸款和初始定期貸款享有同等的償還權。, (B)不得早於該增量定期貸款發生之日有效的最晚到期日(但可在該日期之前攤銷)；及(C)應基本上 與循環貸款和初始定期貸款一樣(但在任何情況下不得比循環貸款和初始定期貸款優惠)；如果 (I)適用於在 中最晚到期日之後到期的任何一批增量定期貸款的條款和條件在該增量定期貸款發生之日生效，則該條款和條件可規定僅在該增量定期貸款發生之日起生效的最後到期日之後的期間內適用的重大額外或不同的財務或其他 契諾或提前還款要求，以及(Ii)增量定期貸款的定價可能與循環 貸款和初始期限的定價不同增量定期貸款可根據本協議的修訂或重述( “增量定期貸款修正案”)以及其他貸款文件(視情況而定)由借款人、參與該批貸款的每個遞增貸款人、參與該批貸款的每個遞增貸款人 和行政代理簽署。 如果有，則由 借款人、參與該批貸款的每個遞增貸款人和行政代理簽署。增量定期貸款修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，根據行政代理的合理意見，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的 修訂，以實施本第2.20節的規定。本第2.20節中包含的任何內容均不得 構成或以其他方式被視為任何貸款人在任何時候增加其在本條款下的循環承諾或 提供增量定期貸款的承諾。

第 2.21節 市場混亂。儘管 第二條和第四條提及的關於任何外幣信用事件的所有條件均已滿足 ，但如果(I)在該信用事件發生之日或之前，國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制發生任何變化，而行政代理合理地認為，相關開證行(如果該信用事件是信用證)或所需的循環貸款人使 組成該信用事件的歐洲貨幣借款或信用證以適用借款人指定的約定貨幣計價是不可行的 或者(Ii)該貨幣的美元金額無法輕易計算，則行政代理 應立即將此通知給該借款人、貸款人，如果該信用事件是信用證，則相關的簽發除第2.07節另有規定外， 應在該信用事件發生之日以美元計價，(A)如果該信用事件是借款，則本金總額等於信用事件或利息選擇申請(視具體情況而定)中規定的本金總額 作為ABR貸款，除非該借款人在該信用事件發生前通知行政代理(br}它選擇在該日期不借款或(Ii)它選擇在該日期以另一種商定的貨幣借款，視具體情況而定 , 其中，行政代理和所需循環貸款人合理地認為，此類貸款的面額是可行的，且本金總額等於相關的信用事件或利息選擇請求(視屬何情況而定)中指定的本金總額的美元金額，或(B)如果該信用事件是信用證，則票面金額為等於該信用證的相關請求或申請中指定的面值金額的美元金額，(B)如果該信用事件是信用證，則在票面上的金額等於該信用證的相關請求或申請中指定的票面金額的美元金額，或(B)如果該信用事件是信用證，則在票面上 金額等於該信用證的相關請求或申請中指定的票面金額的美元金額。除非 該借款人在該信用證事件發生前通知行政代理(I)它選擇不要求在該日期開具該信用證 ，或者(Ii)它選擇在該日期以另一種商定的貨幣開具該信用證(視具體情況而定)，在此情況下，開證行合理地認為，該信用證的面額將行政代理和所需的循環貸款人是切實可行的，票面金額等於相關信用證申請或申請(視屬何情況而定)中指定的票面金額的美元金額。

第 2.22節 判斷貨幣。 如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下任何借款人應支付的貨幣(“指定貨幣”)兑換成另一種貨幣，本合同雙方同意，在最大程度上 他們可以有效地這樣做，所使用的匯率應是行政代理根據正常的銀行程序可以在行政代理的主要紐約 市用該其他貨幣購買指定貨幣的匯率。 如果要在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下的任何借款人到期的款項轉換為另一種貨幣(“指定貨幣”)，雙方當事人同意他們可以最大限度地這樣做。 按照正常的銀行程序，行政代理可以在行政代理的主要紐約 市用該其他貨幣購買指定貨幣。給出了不可上訴的判決。每名借款人 就本協議項下欠任何貸款人或行政代理人的任何款項所承擔的義務，即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，也只能在貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)收到該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)被判定應以該其他貨幣支付的任何款項的下一個營業日按照正常、合理的銀行程序購買指定貨幣的範圍內履行。如果如此購買的指定貨幣的 金額少於最初應以指定貨幣支付給該貸款人或行政代理的金額 ，則每個借款人都同意，作為一項單獨的義務，在最大程度上可以有效地這樣做，並且儘管有任何此類判決，也應賠償該貸款人或行政代理(視屬何情況而定)的此類損失，並且 如果如此購買的指定貨幣的金額超過(A)最初應支付的金額，則各借款人同意在最大程度上這樣做。 如果如此購買的指定貨幣的金額超過(A)最初應支付的金額，則每個借款人同意在最大程度上有效地這樣做。 儘管有任何此類判決，但如果如此購買的指定貨幣的金額超過了最初應支付的金額因為 情況可能是, 借款人或行政代理(視情況而定)同意將 根據第2.18條向該貸款人支付的不成比例的款項等超出部分與其他貸款人分攤的任何金額以指定貨幣支付，並且(B)該貸款人或行政代理同意將 該超出部分匯出給該借款人。(B)該貸款人或行政代理(視情況而定)同意將 該超出部分匯給該借款人。

第 2.23節 指定附屬公司 借款人。在生效日期，在滿足本合同第四條中的適用條件的前提下， 初始關聯借款人應為本協議項下的關聯借款人，直至公司簽署並向 行政代理提交關於初始關聯借款人的關聯借款終止，並符合第5.10節的條款和條件，因此初始關聯借款人應在生效日期後不再是本協議項下的關聯借款人。 在生效日期之後， 將不再是本合同項下的關聯借款人。 在生效日期後， 將不再是本合同項下的關聯借款人。 公司可隨時、不時地指定任何符合條件的子公司為關聯借款人 向該子公司與本公司簽署的關聯借款協議的行政代理交付，並 滿足第4.03節規定的其他條件，在交付並滿足第4.03節規定的其他條件後，該 子公司在本協議的所有目的下均應成為關聯借款人和本協議的一方，直至公司 簽署並向行政代理提交關於該等的關聯借款終止為止 屆時，該子公司將不再是關聯借款人和本協議的一方。儘管有上述 判決，在本協議項下向任何關聯借款人提供的任何貸款的本金或利息未結清的情況下，任何關聯借款人的借款終止將不會對該關聯借款人生效，前提是該關聯借款終止 應有效終止該關聯借款人根據本協議進一步借款的權利。行政代理應在收到附屬公司借款協議後，在實際可行的情況下儘快將其副本提供給每個循環貸款人 。

第 2.24節 違約的貸款人。儘管 本協議有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下條款即適用 ：

(a) 根據第2.12(A)節的規定，違約貸款人的承諾將停止產生費用；

(b) 任何 行政代理為違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他金額 (無論是自願還是強制的，到期日或其他)，或行政代理根據 至第9.08節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理合理決定的一個或多個時間(但 在商業上可行的情況下儘快)使用：第一，向該違約貸款人支付所欠的任何金額第二，按比例支付該違約貸款人 在本合同項下欠任何開證行或Swingline貸款人的任何款項；第三，根據本節規定將開證行對該違約貸款人的LC風險進行抵押；第四，根據本公司的要求(只要不存在違約 或違約事件)，為該違約貸款人未能為其提供資金的任何貸款提供資金第五，如 行政代理和本公司決定，將按比例存放在存款賬户中，並按比例發放，以(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據本節的規定，抵押開證行關於該違約貸款人未來根據本協議簽發的 信用證的未來信用證風險；(Y)根據本節的規定，將開證行關於該違約貸款人未來信用證的風險進行抵押，以期(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據本節的規定，將開證行關於該違約貸款人的未來信用證風險進行抵押；第六，向循環貸款人、開證行或Swingline貸款人支付因任何循環貸款人獲得的有管轄權法院的任何判決而欠 循環貸款人、開證行或Swingline貸款人的任何款項 , 開證行或Swingline貸款人因違約 貸款人違反其在本協議或任何其他貸款文件項下的義務而對該違約貸款人提起訴訟；第七，只要不存在 違約或違約事件，則該借款人因該違約貸款人違反 有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向該借款人支付的任何款項。第八，向違約貸款人或有管轄權的法院以其他方式指示 ；如果(X)該付款是支付 違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證付款的本金，並且 (Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放或簽發的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款的貸款和信用證付款。 (Y)在滿足或免除第4.02節規定的條件時，此類付款應僅用於支付所有非違約 循環的貸款和信用證付款。 (Y)此類貸款或相關信用證付款是在滿足或免除第4.02節中規定的條件時發放的。 該付款應僅用於支付所有非違約貸款的貸款，並支付欠其相應份額的信用證付款。 或欠違約貸款人的信用證付款，直至與該違約貸款人的LC風險敞口和Swingline貸款相對應的借款人的所有貸款以及有資金和無資金參與的義務由循環貸款人按照承諾按比例持有，而不執行以下(D)款。根據本節向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如用於(或持有)償還違約貸款人所欠金額或投遞現金 抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄。, 各循環貸款人 均不可撤銷地同意本協議；

(c) 違約貸款人的承諾和循環信貸風險不應包括在確定 規定的貸款人、規定的循環貸款人或規定的期限貸款人是否已經或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第9.02節同意任何修訂、豁免或其他修改)；但除非第9.02節另有規定 ，否則(C)款不適用於違約貸款人在修改、豁免或其他修改的情況下的表決。

(d) 如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：

(I) 該違約貸款人的全部或部分Swingline風險敞口和LC風險敞口(不包括該術語定義(B)款中提到的該等Swingline風險敞口的 部分)應根據其 各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於所有非違約貸款人的循環信用敞口加 該違約貸款人的Swingline風險敞口之和

(Ii) 如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，公司應在行政代理通知後的一(1) 個工作日內(X)首先預付該Swingline風險，(Y)第二，現金 根據第2.06(J)節規定的程序，只要該LC風險尚未清償，僅將與該違約貸款人的 LC風險(根據上文第(I)款實施任何部分再分配後)相對應的借款人的債務抵押給開證行；

(Iii) 如果公司根據上文第(Ii)款將該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分進行了現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險為現金抵押期間，借款人不需要根據第2.12(B)節向該違約貸款人支付任何費用。 該違約貸款人的LC風險敞口是以現金抵押的；

(Iv) 如果根據上述第(I)款重新分配非違約貸款人的信用證風險，則根據第2.12(B)節支付給貸款人的費用應按照該等非違約貸款人的適用百分比進行調整。

(V) 如果該違約貸款人的LC風險的全部或任何部分既沒有根據上文第(I)或(Ii)條重新分配或以現金抵押，則在不損害任何開證行或任何其他貸款人在本合同項下的任何權利或補救的情況下，應向開證行支付本應支付給該違約貸款人的所有融資 費用(僅針對該違約貸款人承諾的被該信用證風險敞口利用的部分)，以及根據第2.12(B)條就該違約貸款人的信用證風險敞口應支付的信用證費用，直至該信用證風險被重新分配和/或現金 抵押為止；和

(e) 因此 只要該貸款人是違約貸款人，Swingline貸款人就不需要為任何Swingline貸款提供資金，開立銀行也不需要開具、修改或增加任何信用證，除非它確信相關風險和 違約貸款人當時未償還的LC風險將100%由非違約貸款人的循環承諾和/或現金抵押品提供。 公司將提供現金抵押品和/或現金抵押品。 如果該貸款人是違約貸款人，則Swingline貸款人無需為任何Swingline貸款提供資金，開立銀行也無需開具、修改或增加任何信用證，除非其確信相關風險和 違約貸款人當時未償還的LC風險將100%由非違約貸款人的循環承諾和/或現金抵押品提供 任何此類新發放的Swingline貸款或任何新簽發或增加的信用證的參與權益應以符合第2.24(D)(I)條的方式在非違約貸款人之間分配 (違約貸款人不得參與)。

如果(I)破產事件 或針對貸款人母公司的自救行動將在本合同日期之後發生，並且只要該事件持續 ，或者(Ii)任何Swingline貸款人或任何開證行善意地相信任何貸款人違約履行了該貸款人承諾發放信貸的一項或多項其他協議項下的義務，則無需要求Swingline貸款人為任何Swingline 貸款和任何開證行提供資金(視屬何情況而定)應已與本公司或該等貸款人訂立令各Swingline貸款人 或開證行(視屬何情況而定)滿意的安排，以消除其在本協議項下因該貸款人而面臨的任何風險。

如果行政代理人、本公司、每個Swingline貸款人和每個開證行都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題 ，則貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映 該貸款人的承諾，並且在該日期，該貸款人應按面值購買其他貸款人的此類貸款 (除外

第 2.25節 延長到期日。

(a) 請求延期。本公司可在延期可用期間通知行政代理(行政代理應迅速通知適用的 類貸款人)，要求每個適用的貸款人延長該貸款人的循環信貸到期日或定期貸款到期日(視具體情況而定)(“適用到期日”)。至不會導致任何貸款人的循環承諾的期限或任何貸款人的未償還期限 貸款的期限從下述(F)款規定的適用的 到期日延長生效的先決條件得到滿足之日起五(5)年(“延期日期”)的日期(“延長的 到期日”)為止的任何日期(“延長的 到期日”)不會導致任何貸款人的循環承諾的期限或任何貸款人的未償還期限 貸款的期限超過五(5)年。為免生疑問，公司可請求延長任何一級，而不要求延長另一級。

(b) 貸款人選舉延期。適用類別的每個貸款人應根據其單獨的個人酌情權 向行政代理髮出通知(除非公司以書面方式自行決定，否則不可撤銷) 不遲於行政代理收到公司延期請求後15天 (“貸款人通知日期”)通知行政代理該貸款人是否同意延期 (該適用類別的每個貸款人確定是否同意延期) (適用類別的每個貸款人確定是否同意延期) 每個決定不延長其適用到期日的適用類別的出借人(“非延期出借人”) 應在決定後(但無論如何不遲於出借人通知日期 日期)立即通知行政代理這一事實，任何適用類別的出借人在出借通知日期或之前未通知行政代理的，應被視為 不延長的出借人。任何貸款人選擇同意延期不應使任何其他貸款人有義務 同意，且雙方理解並同意，任何貸款人均無任何義務同意本公司提出的任何延長適用到期日的請求 。

(c) 管理代理髮出的通知 。行政代理應在收到 本節規定的決定後立即通知公司，但無論如何不遲於適用延期日期前15 天(或如果該日期不是營業日，則不遲於前一個營業日)。

(d) 額外的承諾貸款人。在適用的 到期日或之前，公司有權但沒有義務讓任何非展期貸款人取代該非展期貸款人，並根據本協議增加一家或多家不符合資格的金融機構(如屬循環信貸到期日的任何延期)，或作為本協議項下的“定期貸款人”(如屬定期貸款到期日的任何延期) ，以取代其為“循環貸款人”(在 的情況下)或作為“定期貸款機構”(如屬定期貸款到期日的任何延長) (如果 貸款人承擔了新的或額外的循環承諾，則開證行、Swingline貸款人和行政代理(在每種情況下， 此類批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)應按照第2.19(B)節、 中規定的程序進行轉讓和假定(根據第9.04節中包含的限制並受其約束)。本公司或替代貸款人有義務向該非展期貸款人支付任何適用的處理 或記錄費)，據此，該額外承諾貸款人應在 該非展期貸款人的適用到期日或之前生效，承擔循環承諾和/或定期貸款(視情況而定)(並且， 如果任何該等額外承諾貸款人已經是適用類別的貸款人，則其循環承諾和/或其未償還的 定期貸款(視情況而定)在此日期，除該貸款人的循環承諾和/或其未償還定期貸款外(如適用， ，在下文中)。在任何非延期貸款人被一個或多個附加承諾貸款人取代之前 , 該非展期貸款人可自行決定通過向行政代理和本公司發出不可撤銷的通知(該通知應列明該貸款人新的適用到期日)來選擇成為展期貸款人， 前提是本公司以其全權酌情決定權書面同意。行政代理可在徵得公司同意但未經任何其他貸款人同意 的情況下，對本協議進行合理必要的修訂，以提供任何此類延期。

(e) 最低擴展要求。如果(且僅當)同意延長其適用到期日的適用類別貸款人的適用循環承諾或適用的 未償還定期貸款的總額，以及任何額外承諾貸款人的新的或 增加的循環承諾或適用的新承擔的未償還定期貸款的總額超過在適用延期日期之前生效的循環承諾或適用的未償還定期貸款總額的 50%(視情況而定)，則自適用的延期日期起生效。就本協議的所有目的而言，每個延長的 貸款人和適用類別的每個額外承諾貸款人的適用到期日應延長至延長的到期日(但如果該日期不是營業日，則延長的適用到期日應是下一個營業日)，並且該類別的每個額外的 承諾貸款人應隨即成為“循環貸款人”和/或“定期貸款人”(視情況而定)，並受其約束。 視情況而定，並應承擔循環貸款人和/或定期貸款人(視情況而定)在本協議項下的義務。

(f) 延伸生效的條件。儘管如上所述，(X)根據本協議，循環信貸到期日不得超過兩(2)次延期，定期貸款到期日不得超過兩(2)次延期，並且(Y) 根據第2.25節對任何到期日的任何延期對於任何延期貸款人和 每個額外承諾貸款人無效，除非：

(I) 不應發生任何違約或違約事件，也不應在適用的延期日期和緊隨其生效後繼續違約或違約事件 ；

(Ii)本協議中規定的借款人的 陳述和擔保( 第3.04(C)和3.05節中包含的陳述除外)在適用的 延期日期(或者，如果明確聲明任何此類陳述或保證是在特定日期作出的，則)在適用的 延期日期(或者，如果明確聲明該陳述或保證是在特定日期作出的，則)在所有重要方面都是真實和正確的(但任何關於 因重要性或實質性不利影響而有限制的陳述或保證應在所有方面都是真實和正確的)

(Iii) 行政代理應已收到由本公司財務總監簽署的本公司證書(A)證明上述第(I)和(Ii)款的準確性，以及(B)證明並附上每一位批准或同意延期的借款人通過的決議。

(g) 非延期貸款方的到期日。在每個非展期貸款人的適用到期日，(I)未分配給該類別的額外承諾的每個相關類別的非展期貸款人的循環承諾和定期貸款的範圍 。該類別的每個非展期貸款人的循環承諾將自動終止，(Ii) 公司應按照第2.10節的規定向該類別的非展期貸款人償還(並應向該非展期的 貸款人償還本協議項下到期的所有其他債務)，並且在該協議生效後，應在該日期提前償還 該適用類別的任何未償還貸款(並支付根據第2.16節所需的任何額外金額)，以保持未償還的程度 修訂了自該日期起生效的各類別貸款人的適用百分比 ，行政代理應管理適用信用風險的任何必要重新分配 (不考慮本 協議其他部分包含的任何最低借款、按比例借款和/或按比例付款要求)。

(h) 相互衝突的條款。本節應取代第2.18節或第9.02節中與之相反的任何規定。

第三條。

響應和警告

每一貸款方(如適用)在生效日期並在第 4.02節規定的範圍內，向貸款人和行政代理聲明並保證：

第 3.01節 公司的存在和權力。 根據第6.04節允許的交易，該借款方是有效存在的，並且在適用的司法管轄區內該概念 是相關的，在其組織管轄的法律下具有良好的信譽，並且，除非 不能合理預期不具備該概念會產生實質性的不利影響，否則該借款方擁有所有的組織 權力以及開展其業務所需的所有重要的政府當局許可證、授權、同意和批准

第 3.02節 公司和政府 授權；違規。本協議的貸款方的執行、交付和履行均在其各自的 公司或其他權力範圍內，已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，不需要任何政府機構採取行動或 向任何政府機構備案(向美國證券交易委員會或任何類似政府機構提交的信息備案除外) 並且不違反或構成根據適用法律或法規的任何規定或任何借款方的組織文件 或任何實質性協議、判決、對任何貸款 方具有約束力的法令或其他重要文書，或導致在母公司或其任何 子公司(包括任何借款人)的任何資產上設立或施加任何留置權(貸款文件項下除外)。

第 3.03節 約束效應。本 協議構成每個借款方的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對適用的貸款方強制執行，除非其可執行性受到任何適用的破產、 現在或以後影響債權人權利的 破產、重組、暫停或類似法律的影響，以及盧森堡一般適用法律和一般衡平法的任何強制性 適用條款的限制。

第 3.04節 財經資訊。

(a) 德勤會計師事務所報告的母公司及其合併子公司於2020年12月31日的經審計合併資產負債表以及截至該會計年度的相關 綜合收益和現金流量表，按照公認會計準則在所有重要方面都公平地列報了 母公司及其合併子公司於該日期的綜合財務狀況 及其該會計年度的綜合經營業績和現金流量。

(b) 母公司及其合併子公司於2021年3月31日、2021年6月30日、2021年6月30日及2021年9月30日的未經審核綜合資產負債表 及分別截至該日止三個月、六個月及 九個月的相關未經審核綜合收益及現金流量表，其副本已提供予各貸款人，在各重大方面均屬公平列示， 按與上文(A)項所述財務報表一致的基礎應用的公認會計原則 (除非另有規定{母公司及其合併子公司於該日期的綜合財務狀況，以及該期間的綜合 經營業績及現金流(須受正常年終調整及無附註所限)。

(c) 自2020年12月31日以來，母公司及其子公司的業務、資產、運營 或財務狀況整體上沒有發生任何變化、發生或發展，造成重大不利影響。

第 3.05節 訴訟等。 沒有任何訴訟、訴訟或程序懸而未決，據任何貸款方所知，在任何政府當局或仲裁員面前沒有針對母公司或任何子公司的書面威脅 ，其中(A)有合理的可能性做出不利的決定，該不利決定可能合理地 對母公司及其子公司的整體業務、綜合財務狀況或綜合運營結果產生實質性不利影響，除非在公開申報文件中披露；或(B)以任何方式提出質疑；

第 3.06節 ERISA合規性。母公司和各ERISA附屬公司的每個 都履行了ERISA最低資金標準和關於每個適用計劃的守則的義務，符合ERISA和本守則目前適用的條款，並且不會對PBGC或ERISA第四章下的計劃產生任何 責任(已及時支付的保費或已獲準延長 支付時間的保費除外)，但未能為其提供資金或遵守或發生以下情況除外合理地預計會產生實質性的不利影響。

第 節3.07 税款。(A)母公司及其每一子公司已提交所有美國聯邦所得税申報表，以及所有其他重要的聯邦、州和當地所得税、消費税和其他實質性納税申報表，並已支付或撥備 根據 此類申報單或母公司或其任何子公司收到的任何評估而應繳的所有美國聯邦和實物外國、州和其他税目，(br}母公司或其任何子公司已收到有關這些報税表的任何評估，並已支付或預留了 根據該等申報單或根據母公司或其任何子公司收到的任何評估而應繳的所有美國聯邦和實物外國税、州税和其他税。但以下情況除外：(A)以誠意申請並已為其提供充足準備金的 税款的支付，或(B)未能如此申報或支付的情況下，不能合理預期會產生重大不利影響的情況除外。根據盧森堡法律，貸款文件不需要在任何司法管轄區的任何法院或其他機構存檔、記錄或登記，也不需要在貸款文件或貸款文件擬進行的交易上或與貸款文件或交易相關的任何 印章、登記或類似税款 ，除非(I)貸款文件是實物附加的(附件(S))適用於公共契據或任何其他強制登記的 文件，在這種情況下，要麼象徵性地徵收登記税，要麼從價計價關税(對於 實例，為0.24%)。(B)如果貸款文件是自願登記的，則(B)根據所登記文件的性質而定，(Ii)在自願登記貸款文件的情況下，應支付的付款義務的金額)將取決於 要登記的文件的性質，以及(Ii)在自願登記貸款文件的情況下。

第 3.08節 不是投資公司。 母公司或其任何子公司都不是1940年“投資公司法” 所指的“投資公司”。

第 3.09節 環境問題。 母公司在正常業務過程中對現有環境法律和現有環境索賠對母公司及其子公司的業務、運營和財產的影響進行審查 ，因此母公司合理地 得出結論，該等環境法律和環境索賠不能單獨或合計合理地預期 不會對母公司及其子公司的業務、綜合財務狀況或綜合運營結果產生重大不利影響。

第 3.10節 收益的使用。借款人 將信用活動的收益僅用於第5.02節所述的目的。

第 3.11節 披露。任何貸款方或其代表就本協議擬進行的交易和本協議的談判或根據本協議或根據本協議交付的任何其他貸款文件(在每種情況下，經如此提供的其他信息修改或補充)向行政 代理人或任何貸款人提供的書面報告、財務報表、證書或其他書面信息，均不包含對事實的任何重大錯報 ，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重要事實。 但條件是，對於預計的財務信息，該借款方僅代表 該等信息是基於當時認為合理的假設善意編制的(不言而喻 並同意，預計的財務信息只是一種估計，不能保證實際實現預計的結果，並進一步理解並同意，根據本第3.11節就母公司或其任何子公司收購或將要收購的任何實體或資產提供的信息 所作的任何陳述在完成該收購之日之前的所有期間(br}母公司都知道)。截至生效日期，據母公司所知 ，在生效日期 當日或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的受益所有權證書中包含的信息在所有重要方面都是真實和正確的。

第 3.12節 反腐敗法律和制裁。

(a) 母公司及其子公司，據其所知，其控股關聯公司及其各自的 董事、高級管理人員、員工和代理人在開展業務時在所有實質性方面都遵守反腐敗法律 ，並制定和維護了旨在促進和實現在所有實質性方面遵守此類法律的政策和程序。

(b) 母公司或其子公司，或據其所知，其各自的董事、高級管理人員、員工或代理人均未以任何身份 參與信用事件或直接受益於信用事件：

(I) 為指定人士；

(Ii) 由指定人士或受制裁國家擁有或控制50%或以上的人；

(Iii) 違反制裁在受制裁國家註冊、組織或居住；或

(Iv) (或，除非在生效日期前以書面形式向行政代理披露，否則，據父母所知， 在生效日期前一年內)直接或(據其所知)間接從事任何交易或交易， 在每種情況下均違反任何制裁，(1)與任何指定人士或(2)在任何受制裁國家進行交易或交易後，母公司及其子公司在受制裁國家的合併資產佔其合併資產的5%以上 或其合併收入的5%以上來自在受制裁國家的投資或與受制裁國家的交易。

第 3.13節 住所；主要興趣中心 。如果是根據盧森堡法律組織的貸款方，總部(中央政府)和 有效管理的地方(有效管理的場所)位於其註冊辦事處(註冊辦事處)，就破產法而言，主要利益中心(主要利益中心)位於其註冊辦事處(註冊辦事處)在盧森堡。在歐盟司法管轄區內註冊或組織的每個英國貸款方向貸款人聲明並保證，其主要利益中心(該術語在《破產條例》第 3(1)條中使用)位於其註冊管轄範圍內，並且在任何其他司法管轄區沒有設立機構(該術語在《破產條例》第 第(10)條中使用)。在英格蘭和威爾士註冊成立的每個英國貸款方代表並向貸款人保證，其主要利益中心(該術語在《破產條例》第3(1)條中使用)位於英格蘭和威爾士，並且在任何其他司法管轄區沒有設立機構(該術語在《破產條例》第2(10)條中使用)。愛爾蘭擔保人向貸款人陳述並保證：(I)在生效日期，其主要利益中心(如破產法第3條第(1)款所用)在英格蘭和威爾士，且其在任何其他司法管轄區沒有營業所(如破產法第2條第(10)款所用)，(I)在生效日期，其主要利益中心(如破產法第3條第(1)款中使用的該詞)在英格蘭和威爾士，且在任何其他司法管轄區沒有營業所，(br}該詞在破產法第3條第(1)款中使用)。(Ii)就第4.02節而言，其主要利益中心 (該術語在《破產條例》第3(1)條中使用)將位於英格蘭和威爾士或愛爾蘭，在任何其他司法管轄區將沒有 機構(該術語在《破產條例》第2(10)條中使用)。每個愛爾蘭借款人代表 ，並向貸款人保證其主要利益中心(如破產條例第3條第(1)款中使用的那樣)位於 愛爾蘭，並且在任何其他司法管轄區沒有營業所(如破產條例第2條第(10)款中使用的那樣)。

第 3.14節 瑞士非銀行規則。 每個瑞士貸款方都遵守瑞士非銀行規則。就本第3.14節而言，(A)每一瑞士貸款 方應假定本協議項下不符合條件的出借人總數為五(5)人，並且(B) 本協議第3.14節中所包含的陳述和擔保的任何不準確或違約事件不應被視為存在，其原因是：(I)貸款人根據第9.17節作出的陳述和保證不準確； (Ii)貸款人未經本公司同意向瑞士不符合資格的貸款人轉讓或參與的任何行為 或(Iii)任何貸款人不再是瑞士符合資格的貸款人，只要在本公司獲悉該 事件後立即開始，本公司和每個瑞士貸款方將採取一切合理步驟，使每個瑞士貸款方遵守瑞士 非銀行規則。

第 3.15節 受影響的金融機構。 沒有貸款方是受影響的金融機構。

第 3.16節 愛爾蘭貸款方。 任何愛爾蘭貸款方簽訂本協議以及任何愛爾蘭貸款方履行本協議預期的交易和本協議項下產生的義務不構成提供《愛爾蘭公司法》第82條 含義內的財政援助。愛爾蘭公司法第239條中包含的禁令不適用於本協議或擬進行的交易，因為根據愛爾蘭公司法第243條的規定，每一位愛爾蘭借款方和每一家其他公司 都是由控股公司及其附屬公司組成的集團公司的成員， 就愛爾蘭公司法第243條的目的而言，這是因為每一位愛爾蘭貸款方和每一家其他公司 都是由控股公司及其子公司組成的集團公司的成員。

第 3.17節 納税居住地。每一貸款 方(母公司除外)表示，僅出於税務目的在其註冊管轄範圍內居住。家長代表 僅出於納税目的居住在愛爾蘭或英國。

第四條

條件

第 4.01節 生效日期。貸款人發放貸款的義務 和開證行簽發信用證的義務 應在滿足以下各項條件(或根據第9.02節免除)的日期 才生效：

(a) 行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到代表該方簽署的本協議副本 (根據第9.06節的規定，該副本可能包括通過傳真、電子郵件發送的pdf或任何其他複製實際執行的簽名頁面圖像的電子方式傳輸的任何電子簽名)。

(b) 行政代理人應收到(I)貸款方特別律師Foley&Lardner LLP，(Ii)貸款方愛爾蘭特別律師Arthur Cox和(Iii)Allen&Overy的有利書面意見(致行政代理人和貸款人，並註明生效日期)。Sociétéen Command dite Simple，獲得盧森堡律師資格， 貸款方的盧森堡特別律師，基本上分別以附件B-1、B-2和B-3的形式 ，涵蓋行政代理合理要求的與母公司、本公司、初始關聯借款人、本協議或交易有關的其他事項 。本公司特此要求每位此類律師發表上述意見。

(c) 行政代理應收到行政代理或其律師 可能合理要求的與貸款方的組織、存在和良好地位有關的文件和證書(對於愛爾蘭貸款方，應包括該貸款方遵守愛爾蘭公司法第82條的證據)、交易授權以及與母公司、公司、初始附屬借款人、貸款文件或 交易有關的任何其他法律事項，所有這些文件和證書的形式和實質都令人滿意。

(d) 行政代理應已收到一份日期為生效日期並由本公司經理簽署的證書， 證明(I)符合第4.02節(A)和(B)段規定的條件，(Ii)自2020年12月31日以來，母公司及其子公司的業務、資產、運營或財務狀況總體上沒有發生任何變化、發生或發展，並對其產生重大不利影響。

(e) (I) 貸款人應至少在生效日期前五(5)天收到貸款人以書面形式合理要求的所有文件和其他信息，以使貸款人能夠遵守與每一貸款方有關的適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，和(Ii)借款人至少在生效日期前五(5)天有資格成為“實益所有權條例”下的“合法的實體客户”的情況下，(I)貸款人應至少在生效日期前五(5)天收到貸款人合理要求的所有文件和其他信息，以便其遵守適用的“瞭解您的客户”和針對每個貸款方的反洗錢規則和條例；(Ii)如果借款人有資格成為“實益所有權條例”下的“合法實體客户”，任何貸款人 在與 有關的生效日期前至少十(10)天合理申請受益所有權認證的，應已獲得此類受益所有權認證(條件是，在該 貸款人簽署並交付本協議的簽名頁後，應視為 滿足本條款(E)中規定的條件)。

(f) 行政代理應在生效日期( )或生效日期之前收到所有到期和應付的費用和其他金額，包括在生效日期前至少一(1)個工作日開具發票(詳細)，報銷或支付本協議規定公司需要報銷或支付的所有自付費用 。

行政代理應將生效日期 通知本公司和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第 4.02節 每個信用事件。 每個貸款人發放貸款的義務，以及開證行開具、增加或延長任何信用證的義務，取決於 滿足以下條件：

(a) 本協議中規定的借款人的陳述和擔保(除第3.04(C)和3.05節中包含的陳述 以外)在所有重要方面都是真實和正確的(但任何因重要性或實質性不利影響而受到限制的陳述或擔保在所有方面都是真實和正確的)，截至該貸款的日期 (或者，如果明確聲明任何此類陳述或保證是在特定日期作出的，則截至該特定的 日期)均為真實和正確的(或，如果明確聲明該陳述或保證是在特定日期作出的，則截至該特定的 日期)(視何者適用而定)。

(b) 在實施該貸款或簽發、修改或延長該 信用證(視情況而定)之時和緊隨其後，不應發生或繼續違約。

每筆貸款和每次開立、修改增加 或延長信用證應視為借款人在信用證日期對本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和擔保。

第 4.03節 指定附屬公司 借款人。根據第2.23節指定關聯借款人的前提條件是：

(a) 本公司或該建議的關聯借款人應已向行政代理提供或安排向行政代理提供：

(I) 除以下(D)和(E)條另有規定外，該附屬公司的祕書或助理祕書(或其他適當官員、 經理或董事)核證的董事會(或其他適用的管理機構)決議(以及其他機構的決議)的副本，如果行政代理的律師認為有必要)批准附屬公司借款協議 和該子公司將加入的任何其他貸款文件，以及行政代理 或其律師可能合理要求的與該子公司的組織、存在和信譽有關的文件和證書；

(Ii) 由該子公司的祕書或助理祕書(或其他適當的高級職員、經理或董事) 簽署的任職證書，應按姓名和頭銜標明該子公司的高級職員或其他代表的姓名和頭銜，並由該子公司 授權申請借款的高級職員或其他代表簽字，並簽署附屬公司借款協議和該子公司 將成為其中一方的其他貸款文件，行政代理和貸款人有權依賴該證書，直到行政代理和貸款人以書面形式通知 任何變更為止。

(Iii) 該附屬公司的律師(可包括該附屬公司的內部律師就某些事項發表的意見)，其形式和 實質內容合理地令行政代理及其律師滿意，涉及該組織的管轄法律 ，以及行政代理的律師合理要求並向行政代理和貸款人提出的其他事項的意見 ；

(Iv) 任何貸款人要求的任何本票，以及行政代理人或任何貸款人合理要求的任何其他票據和文件；以及

(V) 行政代理或任何貸款人根據適用的“瞭解您的客户”或類似的規則和條例(包括“愛國者法案”和“受益所有權條例”)合理要求的與此類子公司有關的任何文件和其他信息 ；

(b) 行政代理應收到令其滿意的證據，證明該附屬借款人當時的所有現有信貸安排已被取消和終止，且其下的所有債務應已全額償還(除 與該借款人的初始循環貸款一起償還的範圍外，或根據本 協議允許未償還的範圍內)；

(c) 如果附屬借款人是根據盧森堡法律組織的，(I)摘錄(外延)由 盧森堡貿易和公司登記處簽發，日期為指定之日；(Ii)非登記證(法院判決未予登記的證明書)由盧森堡貿易和公司登記處發佈，説明自指定之日起沒有 司法程序；

(d) 如果關聯借款人是根據瑞士法律組織的，(I)該關聯借款人的章程文件 副本(即主管商業登記簿的認證摘錄)、組織章程的認證副本 (包含允許上游和跨河流擔保的財務援助條款)和(如果適用且相關)正式簽署和批准的組織條例副本；(Ii)該關聯借款人董事會決議的副本 (Iii)股東大會決議複印件一份，批准該關聯借款人作為一方的貸款文件的條款和擬進行的交易，以及(Iv)該關聯借款人的董事會證書，證明(A)上述第4.03(A)(I)節所列的該關聯借款人的章程文件沒有 隨附的、截至最近日期經證明的 更改。 該關聯借款人是該關聯借款人的一方。(Iv)該關聯借款人的董事會證明：(A)上述第4.03(A)(I)節所列的該關聯借款人的章程文件沒有 變化。 截至最近，該關聯借款人的章程文件並未發生任何變化。(B)該關聯借款人的董事會或其他管理機構授權簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件的決議，以及(C)該關聯借款人的授權簽字人的姓名和真實簽名， 該關聯借款人被授權簽署其所屬的貸款文件，並根據本協議被授權請求借款和/或信用證付款 ；和

(e) 如果關聯借款人是根據愛爾蘭法律註冊成立的，則該關聯借款人簽訂和履行貸款文件不會構成違反愛爾蘭公司法第239條或違反愛爾蘭公司法第 82條的證據。

第五條

平權契約

貸款各方同意， 只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，或任何借款人在本合同項下應支付的任何金額仍未支付(或有賠償和類似尚未到期的債務以及以現金為抵押的債務除外)：

第 5.01節 信息。父 將交付給管理代理(收到後，管理代理將立即交付給每個貸款人)：

(a) 年度財務報表。(B)在母公司向美國證券交易委員會提交此類文件之日起5個工作日內，但不得遲於每個會計年度結束後120日內，母公司及其合併子公司在該會計年度末的合併資產負債表以及該會計年度的相關收入和現金流量綜合報表，分別以比較形式列出上一會計年度的數字。所有 均按照美國證券交易委員會的規章制度進行報告，並由德勤會計師事務所或其他國家認可的獨立公共會計師 審計。

(b) 季度財務報表。在母公司向美國證券交易委員會提交該等文件之日起5個工作日內，但不得遲於每個會計年度前三個季度結束後60天內，母公司及其合併子公司在該季度末的合併 資產負債表以及該季度和截至該季度末的會計年度的相關綜合損益表和現金流量表，分別以 比較形式列出相應季度的數字均經 高級財務官證明，根據公認會計原則(須經正常年終調整 及無腳註)在所有重要方面公平列報母公司及綜合附屬公司的財務狀況及經營業績。

(c) 合規性證書。在交付上述第(Br)(A)和(B)條所述的每套財務報表的同時，高級財務官的證書(I)合理詳細地列出所需的計算，以在該財務報表的日期確定母公司是否遵守第6.01和6.02節的規定 和(Ii)説明在該證書的日期是否存在任何違約或違約事件，如果當時存在任何此類事件，則 列出其詳細情況和採取的行動 (A)和(B)所述的每套財務報表的交付同時，高級財務官的證書(I)合理詳細地列出所需的計算，以確定母公司是否遵守了第6.01和6.02節的規定 和(Ii)説明在該證書日期是否存在任何違約或違約事件

(d) 失責通知。當任何負責人得知任何失責或失責事件時，應立即出具一份高級財務官的證書，其中列出了失責事件的細節以及母公司正在採取或 擬採取的行動。

(e) 股東信息。一般情況下，郵寄給母公司股東的所有財務報表、報告和委託書副本 應立即郵寄給母公司股東。

(f) 美國證券交易委員會備案文件。備案後，應立即提交母公司應向 美國證券交易委員會提交的所有註冊聲明(證物 和表格S-8或同等表格上的任何註冊聲明除外)和10-K和10-Q表格報告的副本。

(g) ERISA 通知。如果母公司或ERISA附屬公司或被要求就任何計劃向PBGC發出通知(如ERISA第4043條所定義)，而該計劃可能構成根據ERISA標題IV的遇險或由PBGC發起的終止該計劃的理由 ，或者知道任何計劃 的計劃管理人已經或需要就任何此類應報告事件發出通知，則應提供該應報告事件的通知副本或 通知副本或 通知副本或 計劃管理員已發出或需要通知的任何此類應報告事件的通知副本或 通知副本(見ERISA第4043節的定義)，或者知道任何計劃 的計劃管理人已經或需要就任何此類應報告事件發出通知或 通知副本或

(h) 其他重大事項的通知。在獲知後，立即通知母公司或任何子公司(包括根據任何適用的環境法)開始的任何訴訟 或政府當局程序(包括根據任何適用的環境法)，而在 中有合理可能性作出不利決定，而該不利決定可合理預期會產生重大不利影響。

(i) 收視率。有關穆迪、標普或惠譽對本公司或其母公司的任何信用評級(包括 公共債務評級)降級的公告一經公佈，立即發出通知。

(j) 受益所有權認證更改。事件發生後，應立即通知適用的貸款人 提交給該貸款人的受益所有權證書中提供的信息如有任何更改，將導致該證書中確定的受益所有人名單發生更改 。

(k) KYC信息。根據 行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢 規則和法規(包括“愛國者法案”和“受益所有權條例”)而合理要求的任何要求，及時提供信息和文檔。

(l) 其他信息。應任何貸款人的要求，行政代理人可應任何貸款人的要求，迅速提供有關貸款方財務狀況或業務的補充信息 ，並同意貸款方或其任何子公司不得披露或討論、或允許檢查、審查 或摘錄向行政代理人披露的任何記錄、賬簿、信息或帳目或其他事項。然後，適用法律或對任何借款方或其任何 子公司具有約束力的任何協議禁止任何貸款人或其代表(Ii)受律師-客户特權或律師工作產品特權保護而不被披露，或(Iii)構成 非金融商業祕密或非金融專有信息)。

根據第3.04或第5.01節要求交付的文件 (只要任何此類文件包含在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中) 可以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為已在 母公司代表SyndTrak/IntraLinks/IntraAgency、EDGAR(美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統)或任何後續網站或其他相關網站發佈此類文件之日交付。第三方網站或是否由管理代理贊助)；但除非向EDGAR或其任何繼承人 提交任何文件，否則母公司應(可以通過傳真或電子郵件)通知行政代理和 每個貸款人任何此類文件的郵寄。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的 副本，在任何情況下也沒有責任監督母公司遵守任何 此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求交付或維護此類 文檔的副本。

如果根據第5.01(A)、(B)和/或(C)條要求交付的任何財務材料和相關證書 需要 在非營業日的某一天交付，則該交付的要求日期應 延至下一個營業日。

第 5.02節 收益的使用。母公司應，並應促使各子公司將貸款收益僅用於營運資金需要，以及用於 母公司、各借款人和子公司的一般 公司目的(包括允許的收購、允許的股份回購、資本支出和償還債務)。在不限制前述規定的情況下，母公司不得也不得允許任何 子公司直接或間接將任何信貸事件的收益用於購買或持有任何違反董事會U規則的“保證金股票”，無論是直接的、附帶的還是 最終的目的。在任何情況下，貸款的 收益不得用於構成英國《2006年公司法》678或679節或《愛爾蘭公司法》第82節所指的非法財政援助的任何目的。

各貸款方應(和 本公司應確保各子公司)不會將貸款收益用於構成瑞士税務機關為瑞士預扣税而解釋的 “在瑞士使用收益”的方式，除非已獲得瑞士聯邦税務局的 書面確認或會籤的税收裁決申請(形式和內容令行政代理人滿意)，確認這種使用不會導致貸款符合瑞士融資資格

第 5.03節 遵守合同 義務和法律。母公司應並應促使各子公司遵守對其或其業務具有管轄權的任何 政府機構的所有適用法律和法規，而不遵守這些法律和法規將會產生 重大不利影響。在不限制上述規定的情況下，每個借款人應保持有效並執行旨在促進和實現借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守 適用的反腐敗法律和適用的所有實質性制裁的政策和程序。

第 5.04節 保險。母公司 應，並應促使各子公司與財務穩健和信譽良好的保險公司(根據母公司或相關子公司的善意判斷，在投保或續保時確定)和/或根據自我保險計劃，對其財產和業務進行 保險，以防止 從事相同或類似業務並涵蓋相同或類似地區類似物業的人員慣常承保的種類的損失或損壞，包括此類保險。 保險公司應，並應促使各子公司與財務健全和信譽良好的保險公司(在母公司或相關子公司的善意判斷下確定)和/或根據自我保險計劃，對其財產和業務進行 保險，以防止 從事相同或類似業務並涵蓋相同或類似地區的類似物業的類型的損失或損壞 承保此類其他人在類似情況下通常承擔的風險和金額，除非 無法合理預期其不會產生重大不利影響。

第 5.05節 借款人的所有權。 母公司在任何時候都應直接或間接擁有和控制每個借款人的所有股權(除符合董事資格的 股份和法律可能要求的以外)(除非在本公司以外的任何借款人的情況下，該借款人 已根據第2.23節不再是本協議的當事人)。

第 5.06節 繳税。母公司應，並應促使各子公司支付或撥備根據該等申報表或根據母公司或任何子公司收到的任何評估應繳的所有美國聯邦税和材料税、 州税和其他應繳税款，但(A)本着善意提出爭議且已為其提供充足準備金的税款和/或 (B)不能合理預期不會產生重大不利影響的税款除外。/或 (B)(B)不能合理預期不會產生實質性不利影響的情況下， 母公司或任何子公司應支付或撥備所有美國聯邦税和材料税、 州税和其他應繳税款，但(A)出於善意提出爭議且已為其提供充足準備金的税款除外。

第 5.07節 瑞士非銀行規則。 每一瑞士貸款方應在適用的範圍內始終遵守瑞士二十條非銀行規則；但如果僅由於以下原因而導致不符合本第5.07條，則瑞士貸款方不得違反本條款：(A)貸款人根據第9.17條作出不準確的 陳述和擔保；(B)貸款人未經貸款人同意而轉讓或參與 不是瑞士合格貸款人的任何行為。或(C)任何貸款人在本公司獲悉該事件後立即開始 不再是瑞士合資格貸款人，本公司和該瑞士貸款方採取一切合理步驟 使根據瑞士二十條非銀行規則相關的瑞士貸款方的債權人人數不超過20人。

第 5.08節 貸款方所在地。 母公司將促使(I)在歐盟管轄範圍內註冊或組織的每個借款人和每個重要子公司使其主要利益中心(該術語在《破產條例》第3條第(1)款中使用)僅位於其註冊管轄範圍內，而不在其註冊或組織管轄範圍之外設立機構(該術語在《破產管理條例》第2條第(10)款中使用) (Ii)每一借款人和每一家在英格蘭和威爾士註冊成立的重要附屬公司，使其主要權益中心(如破產條例第3(1)條中使用的)僅位於英格蘭和威爾士，且不在其註冊管轄範圍之外的機構(如破產規例第2條第(10)款中使用的)。(Ii)每個借款人和每一家在英格蘭和威爾士註冊成立的重要附屬公司(如破產管理條例第3(1)條中使用的該詞)僅位於英格蘭和威爾士，而不是位於其註冊管轄範圍之外的機構(如破產監管條例第3(1)條中使用的該詞)。母公司將使其主要 利益中心(該術語在《破產條例》第3(1)條中使用)位於英格蘭和威爾士或愛爾蘭 ，而不在任何其他 司法管轄區設有機構(該術語在《破產條例》第2(10)條中使用)。母公司應在意識到其主要利益中心(如破產條例第3條第(1)款所用)位於愛爾蘭或在愛爾蘭設有機構(如《破產條例》第2條第(10)款所用)後，立即以書面通知行政代理。

第 5.09節 納税居住地。貸款 任何一方不得出於税收目的改變住所；前提是父母可以出於税收目的不時改變住所 從英國遷至愛爾蘭或從愛爾蘭遷至英國。

第 5.10節 流程代理的服務。 如果公司希望終止最初的附屬借款人作為本協議項下的借款人，公司將在終止之前或基本上與終止的同時向行政代理提供流程代理服務的信函(或行政代理可接受的任何其他流程代理服務 )，該信函將確認流程代理的服務同意母公司對其指定的任何其他流程代理的服務(或行政代理可以接受的任何其他流程代理服務)，並且該信函將確認流程代理的服務同意母公司指定的流程代理(或行政代理可以接受的任何其他流程代理服務)，並且該信函將確認該流程代理同意母公司指定其提供流程代理的服務(或行政代理可以接受的任何其他流程代理服務)，並且該信函將確認該流程代理同意母公司的指定 本公司和各關聯借款人作為其代理接受本協議規定的流程服務。

第六條

負面公約

貸款各方同意， 只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，或任何借款人在本合同項下應支付的任何金額仍未支付(或有賠償和類似尚未到期的債務以及以現金為抵押的債務除外)：

第 6.01節 最高淨槓桿率。 母公司不得允許母公司連續四個會計季度任何期間的最後一天的淨槓桿率超過3.75至1.00；但(I)公司可向行政代理髮出書面通知，以分發給 貸款人，並在本協議的任何連續五年期限內，選擇在截止於允許收購日期或之後的前四(4)個財季的每個期間結束時，將本節第6.01節允許的最高淨槓桿率 提高至4.25至1.00，前提是該等允許收購已支付或將支付的總對價已支付或將支付的總對價將不會超過該等允許收購的總對價，則本公司可以書面通知行政代理將其分配給 貸款人，並在本協議的任何連續五年期限內，選擇將第6.01節所允許的最高淨槓桿率 提高至4.25至1.00。000(任何此類連續四個連續四個會計季度的期間 在此類允許收購後的“調整契約期”)和(Ii)對於任何此類選擇， 本公司應在完成此類收購前至少五個工作日向行政代理交付，關於該項收購的通知 以及證明 符合上述第(I)條所要求的最高淨槓桿率的形式和細節的備考計算(有一項理解並同意：(A)公司 不得在調整後的契約期結束後至少兩(2)個會計季度內選擇調整後的契約期 根據前述條款第(I)和(B)款的規定，新的調整後的契約期再次可用, 本第6.01節允許的最高淨槓桿率應在隨後的每個財政季度結束時恢復至3.75%至1.00，除非並直至根據上述條款和條件選出另一個調整後的契約期)。

第 6.02節 最低利息覆蓋率 比率。母公司不得允許母公司在其會計季度的最後一天 結束的連續四個會計季度的任何期間的利息覆蓋率低於3.00至1.00。

第 6.03節 消極誓言。 母公司或任何重大子公司都不會對其現在擁有或今後獲得的任何資產設立、承擔或容忍存在任何留置權，但以下情況除外：

(a) 在本協議簽訂之日存在並列於附表6.03的任何留置權；

(b) 法律規定任何政府當局對逾期未超過60天的索賠 徵收税款、評估或收費的留置權，或者如果此類留置權是通過適當的行動真誠地提出異議的，並根據公認會計原則(GAAP)保持充足的準備金 ，前提是沒有根據準則提交或記錄留置權通知；

(c) 房東的法定留置權以及承運人、倉庫管理員、機械師、物料工和其他由法律規定或在正常業務過程中設定的留置權，條件是(I)適用的留置權擔保的債務沒有拖欠超過90天 ，或者仍然可以不受處罰地支付，並且在每種情況下，受該留置權約束的財產都不會因此類留置權而被沒收 或者(Ii)適用的留置權正在受到爭議

(d) 留置權(根據ERISA規定的任何留置權除外)，包括在正常業務過程中(I) 與工傷補償、失業保險和其他社會保障法規相關的擔保或存款，以及(Ii)確保保險承保人承擔賠償或賠償義務的責任(包括為保險公司的利益而承擔的信用證或銀行擔保義務)，以確保母公司或其任何子公司 維持的傷亡或責任保險義務；

(e) 對母公司或任何子公司財產的留置權，以確保(I)不拖欠履行投標、貿易合同(借款除外)、租賃或法定義務，(Ii)擔保保證金(不包括與法院訴訟或判決有關的上訴保證金和其他保證金)和(Iii)在正常業務過程中發生的其他性質類似的非違約義務(包括保障健康、安全和環境義務的義務)；

(f) 留置權包括判決或司法扣押留置權，以及對上訴保證金和與法院訴訟或判決有關的其他保證金 取得或有義務的留置權，但此類留置權不構成第七條第(J)款規定的違約事件 ；

(g) 地役權、通行權、限制、侵佔、突出和其他類似的不動產產權，合計不會對該財產的價值造成重大減損，也不會對母公司及其子公司的正常經營造成實質性幹擾 ；

(h) 對受資本租賃約束的資產的資本租賃的擔保義務的留置權，前提是此類租賃是本協議另有允許的 ；

(i) 僅憑藉與銀行留置權、抵銷權或類似的 權利和補救措施(或就位於盧森堡的賬户而言，合同條款)有關的任何成文法或普通法條款而產生的留置權 ，關於在債權人託管機構開立的存款賬户或其他 資金的留置權，和/或在正常業務過程中產生的與公司間現金彙集、利息抵銷和/或全面安排有關的存款賬户的留置權；但條件是(I)該 存款賬户不是專用現金抵押品賬户，且不受母公司或適用子公司訪問的限制超過董事會頒佈的規定的限制，以及(Ii)該存款賬户不是母公司或任何子公司打算向該存款機構提供抵押品的 ；

(j) 與證券化交易相關的留置權；

(k) 對任何外國子公司的財產的留置權，以擔保該外國子公司和/或根據第6.05節允許的任何其他外國子公司的債務 ；

(l) 在收購(通過合併或其他方式)時存在的財產(及其收益) 或在任何人成為子公司時該人的財產上存在的任何留置權( 任何成為子公司的人的股權留置權除外)；但條件是：(I)該留置權不是在預期該收購或該人成為子公司的情況下設定的；(Ii)由此擔保的債務或其他義務並不被禁止

(m) 因母公司或其任何子公司在正常業務過程中籤訂的有條件銷售、所有權保留、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的留置權；

(n) 僅對母公司或任何子公司與本協議允許的任何意向書或購買協議相關的保證金進行留置權；

(o) 為貿易信用證或銀行承兑匯票在正常業務過程中產生的償付義務而設立的留置權，該留置權只對在開具此類 信用證或銀行承兑匯票的交易中購買的貨物或涵蓋貨物的所有權憑證進行留置權；

(p) 在正常業務過程中產生的以海關或税務機關為受益人的留置權 ，以保證支付與貨物進口有關的關税；

(q) 在正常業務過程中授予他人的租賃、再租賃、許可或再許可(包括許可和再許可，包括知識產權) 不會對母公司或任何子公司的正常經營造成實質性幹擾，也不會擔保任何債務；

(r) 代收行根據《統一商法典》第4-210條規定對正常託收過程中的物品的留置權；

(s) 期權、看跌期權和看漲期權安排、優先購買權以及與投資於合資企業、合夥企業和本協議不禁止的其他類似投資有關的類似權利；

(t) 本協議不禁止的與回購協議相關的優先回購權、認購權、認購權和類似權利 ；

(u) 在任何貸款文件下產生的任何留置權；

(v) 因處置資產的協議而產生的對該資產的任何留置權，只要該處置不受本協議的禁止 且該留置權不保證任何其他義務；

(w) 對上述(A)或(L)款所述任何留置權的任何 延長、續展或替換，在每種情況下(A)適用留置權擔保的債務或其他義務的 金額不得超過緊接該延長、續展或替換之前存在的債務或其他義務的金額，以及(B)受該 留置權約束的財產的範圍不擴大；

(x) 與在正常業務過程中與母公司或任何子公司的客户簽訂的採購訂單和其他協議有關的留置權；

(y) 在正常業務過程中收到客户的進度付款和預付款，在相同的範圍內對相關存貨及其收益產生留置權；

(z) 對因抵銷或清償債務而質押的資產的留置權；

(aa) 任何資產上的任何留置權，以擔保為融資目的而招致或承擔的債務，其金額不得超過獲得、建造、修理、更換或改善該資產的全部或任何 部分成本，條件是該留置權在(A)收購該資產或(B)(X)該資產的建造、維修、更換或改善完成 和(Y)商業運營開始之日 之後的270天內同時或在270天內附加於該資產

(Bb)(Bb) 除上述(A)至(Aa)款允許的留置權外，任何其他留置權，只要其擔保的債務的未償還本金在設立時以美元表示，與根據本條款(Bb)當時擔保的所有其他債務和其他債務的未償還本金總額合計，不超過(I)375,000,000美元和(Ii)母公司合併總資產的8.5%(如母公司根據第5.01節向管理代理提交的當時的最新合併財務報表所示)的 較大的 (或根據第5.01節第3.04節在首次交付之前的 )。

根據 本第6.03節對任何財產允許的上述任何留置權，均可延伸至此類財產的可識別收益。

第 6.04節 合併、合併和 出售資產；收購。(A)任何貸款方都不會與任何其他非關聯 個人合併或合併，也不會以其他方式將其全部或基本上所有資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置(為免生疑問，不包括設立 第6.03節允許的任何留置權)給任何其他非關聯個人，除非：(A)任何貸款方不得將其全部或實質上全部資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置(為免生疑問， 第6.03節允許設立的任何留置權)給任何其他非關聯個人：

(I) 在合併或合併的情況下，在該項交易中倖存下來的人是適用的貸款方；以及

(Ii) 在任何該等訴訟立即生效後，不應發生或繼續發生任何失責或失責事件。

(b) 母公司不會，也不會允許任何子公司進行除許可收購以外的任何收購。

第 6.05節 附屬債務。母公司 將不允許任何重大子公司(本公司除外)產生、招致、承擔或忍受任何債務，但以下情況除外：

(a) 證券化交易產生的未償債務總額在任何時候都不超過2.5億美元；

(b) 在生效日期存在並在附表6.05中確定的債務及其任何再融資、延期或續期 或本條(B)項下的任何債務，在每種情況下，只要其本金不增加(包括對如此再融資、延期或續簽的該等債務的擔保的延期、續期或替換)；

(c) (I)子公司欠母公司或另一子公司的債務；及(Ii)在本協議不禁止母公司或該其他子公司承擔此類債務的範圍內，子公司擔保母公司或另一子公司的債務；

(d) 作為任何貿易信用證的開户方發生的債務；

(e) 在正常業務過程中產生的對僱員的遞延補償；

(f) 在構成債務、遞延補償義務、退休人員醫療福利 或與本協議允許的收購或處置相關的其他類似僱傭安排的範圍內；

(g) 在構成債務的範圍內，與現金管理服務、淨額結算服務、透支保護以及期限不超過兩年的類似安排和套期保值交易有關的義務，每種情況下均在正常業務過程中 ；

(h) 與正常業務過程中發生的工人賠償索賠有關的構成償付義務的信用證 、健康、殘疾或其他員工福利或財產、意外傷害或責任保險或自我保險或其他報銷類型的義務；

(i) 關於履約和保證、暫緩、海關、上訴和履約保函、履約和完成擔保的義務 以及與此相關的信用證的類似票據或義務，在每種情況下都是在正常業務過程中 ；

(j) 有到期日和其他期限，並以令所需貸款人滿意的方式從屬於債務的債務；

(k) 根據資本租賃產生的債務，在任何時候本金總額不得超過5000萬美元；

(l) 關聯借款人在貸款文件項下產生的債務；

(m) 為收購、建造、維修、更換、租賃或改善任何固定資產或資本資產而產生的任何子公司的債務，以及與收購任何此類資產相關承擔的或在收購前以任何此類資產的留置權擔保的任何債務 ，以及任何此類債務的修改、修改、延期、再融資、續簽和替換； 但條件是(I)該等債務最初是在該項收購之前或完成後270天內招致的， 該等建造、維修、更換、租賃或改善，以及(Ii) 第(M)款允許的未償還債務本金總額在任何時候均不得超過50,000,000美元；及

(n) 本金總額不超過(I)500,000,000美元和(Ii)母公司合併總資產11.5%的其他債務，如母公司根據第5.01節(或在根據第5.01節第3.04節首次交付之前)向行政 代理提交的當時的最新合併財務報表中所示，在任何時候都未償還 。--譯者注：本金總額不得超過(I)500,000,000美元和(Ii)母公司合併總資產的11.5%，如母公司根據第5.01節提交給行政 代理的最新合併財務報表所示)。

第 6.06節 OFAC和反腐敗法。

(a) 母公司不得並應確保借款人或其其他受控關聯公司不會直接 或據母公司所知間接使用以下信用事件的收益：

(I) 為推進向違反任何反腐敗法律的任何人提供、支付、承諾支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價物品的行為 ；

(Ii) 為任何指定人士或任何受制裁國家的任何活動、業務或交易或與任何指定人士或任何受制裁國家之間的任何活動、業務或交易提供資金或資金，只要該等活動、業務或交易違反制裁規定(僅為本公約的目的，為確定其是否遵守制裁的目的，假設 每個附屬借款人均為國內子公司)；或

(Iii) 以任何其他方式，導致根據任何適用制裁向行政代理或任何貸款人承擔責任，或行政代理或任何貸款人 違反任何適用制裁。

(b) 母公司不得且應確保借款人或其其他受控關聯公司都不會使用直接獲得的 資金或資產，或據母公司所知，間接從(I)指定人員 或(Ii)任何受制裁國家的交易中獲得的資金或資產，在任何一種情況下，違反制裁(僅為本公約的目的，假設每個附屬公司 借款人都是國內子公司，以確定其遵守制裁的情況)，來支付或償還欠 的任何款項。

(c) 母公司應並應確保每個借款人及其每一家其他受控關聯公司將：

(I) 在所有實質性方面遵守反腐敗法開展業務；

(Ii) 維持旨在促進和實現在所有實質性方面遵守反腐敗法的政策和程序； 和

(Iii) 有合理的控制和保障措施，旨在防止本合同項下任何信用事件的任何收益被使用 與本合同規定的陳述和承諾背道而馳。

第七條

違約事件

如果以下 個事件中的一個或多個(每個事件都是“違約事件”)已經發生並且仍在繼續：

(a) 任何借款人應在到期之日起兩(2)個工作日內未支付任何貸款本金；或任何借款人應 未在到期之日起五天內支付任何貸款利息、任何費用或本合同項下應支付的任何其他金額；

(b) 任何貸款方不得遵守或履行第5.02節、第5.05節或 第6.01至6.06節(含)中的任何適用約定；

(c) 任何貸款方應在(I)行政代理應任何貸款人的要求向母公司發出書面通知之日或(Ii)如果母公司未能按照第(br}5.01(D)節的要求迅速通知行政代理人和貸款人)後30天內 未能遵守或履行本協議中包含的任何其他契約或協議， 高級財務官實際知道該違約的日期；

(d) 任何貸款方在本協議中或在根據本協議交付的任何證書、財務報表或其他文件中作出的任何陳述、擔保、證明或陳述，在作出時應證明在任何重大方面都是不正確的 ；

(e) 母公司或任何子公司(I)未能在到期時(無論是在預定的 到期日、要求的預付款、加速、索要或其他情況下，但在實施任何適用的寬限期或治療期之後)支付任何重大財務義務；或 (Ii)未能履行或遵守任何其他條件或契諾，或根據一個或多個與重大財務義務有關的 協議或文書，將發生或存在任何其他事件或條件，如果該不履行、事件或條件的影響是導致(或 要求)，或允許該重大財務義務的持有人(或該重大財務義務的受益人(或該等重大財務義務的受益人或受益人)(或代表該持有人或持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)導致(或 要求)，或允許該等重大財務義務的持有人(或該等重大財務義務的受益人)(或代表該持有人或持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)導致(或 要求) 在聲明的到期日之前到期和應付(或購買、回購、變現或變現)的此類重大財務義務 ；但與母公司或其任何子公司收購的個人的債務 ，並由母公司或該子公司作為該收購的一部分承擔的重大財務義務有關的任何此類違約， 只要該重大財務義務得到全額償還，或該違約在收購後30天內得到補救， 就不會構成違約或違約事件。儘管如上所述，下列事件均不構成第七條第(E)款規定的違約事件，除非此類事件導致重大財務義務加速 ：(I)因自願出售或轉讓擔保此類債務的財產或資產而到期的任何擔保債務 或傷亡、譴責或類似事件, (Ii)在收購後60天內就被收購企業的債務 提出並依據被收購企業的債務達成的任何控制權變更要約；。(Iii)被收購企業債務下的任何違約(如果該違約得到治癒)， 或該債務在被收購企業被收購後60天內得到償還，只要沒有其他債權人加速或開始就該債務採取任何 形式的強制執行行動；。(Iv)因收到債務淨現金收益而產生的強制性提前還款要求 。政府徵用和其他非自願處置)、股權發行或超額 現金流，(V)債務條款規定的違法性預付款、更換貸款人和税收總和撥備、增加的成本、資本充足率和其他類似的習慣要求，以及(Vi)完全由於母公司或任何子公司交付預付款而根據此類債務條款成為強制性的任何自願 債務償還、贖回或其他償還。贖回或其他 滿足；

(f) 母公司或任何重要子公司應根據現在或今後生效的任何破產、破產或其他類似法律或尋求指定受託人、接管人、清算人、管理人、託管人，對母公司或任何重要子公司啟動自願案件或其他程序，尋求清算、審查、重組或其他救濟(對於任何盧森堡人，包括任何盧森堡救濟)，其資產或債務根據現在或今後有效的任何破產、破產或其他類似法律或尋求指定受託人、清算人、管理人、託管人、審查員或其他類似官員對其或其財產的任何主要部分進行審查，或應 同意在針對其展開的非自願案件或其他程序中對任何此類救濟或由任何此類官員任命或接管 ，或應為債權人的利益作出一般轉讓，或應開始或同意就其債務進行 批准安排計劃的程序，或一般不在債務到期時償還債務，或應採取 任何企業行動以授權任何前述事項；或重大附屬公司的任何股東應採取任何行動，就該重大附屬公司發起 任何前述規定；

(g) 根據現在或今後有效的任何破產、破產或其他類似法律，或尋求對母公司或任何重要子公司 指定受託人、接管人、清算人、管理人、保管人、審查員或其他類似官員， 應對母公司或任何重要子公司提起非自願案件或其他程序，以尋求清算、審查、重組或其他救濟(對於任何盧森堡人，包括任何盧森堡救濟)。 根據現在或今後有效的任何破產、破產或其他類似法律，或尋求 任命該公司的受託人、接管人、清算人、管理人、保管人、審查員或其他類似官員， 應對母公司或任何重要子公司提起非自願案件或其他程序或母公司的任何股東應採取任何行動，對母公司提起上文(F)款所述的 類型的訴訟，該非自願案件或其他訴訟應在60天內保持 不解散和不中止；或根據聯邦破產法或任何其他適用司法管轄區的類似破產法或類似的破產法或破產法 ，對母公司或任何重要的 子公司發出救濟令；或針對任何英國相關實體發生英國破產事件；

(h) 在不損害本第七條任何其他規定的情況下，(I)對於瑞士借款方，發生下列任何情況：與瑞士借款人有關的任何事件或程序的發生，類似於上文第七條第(Br)(A)、(F)和(G)款所列事件或程序，包括：除其他外, “一半的資本損失*或**過度負債“在藝術的意義上。725和藝術。820“瑞士聯邦債務法” (CO)第1款(未涵蓋股本和法定準備金的一半；過度負債，即未被資產覆蓋的負債)，根據“公約”第 條，由於過度負債或資不抵債而向法官提交資產負債表的責任 。725A和ART。820第1段CO，“破產和破產“(破產及破產的宣佈)，”遺產法律程序“(與債權人達成債務重整協議) 特別包括”延期“(暫緩執行)及有關”房地產合同“ (撰寫協議)和”緊急延期“(緊急暫緩執行)，有關的法律程序”延期 (延期到期日)，延期破產 / 公司法暫緩執行“(延期破產開庭 ；暫緩訴訟)。725A或ART。820第2款CO，根據本規定向法官發出資本損失或過度負債的通知 清盤/清盤“(解散/清盤)；

(i) 母公司或任何ERISA附屬公司應在到期時未能支付可合理預期會產生重大不利影響的金額 ，該金額將有責任支付給PBGC或ERISA第四章規定的計劃；或者母公司或ERISA附屬公司 應向PBGC提交危難終止通知，該申請下無資金支持的既有負債的金額可能會合理地 產生重大不利影響；或PBGC應根據ERISA標題IV提起司法程序，以終止或 指定受託人管理任何此類計劃或計劃，這些計劃具有無資金支持的既有負債，而這些計劃可能會 產生重大不利影響；或者，應由任何此類計劃的受託人提起司法程序，以 執行ERISA第515條，即根據該第515條聲稱在此類 訴訟程序中拖欠的總供款總額；或由任何此類計劃的受託人提起司法程序，以執行ERISA第515條，在該 程序中，根據該第515條聲稱拖欠的供款總額

(j) 支付金額超過100,000,000美元的判決或命令應針對任何借款人或其任何子公司作出，且該判決或命令不是在其進入、解除或擱置後60天內作出的； 如果 且只要(A)該判決的金額由被告與保險公司之間的有效且具有約束力的保險單承保，且(Br)該保險公司(應被A.M.Best Company評為至少為A級)已收到該金額的通知且未對索賠提出異議，則該判決不得計入根據本條(J)作出的判決的總金額的計算中。 如果 且只要：(A)該判決的金額由被告與保險公司之間的一份有效且具有約束力的保險單承保，且該保險公司應至少被A.M.Best Company評為“A”級，則該判決不得計入根據本條(J)作出的判決的總金額的計算中。

(k) 任何人或兩個或兩個以上一致行動的人應已獲得母公司30%或以上有表決權股票的實益所有權(符合1934年證券交易法下美國證券交易委員會規則13d-3的含義)；

(l) 母公司董事會過半數成員不再是(I)於生效日期為該 董事會成員，或(Ii)經該董事會成員 過半數提名或委任為該董事會成員的個人，而該等成員於提名或委任時為前述第(I)或 (Ii)條所述的個人。儘管有上述規定，如果母公司董事會過半數成員不再是上文第(I)和(Ii)款所述的個人 ，且母公司董事會的多數成員(包括第(I)和(Ii)款所述的個人)同意此類變更，則不構成第七條第(L)款規定的違約事件；或者，如果母公司董事會的多數成員(包括第(I)和(Ii)款所述的個人)同意此類變更，則不構成第七條第(L)款(L)項所述的違約事件；或

(m) 除非貸款文件另有明確允許：(I)本協議、票據或與本協議相關的任何其他文件在簽署和交付後的任何時間，對任何適用的貸款方不再具有完全的效力和作用；(Ii)任何貸款方或代表任何貸款方行事的任何其他人以任何方式對任何適用的借款方質疑任何該等文件的有效性或可執行性 ；(Ii)任何貸款方或代表任何貸款方行事的任何其他人以任何方式質疑任何此類文件的有效性或可執行性 ；或(Iii)任何貸款方或代表任何貸款方行事的任何其他人 否認其在任何此類單據下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何此類 單據；

然後，在每次此類事件 (本條第(F)、(G)或(H)款所述的與母公司或任何借款人有關的事件除外)中，在該事件持續期間的任何時間，行政代理可徵得所需貸款人的同意，並應所需貸款人的要求，通過通知本公司，在相同或不同時間採取以下任何或全部行動：(I)終止(Ii)宣佈當時未償還的貸款 全部到期並應支付(或部分，在這種情況下，任何未被如此宣佈到期應支付的本金此後可被宣佈到期並應支付)，因此，被如此宣佈到期並應支付的貸款本金連同其應計利息以及借款人根據本協議和其他貸款文件應計的所有費用和其他義務應立即到期並支付，而無需出示、要求付款、拒付證明或其他通知(而無需出示、要求付款、拒付證明或其他通知)。(Ii)宣佈當時未償還的貸款 全部到期並應支付(在此情況下，任何未如此宣佈的本金可被宣佈為到期並應支付)，而無需出示、要求付款、拒付證明或其他通知。以及(Iii)根據第2.06(J)節的規定要求為信用證風險提供現金抵押品；如果發生本第七條第(F)、(G)或(H)款所述的與父母或任何借款人有關的任何事件，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金和信用證風險的現金抵押品，連同其應計利息和根據本條款和其他貸款文件應計的所有費用和其他義務，將自動到期 並支付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，特此聲明。

第八條

管理代理

第 8.01節 授權和操作。

(a) 各貸款人和各開證行在此不可撤銷地指定 本協議標題中指定為行政代理的實體及其繼任者和受讓人擔任貸款文件項下的行政代理，各貸款人和各開證行 授權行政代理代表其採取代理行動，行使根據此類協議授予行政代理的權力 和其他貸款文件中授予行政代理的權力，並行使合理附帶的權力。在不限制前述規定的情況下，每家貸款人和每家開證行特此授權行政代理執行 並交付行政代理作為當事人的每份貸款文件，並履行其義務，並行使 行政代理在此類貸款文件下可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

(b) 對於本協議和其他貸款文件(包括強制執行或催收)中未明確規定的任何事項， 行政代理不應被要求行使任何裁量權或採取任何行動，但應要求行政代理按照所需的 貸款人(或根據貸款文件中的條款所需的其他數量或百分比的貸款人)的書面指示採取行動或不採取行動(並在採取行動或不採取行動時受到充分保護)，以及， 此類指示對每家貸款人和每家開證行均有約束力；但條件是， 不應要求行政代理採取下列行為：(I)行政代理出於善意合理地認為會使其承擔責任，除非行政代理收到賠償，並以貸款人和開證行滿意的方式免除責任，或(Ii)違反本協議 或任何其他貸款文件或適用法律，包括可能違反任何 項下的自動中止的任何行為。 但不得要求行政代理採取下列行為：(I)行政代理出於善意合理地認為會使其承擔責任，除非行政代理就此類行為獲得了賠償，並以令其滿意的方式免除了責任；或(Ii)違反了本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括可能違反任何 項下的自動中止的任何行為對債務人進行審查、重組或救濟，或者違反與債務人破產、資不抵債、審查、重組或救濟有關的法律要求，可能沒收、變更或終止違約貸款人的財產；此外， 行政代理可在執行任何此類指示的 操作之前向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在提供此類澄清或指示之前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何義務披露, 對於未能披露 擔任行政代理的人員或其任何附屬公司以任何身份傳達給或獲得的與上述任何一項的母公司、任何子公司或任何附屬公司有關的任何信息，本公司概不負責。如果 行政代理有合理理由相信 不合理地向其償還此類資金或對此類風險或責任提供足夠的賠償，則本協議中的任何規定均不要求行政代理在履行本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時支出自有資金或冒風險，或以其他方式招致任何財務責任。(br}如果行政代理人有合理理由相信沒有合理地向其償還此類資金或對此類風險或責任提供足夠的賠償，則不得要求行政代理人在履行本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時承擔任何財務責任。

(c) 在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和開證行 行事(本合同明確規定的與登記冊維護 相關的有限情況除外)，其職責完全是機械和行政性質的。在不限制前述一般性的原則下：

(I) 行政代理不承擔也不應被視為已承擔任何貸款人、開證行或任何其他義務持有人或其代理人、受託人或受託人的任何義務或義務或任何其他關係，但本合同及其他貸款文件中明確規定的除外。 無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(且 理解並同意，此處或在提及行政代理的任何其他貸款文件中使用“代理”(或任何類似術語)並不意味着根據任何適用法律的代理原則 產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，且該術語作為市場習慣使用，僅用於創建或反映合同之間的行政關係 此外，各貸款人同意，其 不會因行政代理違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理提出任何索賠；

(Ii) 在英國法律適用於任何貸款文件規定的行政代理人職責的範圍內，聯合王國“2000年受託人法案”第 1節不適用於行政代理人與該貸款文件構成的信託有關的職責 ；如果英國的《1925年受託人法案》或《2000年受託人法案》與本協議或此類貸款文件的規定有不一致之處，則在適用法律允許的範圍內，應以本協議的規定為準；如果與英國的《受託人法案2000》有任何不一致之處，則就該法案而言，本協議的規定應構成限制或排除；以及

(Iii) 本協議或任何貸款文件中的任何內容均不得要求行政代理向任何貸款人説明行政代理為其自己賬户收到的任何款項或 利潤因素。

(d) 管理代理可以通過 或通過管理代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可以 通過各自的關聯方履行各自的任何職責並行使各自的權利。本條的免責條款適用於任何此類分銷商和行政代理的關聯方以及 任何此類分銷商，並適用於他們各自根據本協議開展的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為 負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定該行政代理在選擇該子代理的 時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

(e) 任何辛迪加代理、任何文檔代理或任何安排人員均不以本協議或任何其他貸款文件的身份承擔任何義務或責任，也不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的責任，但所有 此類人員均應享有本協議或任何其他貸款文件規定的賠償。

(f) 在任何聯邦、州或外國破產、 資不抵債、審查權、破產管理權或現行或今後生效的類似法律下，對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款或任何義務的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向任何貸款方提出任何要求)應有權並通過幹預獲得授權(但不是義務)

(I) 就貸款、信用證支出 以及所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息(包括信用證支出)提出和證明索賠，並提交必要或可取的其他文件，以使 貸款人、開證行和行政代理人的索賠(包括根據第2.12、2.13、 2.15、2.17和9.03條提出的任何索賠)在該司法程序中被允許；以及(B)提交其他必要或適宜的文件，以允許貸款人、開證行和行政代理人的索賠(包括根據第2.12、2.13、 2.15、2.17和9.03條提出的任何索賠)；以及

(Ii) 收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

在任何此類程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、審查員、扣押人或其他類似的官員，均由每個貸款人、 每個開證行和每個其他義務持有人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人、開證行或其他義務持有人支付此類款項，則 向行政代理支付應支付的任何金額。此處包含的任何內容均不得視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權或同意 或接受或採納任何影響 任何貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就 任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

(g) 本細則第VIII條的規定僅為行政代理、貸款人和發行銀行的利益，除本公司根據本章程細則第VIII條所載並在其約束下的同意權利及第8.01(D)節另有規定外，本公司或任何附屬公司或其各自的任何 聯屬公司均無權根據任何該等條文享有作為第三方受益人的任何權利。作為義務持有人的每一方，無論是否為本合同的一方，通過接受貸款單據規定的義務擔保的好處，將被視為同意了第八條的規定。

第 8.02節 管理代理的 信任、賠償等

(a) 行政代理及其任何相關方均不(I)對其根據 或經所需貸款人同意或請求 (或行政代理合理地相信 善意所需的其他數量或百分比的貸款人)，根據本協議或其他貸款文件(X)採取或不採取的任何行動負責。在貸款文件規定的情況下)或(Y)本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為(除非有管轄權的法院通過 最終且不可上訴的判決另有裁定，否則視為此類缺席)或(Ii)以任何方式對任何貸款方或其任何人員在本協議或任何其他貸款文件或任何證書、報告或任何證書、報告中所作的任何陳述、陳述、陳述或擔保負責。行政代理 在本協議或任何其他貸款文件項下或與之相關，或本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性 (包括，為免生疑問 ，關於管理代理依賴通過傳真、電子郵件pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名 意味着複製實際執行的簽名頁面的圖像)或任何貸款方未能履行其在本協議或本協議項下的 義務。

(b) 除非公司、貸款人或開證行向行政代理髮出書面 通知(説明其為“違約通知”或“違約事件通知”)，否則行政代理應被視為不知道任何違約或違約事件。此外，行政代理不負責也沒有義務確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii) 根據任何貸款文件或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生 ，(Iv)任何貸款文件中規定的任何契約、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)任何證書、報告或與之相關的其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生， 文書或文件或(V)滿足第IV條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理人的物品(表面上聲稱是此類物品)，或滿足明確指其中所述事項為行政代理人可接受或滿意的任何條件。

(c) 在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何期票的收款人視為持有人，直至 該期票已按照第9.04節的規定轉讓為止，(Ii)可在 第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括本公司的律師)、獨立會計師和由其選定的其他 專家，行政代理不對其真誠採取或遺漏的任何行動負責會計師或專家，(Iv)不向任何貸款人或開證行作出擔保或陳述，也不對任何貸款人或開證行 就本協議或任何其他貸款文件 所作或其代表所作的任何陳述、擔保或陳述負責，(V)確定是否符合本協議或任何其他貸款文件所規定的 發放貸款或簽發信用證的任何條件，該條件的條款必須令貸款人或開證行滿意， 可假定該貸款人或該開證行滿足該條件，除非行政代理在發放貸款或簽發該 信用證之前充分提前從該貸款人或開證行收到了與此相反的通知，並且(Vi)有權根據本協議或任何其他 貸款文件採取行動(其書面形式可以是傳真)，並且不會在本協議或任何其他 貸款文件項下或就本協議或任何其他 貸款文件承擔任何責任, 互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發)或任何口頭或通過電話向其作出並被 認為是真實的、經適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證的聲明(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為聲明制定者的要求)。

第 8.03節 發佈通信。

(a) 公司同意，管理代理可以(但沒有義務)通過在IntraLinks™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或管理代理合理且真誠地選擇作為其電子傳輸系統的任何其他類似電子平臺(“批准的電子 平臺”)上發佈通信，向貸款人和開證行 提供任何通信(“批准的電子 平臺”)， 公司同意管理代理可以，但沒有義務通過在IntraLinks Intraks、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或任何其他類似的 電子平臺(“批准的電子 平臺”)上發佈通信，向貸款人和開證行提供任何通信。

(b) 儘管已批准的電子平臺及其主要門户網站由管理代理不時實施或修改的一般適用的安全程序和政策(包括截至生效日期的用户ID/密碼 授權系統)進行保護，並且已批准的電子平臺通過按交易授權的方法進行保護，根據該方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問已批准的電子平臺，但每個貸款人、每個髮卡行和本公司都承認 並同意分發材料管理代理 不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人代表或聯繫人， 並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人、每一開證行 和本公司在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔 此類分發的風險，但不包括因上述任何一方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為而產生的風險 (由有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決裁定)。

(c) 已批准的電子平臺和通信按“原樣”和“可用狀態”提供。 適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，或已批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對已批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。 不作任何形式的明示、默示或法定保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受損害 由適用各方就通信或經批准的電子平臺 作出。在任何情況下，行政代理人、任何安排人、任何文件代理人、任何辛迪加 代理人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)均不對任何貸款 方、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因任何貸款方或行政 代理人傳輸通信而產生的任何形式的損害，包括直接或間接的、特殊的、附帶的 或由此產生的損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。除因任何適用一方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為而造成的直接實際損害以外( 由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定的)。

(d) 每家貸款人和每家開證行同意，向其發出的通知(如下一句所述)，説明通信 已張貼到經批准的電子平臺，對於貸款文件的 目的而言，應構成將通信有效交付給該貸款人。每家貸款人和每家開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的 形式)通知行政代理該貸款人或該開證行(視情況而定)的電子郵件地址 上述通知可通過電子傳輸發送至該電子郵件地址；以及(Ii)上述通知可發送至該電子郵件地址。

(e) 每一貸款人、每一發卡行和本公司均同意，行政代理可以，但(除適用法律可能要求的 外)沒有義務根據行政代理的一般適用的文檔保留程序和政策將通信存儲在批准的電子平臺上。

(f) 本協議的任何內容 均不得損害行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件以此類貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他溝通的權利 。

第 8.04節 行政代理個人。 就其承諾、貸款和信用證而言，擔任行政代理的人員應享有並可以行使本協議項下的權利和權力，並在本協議規定的範圍內承擔與任何其他貸款人或開證行(視情況而定)所承擔的義務和責任 相同的義務和義務，並在一定程度上適用於 任何其他貸款人或開證行(視情況而定)。除非上下文另有明確指示，術語“開證行”、“貸款人”、“要求貸款人” 和任何類似術語應包括行政代理以其個人身份 作為貸款人、開證行或所需貸款人之一(視情況而定)。擔任行政代理的人員及其 關聯公司可以接受上述任何 母公司、任何子公司或任何關聯公司的存款、向其借出資金、擁有證券、擔任財務顧問或以任何其他諮詢身份 擔任財務顧問或與其從事任何類型的銀行、信託或其他業務，就像該人沒有擔任行政代理一樣，並且沒有責任向貸款人或 發證銀行負責。

第 8.05節 繼任管理代理。

(a) 行政代理可隨時辭職，只要提前30天向貸款人、開證行和本公司發出書面通知即可辭職，無論是否已指定繼任行政代理。在任何此類辭職後，所需的 貸款人有權在與公司協商後(並且只要當時不存在違約，得到公司的同意，不得被無理拒絕)指定繼任行政代理。如果所要求的貸款人沒有 如此指定的繼任行政代理人，並且在退休的行政代理人 發出辭職通知後30天內接受了該任命，則卸任的行政代理人可以代表貸款人和開證行指定 繼任行政代理人，該繼任行政代理人應是在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的附屬機構。在這兩種情況下， 此類任命均須事先獲得公司的書面批准(該批准不得被無理扣留，且在違約事件發生並持續期間不需要 )。繼任行政代理接受任何任命為行政代理 後，該繼任行政代理將繼承並被授予即將退休的行政代理的所有權利、權力、 特權和義務。繼任行政代理人接受任命為行政代理人後，退休的行政代理人應解除其在本協議和 其他貸款文件項下的職責和義務。 行政代理人應解除其在本協議和 其他貸款文件項下的職責和義務。在任何即將退休的行政代理人根據本條例辭去行政代理人職務之前, 即將退休的行政代理人應採取合理必要的行動，根據貸款文件將其作為行政代理人的權利轉讓給繼任行政代理人。

(b) 儘管有本節第(A)款的規定，如果沒有繼任行政代理人被如此任命，並且在卸任行政代理人發出辭職意向通知後30天內接受任命，則卸任行政代理人可向貸款人、開證行和公司發出辭職生效通知。 此後，在該通知中規定的辭職生效之日起，。 退任的行政代理人可以向貸款人、開證行和本公司發出辭職生效通知。 在該通知所述的辭職生效之日起， 退任的行政代理人可以向貸款人、開證行和本公司發出辭職生效通知。 在該通知所述的辭職生效之日起，(I)退休的行政代理人應 解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(Ii)所要求的貸款人應 繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務；但 (A)根據本協議或任何其他貸款文件的規定，為行政代理以外的任何 人的賬户向行政代理支付的所有款項均應直接支付給該人，以及(B)所有要求或計劃向行政代理髮出或作出的通知和其他通信 應直接給予或支付給每一貸款人和每一家 開證行。在行政代理人辭去行政代理人職務的效力後，本條款第八條和第9.03節的規定以及 任何其他貸款文件中規定的任何免責、補償和賠償規定應繼續有效，以使該退休行政代理人、其子代理人及其 各自的關聯方在退休行政代理人擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動的利益繼續有效。 條和第9.03節的規定以及 任何其他貸款文件中規定的任何免責、補償和賠償規定應繼續有效，以使該退休的行政代理人、其子代理人及其 各自的關聯方在退休的行政代理人擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動繼續有效。

第 8.06節 貸款人和開證行的確認 。

(a) 每家貸款人和每家開證行聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)其從事發放、收購或持有商業貸款，並在正常業務過程中提供適用於該貸款人或開證行的其他貸款 ，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具而 購買、收購或持有任何其他類型的金融工具(且每家貸款人和每家開證行同意不主張任何其他類型的金融工具) 在不依賴管理代理、任何安排人、 任何辛迪加代理、任何文件代理或任何其他貸款人或其他開證行，或上述任何 的任何相關方的情況下，根據其認為合適的文件和信息，獨立地作出信用分析和決定， 作為貸款人加入本協議，並根據本協議發放、獲取或持有貸款，(Iv)對於 做出、收購和/或持有本協議的決定是複雜的適用於該貸款人或該開證行，且該銀行或在決定發放、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利時行使酌情權的人，在發放、獲得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。 每家貸款人和每家開證行還承認，它將獨立且不依賴於行政代理、任何 安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理或任何其他貸款人或其他發放銀行。 每個貸款人和每家開證行也承認，它將獨立且不依賴於管理代理、任何 安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理或任何其他貸款人或其他發放行或前述任何 的任何關聯方，並基於此類文件和信息(可能包含材料, 有關公司及其附屬公司的 美國證券法所指的非公開信息(如其認為適當)，繼續 自行決定是否根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動 或根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議 或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

(b) 每一貸款人在生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁 交付給轉讓和假設或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他貸款文件，應被視為已 確認收到並同意並批准在生效日期提交給行政代理或貸款人的每一份貸款文件和其他每份文件，或經行政代理或貸款人 批准或滿意。

(c)

(I)每個 貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人，行政代理已 自行決定該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還) ；單獨和集體地將 “付款”)錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求 退還該款項(或其部分)，則該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於此後一個(1)個工作日 )將該要求以同日資金支付的任何該等付款(或部分)的金額返還給行政代理，連同自貸款人收到付款(或其中 部分)之日起至按NYFRB利率 和管理代理根據銀行業同業薪酬規則不時確定的利率向管理代理償還該金額之日(包括該日)的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就 行政代理斷言並在此放棄該利率。(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張並特此放棄對 管理代理的主張和免責，兩者中以紐約聯邦銀行間拆放款利率 和管理代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就 行政代理主張並在此放棄。行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於 “按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本條款(br}8.06(C))向任何貸款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。

(Ii) 每家貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X) 收到的付款金額或日期與管理代理 (或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中規定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後沒有 ，則在每種情況下，均應通知各貸款人 同意，在上述每種情況下，或者如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人 應立即將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，迅速(但在任何情況下不得晚於此後一(1)個營業日)將任何此類付款(或其中的 部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中要求支付的，
br} B，連同自該貸款人收到付款(或部分款項)之日起至向管理代理償還該款項之日為止的每一天的利息(包括該日的利息) 以NYFRB利率和管理代理根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。 這兩種利率中，以NYFRB利率和管理代理根據不時生效的銀行同業補償規則確定的利率為準。

(Iii) 本公司和每一其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回 ，行政代理將代位該貸款人對該金額的所有 權利，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行公司所欠的任何義務或任何其他貸款 和 僅針對此類錯誤付款的金額，即行政代理為履行義務而從 公司或任何其他貸款方收到的資金。

(Iv) 本條款第8.06(C)條規定的各方義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人進行權利或義務的任何轉移或更換、承諾終止或償還、任何貸款文件下的所有義務得到履行或履行的情況下繼續存在。

第 8.07節 某些ERISA很重要。

(a) 每個貸款人(X)代表並擔保(Y)契諾，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止， 為行政代理、每個安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為免生疑問，向本公司或任何其他貸款方 提供或為其利益擔保。 在以下情況下，本公司或任何其他貸款方將在以下情況下，向本公司或任何其他貸款方，或為其利益， 向本公司或任何其他貸款方，或為其利益， 向本公司或任何其他貸款方 、 、

(I) 該貸款人未在貸款、信用證或承諾書中使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(符合“計劃資產條例”的含義) ；

(Ii) 一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理公司確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司 一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 91-38 (涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；

(Iii) (A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第 VI部所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；(C)加入、參與、管理和履行貸款、信貸、承諾書和本協議。承諾和本協議滿足PTE 84-14第一部分(B)至(G)小節的要求 和(D)據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第一部分(A) 的要求；或

(Iv) 行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾 。

(b)

(c) 行政代理和每位安排人特此通知貸款人，每個此等人士均不承諾就本協議擬進行的交易提供 公正的投資建議，或以受託身份提供建議，且 此人在本協議擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其附屬公司(I)可獲得與貸款、信用證、承諾書、本協議和任何其他貸款文件有關的 利息或其他付款， (信用證或承諾書的金額少於為貸款利息、信用證或貸款人承諾支付的金額，或者(Iii)可能收到與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他交易相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、手續費、預付款、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費 手續費、使用費、最低保證金 費用、承諾費、預付款、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費 手續費、使用費、最低承諾費、安排費、手續費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費 手續費、期外保費、銀行承兑手續費、破損費或其他提前解約費或與上述類似的費用。

第九條

[BR]其他

第 9.01節 通知。

(a) 除明確允許通過電話或本協議允許的其他方式 發出的通知和其他通信(且符合以下(B)段的規定)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應 通過專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真發送，如下所示：

(I)如果 給任何貸款方，則給Pentair Finance S.àR.L.(由Pentair公司管理)，5500Wayzata Boulevard，Suite900，Golden Valley， MN 55416-1261，注意：鮑勃·菲什曼(Email Bob.Fishman@Pentair.com；電話：(763)656-1845，在 任何違約通知或違約事件的情況下，連同一份副本至Pentair Finance S.àR.L.(由Pentair公司管理)，5500Wayzata Boulevard，Suite 900，Golden Valley，MN 55416-1261，注意：Karla Robertson(TelecopyNo.電話：(763)656-5403；電子郵件： Karla.Robertson@Pentair.com；電話：(763)545-1730)；

(Ii) 如致行政代理人，(A)如屬以美元計價的借款(指定貸款除外)，則寄往摩根大通大通銀行，N.A.，摩根大通貸款服務公司，地址為10 South Dearborn，Floor L2，Chicago，Illinois 60603，收件人：Steven JakuBowski(Telecopy No.844-490-5663；電子郵件：jpm.agency.cri@jpmgan.com)，(B)如果是以外幣計價的借款和指定貸款， 致：J.P.Morgan AG，25 Bank Street，Canary Wharf，London E14 5JP，Notify of the Manager，Loan&Agency Services(Telecopy No.44 207 777 2360；Telecopy No.44 207 777 2360；電子郵件emea.london.Agency@jpmgan.com)，(C)如需所有其他通知，請發送至JPMorgan Chase Bank，N.A.，8181 Communications Pkwy， 德克薩斯州普萊諾6樓B樓，郵編：75024，電子郵件地址：Peter Predun(電子郵件：peter.predun@jpmgan.com)；(D)如需DQ名單的通知，請發送至jpmdq_Contact@jpmOrgan.com；

(Iii) 如果是開證行，請寄到：(A)摩根大通銀行，N.A.，摩根大通貸款服務公司，10 South Dearborn，L2，Chicago，Illinois 60603，請注意：芝加哥LC代理活動小組(電子郵件：chicago.lc.agency.closing.team@jpmgan.com；Chicago.lc.agency.activity.team@jpmorgan.com) or(B)(如屬任何其他開證行)按該開證行不時指定的地址及傳真號碼(br}發給本公司及行政代理)；

(Iv) 如以Swingline貸款人的身分發給摩根大通，(A)如屬Swingline以美元計價的貸款(指定的Swingline貸款除外)，則在摩根大通大通銀行，N.A.，南迪爾伯恩10號，L2層，芝加哥，伊利諾伊州60603，通知：Steven JakuBowski (電信號888-303-9732；電子郵件jpm.agency.cri@jpmgan.com)和(B)如果是以外幣計價的Swingline貸款 和指定的Swingline貸款，請發送到J.P.Morgan AG，25 Bank Street，Canary Wharf，London E14 5JP，Recomy of the Manager，Loan &Agency Services(Telecopy：44 207 777 2360；Email emea.london.Agency@jpmOrgan.com)或(B)如果是

(V) 如果給任何其他貸款人，請按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)寄給該貸款人。

通過專人或隔夜快遞服務或通過掛號信或掛號信郵寄的通知在收到時應視為已經發出；通過傳真發送的通知在發送時應視為 已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，則應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)段規定的範圍內，通過經批准的電子平臺交付的通知應按照(B)段的規定有效。

(b) 本協議項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序，使用經批准的 電子平臺交付或提供；但除非行政代理和適用的貸款人另有約定，否則前述規定不適用於根據第二條發出的 通知。行政代理或公司可以根據其批准的程序，自行決定接受本協議項下通過電子通信向其發送的通知和其他通信 ；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非 管理代理另有規定，否則(I)發送到電子郵件地址的通知和其他通信在發送者收到預期收件人的確認(如可用，如可用，通過“回執 請求”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為 收到；和(Ii)張貼到Internet或Intranet網站的通知或通信 應視為在預期收件人收到時收到，其電子郵件地址如上所述 可獲得此類通知或通信的通知，並 標識其網站地址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他 通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時 發送。

(c) 本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。 本協議的任何一方均可通知本協議的其他各方更改其地址或傳真號碼。

第 9.02節 棄權書；修正案

(a) 行政代理、任何開證行或任何貸款人未能或延遲行使 或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力，均不得視為放棄行使該等權利或權力， 任何單次或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的任何步驟，均不得妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或 行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或同意借款人的任何離開均無效，除非同樣的 得到本節第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效 ，且僅適用於所給出的目的。 在任何情況下，放棄或同意本協議的任何條款或同意均無效，除非同樣的 得到本節第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效。在不限制前述一般性的情況下，發放貸款或簽發 信用證不得解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行 當時是否已通知或知道此類違約。

(b) 除第2.25節中關於延長到期日的規定、第2.20節中關於增量定期貸款修正案的規定、第2.14(B)節、第2.14(C)節和第2.14(D)節 中規定的 或第9.02(E)節中規定的以外，不得放棄本協議或本協議的任何規定。修改或修改，除非 根據借款人與所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，或借款人與行政代理在所需貸款人同意下籤訂的一份或多份書面協議；但未經任何貸款人書面同意，此類協議不得(I)增加該貸款人的承諾(但根據第2.11.2節、違約事件或 違約事件對任何條件的先決條件、契約、強制性提前還款進行的修訂、修改、豁免或同意不應構成任何貸款人承諾的增加)。(Ii)降低任何貸款或信用證的本金金額或降低其利率(根據第2.13(B)條適用違約利率的豁免或修訂除外)，或降低本協議項下應支付的任何費用。未經受其直接和不利影響的每個 貸款人的書面同意(但對 本協議中的金融契約或比率(或本協議中的金融契約或比率中使用的定義術語)的任何修改或修改不構成降低 本條款第(Ii)款的利率或費用)，(Iii)推遲任何貸款或信用證付款的本金或其任何利息的預定付款日期，或根據本協議支付的任何費用。或推遲任何承諾的預定到期日期, 未經每個貸款人的書面同意 並因此受到不利影響(但第2.11.2節規定的強制性預付款金額的任何減少或付款日期的任何延長除外，在每種情況下，只需徵得所需貸款人的批准)， 而且還應理解，對任何先決條件、 契約、根據第2.11.2節強制預付款、在每種情況下發生違約或違約事件的修改、修改、豁免或同意，不應在任何情況下對任何先例、 公約、第2.11.2條規定的強制性預付款、違約或違約事件作出任何修改、修改、豁免或同意減免、免責或免責)；(Iv)更改第2.09(D)節或第2.18(B)或(C)節，以 方式更改第2.09(D)節或第2.18(B)或(C)節，從而改變因此而要求的應課税額減少或按比例分攤付款，而未經各貸款人書面 同意；(V)未經各貸款人書面同意，更改第2.24(B)節的付款瀑布條款；(V)在未經各貸款人書面同意的情況下，更改第2.09(D)節或第2.18(B)節的付款瀑布條款。(Vi)(X)放棄第4.02節中關於未經所需循環貸款人書面同意而發放循環貸款的任何條件，或(Y)放棄第4.02節所列未經所需定期貸款人書面同意而發放定期貸款的任何條件，(Vii)更改 本節的任何規定或“所需貸款人”、“所需循環貸款人”或 “所需定期貸款”的定義 未經直接受影響的每個貸款人的書面同意，修改或修改本協議項下的任何權利，或作出任何決定或給予任何同意(不言而喻，僅經第2.20節 規定的當事人同意才能成為增量定期貸款修正案的當事人, 增量定期貸款可包括在確定所需貸款人(br}與承諾基本相同的基礎上，循環貸款包括在生效日期)或(Viii)解除 母公司在第X條項下的義務(根據本協議 不再是借款人的借款人除外)，而無需各貸款人的書面同意；此外，(1)未經行政代理、該開證行或該Swingline貸款人(視屬何情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、 修改或以其他方式影響本協議項下行政代理、任何開證行或任何Swingline貸款人的權利或義務(應理解，對第2.24節的任何更改均須徵得行政代理同意)。開證行和 Swingline貸款人)和(2)根據其條款影響持有特定類別貸款或 承諾的貸款人的權利或義務(但不影響持有任何其他類別貸款或承諾的貸款人)的任何修訂或豁免只需要 受影響類別的貸款人同意的 必要的利息百分比 是唯一的貸款人類別 。儘管有上述規定，(A)不需要任何違約貸款人同意對本協議的任何修改、放棄或其他 修改，但本款第一個但書第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修改、放棄或其他 修改除外，且僅在該違約貸款人受到該等修改、放棄或其他修改的直接不利影響的情況下，以及(B)對於任何違約貸款人的修改、放棄或其他修改，均不需要任何違約貸款人的同意，但本款第一個但書第(I)、(Ii)或(Iii)款中提及的任何修改、放棄或其他修改除外，且只有在此情況下，該違約貸款人才會受到該等修改、放棄或其他修改的直接不利影響，以及(B), 任何貸款人在實施該修訂、修訂和重述或 其他修改時不會有任何承諾或未償還貸款，則無需 徵得該貸款人的同意或批准，只要該貸款人收到該貸款人所作每筆貸款的全部本金和利息，以及根據 本協議欠該貸款人或為該貸款人賬户應計的所有其他金額，以及在該修訂、修訂、重述或其他修改成為該等修訂、修訂、重述或其他修改時該貸款人賬户應計的所有其他貸款文件，則不需要 徵得該貸款人的同意或批准，只要該貸款人收到該貸款本金和利息的全額付款以及該等修訂、修改、重述或其他修改時的其他貸款文件

(c) 如果， 任何需要“每個貸款人”或“每個直接受其影響的貸款人”同意的擬議修訂、豁免或同意，均已獲得所需貸款人的同意，但未獲得其他必要貸款人的同意 (任何需要但未獲得同意的此類貸款人在本協議中被稱為“非同意貸款人”)，則本公司可選擇取代未經同意的貸款人成為本協議的貸款方。(I)本公司和 行政代理合理滿意的另一家銀行或其他實體應同意，自該日起，根據轉讓和假設，以現金方式購買欠非同意貸款人的貸款和其他債務，成為本協議項下所有目的的貸款人，並承擔自該日期起終止的非同意貸款人的所有 義務，並遵守第 9.04節(B)款的要求。(Ii)每名借款人應在更換當日向該非同意貸款人支付下列款項：(1)當時該借款人根據本協議應累算但未支付給該非同意貸款人的所有 利息、手續費和其他款項，包括但不限於根據第2.15和2.17條、 和(2)項應支付給該非同意貸款人的一筆款項(如有的話)，該利息、手續費和其他款項均應由該借款人根據本合同規定支付給該非同意貸款人，包括但不限於根據第2.15條和第2.17條、 和(2)項應支付給該非同意貸款人的款項(如有), 等同於根據第 2.16節規定在更換之日應向該貸款人支付的款項，如果該非同意貸款人的貸款在該日期預付，而不是出售給替代貸款人，並且(Iii) 該非同意貸款人應已收到其貸款的未償還本金並參與信用證付款。 本合同各方同意：(1)根據本款規定的轉讓可以根據轉讓和 執行的假設完成。 本協議各方同意：(1)根據本款要求的轉讓可以根據轉讓和 執行的假設來完成。 本協議各方同意：(1)根據本款規定的轉讓可以根據轉讓和 執行的假設來完成。 協議 包含根據經批准的電子平臺進行的轉讓和參考假設(行政代理和此類各方都是該平臺的參與者)，以及(2)為使轉讓生效，要求進行此類轉讓的貸款人不需要是該協議的一方，並應被視為已同意並受其條款約束；(2)為使該轉讓生效，貸款人無需是該協議的一方，並應被視為已同意並受其條款約束；(2)該協議包括根據經批准的電子平臺進行的轉讓和參考假設，行政代理和該等各方是該平臺的參與者)；但條件是 在任何此類轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用貸款人的合理要求籤署並交付證明此類轉讓所需的 文件，但任何此類文件 均不受當事人的追索或擔保。

(d) 儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理和借款人(X)書面同意，本協議和任何其他貸款文件可在 經所需貸款人、行政代理和借款人(X)書面同意的情況下修改(或修改和重述)，以便在本協議中增加一項或多項信貸安排 (除了根據增量定期貸款修正案提供的增量定期貸款之外)，並允許不時延長本協議項下未償還貸款的期限 ，並允許相應的應計利息和費用按比例分享本協議和其他協議的利益 增量定期貸款及其應計 利息和費用，以及(Y)在所需貸款人、所需循環貸款人、所需定期貸款人和貸款人的任何確定中適當包括持有該等信貸安排的貸款人 。

(e) 如果行政代理和公司共同行動發現本協議或任何其他貸款文件的任何條款中存在任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和公司應被允許 修改、修改或補充此類條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷， 並且無需本協議任何其他方的進一步行動或同意，此類修改即可生效。

第 9.03節 費用；賠償；損害豁免 。(A)公司應(I)支付(I)行政代理和JPMCB以安排人的身份發生的所有合理的、書面的和開具發票的費用，包括一名首席律師(以及每個適用司法管轄區的額外一名當地律師)與 辛迪加和分銷(包括但不限於，通過互聯網或通過Intralinks等服務) 有關的行政代理的合理、書面和開具發票的費用、支出和其他費用(包括但不限於，通過互聯網或Intralinks等服務)。本協議和其他貸款文件的交付和管理 或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免(無論本協議或由此進行的交易是否應完成)；但在就本協議的管理事宜與行政代理的外部法律顧問聯繫之前，行政代理應通知本公司其聯繫該外部法律顧問的意圖，(Ii)任何開證行因開立、修改或延長任何信用證或 任何信用證項下的付款要求而發生的所有合理的、有記錄的和開具發票的費用， 行政代理應通知本公司它打算聯繫該外部律師，以及(Iii)一切合理的、有記錄的、開具發票的費用。記錄並開具行政代理人或任何貸款人自付費用的發票，包括行政代理人的一名首席律師(以及每個適用司法管轄區的一名當地律師)的合理費用、支出和其他費用, 在違約期間的任何時候，為所有貸款人增加一名律師(行政代理除外) 和任何貸款人合理確定的額外律師，以避免實際或潛在的利益衝突或獲得不同的債權或抗辯 與執行或保護其與本協議相關的權利和 任何其他貸款文件(包括根據本節規定的權利)，或與根據本協議發放的貸款或簽發的信用證相關的任何其他貸款文件，包括期間發生的所有此類自付費用，需要增加一名律師 和任何貸款人合理確定的額外律師 ，以避免實際或潛在的利益衝突或獲得不同的索賠或抗辯 在此類貸款或信用證違約期間進行重組或談判 。

(b) 公司應賠償行政代理、每個安排人、每個開證行和每個貸款人以及 上述任何人(每個人被稱為“被賠付者”)的每一關聯方，並使每個被賠付者免受任何和所有損失、索賠、損害、責任、罰款和相關的合理和有據可查的成本和費用， 包括合理費用。作為整體 司法管轄區的一名首席律師(以及每個適用的司法管轄區的一名當地律師)和其他律師的收費和支出，這是任何受賠人或一組受賠人合理確定的，以避免實際或潛在的利益衝突或不同的索賠或抗辯 (僅限於公司在聘請 其他律師之前以書面形式通知該衝突或不同的索賠或抗辯)所需的費用和支出，以及當任何賠償發生或針對任何賠償發生或針對任何賠償提出主張時 或 由於(I)簽署或交付任何貸款單據或其預期的任何協議或票據，或 當事人履行其各自的義務，或完成交易或本協議預期的任何其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與信用證付款要求相關的單據不相關的話) 的結果是：(I)簽署或交付任何貸款單據或任何協議或票據，或 當事人履行各自的義務，或完成交易或任何其他交易 ；(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括任何開證銀行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與信用證付款要求相關的單據不相關的話) (Iii)在公司或其任何子公司擁有或運營的任何財產上或從 公司或其任何子公司擁有或運營的任何財產中實際或聲稱存在或釋放危險物質，或以任何方式與公司或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)任何實際或預期的索賠, 與上述任何一項有關的訴訟、調查、仲裁或 程序，無論該等索賠、訴訟、調查、仲裁或程序是否由公司或任何其他貸款方或其各自的股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三人 提出，也不論是否基於合同、侵權或任何其他理論，也不論任何受賠方是否為當事人；但 如果該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用由有管轄權的法院根據不可上訴的終審判決裁定是由於(A) 該受賠人或其任何相關受賠人的嚴重疏忽、不守信或故意不當行為所致，則不得對該受賠人提供此類賠償。(A) 該受賠人或其任何相關受賠人的嚴重疏忽、不守信或故意行為不當，不得向該受賠人提供。 如果該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用是由具有管轄權的法院通過不可上訴的終審判決裁定的，(B)受賠方之間非因本公司或其任何關聯公司的作為或不作為而引起的爭議 (涉及就本協議所證明的信貸安排的安排人、簿記管理人、代理人或類似角色向受賠方索賠的爭議除外)，但就第(B)款而言，該等作為或不作為 由具有管轄權的法院裁決 (Br)該受賠人以此類身份惡意或故意行為不當)或(C)該受賠人或其任何相關的 受賠人實質性違反貸款文件(根據本公司提出的索賠(無論是索賠、反索賠還是其他索賠)確定)，或(C)該受賠人或其任何相關的 受賠人實質性違反貸款文件(根據公司提出的索賠確定，無論 是索賠、反索賠還是其他索賠)。本第9.03(B)節不適用於除代表任何非税索賠引起的損失、索賠或損害的任何税 以外的税。就本第9.03(B)節而言, 受賠方的“相關受保障人”是指(1)該受賠方的任何受控關聯公司，(2)該受賠方及其受控關聯公司的 各自的董事、經理、高級職員和僱員，以及(3)該受賠方及其受控關聯公司各自的代理人(在第(3)款的情況下，按照該受賠方或受控關聯公司的明確指示行事)；前提是本句子中提及的受控附屬公司、董事、經理、高級職員 或員工均涉及安排中涉及的受控附屬公司、董事、經理、高級職員或員工， 本協議證明的信貸安排的談判或辛迪加，和/或貸款文件預期的交易的完成 。

(c) 如果本公司未按照本節第(A)或(B)款向行政代理行、任何開證行或任何Swingline貸款人支付要求其支付的任何金額，則各貸款人分別同意向行政代理行、 該開證行或該Swingline貸款人(視具體情況而定)付款。 如果本公司沒有向行政代理行、任何開證行或任何Swingline貸款人支付任何款項，則各貸款人將分別同意向行政代理行、 該開證行或該Swingline貸款人支付該貸款人在該未付款項中的適用百分比(在申請 適用的未報銷費用或賠償時確定)(不言而喻，本公司未能支付任何該等款項並不免除本公司在支付該等款項方面的任何違約)；但未報銷的 費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視具體情況而定)須由 行政代理(如開證行或Swingline貸款人)以各自的身份招致或向其提出。

(d) 在適用法律允許的範圍內，本公司不應主張並特此放棄向上述任何人的任何行政代理人、每個安排人、每個發證行和每個貸款人以及每個關聯方(每個此等人 被稱為“貸款人相關人”)(I)因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或 其他材料而造成的任何損害的任何索賠。 除有管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決裁定 因貸款人相關人士的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為而造成的直接或實際損害外，或(Ii)根據任何 責任理論，對因本協議、與本協議有關或由於本協議而產生的 任何其他貸款文件或本協議或任何協議或文書而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)， 除外

(e) 本節規定的所有到期款項應不遲於書面索償要求後30天支付，並附 索要金額的合理詳細計算。

第 9.04節 繼承人和受讓人。 (A)本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人(包括開立信用證的開證行的任何附屬機構)具有約束力，並符合其利益。 (A)本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人(包括開立信用證的開證行的任何附屬機構)具有約束力。除非(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人 不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務(任何借款人未經該同意而試圖轉讓或轉讓的任何 均為無效)和(Ii)除本節規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容 均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)(包括開立信用證的開證行的任何關聯公司)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，授予每個行政代理、開證行和貸款人的相關方任何法律或衡平法權利。

(b) (I)在符合以下(B)(Ii)段所述條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾、參與信用證和當時欠它的貸款)轉讓給一個或多個人(不符合資格機構 除外)，但必須事先獲得書面同意(此類同意不應被無理拒絕、附加條件或延遲)，但有一項諒解，即在任何情況下，任何貸款人均可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾、參與信用證和當時欠其的貸款)轉讓給一人或多人(不是 )，但有一項諒解，即在任何情況下，在確定是否同意此類轉讓時，公司應合理考慮建議受讓人的 要求報銷增加的成本的權利)：

(A) 公司(除非公司在收到轉讓通知後十(10)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對，否則公司應被視為已同意任何此類轉讓)，但轉讓給(1)貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金(儘管有進一步的規定，但須在轉讓之前或轉讓後立即通知公司) 不需要公司同意(但須在轉讓前或轉讓後立即通知公司) 轉讓給(1)貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金(儘管有進一步的規定，但仍需進一步説明) 公司(但在轉讓前或轉讓後立即通知公司) 轉讓給(1)貸款人、貸款人的附屬公司或核準基金(儘管有進一步的規定，但仍需另行通知)如果在轉讓生效後，受讓人與其附屬貸款人和附屬核準資金共同持有貸款總額的15%(15%)以上(br}貸款和未使用的承付款)，或者(2)如果第七條(A)、(F)、(G)或(H)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則應徵得公司的同意；和

(B) 行政代理人；

(C) 開證行；但轉讓全部或部分 定期貸款承諾或定期貸款無需開證行同意；以及

(D) Swingline貸款人；但轉讓全部或任何部分的定期貸款承諾或定期貸款不需要得到Swingline貸款人的同意 。

(Ii) 轉讓應受以下附加條件的限制：

(A) 除非轉讓給貸款人或貸款人的附屬公司或核準基金，或轉讓轉讓貸款人承諾或任何類別貸款的全部 剩餘金額，受制於每項此類轉讓的出讓方 貸款人的承諾額或貸款金額(自轉讓和與此類轉讓有關的假設交付給行政代理之日起確定)不得低於5,000,000美元(對於循環承諾和循環貸款)或500,000美元 (對於定期貸款)，除非公司和行政代理另行同意，但如果根據條款發生違約事件，則不需要公司的同意 (G)第七條(G)或(H)項已經發生並正在繼續；

(B) 每部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但本款不得解釋為禁止就某一類承諾或貸款轉讓轉讓貸款人所有權利和義務的按比例部分的轉讓；(B) 每部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但本款不得解釋為禁止就某一類承諾或貸款轉讓所有轉讓貸款人的權利和義務的按比例部分；

(C) 每項轉讓的當事人應籤立並向行政代理交付一份轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，根據經批准的電子平臺 簽訂一份包含轉讓和假設的協議(行政代理和轉讓和承擔的各方都是參與者)，以及3500美元的處理和 記錄費，這筆費用將由轉讓貸款人或受讓人貸款人支付或由該等貸款人分攤

(D) 如果受讓人不是貸款人，受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中 受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含有關本公司及其附屬公司及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息 )都將提供給這些聯繫人，並可根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州法律)接收 此類信息

(E) 未經行政代理事先書面同意，不得向與本準則第108(E)(4)節所述公司有 關係的預期受讓人進行轉讓；

(F) 受讓人不應是本公司或本公司的任何附屬公司或關聯公司；以及

(G)儘管 本第9.04節或本協議其他部分有任何相反規定， 只要沒有違約事件發生且仍在繼續，轉讓或參與給瑞士不合格貸款人的受讓人或參與者，應要求每個瑞士借款人同意(此類同意不得無理扣留或延遲) ；但是，如果考慮到預期的轉讓或 參與，屬於瑞士非合格貸款人的貸款人或參與者(如適用)的數量不超過10個 (10)，則 任何瑞士借款人均不需要獲得此類同意。

就本節 9.04(B)而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下含義：

“核準基金” 指在正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸擴展 並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或 (C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理的任何人(自然人除外)。

“不合格機構” 指(A)自然人，(B)違約貸款人或其貸款人母公司，(C)母公司、其任何子公司或任何關聯公司， (D)自然人或其親屬的公司、投資工具或信託，或為自然人或其親屬的主要利益而擁有和經營的公司、投資工具或信託 或(E)喪失資格的機構。

(Iii) 在按照本節(B)(Iv)段接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該轉讓貸款人應被解除其在本協議項下的義務。 在該轉讓和假設所轉讓的利息的範圍內，該轉讓和假設項下的受讓人應為本協議項下的一方，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息的範圍內，應解除其在本協議項下的義務。 如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務， 該貸款人將不再是本協議的一方，但仍有權享受第2.15、2.16、2.17和9.03節的利益(br}和9.03)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節(C)段出售參與此類權利和義務的 。

(Iv) 為此目的，行政代理作為每個借款人的非受信代理，應在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址， 以及根據 不時根據本協議條款(下稱“登記冊”)向每個貸款人承諾的貸款和信用證支出的本金和本金(以及聲明的利息)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將根據 本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反通知。登記冊應 供本公司、任何開證行和任何貸款人在合理的 事先通知後隨時查閲。

(V) 收到(X)由轉讓貸款人和受讓人簽署的正式完成的轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，根據行政代理和轉讓和承擔的參與方的經批准的電子平臺通過引用合併轉讓和假設的協議，受讓人填寫好的行政 問卷(除非受讓人已經是本協議項下的貸款人)， ，(Y)(Y)在適用的範圍內，包括根據經批准的電子平臺通過引用合併轉讓和假設的協議， 行政代理和轉讓和承擔的各方都參與其中的 ，受讓人填寫的行政 調查問卷(除非受讓人已經是本協議下的貸款人)，對於本節(B)段 所指的處理和記錄費以及本節(B)段要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理機構應接受 此類轉讓，並假定並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果出讓貸款人或受讓人未能按照第2.05(C)、2.06(D) 或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)節的規定支付任何款項，則行政代理沒有義務接受該轉讓 ，並假定並將其中的信息記錄在登記冊中，除非和直到該等款項連同所有應計利息已全額支付。 或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)條規定，行政代理沒有義務接受該轉讓 並將其信息記錄在登記冊中，除非且直到該等款項連同所有應計利息已全額支付。就本協議而言，除非轉讓已按本段規定記錄在 登記冊中，否則轉讓無效。

(c) (I)任何貸款人可在未經本公司、行政代理、任何發證行或任何擺動貸款機構同意或通知的情況下，向一個或多個銀行或其他實體(“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)，但不符合條件的 機構除外；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變， (B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與 該貸款人單獨和直接打交道，(D)未經行政代理事先書面同意。 不得向與公司有 守則第108(E)(4)節所述關係的潛在參與者出售參與，(E)每個參與者應是瑞士合格貸款人，否則，已獲得每個瑞士借款人的事先書面同意 (此類同意不得被無理拒絕或拖延；但瑞士借款人不得同意違反瑞士非銀行規則的參與 ；此外，如果違約事件已經發生且仍在繼續，則無需任何瑞士借款人同意)。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書 應規定，該貸款人應保留強制執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定該貸款人不得, 未經參與者 同意，同意對第9.04(A)節(I)節中第9.02(B)節或 節的第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。在本節(C)(Ii)段的約束下，每個借款人同意 每個參與者都有權享受第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求 和限制，包括第2.17(J)節的要求的約束)，就像它是貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得了 其權益一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權 享受第9.08節的好處，就像它是貸款人一樣，但前提是該參與者同意遵守第2.18(C)節 ，就像它是貸款人一樣。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人保持一份登記冊，在登記冊上填寫每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息) (“參與者登記冊”)； 但任何貸款人都沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份，或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他 義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露對於確定此類承諾是必要的， 貸款， 貸款， 貸方沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份，或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他 義務中的權益有關的任何信息, 信用證或其他義務根據《財務條例》第5f.103-1(C)節和擬議的《財務條例》第1.163-5(B)節(或任何修訂或後續版本)以登記形式進行。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的 ，即使有任何相反的通知，貸款人也應在本協議的所有目的中將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者 。為免生疑問，行政代理(以其行政代理身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(Ii) 參與者無權根據第2.15或2.17節獲得高於適用的貸款人就出售給該參與者的參與所應獲得的任何付款，除非將參與 出售給該參與者是在事先徵得本公司書面同意的情況下進行的。如果參與者是 貸款人，則該參與者無權享受第2.17節的利益，除非公司收到出售給該參與者的參與通知 ，並且該參與者為了公司的利益同意遵守第2.17(E)和(H)節，就像它是 貸款人一樣。

(d) 任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的 義務，包括但不限於擔保對聯邦儲備銀行或對該貸款人有管轄權的任何中央銀行的義務的任何質押或轉讓，本節不適用於 擔保權益的任何此類質押或轉讓；但此類擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何 義務或替代義務

(e) 被取消資格的機構。

(I) 在轉讓貸款人簽訂具有約束力的協議，將其在本協議項下的全部或部分權利和義務出售、轉讓或授予參與的任何人(除非本公司以其唯一和絕對酌情決定權以書面形式同意該轉讓或參與)，不得轉讓或參與任何在該日期(“交易 日期”)被取消資格的機構，在這種情況下，該人將不被視為被取消資格的機構。 在這種情況下，該人將不會被視為被取消資格的機構(在這種情況下，該人將不會被視為被取消資格的機構)(除非公司以其唯一和絕對的酌情決定權以書面形式同意了該轉讓或參與。 在這種情況下，該人將不被視為為免生疑問，對於任何受讓人或參與者在適用的交易日期之後(包括由於根據“不合格機構”的定義遞交通知和/或 通知期屆滿)而成為被取消資格的機構，(X)該受讓人或參與者不得追溯 被取消作為貸款人或參與者的資格，以及(Y)本公司執行關於 的轉讓和假設違反第(E)(I)款的任何轉讓或參與 不應無效，但適用第(E)款的其他規定。

(Ii) 如果在 違反上述第(I)款的情況下，未經公司事先書面同意，向任何被取消資格的機構進行任何轉讓或參與，或者如果任何人在適用的交易日期之後成為被取消資格的機構，公司 在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該 被取消資格的機構無追索權(按照並遵守本節 9.04條所載的限制)進行轉讓本協議項下的權利和義務授予一人或多人(不符合資格的機構除外) ，(X)本金金額和(Y)該不合格機構為獲得該等權益而支付的金額， 每種情況下的權利和義務加上應計利息、應計費用和根據本協議應支付給 的所有其他金額(本金除外)。

(Iii) 儘管本協議有任何相反規定，違反上述第(I)款(A)而被轉讓或參與的被取消資格的機構將無權(X)接收本公司、行政代理或任何其他貸款人提供給 貸款人的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人(或 任何貸款人)和行政代理參加的會議。或(Z)訪問為貸款人建立的任何電子網站或行政代理或貸款人的法律顧問或財務顧問的機密通信 ；以及(B)(X)為同意任何修訂、 放棄或修改、或根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動的目的，以及為指示行政代理或任何貸款人採取 本協議或任何其他貸款文件項下的任何行動(或避免採取任何行動)的目的，每一被取消資格的機構將被視為與非被取消資格的機構的貸款人同意該事項的比例相同，並且(Y) 為了就任何重組計劃進行投票，每一被取消資格的機構方特此同意(1)不就該 重組計劃投票，(2)如果該被取消資格的機構儘管受到前述第(1)款的限制 ，仍就該重組計劃進行投票。這樣的表決將被視為沒有誠意，並應根據破產法1126(E)節(或任何其他適用法律中的任何類似規定)進行“指定”。, 在確定 適用類別是否已根據《破產法》第1126(C)條(或任何其他適用法律中的任何類似規定)接受或拒絕該重組計劃，以及(3)不對任何一方提出的由 破產法院(或其他有管轄權的適用法院)執行上述第(2)款的裁決提出異議時，不應計入此類投票。

(Iv) 行政代理有權(本公司特此明確授權行政代理)(A)將本公司提供的不合格機構名單及其任何不時更新(統稱為“DQ 名單”)張貼在認可電子平臺上，包括該認可電子平臺指定給 “公眾方”貸款人的那部分，和/或(B)將DQ名單提供給要求提供該名單的每個貸款人或潛在貸款人。

(V) 行政代理不負責、不承擔任何責任或有任何義務確定、查詢、監督 或強制執行與取消資格機構有關的本條款的遵守情況。在不限制前述一般性的情況下， 行政代理沒有義務‎(X)確定、監控或查詢任何貸款人或參與者或 潛在貸款人或參與者是否為被取消資格的‎機構，或(Y)對任何其他人向任何被取消資格的機構轉讓或參與貸款或披露機密信息或因此而承擔任何責任。

第 9.05節 生存。貸款當事人在貸款文件以及在與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書 中作出的所有契諾、 協議、陳述和擔保應被視為本協議其他各方所依賴的，並在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續有效，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查如何，儘管行政部門 任何開證行或任何貸款人在本協議項下延長信用證時，可能已注意到或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款的本金或任何應計利息、本協議或任何其他貸款單據項下的任何費用或任何其他金額未付 且未付或任何信用證未付，只要承諾未到期或終止，開證行或貸款人就應繼續按照其條款充分發揮效力和效力。(br}在本協議或任何其他貸款文件項下，任何開證行或任何貸款人可能已注意到或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要承諾未到期或終止，開證行或貸款人就應繼續按照其條款履行全部效力和效力。第 2.15、2.16、2.17、9.03節和第八條的規定將繼續有效，無論 本協議預期的交易完成、貸款償還、信用證到期或終止以及本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的承諾或終止。

第 9.06節 對口單位； 一體化；有效性；電子執行。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人 在不同的副本上)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的信函協議構成了與本協議及其標的有關的各方之間的完整合同， 取代了之前與本協議及其標的相關的任何或所有口頭或書面協議和諒解。 除第4.01條另有規定外，本協議應在 行政代理簽署後，且行政代理已收到本協議的副本時生效，當這些副本合計在一起時，此後對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。交付(X)本協議簽字頁的簽約副本、(Y)任何 其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此預期的交易(每個均為“輔助 文件”)通過電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式(br}複製實際執行的簽名頁的圖像)應與交付本 協議的人工執行副本、此類其他貸款文件或此類輔助文件一樣有效, (視何者適用而定)。本協議中或與本協議相關的“執行”、“ ”、“簽署”、“交付”以及類似的詞語， 任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存 記錄(包括通過傳真、 電子郵件pdf或任何其他再現實際執行的簽名頁圖像的電子方式交付)，其中每個電子形式 均應包括電子簽名、交付或保存任何電子形式的記錄(包括傳真交付、通過電子郵件發送的pdf或任何其他複製實際執行的簽名頁圖像的電子方式)。 任何其他貸款文檔和/或任何附屬文檔應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存 記錄在任何適用法律(包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律)規定的範圍內，實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)；但本協議的任何規定均不得 要求行政代理在未經其事先書面同意並 按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名(應理解並同意行政代理接受、同意並批准通過電子方式傳輸任何電子簽名(br}該電子簽名是實際執行的簽名頁面圖像的複製品)； 此外，在不限制前述規定的情況下，(I)(A)在行政代理同意接受任何 電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由公司或任何其他貸款方或代表公司或任何其他貸款方提供的該電子簽名，而無需對其進行進一步驗證(行政代理或該貸款人實際知道的任何電子簽名除外，視情況而定，未經授權或以其他方式無效)，並且沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式，以及(B)每個貸款方有權依賴行政代理和據稱由行政代理或貸款人(視情況而定)或其代表提供的每個貸款人的電子簽名，而無需進一步核實(但貸款方實際知道是未經授權或以其他方式無效的任何電子簽名 除外)，也沒有義務審查行政代理的外觀或 形式的電子簽名任何電子簽名 應在合理可行的情況下儘快由人工簽署的副本執行。在不限制前述一般性的情況下，貸款當事人特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於行政代理人、貸款人和貸款當事人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟、通過傳真傳送的電子簽名、通過電子郵件發送的pdf文件或複製實際執行的簽名頁面圖像的任何其他電子手段，貸款當事人同意。(I)同意，包括但不限於，與行政代理人、貸款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟、通過傳真傳送的電子簽名、通過電子郵件發送的pdf文件或複製實際執行的簽名頁面圖像的任何其他電子方式相關的目的。和/或 本協議的任何電子圖像、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、 有效性和可執行性，(Ii)同意行政代理和每個貸款人可以根據其 選擇，以任何格式的影像 電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一個或多個副本，這些副本應被視為在該人的正常過程中創建並銷燬 原始紙質文件(所有此類電子記錄在任何情況下均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄僅因缺少本協議、此類其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件 而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利以及(Iv)放棄就僅因行政代理和/或任何貸款人依賴或使用 以下各項而產生的任何責任而向任何受賠人提出的任何索賠電子簽名和/或通過傳真、 電子郵件pdf或任何其他電子方式複製實際 執行的簽名頁面的圖像，包括因 本公司和/或任何其他貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或 傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任除非 有管轄權的法院根據最終且不可上訴的判決確定的任何責任(X)是由於 任何貸款人相關人員的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為造成的，或者(Y)是由於任何貸款方和/或其任何子公司就嚴重違反本第9.06條的重大違約向 貸款人相關人員提出索賠而導致的，如果該貸款方或該子公司已 獲得法院的最終不可上訴判決，則不包括該責任(X)； 如果該貸款方或其子公司已獲得法院的最終不可上訴判決，則不包括該責任(X)；或(Y)由任何貸款方和/或其子公司對任何貸款人相關人員提出的實質性違反本條款第9.06條的索賠所致。

第 9.07節 可分性。任何貸款文件的任何條款 在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，對於該司法管轄區而言，在該無效、非法或不可執行的範圍內無效，而不影響其其餘 條款的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區的特定條款無效不會使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第 9.08節 抵銷權。如果違約事件已經發生且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人、每個開證行及其各自的附屬機構在任何時間和不時在法律允許的最大程度上抵銷和運用任何和所有存款(一般、定期或即期、臨時或最終，但不包括以受託人、受託人、代理或類似身份持有的存款，或 以其他方式為第三方的利益持有的存款)，以及其他存款。此外，如果違約事件仍在繼續，則授權每家貸款人、每家開證行及其附屬機構在法律允許的最大範圍內隨時抵銷和運用任何和所有存款(一般、定期或定期、臨時或最終存款，但不包括以受託人、受託人、代理或類似身份持有的存款，或{br該開證行 或任何該等關聯公司向任何借款人的貸方或賬户支付該借款人現在或今後根據本協議或任何其他貸款文件向該貸款人或該開證行或其各自關聯公司支付的任何和所有義務， 無論該貸款人是否，開證行或關聯公司應根據本協議或任何其他貸款 文件提出任何要求，儘管該借款人的該等債務可能是或有債務或未到期的，或欠 該貸款人或該關聯銀行的分支機構或關聯機構，而不同於持有該存款的分支機構或關聯機構，或對該債務負有義務； 但在任何違約貸款人行使任何此類抵銷權的情況下，(X)所有如此抵銷的金額 應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.24節 的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構應將其與其他資金分開，並視為為行政代理機構、開證行和貸款人 的利益而信託持有, 以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理人 提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權應對違約貸款人承擔的義務 。每一貸款人、每一開證行及其各自關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、該開證行或其各自關聯公司可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。各貸款人 和開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知公司和行政代理；但條件是 未發出此類通知不影響此類抵銷和申請的有效性。

第 9.09節 準據法；管轄權； 同意送達程序文件。(A)本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

(b) 每一貸款人和行政代理在此不可撤銷且無條件地同意，儘管任何適用貸款文件的管轄法律規定 ，任何貸款人對行政代理提出的與本協議、任何其他貸款文件或因此而擬完成或管理的交易有關的任何索賠均應 按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

(c) 每一借款方在此不可撤銷地無條件地為其自身及其財產接受以下管轄：(I)位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或者，如果該法院沒有事項管轄權，則由位於曼哈頓區的紐約州最高法院管轄)和(Ii)位於伊利諾伊州芝加哥的任何美國聯邦或伊利諾伊州法院，以及在每個案件中，來自伊利諾伊州芝加哥的任何上訴法院的管轄範圍。(I)位於伊利諾伊州芝加哥的任何美國聯邦或伊利諾伊州法院，以及(Ii)位於伊利諾伊州芝加哥的美國聯邦或伊利諾伊州法院，以及在每個案件中，來自伊利諾伊州芝加哥的任何上訴法院(如果該法院沒有事項管轄權，則為曼哈頓區的紐約州最高法院)。在因本協議或任何其他貸款文件或與此相關的交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序中， 或承認或執行任何判決，且本協議各方在此不可撤銷且無條件地同意 就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠(以及針對 行政代理或其任何相關方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠只能)在聯邦法院審理和裁定(在得到允許的範圍內)，且本合同的每一方均不可撤銷地無條件同意 就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠(以及針對行政代理或其任何相關方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠)在聯邦法院審理和裁定(在得到允許的範圍內本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為決定性判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人可能 以其他方式對任何貸款方或其 財產提起任何與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序的任何權利(I)在任何司法管轄區的法院，以及(Ii)僅就在盧森堡註冊成立的任何貸款方而言，具有管轄權的任何法院(br}總行、中央行政部門、主要利益中心、有效管理地點, 借款方住所和/或機構位於或借款方的任何資產所在的地方。

(d) 借款人在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(C)段所指的任何法院提起的任何反對意見。 本協議或任何其他貸款文件在本部分(C)段所指的任何法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序，每一借款人在此均不可撤銷且無條件地放棄 現在或以後可能存在的任何反對意見。本協議各方特此 在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或 訴訟的不便法院的辯護。

(e) 本協議各方不可撤銷地同意按照第 9.01節中規定的通知方式送達程序文件。母公司、本公司和每個附屬借款人不可撤銷地指定和指定流程服務代理作為其 授權代理，代表其接受並確認在紐約市任何聯邦或紐約州法院審理的任何訴訟、訴訟或訴訟程序中可送達的任何和所有流程 第9.09(B)節所述的性質。初始關聯借款人特此聲明、保證並確認初始關聯借款人已同意接受此類任命。根據 第5.10節的條款和條件，母公司、本公司和 每個關聯借款人不得撤銷上述指定和指定，直到該關聯借款人根據本協議和其他貸款文件應支付的所有貸款、所有償還義務、利息和所有其他金額均已按照本協議和其他貸款文件的規定全額支付為止，並且該關聯借款人應根據本協議終止為借款人。母公司、本公司和每一關聯借款人特此同意按照第9.09(D)節的規定，通過向第9.09(D)節規定的程序代理送達傳票，在紐約市的任何聯邦或紐約州法院審理任何訴訟、訴訟 或第9.09(B)節所述性質的訴訟程序；但在合法和 可能的範圍內，向該代理送達的通知應以掛號或掛號航空郵件、預付郵資、要求的回執 郵寄給加工代理服務機構和家長, 本公司和每個該等關聯借款人的地址載於 其為締約一方的關聯借款協議，或本公司或該關聯借款人(視情況而定)的任何其他地址， 應已向行政代理髮出書面通知(並附一份副本給流程服務代理)。母公司、本公司 和每個關聯借款人在法律允許的最大程度上以這種方式放棄因任何該等服務 而產生的所有錯誤索賠，並同意在任何該等訴訟、訴訟或訴訟中，該等服務在各方面均應被視為有效地向母公司、本公司或該關聯借款人(視情況而定)送達法律程序文件，並應在法律允許的最大範圍內被視為有效的面交送達和麪交服務。如果母公司、本公司或任何關聯借款人擁有或此後可以獲得任何法院管轄的豁免權或任何法律程序的豁免權(無論是通過送達或通知、判決前的扣押、協助執行判決的扣押、 執行或其他)，母公司、本公司和每一關聯借款人在此就其在貸款文件下的 義務享有不可撤銷的豁免權。 在此，母公司、本公司或任何關聯借款人在此不可撤銷地放棄貸款文件規定的 義務的任何豁免權(無論是從送達或通知、判決前的扣押、協助執行判決的扣押、 執行或其他方式)。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本 協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達流程的權利。

第 9.10節 放棄陪審團 審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的 交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與本協議、任何其他貸款文件或 交易相關的任何法律程序中，放棄由 陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明 任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方 不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方 是因本節中的相互放棄和證明等原因而 簽訂本協議的。(B)本協議的每一方(A)確認，除其他事項外，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄和證明。

第 9.11節 標題。本文和 本協議中使用的章節標題和目錄僅供參考，不是本協議的一部分， 不應影響本協議的構建，也不應在解釋本協議時加以考慮。

第 9.12節 保密。行政代理、Swingline貸款人、開證行和貸款人的每個 均同意對信息保密 (定義見下文)，但可以(A)向其及其附屬公司的董事、高級管理人員、員工和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問 披露信息(不言而喻，將被告知此類信息的保密性質，並被指示將此類信息保密到同等程度(B)在任何監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求的範圍內，(C)在(I)適用法律或法規要求的範圍內，或(Ii)在 任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事人，(E)在行使 本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件或 項下的任何訴訟、訴訟或程序有關的任何補救措施的情況下(F)(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者 (不言而喻，DQ名單可向任何受讓人或參與者，或潛在的受讓人或 參與者披露)，該協議包含的條款與本 節的條款基本相同，(I)任何受讓人或參與者，或任何潛在受讓人或參與者， 任何預期受讓人或參與者， 應理解，DQ名單可向任何受讓人或參與者，或潛在受讓人或 參與者披露依賴並遵守本條款(F)(I))或(Ii)與任何借款人及其義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問) , (G)以保密方式向(A)任何評級機構 對本公司或其子公司或本協議規定的信貸安排進行評級，或(B)CUSIP服務局 或任何類似機構就本協議規定的信貸安排發佈和監測CUSIP號碼，(H)經本公司書面同意，或(I)在此類信息(A)因違反本節或行政代理、該開證行或該貸款人(視情況而定)合理地認為沒有被禁止違反對本公司或其任何子公司的保密義務 而以非保密的方式 從本公司或其任何子公司以外的來源獲得此類信息的任何開證行或任何貸款人。在根據上述(C)(Ii)條進行披露的情況下，適用的披露人應：(X)在適用法律、規則或法規不禁止的範圍內，在實際可行的情況下，儘快以 書面形式通知公司此類要求披露；(Y)僅提供該披露人合理決定的信息部分 (可能依賴於法律顧問的意見)，並(Z)使用商業合理努力 ，以確保在法律上要求披露的任何信息， ，(Z)採取商業上合理的努力 ，以確保該信息在法律上被要求披露，並且(Z)使用商業上合理的努力 ，以確保該信息在法律上被要求披露 ，並且(Z)使用商業上合理的努力 確保就本節而言，“信息” 指從公司或代表公司收到的與公司、其子公司或附屬公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理可獲得的任何此類信息除外, 任何開證行或任何貸款人在本公司披露前 在非保密的基礎上，以及除安排方例行向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供的與本協議有關的信息以外的其他信息。按照本節規定對信息保密的任何 人員，如果其對此類信息的保密程度與該人員 根據其自己的保密信息所採取的謹慎程度相同，但在任何情況下不得低於合理的謹慎程度，則應被視為已履行其 這樣做的義務。

儘管有前述 或本協議的任何其他相反規定，本協議中包含的任何內容均不應被視為禁止行政代理人、任何Swingline貸款人、任何發證銀行或任何貸款人以受任何 外國、聯邦、州或當地舉報人法律保護的任何方式披露信息。

各貸款人確認 根據本協議向IT提供的上一段中定義的信息可能包括有關公司及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規 程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法) 處理此類重大非公開信息。

根據本協議或在管理過程中，由或代表公司或行政代理提供的所有信息(包括 豁免和修改請求)都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關公司、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向公司和 IT在其行政調查問卷中指定的行政代理表示，信用聯繫人可能會根據其合規程序和適用法律收到 可能包含重要的非公開信息的信息，並同意根據需要不時通知公司和行政代理更新此類 信用聯繫人，以使上述陳述始終屬實 。

第 9.13節 美國愛國者法案；受益的 所有權法規。受制於《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)要求的每家貸款人。L.107-56(簽署於2001年10月26日)(“愛國者法”)(“愛國者法”)，根據“受益所有權條例”的要求， 通知各貸款方，根據“愛國者法”和“受益所有權條例”的要求， 需要 獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱、地址和税務標識 號碼以及使該貸款人能夠根據該愛國者識別該借款方的其他信息

第 9.14節 利率限制。 儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候，如果適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律視為該貸款利息的所有費用、收費 和其他金額(統稱為“費用”)，應 超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”) ，應以最高利率為限，在合法範圍內，應就該貸款支付的利息和費用 應因本節的實施而不應支付的利息和費用應累計 ，而就其他貸款或期限應付給該貸款人的利息和費用應增加(但不高於其最高利率 )，直至該累計金額連同其按適用的隔夜利率計算的利息(截至還款之日)收到為止。

第 9.15節 無受信責任等

(a) 每一貸款 方承認並同意，並承認其子公司的理解，除本貸款文件和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方都不承擔任何 義務，並且 每一貸款方僅以該貸款方的公平合同對手的身份就 貸款文件和本協議及其中擬進行的交易行事，而不是作為該貸款方或任何其他人的財務顧問或受託代理人或其 代理人而行事。 每一貸款方僅以該貸款方的公平合同交易對手的身份行事，而不是該貸款方或任何其他人的財務顧問或受託人或其 代理人。每一貸款方同意，其不會因任何貸款方違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該貸款方提出任何索賠 。此外，每一貸款方承認並同意，沒有貸款方就任何司法管轄區內與本協議、 其他貸款文件和在此證明的信貸安排相關的任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事項向貸款方提供諮詢。每一貸款方應就此類 事宜與其自己的顧問進行協商，並負責對本協議或其他貸款文件中擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸款方不對任何貸款方承擔任何責任或責任 。

(b) 每一貸款方還承認並同意，並承認其子公司的理解， 每一貸款方及其附屬公司是從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的全方位服務證券或銀行公司。 在正常業務過程中，任何貸款方 均可向該貸款方、其子公司以及該貸款方或其任何子公司可能與之有 商業或其他關係的其他公司提供投資銀行和其他金融服務，和/或收購、持有或出售該貸款方、其子公司或其任何子公司可能與其有 商業或其他關係的該貸款方、其子公司和其他公司的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他 義務)。對於任何信用方或其任何 客户如此持有的任何證券和/或金融工具，該等證券和金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人 自行決定行使。

(c) 此外，每一貸款方承認並同意，並承認其子公司 理解，每一貸款方及其附屬公司可能向該貸款方或其任何子公司 可能與本文所述交易及其他交易存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括 財務諮詢服務)。任何貸款方都不會使用通過貸款文件預期的交易或與貸款方的其他關係從貸款方獲得的信息 與該貸款方履行為其他公司提供的服務有關的 ，任何貸款方都不會向其他公司提供任何此類信息 。每一貸款方也承認，任何貸款方都沒有義務使用與貸款文件擬進行的交易有關的 ，或向該借款方或其任何子公司提供從 其他公司獲得的機密信息。

第 9.16節 確認並同意接受受影響金融機構的救助 。儘管在任何貸款文件或任何其他協議中有任何相反規定， 任何此類當事人之間的安排或諒解，本協議各方均承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件項下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意 並同意、承認並同意受以下約束：

(a) 適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類負債適用任何減記和轉換權力；以及(B)適用的決議授權機構對根據本協議產生的、作為受影響金融機構的任何一方可能向其支付的任何此類負債適用任何減記和轉換權力；以及

(b) 任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：

(I) 全部或部分減少或取消任何該等責任；

(Ii) 將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其上級實體或可向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該等股份或其他所有權工具 將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類負債的任何權利； 或

(Iii) 與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更 。

在適用法律、規則或法規未禁止的範圍內，如果每個貸款人已成為自救行動(或可能發生自救行動的任何案件或其他程序)的標的 ，應通知本公司和行政代理。

第 9.17節 確認貸款人 作為瑞士合格貸款人的地位。各貸款人聲明並向貸款方保證，除非在 生效日期(或較晚日期)前以書面形式通知本公司和行政代理，否則在本協議之日(或 晚些時候，則為該貸款人成為本協議一方的日期)，其為瑞士合格貸款人，且未與任何瑞士不符合資格的貸款人 訂立參與本協議的安排。(br}如果較晚，則為該貸款人成為本協議一方的日期)，除非在 生效日期(或該較晚日期)前以書面形式通知本公司和行政代理，否則其為瑞士合格貸款人，且未與任何瑞士非合格貸款人就本協議訂立參與安排。根據本協議成為任何貸款人的繼任者、受讓人或參與者 的任何人應被視為已代表並保證該貸款人為瑞士合格貸款人，且未與任何瑞士非合格貸款人 的任何人就本協議訂立參與安排，如果不是，則根據瑞士非銀行規則，該人作為單一債權人開户。如果各貸款人因任何原因不再是瑞士合格貸款人和/或與任何不符合瑞士資格的貸款人就本協議達成參與 安排，應立即通知本公司和行政代理。

第 9.18節 確認 任何受支持的QFC。只要貸款文件通過擔保或其他方式為對衝協議或任何其他QFC協議或工具提供支持(此類支持稱為“QFC信用支持”，每個此類QFC為“支持的 QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第二章(連同在此頒佈的 法規)擁有的決定權，並同意如下條款：(A)根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同在此頒佈的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章下的決定權。關於此類受支持的QFC和QFC 信貸支持的《美國特別決議制度》(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款仍適用)：

如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體 根據美國特別決議 制度接受訴訟，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該 支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務)，如果 支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受 美國或美國一個州的法律管轄，則從該 涵蓋方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持(以及該QFC信用支持)的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同。(br}受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受 美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司成為美國特別決議制度下的訴訟對象 ，貸款文件下可能適用於該受支持的 QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過 ，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或州法律管轄 ，則可以在美國特別決議制度下行使此類默認權利 ，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或州的法律管轄 ，則允許行使的違約權利不得超過 受美國或州法律管轄的受支持的 QFC或任何QFC信用支持在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意， 各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何承保方關於 所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第 X條。

保證

第 10.01節 保證金。

為了促使貸款人根據 套期保值協議和銀行服務協議向借款人或母公司的任何子公司提供信貸，並出於其他良好和有價值的代價(在此確認已收到並充分支付 )，每位擔保人作為主要義務人，而不僅僅是作為擔保人，在符合本條款X中所載通知規定的情況下，在到期日和到期日支付債務 (但不是作為擔保人)，在此無條件地提供擔保各擔保人還同意，該等擔保債務的到期和按時付款可全部或部分延期或續期，而無需通知或進一步徵得擔保人的同意，並且即使任何此類擔保債務的延期或續期，擔保人仍將受其在本協議項下的 擔保的約束。為免生疑問和 儘管本條款有任何相反規定，(I)擔保義務在任何情況下均不得超過 根據其條款履行相關義務或指定附屬義務的範圍，以及(Ii)本條款X中包含的任何內容均不影響或以其他方式減損 適用借款人或子公司根據適用的套期保值協議和/或 銀行服務協議可能對擔保義務持有人享有的任何權利(包括抵銷權或反索償權)在沒有 限制的情況下，該持有人根據相關套期保值協議或銀行服務協議的任何違約或違約。

每個擔保人均放棄向任何子公司提示、要求和拒絕向任何子公司付款，也放棄接受其義務的通知和拒絕付款的通知，但本條第X條規定的除外 。各擔保人 在本條款X項下的義務不應受到以下因素的影響：(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人 (或其任何關聯公司)未能根據本協議、任何其他貸款單據、任何套期保值協議、任何銀行服務協議或其他規定對任何子公司主張任何索賠或要求或強制執行任何權利或補救措施；(B)任何擔保義務的任何延期或續展 ；(C)對本協議、任何其他貸款文件、任何套期保值協議、任何銀行服務協議或任何其他協議的任何條款或條款 的任何撤銷、放棄、修訂或修改或免除(根據第9.02節就本條款X的任何明示、書面發佈、修訂、修改或放棄所規定的範圍除外)； ；(C)對本協議、任何其他貸款文件、任何套期保值協議、任何銀行服務協議或任何其他協議的任何條款或條款的任何撤銷、放棄、修改或免除(根據第9.02節就本條款X的任何明示、書面發佈、修訂、修改或豁免規定的範圍除外)；(D)在履行任何 擔保義務時的任何違約、失敗或拖延、故意或以其他方式；(E)行政代理(或任何適用的貸款人(或其任何附屬公司)未能採取 任何步驟完善和維持擔保 義務的任何擔保權益，或保留對擔保 義務的任何擔保或抵押品的任何權利；(F)任何子公司或任何 其他公司、合夥企業或其他存在、結構或所有權的任何變化(G)擔保義務或其任何部分的可執行性或有效性 或真實性, 由於與本協議、任何其他貸款文件、任何套期保值協議、任何銀行服務協議或任何司法管轄區旨在禁止該等子公司或任何其他擔保人付款的任何適用法律、法令、命令或條例的任何規定有關的任何原因，與該協議有關的任何協議或任何擔保 擔保 義務或其任何部分的抵押品的可執行性或有效性，或與任何附屬公司或任何其他擔保人有關或對該等擔保義務的任何其他無效或不可強制執行的任何抵押品的可執行性或有效性任何擔保義務或以其他方式影響任何擔保義務的任何 期限；或(H)可能或可能以任何方式 或在任何程度上改變擔保人風險的任何其他行為、不作為或延遲作出的任何其他行為，或以其他方式解除擔保人的法律或衡平法責任，或 將損害或取消擔保人的任何代位權的任何其他行為。

每個擔保人 還同意，其在本協議項下的協議在到期時構成付款擔保(無論任何破產或類似程序 是否應暫停任何擔保債務的應計或收取或作為擔保債務的清償)，而不僅僅是 催收，並放棄要求行政代理、任何開證行或任何貸款人 (或其任何附屬公司)對行政代理賬簿上的任何存款賬户或貸方的任何餘額、任何發行

每個擔保人在本協議項下的義務不應 因任何原因受到任何減少、限制、減損或終止，也不應因任何 擔保義務的無效、違法或不可執行、任何不可能履行擔保義務或其他原因而受到任何抗辯或抵消、 反索賠、補償或終止。

各擔保人還同意 其在本協議項下的義務將構成對現在或今後存在的所有擔保債務的持續且不可撤銷的擔保 ，如果任何 擔保債務(包括通過行使抵銷權而完成的付款)的付款或其任何部分在任何時間被撤銷，或由行政代理、開證行或任何貸款人(或任何貸款人)恢復 或以其他方式歸還，擔保人應繼續有效或恢復(視情況而定)。 任何擔保債務(包括通過行使抵銷權而完成的付款)在任何時間被撤銷，或必須恢復 或由行政代理、開證行或任何貸款人(或任何貸款人)歸還，擔保人應繼續有效或恢復(視情況而定)。 任何子公司的破產或重組或其他(包括根據擔保 債務持有人酌情決定達成的任何和解)。

為促進上述 ，但不限於行政代理、任何開證行或任何貸款人(或其任何附屬公司)可能 因本合同而在法律上或在衡平法上對任何擔保人享有的任何其他權利，當任何子公司未能在 到期、提速、提前還款通知或其他方式到期時支付任何擔保債務時，各擔保人在此 承諾並將在任何情況下在兩(2)任何開證行或任何貸款人(或其任何關聯公司)立即向行政代理、任何 開證行或任何貸款機構(或其任何關聯公司)支付相當於當時到期的擔保債務的未付本金的金額，連同應計利息和未付利息，或安排向行政代理、 開證行或任何貸款人(或其任何關聯公司)支付相當於當時到期的擔保債務的未付本金的金額，以及應計和未付利息。每位擔保人還同意，如果任何擔保債務的付款應以美元以外的貨幣和/或紐約、芝加哥或任何其他歐洲貨幣以外的付款地點 付款辦公室支付，並且如果由於法律變更、貨幣或外匯市場中斷、戰爭或內亂或 其他類似事件，以該貨幣或付款地點支付擔保債務將是不可能的，或者根據行政代理的合理判斷，任何開證銀行都不可能以該貨幣或在該付款地點支付該擔保債務。在任何實質性方面對行政代理人、任何開證行或任何貸款人(或該貸款人的任何附屬機構)不利，則在選出行政代理人時，擔保人應以美元(根據付款之日該 規定的附屬債務的美元金額)和/或在紐約支付該擔保債務, 芝加哥或由行政代理或該貸款人指定的其他歐洲貨幣支付辦公室，作為一項單獨和獨立的義務，應賠償行政代理、任何開證行和任何貸款人(以及該貸款人的關聯機構)因該替代付款而承受的任何損失或合理的自付費用。 作為一項單獨的獨立義務，應賠償行政代理、任何開證行和任何貸款人(以及該貸款人的附屬機構)因此類替代付款而蒙受的任何損失或合理的自付費用。

在任何擔保人 支付上述任何金額後，該擔保人對任何子公司因代位權或其他方式而產生的所有權利，在各方面均應從屬於並優先於以現金全額支付該子公司所欠的所有擔保債務的優先且不可接受的付款權利 。

除非全部履行並以現金支付擔保債務，否則任何擔保人都不能解除或 履行本協議項下任何擔保人的責任。

儘管有前述 或本協議的任何其他相反規定，現有的瑞士擔保人(A)在此解除其在現有信貸協議中定義的所有“義務” ，(B)不承擔與本協議或任何其他貸款 文件相關的任何義務，(C)不構成本協議的擔保人或一方。

第 10.02節 瑞士語 瑞士貸款方的限制語言。

如果根據瑞士法律和慣例(除其他外，禁止資本償還或限制利潤分配)，在履行第 X節規定的責任時，在任何連帶責任下進行付款，或在瑞士法律和慣例(特別是禁止資本償還或限制利潤分配)下，使用任何瑞士借款方強制執行擔保權益所得的收益在付款到期或強制執行擔保權益時是不允許的，特別是，如果瑞士貸款方擔保的義務不是其直接或間接子公司的義務(即，其直接或間接母公司(上游擔保)或姊妹公司(交叉擔保)的義務)(“限制性 義務”)，則該等義務、付款金額和強制執行該擔保的收益的使用 利息應不時根據瑞士法律限於可自由支配的股本金額； 瑞士貸款方擔保義務不包括其直接或間接子公司的義務(即， 其直接或間接母公司(上游擔保)或姊妹公司(跨上游擔保)的義務)(“限制性 義務”)，則該等義務、付款金額和強制執行此類擔保所得收益的用途 利息應不時限於可自由支配的股本金額；只要 該有限金額在任何情況下均不得低於該瑞士貸款方可作為股息 分配的利潤和準備金(即資產負債表利潤和任何可用於此目的的準備金)，在每種情況下均應符合 條款。675(2)和ART。在根據貸款文件或根據貸款文件 要求該瑞士貸款方付款時(瑞士聯邦債務法典第671(1)和(2)，編號3)，並進一步規定該限制(可能不時適用或不適用)不得(一般地或最終地)免除該瑞士貸款方在本協議項下的付款義務超過 , 但只需將付款日期推遲到再次允許付款的時間，而不受 限制。貸款文件中包含的任何和所有賠償和擔保應以與此處包含的但書 一致的方式解釋。

(a) 對於限制性債務，每一瑞士貸款方應：

(I) 在相關時間有效的適用法律要求的範圍內：

(A) 在任何適用的雙重徵税條約的規限下，從其就受限制義務支付的任何款項中，按35%(或不時有效的其他税率)扣除瑞士預扣税；

(B) 向瑞士聯邦税務局支付任何此類扣除；以及

(C) 根據本協議第2.13(E) 節的規定，通知(或確保本公司通知)行政代理已作出此類扣除，並向行政 代理提供已向瑞士聯邦税務局支付此類扣除的證據；以及(C)根據本協議第2.13(E) 節的規定，通知(或確保公司通知)行政代理已作出此類扣除，並向行政代理提供已向瑞士聯邦税務局支付此類扣除的證據；以及

(Ii) 在作出此類扣除的範圍內，沒有義務就其就受限制義務支付的任何此類付款 向每位收款人支付總額或賠償，除非瑞士當時有效的法律允許支付此類總額或税款賠償 。

(b) 如果和在行政代理要求的範圍內，如果和在 瑞士法律(限制利潤分配)要求的範圍內，為了允許行政代理根據貸款文件獲得最大利益， 每一瑞士貸款方承諾迅速實施所有此類措施和/或迅速獲得所有先決條件的履行 使其能夠及時履行其義務並不時根據其要求付款，包括以下內容：

(I) 編制該瑞士貸款方的最新經審計資產負債表；

(Ii) 該瑞士貸款方的審計師確認有關金額代表最高可自由分配利潤；

(Iii) 該瑞士貸款方的股東大會或報價持有人大會(視情況適用)批准由此產生的利潤分配 ；以及

(Iv) 所有其他必要或有用的措施，以允許瑞士貸款方在最低限度的限制下支付和履行貸款文件中商定的義務 。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議雙方 已促使其各自的授權代表於上述日期正式簽署並交付本協議 。

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