附件10.1

會員權益購買協議

隨處可見

射頻實業有限公司

作為買家，
Microlab/FXR LLC

作為公司，

無線電信集團，Inc.

日期截至2021年12月16日

目錄

頁面

陳列品

會員權益購買協議

本會員權益購買協議(“本協議”)於2021年12月16日由內華達州的RF Industries，Ltd(“買方”)、賣方的全資子公司、新澤西州的有限責任公司Microlab/FXR LLC(“本公司”)和新澤西州的無線電信集團有限公司(“賣方”)簽訂。買方、本公司和賣方有時在本文中各自稱為“一方”，並統稱為“雙方”。

獨奏會

鑑於，賣方擁有公司已發行和未償還股權的百分之百(100%)(“公司權益”)；

鑑於，根據本協議規定的條款和條件，買方希望從賣方購買，賣方希望向買方出售公司的所有權益(“購買的權益”)；

鑑於在簽署本協議的同時，為了促使買方簽訂本協議，賣方應根據適用法律，向持有至少11%的賣方普通股流通股的持有者(來自附件C所列股東)提交表決和支持協議，批准本協議，並按照提交給買方的表格(“已簽署的表決協議”)批准本協議和本協議擬進行的交易。

和

因此，考慮到上述情況和本協議中各自的陳述、保證、契諾和協議，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，雙方同意如下：

第1條
定義

1.1定義。對於本協議的所有目的，本協議中使用的下列術語應具有以下含義。

“可接受的保密協議”具有‎第7.4(A)節規定的含義。

“會計師事務所”是指安永有限責任公司或買賣雙方書面約定的其他國家認可的獨立會計師事務所。

“收購建議”具有‎第7.4(F)(I)節規定的含義。

“調整赤字金額”具有‎第2.3(D)(Ii)節規定的含義。

“調整託管帳户”是指託管代理指定為“調整託管子帳户”的子帳户，將調整託管金額存入托管代理並由其持有，但須按本協議和託管協議的規定付款。

“調整託管金額”指100,000美元。

“調整盈餘金額”具有‎第2.3(D)(I)節規定的含義。

“附屬公司”對任何人來説，是指直接或間接控制、受其控制或與其共同控制的任何人。就本定義而言，對某人的“控制”是指直接或間接地通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式來指導或引導該人的管理層和政策的權力；但就買方而言，“關聯公司”僅包括買方直接或間接擁有或控制其在選舉該人的董事會或其他管理機構中的多數投票權的未償還股權或證券或其他權益的任何人。“關聯公司”應包括買方直接或間接擁有或控制該人的大部分未償還股權或證券或其他權益的任何人，無論是通過擁有有表決權證券的所有權、合同還是其他方式；就買方而言，“關聯公司”僅包括買方直接或間接擁有或控制該人的董事會或其他管理機構的多數表決權的任何人。

“聯屬公司協議”指(A)本公司與(B)(I)賣方或其任何聯屬公司，或(Ii)本公司任何高級職員、董事或僱員(或前述任何關聯方)之間或之間的任何合約，或(B)(I)賣方或其任何聯屬公司，或(Ii)本公司任何高級職員、董事或僱員(或前述任何關聯方)之間的任何合約。

“協議”具有本協議導言段落中規定的含義。

“分配時間表”具有‎第7.8(H)7.8(H)(A)(I)節規定的含義。

“替代收購協議”具有7.4(B)節規定的含義。

“年度財務報表”具有‎第5.6(A)節規定的含義。

“資產負債表日期”具有‎第5.6(A)節規定的含義。

“資產負債表規則”是指(A)公司在編制中期財務報表時一貫採用的公認會計原則(GAAP)，以及(B)營運資金法時間表中規定的政策、做法和方法。如果上述(A)和(B)項所述原則不一致，則以上(B)項所述原則將優先於(A)項所述原則。

“銀行賬户”具有‎第5.23節規定的含義。

“基本金額”是指等同於24,250,000美元的金額。

“圖書和記錄”具有‎第7.6(A)節規定的含義。

業務：指本公司目前從事的4G/LTE和5G網絡信號調理、組合和分配的專用射頻元件和集成子系統、GPS信號分配的信號中繼器和分路器以及公共安全通信網絡監控系統的設計和製造業務.

“營業日”是指法律或行政命令授權或要求紐約的銀行機構關閉的週六、週日或其他日子以外的任何一天。

“買方”具有本協議導言段落中規定的含義。

“買方受保障方”具有‎第10.2(A)節規定的含義。

“買方退貨”具有‎第7.8(C)(I)節規定的含義。

“計算時間”的含義如‎第3.1節所述。

“CARE法案”指冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(Pub.第116-136條)和任何政府當局就此發佈的任何行政或其他指導意見(包括美國國税局第2020-22和2020-65號通知)，或任何其他法律、行政命令或行政備忘錄，包括2020年8月8日旨在解決新冠肺炎後果(在每種情況下，包括州、當地或非美國法律的任何可比規定，包括任何政府當局的任何相關或類似命令或聲明)的任何延長、修訂、補充、任何此類立法或指南的修訂或類似處理。

“原因”是指公司員工的任何下列行為，由買方自行決定：(I)犯下重罪或任何其他涉及道德敗壞的犯罪；(Ii)從事任何形式的不誠實、欺詐、挪用公款、盜竊或任何對公司、買方或其各自關聯公司造成重大損害的非法行為；(Iii)在履行公司員工與公司和/或買方之間的任何協議項下的公司員工義務時嚴重疏忽或故意無視；(Iii)嚴重疏忽或故意無視公司員工根據公司員工與公司和/或買方之間的任何協議承擔的義務；(Ii)從事任何形式的不誠實、欺詐、挪用公款、盜竊或任何對公司、買方或其各自關聯公司造成重大損害的非法行為；(Iv)違反本公司或買方的政策或違反本公司員工與本公司和/或買方之間的任何協議；(V)未經授權披露有關本公司、買方或本公司或買方的關聯公司或其各自業務的機密信息；或(Vi)任何其他合理可能對本公司、買方或其各自關聯公司造成經濟或聲譽損害的行為。

“CCPA”指經修訂的“2018年加州消費者隱私法”(加州公民。代碼§1798.100至1798.199)，以及加州總檢察長提供的任何相關法規或指導。

“索賠”具有‎第10.4(A)節規定的含義。

“結束”具有‎3.1節中規定的含義。

“期末現金”是指企業截至計算時的現金總額，不包括被困現金。

“截止日期”具有‎3.1節中規定的含義。

“結賬負債”是指截至計算時間，按照資產負債表規則確定的企業負債。

“結算交易費用”是指截至計算時，按照資產負債表規則確定的交易費用。

“期末營運資金”是指截至計算時間，按照資產負債表規則確定的營運資金。

期末週轉金超額，是指期末週轉金超出預計週轉金的金額。

“期末週轉資金缺口”是指預計週轉資金超過期末週轉資金的數額。

“眼鏡蛇保險”具有‎第5.15(A)節規定的含義。

“税法”係指修訂後的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“公司”具有本協議導言段落中規定的含義。

“公司員工”具有‎第5.15(A)節規定的含義。

“公司利益”具有演奏會中所闡述的含義。

“公司數據和數據集”是指在公司業務執行過程中使用或持有的所有數據、數據集和數據庫。

“公司計劃”具有‎第5.14(A)節規定的含義。

“公司軟件”具有‎第5.8(F)節規定的含義。

“保密協議”具有‎第7.2(B)節規定的含義。

“機密信息”的含義如‎第7.10節所述。

“合同”是指任何具有法律約束力的協議、合同、租賃、許可證、文書、承諾或安排，無論是書面的還是口頭的。

“CopyLeft軟件”是指任何開放源碼軟件，並且：(A)作為使用、修改和/或分發的條件，要求併入、派生或隨此類軟件代碼一起分發的其他軟件代碼也必須(I)以源代碼形式披露或分發，(Ii)以修改或衍生作品的目的獲得許可，或(Iii)可免費再分發；或(B)以其他方式對買方根據買方選擇的條款使用或修改本公司的產品或服務或分銷本公司的產品或服務的權利或能力施加或可能施加任何其他實質性限制、限制或條件。

“新冠肺炎”具有‎第5.15(F)節規定的含義。

“新冠肺炎措施”具有‎第5.15(I)節規定的含義。

“COVID相關遞延”指根據CARE法案或與新冠肺炎有關的任何其他法律、行政命令或總統備忘錄(包括美國國税局第2020-65號公告中描述的總統備忘錄)，對關閉前納税期間或截至關閉日期的過渡期的一部分(或部分延期支付)承擔的任何納税義務或其他金額，或可分配給關閉日期後的應納税期間(或部分納税期間)的任何税收義務或其他金額，或可分配給關閉日期之前的納税期間的任何税收義務或其他金額，或截至關閉日期的跨越期的一部分，其支付被推遲至關閉日期之後的應税期間(或其部分)。

“流動資產”是指根據資產負債表規則確定的企業流動資產；但儘管本協議有任何相反規定，流動資產不應包括(A)期末現金、(B)遞延税項資產或(C)公司之間的任何公司間應收賬款。

“流動負債”是指根據資產負債表規則確定的企業流動負債；但儘管本協議有相反規定，流動負債不應包括(A)負債、(B)交易費用、(C)遞延税項負債或(D)公司之間的任何公司間應付賬款。

“D&O受補償方”具有‎第7.16(A)節規定的含義。

“免賠額”具有‎第10.3(A)(I)節規定的含義。

“直接索賠通知”具有‎第10.5節中規定的含義。

“披露時間表”的含義與‎第4條導言中的含義相同。

“到期日”是指適用納税申報單的到期日(考慮到有效延期)。

“產權負擔”是指任何留置權(法定或其他)、產權負擔、抵押、抵押、質押、擔保權益、所有權缺陷、索賠、共同財產權益、條件、衡平法權益、選擇權、購買權、地役權、侵佔、通行權、優先購買權或任何形式的限制，包括對使用、投票、轉讓、收入或行使任何其他所有權屬性的任何限制。

“環境索賠”是指任何人提起的任何訴訟，聲稱責任產生於、基於或導致：(A)存在、使用、儲存、標籤、加工、處置或釋放或暴露於任何有害物質；或(B)任何環境法或根據環境法頒發或授予的任何許可證的條款或條件下的任何不遵守或責任。

“環境法”是指美國任何適用的聯邦、州、縣、省或市級法律，涉及：(A)與暴露於危險物質或環境(包括環境空氣、土壤、地表水或地下水或地下地層)有關的污染(或其清理)或自然資源、瀕危或受威脅物種、人類健康或安全的保護；或(B)與存在、暴露於或管理、製造、使用、圍堵、儲存、回收、回收、再利用、再利用、處理、生成、排放；或(B)存在、暴露於或管理、製造、使用、圍堵、儲存、回收、回收、再利用、再利用、處理、生成、排放有關的任何美國聯邦、州、縣、省或市級法律。

“環境通知”是指任何書面指示、違反或違規的書面通知，或與任何環境法或根據環境法作出或授予的任何許可證的任何條款或條件的不遵守或責任有關的任何環境索賠的書面通知。

“公平例外”具有‎4.1節規定的含義。

“股權”指：(A)公司的任何股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)；(B)在公司以外的任何人的任何所有權權益，包括會員權益、合夥權益、合資企業權益和實益權益；以及(C)任何認股權證、期權、可轉換或可交換證券、催繳或其他購買或收購上述任何內容的權利。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯屬公司”指在截止日期之前的任何行業或業務(無論是否註冊成立)，該行業或企業是本公司所屬集團的成員，並且根據守則第414條被視為單一僱主。“ERISA聯屬公司”是指在截止日期之前，屬於本公司所屬集團成員的任何貿易或業務(無論是否註冊成立)，並根據守則第414條被視為單一僱主。

“託管代理”指特拉華州信託公司。

“託管協議”是指賣方、買方和託管代理之間以及賣方、買方和託管代理之間達成的管理託管金額的某些託管協議，實質上與本合同附件中作為附件A的格式相同。

“第三方託管額”統稱為(A)調整第三方託管額，加上(B)賠償第三方託管額。

“預計成交現金”是指賣方在成交前聲明中對成交現金的誠信估計。

“預計期末負債”是指賣方在成交前聲明中對期末負債的善意估計。

“估計收購價”應等於(A)基礎金額加上(B)估計期末現金，減去(C)估計期末負債，減去(D)估計交易費用，加上或減去(E)估計營運資金過剩或估計營運資金缺口(視情況而定)。

“預計交易費用”是指賣方在成交前聲明中對成交費用的善意估計。

“預計營運資金”是指賣方在結算前聲明中對結算營運資金的善意估計。

“預計營運資金超額”是指預計營運資金超出營運資金指標的數額。

“預計營運資金缺口”是指營運資金目標超出預計營運資金的數額。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“除外負債”是指因下列原因而產生、有關或與之相關的任何負債和交易費用：(A)任何和所有債務和交易費用，在每一種情況下，在收盤時或之前沒有實際支付，或(B)收盤前報表中的任何不準確或遺漏或任何被指控的不準確或遺漏。

“已執行的投票協議”的含義與朗誦中的含義相同。

“現有僱傭協議”具有‎第5.15(B)節規定的含義。

“出口管制法”具有‎第5.23(C)節規定的含義。

“FFCRA”具有‎第5.6(A)節規定的含義。

“FICA”是指“聯邦保險繳費法案”和根據該法案頒佈的所有規則和條例(經修訂)，以及任何後續的法規、規則和條例。

“最終結賬現金”是指根據‎第2.3(C)節最終商定或確定的結賬現金。

“最終結清債務”是指根據‎第2.3(C)節最終商定或確定的結清債務。

“最終採購價格”是指根據本協議條款最終調整的預計採購價格。

“最終交易費用”是指根據‎第2.3(C)節最終商定或確定的交易費用。

“最終營運資金”是指根據‎第2.3(C)節最終商定或確定的期末營運資金。

“財務報表”具有‎第5.6(A)節規定的含義。

“欺詐”係指根據特拉華州法律確定的與本協議第四條、第五條和第六條中的陳述和保證有關的實際和故意欺詐(但不包括任何衡平或推定欺詐或任何基於疏忽或魯莽的欺詐)。

“基本陳述”是指‎4.1節(約束性義務)、‎4.3節(公司利益)、‎4.5節(經紀人)、‎5.1節(組織和資格)、‎5.2節(約束性義務)、‎5.4節(大寫)、‎5.12節(税收)和‎5.27節(經紀人)中陳述的陳述和保證。

“公認會計原則”是指美國經常實行的公認會計原則和做法。

“GDPR”是指一般數據保護條例(EU)2016/679和任何其他直接適用的歐盟有關隱私和數據安全的條例。就本協議而言，GDPR也指由英國(UK GDPR)實施的GDPR。

“政府當局”是指任何(I)外國或國內的國家、聯邦、州、省、縣、市或地方政府，(Ii)前述的任何政府或政治分支，(Iii)行使政府的任何立法、行政、司法、監管或行政權力或職能的任何實體、權力機構、機構、部門、部委或其他類似機構，或此類政府或政治分支的工具，包括任何仲裁員、法院、行政聽證機構、委員會、仲裁庭、承包商或其他爭議解決小組或團體。或(Iv)本公司尋求或獲得自願認證的任何認證組織。

“危險物質”是指：(A)任何材料、物質、化學物質、廢物、產品、衍生物、化合物、混合物、固體、液體、礦物或氣體、污染物或污染物，或使用環境法規定的具有類似管制效果的詞語描述的任何固體、液體、礦物或氣體；(B)任何石油、氡、放射性材料或廢物、石棉、鉛或含鉛材料、脲醛泡沫絕緣材料或多氯聯苯。

“非法商業行為法”統稱為本公司和/或本公司受其管轄的所有反賄賂、反腐敗、反欺詐和反洗錢法律，包括“美國法典”第18章第11章、1977年美國“反海外腐敗法”、2010年英國“反賄賂法”、為實施“經合組織打擊在國際商業交易中賄賂外國官員公約”而頒佈的所有美國外國法律、禁止國內和商業賄賂的其他類似法律以及任何其他法律，包括任何州、省或直轄市的法律。禁止(A)直接或間接向政府當局或商業實體的任何代表支付、轉移或提供有價值的任何東西(包括禮物或娛樂)，或為政府當局或商業實體的利益或在其要求下支付、轉移或提供任何有價值的東西，或禁止(A)直接或間接向任何政府當局或商業實體的代表支付、轉移、要約、承諾、授權或默認任何有價值的東西，或(B)任何其他付款或規定，或與企業的任何商業活動相關的任何有價值的東西或任何其他付款的任何不正當提供、承諾或授權或默認，包括任何按需付費的做法；在每種情況下，無論是為了獲得或保持任何商業機會或優勢，防止或限制任何商業劣勢或損害或以其他方式。

“負債”就任何人而言，指以下任何事項，但不重複：(A)該人對借入款項的所有義務，不論是以票據、債券、債權證、按揭或其他債務工具或債務抵押證明；(B)所有以該人擁有的財產或資產上的產權負擔作抵押的負債；(C)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議就該人取得的財產而產生或產生的所有負債；(D)所有資本化的租賃義務；(E)該人就他人對該人的法律責任所作的擔保或擔保人的所有法律責任，不論是以付款或履約方式作出的，亦不論該等擔保是以信用證、存款、債券、保險或其他形式的保證、彌償、擔保或擔保的形式作出的；。(F)對資金不足的僱員退休金利益計劃及類似義務所負的所有法律責任；。(G)按照公認會計原則計算的任何長期遞延收入；。(H)支付任何資產、財產、證券、貨品或服務的延遲購買價的所有法律責任(包括遞延租金、收益、或有紅利或其他或有付款義務)；。(I)就上述任何一項的退休或提前還款而須支付的應累算但未付利息及未付的提前還款罰款或保費、開支或其他款額的所有法律責任；。(J)任何資產負債表外的負債；。(K)欠本公司任何現任或前任股權持有人的有關股息或分派的任何債務；。(L)解除或終止任何利率、貨幣或其他套期保值協議的淨成本；。(M)應付給本公司任何僱員或顧問的可歸因於2020歷年的任何獎金的應計部分；。(N)所有與COVID有關的延期付款。, (O)根據任何未來衍生工具、掉期、掛鈎、賣出、催繳、遠期買賣交易、固定價格合約或其他協議而到期的所有款項，而該等合約或協議旨在受惠、涉及或減少或消除利率、貨幣基礎風險或商品價格的波動風險，及(P)根據公認會計原則須在本公司綜合資產負債表上反映為負債的任何其他債務(不包括在正常業務過程中產生並計入營運資金計算的貿易應付款項及當期應計項目)。

“受保障方”具有‎第10.2(B)節規定的含義。

“賠償方”是指任何受賠償方根據本協議的規定向其尋求賠償的任何一方。

“賠償託管帳户”是指由託管代理指定為“賠償託管子帳户”的子帳户，賠償託管金額存入該託管代理並由其持有，但須按本協議和託管協議的規定付款。

“賠償託管金額”指150,000美元。

“信息隱私和安全法”是指與隱私、數據隱私、數據保護、數據安全、反垃圾郵件和消費者保護相關的所有適用法律，以及任何政府當局根據這些法律頒佈的所有法規，包括但不限於CCPA、GDPR和美國CAN-Spam法案。

“保險單”具有‎第5.17節規定的含義。

“知識產權”是指在世界各地的任何司法管轄區內的下列任何和所有事項：(A)商標、服務標記、商標權、商號、徽標、公司名稱(包括“作為”或“d/b/a”註冊)，以及來源或來源的所有其他標記或標識(以及與此相關的所有商譽和所有註冊和申請)；(B)版權和原創作品，不論是否可版權；(C)商業祕密、機密信息、專有技術和任何其他由於一般不為能夠從其使用或披露中獲得經濟價值的人普遍知曉且不能通過適當手段輕易查明而獲得獨立經濟價值(實際或潛在)的任何其他信息，包括圖紙、物料單和其他有形或電子材料，包括圖紙、物料單和其他有形或電子材料，這些材料與公司製造、銷售或以其他方式分銷的產品或服務有關；(D)專利、專利申請和發明，不論是否可申請專利，以及與前述有關的任何改進、想法、數據、概念、公式、技術、方法、原型、協議、過程；(E)域名和社交媒體帳户名稱或識別符；(F)軟件；(G)數據庫、數據集和數據；以及(H)所有其他知識產權和相關專有權，不論是受保護的、創設的或因法律實施而產生的，不論(1)根據普通法或成文法授予；(2)已登記或未登記；(3)已出版或未出版；以及(4)包括但不限於：(A)所有登記、錄音、申請、獲得續期、衍生、延續、再發行、延期的權利；(B)根據或與上述任何一項有關的任何時間到期或應付的所有收入、費用、版税、損害賠償、索賠、付款和收益；以及(C)就過去、現在或將來的濫用提起訴訟的所有權利。, 挪用或者侵犯。

“中期財務報表”具有‎第5.6(A)節規定的含義。

“幹預事件”是指(A)賣方董事會不知道或合理預見，或其實質性後果在本協議日期或之前均不為賣方董事會所知或合理預見的任何變化、效果、事件、發生、事實或發展狀態，(B)賣方董事會在賣方股東批准之前得知或合理預見的，以及(C)不涉及或與(I)收購提議無關的任何變化、效果、事件、事件、事實或發展狀況。

“IP入站許可證”具有‎第5.8(A)(Iv)節中規定的含義。

“知識產權許可”具有‎第5.8(A)(Iv)節規定的含義。

“IP出站許可證”具有‎第5.8(A)(Ii)節中規定的含義。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISRA”指不時修訂的新澤西州工業場地恢復法案，N.J.S.A.13：1K-6等。

“IT系統”是指企業使用的信息和通信技術，包括硬件、軟件和網絡。

“關鍵高管”指的是傑弗裏·羅伯茨、迪諾·佐丹諾和西爾達爾·阿魯納查拉姆。

“對公司的瞭解”或任何類似的短語是指Tim Whelan、Mike Kandell和Dan Monopoli每個人的實際知識，以及這些人在經過合理的適當調查後所掌握的知識。

“法律”指任何政府當局的任何法規、法律、條例、法規、規則、法典、命令、憲法、條約、普通法、判決、法令、其他要求或法治。

“租賃不動產”具有‎第5.18(B)節規定的含義。

“租賃”具有‎第5.18(B)節規定的含義。

“有執照的現場補救專業人員”或“LSRP”具有‎‎第7.18(A)節規定的含義。

“回溯日期”是指2020年1月1日。

“損失”的含義見‎第10.2節。

“重大不利影響”是指對(A)公司和/或業務的運營結果、狀況(財務或其他方面)、業務、現金流、資產或財產(作為整體)或(B)公司或賣方及時完成本協議預期的交易並履行其各自的契約和義務的能力產生重大不利影響的任何事件，或可合理預期對(A)公司和/或業務的運營結果、狀況(財務或其他)、業務、現金流、資產或財產產生重大不利影響的任何事件；但“實質性不利影響”不包括因下列原因引起或可歸因於的任何事件：(I)通常影響本公司經營的行業的條件或影響(包括法律和法規的變化)；(Ii)在本公司經營的任何司法管轄區或全球經濟中，由於股票或債務市場的變化而導致的一般經濟狀況或影響，包括利率或匯率的變化；(Iii)敵對行動的任何爆發或升級、恐怖主義行為、政治不穩定或其他國家或國際災難、危機或緊急情況；(Iv)天災(包括地震、風暴、火災、洪水和自然災害或人為災害)、流行病、疾病暴發、大流行(為免生疑問，包括由“新冠肺炎”引起、引起或以其他方式與之有關的任何事件)、突發公共衞生事件、傳染病的廣泛發生或其他類似事件，或其任何升級或惡化，(V)法律、規則、條例或會計原則改變或擬議改變所產生的影響。(Vi)本協議或擬進行的交易的公告, 任何一方根據本合同條款履行職責或在買方事先書面同意下采取的行動或不作為(包括未能獲得任何同意或放棄或交付附表5.3所列任何合同項下的任何通知)，或(Vii)未能滿足任何預測或預測(前提是，不排除此類失敗的根本原因(除本定義的其他條款另有規定外))；但在決定是否已發生或可合理預期發生重大不利影響時，應考慮上文第(I)至(Vii)款所述的任何事件，條件是該事件對本公司及/或業務的影響與本公司開展業務的行業的其他參與者相比不成比例。

“實質性合同”具有‎第5.11節規定的含義。

“重要客户”具有‎第5.22節中規定的含義。

“材料供應商”具有‎第5.22節中規定的含義。

“NJBCA”指新澤西州商業公司法。

“異議通知”具有‎第2.3(C)節規定的含義。

“上級提案通知/幹預事件”具有‎第7.4(B)節規定的含義。

“紐約證券交易所美國證券交易所”是指紐約證券交易所美國證券交易所。

“事件”是指任何個體或一組存在、變化、事件、發展、結果、情況、事件、情況或事實。

“職業健康安全管理局”具有‎第5.6(A)節規定的含義。

“開源軟件”是指根據以下任何許可或以其他方式提供的任何開源、公共源代碼或免費軟件軟件：(A)開放源碼計劃將其視為開源軟件許可或自由軟件基金會將其視為自由軟件許可，或實質上類似於上述任何許可的任何許可，包括但不限於根據GNU通用公共許可、GNU較小/庫通用公共許可、Apache軟件許可、Mozilla公共許可、BSD許可、MIT許可、通用公共許可的任何版本許可的任何軟件的任何版本；或(B)作為使用、修改或分發受該許可約束的軟件的條件，要求(I)以源代碼形式披露或分發與該軟件組合或分發的該軟件或其他軟件，或(Ii)免費提供與該軟件或任何相關知識產權組合或分發的該軟件或其他軟件(包括用於製作額外副本或衍生作品的目的)。

“命令”是指任何政府當局的任何判決、命令、令狀、禁令、決定、裁定、臨時限制令、行政令、裁定、法令或裁決。

“組織文件”對於任何人(個人除外)來説，是指該人的公司註冊證書或章程、組建或組織，或任何有限責任公司、經營或合夥協議、章程或與該人的法律組織有關的類似文件或協議，包括與有限責任公司或其他股權有關的任何股權持有人協議、表決權信託、投票協議或成員之間的類似協議，每種情況下均有所有修訂。

“擁有的知識產權”具有‎第5.8(A)(I)節規定的含義。

“一方”具有本協定導言段落中規定的含義。

“未付款金額”具有‎第2.3(D)節規定的含義。

“清償函”是指每個結清債務持有人就結清時應支付的借款發出的清償函，在每份清償函中註明，在支付特定金額後，該結清債務或欠該結清債務持有人的金額應得到全額清償，公司或企業不再為此承擔任何義務或債務，且與該結清債務有關的所有產權負擔應在清償清償書中規定的金額後解除。“清償函”指每一位結清債務持有人就結清借款發出的清償函，在清償特定金額後，清償該結清債務持有人所欠或欠該結清債務持有人的全部債務或債務，並在清償清償函中規定的金額後，解除與該結清債務有關的所有產權負擔。

“許可證”是指任何同意、授權、許可證、許可證、特許經營、批准、訂單或其他類似授權。

“準許產權負擔”指：(A)尚未到期及須繳付的現行税項、評税及其他政府收費的法定產權負擔，或該等產權負擔正真誠地通過適當的法律程序提出爭議，並已為其設立足夠的準備金；。(B)技工、工人、維修工、倉庫工人、承運人或其他在日常業務運作中產生或招致的、與過往慣例相符的產權負擔，或並非拖欠的款項，而個別或整體而言，該等款項對業務並無重大影響。(影響不動產的保留、地役權、協議和其他記錄事項，不會或不會對該不動產的使用或佔用或公司在其上的業務經營造成實質性損害；以及(D)法定產權負擔，以確保根據租約或租賃協議對業主、出租人或租户承擔義務。

“個人”是指任何個人、公司(包括任何非營利性公司)、普通或有限合夥企業、有限責任合夥企業、合資企業、房地產、信託、商號、公司(包括任何有限責任公司或股份公司)、協會、組織、實體或政府當局。

“實施補救的責任人”具有“污染場地補救管理要求”(N.J.A.C.7：26C-1.3)中規定的含義。

“個人信息”是指任何可以直接或間接單獨使用或與本公司擁有或控制的其他信息結合使用以識別收集到的個人身份的信息或數據(包括姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址、信用卡或支付卡信息、銀行賬號、財務數據或賬户信息、密碼組合、客户賬號、出生日期、政府頒發的識別碼、社保號、種族、民族血統/國籍、照片、基因、基因組或生物特徵數據、保險單號碼以及心理或身體健康或醫療信息)。根據適用的信息隱私和安全法律，任何構成個人信息、個人數據、個人身份信息或類似術語的數據都不會受到公司為促進其業務而以任何方式處理。

“隱私和數據安全政策”是指公司適用的關於個人信息的隱私、安全或處理的內部和麪向公眾的政策和通知

“結案後聲明”具有‎第2.3(B)節規定的含義。

“關停前税收”不重複地指(A)公司或賣方在任何關門前納税期間的任何和所有税收，(B)公司(或其任何前身)在關門日期或之前是或曾經是其成員的“關聯集團”(如守則第1504節所界定)(或根據適用法律規定的關聯、合併、統一、合併或類似集團)的任何和所有税項，包括根據財政部條例1.1502-6節(或任何類似的州、地方或外國法律)，；(B)在關閉前的任何税期內，公司或其任何前身是或曾經是其成員的公司或賣方的任何和所有税收，包括根據財政部條例1.1502-6節(或任何類似的州、地方或外國法律)。及(C)因受讓人或繼承人責任而向本公司徵收或向本公司徵收的任何及所有税款，該等税款與截止日期或之前發生的事件或交易(包括本協議擬進行的交易)有關(買方在結算日期結束後採取的非正常業務過程中採取的行動所應佔的税款除外)，但在確定負債、流動負債或交易費用時將該等税款考慮在內的情況下，結算前的税款不包括任何税款。

“結賬前納税期間”是指截止於結算日或者結算日之前的應納税期間，以及截止於結算日的跨期部分。

“結案前聲明”具有‎第2.3(A)節規定的含義。

“訴訟”是指在任何法院或其他政府當局、仲裁員或仲裁小組面前或由任何法院或其他政府當局、仲裁員或仲裁小組進行的任何訴訟、索賠、申訴、請願、調解、命令、查詢、訴訟、訴訟、仲裁或調查，無論是民事還是刑事訴訟。

“委託書”具有‎第4.2(B)節規定的含義。

“購買的權益”具有演奏會中所闡述的含義。

“R&W保險單”是指旅客超額和剩餘航線公司向買方出具的與本協議簽訂之日的交易相關的陳述和保證保險單，其格式為買方在本協議簽署前交付給賣方的格式，並作為附件D附在本合同附件D中。“R&W保險單”指旅客超額和剩餘航線公司向買方發出的與本協議擬進行的交易有關的陳述和保證保險單。

“關聯方”指(A)本公司的任何高級管理人員、董事或關聯公司，(B)與(A)或(C)(A)款所述任何此等人士擁有至少10%實益權益的任何此等人士有血緣、婚姻或領養關係的任何個人。

“釋放”是指任何釋放、溢出、泄漏、抽水、澆注、排放、排空、排放、注入、淋濾、傾倒、處置或允許逃逸或通過環境(包括但不限於環境空氣(室內或室外)、地表水、地下水、地面或地下地層，或任何建築物、構築物、設施或固定裝置內的環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)。

“發佈日期”具有‎第10.7(A)節規定的含義。

“代表”就任何人而言，是指該人的任何董事、高級職員、代理人、僱員、顧問、經理、顧問、律師、會計師或其他代表。

“解決期”具有‎第2.3(C)節規定的含義。

“限制期”具有‎第7.11(A)節規定的含義。

“審查期”具有‎第2.3(C)節規定的含義。

“銷售紅利”的含義與交易費用的定義相同。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“賣方”具有本協議導言段落中規定的含義。

“賣方不利推薦變更”具有‎第7.4(B)節規定的含義。

“賣方受賠償方”具有‎第10.2(B)節規定的含義。

“賣方解除索賠”具有‎‎‎第7.9(A)節規定的含義。

“賣方受讓人”具有‎‎‎第7.9(A)節規定的含義。

“賣方解除方”具有‎‎‎第7.9(A)節規定的含義。

“賣方股東批准”具有‎4.1‎10.2(B)節中規定的含義。

“股東大會”具有‎第7.13(C)節規定的含義。

“軟件”是指任何形式的計算機軟件、程序、數據和數據庫，包括互聯網網站，及其所有版本、更新、更正、增強、替換和修改，以及與此相關的所有文檔。

“跨期”是指包括(但不終止於)結算日的任何應納税期限。

“轉租”是指新澤西州的Boonton Electronics Corp.與買方之間的某種轉租，實質上與本合同附件中的附件B相同。

“高級建議書”具有‎第7.4(F)(Iii)節規定的含義。

“税”或“税”是指任何税務機關徵收的任何税項、收費、扣繳、費用、罰款、附加費、利息或其他任何形式的評税，包括但不限於與收入、毛收入、毛收入、業務和職業、保險費、暴利、環境税、關税、印花税、遣散費、利潤、扣繳、工資、就業、職業、銷售、使用、增值、替代或附加最低、估計、消費税、社會保障(或類似)有關的税項、收費、扣繳、費用、罰款、附加費、利息或其他評税。在每種情況下，均以實際應付予訟費評定當局和須付給訟費評定當局的範圍為限。

“納税申領通知書”具有‎第7.8(F)(I)節規定的含義。

“税收競賽”具有‎第7.8(F)(I)節規定的含義。

“納税申報單”是指與税收有關的任何報税表、聲明、報告、退款要求、資料報税表或報表，包括其任何附表或附件，以及對其的任何修改。

“税收分享協議”是指任何税收賠償協議、税收分享協議、税收分配協議或類似的合同或安排，無論是書面的還是不成文的(包括任何購銷協議、合併協議、合資協議或其他文件中包含的任何此類協議、合同或安排)。

“徵税機關”是指對任何税收的評估、確定、徵收或其他徵收具有管轄權的任何政府機關。

“終止日期”具有‎第9.1(B)節規定的含義。

“第三方索賠通知”具有‎第10.4(A)節規定的含義。

“交易文件”是指根據本協議交付的任何和所有協議、文件、證書或票據，包括託管協議、已簽署的投票協議、轉租和過渡服務協議。

“交易費用”指(A)公司或賣方在交易結束前未支付的(A)公司和/或與本協議有關的業務、任何交易文件或擬進行的交易的所有綜合費用和開支，(B)所有投資銀行業務(包括經紀人或發現者)、法律、會計、諮詢、諮詢和其他專家費用、成本和開支，(C)支付給管理層、高級管理人員的任何佣金、遣散費、獎金、控制權變更付款或其他任何類型的付款。顧問或其他現任或前任員工或服務提供商或任何其他人，由於本協議的執行或預期交易的完成以及在交易完成之日或之前發生的事件而加速、賺取和支付的任何其他人(每個，“銷售獎金”)，以及(D)任何工資、社會保障、失業和類似税款中與支付給(C)款中確定的人員的金額相關的僱主部分的收入和應支付的其他費用，以及(D)任何工資、社會保障、失業和類似税款中與支付給第(C)款中確定的人員的金額相關的費用，以及(D)任何工資、社會保障、失業和類似税款的僱主部分。

“轉讓税”具有‎第7.8(E)節規定的含義。

“過渡服務協議”具有‎第7.8(E)節規定的含義。

“困住的現金”指(A)業務的現金或現金等價物，該等現金或現金等價物(A)因受合同或適用法律的限制或限制，或為償還債務而不可自由使用或可用，(B)以在途押金和本公司及/或業務簽發的未付支票的形式，或(C)在截止日期前對業務的任何資產造成的任何譴責、傷亡、損失或其他重大損害的保險或其他追回收益的形式，或(C)作為對業務任何資產的任何譴責、傷亡、損失或其他重大損害的保險或其他追回收益的現金或現金等價物。

“庫務條例”是指根據本守則頒佈的庫務條例。

“警告法案”是指修訂後的1988年“工人調整、再培訓和通知法”。

“營運資金”是指在任何日期，所有流動資產減去所有流動負債。

“營運資金方法學進度表”是指作為附件E所附的營運資金方法學進度表。

“營運資金目標”指的是465萬美元。

1.2解釋性規定。除非明示上下文另有要求，否則：

(A)在本協定中使用的“本協定”、“本協定”和“本協定下”以及類似含義的詞語應指整個協定，而不是指本協定的任何特定條款；

(B)單數定義的術語在使用複數時應具有類似的含義，反之亦然；

(C)“美元”及“$”指美元；

(D)本協議中對具體條款、章節、小節、朗誦、附表或展品的提述應分別指本協定的條款、章節、小節、朗誦、附表或展品；

(E)凡在本協定中使用“包括”、“包括”或“包括”一詞，應視為後跟“但不限於”一詞；

(F)凡提述任何性別之處，須包括彼此的性別；

(G)本協議所提述的任何合約(包括本協議)，指按照合約條款不時修訂、補充或修改的合約；但任何披露及/或向買方提供任何合約的要求，除非該合約的每項修訂、補充或修改均已如此披露及/或向買方提供，否則不得視為已獲滿足；

(H)就任何期間的釐定而言，“自”一詞指“自幷包括”，而“至”及“至”等字均指“至但不包括”；

(I)本條例所指的任何法律或任何許可證，是指經修訂、修改、編纂、重新制定、補充或取代並不時生效的法律或許可證；

(J)本條例凡提述任何法律之處，亦須當作提述根據該等法律頒佈的所有規則及規例；

(K)“或”一詞並非排他性的；及

解釋本協議時不應考慮要求對起草文書或導致起草任何文書的一方作出解釋或解釋的任何推定或規則。

第2條
購買和出售購買的權益

2.1購買和出售購買的權益。根據並遵守本協議規定的條款和條件，在成交時，買方應向賣方購買購買權益的所有權利、所有權和權益，賣方應向買方出售、轉讓和交付購買權益，且沒有任何產權負擔(適用證券法規定的產權負擔除外)，以換取最終購買價格。

2.2在成交時完成的交易。在結算日，雙方應進行下列交易：

(A)賣方和/或公司(視情況而定)應向買方交付或安排交付：

(I)公司祕書或高級管理人員於截止日期的證明書，證明(A)公司先前已向買方提供經修訂的公司組織文件的完整而正確的副本，及(B)該等組織文件未經任何方面的修訂或修改，並在截止日期仍然完全有效；

(Ii)就賣方而言，由賣方就其持有的所有公司權益以合理令買方滿意的形式和實質正式籤立的成員權益轉讓權，其日期為截止日期；(Ii)對於賣方而言，成員權益轉讓權的日期為截止日期，由賣方就其持有的所有公司權益正式籤立，形式和實質令買方合理滿意；

(Iii)買方要求董事會(或類似的管治機構)及公司高級人員(如有的話)辭職或免職的形式及實質合理地令買方滿意的證據，而該等辭職或免職與結案同時有效；

(Iv)由公司經理髮出的證明書，其格式及內容令買方合理滿意，證明‎8.1(A)、‎8.1(B)及‎8.1(C)條所列的條件已予符合(視何者適用而定)；

(V)由賣方以符合守則第1445(B)(2)及1446(F)條及其下的庫務規例的形式及方式，妥為籤立的非外地身分證明書，其形式及實質須令買方合理滿意；

(Vi)賣方和/或公司(視何者適用而定)正式籤立的每份交易文件；

(Vii)公司由其組織管轄範圍的國務大臣(或相當於政府當局)出具的有效證明，日期不早於截止日期前五(5)個工作日；

(Viii)由適用的債務持有人在成交時正式簽署的償債書，以及任何其他適用的放行、終止聲明或其他類似文件(未包括在償債書中的部分)，其形式和實質令買方合理滿意，免除和終止與公司借款有關的任何和所有產權負擔(準許的產權負擔除外)；

(Ix)以買方合理接受的形式和實質，就任何關聯協議簽署並交付的終止協議，該關聯協議規定在交易結束時或之前完全終止此類關聯協議，在交易結束後和之後不對買方、企業和/或公司承擔任何責任；

(X)本文件附件中作為附件F的僱傭協議，自截止日期起生效，由每一位主要高管簽署；以及

(Xi)附表‎2.2(A)(Xi)所列的所有同意、通知、豁免、轉讓、修訂和批准，其形式和實質均為買方合理接受。

(B)買方須付款或交付，或安排付款或交付(視情況而定)：

(I)以下款項：

(A)向賣方電匯立即可用的資金到賣方書面指定的銀行賬户的估計購買價格，減去託管金額，該賬户應在成交日前至少五(5)個工作日提供給買方；

(B)根據“託管協議”的條款，電匯立即可用的資金，向託管代理人支付調整後的託管額；

(C)根據“託管協議”的條款，通過電匯立即可用資金向第三方託管代理人支付賠償第三方託管額；(C)向第三方託管代理人支付根據第三方託管協議的條款電匯立即可用的資金的賠償第三方託管額；

(D)向有權獲得付款的人支付成交時應支付給每一交易對手或債務持有人的金額，根據清償函通過電匯立即可用的資金，並應在成交日前至少兩(2)個營業日提供給買方；

(E)預估交易費用(銷售紅利除外)，支付給成交前聲明中規定的有權獲得的人，通過電匯立即可用的資金到賣方書面指定的銀行賬户，該賬户應在成交日前至少兩(2)個工作日提供給買方；

(Ii)向賣方發出買方高級人員發出的證明書，該證明書的形式及實質令賣方合理滿意，證明‎8.2(A)及‎8.2(B)條所列的條件已予符合(視何者適用而定)；

(Iii)買方和/或其關聯公司(視何者適用而定)妥為籤立的交易文件(如適用)給賣方；及

2.3採購價格調整。

(A)至少在成交日前五(5)個工作日，賣方應向買方提交一份合理詳細的報表(“成交前報表”)，説明(I)賣方對(A)估計成交現金、(B)估計成交負債、(C)估計交易費用、(D)估計營運資金，以及由此產生的估計營運資金過剩(如有)或估計營運資金缺口(如有)的善意計算，以及(E)估計營運資金過剩(如有)或(E)估計營運資金缺口(視情況而定)。及(Ii)本公司(代表每名收受人)將收取的銷售紅利金額。賣方應真誠考慮買方在成交前通知其的成交前聲明中所載的任何金額或其他信息的任何意見或反對意見，如果在成交前，賣方和買方同意對成交前聲明進行任何修改，則經修改的成交前聲明應被視為成交前聲明。

(B)在成交日期後九十(90)天內，買方應向賣方提交一份合理詳細的報表(“成交後報表”)，説明買方對(I)成交現金、(Ii)成交債務、(Iii)成交交易費用、(Iv)成交營運資金以及由此產生的成交營運資金超額(如有)或成交營運資金缺口(如有)(視情況而定)的善意計算。

(C)賣方收到成交後聲明後，應有三十(30)天(“審核期”)審核成交後聲明。在審查期內，賣方及其會計師應可查閲業務賬簿和記錄、買方和/或買方會計師編制的工作底稿(僅限於與收盤後報表有關)，以及賣方為審查收盤後報表而合理要求的與收盤後報表有關的歷史財務信息(以買方掌握的範圍為限)；在審查期內，賣方和/或買方會計師應可查閲與收盤後報表有關的賬簿和記錄、買方和/或買方會計師編制的工作底稿，以及賣方為審查收盤後報表而合理要求的與收盤後報表有關的歷史財務信息(在買方擁有的範圍內)；但這種訪問方式不得幹擾買方、本公司或本公司的正常業務運營；但在任何情況下，買方均無義務提供任何此類訪問、工作文件或信息，前提是買方根據其合理判斷並根據律師的意見，確定這樣做很可能(I)違反適用法律或命令，(Ii)放棄或合理預期會導致喪失律師-委託人特權或其他法律特權，或(Iii)違反對第三方的保密義務(前提是，公司應採取商業上合理的努力(不支付任何代價，)；或(Ii)放棄或合理預期會導致喪失律師-委託人特權或其他法律特權，或(Iii)違反對第三方的保密義務(前提是，公司應已採取商業上合理的努力(無需支付任何代價，費用或開支)，以取得任何該等第三方的同意)。除非賣方在審查期結束前向買方遞交關於其與成交後聲明不一致的書面通知(“不同意通知”)，否則成交後聲明應成為最終聲明，並在審查期結束後對雙方具有約束力。任何異議通知應合理詳細説明賣方對成交後聲明的反對意見, 標明每一爭議項目或金額以及賣方不同意的依據，包括賣方對此的詳細計算。賣方有權只提交一份異議通知，成交後聲明中所列的任何項目或事項在及時送達的異議通知書中未有明確爭議的，均為終局的，對雙方均有約束力。如果買方在審查期結束前收到不一致通知，則在交付不一致通知後的三十(30)天內(“解決期限”)，賣方和買方應真誠協商，以書面方式解決他們在不一致通知中規定的事項上可能存在的任何分歧。如果此類分歧在解決期限內得到解決，經修訂的成交後聲明以及買方和賣方之前可能以書面同意的更改將是最終的，並具有約束力。如果在解決期限結束時，賣方和買方仍未以書面方式解決分歧通知中規定的事項，則賣方和買方應向會計師事務所提交任何剩餘爭議金額，會計師事務所作為專家而非仲裁員，應僅解決此類爭議金額，並對結算後報表進行任何調整。買賣雙方同意，所有的調整都應不考慮重大程度。會計師事務所應當儘快作出書面決定，解決提交給會計師事務所的事項, 在任何情況下，在收到此類提交文件後三十(30)天內(或買方和賣方書面商定的其他時間內)。會計師事務所解決爭議的範圍僅限於糾正數學錯誤和確定爭議項目是否按照資產負債表規則和本協議的條款確定，其他事項除外。會計師事務所的決定應(W)僅限於雙方爭議的特定項目，(X)僅基於賣方和買方及其各自代表的書面陳述(且會計師事務所不得允許或授權發現或聽取證詞)，而不是通過獨立審查，(Y)嚴格按照資產負債表規則和本協議的條款做出，(Z)最終的且對所有各方都有約束力的，如無明顯錯誤。會計師事務所不得將該物品的價值定得高於買方或賣方所要求的最大價值或小於買方或賣方所要求的最小价值。會計師事務所根據本‎第2.3節發生的費用和開支應由賣方和買方按該會計師事務所根據賣方和買方提出的索賠加權的爭議項目的最終分配比例承擔，以便勝利方支付此類費用、成本和費用的較小比例。

(D)在最終確定最終成交現金、最終成交負債、最終交易費用和最終營運資金以及由此產生的最終購買價格後五(5)個工作日內，應根據情況支付以下款項：

(I)如果最終購買價格是大於成交時計算的估計購買價格(該超出部分，即“調整盈餘金額”)為150,000美元或更多，則

(A)買方應在最終購買價格確定後的七個工作日內，通過電匯立即可用資金到賣方書面指定的銀行賬户的方式，向賣方支付或安排支付調整盈餘金額(符合‎‎第2.5節的規定)，並且：

(B)買方和賣方應執行並向第三方託管代理提交一份聯合書面指示，指示第三方託管代理從調整託管賬户中解凍，並向賣方支付相當於調整託管金額的金額(受‎第2.5節的約束)。

(Ii)如果最終購買價格小於如果買方和賣方在成交時計算的估計採購價格(以正數表示，“調整赤字金額”)為150,000美元或更多，則買方和賣方應執行並向託管代理髮出聯合書面指示，指示託管代理從調整託管賬户中解凍，並向買方支付與該調整赤字金額相等的金額，如果該調整赤字金額：

(A)大於調整託管金額，則(1)賣方應通過電匯立即可用資金至買方書面指定的銀行賬户，向買方支付或安排支付相當於該調整赤字金額的剩餘部分給買方的金額，以及(2)在不限制賣方的義務或買方根據上述第(1)款規定的權利的情況下，如果沒有及時支付根據上述第(1)款要求支付的任何金額(任何該等付款赤字的金額，“付款失敗金額”)，則賣方應向買方支付或安排向買方支付一筆相當於上述第(1)款規定的調整赤字金額的剩餘部分的金額(任何此類付款赤字的金額，稱為“付款失敗金額”)，並在不限制賣方的義務或買方根據上述第(1)款規定的權利的情況下，向買方支付或安排支付該金額。然後，在買方向賣方提出書面請求時，(X)買方和賣方應共同指示第三方託管代理從賠償託管賬户中釋放一筆相當於未付款金額的金額給買方，以及(Y)賣方應在從賠償託管賬户中釋放資金之日，向第三方託管代理支付一筆相當於根據上文第(1)款要求支付但未能支付的所有金額的款項，由第三方託管代理將其存入賠償託管賬户或

(B)小於在支付調整託管金額後，買方和賣方應共同指示託管代理從調整託管帳户中釋放調整託管帳户中的任何剩餘金額(在將調整赤字金額從調整託管帳户支付給買方之後)，並支付給賣方(受‎第2.5節的約束)。

(Iii)如果最終購買價不高於成交時計算的估計購買價150,000美元或更多，且不低於估計購買價150,000美元或更多，則不會進行任何調整，買方和賣方應簽署並向託管代理髮出一份聯合書面指示，指示第三方託管代理從調整託管賬户中解凍並向賣方支付相當於調整託管金額的一筆款項(服從‎第2.5節的規定)。

2.4依賴成交前聲明。買方及其關聯公司(包括成交後的本公司)在根據本協議進行任何付款時，應有權依賴成交前聲明在各方面的準確性，如果該等付款是按照本協議和成交前聲明進行的，則買方根據本協議支付的所有義務應被視為已履行。買方或其各自的任何關聯公司(包括在交易結束後，本公司)不對任何人，包括賣方，因賣方或託管代理或任何其他人在(A)準備或計算成交前報表中所列信息或(B)向任何人付款或轉移資金方面的失敗或任何錯誤或遺漏而產生或與之相關的任何責任或義務。

2.5扣繳。儘管本協議有任何相反規定，買方、本公司、託管代理及其各自的任何指定人均有權從根據本協議支付的任何款項中扣除和扣繳(或導致扣減和扣繳)根據本協議頒佈的《守則》和《國庫條例》或適用税法的任何其他規定所需扣除和扣繳的金額。買方應盡商業上合理的努力向賣方發出通知，表明其打算根據本節‎2.5從根據本協議應支付給賣方的其他金額中扣留或扣除任何金額，買方應真誠地與賣方合作，以減少或取消任何此類扣繳或扣減的金額。？在扣除和扣繳的金額並匯給適用的政府當局的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣除和扣繳的金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人員。

第三條

收盤

3.1截止日期；截止日期。本公司權益買賣及本協議擬進行的其他交易的結算(以下簡稱“結算”)應在第二天(2)以電子方式(包括通過電子郵件)交換所需的結算交割。^發送)在‎第8條規定的所有成交條件(根據其條款，在成交時通過交付文件或採取任何行動來滿足的條件除外，但在成交時滿足或放棄該等條件)應已由有權放棄這些條件的一方滿足或放棄之日之後的營業日；但是，儘管有前述規定，在任何情況下，買方均無義務在本成交之日後三十(30)天前完成成交。(2)在任何情況下，買方均無義務在成交之日起三十(30)天前完成成交；但是，儘管有前述規定，買方在任何情況下均無義務在成交之日後三十(30)天前完成成交。本辦法所稱結案日為“結案日”。截止日期為上午12點01分，在所有情況下均視為有效。截止日期的東部時間(“計算時間”)。

第四條

賣方的陳述和擔保

除披露明細表(統稱為“披露明細表”)另有規定外，賣方特此向買方作出如下聲明和保證：

4.1具有約束力的義務。賣方擁有所有必要的授權及權力，以簽署及交付本協議及其所屬的每份交易文件，履行其在本協議及本協議項下各自的義務，並在股東大會(“賣方股東批准”)上獲有權就此投票的股份持有人所投多數票通過後，完成據此及據此擬進行的交易。除賣方股東批准外，賣方為授權簽署和交付本協議及其所屬的每份交易文件以及履行賣方在本協議和本協議項下的義務所需採取的所有行動或程序均已得到賣方一切必要行動的適當和有效授權。本協議和賣方為其中一方的每份交易文件已由賣方正式簽署和交付，並假設本協議構成買方的法律、有效和有約束力的義務，構成賣方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，但其可執行性可能受到以下限制：(A)適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或不時生效的影響債權人權利和補救措施的一般執行的類似法律；和(B)公平的一般原則((A)和(B)條，統稱為“公平例外”)。

4.2無違約或衝突。

(A)除賣方股東批准外，假設已獲得本節‎4.2中明確規定的所有同意、批准和授權，並已提交其中描述的所有文件，則賣方簽署、交付和履行本協議和賣方為其中一方的每份交易文件，以及賣方完成本協議所擬進行的交易，因此(I)不要求任何人同意、通知或採取其他行動，與本協議項下的任何人發生衝突，導致違反或違反本協議，構成違約，導致本協議和本協議規定的交易的加速，並因此(I)不要求任何人同意、通知或採取其他行動，不要求任何人同意、通知或採取其他行動，不要求任何人在本協議項下、與之衝突、導致違反或違反本協議、構成本協議項下的違約、導致或修訂或取消賣方為締約一方的任何重大合同或任何重大許可，(Ii)不得在任何重大方面違反對賣方擁有管轄權的任何現有適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，及(Iii)不會對本公司權益的任何物業或資產造成任何產權負擔或施加任何產權負擔，且(Ii)不得在任何重大方面違反對賣方擁有管轄權的任何政府當局的任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，及(Iii)不會對本公司權益的任何物業或資產造成任何產權負擔。

(B)賣方不需要就賣方簽署、交付和履行本協議或其所屬的任何其他交易文件，以及賣方完成本協議或任何其他交易文件而採取任何許可或其他行動，也不需要向任何政府當局發出通知或向其備案，但以下情況除外：(I)向美國證券交易委員會提交初步和最終形式的委託書(“委託書”)；(Ii)交易法、證券法以及規則和條例要求的備案。及(Iii)附表‎4.2(B)所列的許可證、通知及存檔。

4.3公司權益。賣方是公司權益的合法實益所有人，並擁有公司權益的有效所有權，公司權益不存在任何產權負擔(根據證券法和適用的州證券法對未來轉讓的限制除外)。在完成本協議預期的交易後，買方將擁有公司的所有權益，沒有任何產權負擔，適用證券法要求的產權負擔除外。除本協議外，在投票、出售、轉讓或以其他方式處置公司權益方面，賣方沒有任何合同是當事一方或受其約束的合同。

4.4訴訟。自回顧日期以來，在任何試圖阻止本協議所述交易的政府當局面前，不存在或據賣方所知，不存在針對賣方的訴訟待決或威脅，否則將合理地預期會對賣方完成本協議所述交易的能力產生重大不利影響，且自回溯之日起，不存在任何針對賣方的訴訟待決或(據賣方所知)對賣方提出威脅的任何政府當局尋求阻止本協議擬進行的交易的程序。

4.5名經紀人。除Craig-Hallum Capital Group LLC外，沒有任何經紀人、發現者或類似的中間人就本協議或擬進行的交易為賣方或代表賣方行事，也沒有任何經紀人、發現者、代理人或類似的中間人有權根據與賣方的任何協議或他們採取的任何行動獲得與此相關的任何經紀人、發現者或類似費用或其他佣金。

第五條

公司的陳述和擔保

除披露明細表另有規定外，公司和賣方特此共同和個別向買方作出如下聲明和擔保：

5.1組織機構和資質。本公司根據其管轄範圍內的法律正式成立、有效存在及信譽良好(如該概念適用)，並有全權及授權擁有、經營或租賃其現時擁有、經營或租賃的物業及資產，以及按其目前的經營方式經營其業務。附表‎5.1列出了本公司有資格、獲得許可或註冊為外國實體處理業務的每個司法管轄區，而每個公司都有資格、獲得許可或註冊以外國實體的身份處理業務，並且在財產的所有權或租賃或業務的開展需要此類資格、許可或註冊的每個司法管轄區都具有良好的信譽(在該概念適用的範圍內)，但如果不具備該資格、獲得許可或註冊或良好的信譽(在該概念適用的範圍內)是不合理的，則不在此限。

5.2具有約束力的義務。本公司擁有簽署、交付和履行本協議及其參與的每份交易文件、履行本協議項下和本協議項下義務以及完成本協議和由此預期的交易的所有必要授權和權力。本公司為授權簽署和交付本協議及其參與的交易文件以及履行本協議和本協議項下本公司義務所需採取的所有行動或程序均已由本公司採取一切必要行動正式和有效授權。本協議及本公司為締約一方的每份交易文件均已由本公司正式籤立及交付，並假設本協議構成買方的法律、有效及具約束力的義務，則構成本公司的法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，惟其可執行性可能受公平性例外限制者除外。

5.3無默認或衝突。

(A)除賣方股東批准外，並假設已獲得‎第4.2節規定的所有同意、批准和授權，並已提交其中所述的所有文件，則本公司簽署、交付和履行本協議及其參與的每份交易文件，以及本公司完成本協議擬進行的交易(無論有通知、時間流逝或兩者兼而有之)：(I)不會導致違反本公司的組織文件，(Ii)除附表‎5.3(A)所列者外，(I)不會導致違反本公司的組織文件，(Ii)除附表‎5.3(A)所列的交易文件外，(I)不會導致違反本公司的組織文件，(Ii)除附表‎5.3(A)所列的交易文件外任何人根據以下條款發出的通知或其他行動：(I)違反、導致違反或違反、構成違約、加速或在任何一方產生加速、終止、修改或取消本公司所屬任何重要合同或影響本公司或業務財產或資產的任何重大許可的權利；(Iii)不在任何實質性方面違反對本公司或本業務有管轄權的任何政府機構的任何現有適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，以及(Iv)不導致本公司或本公司的任何現有適用法律、規則、法規、判決、命令或法令的產生或取消；以及(Iv)不導致本公司或本公司的財產或資產受到影響的任何現有法律、規則、法規、判決、命令或法令的產生或取消；以及(Iv)不會導致本公司或本公司的財產或資產受到影響公司或公司的任何財產或資產。

(B)本公司無須就本協議的簽署、交付及履行及本公司擬進行的交易取得或作出任何許可或其他行動，亦毋須向任何政府當局發出通知或向其提交任何文件，但已取得或已進行的交易或未能取得該等交易或未能取得該等交易會合理地預期不會對賣方完成本協議擬進行的交易的能力造成重大不利影響的情況則不在此限。(B)本公司無須就本協議的簽署、交付及履行以及本公司擬完成本協議及本協議擬進行的交易而取得或作出任何許可或其他行動，亦無須向任何政府當局發出通知或向其提交任何文件。

5.4大寫。(用谷歌翻譯翻譯)

(A)除本公司權益外，截至本協議日期，本公司並無已發行或未償還之其他股權。本公司沒有任何子公司。本公司並不直接或間接擁有或有權收購任何人士的任何股權。

(B)本公司所有權益均已獲正式授權及有效發行。如附表‎5.4(B)所述，本公司的所有權益均由賣方登記和實益擁有，沒有任何產權負擔(根據證券法和適用的州證券法對未來轉讓的限制除外)。本公司的所有權益均按照適用法律發行。本公司權益的發行並未違反賣方、本公司為其中一方的任何協議、安排或承諾，或受制於或違反任何人的任何優先購買權或類似權利。除本協議外，並無未行使或授權之購股權、認股權證、可換股證券或其他與本公司股權有關之任何性質權利、協議、安排或承諾，或賣方、本公司有責任發行或出售本公司任何股權之其他權利、協議、安排或承諾。本公司並無表決權信託、會員協議、委託書或其他與投票或轉讓本公司任何權益有關的有效協議或諒解。

(C)成交前聲明，在根據‎第2.3(A)節交付買方時，將列出公司需要支付的所有銷售獎金。

(D)本公司已向買方提供本公司每份組織文件的真實完整副本(包括對其進行的所有修改、修訂、補充和豁免)。

5.5訴訟。除附表5.5所載者外，自回顧日期起並無法律程序，而截至本公告日期，並無任何法律程序待決，或據本公司所知，(A)由本公司或據本公司所知，本公司任何代表以本公司代表身份提出或針對本公司，或(B)據本公司所知，任何主要行政人員或賣方就與業務有關的事宜而言，並無任何法律程序待決或受到(A)對本公司或(據本公司所知)本公司任何代表的威脅。沒有針對本公司的重大訂單未完成或以其他方式影響業務。

5.6財務報表。

(A)附表‎5.6(A)列載(I)本公司於2019年12月31日及2020年12月31日之未經審核綜合資產負債表及本公司截至該財政年度之相關綜合經營報表、現金流量及所有者權益變動(統稱為“年度財務報表”)，及(Ii)本公司截至2021年10月31日(“資產負債表日”)之未經審計綜合資產負債表及相關綜合經營報表、現金流量及相關綜合經營報表、現金流量。本公司截至該日止十(10)個月期間的所有者權益變動(統稱為“中期財務報表”，與年度財務報表一起稱為“財務報表”)。每份財務報表均以按照公認會計原則定期保存和維護的業務賬簿和記錄為基礎。財務報表(X)在所有重大方面均較好地反映了本公司於各日期及其中所示各期間的財務狀況及經營結果，及(Y)除營運資金方法表明文規定外，乃根據一致應用的公認會計原則編制，就中期財務報表而言，須受正常及經常性年終調整(預期無重大調整)及無附註的規限。

(B)公司擁有一套內部會計控制和程序系統，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制財務報表提供合理保證。本公司並未發現或知悉(I)本公司所使用的內部會計控制系統存在任何重大缺陷或重大弱點，(Ii)涉及本公司管理層或參與編制財務報表或本公司所使用的內部會計控制的任何人員的任何欺詐(不論是否重大)，或(Iii)有關上述任何事項的任何索賠或指控。(Ii)本公司並未發現或知悉(I)本公司使用的內部會計控制系統存在任何重大缺陷或重大弱點，(Ii)涉及本公司管理層或參與編制財務報表或本公司使用的內部會計控制的任何人員的任何欺詐(不論是否重大)。

5.7沒有未披露的負債。截至本報告日期，本公司並無任何GAAP規定須在本公司綜合資產負債表中反映的負債，但(I)在財務報表中反映並預留的負債，以及(Ii)自資產負債表日起在正常業務過程中產生的負債除外。

5.8知識產權。

(A)附表‎5.8(A)列明：

(I)所有(A)註冊專利和待決專利申請，(B)所有註冊商標、商號和服務標誌註冊以及為其註冊任何商標(包括域名)的申請的完整和正確的列表，(C)重要的未註冊商標、商號和服務標記，(D)版權註冊和申請，(E)互聯網域名註冊，每種情況下與業務有關的程度，(F)軟件，(G)任何商業祕密，由本公司擁有或聲稱由本公司擁有的(統稱為“擁有的知識產權”)；

(Ii)按類別列出的5.8(A)(I)(A)至(E)項(“註冊知識產權”)所擁有的所有知識產權，包括該等每項註冊知識產權的檔案號、申請號、提交日期、發出或批予日期、司法管轄權及註冊號；

(Iii)公司授予任何第三方(不包括在正常業務過程中購買公司產品和服務期間授予客户的非獨家許可)的關於任何自有知識產權(“IP出站許可”)的每份許可、再許可、同意使用協議、和解、共存協議、不起訴、放棄、釋放或其他明示授予的使用權的承諾；以及(Iii)本公司授予任何第三方的所有許可、再許可、同意使用協議、和解協議、共存協議、不起訴、放棄、放行或其他明示授予的使用權(不包括在正常業務過程中購買本公司產品和服務期間授予客户的非獨家許可)；以及

(Iv)任何第三方擁有並根據許可、再許可、協議或許可在與業務相關的情況下使用的每一項知識產權，在每種情況下，除按照壓縮或點擊包裝許可許可的商用現成軟件的許可外(“IP入站許可”和“IP出站許可”，稱為“IP許可”)。

(B)除附表‎5.8(B)所列者外：

(I)所擁有的知識產權和IP入站許可包括在業務中使用或聲稱用於業務的所有知識產權，並且不存在當前開展的業務運營所需的其他知識產權項目；(I)所擁有的知識產權和IP入站許可包括在業務中使用或聲稱用於業務的所有知識產權，並且不存在當前開展業務所需的其他知識產權項目；

(Ii)所有擁有的知識產權仍然存在，並由公司以記錄擁有人的身份單獨擁有(無論是在實益方面，還是在註冊和申請方面，作為記錄擁有人)，沒有任何產權負擔(許可的產權負擔除外)，據公司所知，所有擁有的知識產權是有效和可強制執行的；

(Iii)就所有需要向政府主管部門或其他登記處登記的知識產權及時支付所有費用，並及時提交所有必要的通信和答覆，公司及其代表遵守誠實和披露的義務，在起訴和維護任何專利和專利申請方面沒有做出任何重大失實陳述；(Iii)公司及其代表在起訴和維護任何專利和專利申請時，已及時支付所有費用，並及時提交所有必要的通信和答覆，且公司及其代表遵守了誠實和披露的義務；

(Iv)對於所有註冊的知識產權，為對抗真正的購買者而需要或可能需要提交或記錄的所有轉讓，在沒有發出轉讓通知的情況下，均已正式籤立，並已向美國專利商標局或美國版權局(視情況而定)以及其他任何適用的政府實體正式籤立和備案或記錄。登記的知識產權未全部放棄或進入公有領域；

(V)據本公司所知，本公司擁有或有權免費使用所有產權負擔(許可產權負擔除外)，所有用於或持有以用於或按計劃開展業務所需的重大知識產權，包括設計、開發、製造、許可、營銷、分銷、維護、維修、要約出售、出售或使用本公司當前的產品和服務，以及任何計劃中的未來產品和服務；(V)據本公司所知，本公司擁有或有權免費使用所有產權負擔(準許的產權負擔除外)，包括設計、開發、製造、許可、營銷、分銷、維護、維修、要約出售、出售或使用本公司現有的產品和服務，以及任何計劃中的未來產品和服務；

(6)沒有使用任何政府當局或大學、研究機構或類似實體的贈款、資金、設施或人員來開發或創造(全部或部分)任何擁有的知識產權；

(Vii)本公司所擁有或聲稱擁有的任何知識產權的有效性、可執行性、範圍、本公司的所有權或其他權利，或據本公司所知，在開展業務中使用或持有的任何其他知識產權，包括本公司通過IP入站許可證許可的任何知識產權，目前或自回溯日期以來，在任何訴訟中受到質疑，或據本公司所知，可能在任何訴訟中受到挑戰；

(Viii)(A)並無訴訟待決，或據本公司所知，威脅本公司或以其他方式影響本業務，指稱本公司或與本業務有關的任何人士侵犯、挪用或以其他方式違反，或自回顧日期起侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權；。(B)本公司或代表本業務的任何人並無針對任何人的訴訟待決或威脅。(C)據本公司所知，自回顧日期以來目前進行及進行的業務經營或行為(包括任何知識產權的使用)並未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權，而據本公司所知，自回顧日期以來並無針對本公司的訴訟聲稱或威脅本公司侵犯、挪用或侵犯他人的任何知識產權；及(D)據本公司所知，自回顧日期以來，並無針對本公司的訴訟指控本公司侵犯、挪用或侵犯他人的任何知識產權；及(D)據本公司所知，自回顧日期以來，並無針對本公司的訴訟聲稱或威脅本公司侵犯、挪用或侵犯他人的任何知識產權；及(D)據本公司所知，自回顧日期以來，並無針對本公司提出或威脅的訴訟

(Ix)本協議擬進行的交易的完成不會導致本公司擁有或使用任何自有知識產權或根據IP入站許可獲得許可的知識產權的權利的喪失或減損；且完成本協議擬進行的交易不需要第三方同意或其他許可來完成任何自有知識產權或IP入站許可。(Ix)本協議擬進行的交易的完成不會導致本公司擁有或使用任何自有知識產權或根據IP入站許可證獲得許可的權利的喪失或減損；且完成本協議擬進行的交易不需要第三方同意或其他許可。

(X)公司不與任何其他人共同擁有、許可或聲稱擁有任何知識產權的任何權利、所有權或權益。

(C)本公司已(I)根據本公司的最佳判斷，採取了商業上合理的措施，以保護其所有重要商業祕密以及本公司的機密和專有信息的機密性和專有信息，(Ii)本公司與其所有受僱或受僱開發與本業務相關的知識產權的現有員工和顧問簽署了書面保密和發明轉讓協議，或包含保密和發明轉讓協議或條款的書面協議，根據這些協議，高級管理人員和顧問已(A)將他們在與本公司的聘用過程中開發的所有知識產權的權利轉讓給本公司，(B)同意在受僱或聘用期間和之後對本公司的所有商業祕密以及機密和專有信息保密。據本公司所知，本公司的經理、董事、高級管理人員、員工、顧問或其他代表均不擁有或聲稱對本公司擁有、聲稱擁有或使用的任何知識產權享有任何權利。除附表‎5.8(C)(X)所載者外，據本公司所知，並無任何人士在任何重大方面違反彼等各自的保密及發明轉讓協議，及(Y)據本公司所知，本公司並無以任何方式披露或接觸本公司的任何重大商業祕密，以致或可能導致該等信息的商業祕密丟失。

(D)就本公司收集和使用個人信息而言，本公司在所有重要方面都遵守適用的信息隱私和安全法律，並遵守本公司所受個人信息隱私和安全的合同義務，以及本公司的隱私和數據安全政策，但附表‎5.8(D)規定的除外。本公司遵守合理必要的隱私和數據安全政策，以滿足適用的信息隱私和安全法律(但在任何情況下不得低於商業上合理的標準)或確保個人信息的機密性，但附表‎5.8(D)規定的除外。自2016年1月1日以來，本公司未接到任何指控違反適用的信息隱私和安全法或其隱私和數據安全政策的訴訟的通知或知曉，據本公司所知，也沒有任何此類索賠受到威脅。自2016年1月1日以來，本公司或其任何提供商或其他承包商所擁有或控制的個人信息未發生重大未經授權的訪問、使用、披露或違反行為，從而觸發公司根據適用的信息隱私和安全法律通知個人、監管機構或其他第三方的法律義務。自2016年1月1日以來，本公司未收到任何負責執行信息隱私和安全法律的監管機構或任何其他人員就其保護、存儲、使用、處理或披露任何個人信息發出的任何書面通知或詢問。

(E)IT系統處於足夠良好的工作狀態，能夠有效地執行當前進行和當前預期進行業務所需的所有信息技術操作，幷包括當前進行和當前預期進行業務所需的足夠許可容量(無論是在授權場所、單位、用户、席位或其他方面)。(E)IT系統處於足夠良好的工作狀態，能夠有效地執行當前進行和當前預期進行的業務所需的所有信息技術操作，幷包括足夠的許可容量(無論是就授權場所、單位、用户、席位或其他方面而言)。本公司一直保持符合正常行業慣例的合理的商業行政、物理和技術保障措施，旨在(A)保護IT系統和其中包含的信息(包括知識產權、個人信息和其他受保密義務約束的信息)的機密性、完整性和可訪問性，以及(B)合理防止此類信息的丟失和未經授權訪問、使用、修改、披露或其他使用。自回顧日期以來，IT系統(I)未導致本公司未能在其與客户簽訂的合同中就本公司的產品或服務在任何實質性方面履行任何服務級別義務，(Ii)據本公司所知，IT系統存儲或處理的任何信息(包括所擁有的知識產權、個人信息和與本公司有合同的客户擁有的數據)均未損壞。

(F)附表‎5.8(F)(I)列出了公司許可、使用、複製、修改或分發的所有軟件(不包括公司使用的任何商用現成軟件)(統稱為公司軟件)的真實、正確和完整的清單。所有公司軟件要麼歸公司所有，要麼根據有效且可強制執行的協議授權給公司。據本公司所知，根據本公司軟件的任何許可協議應支付的所有款項都反映在向買方披露的財務報表中。據本公司所知，本公司從未以任何方式使用開源軟件，而該等使用方式將或可能涉及本公司的任何軟件或其他自有知識產權：(I)要求其以源代碼形式披露或分發；(Ii)對分發開源軟件收取的代價施加任何限制；(Iii)授予或聲稱授予任何第三方在自有知識產權下的任何權利或豁免；或(Iv)對本公司關於其使用或分發的權利施加任何其他重大限制、限制或條件，或(Iv)對公司在其使用或分發方面的權利施加任何其他重大限制、限制或條件，包括：(I)要求以源代碼形式披露或分發開源軟件；(Ii)對分發開源軟件的代價施加任何限制；(Iii)授予或聲稱授予任何第三方關於其使用或分發的任何其他實質性限制、限制或條件。

(G)附表‎5.8(G)列出所有材料公司數據和數據集，包括每個所列項目、數據的來源或許可來源、該等公司數據和數據集的所有者，以及對公司業務用途的簡要説明。

(H)本公司現在沒有，也從未參與過專利池或類似的結構。

5.9公司產品與技術。

(A)公司產品中沒有病毒、間諜軟件或惡意軟件。據本公司所知，本公司任何產品均不包含任何“後門”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“蠕蟲”、“惡意軟件”、“間諜軟件”、“惡意代碼”、“丟棄設備”、“病毒”或其他旨在具有或能夠執行以下任何功能的軟件例程或硬件組件：(I)以任何方式幹擾、禁用、損害或以其他方式阻礙操作，或提供未經授權的訪問，存儲或安裝此類代碼的計算機系統或網絡或其他設備，或(Ii)未經用户同意損壞或銷燬任何數據或文件。據本公司所知，未經計算機系統或設備的所有者或用户的知情和同意，本公司的任何產品均不執行以下功能：(I)收集存儲在計算機系統上的個人信息；(Ii)幹擾所有者或授權用户對計算機系統或設備的控制；(Iii)在計算機系統或設備的所有者或授權用户不知情的情況下，更改或幹擾已經安裝或存儲在計算機系統或設備上的設置、首選項或命令；(Iv)更改或幹擾在任何計算機系統或設備上存儲、存取或存取的數據，其方式妨礙、中斷或幹擾該計算機系統或設備的擁有者或授權用户對該數據的合法訪問或使用；。(V)在沒有該計算機系統或設備的擁有者或授權用户授權的情況下，致使該計算機系統或設備與另一計算機系統或設備通信；或(Vi)在該計算機系統的擁有者或授權用户不知情的情況下安裝可由人激活的計算機程序。

(B)業務中使用的系統足以進行業務。這些系統處於足夠良好的工作狀態，能夠有效地執行目前開展業務所需的所有信息技術操作。

(C)“公司產品”是指由公司或代表公司製造、商業化銷售、營銷、分銷、支持、銷售、租賃、進口轉售或授權的所有產品，或公司打算製造、商業化、營銷、分銷、支持、銷售、租賃、進口轉售或許可的所有產品。

(D)“系統”指賣方在開展業務時使用的所有軟件、計算機硬件(無論是通用還是專用)、服務器、網絡、平臺、外圍設備以及其他類似或相關的自動化、計算機化和/或軟件系統以及任何其他信息技術(IT)網絡和系統(包括電信網絡和語音、數據和視頻系統)，包括賣方在經營或開展業務時使用或依賴的由第三方提供的任何此類項目。

5.10遵守法律。自回顧之日起，本公司及其業務的運營在所有實質性方面都符合所有法律(包括消費者產品保護和安全法律法規)。本公司和本公司的業務均不接受任何不滿意的訂單。

5.11材料合同。附表‎5.11通過適用的條款規定了公司以下每種類型的合同(以及對這些合同的每次修改和修改)的正確和完整的清單，或截至本協議日期，公司的任何資產或財產受其約束或約束的合同，但不包括構成除現有僱傭協議以外的公司計劃的合同(該等合同，無論是否列在附表‎5.11中，以及與現有僱傭協議、政府合同和知識產權許可(以下統稱為“重要合同”)的統稱)：

(A)所有合同，根據這些合同，本公司(I)在本合同日期前十二(12)個月內向任何第三方支付了總額超過10萬美元的款項；或(Ii)在本合同日期前十二(12)個月內從任何第三方收到了總額超過10萬美元的付款；

(B)所有涉及履行服務或向公司或公司交付貨物或材料的合同，總金額超過10,000美元(I)在美國大陸以外，或(Ii)公司不可終止，且在不超過六十(60)天通知的情況下不支付罰款或保險費；(B)所有涉及由公司或業務履行服務或交付貨物或材料的合同，總額超過10,000美元(I)在美國大陸以外，或(Ii)公司不能終止，且不超過六十(60)天的通知；

(C)公司與第三者之間所有涉及分享利潤、虧損、成本或負債的合夥、合營、分税或類似協議；

(D)與任何合併、合併或其他業務合併相關而訂立的所有合約，或與任何業務或任何重大資產的任何收購或處置相關而訂立的所有合約，而根據該等合約，公司有現有的義務；但前述規定不適用於與此相關而訂立的保密協議；

(E)包含或規定“最惠國”條款的所有合同，或以其他方式限制公司或其任何附屬公司(I)與任何人從事任何行業或地理區域，(Ii)招攬任何其他人的任何客户、供應商、員工或承包商，或(Iii)與任何人競爭或銷售任何產品的權利；

(F)所有集體談判或類似協議；

(G)與專業僱主組織或人員編制或人事機構簽訂的所有合同；

(H)(I)任何證明本公司負債的契據、按揭、質押、擔保協議、票據或其他合約，或以其他方式對本公司或本公司的任何資產或財產構成產權負擔的任何契約、按揭、質押、擔保協議、票據或其他合約；。(Ii)任何擔保或任何其他證明對任何其他人的負債或義務負有法律責任的證據；或。(Iii)任何信用證、保證書或其他彌償(包括本公司為受益人的信用證、債券或其他彌償，但不包括背書以本公司為受益人的託收票據)。

(I)與重要客户簽訂的所有合同；

(J)與材料供應商簽訂的所有合同；

(K)公司為任何目的而批予的所有尚未完成的授權書；

(L)公司在正常業務過程中用作標準格式的每份合約格式；

(M)所有與基本工程及非經常開支有關的合約，個別或合共超過10,000元或25,000元以上；及

(N)本公司為立約一方或以其他方式約束本公司或其資產的每份其他合約，而該等合約合理地可能涉及向本公司支付或由本公司支付合共超過100,000美元。

本公司已向買方提供每份材料合同的真實、完整的副本(包括合同項下的所有修改、修改、補充和豁免)。本公司或據本公司所知，任何其他訂約方並無違反或失責(或被指違反或失責)，亦無提供或收到任何意向終止任何重大合約的通知。本公司為(X)方的每份重要合同均為本公司的法定及具約束力的義務，而據本公司所知，(X)及(Y)項均具有十足效力及作用，可根據條款對本公司及(據本公司所知)其他訂約方強制執行，惟其強制執行能力可能受公平性例外限制者除外。未發生或不存在會構成任何實質性合同下的違約事件或導致該等合同終止的事件，或會導致或允許加速或以其他方式改變任何權利或義務或損失其下的任何實質性利益的事件。

本公司與政府當局之間並無訂立任何合約、分包合同、授予協議或其他協議，包括(I)以主承建商或分包商身份的政府當局的任何主承建商或較高級別的分包商，或(Ii)以本公司作為任何政府當局的主承建商或分包商的身份訂立的任何較低級別的分包商。

5.12税。除附表‎5.12中規定的情況外：

(A)本公司已按時提交其須於截止日期或之前提交的所有重要報税表。所有該等報税表均已在實質上符合所有適用法律的規定填寫，並且真實、正確和完整。本公司已按時足額繳納其應繳的所有重要税款(不論是否在任何報税表上顯示)。本公司已扣繳、收取並向適當的税務機關支付法律要求從已支付或欠任何員工、股權持有人、債權人、證券持有人或其他第三方的金額中預扣或收取的所有重大税款，並切實遵守所有信息報告(包括IRS表格1099)和備份扣繳要求，包括維護與此相關的必要記錄。

(B)自資產負債表日起，本公司並無在正常業務過程中以外招致任何税項責任、作出或撤銷任何重大税務選擇、更改任何年度税務會計期間、採用或更改任何税務會計方法、提交任何重大修訂報税表、訂立任何税務分成協議、或與税務當局簽署或訂立任何結束協議或和解協議、就任何税務申索或評税達成和解或和解協議，或同意延長或豁免適用於任何申索或評税的時效期限。

(C)本公司從未是守則第1504(A)節所指的聯營集團(或州、地方或外國法律類似條文所界定的任何類似集團)的成員，並提交綜合所得税申報表，本公司亦不承擔任何根據税務分成協議而根據庫務規例1.1502-6或任何類似或類似法律條文作為受讓人或繼承人而須繳交税款的任何人士的税項責任。(C)本公司並不是守則第1504(A)節所指的聯屬集團(或州、地方或外國法律類似條文所界定的任何類似集團)的成員，並提交綜合所得税申報表。

(D)本公司並未接受任何税務當局的審核，亦無任何有關本公司任何税務責任的爭議或申索懸而未決，或據本公司所知，並無任何税務當局威脅本公司。

(E)本公司(I)並非與任何人士訂立任何分税協議或受其約束，或(Ii)因任何該等分税協議或根據該等分税協議，本公司並無任何現行或潛在的責任或義務(就税務或其他事宜)向任何其他人士作出賠償。

(F)在本公司並無提交報税表的司法管轄區內，税務機關從未以書面聲稱本公司須或可能須受該司法管轄區提交報税表的規定或課税。

(G)本公司並無放棄評税或徵收税項期間的任何訴訟時效，或同意或要求延長有關評税或欠税的期間，而該期間(在實施該等延長或豁免後)尚未屆滿。

(H)除準許的產權負擔外，本公司資產並無任何税項負擔。

(I)本公司不會被要求在截止日期後的任何應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入任何收入項目或排除任何扣除項目，原因是：(I)根據守則第481條(或國家、地方或外國法律的任何類似規定)改變了開始於截止日期或之前的應納税期間的會計方法；(Ii)對截止日期或之前結束的應納税期間使用了不正確的會計方法；(Ii)守則第7121條所述的“結算協議”(或任何相應或類似的國家、地方或外國法律條文)；(Iii)根據守則第1502條在庫房條例中描述的公司間交易或超額虧損賬户(或任何相應或類似的國家、地方或外國法律條文；或(Iv)在成交日期當日或之前進行的分期付款銷售或未平倉交易處置。

(J)本公司從未參與任何(I)守則及庫務規例1.6011-4(B)(2)節第6707A(C)(2)節所界定的“上市交易”，(Ii)庫務規例1.6011-4(B)(6)節所界定的“利益交易”，(Iii)與“上市交易”或“利益交易”(按庫務規例1.6011-4(C)(4)條的定義)“大體相似”的交易，或(Iv)需要或將需要提交國税局表格8886的其他交易。

(K)在訴訟時效(包括任何豁免或延展)尚未屆滿的任何期間內，本公司並無就税項或報税表發出授權書或對本公司具約束力。

(L)本公司(I)未根據《財政部條例》301.7701-3條選擇將其視為美國聯邦所得税方面的公司，(Ii)在美國聯邦所得税方面，本公司(I)自成立以來一直被適當地歸類為不受重視的實體。(I)對於美國聯邦所得税而言，本公司(I)沒有選擇將其視為公司，並且(Ii)自其成立以來一直被適當地歸類為不受重視的實體。

(M)本公司並無根據CARE法案第2302條或與新冠肺炎相關而頒佈的任何其他類似法律、行政命令或總統備忘錄(包括美國國税局公告2020-65年度所述的總統備忘錄)遞延任何繳税責任。

5.13個許可證。附表‎5.13列出了截至本協議日期目前合法開展業務所需的所有政府機構頒發的所有許可的正確和完整清單。本公司並無在任何重大方面失責或違反任何許可證，據本公司所知，並無發生在通知或不發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，在任何重大方面構成任何許可證的任何條款、條件或規定的失責或違反，而據本公司所知，並無任何訴訟待決或威脅在任何重大方面撤銷、修改或終止任何許可證。

5.14員工福利計劃。

(A)附表ERISA 5.14(A)載有每個“僱員福利計劃”(按‎第3(3)條的涵義)、股票購買、股票期權、虛擬單位、業績單位、利潤利息或其他股權或以股權為基礎的利潤、遣散費、就業、控制權變更、留用、附帶福利、集體談判、獎金、獎勵(包括現金或股權和基於股權的獎勵)、遞延薪酬、利潤分享、養老金、退休、健康和福利、帶薪休假和所有其他員工福利計劃的真實和完整的清單。無論是否受ERISA約束，由本公司為本公司任何現任或前任服務提供商的利益維護、贊助、出資或要求出資的，或本公司或任何ERISA關聯公司負有任何責任的。所有此類計劃、協議、計劃、政策和安排應統稱為“公司計劃”。

(B)對於每個公司計劃，公司已在適用的範圍內向買方提供下列文件的真實、正確和完整的副本：(I)當前計劃文件，包括對其的所有修訂，如果是不成文的公司計劃，則包括對其主要條款的書面描述；(Ii)每份保險合同、信託協議或其他融資安排；(Iii)最新的概要計劃説明和對其進行重大修改的摘要；(Iv)向美國國税局提交的最近三(3)份Form 5500年度報告(包括任何適用的時間表和附件)，但不能在www.dol.gov上公開獲得；以及(V)過去三(3)年內向美國國税局、勞工部或任何其他政府當局提交的關於公司計劃的運作或管理的所有重要信件。

(C)本公司或任何ERISA聯屬公司均無參與任何(I)受ERISA第四章、ERISA第302節或守則第412節規限的退休金計劃，包括ERISA第3(37)節所界定的“多僱主計劃”、(Ii)“多僱主福利安排”(如ERISA第3(40)條所界定)、(Iii)“多僱主計劃”(定義於第412節)、(Ii)“多僱主福利安排”(不論是潛在的或經評估的)，或在任何(I)受ERISA第四章、ERISA第302節或守則第412節規限的退休金計劃下，(Ii)“多僱主福利安排”(定義見ERISA第3(40)條)、(Iii)“多僱主計劃”(定義見第412節)或(Iv)守則第419、419A或501(A)(9)條所指的“福利信託”或“自願僱員受益人協會”。

(D)(I)每個公司計劃在所有重要方面都是按照其條款制定和管理的，並且在所有重要方面都符合ERISA、守則和其他適用法律、規則和條例的適用條款；(Ii)擬符合守則第401(A)節意義的每個公司計劃均已收到美國國税局的有利決定函，或者是在適用的IRS指導下有權依賴美國國税局向原型計劃發起人發出的關於其根據守則第401(A)節的納税資格以及根據守則第501(A)節免除相關信託繳納聯邦所得税的有利意見書的原型計劃，且據本公司所知，沒有發生任何將或及(Iii)本公司並無任何責任或義務為本公司現任或前任僱員在其終止僱傭後提供健康或死亡福利(法律規定的保障範圍除外)。

(E)並無任何有關任何公司計劃(利益的例行申索及該等申索的上訴除外)、任何受託人或受託人或任何公司計劃的任何信託資產的待決法律程序，或據本公司所知，有關任何公司計劃的任何威脅或預期的法律程序。自回顧之日起，沒有任何公司計劃成為任何政府機構審查或審計的對象。據本公司所知，本公司可能(直接或通過賠償)承擔責任的任何公司計劃均未發生非豁免的禁止交易或受託違約事件。

(F)屬於守則第409a(D)(1)節所指的“非限定遞延補償計劃”的每個公司計劃及其下的任何獎勵(在每個情況下均受守則第409a節的約束)的管理、起草或修訂的方式，使守則第409a(1)(B)節所述的附加税不會針對參與任何此類非限定遞延補償計劃的任何個人就其到期或應計福利進行評估。

(G)除附表‎5.14(G)所載者外，本協議擬進行的交易(不論單獨或與另一事件相關)的完成不會：(I)加快付款或歸屬時間、增加應付賠償金額或導致向本公司任何現任或前任僱員、高級管理人員、獨立承建商或其他服務供應商支付賠償；或(Ii)觸發或施加對本公司修訂或終止本公司計劃的權利的任何限制或限制。根據任何僱傭、遣散費或終止協議、目前有效的其他補償安排或福利計劃，根據本協議預期進行的交易，公司的任何高級管理人員、董事或僱員(根據擬議的財政部條例1.280G-1對該詞的定義)所收到的任何金額(無論是現金、財產或財產歸屬)或提供給的利益，均不屬於“超額降落傘付款”(該詞在守則第280G(B)(1)項下定義)；如該等人士根據守則第4999(A)條被徵收消費税，則該等人士無權從本公司收取任何額外款項。

(H)在所需的範圍內，所有公司計劃已獲得足額資金，本公司就任何公司計劃須支付的所有社會保障、養老金及類似供款及付款均已於到期時悉數支付。

5.15員工和勞工事務。

(A)附表‎5.15(A)列明截至本條例日期，所有從事本公司業務的僱員(統稱為“本公司僱員”)、作為獨立承包商為本公司或本業務提供服務的所有個人，以及本公司所有租賃僱員(如守則第414(N)節所界定)或與本業務有關的所有租賃僱員的真實、正確和完整的清單，包括每個此等人員的姓名、(如果姓名匿名，則為僱員ID)、僱用或聘用實體，職位或職能和工作地點(按城市、州和國家)，並真實、正確和完整地列出賣方在本三(3)個日曆年和前三(3)個日曆年的工資、每小時工資或賣方應支付的費用，截至本合同日期和前三(3)個日曆年的12月31日支付或支付給該人員的所有賺取的激勵性薪酬金額，截至本合同日期和前三(3)個日曆年的應計但未使用的假期和/或帶薪假期的金額(是否有公司員工持有僱主擔保的非移民簽證，如果是，簽證的類型和到期日，以及每個公司員工的當前狀態(關於(I)缺勤狀態，(Ii)全職或兼職，(Iii)豁免或非豁免以及(Iv)臨時或永久身份)。除附表‎5.15(A)所述外，賣方未向任何公司員工(包括任何高級管理人員、經理或董事)支付或承諾支付任何獎金、佣金或獎勵。為公司提供服務的每個人都根據所有目的的僱傭狀態進行了適當的分類，包括僱傭、工資和工時、承包商身份、FICA和聯邦醫療保險繳税以及合規和税收目的。賣方是，而且自回溯日期以來, 實質上遵守所有適用於公司員工的與工人就業有關的法律，包括與工人分類、工資、工時、平等機會、集體談判、移民、核實工作授權、健康與安全(包括新冠肺炎)、歧視、騷擾、報復、休假權利以及支付聯邦醫療保險、醫療保險和其他税收有關的規定。

(B)附表‎5.15(B)列出了截至本合同日期賣方與公司從事業務的任何個人僱員、高級管理人員、董事、承包商或其他代表之間的每一份單獨的書面僱傭、諮詢、遣散費、保留、賠償、終止或控制權變更合同的真實完整清單，但向2020年收入低於115,000美元的員工提供的任意邀請函除外，且在其聘書中沒有遣散費、控制權變更或類似的終止條款(統稱為“現有僱用合同”)。

(C)據本公司所知，本公司並無高級管理人員或經理或以上職級的本公司僱員，亦無離職會對業務運作造成重大影響的獨立承建商或租賃僱員，並無披露任何終止其與賣方的僱傭關係或與本公司的關係的計劃。

(D)賣方已支付或準備支付公司或賣方在截止日期前應分別支付給任何公司員工或從事本業務的獨立承包商和租賃員工的所有工資、工資、費用或其他補償、FICA和聯邦醫療保險繳税、加班費和應計假期，據本公司所知，本公司和本公司均未從事任何不公平的勞動行為。(D)賣方已支付或準備支付本公司或賣方應分別支付給任何本公司員工或從事本業務的獨立承包商和租賃員工的所有工資、工資、費用或其他補償、FICA和Medicare繳税、加班費和應計假期。

(E)賣方不是適用於任何公司員工的任何勞工、工會或集體談判協議或其他類似協議的一方，沒有任何工會或勞工組織被認證或承認為任何公司員工的代表，或據公司所知，沒有任何工會或勞工組織正在尋求此類認證或認可或試圖組織任何公司員工。沒有懸而未決的或據本公司所知與本公司或本公司有關的威脅、勞工罷工、罷工、減速、停工、停工或其他類似的勞工活動。據本公司和賣方所知，賣方和本公司均不會在國家勞動關係委員會受到針對本公司員工的任何不公平勞動行為指控，在平等就業機會委員會或任何類似的州、地方或外國政府當局負責防止本公司員工對本公司或賣方的非法僱傭行為或任何舉報人索賠的任何類似州、地方或外國政府機構，包括美國勞工部職業安全和危險管理局(“OSHA”)或任何其他政府機構，受到歧視、騷擾或報復的指控，或在任何政府當局，包括美國勞工部職業安全和危險管理局(“OSHA”)或任何其他政府機構，對本公司或賣方提出任何不公平的勞動行為指控，在平等就業機會委員會或任何類似的州、地方或外國政府機構負責防止本公司或賣方的非法僱傭行為或任何舉報人索賠據公司和賣方所知，沒有任何公司員工或公司員工團體向國家勞資關係委員會或類似的政府機構提出申請，要求承認集體談判代表。據本公司和賣方所知，沒有任何人試圖代表、組織或聲稱代表本公司的任何員工進行討價還價。

(F)本公司及賣方並無接獲任何負責執行勞動法或僱傭法或任何其他法律(包括與名為新冠肺炎的新型冠狀病毒(SARS CoV-2019年)或其任何演變或變體(統稱為“新冠肺炎”)有關的命令的政府當局的意向通知，以調查公司員工是否遵守或涉嫌違反或違反任何賣方或公司的政策或做法，或任何適用於上述法律或業務的政策或做法，而據本公司所知，並無該等調查本公司在所有重要方面都一直遵守職業安全與健康管理局頒佈和執行的所有適用的新冠肺炎相關安全與健康標準和法規，以及職業安全與健康管理局批准的與公司員工有關的任何適用的州計劃。

(G)於過去十二(12)個月內，本公司及賣方均未實施：(I)影響本公司任何僱傭地點或本公司任何僱傭地點或設施或業務內的一個或多個設施或經營單位的“工廠關閉”(定義見WARN法案或任何類似法律)；或(Ii)影響本公司任何僱傭地點或設施或業務的“大規模裁員”(定義見WARN法案或任何類似法律)。

(H)賣方已向買方提供了美國公民和移民服務局表格I-9(就業資格核實)和公司要求與表格I-9一起保留的所有其他記錄、文件或其他文件，包括電子驗證報告，這些記錄、文件或其他文件在其記錄中有每個在美國的公司員工。(H)賣方已經向買方提供了公司要求與表格I-9一起保留的所有其他記錄、文件或其他文件，包括電子驗證報告。

(I)賣方未因新冠肺炎或新冠肺炎措施造成的中斷導致公司員工發生任何實質性的員工變動，包括任何實際或預期的解僱、裁員、休假或停工(無論是自願的還是依法的)，或福利或補償計劃的任何重大變化。(I)賣方未對公司員工進行任何實質性的員工隊伍變動，包括任何實際或預期的解僱、裁員、休假或停工(無論是自願的還是依法的)，或因此而產生的任何經濟影響。在本協議中，“新冠肺炎措施”是指任何政府當局就新冠肺炎相關或迴應新冠肺炎而採取的任何檢疫、“庇護到位”、“呆在家裏”、裁員、社交距離、關閉、關閉、扣押或任何其他法律、建議或指令，包括但不限於“關愛法案”、2020年“家庭第一冠狀病毒應對法”或任何類似的適用的聯邦、州或地方法律。除附表‎5.15(I)所述外，公司未根據CARE法案就公司員工要求任何員工留用積分。賣方在所有相關時間都遵守FFCRA對公司員工的帶薪和無薪休假要求。如果賣方已根據FFCRA授予任何公司員工帶薪病假或帶薪探親假，則賣方已獲得並保留了所有必要的文件，以證明有資格獲得病假或探親假税收抵免。

5.16環境合規性。本公司(自追溯日期起)在所有重大方面均遵守所有環境法律，且尚未(I)從任何人士收到任何尚未解決的環境通知或書面環境索賠，或(Ii)參與根據環境法發佈的任何命令、法令或和解，且除本條款第7.18節所述的ISRA要求外，並不知悉任何合理可能導致未來任何環境通告或環境索賠的事實或情況。自回顧日期起，本公司在所有重要方面都遵守了在本公告日期根據環境法頒發或授予的所有經營業務所需的許可證。本公司並未排放任何合理可能導致本公司產生材料成本或材料責任的有害物質。本公司尚未收到任何環境通告或環境索賠，稱本公司目前或以前經營或租賃的與本業務相關的任何不動產(包括土壤、地下水、地表水、位於任何該等不動產上的建築物和其他構築物，或本公司廢物被處置到或處置到的任何第三方處置場地)受到任何有害物質排放的污染，而根據合同或任何環境法，本公司有責任或很可能對此負責。

5.17保險。

(A)附表‎5.17(A)列出本公司維持的各項重大保單及保險裝訂(包括財產、意外傷害、責任、工傷賠償及保證安排)及忠實保證書(統稱為“保單”)。本公司已向買方提供或提供真實、正確和完整的保險單副本。所有保險單都是完全有效的。截至本協議日期，保險單項下到期和應付的所有保費已在財務報表上全額支付或已全額應計。

(B)本公司並無收到(I)任何保險單取消或不續期的書面通知，或(Ii)任何有關拒絕承保或保留任何該等保險單的未決索償權利的書面通知。本公司未發生重大違約或重大違約。根據任何保險單，本公司並無任何未決的索償。

5.18不動產。

(A)該公司並無擁有任何不動產。

(B)附表‎5.18(B)列明本公司出租或再轉租的所有不動產(“租賃不動產”)或與經營業務有關而使用的所有不動產(租賃該等租賃不動產所依據的合約為“租賃”)的一覽表。關於該等租約，本公司或據本公司所知，該等租約的任何其他一方並無在任何重大方面違反或違約該等租約。本公司為締約一方的每份租約(I)為本公司的法定及具約束力的責任，而據本公司所知，本租約的其他相關方及(Ii)均具有十足效力及作用，可根據條款對本公司及據本公司所知的其他租約各方強制執行，惟其可執行性可能受公平性例外限制的情況除外。(Ii)本公司作為訂約方的每份租約(I)為本公司的法定及具約束力的責任，而據本公司所知，其其他相關方及(Ii)根據條款可對本公司及(據本公司所知)其他各方強制執行。本公司已接受對根據每份租約出讓的租賃不動產的佔有權，並實際擁有該物業，並未將其租賃權益轉租、轉讓、抵押或抵押。除附表‎5.18(B)所載者外，本公司擁有所有租賃地的所有權利、所有權及權益，以及聲稱由每份租約授予本公司的其他權利，在每種情況下均無任何產權負擔(許可產權負擔除外)。概無發生或存在會在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成任何租賃不動產項下的違約事件或導致該等違約事件終止，或會導致或容許任何權利或義務加速或以其他方式更改或損失任何實質利益。

(C)並無徵用權、廢止或其他類似法律程序待決，或據本公司所知，對本公司構成威脅或以其他方式影響租賃不動產的任何部分，且本公司並無收到任何有關該等事宜的通知。租賃不動產的當前使用不會在任何重大方面違反任何影響租賃不動產的記錄或協議，也不違反對租賃不動產或其使用或佔用擁有管轄權的任何政府當局的任何契約、條件、限制、地役權或命令，除非該等違規行為不會對目前進行的業務的持續使用和運營造成重大幹擾。

(D)租賃不動產在所有重要方面均符合影響租賃不動產的所有適用的建築、分區、分割、健康和安全以及其他土地使用和類似的適用法律，本公司並未收到任何有關該等法律的違反或聲稱違反任何該等法律的通知，而該等法律與租賃不動產有關，但尚未得到解決。(D)租賃不動產在所有重大方面均符合影響租賃不動產的所有適用的建築、分區、分割、健康和安全及其他適用法律和類似的適用法律，且公司並無收到任何該等法律的違反或聲稱違反的通知。

(E)沒有建議的特別評估，或建議對物業税或土地用途作出重大改變，或其他影響租賃物業的法律。

(F)本公司並無懸而未決或據本公司所知可能會干擾本公司在關閉前使用或安靜享用任何租賃不動產的法律程序。

(G)租賃不動產足以服務於本公司於過去十二(12)個月內於各租賃不動產進行的正常營運，且與租賃不動產於過去十二(12)個月內營運的正常營運有關的所有許可證均已取得，並具有十足效力及效力。(G)租賃不動產於過去十二(12)個月內經營，足以服務於本公司於各租賃不動產的正常營運，且已取得與租賃不動產於過去十二(12)個月營運有關的所有所需許可證。

5.19資產所有權。

(A)本公司對對業務營運有重大影響的所有資產及物業擁有良好及有效的所有權、有效租賃權益或其他有效使用權，且(A)反映於附表‎5.19，(B)反映於中期財務報表，或(C)自資產負債表日起收購或以其他方式用於業務營運(除各情況下自資產負債表日起在正常業務過程中按照以往慣例出售的資產及物業外)。所有該等資產及財產(自資產負債表日起在正常業務過程中按以往慣例處置的資產及財產除外)均不受任何除準許產權負擔以外的所有產權負擔的影響。

(B)據本公司所知，經營業務所使用的建築物、工業裝置、構築物、傢俱、固定附着物、機械、設備、車輛及其他有形個人財產，其實質結構穩固、操作狀況良好及維修良好，並足以作其用途，而該等建築物、工業裝置、構築物、傢俱、固定附着物、機械、設備、車輛及其他有形個人財產均不需要保養或維修，但不屬物質性質或費用的普通例行保養及修理除外，而該等建築物、工業裝置、構築物、傢俱、固定附着物、機械、設備、車輛及其他有形個人財產均不需要保養或維修

(C)除附表‎5.19(C)另有規定外，緊接本協議擬進行的交易完成後，本公司將擁有或有權使用所有合理必要的資產(不論是有形、無形或混合資產)，以便在交易結束後以與緊接交易前相同的方式繼續經營業務。

5.20關聯方交易。除附表‎5.20所載或公司計劃另有規定外，(A)本公司並無訂立任何合約，自回顧日期起，亦未與任何關聯方訂立任何合約；(B)一方面，本公司與任何關聯方之間並無任何貸款、租賃或其他協議或交易；另一方面，(C)據本公司所知，主要行政人員或關聯方在任何其他有任何業務安排或業務安排的實體、業務或企業中，並無任何直接或間接的財務利益；(B)本公司與任何關聯方之間並無任何貸款、租賃或其他協議或交易；(C)據本公司所知，主要行政人員或關聯方在任何其他有任何業務安排或業務安排的實體、業務或企業中，並無任何直接或間接的財務利益。(D)本公司任何主要行政人員或關聯方對本公司所使用的任何財產、資產或權利擁有任何權益，但在正常業務過程中按照以往慣例收取的與僱傭有關的補償除外；(E)本公司對任何主要行政人員或關聯方並無任何責任或任何其他性質的義務，亦無任何關聯方對本公司或該業務擁有任何索償或權利；及(F)自回顧日期起，本公司並無，亦據本公司所知，並無任何懸而未決的威脅，或目前並無受到威脅；及(E)本公司並無對任何主要行政人員或關聯方負有任何法律責任或任何其他性質的義務，亦無關聯方對本公司或業務擁有任何索償或權利。本公司對任何現任或前任關聯方有賠償義務的任何訴訟。本公司與任何關聯公司之間的任何合同可由本公司在不超過三十(30)天通知的情況下終止，無需支付任何形式的罰款或溢價。

5.21未發生某些變更或事件。除附表‎5.21所述外，自資產負債表日期起至本協議日期止期間，(A)本公司在正常業務過程中按照過往慣例(與本協議擬進行的交易相關的銷售過程除外)開展業務，(B)並無重大不利影響，及(C)本公司並未採取任何行動，如在本協議日期後採取任何行動，將需要買方根據‎7.1條的規定同意方可採取任何行動，而本公司並未採取任何行動，以符合過去的慣例(與本協議擬進行的交易有關的銷售過程除外)，及(C)本公司並無採取任何行動，如在本協議日期後採取行動，則須徵得買方同意。

5.22客户和供應商。Schedule‎5.22列出：(A)業務的十五(15)個最大客户，以本合同日期前十二(12)個月期間每個客户的總收入衡量(“材料客户”)；(B)業務的十(10)個最大供應商和供應商，以本合同日期前十二(12)個月期間每個供應商和供應商的總支出衡量(“材料供應商”)。除附表‎5.22所載者外，並無該等重要客户或材料供應商(X)終止或大幅減少與本公司的業務往來金額，或自2020年1月1日以來一直與本公司進行的業務，或(Y)向本公司提供書面通知，表明其有意進行第(X)條中的任何前述事項。

5.23“非法經營法”。

(A)自回顧日期以來，本公司及其現任和前任代表(在以該身份或以其他身份代表本公司或業務行事時)一直遵守所有非法商業行為法律。自回顧日期以來，本公司的任何現任或前任代表：(I)正在使用或自回顧日期以來沒有使用過任何業務資金，用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法費用，或用於償還全部或部分此類支出；(Ii)正在使用或曾經使用任何業務資金，用於直接或間接向任何人(包括任何外國或國內政府官員或僱員)支付任何款項；(Iii)違反或已經違反1977年“反海外腐敗法”、2010年英國“反賄賂法”或任何其他非法商業行為法的任何規定；(Iv)正在或已經建立或維持任何非法或未記錄的商業資金或其他財產；(V)自其各自成立之日起的任何時間，在公司的賬簿和記錄上作出任何虛假或虛構的記項；(Vi)使用任何資金或以其他方式代表本公司或本公司進行任何賄賂、回扣、支付、影響支付、回扣或其他任何性質的非法支付，或以其他方式從事任何按遊戲付費的做法；或(Vii)直接或間接地使用本公司或本公司的資金或代表本公司或本業務提供或支付任何為聯邦所得税目的不可扣除的重大優惠或禮物。

(B)自回顧日期以來，本公司(I)並無收到任何來源的任何通知、要求、指控或引證，指稱實際或潛在違反任何非法商業行為法，或(Ii)就因違反任何非法商業行為法而引起或有關的任何指稱作為或不作為，向任何政府當局或類似機構作出自願披露。本公司(I)已制定合理設計以確保遵守非法商業行為法律的政策及程序，(Ii)維持及維持該等政策及程序有效，及(Iii)已遵守該等政策及程序，包括妥善保存簿冊及記錄。

(C)本公司(I)在任何和所有適用司法管轄區(包括美國和本公司成立、出口或再出口任何項目或提供服務的任何司法管轄區，包括美國和美國商務部工業和安全局的《出口管理條例》)中，沒有關於適用的出口或再出口管制或制裁法律、命令或法規的任何待決自願自我披露的信息，(I)本公司沒有任何關於適用的出口或再出口管制或任何適用司法管轄區(包括美國和所有適用司法管轄區，包括與美國商務部工業和安全局簽訂的《出口管理條例》)的任何待決自願自我披露。由美國財政部外國資產管制辦公室執行的制裁和禁運行政命令和法規，以及由美國國務院國防貿易管制局管理的國際武器販運條例(統稱為“出口管制法”)，(Ii)收到任何政府當局的書面通知，説明公司正就任何出口管制法接受刑事或民事調查，或(Iii)直接或間接在任何國家或地區從事任何活動。或針對根據某一國家或地區的法律組織的或位於該國家或地區的任何個人或實體，受到美國的全面制裁，包括截至本協議簽署之日、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭克里米亞地區。

(D)本公司在任何時候都沒有違反並在所有實質性方面遵守出口管制法律。本公司(I)已制定合理設計以確保遵守出口管制法律的政策和程序，(Ii)維持並維持有效的此類政策和程序，以及(Iii)在所有實質性方面遵守此類政策和程序。

(E)本公司並未收到任何政府當局就不遵守任何出口管制法律而發出的任何書面通知，該等法律可能會令本公司面臨重大的民事或刑事罰款、處罰或其他措施。

5.24 CARE法案。除附表‎5.24所述外，公司未直接或間接尋求、追求、申請、申領、獲得、接收、接受或以其他方式利用(A)CARE法案項下的任何貸款、贈款、資金、税收優惠或其他福利、救濟或援助(包括根據美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)管理的薪資支票保護計劃並根據CARE法案)、(B)根據CARE法案建立或擴展的任何政府計劃、與其相關或由其資助的任何政府計劃，或(C)頒佈的任何其他立法、任何規則或援助任何政府當局與新冠肺炎相關或響應新冠肺炎，或旨在向與新冠肺炎相關或與之相關的個人提供經濟或其他利益、救濟或援助(包括(I)美國小企業管理局的經濟傷害災難貸款計劃，(Ii)美國小企業管理局的薪資支票保護計劃，以及(Iii)聯邦儲備銀行為響應新冠肺炎而建立或擴大的任何計劃或設施，包括主街貸款計劃、主街新貸款工具、主街優先貸款工具、主街擴展貸款工具，一級市場企業信貸融資和二級市場企業信貸融資)。

5.25銀行賬户；授權書。附表‎第5.25列明(I)本公司或本業務擁有賬户或保險箱或維持銀行、託管、交易或其他類似關係(統稱為“銀行賬户”)的所有銀行、信託公司、證券經紀和其他金融機構的真實和完整的名稱和地點清單；(Ii)每個該等銀行賬户的真實和完整的清單和描述，在每種情況下均註明賬户編號和本公司各自代表的姓名；(Iii)持有本公司一般或特別授權書的所有人士的真實及完整名單，或業務及其條款摘要。

5.26償付能力。無資不抵債任何性質的訴訟，包括破產、接管、重組、與債權人的債務重整或安排，無論是自願的還是非自願的，影響到本公司、其任何資產或財產或業務，正在待決，或據本公司所知，受到威脅。本公司並無採取任何行動，以考慮提起任何該等破產程序。本協議所擬進行的交易不會產生任何妨礙、拖延或欺詐本公司、本公司、賣方或其任何關聯公司的現有或未來債權人的義務。

5.27名經紀人。除Craig-Hallum Capital Group LLC外，沒有任何經紀人、發現者或類似的中介代表或代表公司與本協議或擬進行的交易有關，也沒有任何經紀人、發現者、代理人或類似的中介有權根據與本公司的任何協議或他們採取的任何行動，獲得與此相關的任何經紀人、發現者或類似費用或其他佣金。

第六條
買方的陳述和保證

除本合同所附披露明細表另有明確規定外，買方在本合同日期向賣方作出如下聲明和保證：

6.1組織。買方是一家根據其組織所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。

6.2具有約束力的義務。買方擁有簽署、交付和履行本協議及其所屬的每份交易文件、履行本協議項下和本協議項下義務以及完成本協議和由此預期的交易的所有必要授權和權力。買方為授權簽署和交付本協議及其所屬的交易文件以及履行買方在本協議和本協議項下的義務而需要採取的所有行動或程序均已由買方採取一切必要的行動予以適當和有效的授權。本協議及買方為締約一方的每份交易文件均已由買方正式簽署和交付，並假設本協議構成雙方的法律、有效和具有約束力的義務，構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但其可執行性可能受到公平例外的限制除外。

6.3無違約或衝突。

(A)買方簽署、交付和履行本協議及其所屬的每份交易文件，以及買方完成擬在此進行的交易(無論是否有通知、時間流逝或兩者兼而有之)(I)不會導致任何違反買方適用組織文件的行為，(Ii)不要求任何人同意、通知或採取其他行動，其規定、衝突、導致違反或違反、構成違約、導致加速或在任何一方產生加速、終止的權利(I)修改或取消買方為當事一方、對買方具有約束力或其財產受其約束的任何合同，並且(Iii)不在任何實質性方面違反任何現有的適用法律、規則、法規、判決、命令或對買方擁有管轄權的任何政府機構的法令，這些法律、法規、法規、判決、命令或法令不得在任何實質性方面違反買方的任何現有適用法律、規則、法規、判決、命令或法令。

(B)買方不需要就本協議的簽署、交付和履行以及買方完成本協議預期的交易獲得授權或批准或採取其他行動，也不需要向任何政府當局發出通知或向其提交任何文件，但已獲得或已完成的交易或未能獲得授權或批准或其他行動，或未能獲得授權或批准或其他行動，或不能合理預期不會對買方完成本協議預期的交易的能力產生實質性不利影響的交易，則不需要買方取得或採取任何授權或批准或其他行動，也不需要向任何政府當局發出通知或向其提交任何文件。

6.4經紀。除B.Riley Securities外，沒有任何經紀人、發現者或類似中介代表或代表買方與本協議或本協議擬進行的交易有關，並且沒有任何經紀人、發現者、代理人或類似中介有權根據與買方的任何協議或買方採取的任何行動獲得與此相關的任何經紀人、發現者或類似費用或其他佣金。

6.5 R&W保險單。在簽署本協議之前，買方已向賣方交付了一份真實、正確、完整的保險單據副本，該副本作為附件D附在本協議附件D中。除保險保險單或相關活頁夾中明確規定的任何此類條件外，保險單據並未被撤銷或終止，也不存在使該單據無效或可撤銷的條件。R&W保險單是買方的一項具有約束力和可強制執行的義務，據買方所知，就R&W保險單而言，買方的每一方其他當事人都有義務履行義務，但僅受R&W保險單和相關活頁夾中規定的條款和條件的約束。買方已全額支付或將及時全額支付目前到期和應付的與R&W保險單相關的任何和所有保費、費用、費用和税款。

6.6融資。截至本協議日期，買方在成交前的任何時候都有並將繼續獲得資金(以手頭現金和/或其現有信貸安排下的可用和可用能力的形式)，在成交時將有足夠的資金以現金的形式完成本協議所設想的交易，包括支付根據‎第2條應支付的所有款項。買方明確承認並同意，買方獲得融資的能力不是其在本協議項下義務的條件。

第七條

契約

7.1在交易結束前開展業務。除本協議預期或附表‎7.1所述外，自本協議之日起至本協議結束和終止之日(以較早者為準)，本公司應且賣方應促使本公司(1)在正常業務過程中採取商業上合理的努力，(X)在所有實質性方面和與過去的慣例一致的情況下運營本公司和本業務，(Y)保持本業務目前的業務、組織、資產和運營完好無損，並與其材料供應商、客户、員工和其他有重要業務的其他人保持關係和商譽(2)未經買方事先書面同意，不得采取下列任何行動(同意不得無理拒絕、附加條件或拖延；但對於標有*的項目，買方可在買方完全酌情決定的情況下，以任何理由或無理由拒絕同意)，且即使本協議包含任何相反規定，雙方承認並同意，本‎‎7.1節中的任何規定均不適用於或限制賣方或賣方的業務(與公司和業務有關或本協議明確規定的除外)：(由買方自行決定)，且即使本協議包含任何相反規定，本條款中的任何條款均不適用於或限制賣方或賣方的業務(與本公司和業務有關或本協議中明確規定的除外)：

(A)*修訂或以其他方式更改其組織文件；

(B)*根據聯邦或州破產法的任何條文采納任何合併、合併、重組、清盤或解散或提交破產呈請的計劃，或根據本公司任何相類法律同意提交任何針對該公司的破產呈請；

(C)*(I)發行、出售、轉讓、處置或扣押其任何股權，(Ii)贖回、購買或以其他方式收購，或就其任何股權作出或宣派任何股息或任何其他分派，或(Iii)進行資本重組、重新分類、利潤權益或類似的資本化變動；

(D)出售、轉讓、租賃、特許、再發牌或以其他方式處置任何價值超過$50,000的財產或資產，但在通常業務運作中除外；

(E)*除在正常業務運作中與過往慣例一致外，(I)招致、免除、擔保或修改任何債項，或使業務的任何財產或資產遭受任何產權負擔(準許產權負擔除外)，或(Ii)向任何第三者作出任何貸款或墊款；

(F)(I)僅針對公司員工，授予或宣佈任何新的公司計劃，根據任何現有的公司計劃發放任何獎勵或贈款，或(除非法律要求或按照以往慣例在正常過程中作出)對任何公司計劃下的任何福利或支付給提供類似服務的任何公司員工或獨立承包商的工資、薪金、補償、獎金或獎勵進行任何重大改變；(Ii)通過、修訂或終止基本工資至少為150,000美元的公司員工的任何僱傭協議；(Iii)實施公司的任何裁員或(Iv)在公司以全職、兼職、諮詢、獨立承包商或其他方式聘用或聘用任何個人，但年薪或等值薪酬不超過150,000美元的任何公司員工除外，但賣方(X)將公司員工轉移到公司或修改任何實質性合同以實施任何此類轉移，或(Y)修改賣方手冊或任何其他賣方僱用政策，均不違反本‎7.1節的規定；或(Iv)僱用或聘用任何個人以全職、兼職、諮詢、獨立承包商或其他方式聘用任何人，但年薪或同等薪酬不超過150,000美元的任何公司員工除外，但賣方(X)將公司員工調至公司或修改任何材料合同以實施此類轉移，或(Y)修改賣方手冊或任何其他賣方僱用政策，澄清公司員工因根據第(X)款的調動或結業而終止與賣方的僱傭關係，並不使該公司員工有權獲得累積未用假期的支付或遣散費的支付；

(G)*訂立、採納、修訂或終止任何集體談判協議、職工會協議、職工會協議、僱員代表協議或類似的協議或安排；

(H)向任何現任或前任僱員、獨立承辦商、顧問或臨時僱員授予、提高任何補償、費用、利益或其他付款的比率或條款，或加快任何補償、費用、利益或其他付款的時間安排或歸屬，但在正常業務過程中則屬例外；

(I)*除本協議明確規定外，通過、修改或終止任何公司計劃或與任何關聯方簽訂任何合同；

(J)訂立、實質修訂或終止任何重大合約或任何重大保險單，但在正常業務過程中如與以往慣例一致，則不在此限；

(K)*與任何人合併或合併，或實質上購買任何人的全部資產，或以其他方式收購任何人或任何人的任何業務；

(L)*宣佈、作廢或支付公司的任何股息或分派，或就公司的股權作出任何其他分配，或公司對其股權的任何直接或間接贖回、購買或其他收購；

(M)出售、轉讓、轉讓、租賃、特許、再許可、放棄、允許失效或期滿(註冊知識產權按照其最高法定期限期滿除外)或以其他方式處置任何擁有知識產權的材料；

(N)準許任何物質許可證失效或期滿；

(O)以任何實質性方式改變或修改關於應收賬款和應付賬款的現行信貸、收款和付款政策、程序和做法，包括(I)加快應收賬款的收取(包括使用提前付款折扣、要求提前付款或其他方式)和(Ii)到期不付款或與過去的做法相比延遲付款(包括繼續過去關於提前付款以獲得任何付款折扣的做法)；

(P)對其會計方法或會計慣例(包括就儲備金而言)作出任何改變；

(Q)作出或承諾作出超過$25,000的資本開支；

(R)就影響本公司或本業務的任何法律程序展開任何重大法律程序或放棄任何實質申索或重大價值權利，或就影響本公司或本業務的任何法律程序達成任何妥協、和解或免除，但涉及少於$25,000的和解或免除協議除外，而該等和解或免除只考慮支付款項(該筆款項須在截止日期前悉數支付)而不承認有不當行為或不當行為，而對業務的擁有權、經營或營運並無持續限制，並導致引致該等法律程序的申索獲得全面及絕對解除；或

(S)以書面或其他方式同意或承諾採取任何前述行動。

7.2獲取信息。

(A)在適用法律允許的範圍內，從本協議之日起至本協議結束和終止之日(以較早者為準)，賣方應並應促使本公司(I)在合理的事先通知和正常營業時間內，向買方及其代表提供對本公司和企業的人員、資產、財產以及賬簿和記錄的合理訪問，(Ii)向買方及其代表提供買方可能合理要求的有關公司和業務的信息和數據(包括編制內部月度預測和管理帳目，在編制後應在合理可行的情況下儘快與買方分享)；但是，(I)任何此類訪問的進行方式不得不合理地幹擾公司的業務或運營(Ii)買方及其代表不得與公司的客户或供應商聯繫或以其他方式溝通(買方在正常業務過程中與該等客户或供應商的聯繫或其他溝通除外，且與本協議所設想的交易無關)，除非在每種情況下，公司事先書面批准不得無理扣留或拖延此類批准，否則，買方及其代表不得與公司的客户或供應商聯繫或以其他方式溝通(買方在正常業務過程中與該等客户或供應商的聯繫或其他溝通除外)，除非事先獲得公司的書面批准，否則不得無理扣留或拖延此類批准。(Iii)此類訪問不應要求公司允許進行任何環境測試或採樣，以及(Iv)為免生疑問，本協議中的任何規定均不要求公司向買方提供或向買方提供可能會(A)違反任何適用法律或命令的信息；或(B)合理地預期會導致喪失任何律師-委託人或其他法律特權。

(B)根據上述‎7.2(A)節向買方或其授權代表提供或獲取的任何信息，應為《保密函件協議》(日期為2021年3月9日，由買方和賣方之間簽訂)中所定義的“保密信息”，並應由買方持有，買方應根據保密協議的條款安排買方代表持有該信息，並受保密協議條款的約束。保密協議的條款將繼續完全有效，直至截止為止，屆時保密協議將終止。如果本協議在協議結束前因任何原因終止，保密協議應繼續按照其條款完全有效。

7.3進一步的保證；努力。

(A)自本協議之日起至本協議結束和終止之日(以較早者為準)，(I)各方應簽署執行本協議規定和本協議預期採取的行動所合理需要的文件，並採取合理需要的進一步行動；(Ii)各方應在截止日期當日或之前，盡其商業上合理的努力，滿足或爭取滿足完成本協議預期的交易的先決條件，包括簽署和交付任何合理的文件、證書、文書或其他文件但在任何情況下，前述規定均不得解釋為要求任何一方放棄完成本協議所考慮的交易的任何先決條件。

(B)即使本協議有任何相反規定，本協議的任何規定均不得要求買方或其任何關聯公司(或提出)：(I)同意任何訂單或其他協議，規定將公司或買方或其任何關聯公司的特定資產、資產類別或業務線單獨出售、許可或其他處置，或單獨持有，或對其進行其他限制或限制；(Ii)對資產或業務線進行任何處置、許可或持有，(Iii)終止任何現有關係及合約權利及義務，或(Iv)採取任何行動，限制買方(或其任何聯屬公司)就買方或其任何聯屬公司或本公司的任何資產或業務採取行動的自由，或限制其保留任何資產或業務的能力。

7.4收購建議書。

(A)自本協議之日起至本協議結束和終止之日(以較早者為準)，除‎7.4節明確允許的情況外，公司不得、賣方不得、也不得促使公司、其關聯公司及其各自的董事和高級管理人員不得采取任何行動，賣方應指示並盡其合理的最大努力，使其和公司的其他代表不得直接或間接採取或指示任何其他人代表其採取任何行動，以(I)徵集、發起、在知情的情況下鼓勵或明知便利任何收購提案或任何可合理預期導致任何收購提案或其提出或完成的詢價、提案或要約；(Ii)除告知任何人士本‎7.4節所載條款的存在外，訂立、繼續或以其他方式參與有關任何收購建議或可合理預期會導致任何收購建議的任何收購建議或任何詢價、建議或要約的任何討論或談判，或向任何人提供與該收購建議或任何詢價、建議或要約有關的任何資料或訂立任何協議(根據本‎7.4節可接受的保密協議除外)；(Iii)批准、批註或推薦收購建議或任何意向書(不論是否具約束力)、諒解備忘錄或其他替代收購協議，或合理預期會導致本公司放棄或終止本協議項下責任的收購建議或意向書；或(Iv)決議、建議或同意作出任何前述事項。儘管有上述規定，在獲得賣方股東批准之前的任何時間, 對於賣方董事會善意(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)確定(在與其財務顧問和外部法律顧問協商後)構成或合理預期會產生更高建議的善意書面收購建議(未違反本協議徵求意見)，此類行動很可能是必要的，以便董事履行其在新澤西州適用法律下的受託責任。賣方及其代表可(A)根據慣例保密協議向提出收購建議的人(及其代表)提供有關公司和業務的信息，該協議包含不低於保密協議中所述條款的對披露方有利的條款(應理解，該保密協議不需要禁止制定或修改收購建議，只要收購建議是直接向賣方或公司提出的)(“可接受的保密協議”)；(2)如果收購建議是直接向賣方或公司提出的，賣方及其代表可(A)向提出收購建議的人(及其代表)提供有關公司和業務的信息，該協議包含不低於保密協議中規定的對披露方有利的條款(“可接受的保密協議”)；但所有該等信息(以該等信息以前未曾向買方提供或提供的範圍為限)在向買方提供或提供該等信息之前或基本上同時(無論如何在24小時內)向買方提供或提供，此後應使買方合理地瞭解影響任何該等收購建議的地位的所有重大事態發展以及對任何該等收購建議的重大條款的任何重大變化；此外，如果提出收購建議的人被或將被合理地視為賣方、本公司或本公司的競爭對手, 賣方不得就本‎第7.4條允許的任何行動向其提供任何商業敏感的非公開信息，除非按照慣例的“淨室”或旨在限制披露競爭敏感信息對賣方、公司或業務產生任何不利影響的其他類似程序，以及(B)參與與提出該收購建議的人(及其代表)就該收購建議進行的討論或談判。自本協議日期起五(5)天內，賣方應(並應指示其代表)要求歸還或銷燬在本協議日期前向第三方提供的、在本協議日期前十二(12)個月內已簽訂與可能的收購提案有關的保密協議的所有重要非公開信息，並立即終止任何第三方對包含賣方任何重要非公開信息的任何數據室(虛擬或實際)的訪問。

(B)賣方董事會不得(I)以任何與買方不利的方式扣留、撤回、修改或限定(或公開提議扣留、撤回、修改或限定)賣方董事會的建議，(Ii)批准或推薦任何收購建議，或公開宣佈可取的，(Iii)未將賣方董事會的建議包括在委託書中，或(Iv)批准或推薦，或公開宣佈可取或擬簽訂的任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合併協議、任何收購建議(可接受的保密協議除外)(“替代收購協議”，以及前述第(I)至(Iv)條所述的任何行動(“賣方不利推薦變更”)或(Vi)促使或允許本公司訂立替代收購協議)的期權協議、合資企業協議、合夥協議、合作協議或其他協議；或(Vi)導致或允許本公司訂立替代收購協議的其他協議(可接受的保密協議除外)(“替代性收購協議”)，以及前述第(I)至(Iv)款所述的任何行動(“賣方不利推薦變更”)；或(Vi)促使或允許本公司訂立替代性收購協議；但是，如果在獲得賣方股東批准之前的任何時候，(I)未違反本協議獲得的未經請求的善意收購提議被提出(且未被撤回)，且賣方董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地得出結論：(X)該收購提議如果完成，將構成上級提議，以及(Y)該等行動對於董事履行其在新澤西州適用法律下的受託責任是必要的。賣方董事會可以(A)使賣方作出不利的推薦變更，或(B)根據‎第9.1節終止本協議，或(Ii)發生幹預事件，賣方董事會善意結束, 在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，(X)從財務角度看，此類幹預事件對本協議的可取性產生重大不利影響，並且(Y)為使董事履行適用法律規定的受託責任，此類行動很可能是合理必要的，賣方董事會可使賣方作出不利的建議變更；但賣方董事會無權根據本‎7.4(C)節對賣方作出不利建議更改或根據‎9.1條終止本協議，除非它首先(1)促使公司提前至少四(4)個工作日向買方提供書面通知，告知買方它打算採取此類行動(“上級建議書/幹預事件通知”)，該通知應(I)説明賣方已收到上級建議書或已發生幹預事件，(Ii)指定材料或(基於合理可獲得的信息)與該其間事件有關的重要事實和情況，(Iii)如果是高級建議書，在以前未指明的範圍內，確定提出該高級建議書的人，以及(Iv)如果是高級建議書，則附上擬與提出或提供該高級建議書的人(或該人的任何關聯公司)簽訂的任何協議的最新草案，(2)促使本公司及其代表在買方希望談判的範圍內進行談判。(2)在買方希望談判的範圍內，(2)促使公司及其代表在買方希望談判的範圍內，就買方希望談判的程度，附上擬與提出或提供該優越建議書的人(或該人的任何關聯公司)簽訂的任何協議的最新草案，(2)促使公司及其代表進行談判, 在上述四(4)個工作日內，買方真誠地向買方遞交關於買方針對該高級建議書或幹預事件提出的對本協議條款的任何修訂的通知，並且(3)在遵守本節‎7.4(C)第(1)和(2)款後，確定在高級建議書的情況下，該收購建議書繼續構成上級建議書，並且在介入事件的情況下，該幹預事件繼續具有實質性的意義。(3)在遵守本節第7.4(C)條第(1)和(2)款的規定後，該收購建議書繼續構成高級建議書，並且在介入事件的情況下，該幹預事件繼續具有實質性意義在每種情況下，在適當考慮買方以書面形式對本協議提出的任何修改後。就本節‎7.4(C)而言，對任何收購建議的任何重大修改都將被視為新發生的事件，但本節‎7.4(C)中規定的提前書面通知義務應減少到三個工作日。

(C)本節‎7.4中包含的任何內容均不得禁止賣方或賣方董事會履行適用法律規定的有關收購建議的披露義務，包括(I)根據交易法採取並向股東披露規則14e-2(A)、規則14d-9或規則M-A第1012(A)項所設想的立場(提供, 然而，在適用於該等披露的情況下，本第7.4(C)條並不影響賣方及賣方董事會根據本協議第7.4(A)條及第7.4(B)條所承擔的義務及買方的權利；或(Ii)根據交易法規則14d-9(F)向本公司股東作出任何“停止、查看及聆聽”溝通；但前提是本公司及賣方董事會均不得對賣方作出不利的建議更改，除非符合本‎第7.4條的規定。

(D)賣方應並應安排其及本公司代表立即停止及安排終止迄今就任何收購建議或可合理預期會導致收購建議的任何收購建議與任何人士進行的所有現有討論或談判。在本協議簽署後，賣方應立即結束與該人就任何收購提案、或合理預期會導致收購提案的提案或交易進行的所有討論和談判，並要求立即歸還或銷燬有關公司和業務的所有保密信息。賣方應立即終止之前授予該等人員的所有物理和電子數據訪問權限，在每種情況下，這些訪問權限都與任何收購提案、或合理預期會導致收購提案的提案或交易有關。賣方應對其代表以授權身份代表賣方或公司採取的任何行動負責，如果賣方或公司採取的任何行動將違反本第7.4(D)條

(E)自本協議結束和終止之日起，賣方不得終止、修改、修改或放棄賣方或公司作為一方的任何保密、“停頓”或類似協議的任何條款，並應在適用法律允許的最大程度上執行任何此類協議的條款，包括通過獲取禁令以防止任何違反此類協議的行為，並具體執行其中的條款和規定。(E)賣方不得終止、修改、修改或放棄賣方或公司作為一方的任何保密、“停頓”或類似協議的任何條款，並應在適用法律允許的最大程度上執行任何此類協議的條款，包括獲取禁令以防止違反此類協議，並具體執行其中的條款和規定。儘管本協議有任何相反規定，賣方應被允許終止、修改、修改、放棄或未能執行任何人的任何保密、“停頓”或類似義務的任何條款，如果賣方董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地得出結論，該等行動是董事履行其在新澤西州適用法律下的受託責任所必需的，則賣方應被允許終止、修改、修改、放棄或未能執行任何人的任何保密、“停頓”或類似義務。

(F)就本協定而言：

(I)“收購建議”指有關(A)合併、合併、解散、清算、資本重組、重組、分拆、換股或其他業務合併、投標要約、交換要約或任何涉及購買或收購20%或以上股權的交易，或(B)直接或間接購買、租賃、獨家許可、交換、轉讓、收購或處置佔綜合淨收入20%或以上的公司資產的任何真誠的書面建議、詢價或要約。本公司的淨收入或總資產(買方或其任何關聯公司提出的任何此類提議或要約除外)。

(Ii)“賣方董事會建議”是指在本協議簽署前獲得賣方董事會的批准。

(Iii)“高級建議”是指在本協議日期後未違反本協議徵求的任何真誠收購建議，該收購建議並非因違反‎7.4節規定的義務而產生或與之相關，賣方董事會在善意地(在與其財務顧問和外部法律顧問協商後)得出結論時，考慮到收購建議的所有財務、法律、監管和其他方面，以及提出收購建議的人以及按照其條款完成收購建議的可能性，(A)將：(A)在考慮到收購建議的所有財務、法律、監管和其他方面後，提出收購建議的人以及按照其條款完成收購建議的可能性，(A)將：(A)在考慮到收購建議的所有財務、法律、監管和其他方面、提出收購建議的人以及按照其條款完成建議的可能性後，(A)將：(A)從財務角度而言，收購建議對賣方股東更為有利，且(B)根據本協議的條款合理可能完成(但就本定義而言，收購建議定義中提及的“20%或更多”應被視為提及“50%”)，且(B)根據本協議的條款，收購建議的定義中提及的“20%或更多”應被視為提及“50%”)，且(B)根據其條款合理地可能完成收購建議中提及的“20%或更多”。

7.5公告。除根據‎第7.13節作出的任何公開聲明外，賣方和買方在發佈之前應相互協商，並給予對方機會審查和評論，並適當考慮另一方對與本協議擬議交易有關的任何新聞稿或其他公開聲明的合理評論。買賣雙方均可在回答媒體、分析師、投資者或出席行業會議或分析師或投資者電話會議的人員的提問時發表任何公開聲明，只要這些聲明與買賣雙方之前聯合發表的聲明不相牴觸即可。本協議中的任何條款均不禁止任何一方(A)發佈或發佈任何此類新聞稿或公告(只要適用法律要求此類披露)，或(B)向該方及其關聯公司各自的董事、高級管理人員、員工、專業顧問、投資者和其他代表披露任何合理要求保密披露的信息。

7.6簿冊及紀錄的保留。

(A)自交易結束起及結束後，就任何合理的、非競爭的目的(任何一方之間的任何訴訟標的除外)，並在披露方可能要求的任何合理保密限制的規限下，每一方應並應安排其各自的關聯公司在合理通知後向其他各方及其各自的代表提供合理的訪問權限，以避免在正常營業時間內不合理地幹擾該方各自業務的運作(目的是為了審查和複製)簿冊、記錄、文件、設計、規格。有關本協議或擬進行交易之會計或税務事宜或其他訴訟程序所合理需要之資料及其他銷售資料、電腦軟件及其他有關資產、負債或業務之進行或營運(財務報表除外)之資料及類似資料(所有該等資料，稱為“賬簿及紀錄”)，均與截止日期前任何期間或事件有關，且為會計或税務事宜或其他訴訟程序所合理需要。

(B)在截止日期之後的七(7)年內，除非各方另有書面同意，否則各方不得，也不得促使其各自的關聯公司在截止日期之前的一段時間內銷燬、更改或以其他方式處置任何賬簿和記錄，除非事先提出將該方可能打算自行銷燬、更改或處置的該等賬簿和記錄或其任何部分交還給其他各方。

(C)儘管前述有任何規定，任何人均無義務提供(I)會導致違反任何適用法律的訪問或信息，或(Ii)有理由預期披露會導致喪失適用法律特權(包括律師-委託人特權)的信息。

7.7員工事務。

(A)在緊接截止日期之後的十二(12)個月內，買方應向每一名公司員工(只要該公司員工在該十二(12)個月期間繼續受僱於公司、買方或公司的關聯公司或買方)提供或應促使公司或公司的關聯公司或買方向每一名公司員工提供(I)至少與公司員工在緊接截止日期之前有權獲得的基本工資或工資率和目標年度現金獎金機會相同，只要該公司員工在截止日期前沒有出現實質性的惡化，則買方應提供(I)至少相同的基本工資或工資率和目標年度現金獎金機會，只要該公司員工在該十二(12)個月期間仍受僱於本公司、本公司的關聯公司或買方。以及(Ii)總體上使用商業合理努力的員工福利計劃，實質上與(A)買方針對類似處境員工的員工福利計劃，或(B)根據附表‎‎‎‎5.14(A)規定的公司計劃提供的員工福利計劃相當。如果公司、買方或公司的關聯公司或買方在緊接截止日期後的十二(12)個月期間無故終止僱用任何公司員工，買方應向或應促使公司或公司的關聯公司或買方提供與賣方以前提供的遣散費相當的遣散費，使公司員工獲得(兩)2周的遣散費，並就該公司員工向賣方和買方提供的每一全年服務額外支付一週的遣散費。

(B)對於所有公司員工，買方應提供，或應促使公司或公司的關聯公司或買方為該公司員工在結業期間累積的所有應計和未使用的帶薪假期和個人/病假提供全額抵扣。(B)對於所有公司員工，買方應提供，或應促使公司或公司的關聯公司或買方提供所有應計和未使用的帶薪假期和個人/病假天數

(C)買方應盡商業上合理的努力，給予每一名公司員工在收盤前為賣方及其關聯公司服務的全部積分，包括在公司及其任何關聯公司和任何前任僱主的服務，以獲得資格和歸屬，並僅就帶薪休假和遣散費而言，根據該公司員工有資格參加的買方或買方任何關聯公司(包括交易結束後，包括本公司)的每個員工福利計劃或計劃，應計福利。其範圍和目的與該公司員工在緊接閉幕前參與或有資格參與的‎‎5.14(A)附表所述相應公司計劃下計入的金額和目的相同，且與該公司員工在緊接閉幕前參與或有資格參與的相應公司計劃下的計入金額相同；只要過去的服務積分不會導致重複福利，則不會提供此類服務積分。

(D)買方應盡商業上合理的努力，免除適用於買方或買方的任何關聯公司的團體健康計劃(包括在交易結束後的公司)向每名公司員工提供的適用於公司員工及其家屬的參加要求的等待期，前提是相應的等待期已根據緊接截止日期前公司員工參加的相應公司計劃得到滿足，(D)買方應採取商業上合理的努力，免除適用於公司員工及其家屬的參加要求的等待期，如果相應的等待期已根據緊接截止日期前公司員工參與的相應公司計劃滿足，(Ii)豁免對適用於公司員工及其家屬的參加和承保要求的預先存在的條件和排除的限制，該限制適用於向每位公司員工提供的此類團體健康計劃，範圍為公司員工在緊接截止日期之前參加的相應公司計劃下免除或以其他方式滿足的範圍；及(Iii)在截止日期發生的計劃年度內，使該公司員工及其受保家屬在截止日期前一年的計劃年度內支付的任何符合條件的費用考慮在該計劃下適用計劃年度適用於該公司員工及其承保家屬的最高自掏腰包要求和類似金額，就像該金額已根據該團體健康計劃支付一樣。

(E)買方及其附屬公司應根據守則第4980B節和ERISA第602至608節(“眼鏡蛇保險”)的要求，以及任何類似的州醫療保險持續承保法，採取商業上合理的努力，繼續為4980B(G)(2)節所指的“團體健康計劃”所涵蓋的任何公司員工或其他“併購合格受益人”(如財務條例第54.4980B-9條所定義)提供醫療保險在緊接截止日期之前，不論他們在何種情況下有權獲得此類保險，或(B)在關閉之前、在關閉之時或關閉之後失去此類公司計劃下的醫療保險的人。

(F)(I)本協議的任何明示或默示均不會產生繼續受僱於買方或其任何關聯公司或公司(包括在交易結束後)的任何權利或權利，(Ii)截止日期後公司每名員工的僱用將是“隨意”僱用，及(Iii)除與公司任何員工的任何協議(本協議除外)或適用法律另有規定外，本協議不阻止買方、公司在任何時間終止任何員工的僱用。(Iii)除本協議或適用法律另有規定外，本協議不阻止買方、公司在任何時間終止任何員工的僱用。(Iii)除本協議或適用法律另有規定外，本協議不阻止買方、本公司在任何時間終止任何員工的僱用。

7.8税務事宜。

(A)自本協議簽署之日起至本協議結束和終止之日(以較早者為準)：

(I)未經買方事先書面同意，賣方不得、也不得促使公司採取下列任何行動(買方事先書面同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)：(I)賣方不得、也不得促使公司在未經買方事先書面同意的情況下采取下列任何行動(買方書面同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)：

(A)作出、撤銷或修訂任何税務選擇、更改任何年度會計期；採用或更改任何會計方法、提交任何經修訂的重要税項報税表、就任何税務責任的申索或評估簽署或訂立任何結束協議或和解協議，或妥協任何税務責任的申索或評估；放棄任何要求退還任何重大税項的權利；或同意延長或豁免適用於每種情況下的任何税務申索或評估的時效期限。

(B)税項負債的計算。每當需要確定任何跨越期的納税義務時：

(一)對於不計入收入、收入、銷售額、購進或工資的階段性徵税(如房地產税或其他從價税)，在確定截止日期及包括截止日期的跨越期部分和截止至截止日期之後的跨越期部分時，一方面應根據截止日期前至結束的跨越期天數，按比例分配截止日期之前和結束的跨越期的天數，以此為基礎計算該等税種的計算方法。(一)對於不計入收入、收入、銷售額、購進或工資的階段性税收(如房地產税或其他從價税)，應一方面根據截止日期之前和結束的跨越期天數按比例分配至截止日期之前和之後的跨越期天數，然後根據截止日期之前和截止之日的跨越期天數按比例分配。從另一方面來説；和

(Ii)關於‎7.8(B)(I)節中未説明的公司税項(例如：(A)基於收入或收入的税項，(B)與任何出售、其他轉讓或轉讓財產有關的税項(包括所有銷售税和使用税)，但‎第7.8(E)節和(C)節中所述的預扣税和就業税除外)，確定跨越期結束日(包括該日)以及跨越期開始和之後結束的部分的税項。計算結算日時，應假設跨期由兩(2)個納税期間組成，一個在結算日結束時結束，另一個在結算日次日開始時開始，跨越期的收入、收益、扣除、損失或貸記項目應在這兩(2)個納税年度或期間之間按“結賬”的原則分配，前提是公司的賬簿在結算日結束時結賬。(1)在結算日結束時結束的兩(1)個納税期間，以及在結算日的次日開始的兩(2)個納税年度或期間之間的收入、收益、扣除、損失或抵免項目應在這兩(2)個納税年度或期間之間進行分配，假設公司的賬簿在結算日結束時關閉。

(C)截止報税期前的報税表。

(I)買方應編制並及時提交，或促使本公司編制並及時提交截至截止日期仍未提交且初始到期日在截止日期之後的所有關閉前税期納税申報單(每份“買方申報單”)。(I)買方應編制並及時提交本公司或與其相關的所有截止前納税申報表(每個納税申報單均為“買方申報單”)，且截至截止日期仍未提交該報税期納税申報單。買方應向賣方提供根據本‎第7.8(C)節最終確定的每份買方申報表的真實副本。除非適用法律另有要求，否則所有買方退貨應以與公司先前慣例一致的方式準備。賣方應對買方申報表上顯示的可歸因於截止日期(根據第7.8(B)節就任何跨期確定的期間(或其部分))的任何税費負責。

(Ii)對於不符合公司以往慣例的任何買方退貨，買方應至少在買方退還的到期日之前至少三十(30)天或在合理可行的情況下儘快向賣方提交每份買方退貨的草稿(連同根據本協議賣方必須支付的與買方退貨有關的税額)，以供審查和評論。在賣方收到買方申報表草案後二十(20)天內，或在合理可行的情況下，賣方應在此後儘快以書面形式通知買方有關買方申報表編制方式和/或賣方對買方申報表負有責任的税額、其異議的依據以及任何擬議修訂的任何爭議，任何爭議將根據‎第7.8(C)(Iii)節得到解決(並提交此類納税申報表)。如果賣方在該期限內未以書面通知提出反對，則就本節‎7.8(C)而言，應視為接受並同意就買方退貨應支付的税款金額(以及賣方應支付的任何税款金額的計算)，並且賣方應不遲於買方退貨的適用到期日前三(3)個工作日將與買方退貨相關的該等税款的金額匯給買方，且賣方應在不遲於該買方退貨的適用到期日前三(3)個工作日將與該買方退貨相關的該等税款的金額匯給買方，且賣方應在不遲於該買方退貨的適用到期日前三(3)個工作日將與該買方退貨相關的該等税款的金額匯給買方。

(Iii)如果賣方通知買方，它對任何買方申報表的準備方式或賣方應繳納的税額有爭議，則買方和賣方應在賣方通知買方後十(10)天內真誠地採取行動，試圖解決他們的分歧。如果買賣雙方不能解決分歧，應將爭議提交會計師事務所，並在可行的情況下儘快解決。就本節‎7.8(C)而言，會計師事務所的決定是最終和決定性的。會計師事務所的費用由買方支付50%(50%)，賣方支付50%(50%)。儘管如上所述，如果會計師事務所未能在適用的到期日前解決爭議，雙方應按買方根據適用法律合理確定的方式提交或安排提交適用的納税申報表，雙方應對該納税申報表進行必要的修改，以符合會計師事務所的最終決定。

(D)合作和記錄保留。賣方和買方應合理合作，並應促使各自的關聯公司、高級管理人員、員工、代理人、審計師和代表合理合作，編制和提交本公司與任何收盤前税期有關的所有納税申報表，包括保存並相互提供與本公司與任何收盤前税期相關的所有必要記錄，以及解決與所有該等收盤前税期有關的所有爭議和審計。

(E)轉讓税。所有轉讓、銷售、使用、收益、單據、印花、登記和其他類似税項，以及因本協議規定的交易而徵收的所有運輸費、記錄費和其他費用(統稱為“轉讓税”)將由買方承擔並支付50%，到期時由賣方承擔和支付50%。買方應準備並歸檔，或促使及時準備並歸檔所有必須提交的與轉讓税有關的必要文件(包括任何納税申報單)。每一方都將利用其商業上合理的努力獲得任何此類轉讓税的豁免。

(F)税務訴訟。

(I)買方應在有關公司税項的任何索償、索賠、擬議調整、評估、審計、審查或其他行政或法院程序(每次“税務競爭”)提出要求、索賠或開始索賠、建議調整、評估、審計、審查或其他行政或法院程序後，立即向賣方遞交書面通知，並應合理詳細地(在買方所知的範圍內)描述構成該税務競爭的依據的事實、所尋求的救濟的性質以及所索賠的損失(包括税款)的金額(如果有)(“税務索賠通知”)。但買方沒有或延遲如此通知賣方，並不免除賣方可能對買方承擔的任何義務或法律責任，但如賣方因此而受到重大損害，則屬例外。

(Ii)除本協議另有規定外，對於僅在收税前一個税期內的公司税務競爭，賣方可在買方向賣方交付税務索賠通知後三十(30)天內，通過書面通知買方，選擇承擔和控制此類税務競爭的抗辯。(Ii)除本協議另有規定外，賣方可在買方向賣方交付税務索賠通知後三十(30)天內，選擇承擔並控制此類税務競爭的抗辯。如果賣方選擇承擔和控制此類税務爭議的抗辯，賣方(A)應自行承擔費用和開支，(B)有權聘請自己的律師，(C)可以(1)向任何税務機關提起或放棄任何和所有行政上訴、訴訟、聽證和會議，(2)支付所要求的税款或在適用法律允許的情況下起訴退税，或(3)以任何允許的方式對税務爭議進行抗辯、和解或妥協；(3)在適用法律允許的情況下，支付所要求的税款或提起訴訟要求退款；或(3)以任何允許的方式對税務爭議進行抗辯、和解或妥協；但在未經買方事先書面同意的情況下，賣方不得就任何税務爭議達成和解或妥協(或採取本文所述的其他行動)，而買方的書面同意不得被無理扣留、附加條件或拖延。如果賣方選擇承擔任何此類税務競爭的辯護，賣方應(X)向買方合理通報與此類税務競爭有關的所有重大事態發展和事件(包括及時向買方轉發任何相關重大通信的副本，並應向買方提供審查和評論任何重大通信的機會)，(Y)就任何此類税務競爭的辯護或起訴與買方進行磋商，以及(Z)提供買方合理要求的合作和信息，買方有權自費提供這些合作和信息。參與(但不是控制)為此類税收爭奪戰辯護。

(Iii)即使本協議有任何相反規定，與本公司在關閉前期間的税收有關的任何税務競爭(A)不是僅限於關閉前的税期，或(B)賣方沒有根據‎第7.8(F)(Ii)節及時和適當地選擇控制權，此類税務競爭應由買方控制(賣方應賠償買方與本節‎7.8(F)(Iii)中所述税務競爭有關的所有合理成本和開支)，賣方同意配合買方進行此類税務競爭，賣方有權(但不能控制)自費參加此類税務競爭的辯護(包括參加與適用税務機關就此類税務競爭進行的任何討論)。對於本節‎7.8(F)(Iii)中描述並由買方控制的任何税務爭議，未經賣方事先書面同意(賣方同意不得無理扣留、附加條件或拖延)，買方不得和解或妥協此類税務爭議。

(Iv)就本公司任何跨越期的税務競賽而言，該税務競賽應由買方控制。買方應(A)隨時向賣方通報與此類税務競爭有關的所有重大事態發展和事件(包括迅速向賣方轉發任何相關通信的副本，並應在買方向任何税務機關發送此類通信之前，向賣方提供審查和評論任何重大通信的機會)，(B)就任何此類税務競爭的辯護或起訴與賣方協商，(C)提供賣方合理要求的合作和信息，並自費支付費用。賣方有權參與(但不控制)此類税務競爭的答辯(包括參與與適用的税務機關就此類税務競爭進行的任何討論)。對於本節‎7.8(F)(Iv)中描述並由買方控制的任何税務爭議，未經賣方事先書面同意(賣方同意不得無理扣留、附加條件或拖延)，買方不得就税務爭議達成和解或妥協。

(V)儘管本協議中有任何相反規定，所有税務競爭的程序應完全受本節‎7.8(F)的管轄。

(G)税務待遇。就美國聯邦所得税而言(以及在法律允許的範圍內，出於州、地方和所有其他税收目的)，根據本協議購買的權益應被視為向買方出售公司的所有資產，以換取根據‎第2.3節調整的估計購買價格，並根據根據‎第10條支付的任何賠償付款進行調整，根據‎第10.10節被視為對最終購買價格的調整。除非適用法律另有要求，否則買方和賣方均不得在任何納税申報、任何税務機關的審計或訴訟程序、任何納税報告或與本7.9(G)節不一致的情況下采取任何納税立場。

(H)税收分配。

(I)不遲於根據‎第2.3節調整的最終購買價最終解決後六十(60)天，買方應編制並向賣方提交一份時間表，將最終購買價的總和以及其他被視為所得税目的的相關物品，以與附表‎7.8(H)中規定的分配相一致的方式，在公司資產中進行分配。為免生疑問，應根據“法典”第1060節及其下的財政部條例(以及州、地方或非美國法律的任何類似規定，視情況而定)為美國聯邦所得税目的而確定(“分配時間表”)。如果賣方提出合理要求，買方應提供與編制分配時間表有關的合理充足的工作文件和備份文件。如果賣方在收到分配日程表後三十(30)天內未對其提出異議，則該分配日程表在本協議的所有目的下均應被視為最終的且具有約束力。如果賣方對分配時間表提出異議，賣方應在收到分配時間表後三十(30)天內以書面形式通知買方該爭議項目(或多個項目)及其合理的反對依據，並提出修改建議，雙方應本着誠意進行協商，並應盡合理努力解決任何此類爭議。任何不能通過談判解決的爭端應使用‎第7.8(C)(Iii)節規定的爭端解決程序的原則解決。

(Ii)儘管有‎第7.8(H)(I)節的規定，雙方同意根據分配時間表進行的分配應進一步調整，以反映根據‎第10條支付的、根據‎第10.10節被視為對最終購買價的調整的任何賠償付款，其方式應與根據本準則第7.8(H)(I)節和第1060節以及其下的《庫務條例》達成的分配一致。

(Iii)除非最終“裁定”(本守則第1313(A)條所指)另有要求，否則各方及其各自的關聯方應(A)以符合‎7.8(H)節最終確定的分配時間表的方式編制和提交所有納税申報表，包括所有IRS Form8594，(B)不得在任何與根據本節‎7.8(H)最終確定的分配時間表不一致的納税申報單、税務競賽、訴訟或其他方面表明立場，(B)不得在任何與根據本節IRS 7.8(H)最終確定的分配時間表不一致的納税申報單、税務競賽、訴訟或其他方面採取立場。如果任何税務機關對分配表中列出的任何分配有爭議，則收到該爭議通知的一方應立即通知其他各方並與其協商解決該爭議，並盡合理最大努力以符合本‎第7.8(H)節的方式對該爭議提出異議。

(四)分税制協議。所有與本公司及任何其他人士有關或涉及本公司及任何其他人士的分税協議或類似合約，自截止日期起終止，本公司於截止日期後不受任何約束，亦不承擔任何責任。

7.9版本。

(A)成交後生效，賣方及其管理人、遺囑執行人、受託人、受益人、繼任人和受讓人(統稱為“賣方解除方”)，現免除公司、買方、其關聯公司及其各自的個人、共同或相互、代表、繼任人和受讓人(統稱為“賣方解除人”)就任何和所有申索、應繳款項和要求、法律程序、訴訟因由、命令、義務、合同和協議提出的任何和所有申索、應繳款項和要求、法律程序、訴訟因由、命令、義務、合同和協議，並就其任何和所有申索、應繳款項和要求、法律程序、訴訟因由、命令、義務、合同和協議，免除和不起訴他們中的每一人。賣方解除方在法律和股權方面的任何已知或未知、懷疑或不懷疑的債務和責任，賣方解除方由於與本公司同時或之前發生的任何事項、原因或事件，曾經或此後可能對賣方解除方產生的債務和責任，包括與賣方解除方與本公司的直接和間接關係有關的債務和責任(包括關於本公司的股權所有權或因其董事、高級管理人員、合夥人、成員、股權持有人的身份而產生的權利的債務和責任)，或因其作為董事、高級管理人員、合夥人、成員、股權持有人的身份而產生的權利的債務和責任，包括與賣方免責方與公司的直接和間接關係有關的債務和責任(包括因其董事、高級管理人員、合夥人、成員、股權持有人的身份而產生的權利)。公司員工或類似身份)(統稱為“賣方解除索賠”)；但是，本新聞稿不適用於賣方解除方在本協議或任何其他交易文件中規定的任何權利或要求。各賣方發佈方進一步確認並同意，IT意識到此後可能會發現關於本協議發佈的事項的索賠或事實，這些索賠或事實不同於其現在知道或相信為真實的索賠或事實。然而，它打算完全地、最終地和永遠地解除所有這類問題，而與此有關的所有權利要求，現在確實存在，或者在此之前，一方面在這樣的當事人之間可能存在，或者到目前為止已經存在。, 另一方面，賣家則是放任者。為促進這一意圖，本新聞稿應作為對所有此類事項的全面、完整的一般免除而有效，無論是否發現或存在任何其他或不同的索賠或事實與此相關。

在不限制前述規定的情況下，賣方代表其本人及其各自的賣方解除方特此放棄任何旨在限制一般解除範圍的法律條款的適用，包括加州民法典第1542條。“加州民法典”第1542條規定：

一般免除不包括債權人或免責方在執行免除時不知道或懷疑存在對其有利的債權，而且如果債權人或免責方知道，將對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響。

賣方同意不會，並同意促使賣方子公司，無論是以其本人或其作為繼承人的身份，由於轉讓或其他原因，主張、啟動、加入、或協助或鼓勵任何第三方主張針對賣方免除索賠的任何賣方免除受讓人的訴訟，並放棄賣方根據任何法律可能享有的任何權利，該法律規定，全面免除不延伸到賣方免除方在執行免除時不知道或懷疑對其有利的索賠，該法律規定，一般免除不包括賣方免除方在執行免除時不知道或懷疑其存在的索賠，該法律規定，一般免除不包括任何賣方免除方在執行免除時不知道或懷疑對其有利的索賠，並且放棄賣方根據任何法律可能享有的任何權利，該法律規定，一般免除不延伸到任何賣方免除方在執行免除時不知道或懷疑對其有利的索賠，賣方(單獨和代表賣方免責方)特此確認並同意，如果賣方免責方此後應就任何賣方免責索賠對任何賣方免責方提出任何索賠或要求，或開始或威脅對任何賣方免責方提起任何訴訟，則‎第7.9節可作為任何此類訴訟的完全障礙提出，並且適用的賣方免責方可向該賣方免責方追回與該訴訟相關的所有損害，包括律師費。

7.10保密性。成交後生效，賣方應(並應促使其關聯公司及其各自代表)將其視為機密，不得使用或披露(A)買方或其代表提供給其的與本協議有關的任何文件和信息、交易文件或據此擬進行的交易，以及(B)有關公司和/或業務的任何信息，包括商業祕密、技術訣竅、機密和專有信息，(B)(B)款中的此類信息，“機密信息”)。如果賣方、其關聯公司或其各自代表被要求或要求(在任何訴訟、訊問、傳票、民事調查要求或類似程序中通過口頭提問或索取信息或文件)披露任何機密信息，賣方應並應促使其關聯公司及其各自代表迅速將該請求或要求通知買方，以便買方可以自負費用尋求適當的保護令或放棄遵守本節‎7.10的規定。如果在沒有保護令或沒有收到本協議項下的豁免的情況下，賣方、其關聯公司或其各自的代表根據律師的建議，在法律上被要求披露任何此類信息，賣方、其關聯公司或其各自的代表可以向請求當局披露此類信息；但是，賣方應並應促使其關聯公司及其各自的代表在買方提出合理要求並支付買方全部費用的情況下，使用商業上合理的努力來獲取此類信息。, 一種命令或其他保證，保證將對買方真誠指定的要求披露的信息部分給予保密處理。

7.11非競爭；非徵集。

(A)從截止日期(“限制期”)開始的五(5)年內，賣方不得、也不得允許其任何關聯公司或各自的代表直接或間接地(I)在世界任何地方從事或協助他人從事業務；(Ii)在以任何身份從事業務的任何人中擁有權益，包括作為合夥人、股東、成員、僱員、委託人、代理人、顧問、受託人或顧問；或(Iii)故意在任何實質性方面幹擾公司與截止日期公司的任何客户或供應商之間的業務關係(無論是在本協議日期之前或之後形成的關係)，或(Iii)故意在任何實質性方面幹預公司與公司的任何客户或供應商之間的業務關係(無論是在本協議日期之前還是之後形成)。儘管有上述規定，如果賣方不是在任何國家證券交易所交易的任何人的控制人或控制該人的集團的成員，並且不直接或間接(及其關聯公司)擁有該人的任何類別證券的百分之二(2%)或更多，賣方可以直接或間接地僅作為被動投資擁有在該國家證券交易所交易的任何人的證券。

(B)在限制期內，賣方不得、也不得允許其各自的任何關聯公司或代表在截止日期或2021年的任何時候直接或間接聘用或招攬業務的任何員工、獨立承包商或顧問，或鼓勵任何此等人士離職或聘用任何已離職的此等人士。

(C)在限制期內，賣方不得、也不得允許其各自的任何關聯公司或代表直接或間接(I)招攬、引誘、轉移或帶走，或試圖招攬、引誘、轉移或帶走截至截止日期(X)為客户、供應商或供應商的任何人，或以其他方式與本公司或本公司建立業務關係，或(Y)尋求與本公司或本公司建立業務關係，以減少或轉移其業務。(C)在限制期內，賣方不得，也不得允許其各自的任何關聯公司或代表直接或間接(I)招攬、引誘、轉移或帶走，或試圖招攬、引誘、轉移或帶走截至截止日期(X)為客户、供應商或供應商的任何人，或(Y)尋求與本公司或本企業建立業務關係的人或(Ii)採取任何旨在或意圖阻止第(X)款所述任何人士在截止日期後與公司或業務保持與截止日期前與公司保持相同業務關係的任何行動。

(D)在限制期內，賣方應避免，並應促使各自的關聯公司和代表以任何方式直接或間接避免任何有損或損害買方、公司或賣方已知的買方關聯公司或代表所在社區的聲譽、商譽或地位的任何行為，無論是口頭的還是間接的，但本款不適用於：(I)賣方與任何政府當局之間或賣方與買方之間的通信；(Ii)書狀、證詞或卷宗(三)進行真實的產品或者服務比較。

(E)賣方承認違反或威脅違反本條款‎7.11可能對買方造成不可彌補的損害，而金錢損害賠償不是適當的補救辦法，賣方特此同意，如果賣方違反或威脅違反任何此類義務，買方除可獲得的任何和所有其他權利和補救外，還應有權獲得衡平救濟，包括臨時限制令、禁令、具體履行和任何其他可從其獲得的救濟如果賣方或其任何關聯公司違反或違反本節‎7.11中規定的任何限制，則適用於該限制的限制期的期限應延長一段與該違規或違反的持續時間相等的期限。

(F)賣方特此承認，本條款‎7.11規定的地理界限、禁止活動的範圍和期限是合理的，並且不超過保護買方合法商業利益所需的範圍，包括買方實現其在本協議項下討價還價的利益和享受本協議商譽的能力，並且此類限制構成對買方訂立本協議和完成本協議所預期的交易的實質性誘因。(F)賣方特此承認，這些限制是簽訂本協議和完成本協議所預期的交易所必需的，並且不超過保護買方在本協議項下實現其討價還價利益和享有商譽的能力所必需的範圍。如果本節‎7.11中包含的任何約定在任何司法管轄區被判定超過適用法律允許的時間、地域、產品或服務或其他限制，則任何法院都有明確授權對該約定進行改革，並且該約定應被視為在該司法管轄區進行了改革，以達到適用法律允許的最長時間、地域、產品或服務或其他限制。本節‎7.11中包含的契諾和本條款中的每一條都是可分割的、不同的契諾和條款。任何該等成文的契諾或條文的無效或不可強制執行，並不會使本條例其餘的契諾或條文無效或無法強制執行，而在任何司法管轄區內的任何該等無效或不可強制執行的情況，亦不得使該等契諾或條文在任何其他司法管轄區失效或無法強制執行。

(G)儘管本協議有任何相反規定，雙方仍承認並同意，本條款‎7.11中的任何規定均不適用於或限制通過真誠的公平交易直接或間接獲得賣方的任何第三方。

7.12投票協議。賣方和公司應在執行本協議的同時交付已簽署的投票協議。

7.13委託書的準備；提供的信息；股東大會。

(A)賣方應在本合同日期後合理可行的範圍內儘快準備並安排向美國證券交易委員會提交初步委託書。賣方在收到美國證券交易委員會的任何意見或美國證券交易委員會要求修改或補充委託書的任何請求後，應立即通知買方，並應迅速向買方提供賣方及其代表與美國證券交易委員會之間的所有通信副本，賣方應提供買方可能合理要求的與任何此類行動以及委託書的準備、歸檔和分發相關的所有其他信息。賣方應盡其商業上合理的努力(在買方的協助下)：(I)在合理可行的範圍內儘快回覆美國證券交易委員會關於委託書的任何意見，包括提交可能需要的對委託書的任何修訂或補充；(Ii)在委託書提交後，美國證券交易委員會在合理可行的範圍內儘快清理委託書；以及(Iii)促使委託書在提交後在合理可行的範圍內儘快郵寄給賣方的股東。在提交或郵寄委託書(或對委託書的任何修改或補充)或迴應美國證券交易委員會對委託書的任何評論之前，賣方應在法律允許的範圍內，為買方提供合理的機會審查該文件或迴應並提出評論(賣方應善意考慮在委託書(或其任何補充或修改)或答覆函中包含任何此類合理評論)。在沒有給買方提供合理的機會對委託書進行審查和評論的情況下，賣方不得提交、修改或補充委託書。

(B)買方應向賣方提供賣方可能合理要求的與委託書相關的所有有關買方的信息，並應以其他商業上合理的努力協助並配合賣方準備委託書並解決美國證券交易委員會或其工作人員對委託書的評論。在委託書或對委託書的任何修訂或補充郵寄時，以及在股東大會上，買方以書面向賣方提供的關於買方的任何信息，在委託書中明確供使用或併入委託書時，均不會包含任何必須在委託書中陳述的重大事實的不真實陳述，或根據作出陳述的情況而必須陳述的重大事實的不真實陳述，且不會產生誤導性。儘管如上所述，買方不會根據本公司或賣方提供的信息，就其中通過引用方式作出或併入的陳述作出任何陳述或擔保。

(C)根據賣方的組織文件，賣方應在美國證券交易委員會批准委託書後，在合理可行的情況下儘快(I)設立股東大會的記錄日期併發出通知，以便投票批准本協議和本協議擬進行的交易(“股東大會”)，以及(Ii)適時召集、召開和舉行股東大會，所有這些都符合NJBCA的規定；(C)賣方應在合理可行的情況下儘快召開股東大會，併發出股東大會通知，以便投票批准本協議和本協議擬進行的交易(“股東大會”)，所有這些都符合NJBCA的規定；但在下列條款(B)至(D)規定的情況下，賣方可應買方的要求，將股東大會推遲或延期最多三十(30)天(但無論如何不得遲於終止日期前十五(15)個工作日)，只有在買方書面同意的情況下(A)經買方書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲)，(B)在不夠法定人數的情況下，(C)允許額外徵集選票以獲得投票，賣方才可推遲或推遲股東大會。(B)在下列條款(B)至(D)規定的情況下，賣方可推遲或延期股東大會(但無論如何不得遲於終止日期前十五(15)個工作日)，(A)經買方書面同意(不得無理拒絕、附加條件或推遲)如果在截止日期之前的任何時間，賣方應發現與賣方或其各自的高級管理人員或董事有關的任何事件或情況，而根據證券法、交易法或NJBCA，這些事件或情況應在委託書的修正案或附錄中列出，賣方應及時通知買方。買賣雙方同意立即更正其提供的任何信息，以便在委託書中使用，這些信息將成為虛假或誤導性的。賣方應促使賣方負責向美國證券交易委員會提交的與本協議計劃進行的交易相關的所有文件在所有實質性方面都符合交易法和《紐約商品期貨交易協會》的適用要求，並在適用的情況下, 不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必須在其內陳述的或必要的重大事實，以使其內的陳述在考慮到作出陳述的情況下不具誤導性。

(D)除非發生了符合‎7.4節的賣方不利推薦變更，否則賣方董事會應就本協議和擬進行的交易的批准向賣方董事會提出建議，公司應將賣方董事會的建議包括在委託書中，並盡其商業上合理的努力(A)徵集有利於賣方股東批准的委託書和(B)確保賣方股東的批准。

7.14某些事宜的通知。

(A)賣方和賣方應立即向買方發出書面通知，説明(A)已經或可能合理地預期會作出賣方、公司或本協議所預期的任何協議中所載的任何陳述或保證(如果在該事件發生之日或之後作出的)不真實或不準確的事件或不發生的事件；(B)已經或相當可能會產生重大不利影響的事件或不發生的事件；(C)賣方的任何不履行；(C)賣方的任何不作為；(B)已經或相當可能會產生重大不利影響的事件或不發生的事件；(C)賣方的任何不履行義務；(B)已經或相當可能會產生重大不利影響的事件或不發生的事件；(C)賣方的任何不履行，本公司或其各自的聯屬公司或代表有權遵守或滿足本協議項下或本協議項下擬由其遵守或滿足的任何契約或協議，或本協議項下將導致買方義務的任何條件無法履行的任何事件或條件，以及(D)與本協議及本協議項下預期的交易相關的任何待決或威脅的行動。(D)本協議項下或本協議項下擬達成的協議項下將遵守或滿足的任何契約或協議，或可能導致買方不履行本協議項下義務的任何條件的任何事件或條件。在本協議日期之後對披露時間表的任何更新僅供參考，不應影響雙方的賠償義務。

7.15 R&W保險單。買方已獲得R&W保險單，並應在到期時支付與購買和執行R&W保險單相關的所有費用、保費和其他成本和費用。本公司和賣方應就R&W保險單的安排和發起與買方進行合作，包括協助買方購買賣方和本公司建立的電子數據室中包含的材料的副本，該電子數據室由賣方和本公司建立，與本協議擬進行的交易相關，本公司和賣方應與買方進行合作，包括協助買方購買賣方和本公司設立的電子數據室中與本協議擬進行的交易相關的材料的副本。買方應使R&W保險單項下的保險自本協議簽署之日起生效，此後，應根據合同的裝訂條款，在成交後立即發放。買方應通過以下方式使保險保單保持完全有效：(A)符合保險保單的條款和條件，(B)及時滿足根據保險保單簽發或繼續承保所需的所有條件。(B)買方應通過以下方式使保險保單保持完全有效：(A)符合保險保單的條款和條件，以及(B)及時滿足根據保險保單簽發或繼續承保的所有必要條件。在R&W保險單有效期內，買方應促使R&W保險單明確規定出具R&W保險單的保險人不可撤銷地放棄該保險人根據R&W保險單對賣方或其各自的高級管理人員、經理、董事、僱員或代理人在本協議項下可能享有的任何和所有代位權或出資的權利，但欺詐情況除外。自本協議簽署之日起及之後，除非賣方另有書面約定, 買方不得以任何方式修改R&W保險單，將出具R&W保險單的保險人根據R&W保險單享有的代位權或分擔權擴大到買方根據本協議向賣方或其各自的高級管理人員、經理、董事、僱員或代理人提出的任何索賠，為免生疑問，此類反代位權條款不適用於欺詐。

7.16董事、經理及高級人員的彌償

(A)自截止日期起及之後，除非適用法律禁止(且僅限於該禁止的範圍)，買方應促使本公司履行以本公司現任和前任董事、經理和高級管理人員(根據該等規定有權獲得賠償的人，以及本公司所有其他現任和前任董事、經理和高級管理人員)為受益人的賠償、提拔和免除責任的義務。(A)自截止日期起及之後，買方應促使本公司履行以本公司現任和前任董事、經理和高級管理人員為受益人的賠償、提拔和免責義務，除非適用法律禁止(然後僅限於該禁止的範圍)。根據本協議日期生效的本公司組織文件中的任何賠償條款，以及根據本協議日期生效的本公司與任何該等人士之間的任何賠償協議，根據本協議日期生效的本公司組織文件下的任何賠償條款，以及根據本協議日期生效的本公司與任何該等人士之間的任何賠償協議，該等人士就其相對於本公司的公司地位所涉及的任何法律程序(統稱為“D&O受彌償方”)，須根據本協議日期生效的本公司組織文件下的任何賠償條款及附表‎7.16所載。自截止日期起至截止日期六(6)週年為止，買方應促使公司保留截至本協議日期的公司組織文件中關於賠償和免除責任的規定，在此期間，不得以任何方式修改、廢除或以其他方式修改這些規定，以免對任何D&O受補償方的權利產生不利影響。(2)在本協議簽署之日起，買方應保留公司組織文件中規定的有關賠償和免除責任的規定；在此期間，不得以任何方式修改、廢除或以其他方式修改這些規定，以免對任何D&O受賠方的權利產生不利影響。

(B)在成交日前，賣方應促使本公司購買一份董事和高級管理人員責任保險尾部保險單，賣方應在成交後獲得一份具有當前董事和高級管理人員責任保險水平和範圍的尾部保險單，期限為三(3)年，涵蓋截至成交時由本公司董事和高級管理人員責任保險單承保的人員。與該保險單相關的費用和費用由賣方和買方各承擔一半。買方、公司或賣方不得采取任何行動取消該尾部保單或損害賣方及其關聯人或實體根據該尾部保單提出索賠的能力。

(C)如買方、本公司(於成交時)或其各自的任何繼承人或轉讓(I)與任何其他人合併或合併，而不是該項合併或合併的持續或尚存的法團或實體，或(Ii)將其全部或實質上所有財產及資產轉讓或轉讓予任何人，則及在上述每種情況下，應做出適當的規定，使買方和公司的繼承人和受讓人(截至成交時)或該等財產和資產的受讓人明確承擔並對本節‎7.16規定的所有義務負責。

(D)本條款‎7.16在截止日期後仍然有效，旨在使公司、買方和D&O受補償方受益，並可由公司、買方和D&O受賠方執行，並對買方和公司的所有繼承人和受讓人具有約束力。

7.17過渡服務。雙方應真誠協商並商定一份形式上的過渡期服務協議(“過渡期服務協議”)，根據該協議，賣方將同意在成交後根據該等商定的過渡期服務協議的條款向本公司提供若干過渡期服務，其中過渡期服務應包括附表‎7.17所載的項目以及雙方共同商定的其他項目。

7.18“工業場地恢復法”。

(A)賣方應自行承擔成本和費用，遵守由本協議或本協議擬進行的交易觸發的ISRA的所有要求(“賣方的ISRA遵從性”)。在不限制前述一般性的情況下，賣方將採取任何必要的行動，以獲得ISRA項下的整個現場響應行動結果，包括：(I)保留《現場補救改革法案》(NJ.S.A.第58：10C-1，等)中定義的“有執照的現場補救專業人員”的服務。(“LSRP”)；(Ii)根據ISRA獲得並維持補救資金來源(如有必要)，金額由賣方的LSRP按照適用要求確定；(Iii)根據“新澤西州法典”第7：26C-2.3條確定賣方為遵守ISRA所需的任何表格或其他文件的“進行補救的人”；(Iv)遵守相關的許可和財務保證要求(如果有)；以及(V)採取任何其他必要的行動，以實現賣方的ISRA要求

(B)賣方應在提交後五(5)個工作日內，通過向買方發送所有提交給NJDEP的最終提交文件的副本，隨時向買方通報其在實現賣方ISRA遵從性方面的進展情況。賣方應採取商業上合理的步驟，以避免在執行任何工作期間對公司運營造成任何實質性幹擾或中斷，以達到賣方遵守ISRA的要求。

(C)賣方僱用或聘用的與賣方ISRA合規有關的所有顧問和承包商都將投保勞工賠償保險，金額為法規規定的金額，一般責任保險和汽車責任保險，最低限額為100萬美元；承包商和專業責任保險，最低限額為500萬美元。除工人賠償和專業責任外，所有此類保單均應將本公司列為附加被保險人。在買方的要求下，賣方將安排這些顧問或承包商提供保險證明，確認所需的保險範圍是有效的。

(D)賣方特此同意賠償買方並使其免受因下列原因引起或與之相關的任何和所有索賠、損失、傷害、責任、損害或費用(包括合理的律師費和顧問費)：

(I)賣方、LSRP或賣方的其他顧問或代理人(如有)違反與賣方ISRA合規相關的任何適用法律、規則、法規或條例；以及

(Ii)因接觸、進入或由賣方、LSRP或賣方的其他顧問或代理人(如有的話)或代表賣方、LSRP或賣方的其他顧問或代理人(如有的話)就受ISRA規限的財產而進行的任何人身傷害或財產損失，如該等進入、進入或活動是疏忽、罔顧後果或故意行為不當的。

(E)‎第7.18節的規定在適用的訴訟時效期間繼續有效。

第8條
結賬條件

8.1買方義務的條件。買方完成本協議所設想的交易的義務取決於在以下每個條件結束時或之前滿足或放棄(如果適用法律允許)：

(A)申述及保證。(I)截至本協議日期和截止日期，基本陳述應在各方面都是真實和正確的，就好像在截止日期和截止日期所作的陳述和保證一樣(除非明確説明是在特定日期作出的陳述和保證，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期是真實和正確的)和(Ii)本協議中包含的賣方和公司的陳述和保證(基本陳述除外)應是真實和正確的(在所有情況下，除第節中所述的陳述和保證以外)，賣方和公司的陳述和保證均為真實和正確的(在所有情況下，不包括第節中所述的陳述和保證)；和(Ii)本協議中包含的賣方和公司的陳述和保證(基本陳述除外)應是真實和正確的在不影響上述陳述和保證中包含的任何重要性或重大不利影響或類似限制的情況下)截至本協議日期和截止日期(除非明確聲明於特定日期作出的陳述和保證除外，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期真實和正確)，但第(Ii)款的情況除外，如果該陳述和保證不會造成重大不利影響。

(B)契諾的履行。賣方和公司應在所有實質性方面履行本協議規定賣方和公司在成交前或成交時必須履行的所有契諾和義務(視情況而定)。

(C)沒有MAE。自本協議之日起，不應發生任何已經或合理預期會產生實質性不利影響的事件(無論是否在保險範圍內)。

(D)政府批准。必須獲得任何政府主管部門的所有批准。

(E)賣方和公司結清交付內容。賣方、賣方和/或本公司(視情況而定)應已向買方交付或安排交付‎第2.2(A)節要求的物品。

(F)沒有命令。任何一方都不會受到有管轄權的法院的任何待決或威脅的行動或命令，該法院禁止或試圖禁止完成本協議所設想的交易。

8.2賣方和公司義務的條件。賣方和公司完成本協議所設想的交易的義務須在以下每個條件結束時或之前得到滿足或放棄(如果適用法律允許)：

(A)申述及保證。本協議中規定的買方的陳述和保證在本協議之日和截止日期(除非在較早日期明確作出，在此情況下為截至該日期)應在所有實質性方面均真實無誤(不影響該等陳述和保證中包含的任何重大或實質性不利影響或類似的限制)，除非該等陳述和保證未能如此真實和正確，不會對買方履行合同的能力造成重大不利影響。

(B)契諾的履行。買方應在所有實質性方面履行本協議規定其在成交前或成交時必須履行的所有契諾和義務。

(C)賣方股東批准。應已獲得賣方股東批准。

(D)R&W保險單。自本協議簽署之日起，買方應已獲得並約束投保範圍為生效的保險範圍內的R&W保險單。

(E)政府批准。必須獲得任何政府主管部門的所有批准。

(F)買方結清交付成果。買方應已向賣方交付或安排向賣方交付‎第2.2(B)節要求的項目。

(G)沒有命令。任何一方都不會受到有管轄權的法院的任何待決或威脅的行動或命令，該法院禁止或試圖禁止完成本協議所設想的交易。

第九條

終止

9.1終止。儘管本協議有任何其他規定，本協議可在協議結束前的任何時間終止：

(A)經買賣雙方書面同意；

(B)如果本協議預期的交易尚未在2022年4月30日(“終止日期”)或之前完成，則買方或賣方在書面通知另一方後，可將終止日期延長不超過三十(30)天；但是，如果截至終止日期，所有成交條件均已滿足或放棄(通過在成交時採取的行動應滿足的條件除外)，買方或賣方可在書面通知另一方後將終止日期延長不超過三十(30)天；(B)如果本協議擬進行的交易尚未在2022年4月30日(“終止日期”)或之前完成，買方或賣方可在書面通知另一方後將終止日期延長不超過三十(30)天；但是，如果任何一方違反本協議的任何規定，導致或導致本協議預期的交易未能在該時間完成，則根據本‎9.1(B)節終止本協議的任何一方均不享有終止本協議的權利；

(C)買方或賣方在書面通知另一方後，如果政府當局發佈的任何永久限制、禁止或以其他方式禁止完成本協議所設想的交易的命令將成為最終命令，且不可上訴；

(D)買方或賣方(如賣方在妥為召開的股東大會上或在其任何延會或延期上就此進行表決時未獲股東批准)；

(E)如果(I)賣方或公司違反或未能履行本協議中包含的任何契諾或其他協議，以致無法滿足‎第8.1(B)節規定的成交條件，或(Ii)存在違反本協議中賣方或公司的任何陳述或保證，以致無法滿足‎第8.1(A)節規定的成交條件，並且在上述(I)和(Ii)項的情況下，買方未在終止日期前一天和賣方收到買方書面通知後二十(20)天內(X)和(Y)賣方收到買方書面通知後二十(20)天內(以較早者為準)放棄履行或未能履行(A)，或(B)不能在該日期之前糾正；或(B)未在終止日期前一天內或(Y)賣方收到買方書面通知後二十(20)天內糾正該違約或違約；或(B)不能在該日期之前糾正；但是，如果買方違反了本協議項下的任何陳述、保證、契諾或協議，且該違反將導致‎8.2(A)節或‎8.2(B)節規定的成交條件得不到滿足，則買方無權根據本節‎9.1(E)終止；

(F)如果(I)買方違反或未能履行本協議中包含的任何契諾或其他協議，以致無法滿足‎8.2(B)節中規定的成交條件，或(Ii)存在違反本協議中買方的任何陳述或擔保，以致不能滿足‎8.2(A)中所述成交條件的情況，並且在上述(I)和(Ii)項的情況下，則由賣方負責：(I)買方違反或未能履行本協議中所包含的任何契諾或其他協議，以致不能滿足第(I)和(Ii)節中規定的成交條件，或(Ii)存在違反本協議中所載買方的任何陳述或保證的情況下，此類違約或不履行(A)未在終止日期前一天(X)和買方收到賣方書面通知後二十(20)天內(X)內由賣方放棄或由買方糾正，或(B)不能在該日期之前糾正；但是，如果賣方違反了本協議項下的任何陳述、保證、契諾或協議，並且違反了‎第8.1(A)條或‎第8.1(B)條規定的結束條件，則賣方無權根據本條款‎9.1(F)終止合同；

(G)賣方在獲得賣方股東批准之前，經書面通知買方，在‎7.4節的條款和條件允許的範圍內，根據‎7.4節的條款和條件，迴應未在實質性違反本協議的情況下徵求的上級建議書，以便就賣方董事會認定為符合第VID7.4節的上級建議書的收購建議書籤訂最終的替代收購協議；但條件是，賣方在終止之前或同時，以立即可用的資金向買方支付根據‎第9.3(B)節規定須支付的任何費用；或

(H)買方在向賣方發出書面通知後，如果(I)賣方未能在委託書中包括賣方董事會的建議，(Ii)賣方董事會應已對賣方不利的建議變更，(Iii)在收到收購建議後的任何時間，賣方董事會未能在收到買方的任何書面請求後儘快(但無論如何在五(5)個工作日內)重申批准或推薦本協議，(Iv)賣方董事會或任何其他董事會成員應在收到買方的任何書面請求後儘快(但無論如何在五(5)個工作日內)重申批准或推薦本協議，(Iv)賣方董事會或任何其他董事會成員應在收到買方書面請求後儘快(但無論如何在五(5)個工作日內)重申其對本協議的批准或建議，(Iv)賣方董事會或任何認可或推薦任何收購方案；或(V)除本協議第7.4節明確允許的可接受保密協議外，公司應已簽署與任何收購建議有關的任何合同。

(I)如果賣方或公司違反了第7.4(A)節的第一句話，則由買方承擔。

9.2終止的效力。如果根據‎第9條終止本協議，本協議將失效，買方、賣方和公司不承擔任何責任或義務，但‎9.2節、‎7.2(B)節、‎7.5節和‎第11條的規定在本協議終止後仍將繼續存在；但是，本協議中的任何規定均不解除任何一方在本協議終止前故意違反本協議的任何責任或義務。

9.3終止費。

(A)如果因未能獲得賣方股東批准而根據‎第9.1(D)節終止本協議，買方將有權獲得其最高不超過500,000美元的合理費用和開支。

(B)如果賣方根據‎第9.1(G)或(H)或(I)款終止本協議，買方將收到900,000美元的終止費。

(C)如果賣方根據‎9.1(B)節或‎9.1(F)節終止本協議，賣方將有權獲得其合理的費用和開支，最高限額為500,000美元。

(D)如果(I)在本協議日期之後但在根據其條款終止本協議之前，收購提案應已為人所知或已交付賣方董事會，且未公開撤回(如果已為人所知)，(Ii)此後，本協議由買方或賣方根據第9.1(D)條終止。或(B)買方根據第9.1(E)條規定的重大違約，而重大違約是未能完成對本公司權益的購買的主要因素；(Iii)在該終止後六(6)個月內，賣方完成收購建議的交易(“收購交易”)或簽訂收購交易協議，收購交易隨後完成，則賣方應在該交易完成之日通過電匯當日資金向買方支付900,000美元的終止費；(Iii)賣方應在該交易完成之日以電匯方式向買方支付900,000美元的終止費；(Iii)在該終止交易完成後的六(6)個月內，賣方應以電匯當日資金的方式向買方支付900,000美元的終止費；提供 那僅就本第9.3(D)節而言，“收購方案”定義中所有提及20%的內容應視為提及50%。

第十條

賠償

10.1生存。在‎第10.3(D)節的約束下，本協議或根據本協議交付的任何證書中的陳述和保證在截止日期後十二(12)個月內繼續有效，但基本陳述除外，這些陳述將在關閉後六(6)年內繼續存在(‎第5.12節(税收)中規定的陳述除外，該陳述將持續到適用的訴訟時效到期後六十(60)天，包括所有延長期限，無論是自動的還是允許的)。本協議中規定的在關閉後履行的契諾和協議應根據其條款在關閉後繼續存在，在沒有任何特定時間段的情況下，在法律允許的最長期限內(包括DEL)繼續有效。C.8106(C))。如果任何一方善意地在適用的存活期到期前提出有效的賠償要求，則該等要求應繼續有效，直至最終解決為止。雙方明確表示，如果本條款‎10.1規定的陳述、保證或契約的適用存活期不同於本應適用於該陳述、保證或契約的訴訟時效期限，則根據本協議, 適用於此類陳述、保證或契約的訴訟時效期限應修訂為本節‎10.1規定的存活期。雙方承認並同意，本節‎10.1中規定的本協議項下索賠主張的期限是雙方公平協商的結果，他們打算按照雙方商定的期限執行該期限。本協議中的任何內容不得以任何方式限制或更改R&W保險單包含的存活期。

10.2賠償。

(A)由賣方作出彌償。在符合本合同規定的限制的情況下，從交易結束起和交易結束後，賣方同意對買方、其關聯公司(包括，交易結束後，本公司)及其各自的代表、繼承人和受讓人(各自為“買方受賠方”)就任何和所有損失、債務、費用(包括合理的律師費和會計費以及執行本合同項下任何賠償權利的成本)、索賠、索賠和相關費用(包括合理的律師費和會計費以及執行本合同項下的任何賠償權利的成本)、索賠、索賠和其他任何形式的損失、債務、費用(包括合理的律師費和會計費以及執行本合同項下的任何賠償權利的成本)共同和個別地賠償和保護買方、其繼承人和受讓人(各自為“買方受賠方”)。基於或以其他方式與任何：

(I)違反或不準確賣方或公司在‎第4條或‎第5條中所作的任何陳述或保證(基本陳述除外)；

(Ii)違反或不準確賣方或公司在任何基本申述中所作的任何申述或保證；

(Iii)違反或不履行賣方或公司根據本協議必須履行的任何契諾或協議；

(Iv)任何關門前税項；或

(V)免責責任。

(B)由買方作出彌償。在符合本合同規定的限制的情況下，買方特此同意在成交後賠償賣方及其各自的代表(各自為“賣方受賠方”，以及與買方受賠方共同承擔的“受賠方”)，使其免受因以下任何事項引起或與之相關的任何損失：

(I)違反或不準確買方在‎第6條或向本合同交付的任何證書中所作的任何陳述或保證；或

(Ii)違反或不履行買方的任何契諾或協議。

10.3賠償的限制。

(A)符合‎第10.3(D)節的規定：

(I)除非違反基本陳述，否則賠償各方沒有義務根據‎第10.2(A)(I)節或‎第10.2(B)(I)節(視情況而定)對受補償方進行賠償，直到根據‎第10.2(A)(I)節本應獲得賠償的損失總額超過150,000美元(“免賠額”)為止，因此適用的受賠償方應有權僅獲得賠償金額。

(Ii)除違反基本陳述外，在任何情況下，賣方根據‎第10.2(A)(I)條承擔的累計賠償義務合計不得超過賠償託管額；

(Iii)在任何情況下，賣方根據‎第10.2(A)節或買方根據‎第10.2(B)節承擔的累計賠償義務不得超過最終購買價格；和

(Iv)儘管本協議中有任何相反規定，買方應無權獲得本協議項下的賠償：(I)因買方或代表買方採取或未採取的行動，或在交易結束後發生的任何事件或事件而造成的任何損失，以及(Ii)交易結束後的任何税費。

(B)為了確定任何陳述或保證不真實和正確或違反任何公約，並計算本‎第10條項下的任何損失金額，閲讀每個該等陳述、保證或契諾時，應不考慮該陳述、保證或契諾中包含或以其他方式適用於該陳述或保證或契諾的任何限制或提及的“重要性”、“實質性”、“重大不利影響”或其他類似的重要性限制或提法。

(C)本協議中的任何條款不得以任何方式限制或禁止買方根據R&W保險單提出任何索賠或追回任何收益的權利，無論是就本協議下的違約或根據R&W保險單可能允許提出的任何其他索賠而言。各受賠方應在適用法律要求的範圍內，在實際瞭解到此類可賠償損失的存在後，採取商業上合理的步驟，以減輕本協議項下受賠償的損失，不言而喻，本協議中的任何規定均不要求任何受賠方提起訴訟，以追回任何保險單(包括R&W保險單)下的收益。根據本‎第10條規定賠償的任何損失的金額，應減去受補償方根據有關此類可賠償損失的保險單實際收到的任何保險收益(扣除與索賠和收取此類收益相關的收款成本、強制執行成本、免賠額、保費增加和類似項目，以及任何受賠方在分析可承保範圍和根據任何保險單進行索賠時發生的任何成本和開支)。在根據本合同支付賠償金之日之後，任何受補償方根據保險單(包括R&W保險單，如果適用)或任何其他賠償來源追回任何金額，則該受補償方應在收到該等收益後，在合理可行的情況下儘快向補償方支付該等金額(減去任何收取、執行和增加保費的費用)。儘管如此，, 買方受賠方實際從保險人(包括保險保單下的保險人)收到的金額，如果買方受賠方的總損失超過保險保單的限額或根據保單收取的金額，則買方受賠方將不會被要求償還實際收到的金額。在任何情況下，任何買方均無權就本協議的任何金額(包括‎第10.2節規定的可賠償金額)追回或索賠任何金額，且在任何情況下，均不得視為包括：(A)懲罰性損害賠償(第三方索賠中判給的除外)或(B)在計算最終營運資金時包括的任何損失、責任、損害或費用。

(D)即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，本協議的任何規定均不得限制或限制任何受補償方或其他人因欺詐而享有的權利或補救。如果賠償方違反因欺詐引起的或與欺詐有關的陳述、保證、契諾或協議，該陳述、保證、契諾或協議應在本協議所述交易完成後仍然有效，並繼續完全有效，不受任何時間、經濟、程序或任何其他限制。

10.4第三方索賠的賠償索賠流程。

(A)如果任何受補償方收到第三方就本合同項下的賠償事項提出任何損失索賠或啟動任何訴訟程序的通知(“索賠”)，則應立即向該補償方發出有關通知(“第三方索賠通知”)。(A)如果任何受賠償方收到關於本合同項下受賠償事項的任何索賠或啟動任何訴訟的通知(“索賠通知”)，則應立即向補償方發出有關通知(“第三方索賠通知”)。任何被補償方未能及時發出本協議項下的通知，不應影響該被補償方根據本協議獲得賠償的權利，除非補償方因此類延誤或失敗而喪失權利或抗辯，並且被補償方有權獲得的賠償金額應減去如果及時送達該第三方索賠通知，被補償方的損失將會減少的金額(如果有的話)，則不應影響該被補償方獲得本協議項下的賠償的權利，除非賠償方因此而喪失權利或抗辯，而被補償方有權獲得的賠償金額應減去如果該第三方索賠通知及時送達，被補償方的損失將會減少的金額(如果有的話)。收到第三方索賠通知後，如果(X)賠償方在收到第三方索賠通知後三十(30)天內出示選舉通知，並且(Y)以書面形式承認需要賠償被賠償方與該第三方索賠通知有關的所有損失，則賠償方有權但沒有義務(I)控制該索賠的辯護和調查，(Ii)聘請和聘用其自己選擇的律師()。(B)在收到第三方索賠通知後，如果(X)賠償方在收到第三方索賠通知後三十(30)天內出示選舉通知，並且(Y)書面承認需要賠償被賠償方與該第三方索賠通知相關的所有損失，則賠償方有權但沒有義務(I)控制該索賠的辯護和調查，(Ii)聘請和聘用其自己選擇的律師(有條件的或延遲的)處理和辯護，費用和費用由補償方承擔，(Iii)妥協或解決此類索賠，妥協或和解只有在得到被補償方的書面同意後才能作出；(Iii)由補償方承擔全部費用和費用；(Iii)妥協或解決此類索賠，只有在得到被補償方書面同意的情況下才能作出妥協或和解；但條件是，如果上述和解(X)包括不可撤銷和無條件釋放受補償方，則不需要這種同意, (Y)只規定支付受彌償一方將獲得全數賠償的金錢損害賠償，(Z)不要求或不涉及承認任何錯誤行為。儘管有上述規定，如果(1)補償方沒有積極和勤奮地進行索賠辯護(在被補償方通知這種失敗之後)，(2)被補償方收到外部律師的書面通知，表明被補償方和補償方之間在為索賠辯護方面存在實際或潛在的衝突，則補償方無權承擔索賠的抗辯，(3)該索賠尋求裁定或承認違反了以下規定：(1)被補償方沒有積極努力地為索賠辯護，(2)被補償方收到外部律師的書面通知，表明被補償方和補償方之間在抗辯該索賠方面存在實際或潛在的衝突；(3)該索賠尋求裁定或承認違反了以下規定：(1)補償方沒有積極和勤奮地進行索賠辯護(在被補償方通知這種失敗之後)；(4)此類索賠尋求針對受保障方或其業務的強制令或其他衡平法補救措施，(5)此類索賠涉及材料客户或材料供應商，或(6)此類索賠合理地可能導致損失，與根據本‎第10條提出的任何其他現有索賠相比，不會在本條款下得到充分賠償。

(B)如果補償方針對索賠為被補償方辯護，則應補償方的請求，被補償方應在調查、審判和辯護該索賠及由此引起的任何上訴(如適當且與該索賠有關的情況下)方面，在所有合理方面與補償方及其律師合作，在每種情況下向第三方索賠人提出任何反索賠，或對任何人提出任何交叉投訴，費用由賠償方承擔。受補償方可以自費監督和進一步參與(但不控制)此類索賠和由此引起的任何上訴的調查、審判和辯護。

(C)即使本協議有任何相反規定，如果補償方未在合理期限內(但不遲於收到第三方索賠通知後三十(30)天)承擔此類抗辯和調查，或未以書面形式承認其有義務就此類索賠引起的任何損失向被補償方進行賠償，則被補償方有權聘請其選擇的單獨律師，對此類索賠進行辯護，並有權指導和控制此類辯護(所有費用均由被補償方承擔)。不言而喻，被補償方獲得賠償的權利不應因承擔對該索賠的抗辯而受到不利影響。儘管本協議有任何相反規定，無論補償方是否已承擔該索賠的抗辯責任，未經補償方事先書面同意，被補償方不得和解、妥協或支付其根據本合同尋求賠償的索賠，該書面同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。

(D)受補償方和補償方應採取商業上合理的努力，避免生產機密信息(符合法律)，並使員工、律師和代表索賠任何一方的其他人之間的所有通信得以進行，以維護任何適用的律師-委託人或工作產品特權。

(E)儘管有本‎第10.4節的規定，‎第7.8(F)節應僅適用於任何和所有税務競爭(不適用於本‎第10.4節)。

10.5非第三方索賠的賠償程序。如果索賠是由任何不涉及第三方的受補償方提出的，則該受補償方應向補償方發出書面通知(“直接索賠通知”)。如果適用的賠付方在收到該直接索賠通知後三十(30)天內通知被賠方他們不對該直接索賠通知中描述的索賠提出異議，則直接索賠通知中確定的損失將最終被視為根據‎第10.2(A)節或‎第10.2(B)節(以適用者為準)由補償方承擔的責任。如果賠償方拒絕該索賠或未在該三十(30)天期限內作出迴應(在這種情況下，賠償方應被視為拒絕該索賠)，雙方應真誠協商三十(30)天以解決該問題。如果當事各方不能在這三十(30)天內解決爭議，他們應享有適用法律賦予他們的一切權利和補救措施。

10.6.

(A)在符合本協議所有其他適用條款的情況下，對於任何賠償損失，買方或任何根據‎第10.2(A)(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)條尋求追索權的買方或任何受賠償方應首先根據“賠償託管協議”從賠償託管賬户尋求追索權，只要賠償託管賬户中有有效持有的賠償託管金額。此後，買方只能根據其條款(如果適用於此類損失)向R&W保險單的收益尋求追索權。只有在根據‎第10.2(A)(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)條提出的有效賠償要求引起或導致賠償損失的情況下，買方或任何買方受賠方可以以任何其他方式直接向賣方尋求追索(在任何情況下，該追索權(如有)應受本協議所有其他適用條款的約束，包括首先向賠償託管賬户和R&W保險單(如果適用)尋求追索)以及

(B)在符合本協議所有其他適用條款的前提下，買方或根據‎第10.2(A)(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)條尋求追索權的任何買方或受賠方應(I)首先根據本協議從剩餘的賠款託管金額中尋求追索權，只要在賠款託管賬户中有有效持有的賠款託管金額，(Ii)第二，在所涵蓋的範圍內，從R&W保險項下的金額中尋求追索權買方或任何買方受賠方應盡商業上合理的努力，提交根據適用保險單‎第10.2(A)(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)條要求賠償的任何損失索賠，並在其承保的範圍內追回損失(如適用，包括R&W保險單)。

(C)賣方僅就根據‎第10.2(A)(I)節尋求追索權的任何損失(無論是從賠償託管賬户或以其他方式尋求的)向買方或任何買方受賠方賠償的義務應被擱置，直到針對R&W保險單或其他適用保險單的任何相應索賠得到解決，並在真誠追求其下的所有權利之前，但儘管有上述規定，買方受賠方應有權遞送通知。

10.7託管。10.7託管。

(A)只要賠償託管賬户中存在有效持有的賠償託管金額，任何賣方賠償方根據本‎第10條應支付的任何損失均可從賠償託管賬户中支付。一旦確定任何此類付款應支付給買方受賠方，並在買方遞交其選擇從賠償託管賬户收回該金額的書面通知後，買方和賣方應簽署並向託管代理提交一份聯合書面指示，指示託管代理將該金額從賠償託管賬户中釋放給買方。

(B)在截止日期後十二(12)個月的日期(“釋放日期”)之後，買方和賣方應立即簽署並向第三方託管代理提交一份聯合書面指示，指示第三方託管代理向賣方釋放任何剩餘部分的賠償託管金額，減去任何買方受補償方在晚上11：59之前根據本‎第10條提出的待決索賠的任何金額。(B)買方和賣方應立即簽署並向託管代理提交聯合書面指示，指示託管代理向賣方發放任何剩餘部分的賠償託管額，減去任何買方受賠償方在晚上11：59之前根據本條款第10條提出的未決索賠。在上映日期。如果任何買方根據本‎第10條提出的索賠在發佈日期仍懸而未決，根據託管協議的條款，託管代理將保留一部分託管金額，其金額相當於根據託管協議交付的任何未解決通知中確定的損失，直到索賠得到滿足或以其他方式解決為止，此時買方和賣方應簽署並向託管代理提交聯合書面指示，指示託管代理向賣方釋放任何剩餘餘額

10.8無循環回收。儘管本協議、公司的組織文件或任何其他合同中有任何相反規定，但如果任何賣方或買方發生損失，根據本‎第10條的規定，任何賣方受賠方均無權從公司或買方獲得賠償、墊付費用或以其他方式向買方追回任何金額，否則賣方受賠方無權獲得賠償、墊付費用或以其他方式向買方追回任何金額。

10.9排他性補救措施。除(A)一方尋求獲得特定履約、禁令救濟或其他衡平法救濟的情況外，(B)對於‎第2.3節中規定的購買價格調整爭議程序，(C)根據R&W保險單可追回的金額，以及(D)在欺詐的情況下，各方根據本‎第10條的規定獲得賠償的權利應是本協議雙方的唯一和排他性補救措施。賣方、其關聯公司或其任何代表均不對R&W保險單承擔任何類型或性質的直接或間接責任(包括但不限於由該人欺詐造成或基於該人欺詐造成的損失以外的代位權損失)。

10.10賠償款項的税務處理。除非適用法律另有要求，否則各方應將根據本協議支付的任何賠償金視為對所有聯邦、州、地方和外國税收目的的最終購買價格的調整。

第十一條

其他

11.1費用。除本協議明文規定外，與本協議的準備、談判、簽署和履行有關的所有費用和開支(包括法律和諮詢費)應由產生該等費用和開支的一方支付。

11.2修正案；棄權。除非由雙方代表簽署的書面文書籤署，否則不得修改本協定。除本協議另有規定外，(I)未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，不得被視為放棄，也不得因單次或部分行使本協議項下的任何權利、權力或特權而妨礙行使任何其他權利、權力或特權，(Ii)放棄任何違反任何條款的行為，不得被視為放棄任何先前或隨後違反相同或任何其他條款的行為，(Iii)雙方之間的任何交易過程中均不得默示放棄。(Iv)根據本協議或根據任何其他協議履行任何義務或其他行為的期限不得被視為延長履行任何其他義務或任何其他行為的期限。任何一方對本協議任何條款或條件的放棄只有在以書面形式作出時才有效。

11.3整個協議。本協議，包括本協議所附的披露明細表和附件，在任何情況下均被視為本協議的一部分，以及本協議預期的其他交易文件，包含雙方就本協議的主題以及本公司的業務和運營達成或作出的所有條款、條件，並取代雙方或其各自代表(口頭或書面)就該主題達成的所有先前和當時的協議、談判、通信、承諾和通信。

11.4個標題。本協議中包含的標題僅為方便起見，不應影響本協議各方的權利。

11.5通知。本協議要求或允許的任何通知或其他通信應被視為已正式發出和作出：(A)如果是書面通知或其他通信，並以面對面遞送方式送達收件人；(B)如果以傳真方式送達，並確認收據；或(C)如果以掛號信、掛號信、快遞服務、回執的方式送達該方，則應視為已按下列地址收到回執，並將副本發送給指定的人員；或(D)在東部時間下午5點之前發送的電子郵件自收到之日起，以及(E)在東部時間下午5點之後發送的電子郵件收到的翌日：

如果給買方：

RF實業有限公司

美麗華大道7610號
加利福尼亞州聖地亞哥，郵編：92126。

注意：羅伯特·道森(Robert Dawson)

電子郵件：rdawson@rfindustries.com

附送副本一份予(該副本不構成通知)：

DLA Piper LLP
4365行政大道，1100套房

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

電子郵件：martin.nichols@us.drapiper.com

如果給賣方：

無線電信集團(Wireless Telecom Group，Inc.)

伊士曼路25號

新澤西州帕西帕尼，郵編：07054

注意：蒂莫西·惠蘭(Timothy Whelan)

電子郵件：tspetan@wtcom.com

附送副本一份予(該副本不構成通知)：

Bryan Cave Leighton Paisner LLP

美洲大道1290號

紐約州紐約市，郵編：10104-3300

注意：塔拉·紐威爾(Tara Newell)

電子郵件：tara.newell@bclplaw.com

此類地址可通過按照本節‎11.5中規定的方式發出的通知隨時更改。

11.6展品和時間表。

(A)本協議的披露明細表和附件在此併入本協議，併成為本協議的一部分，如同本協議的全部內容一樣。

(B)披露明細表、‎第4條或‎第5條中披露的、根據‎第4條或‎第5條的任何特定部分交付的任何事項、信息或項目，應被視為已根據‎第4條或‎第5條中表面合理明顯披露的彼此陳述或保證進行披露，即使遺漏了適當的交叉引用。披露明細表中披露、引用或附加的任何信息、事項或文件不得(I)被視為或解釋為擴大賣方的範圍，‎第4條或‎第5條中包含的公司陳述或擔保(除非該陳述或擔保另有預期)，或(Ii)構成或被視為構成對任何第三方關於該項目或事項的承認。

11.7有約束力；轉讓。本協議對雙方及其允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。未經本協議其他各方事先書面同意，任何一方均不得通過法律實施或其他方式轉讓或轉授其在本協議項下的全部或任何部分權利、義務或責任，任何該等各方均可行使其絕對酌情權予以拒絕；(B)買方未經任何其他方同意，可將本協議及其他交易文件全部或部分轉讓給其任何附屬公司。

11.8第三方受益人。除‎第7.9節和‎第10條規定的個人或實體是此類條款的預期第三方受益人外，本協議中的任何內容均不授予任何個人或實體任何權利、補救措施或索賠，這些個人或實體不是本協議一方或一方的許可受讓人。

11.9個對口單位。本協議可以任何數量的副本簽署，其效力如同每個副本的簽名都在一份文書上一樣，所有這些副本加在一起應被視為本協議的正本。

11.10適用法律和管轄權。本協議及本協議項下的任何索賠或爭議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋而不履行其法律衝突原則。

11.11同意司法管轄權及法律程序文件的送達。因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟只能在特拉華州內的任何州或聯邦法院提起，各方均放棄該方現在或今後可能對任何此類訴訟的地點提出的任何反對意見，並不可撤銷地接受任何此類法院在任何此類訴訟中的專屬管轄權。儘管如上所述，每一方均在適用法律允許的最大範圍內，放棄其現在或今後可能對在任何此類法院設立任何此類訴訟、訴訟或程序的地點以及對維持此類訴訟、訴訟或程序的不便法庭的辯護所可能產生的任何反對意見。每一方特此同意，任何訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或適用法律規定的任何其他方式強制執行。

11.12放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在因本協議、債務融資或擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或有關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免；(B)承認除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而簽訂本協議的。

11.13具體表現。雙方特此同意，如果雙方沒有按照本協議的條款履行或以其他方式違反本協議的任何條款，可能會發生不可彌補的損害，除法律或衡平法上的任何其他補救措施外，各方均有權尋求一項或多項禁令，以防止違反本協議的條款和具體履行本協議的條款。

11.14可分割性。如果本協議的任何條款、條款、協議、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、協議、契諾和限制將保持完全有效，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不受任何對任何一方不利的任何方式影響，則不應受到任何影響、損害或無效。在做出這樣的決定後，雙方應真誠協商修改本協議，以合理可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以便本協議預期的交易可以按照最初設想的最大可能完成。

[頁面的其餘部分故意留空]

特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署並交付了本協議。

附件A

託管協議

附件B

分租形式

附件C

籤立股東投票協議

附件D

R&W保險單

附件E

營運資金方法論進度表

營運資金掛鈎定義：

對價將以美元對美元為基礎進行向上或向下調整，以反映在成交時公司營運資本淨額相對於買賣雙方共同商定的營運資本淨額正常化水平的任何增減(“WC Peg”)。

WC Peg的計算將按照過去的慣例計算，不包括所有債務、應計獎金、交易費用、工資和福利應計費用，以及分攤費用(如公司保險、公用事業、樓宇維修、租金)。

WC Peg將根據以下公式計算：

附件F

僱傭協議格式