依據第424(B)(5)條提交
第333-261427號註冊聲明

此 初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊 聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本初步招股説明書附錄不是出售這些證券的要約 ，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵求購買這些證券的要約。

SOLUNA控股公司

9.0%系列累計永久優先股的股份

流動資金{BR}優先股25.00美元

索魯納控股有限公司(“本公司”， “我們”，“我們”或“我們”)根據本招股説明書附錄 及隨附的基本招股説明書，以確定的承諾為基礎，按公開發行價發售我們9.0%A系列累計永久優先股的股份(“股份”)，每股面值0.001美元，每股清算優先權25美元(“A系列優先股”)。公開發行價格的確定 的説明包括在“發行的承銷-定價”中。此次發行是我們最初於2021年8月23日發行的A系列優先股的重新發行 。A系列優先股的增發股份 將與我們A系列優先股的流通股組成單一系列，並且完全可互換。截至本招股説明書附錄的 日期，我們A系列優先股的已發行和流通股數量為806,585股。

根據優先於A系列優先股的任何類別或系列股本持有人的優先權利(如果有的話)，當我們的董事會( “董事會”)或其正式授權的委員會宣佈時，A系列優先股的股息將以現金形式支付25.00美元的清算優先金額 (基於此類清算的9.0%的年率) (目前尚不存在)。在累計基礎上， 在每個月的最後一天(每個“股息支付日”)每月拖欠股息，如果是營業日，並且如果該 股息支付日不是營業日，則該下一個營業日為下一個營業日。根據本招股説明書增刊發行的A系列優先股 的第一次股息將於202年支付，其中包括根據本招股説明書增刊發行A系列優先股後不到一個月的時間，並將涵蓋我們根據本招股説明書增刊發行和出售此類A系列優先股的第一個日期起至 ，202年。

A系列優先股是永久性的， 沒有到期日，在2026年8月23日之前不可贖回，除非符合“A系列優先股説明 -特別可選贖回”中描述的情況。在2026年8月23日或之後，A系列優先股 可根據我們的選擇權不時全部或部分贖回，贖回價格為A系列 優先股每股25.00美元，外加截至 但不包括贖回日期的A系列優先股累計和未支付的所有股息(無論是否宣佈)，在發出通知後，如下所述： A系列優先股説明

在發生退市事件 或控制權變更(定義見下文)時，A系列優先股的每位持有人將有權(除非 我們已根據A系列優先股的指定證書 提供或發出我們選擇贖回A系列優先股的通知)轉換該持有人在退市事件轉換日期所持有的部分或全部 A系列優先股股票，或(除非 我們已根據A系列優先股指定證書 提供或發出選擇贖回A系列優先股的通知)。根據 指定證書中提供的公式並如“A系列優先股説明-有限轉換 權利”中所述，將A系列優先股轉換為若干普通股，面值為每股0.001美元(“普通股”) (或替代對價的等值)，每股A系列優先股。此外，在控制權變更時，我們可以選擇在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回A系列優先股，方法是支付A系列優先股每股25.00美元，外加截至贖回日期 (但不包括此日期)的A系列優先股累計和未支付的所有股息(無論是否宣佈)。

A系列優先股將不會 擁有投票權，但指定證書中規定並在“A系列優先股説明 -有限投票權”中進一步説明的某些例外情況除外。

投資A系列優先股 涉及高度風險。請參閲本招股説明書附錄的S-7頁開始的“風險因素”、隨附的基本招股説明書的第 頁，以及本招股説明書附錄 和隨附的基礎招股説明書中通過引用併入的文檔中討論的風險，這些風險可能會在我們提交給證券交易委員會的報告中定期修改、更新或修改。在投資我們的A系列優先股 之前，您應該仔細閲讀並考慮這些風險因素。

我們已授予承銷商選擇權 ，可在本招股説明書補充日期起計 45天內，按公開發行價減去承銷折扣和佣金，隨時向我們購買至多(I)股A系列優先股的額外股份。如果承銷商全面行使此選擇權，承保折扣和佣金總額將為$，扣除費用後給我們的總收益將為 $。

我們的普通股和A系列優先股目前在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼分別為“SLNH”和“SLNHP”， 。2021年12月16日，我們普通股的最新報告售價為每股10.20美元，我們A系列優先股的最新報告售價為每股22.4999美元。

我們將在交易完成並收到購買根據本招股説明書補充發行的A系列 優先股的投資者資金後，向購買者交付正在發行的A系列 優先股的股票。承銷商預計在2021年或之前將A系列優先股 股票交付給本次發行的購買者。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何國家證券委員會均未批准或不批准本招股説明書 提供的證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性作出任何決定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

圖書運行管理器

本招股説明書增刊日期 為2021年

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

關於 本招股説明書附錄

本文檔分為 本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書兩部分，兩者都是經修訂(文件編號333-261427)的表格S-3上的註冊聲明 的一部分(下稱“註冊聲明”)，我們使用“擱置”註冊程序向美國證券交易委員會(簡稱“美國證券交易委員會”)提交了該註冊聲明，該註冊聲明已於2021年12月16日由美國證券交易委員會宣佈生效 。

本 文檔的兩個部分包括：(1)本招股説明書附錄，介紹本次發行A系列優先股股票的具體細節 ；(2)註冊聲明中附帶的基本招股説明書，它提供了我們可能提供的證券的一般説明，其中一些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們 提到這份“招股説明書”時，我們指的是這兩份文件的總和。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的基本招股説明書 不一致，您應以本招股説明書附錄為準。您應閲讀本招股説明書 以及以下標題下介紹的其他信息，標題為“您可以找到更多信息” 和“通過引用併入文檔”。

本招股説明書附錄或通過引用併入或被視為併入本招股説明書附錄的文件中所作的任何陳述， 所附的基本招股説明書和註冊聲明將被視為為本 招股説明書附錄的目的而修改或取代的陳述，前提是本招股説明書附錄或隨後提交的任何其他 文件中包含的陳述修改或取代該陳述。 本招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書附錄的任何其他 文檔中包含的陳述將被視為修改或取代該陳述。如此修改或取代的任何陳述 將被視為不構成本招股説明書附錄的一部分，除非經如此修改或取代。 此外，如果本招股説明書附錄中的陳述與通過引用併入本招股説明書附錄的任何以前提交的報告、隨附的基本招股説明書和 註冊説明書中的類似陳述之間存在任何不一致之處，則本招股説明書附錄中的陳述將被視為修改並取代該等先前陳述。

包含隨附的基本招股説明書和本招股説明書附錄的註冊説明書 ，包括註冊説明書 的證物以及通過引用併入本文和其中的信息，包含有關本招股説明書附錄提供的A系列 優先股股票的其他信息。註冊聲明可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀，或 在下文“在哪裏可以找到更多信息”的標題下提到的美國證券交易委員會辦公室閲讀。

我們負責 本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及我們準備或授權的任何 相關自由寫作招股説明書中包含和引用的信息。我們和承銷商均未授權任何人向 您提供不同或其他信息，我們對其他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任。 如果您收到任何其他信息，您不應依賴這些信息。

本招股説明書附錄 和隨附的基本招股説明書不構成出售或邀約購買除與本招股説明書附錄相關的A系列優先股股票以外的任何證券的要約 ，本招股説明書附錄 和隨附的基本招股説明書也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀約購買證券的要約 。

您不應假設 本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書中的信息在本招股説明書附錄封面上註明的 日期以外的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書中的任何信息在通過引用併入的文檔 日期之後的任何日期都是正確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能發生了變化。

您不應依賴或假設我們已提交的與本次發售相關的任何協議中的任何陳述或擔保的準確性 ，或者我們將來可能公開提交的任何陳述或擔保的準確性，因為任何此類陳述或擔保可能會受到單獨披露時間表中包含的例外情況和資格的限制，可能代表適用各方在 特定交易中的風險分擔，可能符合與證券 法律目的可能被視為重要的標準不同的重大標準，或者可能不再適用於證券

除上下文 另有規定外，本招股説明書附錄中提及的“實”、“本公司”、“本公司”、 “本公司”及“本公司”均指Soluna Holdings，Inc.及其合併子公司。本招股説明書附錄及隨附的基礎招股説明書中所載的任何此類商標、商號或服務標記、 、我們的徽標 以及我們的其他註冊或普通法商標、商號或服務標記均歸我們所有。僅為方便起見，本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中提及的商標和商號(包括徽標、插圖和其他 視覺顯示)可能不帶®或™符號出現，但此類引用並不打算以任何方式表明 我們不會根據適用法律最大程度地主張適用許可人對這些商標和交易 名稱的權利。除非本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書另有説明，否則我們不打算使用或 展示其他公司的商號或商標來暗示我們與 任何其他公司建立關係，或由 任何其他公司背書或贊助我們。

招股説明書補充摘要

除文意另有所指外 在本招股説明書中，術語“市”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們” 是指Soluna Holdings，Inc.及其合併子公司，“SCI”是指Soluna Computing，Inc.， 前身為EcoChain，Inc.，“MTI Instruments”是指MTI Instruments，Inc.。

“公司”(The Company)

Soluna Holdings，Inc.目前通過我們的兩家全資子公司SCI和MTI Instruments開展業務。SCI目前通過可再生能源供電的數據中心從事加密貨幣的挖掘 。MTI Instruments致力於設計、製造和 銷售振動測量和系統平衡解決方案、精密線性位移傳感器、儀器和系統解決方案、 和晶圓檢測工具。最近，SCI已經並打算繼續開發和建設模塊化數據中心，這些數據中心目前用於加密貨幣挖掘，未來可用於計算密集型、可批處理的應用程序，如人工智能和機器學習，目標是為電池存儲或 傳輸線提供一種經濟高效的替代方案。 這些數據中心目前用於加密貨幣挖掘，未來可用於計算密集型、可批處理的應用程序，如人工智能和機器學習等，目標是為電池存儲或 傳輸線提供經濟高效的替代方案。該公司總部位於紐約州奧爾巴尼，使用技術和有意設計來解決複雜的現實世界挑戰 。

SCI於2020年1月8日在特拉華州註冊成立，名稱為EcoChain，Inc.，該公司擁有與華盛頓州加密貨幣區塊鏈網絡 集成的加密貨幣開採設施，通過我們最近收購Soluna Computing，Inc.，SCI還擁有一系列之前由Harmattan Energy，Ltd.(前身為Soluna Technologies，Ltd.)擁有的某些加密貨幣開採項目。Harmattan Energy，Ltd.(前身為Soluna Technologies，Ltd.)是一家加拿大公司，根據不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立，垂直開發-SCI從“EcoChain，Inc.”更名為“EcoChain，Inc.”至“Soluna 計算，Inc.”2021年11月15日，在這樣的收購之後。

MTI Instruments於2000年3月8日在紐約註冊成立，是振動測量和平衡系統、精密線性位移解決方案、晶片檢測工具的供應商。MTI Instruments的產品包括軍用和商用飛機的發動機振動分析系統，以及工業製造市場以及研究、設計和工藝開發市場中用於位置、位移和振動的電子測量儀器。這些系統、工具和解決方案 是為市場和應用而開發的，這些市場和應用需要複雜機械的一致操作和精確測量 以及產品、流程的控制，以及自動化製造和組裝的開發和實施。

企業信息

Soluna Holdings，Inc.前身為Mechanical Technology，InCorporation，於2021年3月24日在內華達州註冊成立，是1961年在紐約州註冊成立的Mechanical Technology，Inc.的繼任者，合併於2021年3月29日生效，總部位於紐約州奧爾巴尼。自2021年11月2日起，公司名稱由“機械技術公司”更名為“索魯納控股公司”。我們的主要執行辦事處位於紐約州奧爾巴尼華盛頓大道延長線325號，郵編：12205，我們的網站是：http://www.solunacomputing.com.我們網站上包含的信息 不構成本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書或註冊 聲明的一部分，也不包含在其中。

最新發展動態

潛在出售MTI儀器的意向書

2021年12月17日，本公司宣佈，我們已與潛在買家(“買家”) 就可能出售MTI Instruments(“意向書”)訂立了一份不具約束力的意向書。根據意向書，買方將收購MTI Instruments已發行和已發行普通股的100% (“出售”)。根據意向書，除某些例外 和其中規定的任何延期外，本公司和MTI Instruments均不得在預先指定的時間內直接或間接向買方以外的任何一方徵集 或主動提出出售MTI Instruments的要約。 意向書不具約束力，但有關買方獲取MTI Instruments盡職調查文件、 公司或MTI Instruments邀請購買MTI Instruments的其他要約、費用、保密以及買方的 轉讓權利的條款除外。意向書僅代表雙方對銷售的興趣表示，銷售條款 受一些意外情況的影響，包括完成慣例盡職調查以及談判和執行最終的 協議。如果出售完成，公司預計我們將退出儀器設備業務，並預計我們將 專注於開發綠色、零碳計算和加密貨幣開採設施並將其貨幣化。

關於 此產品

風險 因素

投資我們的A系列優先股風險很高。在決定是否投資A系列優先股之前， 您應仔細考慮 本招股説明書副刊和隨附的基礎招股説明書(在我們最新的10-K年度報告中題為“風險因素”的章節中所述)中“風險因素”標題下所述的風險和不確定因素，以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的任何對這些風險和不確定性的修改，這些風險和不確定因素通過引用併入本招股説明書補編中，以及本招股説明書補充文件中的其他信息。 本招股説明書附錄和本招股説明書中的其他信息 這些文檔中描述的風險 不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為重要的風險。可能存在其他 未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能會對我們未來的業績產生重大不利影響 。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢 來預測未來的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或前景都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們 普通股和/或A系列優先股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。還請仔細 閲讀下面標題為“有關前瞻性陳述的警示説明”的章節。

除了 以下列出的風險因素和與我們的MTI儀器業務有關的討論的風險(這些風險只有在我們繼續擁有和經營MTI儀器業務的情況下才適用於我們)，以及在本招股説明書附錄中其他地方披露的信息 以及構成註冊聲明一部分的所附基本招股説明書 (包括通過引用併入本文和其中的文件)涉及此類風險因素的範圍內， 沒有重大 更改這些 風險因素仍然與瞭解我們的業務、財務狀況和經營業績有關，但是， 因此，您在做出有關股票的任何投資決定時應審查和考慮這些風險因素。

與潛在出售MTI儀器相關的風險

我們 已與買方簽訂銷售意向書。不能保證銷售將按照意向書中包含的 條款或其他條款完成。

2021年12月17日，我們宣佈已進入非約束性意向書。見“招股説明書補充摘要- 最近的發展”。對價的金額和結構可能會因後續談判、盡職調查或其他因素而改變。 任何與出售有關的最終協議都需要得到意向書各方的批准，包括我們董事會的批准，並可能包括一些慣例條款，包括但不限於MTI Instruments和我們的陳述和擔保、限制性契約和賠償條款。 意向書不具有約束力，但對某些盡職調查、徵集、費用、保密和轉讓條款以及意向書的條款除外。 意向書不具有約束力，但對於某些盡職調查、徵集、費用、保密和轉讓條款以及意向書的條款除外。 意向書是非約束性的。 除某些盡職調查、徵集、費用、保密和轉讓條款以及意向書的條款外，意向書不具有約束力。不能保證意向書各方 最終會按照意向書預期的條款或其他條款進行談判並達成最終的交易協議。 尤其是，任何此類交易的完成時間和我們可能收到的總對價可能與意向書目前預期的大不相同 。此外，如果未進行銷售，我們未來可能會 簽訂其他不具約束力或約束性的意向書，以及與出售MTI Instruments相關的最終文檔。 但是，不能保證我們會這樣做，也不能保證我們會出售MTI Instruments或我們的儀器業務。 如果我們沒有根據意向書、其他意向書和任何相關交易完成MTI Instruments的處置 ，則不能保證我們會這樣做，也不能保證我們會出售MTI Instruments或我們的儀器業務。 如果我們沒有根據意向書、其他意向書和任何相關交易完成MTI儀器的處置 此外，如果我們未能完成此類預期銷售 , 此類失敗可能導致我們的普通股和A系列優先股的價格波動 ，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在 我們根據意向書和最終文檔完成銷售的情況下，我們將不再參與MTI Instruments運營的儀器 業務，而將完全依賴SCI的業務，該業務目前專注於加密貨幣 開採，我們預計未來我們將專注於綠色數據中心的開發。

如果 意向書各方就銷售達成最終協議，然後完成銷售，公司將完全依賴SCI的業務，該業務目前專注於加密貨幣挖掘，公司預計不久將專注於綠色 數據中心開發。本公司打算在出售時將我們的資源集中在此類業務上，包括未來潛在的 收購以支持此類業務。SCI的運營歷史有限，並在一個動盪的行業中運營， 該行業目前並可能在未來依賴於加密貨幣市場並受到其影響。因此，SCI及其業務線經歷的任何不利影響 將對公司的財務狀況、 運營結果和公司證券(包括普通股)的價值產生比 出售前可能產生的影響更大的影響。有關此業務風險的詳細信息，請參閲隨附的基本招股説明書中的“風險因素-與我們的SCI業務和加密貨幣相關的風險”。

該公司的 業務模式正在發展，並受到各種不確定性的影響。

公司成功的可能性必須考慮到我們通過向不確定行業中的 合作伙伴提供相關服務來創造收入的能力，包括SCI目前運營的加密貨幣和區塊鏈行業 以及公司打算運營的數據中心開發行業，在公司看來，這為公司創造並 將繼續為公司創造不確定的商業環境。隨着公司業務模式的發展， 我們可能會決定修改我們的業務戰略，並在與公司目前運營的行業完全不同的行業開始運營 。本公司不能保證這些或任何其他修改將 成功或不會對我們的業務造成損害。公司可能無法有效管理我們的增長，這 可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的經營業績產生負面影響。此外，公司不能提供 我們將成功識別任何特定業務部門的所有新興趨勢和增長機會的任何保證 公司可能會錯失商機。此外，當前的全球和地區經濟狀況可能對本公司的服務需求產生重大影響，這也可能對本公司的合作伙伴產生重大影響。 全球宏觀經濟環境或某些地區的惡化可能會影響本公司的財務狀況 和運營，並且根據這些因素的嚴重程度和持續時間，本公司的盈利能力和流動性 狀況可能會受到負面影響。所有這些情況都可能對公司的業務、前景和/或運營產生重大不利影響。

與 特此發售的A系列優先股相關的風險

A系列優先股的市場價格 可能會波動，波動方式可能與我們的經營業績不成比例。

由於多種因素，A系列優先股的市場價格可能會出現大幅波動，包括：

其中許多因素 超出了我們的控制範圍。從歷史上看，股票市場經歷過極端的價格和成交量波動。這些波動 通常與公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業因素 可能會降低A系列優先股的市場價格，無論我們的實際經營業績如何。

我們的運營可能沒有 足夠的現金，使我們無法在支付費用後支付A系列優先股的股息。

雖然 A系列優先股的股息將是累積的，但董事會必須批准實際支付股息。當董事會或其任何授權委員會宣佈時，我們將每月 從合法可用於該目的的資金中支付A系列優先股的股息 。董事會可隨時或不時選擇無限期派發任何或全部累積股息，而非 派發任何或全部累積股息。董事會可以出於任何理由這樣做。我們每個 季度可能沒有足夠的現金支付股息。我們可以支付的股息金額取決於我們在運營中產生和使用的現金金額， 該金額可能會大幅波動，其中包括：

此外，如果在任何股息期內支付A系列優先股的股息 會導致我們未能遵守任何適用法律，包括內華達州修訂法規中關於從盈餘或淨利潤中支付股息的要求，我們將不會宣佈或支付該股息期的股息。我們支付A系列優先股股息的能力也可能受到任何優先股權證券或債務條款的限制或禁止。管理任何借款的條款或未來融資或再融資的工具可能包含限制我們支付A系列優先股股息能力的契諾 。A系列優先股對我們因 此類限制性契約而產生債務的能力沒有任何限制。如果A系列優先股的股息支付會導致我們 未能遵守任何適用法律，或受到任何優先股權證券或債務條款的限制或禁止，則A系列優先股的持有者將無權在該股息期間獲得任何股息，並且未支付的 股息將停止產生或支付。

我們將有 可用於A系列優先股分紅的現金金額將不僅僅取決於我們的盈利能力。

我們可用於A系列優先股股息的實際現金金額 還取決於許多因素，其中包括 其他因素：

我們從業務中產生的現金金額可能與受非現金項目影響的當期淨收益或虧損存在重大差異 ，董事會可酌情選擇不宣佈任何股息。由於上述和其他因素 ，我們可能在記錄虧損期間支付股息，在記錄淨收入期間可能不支付股息。

我們履行A系列優先股義務的能力 取決於我們子公司的收益和現金流，以及我們子公司向我們支付股息或墊付或償還資金的能力。

我們通過子公司進行所有 業務運營。在支付A系列優先股的股息時，我們將 依賴這些子公司的現金流，主要是股息支付和其他分配。這些子公司 向我們支付股息的能力將受到以下因素的影響：這些實體對其債權人的義務、 公司法和其他法律的要求，以及這些實體簽訂的或與這些實體相關的協議中包含的限制。

我們可能會產生額外的債務， 這可能會影響我們的財務狀況、現金流和支付A系列優先股股息的能力。

截至本 招股説明書補充説明書發佈之日，公司從Key Bank獲得了1,000,000美元的無擔保信用額度，目前在該信用額度下均未償還 。我們可能會招致額外的債務，並變得更高的槓桿率，這可能會對我們的財務狀況、現金流 和支付A系列優先股股息的能力產生負面影響。我們借款的增加可能會影響我們的財務狀況 ，並使我們更難遵守管理我們債務的金融契約。

雖然我們目前的負債對我們向股東支付股息的能力沒有限制 ，但我們未來的負債可能會限制A系列優先股的股息支付 。只有與A系列優先股相關的控制權變更轉換權 才能在發生高槓杆或其他交易(包括合併、合併或出售、租賃或轉讓我們的全部或幾乎所有資產或業務)時保護A系列優先股的持有人，這可能會對A系列優先股的持有人產生不利影響 。

A系列優先股代表 永久股權。

A系列優先股 代表我們的永久股權，與我們的債務不同，不會在特定日期引發支付 本金的索賠。因此，A系列優先股的持有者可能被要求在無限期內承擔投資A系列優先股的財務風險 。

如果A系列優先股從納斯達克退市，轉讓或出售A系列優先股的能力可能會受到限制 ，A系列優先股的市值可能會受到重大不利影響。

A系列優先股 目前在納斯達克上市，不包含在A系列優先股 從納斯達克退市時保護投資者的條款。為了保持上市，我們必須滿足最低財務要求和其他持續上市 要求和標準，包括有關董事獨立性和獨立委員會要求、最低股東權益 、最低股價和某些公司治理要求的要求。不能保證我們能夠 遵守適用的上市標準。如果A系列優先股從納斯達克退市，投資者轉讓或出售A系列優先股股票的能力將受到限制，A系列優先股的市值可能會受到重大不利影響 。此外，由於A系列優先股沒有規定的到期日，投資者 可能被迫無限期持有A系列優先股的股票，同時在獲得董事會授權並由吾等支付且不保證收到其清算價值的情況下，獲得A系列優先股的規定股息。

我們可能會產生額外的 債務和支付優先股股息的義務，其中一些可能優先於A系列優先股的權利 。

我們和我們的子公司 可能會產生額外的債務和義務來支付優先股的累計股息，其中一些可能優先於A系列優先股的權利 。A系列優先股的條款並不禁止我們或我們的子公司 承擔額外債務或發行額外系列優先股。任何此類債務在任何情況下都將優先於A系列優先股持有人的權利 。我們還可能發行額外的優先股系列，其中包含 優先於A系列優先股持有人權利的股息權和清算優先權。我們的子公司 還可能產生在結構上高於A系列優先股的債務，我們和我們的子公司可能會產生通過對我們的資產進行留置權擔保的債務 ，從而使此類債務的持有人有權從 此類資產的收益中優先獲得償付。如果我們發行與A系列優先股同等級別的任何額外優先股，這些股票的 持有者將有權在與我們的破產、清算、重組或解散相關的任何 收益中獲得與A系列優先股持有者相同的優先股或應課税股。這可能會 減少支付給A系列優先股持有者的收益金額。

市場利率 可能會對A系列優先股的價值產生不利影響。

繼續影響A系列優先股價格的因素之一將是A系列優先股的股息收益率(作為A系列優先股價格的 百分比)相對於市場利率。提高市場利率 可能會導致A系列優先股的潛在購買者期望更高的股息收益率，而更高的利率可能會 增加我們的借款成本，並可能減少可用於股息的資金。因此，較高的市場利率 可能會導致A系列優先股的市場價格下降。

A系列優先股的清算優先股金額 是固定的，此次發行中獲得A系列優先股股票的投資者將無權獲得任何更高的付款。

A系列優先股在 清算時到期的付款固定為每股25.00美元的清算優先權，外加相當於 截至清算日為止的所有累積和未支付股息的金額，無論是否宣佈。如果在我們清算的情況下， 在支付此金額後還有剩餘資產需要分配，您將無權收取或參與這些金額 。此外，如果持有人的A系列優先股的市場價格高於清算優先股 ，該持有人將無權在我們清算時收到我們的市場價格。

未來可能會 出售A系列優先股或類似證券，這可能會對A系列優先股的市場價格產生不利影響 。

在符合指定證書、經修訂的公司章程和NRS條款的情況下，我們不受限制發行 額外的A系列優先股或與A系列優先股類似的證券，包括可轉換為或可交換為A系列優先股的任何證券，或代表獲得A系列優先股的權利的證券。A系列優先股 的持有者無權按比例購買任何類別或 系列股票的發行股份。A系列優先股的市場價格可能會因出售A系列優先股或此次發行後 其他證券的銷售或認為此類出售可能發生而下跌。由於我們決定在未來的任何發行中發行證券 將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計任何未來發行的 金額、時間或性質。因此，A系列優先股的持有者承擔我們未來發行的風險 降低A系列優先股的市場價格並稀釋他們在A系列優先股中的持股。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的 自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的管理層將 擁有廣泛的自由裁量權來運用本次發行的淨收益，包括用於本招股説明書標題為“收益的使用”部分 中所述的任何目的。我們管理層未能有效使用這些資金 可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、計息證券 。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。

通過債務或股權融資籌集更多資金 可能會稀釋，並可能導致A系列優先股的市場價格下跌。 我們可能仍需要籌集更多資金，這些資金可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。如果無法獲得額外的 資金，我們可能會被迫推遲、限制或終止我們的產品開發工作或其他操作。

如果我們 通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，您的所有權權益可能會被稀釋， 這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，從而對您作為股東的權利產生不利影響。 此外，任何額外的籌資活動都可能會分散我們管理層對日常活動的注意力，這可能會對我們開發和商業化我們的產品和服務的能力產生不利的 影響。

我們估計，我們目前的 現金和現金等價物，加上此次發行的淨收益，將足以滿足我們至少未來12個月的運營 費用和資本支出需求。我們可能會繼續通過股權或 債務融資、與公司來源的合作或其他安排或通過其他融資來源尋求資金。在可接受的條款下，我們可能無法獲得額外的 資金，或者根本無法獲得。任何因授權股份不足或其他原因而未能在需要時籌集資金的情況 都可能對我們的財務狀況以及我們 執行業務計劃和戰略的能力產生負面影響。

如果我們沒有為任何未來的平價股票或高級股票支付全額股息 ，我們將無法全額支付A系列優先股的股息。

當任何已發行和已發行的平價股在一個股息期內沒有全額支付股息時，就 系列優先股和該股息期內所有已發行和已發行的平價股宣佈的所有股息應按比例宣佈，以便宣佈的此類股息的各自金額與該股息期內所有累計但未支付的A系列優先股和所有已發行和已發行平價股的股息 的比例相同。 因此，如果我們沒有為平價股票的任何已發行和流通股支付全額股息，我們將無法 支付A系列優先股的全額股息。同樣，如果我們發行任何一系列高級股票，我們預計 如果我們不支付任何金額的規定股息，我們將無法支付A系列優先股的任何股息 。

我們被允許支付某些股息 ，即使在股息期之後，我們也不會對A系列優先股的所有已發行 股票宣佈和支付全額累計股息，或為其預留資金。

A系列優先股的條款一般限制我們進行某些支付，例如對我們明確指定為低於A系列優先股的所有其他股本支付股息 ，以及回購或贖回明確指定為與A系列優先股或A系列優先股的股票平價排名的初級或股本 ，除非 過去所有已完成股息期的A系列優先股所有流通股的股息已全部支付 已全額支付或已申報和然而，這些限制 受多個例外的約束，這些例外允許我們(I)支付或宣佈我們的股本股息，(Ii) 贖回、購買或以其他方式收購初級股票或平價股票，或(Iii)贖回、購買或以其他方式收購A系列 優先股。這些例外在“A系列優先股説明-股息限制， 贖回和回購”中進行了描述，並且可能導致在我們未能對A系列優先股的所有已發行股票支付全額累計股息後，支付股息、贖回或回購， 初級股或平價股。 A系列優先股的股息限制， 贖回和回購都可能導致我們在未能對A系列優先股的所有流通股支付全額累計股息後，支付初級股或平價股的股息 。此外，在某些情況下，我們支付初級股票和平價股票的能力(無論是由於贖回、回購或以其他方式收購此類股本)比我們支付 支付(無論是贖回、回購或以其他方式收購A系列優先股)的能力更廣泛。

A系列優先股可能不會 繼續擁有活躍的交易市場。

A系列優先股 是最近發行的證券，沒有歷史悠久的交易市場。雖然A系列優先股 已上市，但我們不能向您保證A系列優先股的活躍市場是否會持續，或者A系列優先股的持有者是否能夠以優惠價格出售其持有的A系列優先股股票。A系列優先股在任何二級市場的出價和要價之間的差異 可能非常大。因此，無法對A系列優先股的流動性或交易市場作出保證 ，A系列優先股的持有者可能需要在 時間內無限期地承擔投資A系列優先股的財務風險。

A系列優先股持有人的投票權 是有限的。

對於一般需要有表決權的股東批准的事項， A系列優先股的持有者沒有投票權。A系列優先股持有者的 有限投票權包括在可能影響A系列優先股的優先股或特殊權利的某些事項上作為單一類別的投票權 ，如 A系列優先股説明-有限投票權中所述。

在我們沒有義務 支付毛付款的情況下，與A系列優先股有關的股息或其他 付款可能需要繳納預扣税，這可能會導致持有人在這種情況下收到的金額低於預期。

如果對現行税法進行了某些 修改，要求從A系列優先股的股息或其他付款中預扣税款，我們 不需要就此類税款支付總金額。這將導致A系列優先股持有者 獲得的收益低於預期，並可能對您的投資回報產生重大不利影響。

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

本招股説明書附錄、附帶的基本招股説明書和通過引用併入本招股説明書附錄和附帶的基本招股説明書的文件，以及我們在此和其中引用並作為註冊聲明證物提交的文件(包括題為“風險因素”的章節)， 包含修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21(E)節和證券 法案第27A節的 含義的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述包括但不限於：有關建議的新產品或服務的陳述；有關訴訟或其他事項的陳述；有關對我們的業務、財務和經營結果以及未來經濟表現的預測、預測、期望、估計或預測的陳述 ；有關管理目標和 目標的陳述；有關我們的競爭環境、資源供應和監管的陳述；影響我們 財務狀況、經營結果或未來前景的趨勢；我們的融資計劃或增長戰略；以及與其他事項無關的其他類似表述 。諸如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、 “將”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、 “未來”、“打算”、“計劃”、“相信”和“估計”以及此類術語或類似表述的變體 等詞彙旨在識別此類前瞻性表述。

前瞻性陳述 不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對實現該業績或結果的時間 或實現該業績或結果的時間 的準確指示。前瞻性表述基於作出時可獲得的信息和/或管理層對未來事件的誠意， 會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性表述中表達或建議的情況大不相同 。本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書中題為“風險 因素”的章節以及我們定期報告中的章節，包括我們最新的10-K年度報告中的“業務”章節和我們最近提交給美國證券交易委員會的10-K年度報告和後續季度報告中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析” 以及本招股説明書補充中的其他章節、所附的基礎招股説明書和通過引用併入本文的文件或報告以及任何其他招股説明書附錄以及我們在此和此處引用並已作為證據 提交到註冊聲明中的文件，請討論可能導致這些差異的一些因素。

前瞻性陳述 僅説明截止日期。你不應該過分依賴任何前瞻性陳述。我們不承擔 更新前瞻性陳述以反映實際結果、假設的變化或其他影響前瞻性信息的因素的變化的義務 ，除非適用的證券法要求。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性聲明， 不應推斷我們將對這些或其他前瞻性聲明進行其他更新。投資者 應審閲我們隨後提交給美國證券交易委員會的報告，這些報告在本招股説明書增刊的標題為“您可以找到更多信息的地方” 和“通過引用併入某些信息”一節以及附帶的基礎招股説明書 中描述，並通過引用併入本文和其中，以及我們在此和其中引用並作為註冊聲明 證物提交的文件，所有這些文件都可以在美國證券交易委員會的網站上獲得，網址為Www.sec.gov.

使用 的收益

假設承銷商不行使 超額配售選擇權，並出售本次發行中出售的所有A系列優先股股票， 我們估計，在扣除估計承銷折扣 和費用以及估計應支付的發售手續費和開支後，本次發行的淨收益約為$。假設相同，如果承銷商的超額配售 選擇權全部行使，我們估計本次發行的淨收益約為$。

我們 打算將此次發行的淨收益用於收購、開發和壯大數據中心，包括 加密貨幣挖掘處理器、其他計算機處理設備、數據存儲、電氣基礎設施、軟件和不動產 (即土地和建築物)和業務，以及 用於營運資金和一般公司用途，包括但不限於運營費用。

任何支出的金額和時間 將根據我們業務產生的現金數量、業務增長率(如果有的話)以及我們的計劃和業務狀況而有所不同。以上內容代表了我們截至本招股説明書發佈之日的意向 根據我們目前的計劃和業務狀況，我們打算使用和分配本次發行的淨收益。但是， 我們的管理層將在此次發行的淨收益的時間安排和應用方面擁有極大的靈活性和酌處權。 不可預見的事件或業務條件的變化可能會導致本次發行收益的使用方式不同於本招股説明書中所述的 。

由於我們從此次發行中獲得的 淨收益沒有立即用於上述目的，我們計劃將淨收益 投資於短期計息債務工具或銀行存款。

管理層相信 此次發行的收益將足以滿足公司至少在未來 12個月內的現金需求。

大寫

下表列出了我們截至2021年9月30日的現金 和市值：

您應將此 表中的信息與我們的簡明合併財務報表和附註一起閲讀，並與我們於2021年11月12日提交給美國證券交易委員會的 截至2021年9月30日的季度報告中 題為《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》的章節 一併閲讀。 這些內容通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中。

以上討論和表格基於截至2021年9月30日已發行的12,717,220股普通股，其中數字 包括根據公司2021年股票激勵計劃(“2021年計劃”)授予的47,500股限制性股票， 截至2021年9月30日均未歸屬，不包括：(A)在行使截至2021年9月30日的已發行期權 時可發行的993,550股普通股。加權平均行權價為每股5.44美元(其中357,050股普通股目前可按加權平均行權價每股4.36美元行權發行普通股)； (B)根據2021年計劃授予的15,000個限制性股票單位，截至2021年9月30日沒有一個單位歸屬；(C)833,628股普通股可在行使已發行認股權證時發行，加權平均行權價為每股8.00美元；(D)截至2021年9月30日作為庫存股持有的1,015,493股普通股。

A系列優先股説明

下面介紹A系列優先股的材料 條款。這不是完整的描述，受我們的公司章程、章程和設立A系列優先股指定證書的適用條款 以及設立A系列優先股的指定證書的適用條款 以及內華達州法律的相關部分作為本招股説明書的證物提交給美國證券交易委員會的 的約束和完全限定。本A系列優先股特定條款的説明是對上述“我們的證券説明 -優先股”中有關優先股的一般條款和條款的説明的補充 我們的優先股的一般條款和條款的説明在上面的“我們的證券説明 -優先股”一節中闡述。

根據我們的公司章程， 我們被授權發行1000萬股我們的優先股，每股票面價值0.001美元。截至本招股説明書 增發之日，在不影響本公司在此發行的A系列優先股股份的情況下，根據闡明該等A系列優先股條款的指定證書 ，我們已將其中840,000股 指定為“9.0%A系列累計永久優先股”，清算優先權為每股25.00美元，其中我們A系列優先股的806,585 股已於年內發行及流通股。 本公司已發行及發行其中806,585股A系列優先股。 本公司已發行及發行其中806,585股A系列優先股。 本公司已發行及發行其中806,585 股A系列優先股。截至本招股説明書附錄的日期 ，除 我們的A系列優先股外，我們的董事會尚未設立任何類別或系列的優先股。

關於此次發行，董事會 將我們授權但未發行的額外優先股指定為A系列優先股，自2021年起，我們向 內華達州州務卿提交了關於A系列優先股的指定證書修正案，以增加根據指定證書我們獲準發行的A系列優先股的授權股票數量，此後，我們將有總共指定為A系列優先股的股票。 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的A系列優先股的股票將與我們A系列優先股的流通股以及我們未來可能發行的任何股票或A系列優先股 形成一個單獨的 系列，並且完全可以互換。

特此提供的A系列優先股在根據承銷協議條款發行、交付和支付時，將獲得全額 支付且不可評估。A系列優先股的授權股份數目可不時由董事會(或董事會正式授權的委員會)決議再增加 (但不超過我們優先股的授權股份總數，減去增加時我們授權的任何其他 系列優先股的所有股份)或減少(但不低於當時已發行的A系列優先股的股份數量)， 而無需A系列優先股持有人的投票或同意。本公司贖回、回購或以其他方式收購的A系列優先股的股票將被註銷，並恢復為本公司未指定系列的授權但未發行的優先股 。我們有權發行A系列優先股的零股 ，並保留在不通知或不徵得A系列優先股 持有者同意的情況下，隨時通過公開或私下出售的方式進一步重新發行該系列和增發A系列 優先股的權利。A系列優先股的額外股份將被視為 與特此發售的A系列優先股組成單一系列。A系列優先股 的每股股票在各方面將與A系列優先股的所有其他股票相同，但在8月23日之後發行的A系列優先股 的股票除外, 2021年(“原發行日期”)將從原發行日期較晚的 和緊接 已支付全部累計股息的該等額外股份的原發行日期之前 之前的股息支付日期(定義見“股息”)開始應計股息。如本文所用， 就股息或股息期使用的“應計利潤”(或類似術語)僅指該股息金額的確定，並不意味着 在宣佈股息之日之前的任何股息期內有任何股息權。

此外，在符合本文所述的限制 的情況下，我們可能會不時發行一個或多個系列的額外優先股，每個優先股的名稱、權力、優先權和相對、參與、可選或其他特別權利，以及適用於任何該等權利的資格、限制或限制 ，包括股息權、投票權、轉換或交換權、贖回條款 和清算優先權，由董事會(或董事會正式授權的委員會)在上述 發行前確定。

上市

A系列優先股在納斯達克上掛牌交易，代碼為“SLNHP”。

轉讓代理及登記冊

A系列優先股的轉讓代理和登記處將是美國股票轉讓信託公司有限責任公司(“轉讓代理”)。轉接 代理的地址是6201 15紐約布魯克林大道郵編：11219A系列優先股將以登記在被提名人(存託信託公司)名下的簿記形式發行和 保存。參見第S-28頁開始的“圖書錄入程序” 。

沒有到期日或強制贖回

A系列優先股沒有 到期日，公司不需要在任何時候贖回A系列優先股。因此，A系列 優先股將無限期流通股，除非公司根據其選擇決定行使其贖回權 ，或者在“有限轉換權”所述情況下，如果A系列優先股的持有者有轉換權，該等持有人將A系列優先股轉換為普通股。A系列優先股 不受任何償債基金的約束。

排名

與公司清算、解散或清盤時的股息權和資產分配權相比，A系列優先股將 排名：

本公司可在未經A系列優先股持有人同意的情況下，隨時及不時在一個或多個系列 發行上文(1)所述的初級股本和上文(2)所述的平價股本。我們發行上文(3)中所述 的任何高級股本的能力受到“有限投票權”中所述的限制。

分紅

根據本公司任何類別或系列股本持有人在股息方面排名高於A系列優先股 的優先權利 ，當 董事會(或董事會正式授權的委員會)宣佈時，A系列優先股持有人將有權從合法可用於支付股息的資金中獲得累計現金股息，年利率為每股25.00美元清算優先股的9.0%。 如果有，A系列優先股持有人將有權在 董事會(或董事會正式授權的委員會)宣佈的情況下，從合法可用於支付股息的資金中獲得累計現金股息，累計現金股息年率為每股25.00美元清算優先股的9.0%“股息期”是指從股息支付日期(如本文定義 )開始幷包括該日期的期間，繼續但不包括下一個隨後的股息支付日期。A系列優先股 的股息將從原始發行日期(包括原始發行日期)開始累計，但在原始發行日期之後發行的A系列 優先股的股票將從原始發行日期和緊接該額外股票原始發行日期之前的 股息支付日期中較晚的日期(已支付全部累計 股息)起累計股息。

當股息由董事會(或董事會正式授權的委員會)宣佈時，股息將在每月的最後一天每月支付欠款，但如果任何股息 支付日期不是營業日(定義如下)，則該日期仍將是股息支付日期，但 本應在該股息支付日期支付的股息，如已宣佈，將在下一個營業日支付，且不計息。額外股息或其他金額將在該股息支付日及之後至下一個營業日的 期間累計。“營業日”是指除 週六或週日以外的任何一天，這一天既不是法定假日，也不是紐約市的銀行機構被授權或法律、法規或行政命令要求關閉的日期。根據本招股説明書 附錄出售的A系列優先股的第一次股息將於202支付，這將包括 根據本招股説明書補充發行A系列優先股後不到一個月的時間，並將涵蓋我們根據本招股説明書補充發行和出售此類A系列優先股的 股票的第一天至202年。

任何股息，包括A系列優先股在任何股息期(或部分股息期)應支付的任何股息 ，將以360天年度(包括12個30天月 )為基礎計算。A系列優先股記錄持有人於適用記錄日期(即董事會(或董事會正式授權的委員會)指定的日期)於營業時間結束時 出現在轉讓代理的記錄中，支付不超過適用股息支付日期前三十(30)天或不少於十(10) 天的股息。

董事會(或董事會正式授權的委員會 )不會在以下任何時候授權、支付或撥出A系列優先股的任何股息供本公司支付：(I)本公司任何協議的條款和規定，包括與 公司債務有關的任何協議，禁止此類授權、支付或撥備用於支付：(I)本公司的任何協議(包括與本公司債務有關的任何協議)禁止此類授權、支付或撥備供本公司支付：(I)本公司的任何協議(包括與本公司債務有關的任何協議)禁止此類授權、支付或留作支付；(Ii)本公司任何協議(包括與本公司債務有關的任何協議)的條款及條文 規定， 該等授權、付款或撥備付款會構成違反或違反該等協議； 或(Iii)法律限制或禁止該項授權或付款。儘管如上所述，A系列 優先股的股息將累計，無論本公司與其債務有關的任何協議的條款和規定是否禁止此類授權、支付或留出用於支付、本公司有收益、有合法資金 可用於支付股息，或者股息得到授權。因此，如果董事會(或董事會正式授權的委員會 )沒有宣佈就相關股息支付日期 之前的任何股息期間支付A系列優先股的股息，則該股息將累計，且相當於該累計股息的金額將在公司事務清算、解散或清盤(或更早贖回該A系列優先股)時從合法可用資金中 支付，但不得在該等清算、解散或清盤前支付。不會就A系列優先股的任何股息支付或 支付支付利息或代息款項, A系列優先股的持有者將無權 獲得超過上述全額累計股息的任何股息。對A系列優先股 所支付的任何股息將首先從該股最早累計但未支付的股息中扣除。

股息、贖回和回購的限制

只要A系列優先股 的任何股份仍未發行，除非本公司也已支付或宣佈並留出A系列優先股過去所有已完成股息期的全額累計股息 以供支付，否則本公司在任何股息期內不會：

儘管如上所述，如果 董事會(或董事會正式授權的委員會)選擇只就A系列優先股或與A系列優先股在股息方面與A系列優先股平價的股份宣佈部分股息而不是全部股息 股息支付日期和相關股息期 ，則在A系列優先股條款允許的範圍內， 在A系列優先股條款允許的範圍內， 本公司已發行的每一類或系列股本 該等部分股息將於A系列優先股的股份 及在股息方面與A系列 優先股平價的本公司股本類別或系列宣派，而如此宣派的股息將於任何該等股息支付日期及相關的 股息期支付，其金額須使就每個該等系列宣派及支付的部分股息與每個該等系列的全部股息 的比率相同。本文所使用的“全額股息”是指，對於任何類別或系列的公司 股本而言，如果該類別或系列的股本與A系列優先股在股息累計基礎上是平價的，則需要宣佈和支付的股息量是指需要宣佈和支付的股息額，以使該類別或系列的公司 股本在股息當期股息方面與A系列優先股平價，包括過去股息期間的 未申報股息。(B)本公司的任何類別或系列的 股本，包括過去股息期間的未申報股息，對於與A系列優先股平價的任何類別或系列的公司股本而言，是指需要宣佈和支付的股息額，其中包括過去股息期間的未申報股息。就A系列 優先股或任何類別或系列的公司股本而言，在股息方面與A系列優先股平價 (在任何一種情況下, 第一系列)與另一系列(在任何一種情況下均為“第二系列”)的一個以上股息期重合，則就本段而言，董事會(或董事會正式授權的委員會)可在每個受影響的 系列的條款允許的範圍內，將第一系列的股息期視為兩個或兩個以上連續的股息期，其中沒有一個 與第二系列的一個以上股息期重合。也可就與A系列優先股平價的公司任何類別或系列股本 就本款而言的股息和股息期 以其認為公平和公平的任何其他方式對待該股息期 ，以實現對與A系列優先股平價的 此類公司股本 的應課税期股息支付 ，以實現對 與A系列優先股平價的公司股本 的應課税期股息支付 ，以實現 與A系列優先股平價的公司股本 的股息和股息期 ，以實現 與A系列優先股平價的 公司股本

在符合上述規定的情況下，董事會(或董事會正式授權的委員會)可能決定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可宣佈並 從公司不時自願或非自願清算、解散或清盤時的股息權和資產分配權 從任何合法可用資金中宣佈和支付 普通股或其他級別低於A系列優先股的股票。

清算優先權

如果自願或非自願 清算、解散或結束公司事務，A系列優先股的持有者將有權 從合法可供分配給股東的公司資產中獲得支付(即在公司對債權人的所有負債(如有)清償 後，在符合任何其他 類別或系列股本等級的股份持有人的權利的情況下，關於公司自願或非自願清算、解散或清盤時的資產分配權 優先於A系列優先股，每股25.00美元的清算優先權， 外加相當於截至支付日為止任何累積和未支付股息的金額(無論是否宣佈)，在可向普通股或本公司任何其他類別或系列股本的持有人作出任何分派或付款前，就任何自願或非自願清盤、解散或清盤時的資產分配權而言， 優先股(“清盤優先股”)低於A系列優先股(“清盤優先股”) 優先股或任何其他類別或系列的本公司股本的持有人 在任何自願或非自願清盤、解散或清盤時的資產分配權 。

如果在公司事務的這種自願或非自願清算、解散或清盤時，公司合法可供分配給公司股東的資產不足以全額支付A系列優先股所有已發行股票的清算優先股 ，以及公司在任何自願或非自願清算、解散或平價清盤時對所有其他類別或系列股本 的所有股份的相應應付金額 在任何自願或非自願清算、解散 或清盤時的資產分配權則A系列優先股的持有者和本公司其他 類別或系列股本(在公司自願 或非自願清算、解散或清盤時)的資產分配權與A系列優先股持有者將按比例按比例分享任何資產分派 ，否則他們將分別有權獲得全面清算優先股。在任何此類 分配中，A系列優先股以外的公司股本的任何持有人的清算優先權是指在該分配中以其他方式支付給該持有人的金額(假設可用於該分配的公司資產沒有限制 )，包括等同於任何持有人或 以非累積方式產生股息的任何已申報但未支付的股息的金額，以及任何於 日應計股息的股票持有人的金額不論是否賺取或申報(視何者適用而定)。

A系列優先股持有者將有權 在支付日前不少於三十(30)天且不超過六十(60)天獲得有關公司任何自願或非自願清算、解散或清盤的書面通知。

如果清算優先權已 全額支付給A系列優先股的所有持有人和每一個此類其他類別或系列股本排名， 關於與A系列優先股平價的任何自願或非自願清算、解散或清盤的資產分配權、A系列優先股的股份持有人和每一個此類其他類別或系列股本排名的持有人， 關於在任何自願或非自願清算、解散或清盤時的資產分配權， 關於任何自願或非自願的清算、解散或清盤的資產分配權， 關於在任何自願或非自願的清算、解散或清盤時的資產分配權； 關於在任何自願或非自願的清算、解散或清盤時的資產分配權。在與A系列優先股平價的情況下， 將無權或要求獲得本公司的任何剩餘資產，普通股或任何類別或系列股本的持有者 就資產分配權而言，任何低於A系列優先股的自願 或非自願清算、解散或清盤，將有權根據其各自的權利和偏好獲得 本公司的所有剩餘資產。

本公司與任何其他實體或合併為任何其他實體的合併、合併或其他業務，或出售、租賃、轉讓或轉讓本公司全部或幾乎全部 資產、財產或業務，將不會被視為構成本公司的清算、解散或清盤 。

救贖

A系列優先股在2026年8月23日之前不能 贖回，除非按照以下“可選贖回”和“特別 可選贖回”中的説明進行贖回。

可選的贖回

於2026年8月23日或之後，A系列 優先股可根據公司不時的選擇權全部或部分贖回，贖回價格為A系列優先股每股25.00美元，另加A系列 優先股截至(但不包括)贖回日期(“贖回日期”)的所有累積和未支付(不論是否宣佈)股息，如

特殊可選兑換

在任何一段時間內(無論是在2026年8月23日之前或之後)，(I)A系列優先股不再(A)在納斯達克、紐約證券交易所有限責任公司(以下簡稱“紐約證券交易所”)或紐約證券交易所美國有限責任公司(以下簡稱“紐約證券交易所”)上市或報價；或(B)在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所的後繼交易所或報價系統上市或報價，以及(Ii)我們不再受 或紐約證券交易所美國證券交易所 後續交易所或報價系統的約束退市 事件)，我們可以選擇在退市事件發生後九十(90)天 內全部或部分贖回A系列優先股(“退市事件贖回期”)，方法是支付A系列優先股每股25.00美元，外加A系列優先股累計和未支付的所有股息(無論是否申報) 至(但不包括)贖回

在任何一段時間內(無論是在 之前還是在2026年8月23日之後)，一旦發生控制權變更(定義如下)，公司可以在控制權變更發生的第一個日期(“控制權變更贖回期”)後一百二十(120)天內，根據其選擇權全部或部分贖回A系列優先股，方法是支付A系列優先股每股25.00美元，外加所有股息但不包括贖回的日期。

如果在退市事件轉換 日期或控制權變更轉換日期(每一日期定義如下)(視情況而定)之前，本公司已就A系列優先股提供或提供贖回通知 (無論是根據我們在“可選 贖回”中的可選贖回權利，還是根據我們在“特別可選贖回”中的特別可選贖回權利，如上所述)， A系列優先股的持有人將不被允許行使“有限轉換”中的轉換權。

“控制變更” 是指在原始簽發日期之後，發生並繼續發生以下情況的情況：

贖回程序

如果本公司選擇贖回 A系列優先股，贖回通知將郵寄至A系列優先股的每位持有人，要求贖回 至本公司股票轉讓記錄上的持有人地址，不少於贖回日期前三十(30) ，也不超過贖回日期前六十(60)天。按本段規定郵寄的任何通知應為最終的 推定為已正式發出(不論持有人是否收到該通知)，但未能通過郵寄或該通知中或郵寄中的任何瑕疵向任何指定贖回的A系列優先股股份持有人發出該通知 並不影響贖回任何其他A系列優先股股份的程序的有效性 。(B)本段所規定的任何通知均應視為已正式發出，而不論持有人是否收到該通知，但未能以郵寄方式或該通知中的任何瑕疵向指定贖回A系列優先股的任何持有人發出該通知，並不影響贖回A系列優先股任何其他股份的程序的有效性。儘管 如上所述，如果A系列優先股的股票是通過存託信託公司(“DTC”) 或任何其他類似設施以簿記形式發行的，贖回通知可在該設施允許的時間以 任何方式向A系列優先股持有人發出。

通知將通知 選擇贖回股份的持有人，並至少説明以下內容：(I)贖回日期；(Ii)贖回價格；(Iii) 將贖回的A系列優先股的股份數量(如果贖回的股份少於所有股份，則將從該持有人贖回的股份數量 或確定該數量的方法)；(Iv)持有人可以交出的地點 (V)(如果適用)A系列優先股 根據公司與退市 事件或控制權變更(如果適用)的發生相關的特別可選贖回權進行贖回，以及對構成 該退市事件或控制權變更(如果適用)的一項或多項交易或情況的簡要描述；(Vi)如適用，通知所涉及的A系列優先股 持有人將不能就退市 事件或控制權變更(視情況而定)轉換該等A系列優先股，而在退市事件轉換日期或控制權變更日期(視何者適用)之前投標轉換的A系列優先股每股股份，將於相關贖回日期贖回 ，而不是於相關贖回日期贖回 以及(Vii)A系列優先股的該等股份的股息將於贖回日期前的 停止累積。

如果要贖回的A系列優先股少於全部流通股 ，將按比例(在不設置零碎股份的情況下儘可能接近 實際情況)或按整批確定要贖回的股份。只要A系列優先股的所有股票均由DTC的代名人持有 ，本公司將通知或促使通知DTC贖回A系列優先股的數量 ，DTC將從其參與者賬户中持有A系列優先股的每位參與者的賬户中決定贖回A系列優先股的數量 。此後，每個參與者將從 其代理的每個受益者中選擇要贖回的股票數量(包括參與者，只要參與者為自己的 賬户持有A系列優先股)。參與者可以決定從一些受益所有人(包括參與者 本身)贖回A系列優先股，而不從其他受益所有人的賬户贖回A系列優先股。在本細則 的規限下，董事會(或董事會正式授權的委員會)有全權及權力規定A系列優先股股份不時贖回的條款及 條件。如果本公司已發行A系列優先股的股票 ，且贖回的股票少於任何股票所代表的全部股份，則應免費發行代表未贖回股份的新股票 。

在贖回日期或之後，每位持有以下DTC賬簿記錄以外的證書的A系列優先股的 持有人必須在贖回通知 中指定的地點出示和交出證明A系列優先股股票的證書，並有權獲得贖回價格和在贖回後贖回時應支付的任何累計和未支付股息 。

自贖回日期起及之後，或者， 如果已正式發出贖回通知，並且如果在通知中指定的贖回日期當日或之前，本公司已將贖回所需的所有資金 與本公司的其他資金分開撥備，並以信託形式 按比例惠及被贖回的股份持有人，以便能夠並繼續可用於該目的， 然後，在任何情況下，除非本公司拖欠支付贖回價格：(I)通知中指定贖回的 股份的所有股息將於贖回日期或之後停止累積；(Ii)股份持有人的所有權利( 收取贖回價格的權利除外)(包括截至贖回日期前 的所有累積及未支付股息)將終止及終止；及(Iii)通知中指定贖回的股份將被視為 無論如何都不會有流通股。

於贖回日期起計兩年屆滿時，任何以信託形式持有且無人認領的基金，在法律許可的範圍內，須從如此設立的信託中解脱 ，並可與本公司的其他基金混合使用，而在此之後，被要求贖回的股份持有人只須向本公司要求支付該等股份的贖回價格。

儘管如上所述，在股息期的適用記錄日期之後於贖回日期支付的任何已申報但未支付的股息，將不會 支付給有權在贖回日期收到贖回價格的持有人，而應支付給在該記錄日期與適用股息支付日期相關的贖回股份記錄持有人 。

有限的轉換權

A系列優先股 的股票不得轉換為本公司或任何其他實體的任何其他財產或證券，除非以下規定 。

一旦發生退市事件 或控制權變更(視情況而定)，A系列優先股的每位持有人將有權轉換該持有人持有的A系列優先股的部分或全部股份，除非在退市 事件轉換日期或控制權變更轉換日期(視情況而定)之前，公司已提供或發出關於其 選擇贖回A系列優先股的 選擇贖回該持有人持有的部分或全部A系列優先股的通知“在退市事件轉換日期或控制權變更時) 轉換日期(如適用)轉換為每股 股A系列優先股(”普通股轉換對價“)的普通股數量(或替代對價的等值)，等於：(I) 商，除以(1)(X)A系列優先股每股25.00美元的清算優先股加 (Y)任何累計和和 (Y)A系列優先股每股25.00美元清算優先股的總和， (Y)A系列優先股每股25.00美元的清算優先股和 (Y)退市事件轉換日期或變更 控制權轉換日期(除非退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期適用，否則 在A系列優先股股息支付的記錄日期之後且在相應的A系列優先股 股息支付日期之前，在這種情況下，與該記錄日期相關的額外金額將不包括在此金額中)(2) 普通股價格(如本文定義)；及(Ii)7.04225352(“股份上限”)，須作出下文所述的若干調整 。

關於普通股的任何股份拆分(包括根據普通股向現有普通股持有人分配普通股而進行的拆分)、拆分或組合(在每種情況下均為“股份拆分”)，股份上限均須按比例進行調整 ：股份拆分產生的 調整後股份上限將是相當於以下乘積 的普通股股數：(I)緊接該股份拆分前有效的股份上限乘以 的分子，即本次拆分後已發行普通股的數量，其分母 為緊接本次拆分前的已發行普通股數量。

如果發生退市事件或控制權變更(如果適用)，根據或與哪些普通股股份將轉換為現金、證券 或其他財產或資產(包括其任何組合)有關(“替代形式對價”)， 系列優先股持有人選擇行使其退市事件轉換權或控制權變更轉換權(視情況而定)。 在轉換該A系列優先股時，將收到該 持有人在退市事件或控制權變更(如適用)時所擁有或有權獲得的替代形式對價的種類和金額，如果該持有人 在緊接退市事件或控制權變更生效 時間之前持有相當於普通股轉換對價的數量(“可供選擇轉換對價”)，則該持有人將在退市事件或控制權變更(如適用)之前持有相當於普通股轉換對價的普通股數量(“另類轉換對價；而適用於退市事件或控制權變更的 普通股轉換對價或備選轉換對價(視情況而定)在本文中稱為“轉換對價”)。

如果普通股持有人有 機會選擇退市事件或控制權變更(視情況而定)將收到的對價形式，A系列優先股持有人將獲得的 轉換對價將是參與決定的普通股持有人選擇的總對價 的形式和比例 ，並將受到所有普通股持有人所受的任何限制，包括但不限於按比例 控制權的退市事件或變更(如果適用)。

轉換A系列優先股時，公司不會發行零碎 股普通股。如果轉換將導致 發行普通股的零碎股份，本公司將向A系列優先股持有人支付該 零碎股份的現金價值，以代替該零碎股份。

在退市事件贖回期或控制權變更贖回期(視情況而定)屆滿後十五(15)天內(或者，如果公司在退市事件贖回期或控制權變更贖回期屆滿前放棄贖回A系列優先股的權利(以適用為準) 事件贖回期或控制權變更贖回期屆滿後十五(15)天內)，公司將在豁免之日起十五(15)天內向 A系列優先股持有人提供它描述了產生的 退市事件轉換權或控制權變更轉換權(如果適用)。本通知將説明以下事項：

本公司將在道瓊斯公司、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞上發佈新聞稿 (或者，如果在新聞稿發佈時這些機構 還不存在，則發佈合理計算 以向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或新聞機構)，或在公司網站上發佈公告。在任何情況下，在本公司根據上述通知要求向A系列優先股持有人發出通知後的第一個營業日開業前 。

為行使退市事項轉換 權利或控制權變更轉換權(視情況而定)，A系列優先股的每位持有人將被要求在退市事項轉換日期或控制權變更轉換日期(如適用)前一個營業日營業結束之日或之前，通知本公司擬轉換的A系列優先股數量，並以其他方式遵守上述通知中包含的或轉讓代理或DTC要求的任何 適用程序

任何控制權變更的“普通股價格”將為：(I)如果普通股持有人在控制權變更中收到的對價僅為現金，則為每股普通股的現金對價金額；以及(Ii)如果我們普通股持有人在 控制權變更中收到的代價不是純現金(X)我們普通股在當時交易我們普通股的主要美國證券交易所的每股收盤價的平均值(或者，如果沒有報告收盤價 ，則是每股收盤價和要價的平均值，或者，如果在任何一種情況下都超過一個，則是平均 收盤價和每股平均收盤價的平均值)，則為(I)我們的普通股在當時交易的美國主要證券交易所的收盤價和收盤價的平均值(如果沒有報告收盤價 ，則為每股收盤價和要價的平均值，如果兩者均多於一種情況，則為 收盤價和每股平均收盤價的平均值)但不包括 我們的普通股隨後交易的美國主要證券交易所報告的控制權變更發生的日期，或(Y)我們的普通股在場外交易市場上報告的前十個連續十個交易日內我們普通股的最後報價的平均值 ，但 不包括控制權變更發生的日期(如果我們的普通股當時未在美國證券交易所上市交易)， 不包括該控制權變更發生的日期， 如果我們的普通股當時未在美國上市交易，則 不包括髮生此類控制權變更的日期，也不包括(Y)我們的普通股在場外交易市場(OTC Markets Group，Inc.)或類似機構報告的前十個連續十個交易日的最後報價平均值任何退市事件的“普通股價格”將是緊接(但不包括)退市事件生效 日期前十(10)個連續十(10)個交易日我們普通股的每股收盤價 的平均值。

A系列優先股持有人 可在退市事項轉換日期或控制權變更轉換日期(視情況而定)的第三個營業日之前的 營業收盤前向轉讓代理遞交書面撤回通知，以撤回任何行使退市事項轉換權或控制權變更轉換權的通知(視情況而定) (全部或部分)。退出通知 必須註明：(I)A系列優先股被撤回的股份數量；(Ii)如果A系列優先股的持證股票已經發行，A系列優先股被撤回的股票的收據或證書編號；以及 (Iii)A系列優先股的數量(如果有)仍受轉換通知的約束。

儘管如上所述，如果A系列優先股的 股票以全球形式持有，轉換通知和/或退出通知(視情況而定)， 必須符合DTC的適用程序。

已適當行使退市事項轉換權或控制權變更轉換權(視情況而定)的 A系列優先股股票 ，如果退市事項轉換權或控制權變更轉換權未被適當撤回，將根據退市事項轉換權或控制權變更轉換權(視情況適用)在退市 事項轉換日或控制權變更轉換日(視情況適用)轉換為適用的轉換對價 ，除非在退市事項轉換日 或控制權變更日之前本公司已提供或發出其選擇贖回該等A系列優先股 股份的通知，不論是根據“選擇性贖回”或“特別選擇性贖回”。 如果本公司選擇贖回本會在退市事項轉換日期或控制權變更轉換日期(視何者適用而定)轉換為適用轉換的A系列優先股的股份 ，該等A系列優先股的股份將不會如此轉換，而該等優先股的持有人將有權獲得該等股份的轉換。加上截至贖回日(但不包括贖回日)的A系列優先股累計和未支付的所有股息(無論是否宣佈) 。請參閲“可選贖回”和“特殊可選贖回”。

公司將採取商業上合理的 努力，不遲於第三(3)次交付適用的轉換對價^研發) 退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(視情況而定)之後的工作日。

在行使任何 退市事件轉換權或控制權變更轉換權(視情況而定)時，我們將遵守所有適用的聯邦 和州證券法以及證券交易所規則，將A系列優先股轉換為 我們的普通股。

退市事件轉換權或 控制權變更轉換權(視情況而定)可能會使第三方更難收購我們或阻止 方收購我們。

除上述規定外，A系列優先股 的股票不能轉換為或交換任何其他證券或財產。

有限投票權

A系列優先股的持有者 將沒有任何投票權，除非下文所述或法律另有要求。

在A系列優先股可以投票的任何事項上(如本文明確規定或法律要求)，A系列優先股的每股股票將有權 每25.00美元的清算優先股有一票投票權；如果A系列優先股和在本公司清算、解散或清盤時股息權和資產分配權與A系列優先股平價的任何其他股票排名 有權作為一個單一類別在任何事項上一起投票，則每個股票的持有人將根據各自的清算偏好按比例投票。

只要A系列優先股 的任何股票仍未發行，未經持有A系列優先股至少三分之二 已發行股票的持有人同意或投贊成票，本公司將不會親自或委託代表在未召開會議或在為此召開的任何會議上投票 ，親自或委託代表親自或委託代表就A系列優先股和有權就此投票的其他類別或系列優先股 進行書面表決：

如果上文第(Ii)段 中描述的任何事件將對A系列優先股的權利、優先股、特權或投票權產生重大和不利影響， 整體而言，相對於任何其他類別或系列有投票權的優先股(定義見下文)，還需要持有A系列優先股至少三分之二流通股的持有者投贊成票，作為單獨類別投票， 。此外，如果A系列優先股的持有者收到A系列優先股清算優先股每股25.00美元，外加所有應計和未支付的股息，或根據上文第(Ii)段描述的任何事件的發生 ，該等持有人將沒有任何關於該段所述 事件的投票權。如本文所用，“有投票權的優先股”指 公司在股息(不論累積或非累積)方面與A系列優先股同等的任何其他類別或系列的優先股，以及 公司在清算、解散或清盤時的資產分配，據此，已授予並可行使對A系列優先股的類似投票權。

下列行為不會被視為 對A系列優先股的權利、優先股、權力或特權產生實質性不利影響：

如果在本應進行表決的行為生效之時或之前，A系列優先股的所有 流通股已在適當通知下贖回或要求贖回，且公司已為A系列優先股持有人的利益撥出足夠的 資金，以便在九十(90)天內進行贖回 ，則上述投票條款將不適用 ，除非A系列的全部或部分流通股已於九十(90)天內贖回 在公司清算、解散或清盤時在股息支付或資產分配方面高於A系列優先股的任何股票類別或系列 。

召開和 召開A系列優先股持有人任何會議的規則和程序(包括但不限於確定與此相關的記錄日期 )、在該會議上徵求和使用委託書、獲得書面同意以及與該會議或該等同意有關的任何其他 方面或事項的規則和程序應受董事會(或董事會正式授權的 委員會)可酌情不時採納的任何規則管轄。適用法律以及當時A系列優先股可在其上上市或交易的任何全國性證券交易所或其他交易設施。

A系列優先股的持有人對於採取任何公司行動，包括涉及本公司的任何合併或合併或出售本公司的全部或基本上 所有資產，將不擁有任何投票權，也不需要A系列優先股持有人的同意 ，無論該等合併、合併或出售可能對A系列優先股的權力、 優先股、投票權或其他權利或特權產生的影響，但如上所述除外。

沒有優先購買權

A系列優先股的持有者 作為A系列優先股的持有者，將沒有任何優先購買權購買或認購普通股 或任何其他證券。

排除其他權利

A系列優先股 的股票不具有任何投票權、優先權或相對、參與、可選或其他特殊權利，或資格、限制 或對其的限制，但指定證書或我們經修訂的公司章程中規定的除外。

記賬程序

DTC將擔任本協議項下發行的A系列優先股的證券託管人 。關於本協議項下提供的A系列優先股， 我們將以DTC或DTC的被提名人的名義發行一張或多張完全註冊的全球證券證書。這些證書 將代表A系列優先股的股票總數。我們將把這些證書存入 DTC或DTC指定的託管人。我們不會為您 購買的A系列優先股股票頒發證書，除非DTC的服務按如下所述停止。

A系列優先股的賬面權益所有權 優先股將按照其程序在DTC的記錄內通過轉讓的賬簿登記。 DTC可以按照DTC為此目的建立的程序在DTC內轉讓證券的賬面權益 。在A系列優先股股票中擁有實益權益的每個人必須依靠 DTC的程序和該人通過其擁有權益的參與者來行使其作為A系列優先股持有者的權利 。

DTC告知我們，它是根據“紐約銀行法”成立的有限目的信託公司、聯邦儲備系統成員、“紐約統一商業法典”所指的“結算公司” 以及根據“交易法”第17A條的規定 註冊的“結算機構”。DTC持有其參與者(“直接參與者”)將 存入DTC的證券。DTC還促進證券交易的直接參與者之間的結算，例如通過直接參與者賬户的電子計算機化賬簿錄入變更進行證券轉讓和質押 ，從而消除了證券證書實物移動的需要 。直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。其他人 也可以使用DTC系統，例如證券經紀人和交易商，包括配售代理、銀行和信託公司，他們直接或間接地通過直接參與者或與直接參與者(“間接參與者”)清算或保持 託管關係。適用於直接培訓及其直接參與者和間接參與者的規則 已在美國證券交易委員會備案。

在DTC系統內購買A系列 優先股股票時，必須由直接參與者購買或通過直接參與者購買。直接參與者將獲得DTC記錄中的A系列優先股積分 。您將被視為A系列優先股的“受益所有者” 。您的受益所有權權益將記錄在直接參與者和間接參與者的 記錄中，但DTC不會了解您的個人所有權。DTC的記錄僅反映直接 參與者的身份，A系列優先股的股票記入這些參與者的賬户。

您不會收到DTC關於您購買的書面確認 。您通過其購買A系列優先股的直接或間接參與者應 向您發送書面確認書，提供您的交易細節以及您所持股份的定期報表。直接 和間接參與者負責準確記錄您這樣的客户所持資產。

通過直接和間接參與者 持有的所有權權益的轉讓將通過直接和間接參與者賬簿上的分錄完成 代表受益者。

某些州的法律可能要求 指定的證券購買者以最終形式實物交割A系列優先股的股票。這些 法律可能會削弱轉讓代表A系列優先股的全球證書中受益權益的能力 。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者 向受益所有人傳送通知和其他通信 將受他們之間的安排管轄，並受可能不時生效的任何法律或法規要求的約束。

我們理解，根據DTC的 現有做法，如果我們要求持有人或全球證券的實益權益所有人(如您)採取任何行動， 希望採取持有人根據我們修訂和重述的公司證書 (包括指定A系列優先股的指定證書)有權採取的任何行動，DTC將授權持有相關股票的直接參與者 採取此類行動。這些直接參與者和任何間接參與者將授權通過這些直接和間接參與者擁有的受益所有者 採取此類行動，或者按照通過他們擁有的受益所有者的指示 採取行動。

有關 A系列優先股的任何贖回通知將發送給DTC或其指定人。如果贖回的A系列 優先股少於全部流通股，DTC將按照其程序減持每位直接參與者持有的A系列優先股 股票。

在需要投票的情況下， DTC及其指定人都不會同意或投票購買A系列優先股。根據通常的 程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合代理。綜合代理將DTC的 或其被指定人的同意權或投票權轉讓給其賬户在記錄日期記入A系列優先股 股票的帳户的直接參與者，這些直接參與者在綜合代理所附的上市中確定。

A系列優先股 的股息直接支付給DTC(或其繼任者，如果適用)。DTC的慣例是根據參與者在DTC記錄中顯示的各自持有量在相關付款日期將其賬户 貸記入貸方，除非DTC有理由 相信在該付款日期不會收到付款。

直接和間接參與者 向受益者支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像為 以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責 ，而不是DTC、我們或我們的任何代理商的責任。

DTC可隨時向我們發出合理通知，終止其作為A系列優先股證券託管人的服務 。此外， 我們可能決定停止關於A系列優先股的僅限賬面錄入的轉讓系統。在該 活動中，我們將以完全註冊的形式打印並交付A系列優先股的證書。如果DTC通知 它不願繼續作為證券託管機構，或者它不能繼續或不再是根據《交易所法》註冊的結算機構 ，而我們在收到該通知或知道DTC不再如此註冊後90天內沒有指定後續託管機構，我們將在登記轉讓或交換此類全球證券時以最終形式發行A系列優先股，費用由我們承擔 。

根據DTC的説法，上述有關DTC的信息 僅供金融界參考，並不打算 作為任何形式的陳述、保修或合同修改。

全球清算和結算程序

A系列 優先股的初始結算將以立即可用的資金進行。DTC參與者之間的二級市場交易按照DTC的規則以 普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以即時可用資金結算。

直接註冊系統

A系列優先股將 通過直接註冊系統(DRS)以簿記形式註冊。DRS是由DTC管理的制度 ，根據該制度，託管人可以登記無證股票的所有權，該所有權應由託管人向有權持有A系列優先股的持有者發佈的定期聲明來證明 。這種 直接所有權登記表允許投資者在其名下注冊證券，而無需頒發實物股票證書 ，消除了您保護和存儲證書的需要，並允許證券的電子轉讓 在不轉讓實物證書的情況下實現交易。

美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下是與購買、擁有和處置A系列優先股相關的材料 美國聯邦所得税考慮事項摘要。 此摘要僅供一般參考，並不是對所有潛在税收考慮事項的完整分析 。本摘要基於1986年修訂的《國內税法》(下稱《税法》)的規定， 根據其頒佈的現有和擬議的美國財政部條例，行政裁決和司法裁決，所有這些都截至本文件之日 。這些權限可能會發生更改(可能具有追溯力)，從而導致美國聯邦所得税和遺產税 後果與以下規定不同。不能保證美國國税局(“IRS”) 不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑，我們沒有也不打算從美國國税局獲得關於購買、 擁有或處置A系列優先股的美國聯邦所得税考慮因素的意見或裁決。

本討論僅限於持有A系列優先股作為守則第1221節所指的“資本資產”的持有者 (一般而言，為投資而持有的財產)。此外，本討論僅限於以原始發行價和初始發行價以 現金購買A系列優先股的人員。本討論不涉及對某些 淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税；任何替代的最低税收考慮因素；或根據任何州、當地或非美國司法管轄區的法律或任何非所得税法律(包括美國聯邦贈與税和遺產税法律)產生的税收考慮因素，但以下所述的 有限範圍除外。此外，本摘要不涉及適用於投資者 特定情況或可能受特殊税收規則約束的投資者的税務考慮因素，包括但不限於：

此外，如果合夥企業(或根據美國聯邦所得税分類為合夥企業的實體或安排)持有A系列優先股，則合夥人的納税待遇 通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。因此，持有A系列優先股的合夥企業 以及此類合夥企業的合夥人應諮詢其税務顧問。

建議您就美國聯邦所得税法適用於您的特定情況，以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法，或根據任何州、地方、非美國或其他税收管轄區的法律或任何適用的税收條約購買、擁有和處置A系列優先股所產生的任何税收 後果，諮詢您自己的税務 顧問。

對美國持有者的後果

以下是適用於A系列優先股美國持有者的美國 聯邦所得税後果摘要。在本討論中， 如果出於美國聯邦所得税的目的，您是A系列優先股的實益所有者，而不是合夥企業 ，即：

就本摘要而言，“非美國 持有人”是指A系列優先股的任何實益擁有人，其不是美國持有人或合夥企業，或被視為合夥企業或與其所有者無關的其他實體 ，每個實體都是出於美國聯邦所得税的目的。

A系列優先股的分佈

正如題為“A系列優先股説明 --分紅”一節所述，當董事會(或董事會正式授權的委員會)宣佈時，A系列優先股的持有者將有權獲得現金 分配。如果這些 分配是從我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收入和利潤中支付的， 此類金額將構成美國聯邦所得税用途的股息。如果這些分配超過我們的 當前和累計收益和利潤，超出的部分將構成資本回報，並將首先減少您在A系列優先股中的基數 ，但不會低於零，然後將被視為出售股票的收益，如下所述 在“通過贖回以外的A系列優先股的銷售、交換或其他應税處置”項下。

股息收入可按適用於長期資本利得的税率向個人 美國持有者徵税，前提是滿足最短持有期和其他限制和要求 。我們支付給作為公司的美國持有者的任何股息，將有資格就從其他美國公司收到的股息等於收到的任何股息的一部分而對美國公司進行扣減 ，但通常受該扣減的 適用限制所限。美國持有者應諮詢其自己的税務顧問有關持有期和 必須滿足的其他要求，才有資格享受降低的股息税率或收到的股息扣除。

在A系列優先股中，超過特定門檻的股息 與美國持有者在A系列優先股中的納税基礎有關，根據該準則，可將其定性為“非常股息 ”。如果在股息公告日期之前持有A系列優先股兩年或更短時間的美國公司持有人收到非常股息，該持有者通常將被要求降低其在A系列優先股中的納税基礎 此類股息的非納税部分(通常， 相當於收到的股息扣除的金額)。如果減税金額超過此類A系列優先股的美國持有者税基 ，超出部分將被視為出售或交換此類A系列優先股所獲得的資本收益。

與控制權變更或退市事件相關的 持有人的轉換選項

如果 美國持有者因控制權變更、退市事件或其他原因轉換A系列優先股， 此類轉換的税收後果將在一定程度上取決於轉換髮生的交易的基本事實 。美國持有者應就轉換A系列優先股的税收後果諮詢其税務顧問。

建設性的 分配

A系列優先股的轉換價格 在某些情況下可能會有調整。此外，由於A系列 優先股在某些情況下可以溢價贖回，因此A系列優先股可能被視為已發行 並有贖回溢價。在這兩種情況下，如果調整(或未能進行調整)，或者如果贖回溢價增加了美國持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益，則A系列優先股的美國持有人可能被視為收到了分配 。如果做出這樣的調整，美國持有者 將被視為收到了我們提供的推定分配，即使他們可能沒有收到任何現金或財產。任何被視為分配的 都將作為股息、資本返還或資本收益徵税，如上文“-對美國持有者的後果 -A系列優先股分配”中所述。但是，美國持股人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解被視為支付給非公司美國持有者的建設性股息是否有資格享受適用於收到的某些股息的美國聯邦所得税優惠 税率。目前也不清楚美國公司 持有者是否有權要求就任何此類建設性股息扣除收到的股息。由於被視為由美國持有人收到的推定股息不會產生可 滿足任何適用預扣的現金，因此，如果代表美國持有人支付備用預扣(因為該美國持有人未能建立備份預扣豁免 )，則在某些情況下，此類備用預扣可能被扣留在A系列優先 股票的付款中。一般, 美國持有者在A系列優先股中的調整税基將增加到任何 這種建設性分配被視為股息的程度。美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解建設性的 分銷可能對其持有A系列優先股的期限產生的影響。將根據 作出的換股價格調整至具有防止稀釋A系列優先股持有者權益 的效果的真正合理調整公式，一般不會被視為導致建設性股息分配。

美國國税局(IRS)提出了 項規定，解決了視為分配的金額和時間問題。如果按建議採用，《條例》一般將 規定：(I)推定分配的金額是緊接換算率調整後普通股收購權的公允市場價值超過普通股收購權的公允市場價值(在換算率調整後立即確定)，以及(Ii)推定分配發生在根據A系列優先股條款進行調整的日期和實際現金分配日期的較早 。{br最終規定將對在採用日或之後發生的被視為分配 生效，但在某些情況下，A系列優先股持有者和扣繳義務人可以在該 日之前依賴這些規定。

非贖回方式出售或交換A系列優先股 或其他應税處置

美國持有者 通常會確認出售、交換或其他應税處置(以下討論的贖回除外)A系列優先股的資本收益或虧損 。損益金額將等於 出售時實現的金額與此類A系列優先股的美國持有者税基之間的差額。變現金額將包括任何 現金金額和任何其他財產的公平市場價值，以換取此類A系列優先股。如果美國持有者持有A系列優先股超過一年，則損益將 視為長期資本損益。非公司美國持有者的長期資本收益通常按優惠税率徵税。資本損失的扣除額受到一定的限制。

贖回A系列優先股

贖回A系列優先股 通常是一項應税事件。如果贖回：

在確定是否符合這些測試中的任何一項 時，A系列優先股或被視為由美國持有者持有的其他類別的股票 由於本守則第318節規定的某些推定所有權規則，以及實際擁有的任何此類股票， 通常都必須考慮在內。

如果美國持有者的A系列優先股以符合上述測試之一的贖回方式贖回，則美國持有者在贖回的A系列優先股中，通常會確認等於收到的現金數額減去美國持有者的計税基準的資本收益 或虧損。 如果美國持有者持有A系列優先股超過一年，則此損益將是長期資本收益或資本損失。由於對任何特定的 持有者是否滿足上述任何測試的判斷將取決於做出決定時的事實和情況，因此美國持有者應諮詢其自己的 税務顧問有關兑換的處理方式。

如果贖回不符合上述任何 測試，美國持有者通常將從根據美國聯邦所得税原則確定的 我們當前和累計的收益和利潤中支付作為股息收到的現金徵税(如上所述，此類股息可能 被視為“非常股息”)。超過我們當前和累積的 收益和利潤的任何金額將首先降低A系列優先股持有人的納税基礎，然後將被視為資本利得 。如果A系列優先股的贖回被視為應作為股息徵税的分配，則美國 持有人應就贖回的股票與美國持有人仍持有(或由美國持有人的親屬持有)的A系列優先股的任何股票 之間的基準分配問題諮詢他們自己的税務顧問。

對非美國持有者的後果

A系列優先股的分佈

除了如下所述以及以下關於備份預扣和FATCA的討論主題 外，支付給非美國持有者的股息(包括為美國聯邦 所得税目的而視為股息的任何贖回，如上文“適用於美國持有者的税務考慮-贖回系列 A優先股”中所討論的)，如果與持有者在美國進行貿易或業務的行為沒有有效關聯，一般將繳納30%的美國聯邦預扣税。 一般情況下，支付給非美國持有者的股息(包括為美國聯邦 所得税目的而視為股息的任何贖回)通常將被徵收30%的美國聯邦預扣税。但是，根據適用的税收條約，非美國持有者可能有權 獲得部分或全部免徵此類税收。要申請此類免税，非美國持有人 必須向適用的扣繳義務人提供一份填妥並正式簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)， 申請美國與非美國持有人的税收居住國之間的所得税條約的利益。 未及時向適用扣繳義務人提供所需證明，但符合 降低收入協議率的 非美國持有人，可通過及時向美國國税局提交適當的退款申請來獲得任何扣繳的超額金額的退款 。

如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求 ，非美國持有者在美國維持一個永久機構， 紅利可歸因於該永久機構)，並且非美國持有者向適用的扣繳義務人提供了一份正確填寫並正式簽署的IRS表格W-8ECI，則此類紅利將不需繳納美國聯邦預扣税。但非美國股東通常 將就此類股息繳納美國聯邦所得税，就像該非美國股東是美國股東一樣。 此外，如果非美國股東是一家公司，非美國股東可能需要對其有效的 關聯收益和利潤繳納分支利得税，税率為30%(或適用所得税 税收條約規定的較低税率)。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利 。

如上所述，在“-對美國持有人的後果 -贖回A系列優先股，”在某些情況下，因贖回A系列優先股而向非美國持有者支付的金額可被視為股息。在這種情況下， 支付將受上述“非美國持有者-分配”項下描述的股息規則的約束。

持有者與控制權變更或退市事件相關的 轉換選項

如果 非美國持有者因控制權變更、退市事件或 其他原因轉換A系列優先股，則此類轉換的税收後果將部分取決於 轉換髮生的交易背後的事實。非美國持有者應就轉換A系列優先股的税務後果諮詢其税務顧問。

建設性的 分配

如上文“-對美國持有人的後果-推定分配”中所述的 ，對轉換 價格(或未能調整轉換價格)或可能的贖回溢價進行調整，從而導致非美國持有人在我們的資產或收益和利潤中的比例 增加，這可能會導致對非美國持有人的被視為分配 ，並按上文“-對非美國持有人的影響-對A系列優先股的分配 ”中所述徵税。

出售、交換、贖回A系列優先股或其他應税處置的收益

根據以下有關 備份預扣和外國賬户的討論，非美國持有者一般不需要為出售、交換、贖回或其他應税處置A系列優先股而獲得的任何 收益繳納美國聯邦所得税，除非：

我們認為，我們目前不是， 也不會成為美國聯邦所得税的USRPHC，本討論的其餘部分也是這樣假設的。但是，由於我們是否為USRPHC的決定取決於我們的美國房地產相對於我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值 ，因此不能保證我們將來不會成為USRPHC。但是，即使 我們是或成為USRPHC，只有在非美國 持有者在上述持有期內的任何時間實際或建設性地持有超過5%的A系列優先股，或者A系列優先股在發生出售的年份 之前的既定證券市場停止定期交易時，A系列優先股才會被視為美國房地產權益。 如果非美國 持有人實際或建設性地持有A系列優先股5%以上的股份，或者A系列優先股在發生出售的年份 之前的既定證券市場停止定期交易，則A系列優先股將被視為美國房地產權益。一般情況下，任何應税收益的徵税方式與實際與在美國進行貿易或業務相關的收益的徵税方式相同，但不適用分支機構利潤税。非美國持有者應 諮詢他們自己的顧問，瞭解如果我們是或成為USRPHC可能導致的後果。

如果以上 第一個項目符號中描述了非美國持有人，則將要求其根據常規的美國聯邦所得税税率為出售、交換或其他應税 處置所獲得的淨收益繳税，並且上述第一個項目符號中描述的非美國企業持有人也可按30%的税率或適用所得税條約指定的較低税率繳納分支機構利得税 。上述第二個要點中描述的非美國個人持有人將被要求為銷售、交換或其他應税處置所獲得的收益繳納30%的統一税(或適用所得税條約指定的 較低税率)， 該收益可能會被當年的美國來源資本損失抵消(前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦 所得税申報單)。非美國持有者應就任何適用的 所得税或可能規定不同規則的其他條約諮詢他們自己的税務顧問。

聯邦遺產税

A系列優先股 由非美國公民或居民(根據美國聯邦遺產税的定義)的個人在去世時實益擁有 通常可包括在遺贈人的總遺產中，以繳納美國聯邦遺產税。 因此，此類A系列優先股可能需要繳納美國聯邦遺產税，除非適用的遺產税條約另有規定 。

備份扣繳和信息 報告

通常，我們必須向美國國税局報告有關我們向A系列優先股支付的任何分配的信息 (即使付款是免扣的)， 包括任何此類分配的金額、收件人的姓名和地址以及預扣税額(如果有)。 類似的報告將發送給收到此類分配的持有人。根據税收條約或某些其他協議，美國國税局可以將其報告提供給接受者居住國的税務機關。 美國國税局可以將其報告提供給接受者居住國的税務機關。

我們(或我們的付款 代理)向非美國持有者支付的分發也可能受到美國後備扣繳的影響。美國預扣通常不適用於提供正確簽署的IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E或IRS表W-ECI或以其他方式建立豁免 的非美國持有者。儘管如上所述，如果付款人實際知道或有理由知道持有人是非豁免收件人的美國人，則可能適用備用扣繳。

美國信息報告和備份 扣繳要求通常適用於通過或通過任何美國或外國經紀人的美國辦事處出售A系列優先股的收益，但如果 持有者提供正確執行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或以其他方式滿足建立非美國人身份或以其他方式建立豁免的文件證據要求，則可以避免信息報告和此類要求。通常，如果交易是通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，則美國信息報告和備份 預扣要求不適用於向非美國持有人支付處置收益。但是，如果經紀人實際知道或有理由知道持有人 實際上是美國人，則信息報告和備份扣繳要求 可能適用於處置收益的支付。出於信息報告的目的，某些擁有大量美國所有權或業務的經紀商 通常將被視為美國經紀商。

備份預扣不是額外的 税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額都可以從受備份預扣的人員的納税義務中扣除 。

外國賬户納税合規性

外國賬户税收合規法(FATCA)一般對向“外國金融機構”(如本規則特別定義)出售或處置A系列優先股的股息和毛收入徵收30%的預扣税，除非該機構與美國政府達成協議，除其他事項外，扣繳某些 付款，並收集並向美國税務機關提供有關 此類機構的美國帳户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及 是具有美國所有者的外國實體的某些帳户持有人)的大量信息，或以其他方式建立豁免。FATCA通常還對出售或以其他方式處置A系列優先股的股息和毛收入徵收30%的美國聯邦預扣税 ，該股支付給“非金融 外國實體”(根據本規則的特別定義)，除非該實體向扣繳代理人提供 識別該實體的某些主要直接和間接美國所有者的證明，證明沒有該實體，或者 以其他方式確定豁免。FATCA下的預扣條款一般適用於我們支付的股息，根據 當前的過渡規則，預計將適用於出售或以其他方式處置A系列優先股的毛收入 A系列優先股。在某些情況下, 非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。美國與適用的外國之間的政府間 協議可能會修改本段中描述的要求。 非美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解本立法對其投資於我們證券的可能影響 。

每個潛在投資者應就購買、持有和處置A系列優先股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢 其税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。此外， 美國聯邦税法最近進行了重大修改。潛在投資者還應就美國税法的此類更改以及州税法的潛在合規性更改諮詢其税務顧問 。

承保

Univest Securities，LLC是此次發行承銷商的 代表(“代表”)。我們打算與代表就此次發行簽訂承銷 協議，日期為2021年。根據 承銷協議的條款和條件，我們打算同意向下面提到的每一家承銷商出售，並且下面提到的每一家承銷商打算 分別同意以公開發行價減去本招股説明書附錄封面上規定的承銷折扣，購買下表中其名稱旁邊列出的A系列優先股的股票數量：

發行定價

我們將與代表協商本次發行中提供的A系列優先股的每股 股發行價。確定 本次發行的A系列優先股的每股發行價時要考慮的因素包括：此次發行的A系列優先股的清算優先權、本次發行時證券市場的總體狀況、 我們競爭的行業的歷史和前景、我們過去和現在的業務，以及我們對 未來收入的展望。

承銷協議書的複印件 將作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書附錄是該説明書的一部分。

超額配售期權

我們打算授予代表 在本次發售結束後四十五(45)天內可行使的選擇權，按與本次發售中發售的A系列優先股相同的 條款和條件購買最多額外的A系列優先股(相當於本次發售中出售的A系列優先股股份數量的15%)，僅用於超額配售， 如果有超額配售的話 。代表不需要購買或支付代表購買A系列優先股額外股份的 選擇權所涵蓋的A系列優先股的股票。

承保折扣和費用

下表提供了有關我們在扣除費用前向承保人支付的折扣金額的信息 ：

我們估計，不包括承銷折扣，我們為此次發行支付的總費用 將約為$ ， 無論承銷商是否全額行使超額配售，這一金額包括(I)報銷由我們支付的相當於75,000美元的代表的自付實報實銷費用，以及(Ii)其他估計的公司 費用約為$，其中包括法律會計印刷費用和與我們證券登記相關的各種費用

我們已同意向 代表報銷最高75,000美元的自付責任費用，包括但不限於差旅、盡職調查費用、法律顧問的合理費用和開支、路演費用以及對我們的主要股東、董事和高級管理人員的背景調查 ；但任何超過5,000美元的費用均需 我們事先的書面或電子郵件批准。

此外，我們還打算在交易完成時向 承銷商支付300,000美元的結構費，這還不包括上述提供的大約75,000美元的費用 。

代表的手令

吾等已同意於本次發售結束時向代表 發行認股權證，以在超額配售全部行使的情況下購買最多合計我們普通股或本公司普通股 股份(“代表認股權證”)。代表的 認股權證的行權價為每股普通股$。代表的認股權證可於任何 時間及不時全部或部分行使，自發行之日起至可行使認股權證之日起五年 止。

代表的認股權證 被FINRA視為承銷商賠償，因此根據FINRA規則5110(G)(1)，將受到180天的禁售期。 代表(或根據規則5110(G)(1)規定允許的受讓人)不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押這些認股權證或這些認股權證相關的證券，也不會從事任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易 ，這將導致認股權證或相關證券在本招股説明書補充之日起180天內進行有效的經濟處分。 自本招股説明書補充之日起180天內，代表不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押這些認股權證或相關證券，也不得從事任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易 。此外，在某些情況下，代表的授權證規定了應請求註冊的權利。 根據FINRA規則5110(F)(2)(G)(Iv)，所提供的需求登記權自本招股説明書附錄之日起不超過五年 。我們將承擔在行使代表的認股權證時註冊可發行證券的所有費用和開支，但持有人產生和應付的承銷佣金除外。 行使代表認股權證時可發行的股票行使價和數量在某些情況下可能會調整 ，包括股票分紅或我們的資本重組、重組、合併或合併。代表的 認股權證將以現金或無現金方式行使，如果沒有註冊聲明可供轉售根據代表的認股權證可發行的普通股 。

優先購買權

吾等已同意在本次發售結束後的12個月內，授予代表在本公司尋求投資銀行服務的所有事項上獨家向本公司提供投資銀行服務的優先購買權 (“優先購買權 ”)，該權利可由代表全權酌情行使。根據金融 行業監管局(“FINRA”)規則5110(G)(6)(A)(I)，該優先購買權的有效期不超過 自公開發售開始或美國與承銷商終止合約之日起 。

穩定、空頭頭寸和 罰金出價

承銷商可能出於掛鈎、固定或維持我們普通股價格的目的而從事穩定 交易。穩定交易允許 出價購買標的普通股，只要穩定出價不超過特定的最大值。這些穩定的 交易可能會提高或維持我們證券的市場價格，或者阻止或延緩我們證券市場價格的下跌 。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格 。對於穩定 交易可能對我們普通股價格產生的影響，我們和承銷商都不做任何陳述或預測。這些交易可以在納斯達克、場外交易 市場或任何其他交易市場完成，並且一旦開始，可以隨時終止。

與此次發行相關的是， 承銷商還可以根據美國證券交易委員會M規則對我們的普通股進行被動做市交易。在一般情況下，被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。 但是，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，則當超過特定的 購買限制時，必須降低報價。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在公開市場上 可能佔優勢的水平，如果開始，可能會隨時停止。

對於上述交易對我們證券價格可能產生的任何影響的方向或大小，我們和承銷商均不做任何 陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示承銷商將 參與這些交易，或任何交易一旦開始，將不會停止，恕不另行通知。

上市

A系列優先股在納斯達克上掛牌交易，代碼為“SLNHP”。

證券的電子發售、銷售和分銷

電子格式的招股説明書可能會 在參與 發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。承銷商可能同意將A系列優先股的若干股票分配給承銷商和銷售集團成員 ，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給 承銷商和銷售組成員，這些承銷商和銷售組成員可在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。除 電子格式的招股説明書、承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何 其他網站中包含的任何信息外，本招股説明書或本招股説明書 所包含的註冊聲明不屬於本招股説明書或註冊聲明的一部分。

潛在的利益衝突

承銷商及其附屬公司可以在正常業務過程中不時與我們進行交易併為我們提供服務， 他們可以獲得慣例費用和費用報銷。在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券 (或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自己的賬户和客户的賬户 ，此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或工具。承銷商 及其附屬公司還可以就此類證券或工具 提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸 。

其他關係

承銷商及其某些 附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資 和經紀活動。某些承銷商及其某些附屬公司將來可能會在與我們及其附屬公司的正常業務過程中從事投資銀行業務 和其他商業交易，因此他們可能會在未來 收取慣常費用、佣金和開支。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並將債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)積極交易到 自己的賬户和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或 票據。承銷商及其關聯公司也可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表 或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸 。

限售

在需要採取行動的情況下，任何司法管轄區 (美國除外)均未採取任何行動，允許公開發行我們的證券，或擁有、流通或分發本招股説明書或與我們或在此提供的證券有關的任何其他材料 。因此，不得直接或間接發行或出售證券，除非遵守任何國家或司法管轄區的任何適用規則和規定，否則不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈本招股説明書或任何其他與證券相關的發售材料或廣告。 或從任何國家或司法管轄區 或從任何國家或司法管轄區分發或發佈與該證券相關的任何其他發售材料或廣告。

加拿大。證券 只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)節所定義的 ，並且是被允許的客户， 如National Instrument 31-103所定義註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。 證券的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書 要求的豁免或不受招股説明書 要求約束的交易。

如果本招股説明書(包括對其的任何修訂 )包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應 參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情 或諮詢法律顧問。

根據國家文書 33-105第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節) 33-105承保衝突(“NI 33-105”)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的 披露要求。

中華人民共和國 本招股説明書沒有也不會在中國散發或分發，證券可能不會發售或出售， 也不會直接或間接向任何中國居民提供或出售再發售或轉售給任何中國居民，但根據中國適用法律和法規 除外。

賠償

根據承銷協議， 我們將同意賠償每位承銷商的某些責任，包括根據證券法 產生的某些責任，或支付承銷商可能被要求為這些債務支付的款項。 我們將同意賠償每個承銷商的某些責任，包括根據證券法 產生的某些責任，或支付承銷商可能被要求為這些債務支付的款項。

披露歐盟委員會在賠償問題上的立場

對於 證券行為責任

對於根據證券法產生的責任 可能允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制註冊人的個人進行賠償，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策 ，因此無法強制執行。

法律{BR}事項

特此提供的A系列優先股發行的有效性 將由紐約Sullivan&Worcester LLP為我們傳遞。

專家

參考我們截至2020年12月31日年度的Form 10-K年度報告，併入本招股説明書副刊的Soluna Holdings，Inc.截至2020年12月31日的兩個年度的合併財務報表 以及隨附的基本招股説明書已由Wojeski&Company，CPAS，P.C.(一家獨立註冊會計師事務所)進行審計，其報告中已陳述 ，在此引用該報告，並依據 的權威將其合併為本文的參考內容。 參考本公司截至2020年12月31日的年度報告 以及所附的基礎招股説明書 參考本公司截至2020年12月31日的年度10-K年度報告，已由Wojeski&Company，CPAS，P.C.，一家獨立註冊會計師事務所進行審計。

此處 您可以找到更多信息

本招股説明書附錄 及隨附的基礎招股説明書構成根據證券法提交的S-3表格註冊説明書的一部分。 在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書附錄及隨附的基礎招股説明書構成註冊 説明書的一部分，以及對其進行的任何其他補充或修訂，並不包含註冊 説明書中包含的所有信息。您可以在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。本招股説明書 附錄中有關法律文件的任何陳述不一定完整，您應閲讀作為註冊説明書證物 存檔或以其他方式提交給美國證券交易委員會的文件，以更完整地瞭解該文件或事項。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度 和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可從美國證券交易委員會網站免費獲取 ，網址為：http://www.sec.gov.我們的公司網站是Www.solunacomputing.com。 本公司網站上的信息未以引用方式併入本招股説明書附錄和附帶的基本招股説明書中，該基本招股説明書構成註冊説明書或其任何其他補充或修訂的一部分，並且您不應將其視為本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書、 註冊説明書或此類其他補充、修訂或文件的一部分。 您不應將其視為本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書、 註冊説明書或此類其他補充、修訂或文件的一部分。

通過引用合併文件

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊 聲明。本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書是註冊説明書的一部分，但註冊説明書包括並通過引用併入附加信息 和證物。美國證券交易委員會允許我們通過引用方式併入我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息 ，這意味着我們可以向您推薦這些文件，而不是 將其包括在本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息 被視為本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的一部分，您閲讀該信息時應像閲讀本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書一樣 謹慎閲讀。我們稍後向美國證券交易委員會 提交的信息將自動更新並取代本招股説明書 附錄和隨附的基本招股説明書中包含或通過引用併入的信息，並且自這些文檔提交之日起將被視為本招股説明書附錄和隨附的 基礎招股説明書的一部分。我們已向美國證券交易委員會備案，並通過引用將其併入本招股説明書 附錄和隨附的基礎招股説明書：

我們還將 根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)節的條款向美國證券交易委員會提交的所有其他文件作為參考納入 這些文件，這些文件是在首次提交註冊説明書之後(本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書構成註冊説明書的一部分)之後、在註冊説明書生效之前、 註冊説明書初始提交日期之後(本招股説明書補充和所附的基礎招股説明書是註冊説明書的一部分) 上市之前做出的。 本招股説明書補充部分和所附的基本招股説明書是上市前的一部分 招股説明書和所附的基本招股説明書是註冊説明書的一部分但是，在每種情況下，我們都不會納入我們被視為提供且未按照美國證券交易委員會規則歸檔的任何文件 或信息。

我們將免費向收到本招股説明書附錄副本和隨附的基本招股説明書或構成註冊聲明一部分的任何其他附錄或修訂的每個人(包括任何受益所有人)提供通過引用方式併入本文和其中的任何或全部文件(包括證物)的副本，包括任何受益所有人。 請求應指向：

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招股説明書

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優先股 股

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債務 證券

訂閲 權限

單位

和

普通股3,552,146股 股

出售方股東出價

索魯納 控股公司(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)可不時以一種或多種方式提供和出售我們的普通股、每股票面價值0.001美元(“普通股”)、 我們的優先股、每股面值0.001美元(“優先股”)、購買普通股或優先股的認股權證或其他證券、債務證券、認購權或具有以下條件的單位的任何組合： 我們的普通股、每股面值0.001美元的普通股、 我們的優先股或其他證券、債務證券、認購權或具有我們的認股權證將可用於普通股或優先股或其他證券，我們的單位 可以轉換或交換為普通股、優先股或我們的認股權證。

此外，出售股東可不時在一次或多次發售中發售最多3,552,146股普通股 ，如本文進一步描述的那樣。 此外，出售股東可不時在一次或多次發售中發售最多3,552,146股普通股 。我們不會收到 出售股東出售普通股的任何收益。

普通股、優先股、認股權證、債務證券、認購權和單位在本招股説明書中統稱為證券。

每次 我們或出售股票的股東出售這些證券時，我們將在本招股説明書的附錄 中提供此類證券的具體條款。該招股説明書副刊亦可增加、更新或更改本招股説明書內的資料。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀 本招股説明書附錄以及通過引用併入或視為通過引用併入本招股説明書的文檔 。

本 招股説明書不得用於發售或出售我們的證券，除非附有與所發售證券相關的招股説明書補充材料 。

我們的 普通股和9.0%的A系列累計永久優先股，每股票面價值0.001美元(“A系列優先股”)，目前分別在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市，代碼分別為“SLNH” 和“SLNHP”。2021年12月10日，我們普通股的最新報告售價為10.53美元，我們A系列優先股的 最新報告銷售價為21.75美元。我們沒有任何其他證券被批准在任何市場或交易所上市 ，我們也沒有提出任何上市申請。每份招股説明書補充資料將註明 我們提供的證券是否將在任何證券交易所上市。

截至本招股説明書發佈之日，基於13,085,116股已發行和已發行普通股(其中8,086,373股由關聯公司持有)計算，非關聯公司持有的已發行普通股總市值約為 $83,029,121.23，每股價格為16.61美元，相當於我們普通股在2021年11月15日的收盤價。截至本招股説明書的日期 ，我們不受形成S-3的一般指示I.B.6中所述的銷售限制，因為 “公開流通股”(由非關聯公司持有的我們普通股的市值)大於75,000,000美元。如果 在本註冊説明書(本招股説明書和任何招股説明書作為其補充部分)生效期間的任何時間，由於公開發行流通股少於75,000,000美元，在任何 適用的12個月期間，我們將受到此類出售限制，我們將不會在公開首次公開發行中出售價值超過公開發行流通股三分之一 的證券。

我們的 證券可由我們或銷售股東直接出售，或通過不時指定的交易商或代理出售給 ，或通過承銷商或交易商出售，或通過這些方法的組合連續或延遲出售。請參閲本招股説明書中的“分銷計劃 ”。我們還可以在招股説明書附錄中説明我們證券的任何特定發行的分銷計劃 。如果有任何代理商、承銷商或交易商參與銷售本招股説明書所涉及的任何證券 ，我們將在招股説明書 附錄中披露他們的姓名以及我們與他們之間的協議性質。我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包括在招股説明書附錄中。

投資我們的證券涉及各種風險。請參閲本招股説明書第4頁和適用的 招股説明書附錄中開始的“風險因素”，以及本招股説明書和適用的 招股説明書附錄中以引用方式併入的文檔中討論的風險，這些風險可能會在我們提交給美國證券交易委員會的報告中定期修改、更新或修改。 在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀和考慮這些風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年12月16日

目錄表

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的 擱置註冊聲明的 表格S-3。根據此擱置註冊流程，我們可以不時以150,000,000美元的總初始發行價出售本招股説明書中描述的證券的任意組合 。 此外，根據此擱置註冊流程，本招股説明書附錄中列出的出售股東可以不時在一個或多個發售中出售最多3,552,146股普通股，如本招股説明書所述。此 招股説明書為您提供了我們和出售股東可能提供的證券的一般説明。 我們或出售股東每次提供證券時，我們都會向您提供招股説明書補充資料，説明我們或出售股東提供的證券的具體 金額、價格和條款。招股説明書附錄還可以添加、 更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料， 以及以下標題“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

本招股説明書不得 用於完成A類證券買賣，除非附有招股説明書副刊。

您應僅依賴本招股説明書或招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息 。我們和銷售股東 均未授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不應依賴它。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。 您應假設本招股説明書 或任何招股説明書附錄中的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會提交併通過引用併入的信息， 僅在這些文檔正面的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景可能發生了變化。您應該閲讀本招股説明書，包括標題為“風險因素”的部分 和隨附的招股説明書附錄，以及標題為“在哪裏可以找到更多信息 ”的其他信息。

本招股説明書包含本文所述部分文檔中包含的某些條款的摘要 ，但請參考實際文檔以獲取完整的 信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書是註冊説明書的一部分，此處提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用合併為註冊聲明的證物，您可以獲得這些文件的副本，如下所述，請參閲標題為“此處 您可以找到更多信息”一節中所述的內容。 本招股説明書是註冊聲明的一部分， 本招股説明書是註冊説明書的一部分，您可以獲得這些文件的副本。

摘要

除文意另有所指外，在本招股説明書中，術語“時”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們” 是指Soluna Holdings，Inc.及其合併子公司，“SCI”是指Soluna Computing，Inc.， 前身為EcoChain，Inc.，“MTI Instruments”是指MTI Instruments，Inc.。

“公司”(The Company)

Soluna Holdings，Inc.是將過剩的可再生能源轉化為全球計算資源的 綠色數據中心的開發商。該公司構建模塊化、可擴展的 數據中心，用於計算密集型、可批處理的應用，如加密貨幣挖掘、人工智能和機器學習 。該公司為電池存儲或傳輸線提供了一種經濟高效的替代方案。該公司總部位於紐約州奧爾巴尼 ，使用技術和有意設計來解決複雜的現實世界挑戰。我們通過全資子公司SCI和MTI Instruments 開展我們的兩項核心業務，SCI從事可再生能源驅動的加密貨幣開採，MTI Instruments在紐約奧爾巴尼為電子、航空、汽車、電力和 其他行業生產精密工具和測試設備。

SCI 於2020年1月8日在特拉華州註冊成立，名稱為EcoChain，Inc.，開發可由可再生能源提供動力的加密貨幣開採設施並將其貨幣化 。EcoChain已經在華盛頓州建立了一個與加密貨幣區塊鏈網絡集成的加密貨幣開採設施，通過我們最近收購Soluna Computing，Inc.(“Soluna Computing”)， SCI還擁有之前由Harmattan Energy，Ltd.(前身為Soluna Technologies，Ltd.)擁有的某些加密貨幣開採項目的管道。Harmattan Energy，Ltd.是一家加拿大公司，根據英屬哥倫比亞省的法律註冊成立，開發專注於加密的垂直集成、 公用事業規模的計算設施。 SCI是一家加拿大公司，根據不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立，開發專注於加密的垂直集成、 公用事業規模的計算設施SCI將其 名稱從“EcoChain，Inc.”更改為“EcoChain，Inc.”。致“Soluna Computing，Inc.”2021年11月15日，在收購之後。

MTI Instruments於2000年3月8日在紐約註冊成立，是振動測量和平衡系統、精密線性位移解決方案和晶片檢測工具的供應商。MTI Instruments的產品包括軍用和商用飛機的發動機振動分析系統，以及工業製造市場以及研究、設計和工藝開發市場中用於位置、位移和振動的電子測量儀器。這些系統、工具和解決方案 是為市場和應用而開發的，這些市場和應用需要複雜機械的一致操作和精確測量 以及產品、流程的控制，以及自動化製造和組裝的開發和實施。

企業信息

Soluna Holdings，Inc.(前身為Mechanical Technology，InCorporation)於2021年3月24日在內華達州註冊成立，是1961年在紐約州註冊的Mechanical Technology，Inc.的繼任者，合併於2021年3月29日生效，總部位於紐約州奧爾巴尼。自2021年11月2日起，公司名稱由“機械技術公司”更名為索魯納控股公司。我們的主要執行辦事處位於紐約州奧爾巴尼華盛頓大道延伸325號，郵編：12205，我們的網站是http://www.solunacomputing.com.。我們網站上包含的信息不構成 的一部分，也不包含在本招股説明書或註冊説明書中(本招股説明書或註冊説明書是本招股説明書的一部分)。

風險因素摘要

在評估本公司、其 業務以及對本公司的任何投資時，讀者應仔細考慮以下因素：

與新冠肺炎大流行和全球經濟不確定性相關的風險

與我們的SCI業務和加密貨幣相關的風險

與我們的MTI儀器業務相關的風險

一般與我們公司相關的風險

與最近收購Soluna Computing相關的風險

一般風險

有關更多詳細信息，請參閲第4頁開始的“風險因素” 。

風險 因素

投資我們的證券涉及高度風險 。在決定投資此類證券之前，您應考慮並仔細閲讀以下描述的所有風險和不確定性，以及 本招股説明書和任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的所有其他信息 或以引用方式併入此處和此處的文件中的所有其他信息。如果發生以下任何風險，或本招股説明書和任何招股説明書副刊 或免費撰寫的招股説明書或本文和其中引用的文件中描述的任何風險，我們的業務、業務前景、 財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大不利影響。在任何這種情況下，我們的普通股和A系列優先股的交易價格都可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。以下以及任何招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中的風險並不是我們面臨的唯一風險 。我們目前不知道或認為不重要的其他風險 也可能對我們產生不利影響。本招股説明書還包含涉及 風險和不確定性的前瞻性陳述、估計和預測。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，因為 存在特定因素，包括下文描述的風險和本文引用的文件中的風險。

在評估我們的業務和我們時，您應該仔細考慮 以下風險因素。下面和招股説明書以及任何招股説明書中列出的因素 附錄或免費撰寫的招股説明書代表了某些重要因素，我們認為這些因素可能會導致我們的業務業績出現差異 。這些因素並不代表可能影響我們的一般或具體風險的完整清單。應 認識到，當前或將來其他風險可能很大，下面列出的風險對我們的影響可能比所示的程度更大 。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響 。您還應考慮我們提交給美國證券交易委員會的最新年度 表格 報告(“Form 10-K”)和後續提交給美國證券交易委員會的季度報告中包含的其他信息(通過引用併入本註冊説明書中)，以及任何適用的招股説明書附錄中包含或將包含的 包含在我們提交給美國證券交易委員會的文件中並以引用方式併入本招股説明書中的其他信息，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含的所有其他信息 。有關這些報告和文檔的説明以及有關在哪裏可以找到它們的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息 ”。如果我們提交給美國證券交易委員會的文件或任何招股説明書附錄中描述的任何風險或不確定性或任何額外的 風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的 影響。

與新冠肺炎疫情和全球經濟不確定性相關的風險

美國和全球經濟 或其他市場狀況的不利變化可能會對我們 業務的增長和穩定產生嚴重影響，否則可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的業務受到美國國內和國外的一般經濟狀況的影響 。全球經濟的不利變化和不確定性，特別是 鑑於新冠肺炎大流行的持續時間和範圍的持續不確定性，包括最近發現的新型冠狀病毒的奧米克龍變體，以及可能捲土重來或出現新的 變體，從而阻礙全球經濟復甦或引發未來經濟放緩或衰退，可能導致對我們的產品以及比特幣和其他加密貨幣的需求減少 ，收入波動和增加 並可能增加庫存過剩和陳舊的風險，以及間接費用佔收入的百分比上升的風險。它還可能 導致業務和經濟預測下降，這可能會對我們未來的銷售產生不利影響。此外， 我們客户和供應商的財務實力以及他們獲得和依賴信貸融資的能力可能會影響他們 履行對我們的義務的能力，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們MTI儀器業務的收入增長和持續 盈利能力將在很大程度上取決於研發、汽車、半導體、加密貨幣和電子等關鍵市場對測試和測量儀器的總體需求 。美國和 全球經濟具有歷史週期性，市場狀況繼續具有挑戰性，這導致公司 推遲或削減支出。儘管最近的趨勢表明情況仍在改善，但仍然存在揮之不去的波動性 和不確定性，特別是考慮到最近新冠肺炎的再次蔓延和奧米克龍變體的出現。 國家或全球金融市場出於任何原因發生的變化或中斷都可能導致消費者、企業和政府 為了應對信貸緊縮、現金供應減少和消費者信心下降而推遲購買。因此， 對我們產品的需求可能會減少，並與他們當前的預期大不相同。此外，我們的一些客户可能 需要大量融資，以便為其運營和向我們採購提供資金。這些客户無法 獲得足夠的信貸來購買我們的產品並履行其對我們的付款義務，或者我們的客户可能破產 可能會導致客户需求減少、我們收回未付應收賬款的能力受損、應收賬款付款大幅延遲以及應收賬款的重大核銷，這些都可能對我們的業務和財務業績產生不利的 影響。

冠狀病毒大流行的長期影響，或任何未來大流行或其他健康危機的影響都是未知的，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性和現金流產生不利影響。

我們的整體業績通常 取決於國內和世界的經濟和政治狀況。新冠肺炎的全球傳播造成了波動性、不確定性、 和經濟混亂。這場大流行導致了經濟放緩，未來可能會導致全球經濟活動未來放緩， 對產品和服務以及金融市場的需求減少。與此同時，疫情對全球供應鏈的破壞，包括全球半導體芯片短缺，仍在繼續，如果傳播激增 和冠狀病毒未來的疾病(包括新變種)，還可能會增加。

雖然新冠肺炎疫情 以及為遏制疫情而採取的政府和社會行動(包括社會距離 以及關閉和/或限制業務運營)需要我們對業務運營方式進行某些調整，但幸運的是，到目前為止，疫情對我們的供應鏈、分銷 系統以及繼續開展業務和運營的能力影響有限。但是，我們無法預測大流行或未來的衞生緊急情況對我們的業務、運營、收入、運營結果或財務狀況的長期影響。 當前冠狀病毒大流行或任何未來流行、大流行或其他爆發或 健康緊急情況的最終影響程度將取決於未來的發展，包括有效(或針對當前大流行，額外的) 疫苗和治療的開發速度。此類疫苗充分分發(在美國和全球)之前的時間長度，新的或持續的政府應對行動，包括針對病毒的連續波或變種 (以及這些變種的傳染性和/或致命性更強的程度)，當時的 疫苗和治療對任何此類變種的效果較差的程度，以及此類疫苗接種的延遲是否允許產生和傳播具有疫苗耐藥性的 變種，所有這些都將影響當前或未來的大流行或類似疫情的最終持續時間和嚴重程度，以及之後經濟恢復的速度。如果大流行持續的時間比預期的更長，或者在未來的大流行或類似的緊急情況下，我們為減輕當前大流行的影響而採取的行動 可能不會成功。例如, 從2020年3月開始，我們用視頻會議、 電話會議、網絡研討會和其他信息網站內容取代了面對面的銷售會議，這些會議旨在解決我們客户的問題 以及國內外客户關心的問題。然而，我們認為，我們無法舉行面對面會議， 雖然不是很嚴重，但在截至2020年12月31日的一年以及截至2021年9月30日的9個月內，確實對我們的產品銷售產生了負面影響，我們為減輕大流行限制對我們銷售模式的影響所做的努力可能不是 長期面對面會議的可行替代方案，也不是在任何未來健康或其他產生類似限制的緊急情況下 可行的替代方案。

此外，雖然上述供應鏈中斷和半導體短缺迄今尚未對我們的採礦業務產生重大影響 ，但如果這些情況持續下去，我們可能無法獲得新的加密貨幣採礦設備(通常稱為“採礦機”) 來替換不再運行的採礦機，擴大我們的加密貨幣採礦業務，或跟上技術發展的步伐， 或者能夠以及時或經濟高效的方式為我們現有的採礦機獲取更換部件。這可能會對我們擴大采礦業務和在加密貨幣採礦業中競爭的能力產生負面影響 ，否則會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響 。

此外，大流行的長期社會和經濟影響，或由此導致的先前存在的趨勢的加速仍不確定， 目前無法估計大流行對我們業務的全部影響，因為影響將取決於高度不確定和無法預測的未來發展 。也不知道未來的大流行或突發衞生事件可能帶來什麼影響 。在任何一種情況下，任何此類事態發展都可能對我們的客户羣 或對我們產品的需求產生實質性的不利影響，這將對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生負面影響 ，所有這些都可能對我們證券的市場價格產生負面影響。

與我們的SCI業務和加密貨幣相關的風險

SCI的運營歷史有限 ，我們未來可能不會確認SCI業務線的運營收入。

SCI於 2020年1月開始運營，因此在一個快速發展和變化的行業中，面臨着新成立的企業所固有的所有風險。 SCI有限的經營歷史也使得很難評估SCI目前的業務和未來的前景 。SCI尚未能夠確認其業務模式能否或將在長期內取得成功，我們可能 永遠不會繼續確認這項業務的運營收入。我們對其增長的預測是在內部制定的 ，可能不會被證明是準確的。隨着我們專注於增加採礦業務，以及比特幣和其他加密貨幣的市場價格波動，SCI的運營業績可能會波動。我們可能需要做出可能對SCI的經營業績產生負面影響的商業決策，例如修改其業務結構或運營。此外， 我們預計該業務將進一步增長，這可能會對SCI和公司管理層 和其他資源提出重大要求，並要求我們繼續發展和改進我們的運營、財務和其他內部控制。 SCI可能無法以經濟高效的方式或根本無法應對這些挑戰。如果我們不能有效地管理SCI的增長 ，它可能無法執行其業務計劃、應對競爭壓力或利用市場機遇。 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到嚴重損害。

鑑於SCI的創業狀態和未經證實的商業模式，SCI的成功能力存在很大風險。您應 根據這些風險以及我們在繼續發展業務模式時將遇到的風險和困難來考慮我們的業務和前景。 我們可能無法成功應對這些風險和困難，這將對我們的業務和經營業績造成重大損害 ，我們可能被迫終止業務、清算資產並解散， 您可能會損失部分或全部投資。

加密貨幣的價格波動極大 ，如果我們挖掘的加密貨幣在這樣的價值較低時被轉換為美元，我們可能無法確認 我們預期的挖掘加密貨幣轉換的收入。

加密貨幣價格的波動 代表着SCI業務的重大不確定性。比特幣、以太和其他加密貨幣的價格都會受到劇烈波動的影響 。各種已知和未知的因素可能會影響價格和估值，包括但不限於：(I)此類加密貨幣的供應；(Ii)全球區塊鏈資產需求，這可能會受到零售 商家和商業企業接受加密貨幣等區塊鏈資產作為商品和服務付款的增長的影響，在線加密貨幣交易所和網絡以及持有區塊鏈資產的數字錢包的安全性， 對使用和持有區塊鏈資產是安全和安全的看法 (Iii)投資者對通貨膨脹率的預期；(Iv)區塊鏈網絡底層的軟件、軟件要求或硬件要求的變化 ；(V)區塊鏈網絡中各個參與者的權利、義務、獎勵或獎勵的變化；(Vi)貨幣匯率；(Vii)加密貨幣交易所和網絡的法定貨幣提取和存款政策以及此類交易所和網絡上的流動性；(Viii)主要加密貨幣的服務中斷或故障(Ix)可能直接或間接投資區塊鏈資產的大型訂户的投資和交易活動，包括私人和註冊投資 基金；(X)政府的貨幣政策、貿易限制、貨幣貶值和升值；(Xi)影響區塊鏈資產使用的監管措施；(Xii) 維護和開發加密貨幣網絡的開源軟件協議；(Xiii)全球或區域政治, 經濟或金融事件和情況；(Xiv)區塊鏈參與者對區塊鏈資產價值即將發生變化的預期；(Xv)可能對SCI的 財務狀況和經營業績產生重大不利影響的區塊鏈資產價格下降。如果我們挖掘的加密貨幣在其價值較低時被轉換為美元， 我們可能無法確認我們預期的挖掘加密貨幣轉換的收入。此外，價值的極端波動可能會使我們很難就SCI的 業務制定合理的財務計劃和預測。

SCI的業務模式不斷髮展，受到各種不確定性的影響。

隨着加密貨幣資產和 區塊鏈技術變得越來越普遍，我們預計與其相關的服務和產品將不斷髮展。為了 與行業保持同步，我們的業務模式可能也需要發展。我們可能會不時修改與我們的模式和戰略相關的 SCI業務的各個方面。我們不能保證這些或任何其他修改 將會成功或不會對我們的業務造成損害。我們可能無法有效管理增長，這可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的經營業績產生負面影響。此外，我們不能保證我們 將成功識別該業務領域的所有新興趨勢和增長機會，因此我們可能會錯失這些機會。 此類情況可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響。

SCI可能無法 繼續開發其技術並跟上技術發展的步伐、擴大采礦業務或以其他方式 與其他公司競爭，其中一些公司擁有更多的資源和經驗。

我們目前沒有資源 與較大的加密貨幣挖掘實體競爭，可能無法與當前 或未來的競爭對手成功競爭。加密貨幣行業吸引了各種備受矚目、久負盛名的運營商，其中一些運營商的流動性和財力比我們大得多。由於我們可用的資源有限，我們 在擴大和改善我們的礦工網絡以保持競爭力方面可能會遇到很大困難，我們可能無法 建設更多可運營的加密貨幣礦。

快速的技術變革 是加密貨幣行業(包括加密貨幣開採)的當前特徵，我們不能保證 我們能夠及時或完全實現我們保持競爭力所必需的技術進步 或者我們的某些設備不會過時。我們及時預測和管理技術標準變化的能力 將是我們保持競爭力的重要因素。在及時將新技術應用到我們的系統中，或以經濟高效的方式實現這一點方面，我們通常或相對競爭對手 可能不會成功 。在將任何此類新技術應用到我們的運營中的 過程中，我們可能會遇到系統中斷和故障。此外， 如果由於技術發展，我們需要完全更換我們的礦機以保持在市場上的競爭力， 不能保證我們能夠在經濟高效的基礎上或及時做到這一點，特別是考慮到製造和組裝加密貨幣礦機的生產週期很長，潛在的大規模收購現有競爭對手和新進入行業的礦工 ，以及目前的半導體芯片短缺。此外，不能保證我們 會及時或完全意識到我們在運營中實施新技術可能會帶來的好處 。因此，我們的業務、前景和運營可能會受到影響，並可能對我們的財務狀況和證券的市場價格產生不利影響。

此外，來自 現有和未來競爭對手的競爭，特別是能夠獲得更具競爭力的價格 能源的許多其他北美公司的競爭，可能會導致我們無法獲得未來可能需要的收購和合作夥伴關係。 來自擁有更多資源、經驗和聲譽的其他實體的競爭可能會導致我們無法維持 或擴展我們的業務，因為我們可能永遠無法成功執行我們的業務計劃。如果我們無法擴張並保持競爭力 ，我們的業務可能會受到負面影響，這將對我們證券的交易價格產生不利影響。 這反過來又會損害我們公司的投資者。

我們行業中有幾個新的和現有的 競爭對手正在大規模採購採礦設備，這可能會導致我們延遲或難以獲得新的礦工 ，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們行業的許多競爭對手 也一直在大規模採購採礦設備，這導致全球採礦設備短缺，並延長了 新礦工採購的相應交貨期。不能保證製造商能夠跟上採礦設備需求激增的步伐 。目前尚不確定製造商將如何應對這一增長的全球需求。 如果製造商跟不上需求的步伐，我們可能無法購買足夠數量的礦工 或無法滿足我們業務需求的交貨時間表，這將對我們的業務、運營、 前景、營業收入和財務狀況產生重大不利影響，這可能會導致我們普通股的市值下降 。

我們可能無法獲得 額外資金來將SCI加密貨幣業務擴展到更大規模的加密貨幣挖掘操作。

我們正在考慮進一步提高我們加密貨幣挖掘操作的處理能力，同時尋求利用我們在該操作領域的經驗和專業知識 。但是，要做到這一點，我們將需要籌集額外的債務和/或股權融資，而這些融資可能無法以可接受的條款或根本無法提供給 我們。如果無法從我們的運營中產生足夠的現金或找到資金來源，將需要 我們縮減或縮減我們的運營或擴張努力，包括限制我們將SCI加密貨幣業務擴展到更大規模的加密貨幣開採業務的能力，並將對我們的業務和財務狀況產生不利影響。 如果我們籌集額外的股權融資，我們的股東的所有權權益可能會大幅稀釋， 我們普通股的每股價值可能會下降。此外，如果我們進行額外的債務融資， 債務持有者很可能在支付順序上優先於普通股持有者。我們可能需要接受 限制我們承擔額外債務能力的條款或採取其他行動，包括要求我們維持 指定流動性或其他不符合我們股東利益的比率的條款。

監管變更 或行動可能會改變對我們的投資性質或限制加密貨幣的使用，從而對我們的業務、前景或運營和盈利能力產生不利影響。

隨着加密貨幣的受歡迎程度和市場規模都在增長 ，世界各國政府對加密貨幣的反應都有所不同； 某些政府認為它們是非法的，其他政府則允許它們不受限制地使用和交易，而在某些司法管轄區(如美國)，加密貨幣受到廣泛的、在某些情況下重疊、不明確和不斷髮展的監管要求的約束 。在美國，國會和各聯邦機構在過去一年裏加大了對加密貨幣部門的關注 。加強監管和監管審查可能會導致成本增加，管理層必須將 更多的時間和注意力投入到監管事項上，不得不改變我們加密貨幣開採業務的各個方面，或者 限制加密貨幣的使用情況，這可能會降低其價值。監管動態可能要求我們遵守新的監管要求，這將增加我們的運營成本。此外，持續和未來的監管行動可能會嚴重限制或消除加密貨幣的市場或使用，並以其他方式對我們繼續運營和持續經營的能力產生重大不利影響 這可能會對我們的業務、前景、運營和財務狀況以及我們普通股的價值和交易價格產生重大不利影響。

安全漏洞可能 導致我們的加密貨幣丟失。

包括計算機 黑客攻擊或計算機惡意軟件在內的安全漏洞一直是加密貨幣行業一直關注的問題。這可能涉及黑客攻擊，在黑客攻擊中， 未經授權的人員可以訪問系統或信息，並可能通過傳播病毒或損壞數據造成危害 。這些違規行為可能是由於外部人員的行為或員工的錯誤和疏忽造成的。我們主要 依賴Luxor礦池，SCI的加密貨幣在出售之前存儲在Coinbase等交易所。 如果我們的安全系統、運營或第三方平臺發生任何漏洞，結果可能會導致我們的加密貨幣損失、機密或專有信息丟失、迫使公司停止運營，或者可能對公司聲譽造成損害 。如果發生實際或察覺到的攻擊，市場對本公司的認知可能會 受損，這可能會對本公司的潛在和現有投資產生不利影響，並減少對我們證券的需求，並 導致我們的股價下跌。

不正確或欺詐性的加密貨幣 交易可能是不可逆的。

通過計算機 或人為錯誤、盜竊或犯罪行為，我們的加密貨幣可能會以錯誤的金額轉移或轉移到未經授權的第三方或帳户 。通常，加密貨幣交易是不可逆的，被盜或錯誤轉移的加密貨幣 可能無法挽回，我們可能沒有非常有限或沒有有效的方法來挽回因錯誤的 轉移或盜竊而造成的任何損失。因此，任何錯誤執行或欺詐性的加密貨幣交易都可能對我們的 業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

地緣政治和經濟 事件對比特幣和其他加密貨幣供求的影響尚不確定。

地緣政治危機可能會激發對比特幣和其他加密貨幣的大規模購買 ，這可能會迅速提高比特幣和其他加密貨幣的價格。 隨着危機驅動的購買行為消散，這可能會增加後續價格下跌的可能性，從而對我們開採的加密貨幣的價值產生不利影響。或者，作為作為支付系統或商品接受度有限的新興資產類別，全球危機和普遍的經濟低迷可能會阻礙對加密貨幣的投資，因為投資者將投資重點 放在波動性較小的資產類別上，以此作為對衝投資風險的手段。

加密貨幣相對較新，受到供求力量的影響。地緣政治事件將如何影響此類供應和需求在很大程度上還不確定 ，但可能會對我們和我們普通股的投資者造成傷害。政治或經濟危機可能會促使全球或本地大規模收購或出售加密貨幣 。此類事件可能會對我們繼續 作為持續經營的企業或執行我們的戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或 運營以及我們開採的任何加密貨幣的價值產生重大不利影響。

加密貨幣 未能被廣泛接受和/或用作交換媒介和支付方式可能會對我們的業務、前景、 和財務狀況產生不利影響。

儘管零星採用加密貨幣，但目前加密貨幣在零售和商業市場中的使用受到限制。加密貨幣需求的很大一部分是由尋求長期保值的投資者或尋求從短期或長期持有資產中獲利的投機者產生的 。價格波動、處理速度慢和交易成本高削弱了比特幣和其他加密貨幣作為交易媒介的能力，因為零售商不太可能接受比特幣作為直接支付形式。將加密貨幣作為支付手段的大規模接受 從未發生過，也可能永遠不會發生。

零售和商業市場相對缺乏對加密貨幣 的接受，或減少此類使用，限制了最終用户使用加密貨幣支付商品和服務的能力 。這種不被接受或接受程度下降可能會對我們開採的加密貨幣的價值、加密貨幣開採作為一項業務的可行性以及我們繼續經營企業或實施我們的業務戰略的能力產生重大不利影響 ，這可能會對我們的業務、前景、運營和財務狀況產生重大不利影響 以及我們證券的市場價值。

Facebook提出的開發加密貨幣，以及最終可能開發政府支持的數字貨幣，以及其他科技公司開發加密貨幣的可能性，都可能對比特幣和其他現有甚至未來的加密貨幣的價值產生不利影響。

2019年5月，Facebook宣佈了它的加密貨幣計劃，當時名為Libra，現在是Diem，這遭到了政府、立法者和監管機構的強烈反對和擔憂。 這家大型社交網絡和其他一些合作伙伴估計，Diem數字硬幣 和Facebook相應的數字錢包將成為一種在世界各地匯款的方式，就像 發送照片一樣容易。Facebook擁有豐富的資源和通過社交媒體與世界打交道的能力，這可能使其能夠迅速將Diem 推向市場，並比以往的加密貨幣更快、更成功地在各個行業部署Diem 。Facebook的 規模和市場份額可能會導致其加密貨幣的成功，從而損害和潛在地排斥現有的加密貨幣。 此外，如果政府支持的數字貨幣(多個國家的監管機構已經在考慮 ，甚至正在開發中)被開發和廣泛採用，可能會對現有貨幣產生負面影響，包括 更廣泛的採用，並可能影響非政府數字貨幣的市場份額。額外的加密貨幣 經常被引入市場，雖然有些加密貨幣因為某些功能與比特幣不同而廣受歡迎，但 比特幣仍然是市場的領頭羊。隨着加密貨幣使用量的增加，引入更多加密貨幣 並在比特幣上廣受歡迎的可能性也會增加，這可能會對比特幣的價值產生負面影響，可能還會對其他 加密貨幣的價值產生負面影響。

我們採礦網絡中包含的 財產可能會受到損害，包括不在保險範圍內的損害。

我們目前在華盛頓州東韋納奇的採礦作業 以及我們未來建立的任何礦山都將受到與物理條件和操作有關的各種風險的影響，包括：

例如，我們的礦井可能因火災或其他自然災害或因恐怖分子或其他對礦井的襲擊而暫時或永久地 無法運行 。我們為防範這些風險而採取的安全和其他措施可能還不夠。此外，我們的礦山 可能會受到停電、無法接入電網或電網失去經濟高效的 發電能力來源的重大不利影響。考慮到電力要求，在停電的情況下使用後備 發電機運行礦工是不可行的。我們的保險承保任何丟失或損壞的礦工的重置成本，但 不承保我們採礦活動的任何中斷；因此，我們的保險可能不足以彌補我們因上述任何事件而遭受的損失 。如果我們網絡中的任何礦山發生未投保損失，包括超過投保限額的損失， 此類礦井可能無法及時或完全得到充分修復，我們可能會損失部分或全部 預期從此類礦井獲得的未來收入。對我們業務的潛在影響目前被放大，因為 我們只運營一座礦山。

SCI依賴第三方礦池服務提供商支付我們的採礦收入，這可能會對SCI的運營產生負面影響。

我們使用第三方挖礦 池從網絡獲得挖礦獎勵。加密貨幣挖掘池允許礦工結合他們的計算能力， 增加了他們解決障礙和通過網絡獲得報酬的機會。獎勵由水池運營商按比例分配， 與我們對水池整體採礦力的貢獻成比例，用於生產每個區塊。如果池運營商的 系統因網絡攻擊、軟件故障或類似問題而停機，將對我們 開採和獲得收入的能力產生負面影響。此外，我們還依賴礦池操作員記錄的準確性來準確地 記錄給定比特幣挖掘應用程序提供給該池的總處理能力，以便評估我們提供的總處理能力的比例 。雖然我們有內部方法來跟蹤我們提供的電力和池使用的總電量 ，但礦池運營商使用自己的記錄來確定我們在給定獎勵中的比例。如果我們確定礦池運營商 支付給我們的報酬比例不正確，除了離開礦池之外，我們幾乎沒有辦法對礦池運營商進行追索。如果我們無法始終如一地從我們的礦池運營商那裏獲得準確的按比例獎勵 ，我們的努力可能會受到減少的獎勵，這將對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響 。

隨着時間的推移，激勵 比特幣礦工繼續為比特幣網絡貢獻處理能力的激勵措施可能會從固定獎勵轉變為交易 費用。如果比特幣開採的誘因不夠高，我們可能沒有足夠的誘因繼續開採。

一般來説，隨着解決區塊鏈中區塊的比特幣獎勵 的數量減少，我們實現盈利的能力也會降低。比特幣獎勵的使用減少和 需求可能會對我們花費處理能力來解決塊的動機產生不利影響。如果解決區塊的比特幣獎勵 和交易費不夠高，比特幣礦工將會減少開採。在缺乏吸引力的 獎勵下，我們的運營成本總額可能會超過我們的比特幣開採收入。

為了激勵比特幣礦工繼續 為比特幣網絡貢獻處理能力，比特幣網絡可以正式或非正式地從固定獎勵 過渡到解決阻塞所賺取的交易費。此過渡可以通過比特幣礦工獨立 選擇在區塊中記錄他們只解決包括支付交易費的那些交易來完成，也可以通過比特幣網絡 採用要求為所有交易支付最低交易費的軟件升級來完成。如果 比特幣交易支付的交易手續費太高，比特幣用户可能不願轉移比特幣或接受比特幣 作為支付手段，現有用户可能會動機持有現有比特幣並從另一個數字 資產切換到另一個數字 資產或重新使用法定貨幣進行交易，從而減少比特幣礦商可用的交易手續費總額。 這樣的降低將對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

成功發現區塊的比特幣獎勵 未來將減半數倍，比特幣價值可能不會調整以補償我們從比特幣挖掘工作中獲得的獎勵減少 。

減半是一個使用工作證明共識算法控制總體供應並降低加密貨幣通脹風險的流程。在預定的 區塊，比特幣開採獎勵被減半，因此有了“減半”的説法。對於比特幣，最初將獎勵 設置為每個區塊50個比特幣貨幣獎勵，2012年11月28日在區塊210,000將獎勵減半至25，然後在2016年7月9日在區塊420,000再次設置為12.5 。比特幣最近一次減半發生在2020年5月11日的63萬塊，獎勵 降至6.25。預計下一次減半可能發生在2024年。這一過程將反覆進行，直到 比特幣貨幣獎勵總額達到2100萬，預計在2140年左右。雖然比特幣價格 有過獎勵減半前後的波動歷史，但不能保證價格變化會有利 ，也不能保證價格變化會補償採礦獎勵的減少。如果在這些預期減半事件之後， 比特幣的交易價格相應而成比例的上漲或開採難度的成比例下降，我們從比特幣開採業務中獲得的收入 可能會出現相應的下降，這可能會對我們的業務 和運營產生實質性的不利影響。

我們可能無法實現分叉的 好處，數字資產網絡中的分叉可能會在未來發生，這可能會影響我們開採的加密貨幣的價值 。

如果加密貨幣網絡上的大多數用户和礦工 安裝了更改加密貨幣網絡或加密貨幣屬性的軟件(包括交易的不可逆性和挖掘新加密貨幣的限制)，加密貨幣網絡 將受到新協議和軟件的影響。但是，如果加密貨幣 網絡上的用户和礦工同意擬議的修改，並且修改在修改之前與軟件不兼容，則會出現網絡的一個分支，網絡的一個分支運行修改前的軟件，而另一個分支運行修改後的軟件。這種分叉的影響將是存在並行運行 的兩個版本的加密貨幣，但缺乏互換性，需要使用兑換型交易在兩個 分叉之間轉換貨幣。在分叉之後，可能不清楚哪個分叉代表原始資產，哪個是新資產。

如果我們在 硬分叉時持有一種特定的加密貨幣為兩種加密貨幣，行業標準將規定我們將在分叉之後持有等量的 數量的新舊資產。但是，我們可能無法確保或實現新資產的經濟效益 。我們的業務可能會受到適用加密貨幣網絡中的分支的不利影響。

此外，從歷史上看，對比特幣協議中新的“硬叉”的猜測 會導致比特幣價格波動，未來的硬叉可能隨時發生 。硬叉可能導致網絡中斷，我們的信息技術系統可能會受到 網絡安全攻擊、重放攻擊或安全漏洞的影響，其中任何一種攻擊都可能進一步導致其資產暫時甚至永久損失 。此類中斷和損失可能會導致我們承擔責任，即使在我們無意 支持被硬叉破壞的資產的情況下也是如此。此外，硬分叉可能會導致運行 以前協議的用户無法識別運行新協議的用户創建的塊，反之亦然。這可能會使我們的加密貨幣 挖掘硬件與新協議不兼容。這些變化可能會對我們的運營、財務狀況、 和財務業績產生實質性影響。

隨着比特幣網絡中計算能力或哈希率的總量增加，每單位哈希率賺取的比特幣數量會減少；因此， 為了保持我們的市場份額，我們可能不得不花費大量資本支出來擴大我們的礦工隊伍。

全球 比特幣網絡的總計算能力通常會隨着時間的推移而增長，我們預計它在未來還會繼續增長。如果全球哈希率 繼續增加，任何固定礦隊的比特幣獎勵的市場份額和金額都將下降。 因此，為了保持我們的市場份額，我們可能需要擴大我們的礦隊，這可能需要大量的 資本支出。如此巨大的資本支出可能會對我們的業務運營、戰略、 和財務業績產生不利影響。

氣候變化，以及與氣候變化相關的監管和立法發展，可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

氣候變化 對我們運營的潛在物理影響是高度不確定的，具體取決於我們運營區域的地理環境 或我們的第三方提供商運營區域的地理環境。這些變化可能包括降雨和風暴模式和強度的變化， 水資源短缺，海平面變化和温度變化。氣候變化的影響可能會對我們業務的成本、生產和財務績效產生實質性的不利影響。此外，氣候變化對我們的業務和財務狀況 造成的任何影響都可能在持續的一段時間內發生，因此很難以任何具體程度進行量化。例如，極端天氣事件可能會對我們的部分基礎設施造成不利的物理影響， 這可能會擾亂我們的供應鏈，並最終擾亂我們的業務運營。

此外，一些政府或 政府機構已經或正在考慮進行立法和監管改革，以應對氣候變化的潛在影響 。鑑於運營加密貨幣礦工所需的大量電力，以及 開採用於生產採礦服務器的稀土金屬對環境的影響，加密貨幣開採 行業可能成為未來環境和能源監管的目標，任何此類監管都可能不會區分 SCI的業務中由可再生能源驅動的加密貨幣開採和使用傳統(即 化石燃料)能源的加密貨幣開採。有關氣候變化的立法和加強監管可能會給我們和我們的供應商帶來巨大成本，包括與增加能源要求、資本設備、環境監測和 報告相關的成本，以及遵守此類法規的其他成本。未來的任何氣候變化法規也可能對我們與位於不受此類限制地區的公司競爭的能力產生負面影響 。鑑於氣候變化影響的政治意義和 應對方式的不確定性，我們無法預測立法和監管 將如何影響我們的財務狀況、經營業績和競爭能力。上述任何一項都可能對我們的業務、前景和財務狀況造成重大的 不利影響。

我們的業務計劃嚴重依賴收購和戰略聯盟，我們識別、收購或以適當條款結盟的能力，以及成功整合和管理任何被收購的公司或聯盟的能力將影響我們的財務狀況和經營業績。

我們業務增長戰略的一部分 依賴於未來對其他實體或業務的收購，這些實體或業務可以補充我們當前的產品，增強我們的 市場覆蓋率或技術能力，或提供增長機會。我們可能還需要結成戰略聯盟或合作伙伴關係 以保持在我們市場上的競爭力。但是，我們可能無法確定併成功協商合適的收購 聯盟，無法以令人滿意的條款獲得此類收購所需的任何融資，也無法以其他方式完成任何此類收購 或聯盟。此外，任何收購或聯盟都可能需要大量管理層的時間和財力 才能完成，而且收購、戰略聯盟或合作伙伴關係可能難以整合、擾亂我們的業務並稀釋 股東價值。

例如，在2020年1月，該公司成立了SCI作為其全資子公司，以追求專注於加密貨幣和區塊鏈生態系統的新業務線 。2021年10月，Soluna Computing通過合併成為SCI的全資子公司。在合併之前， Soluna Computing通過合同安排協助我們開發和運營加密貨幣開採設施。 未來，我們可能會收購或與其他企業結成戰略聯盟或合作伙伴關係，以保持競爭力 或獲取新技術。收購、聯盟和投資涉及許多風險，包括：

我們未能成功管理 我們最近對Soluna Computing的收購或其他未來收購、戰略聯盟或合作伙伴關係，可能會嚴重 損害我們的經營業績。此外，如果我們通過發行可轉換債券或發行股權證券為未來的收購、戰略聯盟或合作伙伴關係提供資金，我們的股東將被稀釋。

我們不能保證我們 能夠識別、完成或成功整合任何合適的收購或聯盟。即使成功 談判並完成，任何收購或聯盟也可能不會產生預期的協同效應，可能不會像 預期的那樣推進我們的業務戰略，可能達不到預期的投資回報目標，或者可能無法實現預期的目標或執行 而不被證明是成功的。我們收購的公司可能會以不同的成本和利潤率結構運營，這 可能會進一步導致我們的運營業績波動，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

關於我們新的加密貨幣開採業務的土地租賃 ，我們依賴房東向我們出售運營所需的電力，如果房東因未能支付TVA或其他原因而無法供應此類電力，將對我們的運營產生重大影響 。

2021年5月，SCI的全資子公司EcoChain Block簽訂了位於美國東南部地區的一棟建築的兩份土地租約(“土地租約”)，該建築將成為SCI的第二個加密貨幣開採設施，其中包括周圍土地，以增加潛在的 產能。土地契約只有在符合契約所載的某些條件後才會生效。此外， EcoChain Block與業主簽訂了供電協議，根據該協議，EcoChain Block將向業主購買其加密貨幣 採礦作業的電力，業主直接從TVA購買電力。EcoChain Block支付給業主的費率 將與業主支付的事先協商好的費率相同，低於SCI可以直接從TVA獲得的費率。房東 由於TVA終止向房東供電而未能向SCI提供電力，原因是房東未能向TVA支付此類電力，否則很可能導致我們無法 獲得我們的加密貨幣開採業務所需的電力，除非且直到我們能夠直接從TVA獲得此類電力 ，這將導致我們的業務嚴重中斷。我們還可能因與TVA談判並簽訂向EcoChain Block的加密貨幣開採設施供電的新協議，以及建立相應的基礎設施直接接收此類電力而產生重大成本 。此外，不能保證 EcoChain Block是否能夠以與房東同等優惠的條款與TVA協商供電協議， 如果有的話。

我們的某些 土地租約所在的財產可能會被美國政府沒收，如果被沒收， 很可能需要我們花費大量資金來維護我們的加密貨幣採礦權。

2020年8月，美國司法部洗錢和資產追回科(“DOJ”)與美國佛羅裏達州南區檢察官辦公室 就某些不動產(包括作為土地租賃標的 的不動產(“Subject Properties”))對與房東( “房東業主”)相關的各方提起民事資產沒收投訴。這些投訴目前都在聯邦 法官面前懸而未決，指控房東用於購買Subject Properties的資金可追溯到據稱房東在烏克蘭國際上犯下的一項銀行欺詐的收益 。儘管美國司法部尚未對Subject Properties提起民事沒收 訴訟，但政府提交的支持其針對特定財產(包括Subject Properties)的資產沒收請求的訴狀包括對烏克蘭銀行欺詐的描述，以及司法部認為是用該國際銀行欺詐的收益購買的位於美國的各種財產，包括 Subject Properties。如果主題物業被美國政府沒收，EcoChain Block可能被要求 與美國政府就SCI根據《供電協議》從房東那裏獲得的電力供應進行談判。此外，美國政府很可能會將主題財產拍賣或以其他方式出售，我們很可能需要購買主題財產，以確保我們在該設施的加密貨幣 採礦業務繼續進行，所有這些都需要我們支出大量資金，並可能對我們的運營結果產生重大 不利影響。

如果聯邦或州立法機構 或機構出於税收目的發起或發佈了更改加密貨幣作為財產的分類的税收決定 (在此類加密貨幣作為投資持有的情況下)，此類決定可能會對我們造成負面的税收後果 。

美國國税局(Internal Revenue Service)目前的指導意見 指出，比特幣等數字資產應被視為財產並徵税，涉及支付 比特幣購買商品和服務的交易應被視為易貨交易。雖然這種處理方式為加密貨幣的所有權從一個人轉移到另一個人的任何情況創建了潛在的納税申報要求 ，但它保留了 將資本利得處理應用於可能對我們的運營結果產生不利影響的交易的權利。

與我們的MTI業務相關的風險 儀器業務

我們的MTI儀器業務 依賴於包括美國空軍在內的少數客户。

從歷史上看，我們的客户數量很少 ，佔我們總收入的很大比例。儘管我們努力維持並進一步擴大我們的客户羣 ，但我們預計，在可預見的未來，面向有限數量客户的銷售額將繼續佔我們 收入的很高比例，即使只失去幾個客户，或者對我們現有客户羣的銷售額 大幅減少，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，我們的收入在很大程度上 取決於我們的客户繼續增長或需要服務的能力，或者開發和銷售包含我們的服務和產品的產品的能力 。我們收入的很大一部分還依賴於美國空軍的採購，而美國空軍作為客户的損失，或者我們現有或未來合同資金的延遲或減少，都可能 減少我們的積壓，或對我們的業務和前景、銷售、現金流以及我們為持續的產品開發和增長提供資金的能力產生不利影響 。

我們的客户沒有長期的 購買承諾，我們的客户還可以取消、減少或推遲我們產品的訂單。

我們通常不能從客户那裏獲得確定的、 長期購買承諾，並且經常無法瞭解他們未來對我們產品和服務的需求 。客户還會取消、更改或推遲設計、生產或售後服務的數量和時間表，或者 由於一些我們無法控制的原因而無法滿足他們的預測。客户預期也可能迅速變化，這要求我們 承擔額外的承諾或風險，並要求我們提供快速的產品週轉並響應較短的交付期。 各種情況可能會導致客户取消、減少或延遲訂單，這些情況既特定於個別客户，也通常會影響原始設備製造商的 產品的需求。相反，如果我們的客户出人意料地大幅增加產品訂單 ，我們可能需要迅速增加產量，這可能會使我們的資源緊張並降低我們的利潤率。 我們通常根據客户需求的內部預測來計劃生產和庫存水平，這可能非常不可預測 ，並且可能會有很大波動，從而導致過多的庫存減記，從而對毛利和淨收入造成負面影響。此外，因此，我們的收入可能會在不同時期不穩定，我們可能無法通過這些努力實現預期的 收入，或者這些努力可能導致不可收回的成本。

我們的年度和季度 運營業績可能會出現大幅波動，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

除了客户承諾的短期性質導致的可變性 之外，其他因素也會導致我們的運營結果出現顯著的週期性波動 。這些因素包括：

如果這些風險中的任何一個導致我們的財務表現低於分析師和投資者的預期，我們證券的價格可能會 大幅下跌，而這些預期是基於歷史和預測模型的，而這些模型不一定是對未來的準確表示 。

我們可能無法跟上技術創新或及時開發新產品解決方案。

電子、半導體、 太陽能、汽車和一般工業領域不斷受到技術變化的影響。MTI Instruments未來的成功 將取決於我們對不斷變化的技術以及產品功能和質量的變化做出適當響應的能力。 如果我們依賴對最終用户沒有吸引力的產品和技術，我們可能無法成功奪取或保持 市場份額。技術進步、新產品的推出和新的設計技術可能會對我們的業務前景產生不利影響 除非我們能夠適應不斷變化的條件。技術進步可能會使我們的產品過時， 我們可能無法有效地響應不斷髮展的市場的技術要求。因此，我們將需要 在以下方面投入大量資金並投入大量資源：

如果我們無法開發和利用滿足客户需求的新技術，或者我們的競爭對手比我們更有效地開發和利用新技術，我們的業務可能會受到損害 。

我們繼續 開發新產品和技術的努力可能不會帶來商業成功，這可能會導致我們的收入下降， 否則會損害我們的業務。

我們在產品和技術方面的研究和開發 可能不會得到客户或市場的認可。由於技術問題、競爭成本問題、產量問題和其他因素，部分或全部此類產品 可能無法成功地從研發實驗室過渡到經濟高效的生產 。即使我們成功完成了有關特定產品或技術的研究和開發工作 ，我們的客户也可能決定不推出 ，或者出於各種原因停止使用該產品或技術的產品，包括以下原因：

MTI Instruments 業務的性質要求我們繼續投資開發新產品和新技術。與一個或多個新產品或技術相關的鉅額費用可能會對我們產生實質性的不利 影響，而這些新產品或技術最終被證明因任何原因都不成功。此外，為增強我們的產品和技術而進行的任何投資或收購都可能被證明是不成功的。 如果我們的努力不成功，我們的業務可能會受到損害。此外，當我們宣佈開發新產品時，當前產品的銷售額 可能會下降，因為客户會推遲購買，直到此類新產品上市，這可能會對我們的業務、收入和運營結果產生不利的 影響。

MTI Instruments的許多現有客户和目標客户所處行業的週期性可能會導致我們的經營業績出現波動。

我們目標市場對我們產品和服務的需求 是週期性的，因此，我們產品和服務的銷售收入在不同時期可能會有很大差異 。對於各種短期項目，我們可能會在一個時期內向一個或幾個客户銷售大量產品 ，然後隨着這些項目結束或客户擁有他們在可預見的未來所需的產品 ，在接下來的時期內銷售額會大幅下降。

尤其是電子和軍工行業，在不同時期都經歷了嚴重的經濟衰退。這些低迷的特點是產品需求減少，平均售價加速下降，以及產能過剩。我們可能會尋求通過為快速擴張的行業 細分市場中的領先公司提供設計和生產服務來減少我們 在行業低迷中的風險敞口。但是，由於一般行業狀況或一般經濟中發生的事件，我們可能會在未來的經營業績中經歷較大的週期波動。

國際銷售風險 可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們的經營業績可能會受到美國 政策變化和美元兑外幣匯率波動的不利影響。

在截至2021年9月30日的9個月中，美國以外的銷售額約佔我們總收入的33.1%，2020年佔我們總收入的25.9% ，2019年佔我們總收入的35.3%。我們的國際業務可能會受到國外政治和經濟形勢變化的不利影響。我們產品的全球分銷網絡使我們面臨各種經濟、 政治和其他風險，這些風險可能會對我們的運營和經營業績產生不利影響，包括以下風險：

這些風險或它們的任何組合 可能會增加我們的成本、延長我們的銷售週期，需要管理層高度關注，否則可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和運營結果產生負面 影響。

此外，我們還以美元進行交易，並以美元結算和收取銷售額。美國政策的變化和政策的不確定性 可能會增加市場波動性和匯率波動。市場波動和匯率波動 匯率波動可能會影響我們的運營結果以及與以外幣 計價的交易相關的財務狀況。美元貶值可能會導致我們的海外供應商要求重新談判我們為他們的商品和服務支付的價格或貨幣 。同樣，美元走強可能會導致我們的產品對我們的國際客户來説更加昂貴，這可能會影響價格和利潤率，和/或導致對我們產品的需求，從而導致我們的收入下降。

將來，客户可以 協商定價並以非美國貨幣付款。如果我們的海外供應商或客户要求我們用非美國貨幣進行交易 ，外幣匯率的波動可能會影響我們的商品成本、運營費用和 運營利潤率，並可能導致匯兑損失。此外，如果我們持有該貨幣的 存款，貨幣貶值可能會給我們帶來損失。對衝外幣可能很困難，特別是在貨幣不能自由交易的情況下。我們無法 預測未來匯率波動可能對我們的經營業績產生的影響。

MTI Instruments的業務 運營、財務業績和流動性有時依賴於單個供應商或供應商或有限的 供應商和供應商集團。

我們依賴數量有限的供應商 和供應商提供與我們的MTI儀器業務相關的產品和服務。具體地説，在截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的一年中，Spinnaker Contract Manufacturing，Inc.提供了幾乎所有MTI儀器產品使用的PC主板的9%和15%，SYNNEX Corporation分別提供了MTI Instruments使用的軍用計算機的2%和26%。如果需要尋找替代供應商和供應商，我們可能無法 以經濟上有吸引力的條款及時獲得令人滿意的替代供應或服務，或者根本無法獲得令人滿意的替代供應或服務， 這可能會增加成本或導致我們的產品或服務的製造或交付中斷。

一般與我公司有關的風險

我們與員工和其他人簽訂的保密協議 可能無法充分防止我們的商業祕密和其他專有信息泄露，這 可能會限制我們的競爭能力。

雖然我們目前正在就SCI的業務申請專利，但目前我們依靠商業祕密來保護我們的專有 技術和工藝。但是，儘管有這樣的保護，第三方仍有可能在未經我們授權的情況下複製或以其他方式獲取和使用我們在美國專利商標局註冊的或其他專有信息，而且商業祕密 可能很難保護。監管未經授權使用我們的知識產權和商業祕密是很困難的，特別是考慮到互聯網的全球性，以及其他國家的法律可能對我們的知識產權提供的有效保護很少或根本沒有 。 考慮到互聯網的全球性，以及其他國家的法律可能對我們的知識產權提供很少或根本沒有有效的保護 。未來可能需要昂貴的訴訟來執行我們的知識產權 以保護我們的商業祕密，確定他人專有權利的有效性和範圍，或針對侵權或無效索賠進行辯護 。此外，我們還與員工、顧問和其他顧問簽訂保密和知識產權轉讓協議 。這些協議通常要求另一方保密 ，並且不向第三方披露由該方根據此類協議開發的或在與我們的關係期間由我們告知該方的機密信息 。但是，我們的員工、顧問和其他顧問可能 不遵守這些協議，並且執行一方非法獲取並使用我們的商業機密的聲明是困難的、 昂貴且耗時的，並且結果不可預測。如果我們不能獲得並維護商業祕密保護，可能會 對我們的競爭地位產生不利影響。

我們依賴高技能的人員和我們高管的持續努力，如果我們無法留住、激勵或聘用合格的人員，我們的業務可能會嚴重中斷。 此外，勞動力成本的增加和熟練工人的缺位可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的業績在很大程度上取決於 高技能人員的才華、知識、技能、訣竅和努力，尤其是我們的首席執行官Michael Toporek所擁有的專業知識。如果發生這種情況，他的缺席將對我們項目和業務的發展 和實施產生實質性的不利影響。我們未來的成功取決於我們持續發現、聘用、發展、 激勵和留住組織所有領域的高技能人員的能力。我們持續有效競爭的能力取決於我們吸引新技術開發人員以及留住和激勵現有承包商的能力。如果我們的一名或多名高管或其他關鍵人員不能或不願繼續擔任目前的職位，我們可能 無法隨時替換他們(如果有的話)。在這種情況下，我們的業務可能會嚴重中斷，我們可能會產生額外的 費用來招聘和留住新的官員或其他關鍵人員。此外，如果我們的任何高管或關鍵人員加入 競爭對手或組建競爭對手的公司，我們可能會失去客户。

此外，我們還與我們所在行業的其他企業和其他類似僱主競爭，以吸引和留住具備成功運營我們業務所需的技術技能和經驗的合格人員 。對熟練工人的需求很高，供應有限，熟練工人勞動力池中的短缺 或其他普遍的通脹壓力或適用法律法規的變化可能會 使我們更難吸引和留住人才，並可能要求我們提高工資和福利待遇， 這可能會增加我們的運營成本。

Brookstone XXIV對我們普通股流通股的所有權使其擁有公司的控股權。

截至2021年12月10日，Brookstone XXIV擁有約28.7%的公司普通股流通股，並已指定兩名董事 進入我們的十人董事會。因此，Brookstone XXIV有能力對我們的管理和事務施加重大影響或實際 控制，實際上，它將控制需要股東批准的公司行動， 無論我們的其他股東如何投票，包括選舉董事、修訂我們的公司章程和章程，以及批准合併和其他重大公司交易，包括出售我們幾乎所有的 資產。Brookstone XXIV可能會以不利於我們少數股東利益的方式對其股票進行投票。 這種集中的表決權控制可能會剝奪我們普通股的持有者作為公司出售的一部分，從他們的普通股 股獲得溢價的機會。此外，Brookstone XXIV的控股地位可能會對我們證券的市場價格產生不利影響，因為投資者認為擁有控股股東的公司的股票存在不利因素 。

Brookstone XXIV及其指定的 董事可能獲得的利益和職位可能與我們和我們股東的 利益存在潛在衝突。

Brookstone XXIV及其董事 指定人員可能對公司進行投資，並可能不時收購和持有與我們直接或間接競爭的業務的權益 。Brookstone XXIV及其董事指定人員還可以自行尋找可能對我們的業務起補充作用的收購機會 ，因此，我們可能無法獲得這些收購機會 。作為我們於2016年10月向Brookstone XXIV出售3,750,000股我們普通股的一部分，並根據Brookstone XXIV作為購買股票的條件的要求，我們的董事會在適用法律允許的範圍內，放棄了公司 關於獲得機會參與由董事指定人發現或向 提供的任何商業機會(“商業機會”)的預期，無論是以該董事指定人的董事身份 因此，Brookstone XXIV及其指定董事在業務機會方面的利益可能會取代我們的利益 ，Brookstone XXIV或其關聯公司或Brookstone XXIV指定董事可能參與與我們競爭的業務，並可能在沒有我們參與的情況下為Brookstone XXIV及其關聯公司的獨家利益尋求機會，而我們對此的追索權有限。Brookstone XXIV或其指定董事的此類行為可能會 對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

此外，該公司首席執行官邁克爾·託普雷克(Michael Toporek)還擔任Brookstone XXIV的管理普通合夥人。由於他同時擔任這兩個角色存在潛在的 衝突，Toporek先生可能會做出對Brookstone XXIV有利的決定，但代價是公司的利益。

內部人士繼續擁有對公司的實質性控制 。

截至2021年12月10日， 公司的董事和高管目前擁有約34.6%的公司已發行 有表決權股票的投票權。其中28.7%由Brookstone XXIV擁有或控制，公司首席執行官Michael Toporek也擔任執行普通合夥人。此外，公司董事和高管 有權通過行使我們股權補償計劃下的股權獎勵來收購我們普通股的額外股份 ，這可能會顯著提高他們的投票權百分比。因此，Toporek先生單獨行事，和/或許多本公司的 高級管理人員和董事一起行事，可能有能力對本公司的決策施加重大控制，並 控制本公司的管理和事務，還可以決定提交給股東 批准的事項的結果，包括選舉或罷免一名董事，以及任何合併、合併或出售本公司全部或幾乎所有 資產。因此，這種所有權集中可能會通過以下方式損害我們證券的未來市場價格 ：

我們受到複雜的環境、 健康和安全法律法規的約束，這可能會使我們面臨懲罰、損害或補救或合規成本的重大責任 。

我們受各種聯邦、州、地方和外國環境、健康和安全法律法規的約束。這些法律和法規管理以下事項： 有害物質排放和排放到地面、空氣或水中；危險和生物材料的產生、使用、儲存、搬運、處理、 包裝、運輸、暴露和處置，包括記錄、報告、 和登記要求；以及我們員工的健康和安全。除了目前考慮遵守這些法規要求的 之外，我們可能會產生顯著的額外成本。此外，如果我們未能遵守這些要求，我們 可能會面臨罰款、處罰和/或運營中斷的風險，這可能會對我們的業務、 經營業績和財務狀況產生重大不利影響。某些環境法可能會對清理和修復已處置或以其他方式釋放到環境中的危險物質的場所所需的費用 施加嚴格的連帶責任 ， 即使在危險物質是由以前的所有者或操作員釋放或進行的活動 且釋放符合適用法律的情況下也是如此。

此外，可能會修訂或重新解釋現有法規，特別是環境領域的法規，或者可能採用新的法律法規或使其適用於我們或我們的設施 ，未來可能會發生環境法律法規的變化，包括與空氣排放相關的潛在法規 和執法發展，任何這些變化都可能導致顯著的額外成本。上述任何 都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

與最近收購Soluna Computing相關的風險

我們可能無法實現最近收購Soluna Computing帶來的所有 預期收益。

最近Soluna Computing 收購的成功在一定程度上將取決於公司和Soluna Computing實現預期收益的能力 ，以及通過合併Soluna Computing和SCI業務節省的成本。要實現這些預期的收益和成本節約， 但是，我們必須成功地將Soluna Computing和SCI的業務結合起來。如果我們無法成功合併Soluna Computing和SCI的 業務，交易的預期收益和成本節約可能無法完全實現 或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。

直到最近，Soluna Computing 和SCI都是獨立運營的，我們剛剛開始整合這兩家公司的運營。整合流程 可能會導致關鍵員工流失，並中斷合併後公司的持續業務，這可能會 對我們實現合併預期收益的能力產生負面影響。兩家公司之間的整合努力 在某種程度上也可能轉移管理層的注意力和資源。在當前的過渡期內，這些整合問題可能會對每個SHI和SCI產生不利影響 。

如果施正榮和SCI不能有效地管理SCI不斷擴大的運營規模以及優化和擴張機會，我們的運營業績將受到影響 。

在收購Soluna Computing之後， SCI的規模和多樣性比收購交易之前更大、更多樣化。它未來的成功在一定程度上將取決於 其管理優化和擴展機會的能力，這可能會對SCI以高效和及時的方式將 新業務整合到其現有業務中構成重大挑戰，還取決於其成功監控其 運營、成本和監管合規性以及維護其他必要的內部控制的能力。不能保證SCI的 優化和擴展機會會成功，也不能保證SCI會實現預期的運營效率、成本 節約、收入提升、協同效應或收購Soluna Computing的其他預期收益。

一般風險因素

我們嚴重依賴我們的 高級管理層，高級管理團隊中一名成員的流失可能會導致我們的股價下跌。

如果我們失去首席執行官兼董事會成員Michael Toporek、首席財務官Jessica L.Thomas、董事會主席David C.Michaels和/或某些關鍵員工的服務，我們可能無法及時找到合適的替代者， 我們的業務可能會受到不利影響。我們目前不為這些管理人員或關鍵 員工維護關鍵人壽保險。我們現有的運營和未來的持續發展在很大程度上取決於這些個人和某些關鍵員工的表現和積極參與。我們可能無法成功留住這些人員的服務， 如果我們失去了這些人員中的任何一個，我們可能無法及時找到合適的替代人員，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們可能會在業務過程中招致損失和 責任，而事實證明，這些損失和責任的辯護或解決成本可能很高。

在我們經營的一項或多項業務中運營的公司面臨重大法律風險。我們有可能捲入訴訟 ，這樣的不利結果可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。開展商業業務通常存在 訴訟風險，我們有時會與客户、分銷商和供應商等第三方 發生商業糾紛。這些風險通常很難評估或量化，它們的存在和大小通常在很長一段時間內都是未知的。我們可能會因抗辯訴訟而招致鉅額法律費用。

我們可能會受到 侵犯或挪用他人知識產權的索賠，這可能會禁止我們銷售 我們的產品，要求我們從第三方獲得許可或開發非侵權替代產品，並使我們受到鉅額 金錢損害賠償和禁令救濟。

我們可能會收到第三方 的通知，稱我們開發的任何產品的製造、使用或銷售侵犯了他們的一項或多項專利主張。此外， 由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此目前可能存在我們不知道的待批申請，這些申請可能 以後會導致已頒發的專利，對我們的業務產生實質性的負面影響。第三方還可以就我們未來提供的產品向我們提出侵權 或挪用索賠(如果有)。我們不能確定我們 沒有侵犯任何第三方的知識產權。任何侵權或盜用索賠都可能導致 重大成本、重大損害，以及我們無法制造、營銷或銷售 被發現侵犯他人專利的任何產品。即使我們在任何此類訴訟中獲勝，訴訟也可能導致 鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。如果法院裁定或 如果我們獨立發現我們提供的產品侵犯了第三方專有權，則不能保證 我們是否能夠重新設計我們的產品以避免這些權利或根據這些權利以商業 合理條款獲得許可(如果有的話)。因此，我們可能被禁止銷售被發現侵犯他人權利的產品 。即使獲得執照是可行的，也可能是昂貴和耗時的。法院還可以下達命令， 暫時、初步或永久禁止我們製造、使用、銷售、提供銷售或進口被發現侵犯第三方知識產權的產品 ，也可以下達命令，要求我們採取 某些補救措施。進一步, 法院可以命令我們為任何此類侵權行為支付補償性損害賠償，外加預判利息，此外還可以將補償性損害賠償金增加兩倍，並判給律師費。任何此類付款都可能對我們的業務和財務狀況產生重大影響 。

如果我們不能保護我們的信息系統免受服務中斷或故障、數據被盜用或安全漏洞的影響 ，我們的運營可能會中斷，我們可能會受到代價高昂的政府執法行動和私人訴訟的影響，我們的聲譽可能會 受到損害。

我們的業務涉及收集、 存儲和傳輸客户和員工委託給我們的個人、財務或其他信息。我們的 信息系統還包含與我們的業務相關的公司專有信息和其他機密信息。我們 保護此類信息的努力可能會因第三方的操作、計算機病毒、物理或電子入侵、災難性事件、員工錯誤或瀆職或其他試圖損害我們系統的行為而失敗。由於用於 獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化，並且通常在針對目標啟動 之前無法識別，因此我們可能無法預見這些技術或及時實施充分的預防措施。 我們還可能遇到關鍵數據丟失以及管理庫存或處理交易的能力出現延遲或中斷的情況。 我們的一些商業合作伙伴(如幫助我們維護網站的合作伙伴)可能會接收或存儲 提供的信息如果這些第三方未能採用或遵守適當的信息安全做法， 或未能遵守我們在這方面的政策，或者在他們的網絡遭到破壞的情況下，我們客户或員工的 信息可能會被不當訪問、使用或泄露。

如果我們的系統受損或 無法正常運行，我們可能需要花費大量財政資源來修復或更換系統，或者 防範安全漏洞或解決漏洞引起的問題。如果我們遇到重大安全漏洞或 未能檢測到重大安全漏洞並對其做出適當響應，我們可能面臨與此類事件相關的針對 我們的代價高昂的法律訴訟，這可能導致命令或判決迫使我們支付損害賠償或罰款，或對我們的信息系統採取 某些操作。任何涉及未經授權訪問或不當使用用户 信息的事件，或違反我們在線隱私政策的事件，都可能損害我們的品牌聲譽並削弱我們的 競爭地位。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、聲譽或財務結果產生實質性的不利影響。 我們的保單有承保限額，可能不足以補償我們因安全漏洞造成的損失。

我們的風險管理流程 可能無法識別我們面臨的所有風險，也不會消除所有風險。

我們的企業風險管理(ERM)流程旨在識別和解決重大風險。我們的ERM流程使用最新的集成風險 框架內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布，以評估、管理和監控風險。我們相信，冒險是我們追求增長和業績戰略的固有方面。我們的目標是結合 戰略規劃以結構化的方式主動管理風險，目的是保護和提升股東價值，並謹慎地管理而不是完全避免 風險。但是，我們只能在有限的程度上減輕風險及其對公司的影響，任何企業風險管理流程都無法確定 我們可能面臨的所有風險。因此，可能存在我們目前沒有意識到的、未來可能會發展的風險，或者 我們目前認為無關緊要的風險。此外，我們對風險的管理可能會被證明是不夠的。 我們沒有意識到或無法管理的風險的出現可能會對我們的業務、前景、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

本公司的高級管理人員和董事因某些行為而受到賠償，這些行為可能會被證明辯護成本高昂。

我們的公司章程和章程一般為我們的高級管理人員和董事提供廣泛的賠償，包括判決、罰款、支付的和解金額和費用，包括與他們 或被威脅成為與他們作為高級管理人員或董事的服務有關的大多數訴訟或訴訟程序相關的實際產生的律師費。除本協議規定的限制外。 我們也有義務墊付費用，因為董事或高級管理人員在收到適用人員承諾償還墊付金額(如果法律或其他規定最終不允許的情況下)後，在 最終處置之前為訴訟或訴訟辯護而產生的費用。 我們也有義務墊付費用，因為這些費用是由董事或高級管理人員在收到適用人員承諾償還墊付金額後 在最終處置之前為訴訟或訴訟而產生的。

此外，內華達州修訂後的 法規(“NRS”)規定，任何董事或高級管理人員都不會因 作為董事或高級管理人員的行為或未能以董事或高級管理人員的身份行事而單獨承擔損害賠償責任，除非(I)該董事或高級管理人員在知情的基礎上真誠行事並着眼於公司利益的推定被推翻，以及(Ii)證明 該董事或高級管理人員的行為或未能採取行動構成了損害賠償。 該董事或高級管理人員的行為或未能以董事或高級管理人員的身份行事，除非(I)該董事或高級管理人員在知情的基礎上本着誠信行事的推定被推翻，並且(Ii)證明 該董事或高級管理人員的行為或不作為構成這類違規行為涉及故意不當行為、欺詐或明知是違法行為。因此，在符合《國税法》的適用條款以及公司章程和章程中的某些有限例外的情況下，本公司的 高級管理人員和董事將不對公司或其股東因其作為高級管理人員或董事的行為 而造成的金錢損失承擔責任。因此，我們可能不得不花費大量資源來賠償我們的高級管理人員和董事，或者 支付他們的行為造成的損害。

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中的文件，以及我們在此和其中引用並已作為註冊聲明證物提交的文件，包括題為“風險因素”的章節， 包含“交易法”第21(E)節和 證券法第27A節所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述包括但不限於：有關建議的新產品或服務的陳述；有關訴訟或其他事項的陳述；有關對我們的業務、財務和經營結果以及未來經濟表現的預測、預測、期望、估計或預測的陳述；有關管理層的 目標和目的的陳述；有關我們的競爭環境、資源供應和監管的陳述；影響我們財務狀況、經營結果或未來前景的趨勢；我們的融資計劃或增長戰略；以及其他類似的 表述。諸如“可能”、“將”、“應該”、 “可能”、“將”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、 “預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”和“估計”等詞彙以及此類術語或類似表述的變體，旨在識別此類前瞻性表述。

前瞻性 陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是實現該業績或結果的時間或時間的準確指示 。前瞻性表述基於作出時可獲得的信息和/或管理層對未來事件的誠意 ，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績或結果與前瞻性表述中表達或暗示的情況大不相同。本招股説明書中題為“風險因素”的章節和我們定期報告中的 章節，包括我們最近的Form 10-K年度報告中的“業務”章節 和我們最近提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告和後續季度報告中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”章節，以及本招股説明書中的其他章節和通過引用併入本招股説明書的 文件或報告，以及任何隨附的招股説明書副刊和文件 討論 可能導致這些差異的一些因素。

前瞻性 聲明僅説明截止日期。你不應該過分依賴任何前瞻性陳述。我們承擔 沒有義務更新前瞻性陳述以反映實際結果、假設的變化或影響前瞻性信息的其他因素的變化 ，除非適用的證券法要求。如果我們確實更新了一個或多個 前瞻性聲明，則不應推斷我們會對這些或其他前瞻性 聲明進行其他更新。投資者應審閲我們隨後提交給美國證券交易委員會的報告，這些報告在本招股説明書的標題為 您可以找到更多信息的地方和通過引用合併某些信息， 通過引用併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中，以及我們在本招股説明書和其中作為證物提交的文件，所有這些文件都可以在美國證券交易委員會的網站 上獲得， 地址：Www.sec.gov.

使用 的收益

除適用的招股説明書附錄中另有規定 外，我們打算將本招股説明書提供的證券出售所得的淨收益用於營運資金和一般公司用途 。

使用本招股説明書出售任何特定證券發行所得的 收益的預期用途將在隨附的與此類發行相關的招股説明書 附錄中説明。應用這些收益的確切金額和時間將取決於我們的資金需求 以及其他資金的可獲得性和成本。

我們不會從出售我們普通股的股東的出售中獲得任何收益 。雖然 我們不會從本招股説明書補充資料所述的出售股東出售股份中獲得任何收益，但 我們將在每股A類認股權證現金行使時獲得每股12.50美元，在每股B類認股權證現金行使時獲得每股15.00美元，在每股C類認股權證行使現金時獲得每股18.00美元。我們可能需要支付與出售股東證券登記相關的某些發售 費用和開支，並賠償出售 股東的某些責任。

我們可能提供的 證券

本招股説明書中包含的對我們證券的描述，以及適用的招股説明書附錄，彙總了我們可能提供的各種證券的所有重要 條款和規定。我們將在與任何證券相關的適用招股説明書附錄 中説明該招股説明書附錄提供的此類證券的特定條款。如果我們在 適用的招股説明書附錄中註明，此類證券的條款可能與我們下面總結的條款不同。如果適用，我們還將 在招股説明書補充信息中包括與此類證券相關的重要美國聯邦所得税考慮因素 ，以及此類證券將在其上市的證券交易所(如果有的話)。

我們可能會不時 在一個或多個產品中銷售，可以單獨銷售，也可以任意組合銷售：

我們提供的任何證券的條款將在出售時確定 。我們可以發行可行使、可交換或可轉換為普通股的證券 。當發行特定證券時，本招股説明書的附錄將提交給美國證券交易委員會，後者將 描述所發行證券的發行和銷售條款。

股本説明

以下對本公司股本的描述、經修訂的本公司章程(“公司章程”)和本公司章程 (下稱“章程”)中的某些條款為摘要，並參考本公司的公司章程和章程予以保留。此類摘要 並不聲稱是完整的，其全部內容是通過參考內華達州法律(包括NRS)以及我們的公司章程和章程副本 進行限定的，這些副本已作為證據提交給我們之前提交給美國證券交易委員會的報告，並通過引用併入 作為註冊説明書的證據，本招股説明書是其中的一部分。請參閲“您可以 找到更多信息的位置”。

一般信息

我們的公司章程授權 我們發行最多85,000,000股股票，包括75,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元，以及 10,000,000股優先股，每股票面價值0.001美元，其中840,000股被歸類為截至2021年12月10日的A系列優先股。請參閲第30頁開始的“A系列優先股説明”。 截至2021年12月10日，我們已發行普通股14,100,609股，已發行普通股13,085,116股，A系列優先股已發行和已發行股票 806,585股。

根據我們的公司章程， 董事會有權在未經股東批准的情況下發行一個或多個類別 或系列的優先股股票，確定每個類別或系列的股票數量並確定其條款。

普通股

以下是我們普通股的一些一般條款和規定的摘要 。因為它是摘要，所以不包含可能對您重要的所有信息 。如果您需要更多信息，請閲讀我們的公司章程和章程，其副本已在美國證券交易委員會備案 。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。本摘要還受適用的招股説明書附錄中描述的特定普通股條款的説明 的約束和限定。

除適用的 招股説明書附錄中另有描述外，在任何其他類別或系列股本優先股的約束下，我們普通股的持有者或可能發行的普通股持有者有權享有下列權利。 已發行的 或可能發行的普通股持有者：

投票權。 普通股持有者每股持有一張投票權，並有權就股東投票表決的所有事項進行投票。 股東在董事選舉中沒有累積投票權。本公司董事的選舉 由多數票決定，所有其他問題由親自出席或委託代表出席的股東 的多數票決定，除非國税局或我們的公司章程另有要求。我們的公司章程 規定，儘管我們的公司章程或章程有任何其他規定(儘管法律、公司章程或章程可能規定較小的百分比)，任何董事或整個 董事會都可以隨時罷免，但只有在有權在為此目的召開的會議上或在獲得通過後有權投票選舉董事的 股本中75%或以上的流通股投贊成票的情況下，才能罷免任何董事或整個 董事會。

董事會分為三個級別， 每個級別儘可能佔總董事人數的三分之一， 個級別的任期將連續幾年屆滿。在公司每次年度股東大會上，股東選舉 單一類別董事成員，任期三年。

分紅。 普通股持有人有權在董事會宣佈時從合法可供其使用的資金中獲得股息 。

清算。 在本公司清盤、解散或清盤時，普通股持有人有權按支付和預留公司負債後所持股份數量的比例獲得本公司的任何剩餘資產 。

優先購買權。 本公司普通股的持有者沒有任何優先認購或購買本公司任何類別 股票的權利。

贖回權。 普通股流通股不需本公司贖回。如果本公司增發 股普通股，現有股東在本公司的相對權益可能會被稀釋。

這樣做是不可能的。。 我們普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。

優先股

以下是本招股説明書可能提供的優先股的一般 條款和條款摘要。我們可以發行一個或多個 類別或系列的優先股；每個類別或系列的優先股都有自己的權利和優先股。我們將在招股説明書 附錄中説明(1)通過該招股説明書附錄提供的任何優先股類別或系列的具體條款，以及 (2)本節中概述的不適用於此類優先股的任何一般條款。由於這是摘要， 不包含可能對您重要的所有信息。如果您需要更多信息，請閲讀我們的 公司文章，包括任何適用的指定證書和章程，這些條款的副本已在美國證券交易委員會備案。 請參閲《在哪裏可以找到更多信息》。本摘要還受適用的招股説明書附錄中對我們證券特定條款的描述 的約束，並受其限制。招股説明書附錄可能會在下述條款的基礎上增加、更新或更改此類證券的條款。

一般信息。我們的 公司章程授權董事會在未經股東批准的情況下，不時發行最多10,000,000股優先股 ，每股面值0.001美元，分成一個或多個系列，確定股份數量，併為每個此類系列確定投票權、指定、優惠、相對參與權、可選權利或其他權利以及此類 資格、限制或限制。董事會亦獲明確授權在發行任何系列的股份後增加或減少(但不得低於當時已發行的該系列的數目 )任何系列的股份數目。 系列的股份發行後，董事會亦獲明確授權增加或減少該系列的股份數目(但不得低於當時已發行的該系列的數目)。如果任何系列的股票數量減少，則不再指定為該系列股票的股票將恢復 優先股的狀態，並可由 董事會再次指定為新的優先股系列。

截至2021年12月10日，我們的840,000股優先股 被歸類為A系列優先股，我們有806,585股A系列優先股已發行和流通 。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們將有權通過發行之前發行的系列優先股， 重新發行該系列的優先股。

優先股將擁有本節所述的分配權、清算權、贖回權、投票權和轉換權，除非我們在適用的招股説明書 附錄中另有説明。清算優先權並不代表優先股在發行日或之後的實際交易價格。您應閲讀與特定類別或系列的優先股相關的招股説明書補充資料 ，瞭解具體條款，包括：

我們優先股的持有者沒有 優先認購權來認購我們的任何證券。

我們將在適用的招股説明書 附錄中説明適用於該招股説明書附錄提供的優先股的任何重大美國聯邦所得税考慮事項。

優先股股票的發行、 優先股購買權的發行或優先股或此類權利的發行可能 具有延遲或阻止我們控制權變更的效果。此外，普通股持有人的權利將 受制於我們已發行或未來可能發行的任何優先股的持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響 。

職級。除非 我們的董事會另有決定，並且我們在適用的招股説明書附錄中有此規定，否則我們預計優先股的股份 在分配權和清算、解散或結束我們的事務時的權利方面， 將優先於我們所有的普通股。

分配。 每個類別或系列優先股的持有者將有權在適用的招股説明書附錄中顯示的日期按利率和 獲得現金和/或股票分派。我們將在董事會指定的記錄日期，按照記錄持有人在我們的股票轉讓賬簿上出現的 ，向他們支付每一次分配。

如果法律限制或禁止，或者如果我們的任何協議的條款(包括與我們的債務或我們的其他類別或系列優先股有關的協議)禁止授權、支付或撥備資金，或規定授權、支付或撥備資金是該協議項下的違約或違約行為，我們將不會授權或支付任何類別或系列優先股 ，或者為支付分配預留資金， 如果我們的任何協議的條款(包括與我們的債務或我們的其他類別或系列優先股有關的協議)禁止授權、支付或撥備資金是該協議項下的違約或違約，則我們不會授權或支付任何分配 或預留資金用於支付分配。我們現在是，將來也可能成為 協議的一方，這些協議限制或阻止支付我們資本 股票(包括優先股)的分配，或者購買或贖回我們的股票。這些限制可能是間接的，例如要求我們維持指定的 淨資產或資產水平的契約。

根據適用的招股説明書附錄中的規定，任何類別或系列的優先股的分配可以是累積的、非累積的或部分累積的。 累計分配將從適用的招股説明書附錄中顯示的日期起或之後累積。如果我們的董事會 未能授權非累積的分發，則適用類別或系列的持有者將 無權收到有關適用分銷期的分發，我們也沒有義務支付，無論 該類別或系列的分發是否聲明為將來應支付。

我們將我們的普通股 或現在或以後發行的、相對於 分配權排名低於適用類別或系列優先股的其他股票稱為初級股。在適用類別或系列有權獲得累計分配的範圍內， 我們不能聲明或支付任何初級股票的分配，或贖回 或以其他方式收購初級股票的任何分配，除非我們還聲明並支付或預留了該類別或系列優先股的全部累計分配 ，以及我們所有其他類別或系列優先股的全部累計分配 ，其排名高於或等於該類別或系列優先股的 。 在過去的所有時間裏，我們還聲明並支付或撥備了該類別或系列優先股的全部累計分配 ，或與該類別或系列優先股平價的所有其他類別或系列優先股的全部累計分配 上一句並不禁止：

​如果適用的類別 或系列是非累積的，我們只需在分配或收購初級股票之前，聲明並支付或預留當時當前分配 期間的分配。

除非 某一類別或系列的優先股的全部累計分配已經或同時宣佈，並在 過去的所有分配期內支付或撥備用於支付 ，否則不得聲明或支付或撥備任何其他類別或系列的分配(初級股除外) 在與該類別或系列在分配權方面平價排名的任何其他類別或系列的分配 。 當未全額支付某一類別或系列的優先股以及任何其他類別或系列在平價上排名的分配時 就分配權而言，就該類別或系列及任何類別 或系列宣派的所有分派須按比例分配，以便 就該類別或系列及該等其他股份所宣派的每股分派金額在所有情況下應與該類別或系列及該等其他股份的累計每股分派金額相若。 該等類別或系列與該等其他股份的累計分派比例應與該類別或系列及該等其他股份的應計每股分派比例相同。

除非適用的 招股説明書附錄中另有規定，否則我們將首先將適用類別或系列的任何分配付款(包括任何資本利得分配)計入該類別或系列的最早應計但未支付的分配。

救贖。 我們可能有權或可能被要求根據適用的招股説明書附錄中顯示的條款、時間和贖回價格在每個情況下贖回一個或多個類別或系列的優先股，全部或部分。 如果某個類別或系列的優先股需要強制贖回，我們將在適用的招股説明書附錄中指定我們需要贖回的股票數量，當這些贖回開始時，贖回價格將包括所有應計和未付分派，非累積 優先股除外。贖回價格可以現金或適用的招股説明書附錄中規定的其他財產支付。 如果任何類別或系列的優先股的贖回價格只能從我們發行股本的淨收益中支付 ，優先股的條款可以規定，如果沒有發行股本，或者 任何發行的淨收益不足以全額支付當時到期的總贖回價格，優先股 將自動和

清算優先權。 適用的招股説明書附錄將詳細説明適用類別或系列的清算優先順序。在我們自願 或非自願清算、解散或結束我們的事務時，在我們的 普通股或任何其他股本的持有者可以在任何清算、解散或結束我們的事務時將資產分配給適用的類別或系列之前，該類別或系列的持有人將有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得 ，清算清算金額的分配 優先股，以及一筆金額的分配 對於非累積適用類別或系列， 應計和未付分配僅包括當時的分配期間。除非適用的 招股説明書附錄中另有規定，否則如果已向所有優先股持有人進行了全額清算分配，我們的剩餘資產 將在清算時根據他們的權利和偏好，並根據他們的股份數量，在清算時分配給優先股級別低於優先股的任何其他股本的持有人。

如果在任何自願或非自願的 清算、解散或結束我們的事務時，我們的可用資產不足以支付該類別或系列的所有流通股的清算 分配金額以及在我們的事務清算、解散或結束時所有同等級別的股本 應支付的相應金額，則該類別或系列的持有人和 所有其他同等級別的股本的持有人應按全部清算 分配的比例按比例分享分配。

除非適用的 招股説明書附錄中另有規定，否則在支付其有權獲得的全部清算分派金額後，某一類別或系列優先股的持有人 將無權或要求我們的任何剩餘資產。我們所有或幾乎所有財產或業務的出售、租賃、轉讓 或轉讓，或我們合併或與任何其他實體合併或合併，或任何其他實體合併或合併到我們或與我們一起或法定的股票交易所，都不應 被視為構成我們事務的解散、清算或清盤。在確定根據內華達州法律是否允許通過股息、贖回或其他方式進行分配(自願或非自願解散時的 除外) 時，如果我們在分配時解散，為滿足某一類別或系列優先股持有人解散時的優先 權利所需的金額將不會計入我們的總負債中。( =

投票權。 我們優先股的持有者將沒有任何投票權，除非如下所述或適用的招股説明書附錄中不時指定的 。

除非適用的 類別或系列另有規定，否則只要有任何已發行優先股，未經當時已發行的各受影響類別或系列優先股的多數 的贊成票或同意，我們不得：

​授權、設立或 增加任何類別或系列股本在分配和清算權方面低於 類別或系列優先股的授權或發行金額，不會被視為對該類別或系列產生重大不利影響 。此外，就任何合併、合併或類似事件而言，只要某類別或系列 優先股仍流通股且其條款保持不變，或該類別或系列股份的持有人 收到權利大致相同的繼承人股份，並考慮到該等事件發生時，本公司可能不是尚存實體，則該事件的發生將不會被視為對該類別或系列 或該系列產生重大不利影響。

如果有投票權的該類別或系列優先股的所有流通股均已贖回或 已被要求贖回，且在觸發該等投票權的行為發生之時或之前已為贖回交存足夠資金，則上述投票權條款將不適用。 該等優先股類別或系列的所有已發行股份已全部贖回或 已被要求贖回，且在觸發該等投票權的行為發生時或之前已存入足夠的資金以供贖回。

轉換和 交換權利。我們將在適用的招股説明書附錄中説明您 可以或我們可能要求您將任何類別或系列的優先股轉換或交換為普通股或任何其他 類別或系列股本或債務證券或其他財產的股份的條款和條件(如果有)。條款將包括 優先股可轉換或可交換成的普通股或其他證券或財產的股份數量、轉換或 交換價格(或確定價格的方式)、轉換或交換期限、關於轉換或交換 將由類別或系列持有人選擇還是由我們選擇的條款、需要調整轉換 或交換價格的事件，以及在贖回類別或系列股票時影響轉換或交換的條款。(br}=

A系列優先股

以下是我們的A系列優先股的一些一般條款和規定的摘要。由於它是摘要，因此不包含可能對您重要的所有 信息。如果您需要更多信息，請閲讀我們的公司章程和 章程，其副本已在美國證券交易委員會備案。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

投票權。 A系列優先股的持有者沒有任何投票權，除非下文所述或法律另有要求。 在A系列優先股可以投票的任何事項上(如本文明確規定或法律可能要求的)，A系列優先股的每股 股票將有權每25.00美元的清算優先股有一票投票權；如果A系列優先股和與A系列優先股平價的任何其他股票在股息權和本公司清算、解散或清盤時的資產分配權利方面 有權作為 單一類別在任何事項上一起投票，則每種股票的持有人將根據各自的清算偏好按比例投票。

分紅. 在本公司任何級別或系列股本的持有人享有優先於A系列優先股股息的權利(如有)的情況下，A系列優先股持有人如 且經董事會(或董事會正式授權的委員會)宣佈，僅有權從合法可用於 支付股息的資金中獲得股息，累計現金股息按25.00美元清算金額的9.0%年率支付。 如 ，A系列優先股持有人如 經董事會(或董事會正式授權的委員會)宣佈，只能從合法可用於支付股息的資金中獲得股息，累計現金股息年率為25.00美元清算金額的9.0%

清算。 如果公司事務被自願或非自願清算、解散或結束，持有A系列優先股 的股東將有權從公司合法可供分配的資產中獲得支付 給其股東(即在公司對債權人的所有負債(如有)清償後，並在符合任何其他類別或系列股本等級的任何股份持有人的權利的情況下，關於在公司自願或非自願清算、解散或清盤時分配資產的權利 ，A系列優先股 優先股，每股25.00美元的清算優先權，外加相當於截至支付日期 的任何累積和未支付股息(無論是否宣佈)的金額。在可向普通股或本公司股本排名的任何其他類別或系列的持有人作出任何分派或付款之前，本公司須就A系列優先股之前的任何 自願或非自願清算、解散或清盤時的資產分派權利(“清算 優先股”)作出任何分派或付款。

如果在公司事務的這種自願或非自願清算、解散或清盤時，公司合法可供分配給公司股東的資產不足以全額支付A系列優先股所有已發行股票的清算優先股 ，以及公司在任何自願或非自願清算、解散或平價清盤時對所有其他類別或系列股本 的所有股份的相應應付金額 在任何自願或非自願清算、解散 或清盤時的資產分配權則A系列優先股的持有者和本公司其他 類別或系列股本(在公司自願 或非自願清算、解散或清盤時)的資產分配權與A系列優先股持有者將按比例按比例分享任何資產分派 ，否則他們將分別有權獲得全面清算優先股。

優先購買權。 A系列優先股的持有者作為A系列優先股的持有人，將沒有任何優先購買權或 認購普通股或任何其他證券的權利。

贖回權。 本公司不需要隨時贖回A系列優先股。因此，A系列優先股將 保持無限期流通股，除非公司決定行使其贖回權，或在“轉換權”所述情況下，A系列優先股持有人 將A系列優先股轉換為普通股。A系列優先股不受任何償債基金的約束。

轉換權。 A系列優先股的股份不得轉換為本公司或任何其他實體的任何其他財產或證券 ，除非發生退市事件或控制權變更。

這樣做是不可能的。。 我們A系列優先股的所有流通股均已全額支付且不可評估。

上市

我們的普通股和A系列優先股分別在納斯達克上市，代碼分別為“SLNH”和“SLNHP”。

轉會代理和註冊處

我們 普通股和A系列優先股的轉讓代理和註冊商是美國股票轉讓信託公司(“轉讓代理”)。 轉讓代理的地址是6201 15紐約布魯克林大道，郵編：11219。

​未償還的 股票期權和認股權證

截至2021年12月10日，有期權 可按加權平均行權價5.44美元收購總計992,300股普通股，其中355,800股本公司普通股目前可按加權平均行權價每股4.37美元行使已發行股票期權發行；以及可按加權平均行權價13.37美元(包括標的股票)購買總計2,385,141股普通股的已發行認股權證

公司章程第 條的某些規定

我們的公司章程和章程 包含可能延遲、推遲或阻止股東 可能認為符合其最佳利益的要約收購或公司控制權變更的條款和條款，包括可能導致我們的普通股支付高於 市價的溢價的嘗試。本公司預計，該等條款和條款的實施將阻止與本公司有關的非常 公司交易，如收購要約，並將鼓勵任何潛在的收購本公司首先與董事會通信。這些規定和條款包括：

內華達州反收購{BR}法規==同步，由elderman==@elder_man更正

我們必須遵守內華達州修訂後的法規中關於與利益相關股東合併的78.411- 78.444條。這些規定禁止“有利害關係的股東”與公司進行“合併”，除非滿足某些條件。“有利害關係的 股東”是指與關聯公司和聯營公司一起實益擁有(或在過去兩年內， 確實實益擁有)10%或更多有投票權的公司股本的人。

內華達州修訂後的法規78.416節定義了“組合”，包括以下內容：

此外，內華達州修訂法規的78.378至78.3793 節限制了內華達州公司(“發行公司”) 的某些收購股份的投票權 該公司(I)擁有200名或更多股東，其中至少有100名是內華達州居民，(Ii)在內華達州開展業務。具體地説， 如果收購導致擁有：(I)20%或以上但低於33%；(Ii)33%或以上但低於50%；或 (Iii)發行公司當時在選舉董事方面的尚未行使投票權的50%或以上(視情況而定)，則在此類收購中收購的證券將被剝奪投票權，除非收購獲得 (I)發行公司多數投票權的持有人的批准；以及(Ii)如果收購將對給予 任何該等類別或系列的任何相對權利或其他權利的任何優惠產生不利影響或改變，則持有每一類別或系列股票的多數股權的持有人。除非發行公司的公司章程或章程當時有效地另有規定： (I)如果(X)收購人沒有按照內華達州修訂法規78.3789條的規定及時向發行公司發出要約聲明， 發行公司的股東可以在30天內按證券支付的平均價格贖回不少於發行公司的全部有表決權證券 或(Y)發行公司的股東投票不贖回 、(二)發行公司股東是否對收購 人取得的證券進行表決權表決, 則發行公司的任何股東如投票反對授予收購人表決權，均可要求 以公允價值向發行公司購買其全部或部分證券。

我們預計，這些條款的存在 將對我們董事會事先未批准的交易產生反收購效果，並可能導致 更難完成我們的股東可能認為有益的交易，例如：(I)阻止可能導致我們普通股股票溢價的業務合併 ；(Ii)阻止敵意收購，因為 可以抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳言引起的

披露委員會對證券法責任賠償的立場

鑑於根據上述 條款，我們的董事、高級管理人員和控制人可以對根據證券法產生的責任 進行賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反了 證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。在我們看來，根據證券法產生的責任 可能允許我們的董事、高級管理人員和控制人進行賠償，因此我們已被告知，該賠償違反了 證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

認股權證説明

以下説明以及我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證以及相關認股權證協議和認股權證的重要條款和條款 。雖然以下概述的 條款一般適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列 認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明， 根據該招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。如果 招股説明書附錄與本招股説明書之間存在差異，則以招股説明書附錄為準。因此，我們在本節 中所做的陳述可能不適用於特定的認股權證系列。特定認股權證協議將包含額外的重要條款和條款 ，並將通過引用併入註冊説明書(包括本招股説明書)中作為證物。

一般信息

我們可能會發行認股權證，用於購買 一系列或多系列普通股或優先股。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股或優先股一起發行 認股權證，認股權證可以附加在普通股或優先股上，也可以與普通股或優先股分開。

我們將通過我們可能根據單獨協議簽發的認股權證來證明每一系列認股權證 。我們可以與認股權證代理簽訂認股權證協議。 每個認股權證代理可以是我們選擇的銀行，其主要辦事處在美國，總資本和 盈餘至少為1.25億美元。我們也可以選擇作為我們自己的授權代理人。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書附錄中註明 任何此類認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書 補充中説明該系列認股權證的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人 將不享有普通股或優先股持有人在行使認股權證時可購買的任何權利，包括 在本公司清算、解散或清盤時收取股息(如有)或付款的權利，或行使投票權(如有)的權利。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權 以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人 可以在下午5：00之前的任何時間行使認股權證。我們在適用的 招股説明書附錄中規定的到期日的東部時間。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

根據適用的招股説明書附錄的規定，權證持有人可以通過以下方式行使 認股權證：提交代表要行使的權證的權證證書和指定信息， 並以即時可用資金向權證代理人支付所需金額。 我們將在認股權證證書的背面以及適用的招股説明書附錄中列出權證持有人需要向權證代理人提交的信息 。

在認股權證正確行使之前，任何認股權證持有人均無權享有認股權證持有人在行使認股權證時可購買的證券的任何權利。

在收到所需款項及 在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所述的任何其他辦事處填寫妥當並正式籤立的認股權證證書後，吾等將發行及交付可在行使該等證券時購買的證券。如果 認股權證證書所代表的所有認股權證均已行使，則我們將為剩餘認股權證金額頒發新的認股權證證書 。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，權證持有人可以交出 證券，作為權證的全部或部分行使價格。

權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，任何認股權證代理將僅作為我們的 代理，不會與任何認股權證持有人 承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理 將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的責任 。權證持有人可以 無需相關權證代理人或任何其他權證持有人的同意，通過適當的法律行動，執行其權利 ，按照其條款行使其權證，並在行使權證時獲得可購買的證券。

計算代理

與權證相關的計算可能 由計算代理進行，即我們為此指定為我們的代理的機構。在 特定權證的招股説明書附錄中，將註明自該權證原始發行日期 起，我們指定作為該權證計算代理的機構。我們可能會在未經持有人同意或通知的情況下，在原發行日期 之後不時指定不同的機構作為計算代理。

在沒有 明顯錯誤的情況下，計算代理對權證的任何應付金額或可交付證券的確定 將是最終的且具有約束力。

治國理政法

除非我們在適用的 招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議，以及根據或與 認股權證或認股權證協議產生或相關的任何索賠、爭議或爭議，均受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

債務證券説明

除文意另有所指外，本“債務證券説明”一節中提及的“我們”、“我們”或“我”是指Soluna Holdings， Inc.，而非其任何合併子公司。以下是我們可能通過本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄提供的債務證券的一些一般 條款摘要。由於它是摘要， 它不包含可能對您重要的所有信息。如果您需要更多信息，請閲讀我們將提交的與特定產品相關的契約或附註購買協議表 ，並將其通過引用併入本招股説明書所屬的註冊聲明中 。如果我們發行債務證券，我們將向美國證券交易委員會提交與發行的特定系列債務證券相關的任何 其他最終契約、任何補充契約或高級人員證書或票據購買協議，您應該閲讀這些文檔以瞭解有關此類債務證券條款和條款的詳細信息 。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。本摘要 還受適用的招股説明書附錄中對我們的債務證券特定條款的描述的約束和限制 。適用的招股説明書附錄可能會增加、更新或更改此類債務證券的條款 如下所述。

根據本招股説明書 出售的債務證券將是施正榮的直接義務，除非在招股説明書附錄中另有説明，否則不會是我們任何 子公司的義務。這種債務可以是有擔保的，也可以是無擔保的，可以是優先債務或次級債務。我們的債務證券 將根據我們與受託人之間的一份或多份契約或票據購買協議發行。任何契約都將受經修訂的1939年“信託契約法”(“信託契約法”)的約束和管轄。 本招股説明書中有關任何未來契約、票據購買協議以及將根據契約或票據購買協議發行的債務證券的陳述 是契約或票據購買協議的某些預期條款的摘要， 並不完整。

一般信息

我們可以發行等級為 “高級”、“高級從屬”或“初級從屬”的債務證券，並且可以轉換為 另一種證券。我們所稱的“優先”債務證券將是施正榮的直接義務，在償還權方面將與我們的其他非從屬債務並列 ，而不執行抵押品 安排。根據適用的招股説明書附錄的定義，我們可以發行優先 債務的優先償付權從屬於我們的債務證券，並且可以與我們的其他高級附屬 債務(如果有的話)同等和按比例排序，而不會影響抵押品安排。我們將這些稱為“高級下屬”證券 。我們也可以發行具有優先受償權的債務證券。 這些將是“次級”證券。我們將提交對註冊説明書的修訂， 本招股説明書是註冊説明書的一部分或與特定發行相關，並將通過引用併入註冊 説明書，註冊説明書是註冊説明書的三種不同形式的契約，一種用於高級證券，一種用於高級 次級證券和一種用於初級次級證券，以及一種票據購買協議。

我們可以發行本金總額不限 的債務證券，按照我們在一份或多份補充契約或附註中確定的每一種情況，分成或多個系列發行。 購買協議。我們不需要同時發行同一系列的所有債務證券。除非我們另有規定，否則我們可以 在沒有系列持有人同意的情況下重新開放系列，以發行該系列的額外證券。

我們預計每份契約將 規定，我們可以(但不需要)在一份契約下指定一個以上的受託人，每個受託人針對一個或多個債務證券系列 。任何契約下的任何受託人都可以就一個或多個債務證券系列辭職或被免職， 我們可以任命一名繼任受託人就任何此類系列行事。

適用的招股説明書附錄將 描述與我們將提供的一系列債務證券相關的具體條款，包括(如果適用)以下條款：

我們將在適用的招股説明書 附錄中説明適用於該招股説明書附錄提供的債務證券的任何重大美國聯邦所得税考慮事項。

我們可以低於到期應付本金的 發行債務證券。我們將這些證券稱為“原始發行貼現”證券。如果 材料或適用，我們將在適用的招股説明書補充説明適用於原始發行貼現證券的特殊美國聯邦所得税注意事項 。

除非在任何招股説明書 附錄中所述，否則任何未來的契約或票據購買協議都不會包含任何其他條款，這些條款將限制我們 產生債務的能力，或者在涉及我們的高槓杆或類似 交易或控制權變更時為債務持有人提供證券保護。您應仔細閲讀適用的招股説明書附錄 ，瞭解有關違約事件和適用於所提供債務證券的契諾的信息。

面額、利息、登記 和轉賬

除非適用的 招股説明書附錄另有説明，否則我們將發行最低面額為2,000美元且超過1,000美元的整數倍的註冊證券的任何系列的債務證券，但可能是任何面值的全球證券除外。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將在受託人的公司信託辦公室或票據購買協議中指定的 地點支付利息、本金和任何溢價，或者根據我們的選擇，通過郵寄到有權獲得付款的人的 地址的支票支付利息，或者通過電匯資金給該人 在美國境內開設的賬户支付資金，或者在全球證券的情況下，按照以下程序支付利息

如果我們不按時支付或 在任何付息日期計提利息，將支付違約利息：

只要本金總額不變，您可以將您的債務證券 分成更多的授權面額較小的債務證券，或合併為較少的授權面額較大的債務證券。 我們稱之為“交換”。

您可以在適用受託人的辦公室交換或轉讓債務證券 。受託人作為我們的代理，以持有人的名義登記債務證券並轉讓債務證券。我們可以將此任命更改為其他實體，也可以自行履行此職責。執行維護登記持有人名單的角色的實體 稱為“登記員”。註冊商還將 執行轉賬。

您不需要支付轉讓或交換債務證券的服務費 ，但您可能需要支付與交換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用 。只有在您的所有權證明令人滿意的情況下，登記員才會進行轉讓或更換。

合併、合併或出售資產

我們不得與任何其他人合併或合併到 ，也不得將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何其他人(除我們的直接或間接全資子公司以外的 )，我們也不允許任何其他人(我們的直接或間接全資子公司除外)與我們合併或合併到我們中，除非：

違約事件及相關事項

違約事件。除非招股説明書附錄中另有説明 ，否則任何系列債務證券的“違約事件”均指下列 之一：

違約事件發生時的補救措施。 如果違約事件已經發生且尚未治癒，受託人或持有受影響系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金 立即到期並支付。如果由於我們經歷了特定的破產、破產或重組事件而發生違約事件，則該系列所有債務證券的本金將自動加速 ，並立即到期和支付，而不需要受託人或任何持有人採取任何行動。在受託人或 持有人加速任何一系列債務證券之後，但在獲得到期支付判決或判令之前的任何時間，受影響系列未償還債務證券的過半數本金持有人在某些 情況下可以撤銷和撤銷這一加速。

除非受託人 負有某些特殊責任，否則受託人無需應任何持有人的要求根據適用的契約採取任何行動 ，除非持有人向受託人提供合理的保護，使其免於承擔費用和責任。我們將此稱為“賠償”。 如果提供了合理的賠償，相關係列未償還債務證券本金不低於多數的持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何 補救措施。 如果提供了合理的賠償，相關係列未償還債務證券的本金不低於多數的持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何 補救措施。這些多數股東還可以指示受託人根據適用的 契約執行任何其他行動，但須受某些限制。

在您繞過受託人提起 您自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來執行您的權利或保護您與 根據該契約發行的適用契約或債務證券相關的權益之前，必須發生以下情況：

但是，您有權在任何時間 提起訴訟，要求您在到期日期後支付到期的債務擔保款項。

每年，我們都會向受託人 提交一份由我們的某些高級職員撰寫的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守適用的 契約和債務證券，或者具體説明任何違約情況。

修改契約或票據 購買協議

除非招股説明書 附錄中另有説明，否則我們可以對契約、票據購買協議和債務證券進行三種類型的更改：

需要您批准的更改。 首先，未經受更改影響的每個債務證券持有人的批准 ，我們不能對契約、票據購買協議和我們的債務證券進行某些更改。以下是這些類型的更改的列表：

需要多數人批准的變更。 其次，某些變更需要持有受影響系列未償債務本金不低於多數的持有者批准。 我們需要同樣的多數票才能獲得對過去違約的豁免。但是，如果未徵得受豁免影響的每個債務證券持有人的同意，我們無法 獲得對付款違約或任何其他方面的契約或上文所述的第一類債務證券的豁免 -需要您的批准的更改 。

不需要批准的更改。 第三，某些變更不需要債務證券持有人的任何批准。這些措施包括：

關於批准的更多細節。 債務證券不被視為未償還證券，因此，如果我們以信託方式為您存入或預留 資金用於支付或贖回債務證券，或者如果我們或我們的一家附屬公司擁有債務證券，則債務證券持有人沒有資格根據適用的契約或票據購買協議投票、同意或 批准或採取其他行動。債務證券也不被 視為未償還證券，因此，如果債務證券已完全失敗或解除，則其持有人沒有資格根據適用的契約或票據購買協議投票或同意或給予批准或採取 其他行動，如下文“-解除、失敗和契約失敗及解除”或“- 完全失敗”中所述 。

解僱、失敗和契約失敗

放電。除非招股説明書附錄中另有説明 ，否則我們可以向受託人以信託形式存入或促使以適用貨幣存入足夠 支付該系列債務證券的資金，來履行我們對任何系列債務證券持有人的義務，這些債務證券已到期 ，或將在一年內到期並支付，或將在 一年內被要求贖回，以履行我們對任何系列債務證券持有人的義務，該系列債務證券已到期 ，或將在一年內到期並支付，或將在 一年內被要求贖回，以信託形式向受託人存入或導致以適用貨幣存放的資金足以支付該系列債務證券包括截至上述存款日期(就已到期並應付的債務 證券而言)或至聲明的到期日或贖回日(視情況而定)的任何溢價和利息。

徹底失敗。除非招股説明書附錄中另有説明 ，否則在特定情況下，我們可以使任何一系列債務證券完全無效。 我們的意思是，我們可以合法地免除債務證券的任何付款或其他義務，其中包括 我們實施了以下所述的安排，以支付這些債務證券，並向受託人交付某些證書和意見 ：

儘管有上述規定，以下 權利和義務在完全失效後仍然有效：

契約失敗。根據當前的 美國聯邦所得税法，我們可以就一系列債務證券 支付上述相同類型的存款，並免除大多數契約對該系列施加的義務以及適用的 契約或票據購買協議關於該系列的條款，我們可以省略遵守這些契約和條款 ，而不會造成違約事件。這就是所謂的“聖約失敗”。

如果我們完成契約失效， 契約或票據購買協議的以下條款以及此類系列的債務證券將不再適用：

轉換和交換權利

債務證券可轉換為普通股或優先股、其他債務證券或其他 財產的條款和條件(如果有的話)將在適用的招股説明書附錄中列出。 根據這些條款和條件，債務證券可轉換為普通股或優先股，或可交換為普通股或優先股、其他債務證券或其他 財產。該等條款將包括債務證券是否可轉換 為普通股或優先股、其他債務證券或其他財產、轉換或交換 價格(或其計算方式)、轉換或交換期限、轉換或交換是否由持有人選擇 、需要調整轉換或交換價格的事件以及在贖回該等債務證券時影響轉換或 交換的條款，以及對轉換或交換的任何限制。

從屬關係

我們將在適用的招股説明書 補充説明任何系列的高級次級證券或初級次級證券 從屬於其他系列的債務證券或我們的其他債務的條款和條件(如果有)。這些術語將包括對以下內容的描述：

全球債務證券

我們可以發行 系列的全部或部分債務證券，我們將以一種或多種註冊的全球證券的形式將其存入托管機構或 適用招股説明書附錄中確定的託管機構的被指定人，並以該託管機構或 被指定人的名義註冊。在這種情況下，我們將發行一種或多種註冊的全球證券，其金額等於將發行並由該等註冊的全球證券或 證券代表的該系列所有債務證券的本金總額 。

除非以最終註冊形式將註冊的全球證券全部或部分交換為債務證券，否則註冊的全球證券不得轉讓，但作為整體轉讓除外：

與 一系列債務證券有關的招股説明書附錄將描述與註冊的全球證券代表的 系列的任何部分有關的存託安排的具體條款。我們目前預計以下規定將適用於債務證券的所有存託安排 ：

某些州的法律可能要求 某些證券購買者以最終形式實物交割證券。這些法律可能會限制這些人擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力 。

只要註冊的 全球證券的託管人或其代名人是該註冊的全球證券的註冊所有人，則該託管人或代名人(視情況而定)將被視為該註冊的全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人 在適用契約項下的所有目的。除以下規定外，註冊全球證券的實益權益所有者 ：

因此，在已登記的全球證券中擁有實益 權益的每個人都必須依靠已登記的全球證券的託管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與者的程序來行使 持有人在適用契約項下的任何權利。

我們理解，根據目前的 行業慣例，如果我們請求持有人採取任何行動，或者如果註冊全球證券的實益權益的所有人希望採取或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的託管人將授權持有相關實益權益的參與者採取行動，而這些 參與者將授權通過這些參與者擁有的實益所有人採取行動或採取行動，否則 將按照指示採取行動。 如果我們請求持有人採取任何行動，或者註冊全球證券的實益權益所有人希望採取或採取任何行動，註冊全球證券的託管人將授權持有相關實益權益的參與者採取行動或採取行動，否則 將根據指示採取行動

我們將對以託管機構或其代名人(視情況而定)名義註冊的註冊全球證券所代表的債務證券支付本金和溢價(如果有)和利息(如果有)。 我們、我們的任何受託人或我們的任何其他代理人或受託人都不對與 有關的記錄的任何方面負責，也不對因 而支付的款項負責。 我們將向註冊全球證券的註冊所有人 或其代名人(視屬何情況而定)支付債務證券的本金、溢價和利息(如果有的話)。 我們、任何受託人或我們的任何其他代理人或受託人都不對與 有關的任何方面負責，也不對因以下原因而支付的款項負責：監督 或審核與受益所有權權益相關的任何記錄。

我們預計，註冊全球證券所代表的任何 債務證券的託管機構在收到與註冊全球證券有關的任何本金和溢價(如有)以及 利息(如有)後，將立即向參與者的賬户支付款項 ，金額與參與者在註冊全球證券中各自的實益權益成比例，如 託管機構的記錄所示。我們還預計，參與者 向通過參與者持有的註冊全球證券中的實益權益所有者支付的款項將受長期客户指示和慣例的約束，就像現在以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户所持有的證券 一樣。我們還希望 這些付款中的任何一項都將由參與者負責。

任何已登記的全球證券不得全部或部分交換已登記的債務證券，也不得以該已登記全球證券的託管人以外的任何人的名義將已登記的全球證券的全部或部分轉讓進行 登記，除非(1)該託管人 通知我們它不願意或無法繼續作為該已登記的全球證券的託管人，或已不再是根據《交易法》登記的結算機構，且我們未能在90年內指定合格的繼任託管人。 (1)該託管人 通知我們，它不願意或不能繼續作為該已登記全球證券的託管人，或已不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且我們未能在90年內指定合格的繼任託管人。 (2)對於適用的招股説明書附錄中為此目的而指定的債務證券，或(3)除上述規定之外或代替前述規定存在的情況(如有)，應已發生並持續發生違約事件。 在任何情況下，受影響的註冊全球證券可以全部或部分以最終的 形式交換債務證券，適用的受託人將以該等受託機構指示的名稱或名稱登記任何該等債務證券。 (2)除上述情況外，相關受託人將以該等名稱或名稱登記任何該等債務證券。 在任何情況下，受影響的註冊全球證券可全部或部分以最終的 形式交換債務證券。

我們目前預計，某些已註冊的 全球證券將存放在紐約存託信託公司或代表紐約存託信託公司或DTC，並將 以CEDE&Co.的名義註冊為DTC的代名人。DTC告知我們，DTC是根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司， 是紐約銀行法所指的“銀行組織”， 是聯邦儲備系統的成員，是紐約統一商業守則所指的“結算公司” ，以及根據交易法第17A條的規定註冊的“結算機構”。DTC持有其參與者或直接參與者存放在DTC的證券 。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子計算機化賬簿錄入轉賬和質押，促進直接參與者之間的交易後結算 已存入證券的銷售和其他證券交易。這消除了證券證書實物移動的需要。直接 參與者包括美國和非美國的證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和 某些其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC 是DTC、全國證券結算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益結算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，這三家公司都是 註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和結算公司等通過直接參與者清算或與直接參與者保持託管關係的其他人也可以 訪問DTC系統 , 無論是直接的還是間接的。適用於直接參與者及其直接參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。本段中有關DTC和DTC的 記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任 。如果註冊的全球證券存放在DTC以外的託管機構或其代表，我們將在適用的招股説明書附錄中説明與該特定 系列債務證券相關的託管安排的附加或不同條款。

我們也可能以一種或多種全球證券的形式發行系列無記名債券 ，稱為“無記名全球證券”。我們目前 預計，我們將把這些無記名全球證券存入Euroclear Bank SA/NV和Clearstream的共同託管機構， 銀行，法國興業銀行，或與該系列相關的招股説明書附錄中確定的託管機構的指定人。與不記名全球證券所代表的一系列債務證券有關的招股説明書補充資料將 描述關於不記名全球證券所代表的系列的 部分的具體條款和程序，包括存託安排的具體條款，以及以最終形式發行債務證券以換取不記名全球證券的任何具體程序 。

我們或任何受託人均不對DTC或任何其他託管機構或其參與者履行其各自義務承擔任何 責任，包括他們根據管理其運營的規則和程序所承擔的 義務。

治國理政法

任何未來的契約或票據購買 協議以及我們根據這些協議發行的債務證券將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

認購權説明

我們可以發行認購權購買 我們的普通股、優先股或債務證券。這些認購權可以獨立發售，也可以與 在此發售的任何其他證券一起發售，接受此類 發售認購權的股東可以轉讓，也可以不轉讓。對於任何認購權的發售，我們可能與一個或多個承銷商 或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買此類發售後剩餘的 未認購的任何證券。

有關 我們提供的任何認購權(如果有)的招股説明書補充資料將在適用範圍內包括與此次發行相關的具體條款，包括 以下部分或全部內容：

單位説明{BR}

我們可以發行由 普通股或優先股和認股權證組成的單位，以購買普通股、優先股或其他證券的股份。將發行每個單元 ，以便該單元的持有者也是該單元包含的每個證券的持有者。因此， 單位的持有者將擁有每個包含的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議 可以規定，該單位包含的證券不得單獨持有或轉讓，不得在 指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書附錄將 描述：

適用的招股説明書附錄將 描述任何單位的條款。適用的招股説明書副刊中對單位的上述描述和任何描述 並不聲稱是完整的，受與該等單位相關的抵押品安排和存託安排(如果適用)的單位協議以及(如果適用)該協議的全部約束和限制。

出售 個股東

本招股説明書還涉及將在招股説明書附錄中被點名的出售股東(我們在本招股説明書中稱為“出售股東”)可能 轉售最多3,552,146股作為出售股東票據和出售股東權證(各自定義見下文)的普通股，這些股票是根據公司之間的證券購買協議(“SPA”)在一項根據證券法豁免註冊的交易中發行的。 根據公司之間的證券購買協議(“SPA”)，本招股説明書中提到的出售股東和出售股東 在一項交易中發行了這兩種認股權證(各自的定義見下文)。2021年 據此，該等股東收到(I)本金總額為16,304,348美元的有擔保可轉換票據， 總收購價為1,500萬美元(統稱“出售股東票據”)，根據 某些條件，這些票據可由出售股東隨時轉換為總計1,776,073股普通股 (“轉換股份”)，每股價格為9.18美元，以及(Ii)出售股東認股權證)可購買最多1,776,073股 普通股(“認股權證”)，行使價分別為每股12.50美元、15.00美元及18.00美元。根據適用的納斯達克規則， 股東認股權證在發行後可立即行使，有效期為五年。

根據適用的聯邦和州證券法律，出售股東將發行的普通股股票 是適用的聯邦和州證券法規定的“受限證券”，並且正在根據“證券法”註冊，以使出售股東有機會 在行使出售股東認股權證或轉換 出售股東票據後選擇公開出售這些股票。該等股份的登記並不要求出售股東行使任何 出售股東認股權證、轉換任何出售股東票據或出售任何轉換股份或認股權證 股份。根據本招股説明書 和適用的招股説明書附錄，出售股東可以出售他們收到的全部、部分或全部普通股。請參閲“分配計劃”。

有關出售股東的詳細信息 將在招股説明書附錄或我們根據交易法提交給美國證券交易委員會的文件中闡述， 通過引用將其併入本招股説明書。

據我們所知，在過去三年內，出售 的股東與我們或我們的任何附屬公司都沒有任何職位、職位或其他實質性關係。

分銷計劃

我們和/或銷售股東可以 通過承銷商或交易商、通過代理、或直接向一個或多個購買者出售根據本招股説明書發行的證券，或通過這些方法的組合。適用的招股説明書附錄將描述證券發行的條款 ，包括：

我們和/或出售股票的股東可以 在一次或多次交易中 在以下位置分發證券：

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。

如果發行中使用承銷商，我們和/或銷售股東將與此類承銷商簽署承銷協議，並將在招股説明書附錄中詳細説明每個承銷商的名稱和交易條款(包括任何承銷折扣和構成承銷商和任何交易商補償的其他條款)。 我們和/或銷售股東將與此類承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書附錄中詳細説明每個承銷商的名稱和交易條款(包括任何承銷折扣和其他構成承銷商和任何交易商賠償的條款)。證券可以通過承銷 由主承銷商代表的銀團向公眾發行，也可以由一家或多家投資銀行或其他指定的人直接向公眾發行。 如果使用承銷團，主承銷商將在招股説明書附錄的封面上註明。 如果使用承銷商進行銷售，承銷商將為自己的賬户收購所發行的證券，並可能 不時在一筆或多筆交易中轉售，包括協商的交易任何允許或回售或支付給經銷商的公開發行價和任何折扣或優惠均可隨時更改。除非招股説明書附錄中另有規定，否則承銷商購買要約證券的義務 將以先行條件為準，承銷商將有義務 購買所有要約證券(如果有)。

吾等和/或出售股東可 向承銷商授予選擇權，以按公開發行價購買額外證券以彌補超額配售(如果有的話)。 並附帶額外的承銷佣金或折扣，如相關招股説明書附錄所述。任何 超額配售選擇權的條款將在這些證券的招股説明書附錄中列出。

如果吾等和/或出售股東 使用交易商出售根據本招股説明書或任何招股説明書附錄發售的證券，吾等和/或 出售股東將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾 ，價格由交易商在轉售時確定。交易商名稱和交易條款 將在招股説明書附錄中詳細説明。

我們和/或出售股東可以 直接或通過我們和/或出售股東不時指定的代理人出售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何 代理的名稱，並將在招股説明書 附錄中説明我們將向該代理支付的任何佣金。除非招股説明書附錄另有説明，否則任何代理都將在其 委任期內盡最大努力行事。

吾等和/或出售股東可 授權代理人或承銷商邀請機構投資者按照招股説明書附錄中規定的公開發售 價格向吾等購買證券，其依據的延遲交付合同規定在未來指定的 日期付款和交付。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵集這些 合同而必須支付的佣金。

我們和/或出售股票的股東還可以 按照證券法規則 415(A)(4)的定義，在市場上出售本註冊聲明涵蓋的股權證券。此類證券可在現有的交易市場進行交易 ，而不是在納斯達克或任何其他證券交易所或任何其他證券交易所或報價或交易服務機構的設施中以固定價格進行交易 該等證券在出售時可能在其上上市、報價或交易。

此類在市場上的發行(如果有的話) 可以由作為委託人或代理人的承銷商進行。

與證券銷售相關的 承銷商、交易商或代理可以從我們和/或銷售股東或其以折扣、優惠或佣金形式代理的證券購買者那裏獲得補償。 承銷商可以將證券出售給或通過 交易商，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理，以及任何直接購買證券然後轉售證券的機構投資者或其他人， 可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及 證券轉售的任何利潤都可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。

我們可能會向代理和承銷商 提供特定民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或對代理或承銷商可能就此類責任支付的款項進行 分擔。代理和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

此外，吾等和/或出售股東 可與第三方以私下協商的方式進行衍生交易(包括期權的撰寫)。 如果適用的招股説明書補充説明指出，與此類交易相關，第三方可根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄，出售本招股説明書和適用的招股説明書 附錄所涵蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算這類銷售，並可以使用從我們那裏收到的證券 來平倉任何相關的空頭頭寸。我們和/或出售股東還可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以出售借出的證券，或者在質押發生違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售質押的證券。 此類出售交易的第三方將作為承銷商，並將在適用的招股説明書附錄 或生效後的修訂中確定。

為促進一系列證券的發行 ，參與發行的人員可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易 。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人員 出售的證券多於我們向他們出售的證券。在這種情況下，這些人 將通過在公開市場購買或行使授予這些人的超額配售選擇權 來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買 證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，因此，如果他們出售的證券是與穩定交易相關的回購，則可以收回參與任何此類發行的承銷商或交易商允許的出售特許權。 這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在 在公開市場上可能存在的水平之上。此類交易一旦開始，可隨時終止。我們不表示 或預測上述交易(如果實施)可能對我們證券價格產生的任何影響的方向或大小。

除 我們的普通股和A系列優先股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何代理 或承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市 ，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。除我們的普通股和A系列優先股在納斯達克上市 外，目前在此註冊的任何證券都沒有 市場。我們目前沒有計劃將債務證券、認股權證、單位或認購權在任何證券交易所或報價系統上市 ；有關任何特定債務證券、認股權證、單位或認購權的任何此類上市將 在適用的招股説明書附錄或其他發售材料(視情況而定)中進行説明。任何承銷商 向我們出售證券進行公開發行和銷售時，可以在證券上做市，但此類承銷商 沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。

為了遵守某些州的證券 法律(如果適用)，根據本招股説明書提供的證券將僅通過 註冊或許可的經紀人或交易商在這些州銷售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊 或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格豁免 並符合要求，否則不得出售證券。

法律{BR}事項

除非與特定證券發行相關的 另有規定，否則在此發行的證券的有效性將由紐約Sullivan&Worcester LLP為我們傳遞 。

專家

Soluna Holdings，Inc.截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的兩個年度的合併財務報表 參考本招股説明書併入本招股説明書 我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告已由Wojeski&Company，CPAS，P.C.(一家獨立註冊會計師事務所)進行審計，該公司是一家 獨立註冊會計師事務所，在其報告中所述內容以引用方式併入本招股説明書 依賴於該報告以及會計和審計專家等事務所的權威。

此處 您可以找到更多信息

本招股説明書是根據證券法提交的 表格S-3註冊聲明的一部分。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書和 任何招股説明書附錄作為註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中包含的所有信息 。您可以在註冊説明書中找到關於我們的更多信息。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於法律文件的任何陳述都不一定完整，您應該閲讀作為註冊説明書證物或以其他方式提交給美國證券交易委員會的 文件，以更完整地瞭解該文件或事項 。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前 報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可從美國證券交易委員會網站免費獲取(br}美國證券交易委員會網站：http://www.sec.gov.我們的公司網站是www.solunacomputing.com。本公司 網站上的信息未以引用方式併入本招股説明書、任何招股説明書副刊或 構成其組成部分的註冊説明書，以及以引用方式併入本文或其中的文件，且您不應將其視為本 招股説明書、任何招股説明書副刊、註冊説明書或此類文件的一部分，您不應將其視為本招股説明書、任何招股説明書副刊、註冊説明書或此類文件的一部分。

通過引用合併文件

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了表格S-3的註冊聲明 。本招股説明書是註冊説明書的一部分，但註冊説明書 包含並通過引用併入附加信息和證物。美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給美國證券交易委員會的文件中包含的信息合併，這意味着我們可以向您推薦這些文件，而不是將其包含在本招股説明書中，從而向您披露重要的 信息。通過引用併入 的信息被視為本招股説明書的一部分，您應該像閲讀本招股説明書一樣謹慎閲讀。 我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含的 或通過引用併入的信息，並且自提交這些文檔 之日起將被視為本招股説明書的一部分。我們已向美國證券交易委員會提交申請，並通過引用將其併入本招股説明書：

我們還將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節的條款向美國證券交易委員會提交的所有其他 文件通過引用合併，這些文件是在 本招股説明書所包含的註冊説明書初始提交之後、註冊説明書生效之前、招股説明書附錄或條款説明書所涵蓋的特定證券的初始提交日期之後 完成的。但是，我們不會 在每種情況下併入我們被視為提供且未按照美國證券交易委員會規則歸檔的任何文件或信息。

我們將免費向每位 收到本招股説明書副本或任何構成註冊聲明一部分的招股説明書附錄的人(包括任何受益所有人)，應此人的書面或口頭請求，提供通過引用併入本文的任何或所有文件(包括證物)的副本一份。請求應定向到：

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{BR}Hello@soluna.io

這些文件的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是： www.solunacomputing.com.有關獲取這些文件副本的其他方式，請參閲上面的“在哪裏可以找到更多 信息”。

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招股説明書副刊

, 2021