美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
形式10-K/A
(修正案第1號)
(馬克一)
☒
根據“證券交易所法”第13或15(D)條提交的年報 1934年的
 
截至的財政年度2020年9月30日
 
或
 
☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
 
佣金檔案編號1-5103
 
巴恩韋爾工業公司(Barnwell Industries，Inc.)
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
 
特拉華州
  
72-0496921
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)
  
(國際税務局僱主識別號碼)

阿拉凱街1100號, 2900套房, 火奴魯魯, 夏威夷
  
96813-2840
(主要行政辦公室地址)
  
(郵政編碼)
 
註冊人的電話號碼，包括區號：  (808) 531-8400
 
根據該法第12(B)條登記的證券：
 
每一類的名稱
交易代碼
每間交易所的註冊名稱
普通股，面值0.50美元
BRN
紐約證券交易所美國證券交易所
 
根據該法第12(G)條登記的證券：無
 
根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。☐是，☒不是的
 
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。☐是☒不是的
 
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。-☒是**☐ 否
 
用複選標記表示註冊人是否在過去12個 個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒是☐編號
 
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型 加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
 
大型加速文件服務器☐
加速文件服務器☐
非加速文件管理器 ☒
小型報表公司☒
 
新興成長型公司☐
 
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所 法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
 
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國聯邦法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行的內部控制有效性的評估 是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所提交的。-☐
 
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。☐是，☒不是
 
註冊人的非關聯公司持有的有表決權普通股的總市值，參照普通股在2020年3月31日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日)的收盤價計算。$1,990,000.
 
截至2020年12月9日，有8,277,160已發行普通股的股份。
 
引用成立為法團的文件
 
沒有。

目錄
解釋性註釋

Barnwell Industries，Inc.(“公司”、“我們”或“Barnwell”)向其截至2020年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告提交本修正案第1號表格10-K/A(本修正案)，該修正案最初提交日期為2020年12月16日(以下簡稱“原始提交”)。包括原始申報文件第III部分要求且未包括在原始申報文件中的信息。 根據一般説明G(3)向Form 10-K提交的原始申報文件中以前遺漏了這些信息，如果上述項目的信息在公司會計年度結束後120天內提交，則允許通過引用公司的最終委託書將上述項目中的信息合併到Form 10-K表格中。*本修正案對完整的第10、11、12項進行了修訂和重述原件第三部分的第13和14項。此外，原件封面上關於將我們的最終委託書以引用方式併入原件第三部分的內容現予刪除。此外，本修正案還對原件第IV部分第15項進行了修訂，以包括根據1934年《證券交易法》(經修訂)頒佈的規則12b-15和13a-14的要求，由我們的首席執行官和首席財務官出具的新證明，這些證明如附件3所示

除如上所述外，本修正案不以任何方式修改或更新原始申請中的披露或原始申請的證據，原始申請中未經修改或更新的部分或證據不包括在本修訂中。此外，本10-K/A表格不會更改之前報告的任何財務結果，也不會反映原始申請提交日期之後發生的事件。不受本10-K/A表格影響的信息 保持不變，反映了最初提交申請時所做的披露。本修正案繼續説明截至最初提交日期的情況，除本 修訂明確規定外，不反映在2020年12月16日(最初提交申請的提交日期)之後發生的事件，也不修改或更新那些可能已受後續事件影響的披露。因此，本修正案應與原始文件以及公司自原始文件提交以來向證券交易委員會提交的其他文件(包括對這些文件的修訂(如果有))一併閲讀。

目錄

第三部分
    

   
第10項。
董事、行政人員和公司治理
 3
     
第11項。
高管薪酬
 6

   
第12項。
某些實益擁有人的擔保擁有權以及管理層和相關股東事宜
 9

   
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事獨立性
 10

   
第14項。
主要會計費用和服務
 10

   
第四部分
    

   
第15項。
展品和財務報表明細表
 11

簽名

2
目錄
第三部分

第10項。
董事、行政人員和公司治理

下表列出了我們的現任高級管理人員和董事。

名字
  
在公司擔任的職位
  
年齡
肯尼思·S·格羅斯曼1, 3, 4
  
董事、董事會主席
  
64
羅伯特·J·英格利馬(Robert J.Inglima，Jr.) 1A, 2
  
導演
  
62
亞歷山大·C·金茲勒
  
首席執行官、總裁、首席運營官、總法律顧問兼董事
  
62
菲利普·J·麥克弗森1, 2A
  
導演
  
46
彼得·J·奧馬利1、2、3A、4A
  
導演
  
53
布拉德利·M·蒂爾帕克3, 4
  
導演
  
51
道格拉斯·N·伍德魯姆 1
  
導演
  
63

1A 審計委員會主席
1 審計委員會委員
2A 儲備委員會主席
2 儲備委員會委員
3A 薪酬委員會主席
3 薪酬委員會委員
4A 提名委員會主席
4 提名委員會委員

業務體驗

肯尼思·S·格羅斯曼1-自2020年以來擔任 董事會董事和董事長。投資者和律師，專門從事正在進行和/或從重組或重組中脱穎而出的公司。;Steppingstone Group，LLC高級董事總經理。格羅斯曼先生自1990年以來一直作為買方本金從事資本投資和管理。格羅斯曼先生曾擔任過許多私人持股和上市公司的獨立董事，也是其他企業的債權人、銀行集團和股東委員會的成員，在向投資者提供建議以及指導企業客户有關陷入困境和其他債務困難的“特殊情況”公司方面擁有豐富的經驗。格羅斯曼先生的經驗包括在 這一由多策略和套利公司維持的投資部門擔任涉及大型投資組合的管理職務。格羅斯曼於1982年獲得紐約律師資格，在1989年之前一直在Shea&Gould律師事務所從事法律工作，在那裏他專門從事破產、債權和商業訴訟。最近，格羅斯曼先生在雷曼兄弟特別金融公司(Lehman Brothers Special Finance，Inc.)和簽名集團控股公司(Signature Group Holdings，Inc.)(前身為弗裏蒙特通用公司)擺脱破產法第11章 破產時，利用了這一經驗擔任領導職務和董事。格羅斯曼先生目前是雷曼兄弟特別金融公司的獨立董事，簡明資本管理公司的董事會成員和特別顧問，以及Performance Sports Group，Inc.和內布拉斯加圖書公司的董事。

羅伯特·J·英格利馬(Robert J.Inglima，Jr.)1-自2007年以來擔任董事。自2002年10月起擔任投資者；獨家執業者，小羅伯特·J·英格利馬(Robert J.Inglima，Jr.)律師；自1985年以來一直擔任私人執業律師。英格利馬先生是一名律師，他自1985年以來一直從事法律工作，並在一家會計和諮詢公司工作，為董事會帶來了豐富的法律和金融專業知識。英格利馬先生還在房地產和公司法方面擁有豐富的經驗，並就商業、金融和税收問題為許多客户提供諮詢。英格利馬先生在房地產開發和土地使用、商業交易、税收、合同法、一般公司等方面擁有豐富的客户代理經驗。 英格利馬先生是一名律師，自1985年以來一直是一名律師，他為董事會帶來了豐富的法律和金融專業知識，這些專業知識來自他自1985年以來的法律實踐和在一家會計和諮詢公司的工作。以及業務組建和規劃。在複雜的商業交易中，他還代表國內以及國際公司、政府機構和個人 。他在2004年至2006年擔任Cipolla Sziklay，LLC(註冊會計師和顧問)在業務估值和訴訟支持服務方面的負責人和成員的經驗也增加了他重要的商業經驗。

亞歷山大·C·金茲勒 -自1999年起擔任董事。自2016年12月起擔任本公司首席執行官。自2002年12月起擔任本公司總裁兼首席運營官，自2001年12月起擔任本公司總法律顧問。Kinzler先生是一名律師，自1984年以來一直受僱於公司擔任各種職務，包括 副總裁、執行副總裁、現任首席執行官、總裁兼首席運營官，他為董事會帶來了對公司運營、挑戰和複雜問題的深刻洞察力。他曾在包括夏威夷背風規劃會議在內的商業集團的董事會任職，還為董事會帶來了他在公司和法律背景下多年的重要運營、戰略、建立共識和管理技能。


1
根據紐約證券交易所美國上市標準第803(A)節的定義，該董事是獨立的。

3
目錄
菲利普·J·麥克弗森2-自2020年以來擔任董事。Citadel Explore，Inc.(OTCMKTS：COIL)的首席財務官、祕書、財務主管兼董事，自2012年9月以來，Citadel Explore，Inc.是一家從事石油和天然氣資產勘探和開發的上市能源公司。加入Citadel Explore後，他在資本市場和金融服務領域擁有近20年的經驗。2019年5月，McPherson先生還被任命為Citadel Explore的臨時首席執行官。他的職業生涯始於1997年， 在Task Capital擔任零售股票經紀人，在被石油和天然氣精品公司C.K.Cooper&Company收購之前成為合夥人。麥克弗森先生在C.K.Cooper工作，是一名專門從事小盤股勘探和生產的研究分析師 2007年，他加入環球獵人證券(Global Hunter Securities)，擔任能源研究集團的合夥人兼董事總經理。在他的華爾街生涯中，麥克弗森先生被授予華爾街日報“華爾街最佳”獎，並連續三年被評為Zack‘s 5-Start分析師。他是加州E&P公司的公認專家。麥克弗森先生在東卡羅來納大學獲得經濟學學士學位。

彼得·J·奧馬利2-自2020年以來擔任董事。肯諾西斯資本有限責任公司的創始人，2012年。奧馬利先生擁有廣泛的經驗，並在國際投資銀行25年多的職業生涯中建立了業務和投資聯繫。O‘Malley先生過去的工作包括在瑞士信貸及其幾家附屬公司、紐約和香港的德意志銀行以及美國和亞洲的其他投資銀行擔任重要的管理職位。雖然O‘Malley先生於1991年獲得聖約翰大學法學院的法學博士學位，但他的整個職業生涯都是在投資界度過的，最初他是紐約CS First波士頓公司的內部企業法律顧問。奧馬利先生一直活躍在與他有關聯的投資銀行公司的併購、私募股權和資本市場部門，大多數情況下是作為董事總經理。O‘Malley先生在投資銀行和投資界的豐富經驗使他對公司面臨的公司運營、融資、會計和商業問題有了深刻的洞察力。

布拉德利·M·蒂爾帕克2 – 董事 自2020年起，擁有20年以上投資經驗的專業投資者。自2016年9月以來，他一直擔任私人投資公司Palm Active Partners Management，LLC的投資組合經理兼董事總經理。從2009年到2016年，Tirpak先生擔任私人投資公司Locke Partners，LLC的管理成員，在那裏他管理着各種投資夥伴關係，專注於讓上市公司改善公司治理和提高股東回報 。在他職業生涯的早期，Tirpak先生於1997年1月至2000年9月在瑞士信貸第一波士頓擔任投資組合經理，於2000年9月至2003年5月在Caxton Associates擔任投資組合經理，並於2003年4月至2007年12月在Sigma Capital Management擔任投資組合經理 。1993至1996年間，他是在墨西哥開展業務的國際電信公司Access Telecom，Inc.的創始人兼首席執行官。Tirpak先生自2014年11月以來一直擔任Full House Resorts，Inc.(納斯達克股票代碼：FLL)的董事，該公司是一家上市公司，擁有、租賃、開發和運營酒店和遊戲設施，並自2019年10月以來一直擔任提供合同計算機編程服務的上市公司TSR Inc.(納斯達克股票代碼：TSRI)的董事 和上市公司Liberated Syndination Inc.(OTCMKTS：LSYN)的董事Tirpak先生目前還擔任Halo Trust USA的受託人。Halo Trust USA是世界上最大的人道主義掃雷組織，業務遍及20多個國家。2017年12月至2019年1月，他曾擔任Birner Dental Management Services，Inc.的董事，當時該公司是一家公開上市的牙科診所經理。 當該公司被收購時，Flowgroup plc, 英國的一家能源供應和服務企業，從2017年6月到2018年10月(公司的主要子公司被收購)，應用礦業公司(一家上市的特種材料公司，從2015年4月到2017年3月)，以及美國技術公司(一家向自動售貨業提供電子支付交易的上市提供商，從2010年到2012年)。Tirpak先生在塔夫茨大學獲得工商管理學士學位，在喬治敦大學獲得工商管理碩士學位。

道格拉斯·N·伍德魯姆2-自2020年起擔任董事。 自2012年1月起擔任中華人民共和國大專教育和電子學習服務提供商中播教育集團(ChinaCast Education Corporation)的首席財務官兼祕書。從2006年1月至2009年12月，私人投資者伍德魯姆先生擔任私募股權公司Jayhawk Capital Management的研究分析師，該公司專注於投資於在中國運營的中小企業。從1997年12月至2005年12月，伍德魯姆先生擔任首席執行官 然後是一家上市的在線媒體公司，他的職責包括為增長籌集資金、商業模式開發、財務報告、年度預算、長期規劃、 收購、投資者關係和税收。伍德魯姆先生自2002年以來一直擔任私營保險分銷和承保公司MarketScout的董事會成員，自2012年以來一直擔任中卡斯特教育公司的董事會成員。伍德魯姆先生於1979年在愛荷華大學獲得金融和會計學士學位。


2
根據紐約證券交易所美國上市標準第803(A)節的定義，該董事是獨立的。

4
目錄
被任命為公司高級管理人員

本公司目前有兩名高管(“被任命的高管”)。下表列出了2020財年本公司所有被任命的高管的姓名和年齡、他們在本公司的職位和 職位以及每名高管的任職期限。

名字
年齡
在公司的職位
     
亞歷山大·C·金茲勒
62
自2016年12月起擔任首席執行官，自2002年12月起擔任總裁兼首席運營官，自2001年12月起擔任總法律顧問，自1999年12月起擔任公司董事。
     
拉塞爾·M·吉福德
66
2002年12月起任祕書，1997年12月起任執行副總裁，1986年11月起任財務主管，1985年8月起任首席財務官，1999年12月起任本公司全資子公司水資源國際公司總裁。

董事會會議

董事會在截至2020年9月30日的財年舉行了17次會議，所有董事出席了至少75%的董事會會議和每位董事所服務的董事會委員會 的會議。在截至2020年9月30日的財年中，獨立董事在管理層在場的情況下召開了五次會議。

審計委員會

審計委員會的成員是主席英格利馬先生以及格羅斯曼、麥克弗森、奧馬利和伍德魯姆先生。審計委員會的所有成員都是獨立的(因為獨立性在紐約證券交易所美國上市標準第803(A)節中有定義 )。董事會已經確定審計委員會有一名財務專家Inglima先生，他是一名財務專家，他的基礎是他的金融學位，會計教育，他在一家會計和諮詢公司的商業估值和訴訟支持服務方面的工作，以及他多年為客户提供商業、金融和税收方面的法律建議的經驗。-Inglima先生擁有深厚的財務和會計專業知識，並已被董事會確定為審計委員會財務專家。*董事會已通過審計委員會的書面章程，該章程的副本 可在我們的網站上查閲。審計委員會負責審查本公司聘請的獨立會計師的服務，以審計本公司的綜合財務報表。審計委員會定期審查有關會計和審計原則和做法、可能影響合併財務報表的內部控制的充分性以及所有關聯方交易和潛在利益衝突的主要問題 。在截至2020年9月30日的財年 ，審計委員會舉行了七次會議。

執行委員會

目前並無委任執行委員會成員。*執行委員會在董事會休會期間擁有並可行使董事會的所有權力，但須受本公司章程的某些限制。*在截至2020年9月30日的財政年度內，執行委員會並無舉行會議。

提名委員會

提名委員會的成員是主席奧馬利先生、格羅斯曼先生和蒂爾帕克先生。在截至2020年9月30日的財政年度內，提名委員會舉行了四次會議。提名委員會的目的是確定和遴選或推薦合格的被提名人在股東年度會議上當選為董事會成員(與董事會批准的標準一致)， 挑選或推薦符合條件的被提名人填補董事會或其委員會的任何空缺(符合董事會批准的標準)，並承擔董事會可能不時委託提名委員會的其他職責和職責 。

5
目錄
儲備委員會

儲備委員會的成員是主席麥克弗森先生、英格利馬和奧馬利先生。在本財政年度內截至2020年9月30日，儲備委員會 召開了一次會議。

賠償委員會

薪酬委員會的成員是格羅斯曼和蒂爾帕克先生，以及主席奧馬利先生。薪酬委員會(I)決定公司高管的年度薪酬；(Ii)在適當的情況下向董事會推薦新的員工福利計劃；(Iii)管理所有員工福利計劃；以及(Iv)作出必要或可取的其他有關薪酬或福利的決定。*薪酬委員會在截至2020年9月30日的財政年度內召開了一次會議。*董事會已通過薪酬委員會的書面章程，該章程的副本可在我們的網站上找到。

道德守則

本公司已通過適用於我們所有執行和非執行員工的道德準則。該道德準則包含適用於我們的首席執行官和首席財務官的某些附加條款。*本公司的道德準則可在公司網站上找到，網址為：Www.brninc.com/ethics0304.pdf.

第16(A)節實益所有權報告合規性

1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第16(A)條要求本公司的高級職員和董事，以及擁有本公司登記類別股權超過10%的人，向證券交易委員會提交某些實益所有權報告。僅根據本公司對其收到的此類表格副本的審查和某些報告人的書面陳述，本公司認為其所有高級職員、董事和超過10%的實益所有人，在公司最近結束的財政年度內，遵守了適用於他們的所有第16(A)條的備案要求。

第11項。
高管薪酬

薪酬彙總表

下面的薪酬彙總表列出了在截至2020年9月30日和2019年9月30日的財年內支付給(1)Alexander C.Kinzler， 我們的首席執行官、總裁、首席運營官和總法律顧問，以及(2)我們的執行副總裁、首席財務官、財務主管和祕書Russell M.Gifford的薪酬的某些信息。

在2020財年或2019年，沒有被任命的高管獲得股票獎勵或期權獎勵。因此，這樣的專欄被省略了。

我們在2014年通過的績效工資計劃(以下簡稱《計劃》)是根據業績向高管發放獎金的。薪酬委員會於2019年12月確定了公司2020財年績效期間的績效指標和目標，委員會指定CEO有資格參加2020財年的計劃。這些績效指標和目標的具體條款如下：

薪酬委員會決定，以下三個部分的總和應代表首席執行官根據2020財年計劃可獲得的最高獎金(“2020 最高獎金金額”)，其設計目的是使公司遵守經修訂的1986年國內收入法(下稱“守則”)第162(M)條：

(a)          相當於按公認會計原則計算的公司所得税前收益的5%；

(b)          對於夏威夷州土地投資和住宅房地產合併部門 可歸因於此類部門的收益在GAAP基礎上比上一財年有所增加，按此類增加的前100%的20%和此類增加的剩餘金額的10%計算；以及

*(C)通過比較2019年9月30日普通股收盤價和2020年9月30日普通股收盤價確定的公司市值最高增加10%的預期。 2020年9月30日，增加10%的金額。(C)建議將公司市值增加至多10%，這是通過比較普通股在2019年9月30日和2020年9月30日的收盤價確定的。

6
目錄
《守則》第162(M)節一般將我們在任何財政年度支付給我們的CEO和我們在第162(M)節中定義的其他被覆蓋員工的薪酬的聯邦税收扣減限制為 $1,000,000美元。在過去，經我們的股東批准並以其他方式滿足第162(M)節和適用的 規定的某些要求的基於績效的薪酬可以獲得此扣減限額的例外。*由於2017年12月22日生效的新税法的結果，我們的首席執行官和其他受保員工在任何財政年度支付的薪酬的聯邦税收扣減額不得超過 $1,000,000。*由於2017年12月22日生效的新税法，我們可以將此扣減額限制為 $1,000,000美元。這一績效薪酬例外在2017年12月31日之後的納税年度內不適用，除非此類薪酬有資格 獲得2017年11月2日生效的書面約束性合同的過渡救濟。*巴恩韋爾不是任何此類約束性合同的當事人。該立法還擴大了“承保員工”的定義，將首席財務官和某些以前被任命的高管包括在內。税法中的這些變化並沒有對巴恩韋爾產生影響，主要是因為我們2020財年支付給這些人的薪酬，已低於1,000,000美元的門檻 。

薪酬委員會繼續保持靈活性，在必要或適當時根據第162(M)條以外的因素和相關後果做出薪酬決定 (由薪酬委員會自行決定)，以使巴恩韋爾能夠繼續吸引、留住、獎勵和激勵其高素質的高管。這種靈活性可能包括修改或修改我們歷史薪酬計劃的設計要素，只要這些設計要素主要是為了遵守第162(M)條而採用的。

每個參與者的2020年最高獎金金額在任何情況下都不能超過該參與者截至2019年1月基本工資的150%。此外，所得税前收益或 市值的下降不會減少2020年最高獎金金額中其他相應部分的金額。委員會保留根據上述獎金公式取消或減少2020年支付給 CEO的最高獎金金額的權利，此外或另行發放普通獎金。

薪酬委員會決定，根據採用的業績衡量標準和目標，根據該計劃計算出的首席執行官的最高獎金為48,000美元。薪酬委員會審查了我們首席執行官在2020財年的表現，分析了公司本財年的業績，審查了本財年管理層的整體業績，與管理層審查了委員會在制定薪酬時考慮的各種因素，包括個人和公司業績、財務和非財務業績、為股東創造價值的情況。 管理層對公司的長期承諾和貢獻以及公司石油和天然氣部門的某些事件。

名稱和主體
職位
年
薪金
($)
獎金(美元)
非
權益
激勵
平面圖
補償-
站點(美元)
所有其他
補償-
站點(美元)
總計(美元)
亞歷山大·C·金茲勒
首席執行官、總裁兼總法律顧問
2020
 
2019
210,000
 
321,667
-
 
-
-
 
-
28,6013
 
 36,634
238,601
 
358,301
拉塞爾·M·吉福德
執行副總裁、首席財務官、財務主管兼祕書
2020
 
2019
210,000
 
321,667
-
 
-
 -
 
-
-
 
11,209
210,000
 
332,876

2020財年沒有被任命的執行幹事被授予以計劃為基礎的獎勵或股票獎勵。因此，該表被省略。

在2020財年末，沒有未償還的股權獎勵。因此，該表已被省略。

3*這一金額代表以下方面收到的額外津貼：(1)醫療保險；(2)俱樂部會員資格和(3)車輛費用 (包括7年壽命的直線折舊)。

7
目錄
董事薪酬

該公司的董事薪酬計劃旨在公平地支付董事對我們這樣規模和範圍的公司所需的工作的報酬。非本公司高級管理人員的董事目前獲得15,000美元的年費，並報銷與出席會議有關的費用。*薪酬委員會和儲備委員會主席目前額外獲得9,000美元的年費，審計委員會主席 目前獲得額外的18,750美元的年費。除主席外，儲備委員會和薪酬委員會的成員目前獲得額外的1,875美元的年費。審計 委員會的成員(主席除外)目前額外收取7,500美元的年費。董事會主席(如果他或她不是公司的高級管理人員)則額外收取22,500美元的年費。

非僱員董事薪酬

以下非僱員董事薪酬表列出了上述“建議1”下的董事會提名人員的相關信息，涉及在截至2020年9月30日的財政年度內支付給他們的薪酬 。擔任本公司高管的董事不收取任何董事服務費，其作為本公司高管的薪酬在 薪酬彙總表中披露。

沒有被點名的董事在2020財年獲得股票獎勵或期權獎勵，也沒有在2020財年獲得任何非股權激勵計劃薪酬。因此，這些列已被 省略。

名字
以現金形式賺取或支付的費用(美元)
所有其他補償(美元)
總計(美元)
馬丁·安德森1
12,187
-
12,187
詹姆斯·S·巴恩韋爾三世1
27,937
-
27,937
穆雷·C·加德納1
13,125
-
13,125
肯尼思·S·格羅斯曼
24,375
-
24,375
羅伯特·J·英格利馬(Robert J.Inglima，Jr.)
35,625
-
35,625
菲利普·J·麥克弗森
15,750
-
15,750
彼得·J·奧馬利
21,187
-
21,187
凱文·K·高田1
16,687
-
16,687
布拉德利·M·蒂爾帕克
9,375
-
9,375
道格拉斯·N·伍德魯姆
11,250
-
11,250


1加德納博士以及安德森、巴恩韋爾和高田在2020年4月3日之前一直擔任董事。

8
目錄
第12項。
某些實益擁有人的擔保擁有權以及管理層和相關股東事宜

下表列出了截至2021年1月20日，本公司的唯一有表決權證券普通股的實益擁有權信息，包括：(I)本公司認識的每一位實益擁有普通股5%以上的人士，(Ii)本公司的每位董事和被提名人，(Iii)被點名的高管，以及(Iv)本公司作為一個整體的所有董事和高管。


受益人姓名和地址
  
金額和性質
實益所有權1
  
百分比
屬於班級
           
約瑟夫·E·馬加羅
 
裏弗斯維爾路401號
康涅狄格州格林威治
  
1,263,060
  
15.3%
           
內德·L·舍伍德
4731北A1A高速公路
213套房
佛羅裏達州維羅海灘
  
1,474,8562
  
17.8%
           
辛西婭·M·懷特
C/o Jason Locke，註冊會計師
沃爾夫公司
152A街10190號203室
不列顛哥倫比亞省薩裏，V3R 1J7
  
575,941
  
7.0%
           
亞歷山大·C·金茲勒
阿拉凱街1100號，2900套房
夏威夷火奴魯魯，96813
  
922,9413
  
11.2%
           
拉塞爾·M·吉福德
阿拉凱街1100號，2900套房
夏威夷火奴魯魯，96813
  
89,5004
  
1.1%
           
肯尼思·S·格羅斯曼
 阿拉凱街1100號，2900套房
火奴魯魯，HI：96813
  
0
  
0%
           
羅伯特·J·英格利馬(Robert J.Inglima，Jr.)
 阿拉凱街1100號，2900套房
火奴魯魯，HI：96813
  
31,8005
  
*
           
菲利普·J·麥克弗森
 阿拉凱街1100號，2900套房
火奴魯魯，HI：96813
  
0
  
0%
           
彼得·J·奧馬利
 阿拉凱街1100號，2900套房
火奴魯魯，HI：96813
  
0
  
0%
           
布拉德利·M·蒂爾帕克
 阿拉凱街1100號，2900套房
火奴魯魯，HI：96813
  
34,127
  
*
           
道格拉斯·N·伍德魯姆
 阿拉凱街1100號，2900套房
火奴魯魯，HI：96813
  
0
  
0%
所有董事和高管
全體人員(8人)
  
1,085,427
  
13.1%


1
任何人被視為該人在行使期權之日起及之後60天內可獲得的證券的實益擁有人。每個實益擁有人的所有權百分比是 假設此人持有的期權或轉換權(但不是任何其他人持有的期權或轉換權)已被行使，且可在本表格日期當日及之後60天內行使。僅為以下腳註的 目的：“當前可行使”是指自本表格公佈之日起及之後60天內可行使的期權。*除以下腳註所示外，表格中列出的股票 擁有唯一投票權和投資權。
 
2
根據這份文件，舍伍德先生可能被視為實益擁有公司普通股1,474,856股，其中包括(I) 1,236,818股由MRMP Managers LLC持有的公司普通股，舍伍德先生是該公司的首席投資官，(Ii)由Ned L.Sherwood Revocable Trust持有的238,038股公司普通股，其中包括：(I) 1,236,818股由MRMP Managers LLC持有的公司普通股，其中舍伍德先生是首席投資官；(Ii)Ned L.Sherwood Revocable Trust持有的公司普通股238,038股。
 
3
包括其子女持有的3,000股股份，A.Kinzler先生放棄對這些股份的實益所有權。
 
4
包括他子女持有的3,300股，吉福德放棄對這些股份的實益所有權。
 
5
包括他子女持有的1,800股，英格利馬放棄對這些股份的實益所有權。
 
*
佔公司普通股流通股不到1%。
 
9
目錄
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事獨立性

以下是在2019年和2020財年期間發生的交易，據我們所知，本公司是或正在參與其中的交易，涉及的金額超過了適用的SEC規則和法規中規定的披露門檻 ，其中任何董事、董事被提名人、高管、我們所知的持有我們超過5%普通股的人或上述任何人的任何直系親屬曾經或將擁有直接或間接的重大利益。

2018年6月10日，公司董事莫頓·H·金茲勒先生逝世，莫頓·H·金茲勒遺產持有普通股1,151,882股。此類股份由遺產公司 於2020年3月分發。金茲勒先生收到了575,941股這樣的股份。辛西婭·M·懷特(Cynthia M.White)獲得了575,941股此類股票。

第14項。
主要會計費用和服務

審計委員會報告書

審計委員會已與管理層審查並討論了經審計的合併財務報表，審計委員會已與獨立註冊會計師事務所Weaver&Tidwell LLP討論了PCAOB審計準則第16號“與審計委員會溝通；對PCAOB準則的相關修訂；PCAOB AU第380條和過渡性修正案。“，因此可以 進行修改或補充。Weaver&Tidwell LLP已根據適用的PCAOB要求向公司提供有關獨立性的書面披露和信函， 審計委員會已與Weaver&Tidwell LLP討論其獨立性。根據與管理層以及與Weaver&Tidwell LLP的討論，審計委員會建議董事會將經審計的 綜合財務報表包括在公司截至2020年9月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中。

審計費

本公司的獨立註冊會計師事務所Weaver&Tidwell LLP就審計本公司年度報告中包含的Form 10-K年度財務報表、審核本公司Form 10-Q季度報告中包含的財務報表以及向本公司提供的與截至2020年9月30財年的法定或法規備案或合約相關的專業服務向本公司收取的費用總額為180,000美元。)開具的費用總額為180,000美元。 本公司的獨立註冊會計師事務所Weaver&Tidwell LLP向本公司收取的與審計Form 10-K年度報告中包含的年度財務報表、審核Form 10-Q季度報告中包含的財務報表相關的專業服務，以及與提交給本公司的法定或監管文件或參與有關的服務費用合計為180,000美元。截至2020年9月30日的財年，與審查公司的Form 10-Q季度報告中包含的財務報表相關的專業服務，以及與法定或監管備案或業務相關的服務，共計135,000美元。對於 截至2019年9月30日的財年提供的可比服務，畢馬威有限責任公司向公司收取了562,200美元。

審計相關費用

於截至2020年9月30日及2019年9月30日止財政年度，本公司並無招致及分別為本公司獨立註冊公眾會計師事務所Weaver&Tidwell LLP及KPMG LLP的擔保及相關服務向本公司收取與本公司財務報表審核或審核的表現並無合理關係的擔保及相關服務，並將其歸類為上述審計費用。

税費

畢馬威有限責任公司在截至2020年9月30日的財年向本公司收取的税務合規、税務諮詢和税務規劃費用總額為8,700美元，截至2019年9月30日的財年費用總額為86,200美元。

所有其他費用

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的財政年度，本公司沒有產生任何費用，本公司的獨立註冊會計師事務所Weaver&Tidwell LLP和畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)沒有向本公司收取除審計費和税費以外的任何費用。

審批前的政策和程序

審計委員會通過以下政策和程序預先批准獨立註冊會計師事務所向本公司提供的所有服務：(1)審計委員會 與本公司獨立註冊會計師事務所審查其審計計劃和報告，包括估計的審計費用、審計相關費用、税費和其他費用；(2)在審查該審計計劃和估計費用後， 審計委員會可以預先批准提供該等產品和服務及其付款；及(3)在隨後的審核委員會會議上，審核委員會會審核 本公司獨立註冊會計師事務所向本公司提供所有產品及服務的情況及付款情況，並可在必要時預先批准提供額外產品及服務。

10
目錄
第四部分

第15項。
展品和財務報表明細表

(A)以下文件作為本報告的一部分提交：

(1)展品。在2020年12月16日提交給SEC的原始備案的展品索引中列出的展品，以及本 修正案的展品索引中列出的展品已提交本報告，或通過引用併入本報告。

簽名

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

 
巴恩韋爾工業公司(Barnwell Industries，Inc.)
  
     
日期：2021年1月27日
依據：
/s/Alexander C.Kinzler
  
   
亞歷山大·C·金茲勒
  
   
總裁、首席執行官、首席運營官、總法律顧問兼董事
  

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。

日期：2021年1月27日
依據：
/s/羅素·M·吉福德(Russell M.Gifford)
  
   
拉塞爾·M·吉福德
  
   
執行副總裁、首席財務官、財務主管、祕書
  
     
日期：2021年1月27日
依據：
/s/肯尼思·S·格羅斯曼(Kenneth S.Grossman)
  
   
肯尼思·S·格羅斯曼
  
   
導演
  
     
日期：2021年1月26日
依據：
/s/Robert J.Inglima
  
   
羅伯特·J·英格利馬
  
   
導演
  

11
目錄
日期：2021年1月26日
依據：
/s/菲利普·J·麥克弗森
  
   
菲利普·J·麥克弗森
  
   
導演
  
     
日期：
依據：
 
   
彼得·J·奧馬利
  
   
導演
  
     
日期：2021年1月27日
依據：
/s/布拉德利·M·蒂爾帕克
  
   
布拉德利·M·蒂爾帕克
  
   
導演
  
     
日期：2021年1月26日
依據：
/s/道格拉斯·N·伍德魯姆
  
   
道格拉斯·N·伍德魯姆
  
   
導演
  

12
目錄
展品索引

以下文件是作為本修正案的一部分歸檔的，它們補充了與原始歸檔一起歸檔和提供的證物。

證物編號：
展品説明
31.1
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官的認證
31.2
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席財務官的認證