美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549

______________________

日程安排到
(規則14D-100)

根據第(14)(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標要約聲明
《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

______________________

國家控股公司

(主題公司(發行人)名稱)

B.萊利主要合併公司III

(要約人)

的全資子公司

B.萊利金融公司

(要約人的母公司)

(備案人姓名(表明身份為要約人、發行人或其他人))

______________________

普通股，每股票面價值0.02美元

(證券類別名稱)

636375206

(證券類別CUSIP編號)

布萊恩特·R·萊利
B.萊利金融公司
聖塔莫尼卡大道11100號，套房800
加利福尼亞州洛杉磯，郵編：91206
(310) 890-0110

(獲授權代表立案人接收通知和通訊的人的姓名、地址和電話號碼)

______________________

複印件為：

帕特里克·S·布朗
Sullivan&Cromwell LLP
1888世紀公園東，2100套房
加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90067
(310) 712-6600

提交費的計算

		交易估值**		提交費金額**
		$35,442,293		$3,867

*該數據僅為計算備案費金額而估算。交易價值是通過(A)3.25美元的收購要約價格乘以(B)乘以(I)7,605,754股普通股，每股面值0.02美元的特拉華州國民控股公司(“NHLD”)的總和確定的，這代表了已發行的13,765,304股普通股與截至本協議日期已發行的13,765,304股普通股減去B.Riley Financial，Inc.及其子公司擁有的6,159,550股普通股之間的差額，(Ii)普通股標的NHLD業績限制性股票單位的股數。這一計算不包括普通股股份和可轉換為普通股的已發行認股權證，因為該等期權和認股權證的行權價等於或高於收購要約價，因此不包括購買普通股的未償還期權和可行使為普通股股票的已發行認股權證。上述有關NHLD股份的數據由NHLD向要約人提供，截至2021年1月26日，即最新的可行日期。

*根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)於2020年8月26日發佈的2021年財政年度費率諮詢費第1號規則，備案費用的金額是按照1934年證券交易法(Securities Exchange Act)修訂後的第0-11條規則計算的，將交易額乘以0.0001091。

如果按照第0-11(A)(2)條的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該複選框，並標明以前支付抵銷費的申請。通過登記説明書編號或表格或附表以及提交日期來識別以前的申請。

		以前支付的金額：不適用。		提交方：不適用。
		表格或註冊號：不適用。		提交日期：不適用。

如果提交的文件僅與投標要約開始前進行的初步通信有關，請選中此框。

勾選下面的相應框以指定與對帳單相關的任何交易：

		S		第三方投標報價受規則第14d-1條的約束。
		£		發行人投標報價符合規則第13E-4條。
		S		私營化交易受規則第13E-3條約束
		£		根據規則第13D-2條對附表13D的修正案。

如果提交文件是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下複選框。

如果適用，請選中下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：

		£		規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)
		£		規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)

本投標要約聲明按時間表(可能會不時修改和/或補充，本“時間表”)由特拉華州的B.Riley Financial，Inc.和特拉華州的B.Riley主要合併公司III以及BRF的全資子公司B.Riley Financial，Inc.(“合併子公司”)提交。本附表涉及合併子公司提出以現金(不含利息，減去任何適用的預扣税)，按日期為2021年1月27日的收購要約的條款和條件，向賣方收購美國特拉華州國民控股公司(“NHLD”)所有已發行和已發行的普通股(每股面值0.02美元)，該普通股由BRF和BRF的子公司以外的股東擁有(“股份”)，價格為每股3.25美元(“該等股份”)，以現金形式出售，不計利息，減去任何適用的預扣税，並受日期為2021年1月27日的收購要約中所載條款和條件的限制(“該等股份”)，該普通股由BRF和BRF的子公司以外的股東擁有。並在相關的遞交函(“遞交函”)中，其副本分別作為證物(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)(連同對其的任何修改或補充，共同構成“要約”)。

本附表旨在滿足合併子公司如期提交的投標要約聲明的要求。採購要約和遞交函中的所有信息，包括所有時間表及其附件，在此作為對本時間表中所有項目的參考併入，並由本文中具體提供的信息補充説明。？

第(1)項：摘要條款表。

併購規則第1001項：

在“概要條款表”下的購買要約中陳述的信息在此引用作為參考。

第二項：主題公司信息。

規則M-A第1002(A)-(C)項：

(A)根據“投標要約--有關NHLD的某些信息”項下的購買要約中所列的信息，在此併入作為參考。

(B)提供在“介紹”及“投標要約-股份價格範圍；股息”項下的要約收購所載資料，以供參考。

(C)提供在“投標要約收購要約--股份的價格範圍；股息”項下的收購要約所載的資料，以供參考。

第三項：立案人的身份和背景。

規則M-A第1003(A)-(C)項：

(A)根據“特殊因素購買要約”13E，提供購買要約中所列的信息-3“、”投標要約-有關買方和BRF的若干信息“、”附件A-有關BRF董事和高管的若干信息“和”附件B-有關買方董事和高管的若干信息“在此併入作為參考。

(B)根據“投標要約-關於買方和BRF的若干信息”項下的收購要約中所載的信息，在此併入作為參考。

(C)根據“附件A-有關BRF董事及高級管理人員的若干資料”及“附件B-有關買方董事及高級管理人員的若干資料”項下的收購要約所載資料，在此併入作為參考。

第四項交易條款。

規則M-A的第1004(A)項：

(A)(1)(I)請注意，在“概要條款説明書-尋求的證券”及“簡介”項下的要約收購中所載的資料，在此併入作為參考。

(A)(1)(Ii)：茲將“概要條款説明書-每股要約價格”項下要約收購所載資料併入本文，以供參考。

(A)(1)(Iii)：根據“摘要條款説明書-預定到期日”的要約購買中所載的信息在此併入作為參考。

(A)(1)(Iv)補充“概要條款説明書--會否有後續要約期？”項下的要約收購所載資料？並且“投標報價-報價的條款”通過引用併入本文。

(A)(1)(V)根據“要約收購要約--要約條款摘要表--要約能否延期，若然，在何種情況下，要約可以或將會延期？”、“特殊因素-合併協議；其他協議”及“投標要約-要約條款”項下的收購要約所載資料，在此併入作為參考。

(A)(1)(Vi)提供在“概要條款説明書-我何時可以撤回以前投標的股份？”項下的收購要約中所載的資料？並且“投標要約-退出權”在此引用作為參考。

(A)(1)(Vii)根據“要約收購要約-我如何根據要約認購我的股份？”、“要約條款概要-我如何恰當地撤回先前投標的股份？”、“投標要約-接受要約及投標股份的程序”及“投標要約-退出權”項下的要約收購所載資料，在此併入作為參考。

(A)(1)(Viii)根據“投標要約-接受股份付款及付款”及“投標要約-接受要約及投標股份程序”項下的收購要約所載資料，在此併入作為參考。

(A)(1)(Ix)項不適用。

(A)(1)(X)項不適用。

(一)(一)(十一)不適用。

(A)(1)(Xii)説明收購要約中所列的信息，這些信息列在“概要條款説明書-要約和合並的美國聯邦所得税後果是什麼？”、“特殊因素-要約的某些影響”和“投標要約-要約和合並的某些重大的美國聯邦所得税後果”項下，以供參考。

(A)(2)(I)根據“簡介”項下的收購要約所載資料，“特殊因素-合併協議；其他協議-合併”及“投標要約-要約條款”在此併入作為參考。

(A)(2)(Ii)根據“要約收購要約-如果我決定不根據要約投標我的股份，要約將如何影響我的股份？”、“介紹”和“特殊因素--合併協議；其他協議-合併”項下的要約收購中所載的信息，將合併併入本文中，以供參考。(A)(2)(Ii)根據“要約收購要約-如果我決定不根據要約競購我的股份，要約將如何影響我的股份？”

(A)(2)(Iii)根據“概要條款説明書-您為什麼提出要約”和“特殊因素-要約的目的；NHLD的計劃”項下的要約購買中列出的信息，在此併入作為參考。

(A)(2)(Iv)根據“簡介”、“特殊因素-合併協議；其他協議”、“投標要約-要約條款”及“投標要約-若干法律事宜；監管批准-無需股東批准”項下的收購要約所載資料，在此併入作為參考。

(一)(二)(五)不適用。

(A)(2)(6)項不適用。

(A)(2)(Vii)根據“概要條款説明書-要約和合並的美國聯邦所得税後果是什麼？”、“特殊因素-要約的某些影響”和“投標要約-要約和合並的某些重大美國聯邦所得税後果”項下的收購要約中列出的信息，在此引用作為參考。

第五項過去的接觸、交易、談判和協議。

M-A法規第1005(A)-(B)項：

(A)包括在“特殊因素-合併協議；其他協議”項下的收購要約中所載的信息，在此併入作為參考。

(B)提供“特殊因素-要約背景；過去與NHLD的聯繫、交易、談判和協議”和“特殊因素-合併協議；其他協議”項下的收購要約中所載的信息，以供參考。

第(六)項：交易的目的和計劃或建議。

M-A法規第1006(A)和(C)(1)-(7)項：

(A)提供“摘要條款説明書--你為何提出收購要約？”項下的收購要約中所列的資料？和“特殊因素-要約的目的；NHLD的計劃”在此引用作為參考。

(C)(1)根據“介紹”和“特殊因素-要約的目的；NHLD的計劃”項下的要約購買中列出的信息，在此併入作為參考。

(C)(2)沒有。

(C)(3)根據“投標要約-股息及分派”項下的收購要約所載資料，在此併入作為參考。

(C)(4)根據“特殊因素-要約的目的；NHLD的計劃”和“特殊因素-合併協議；其他協議”項下的收購要約中列出的信息，在此併入作為參考。

(C)(5)根據“特殊因素-要約的目的；NHLD的計劃”項下的要約購買中所列的信息，在此併入作為參考。

(三)(六)特此將“特殊因素--要約的某些效果”項下的收購要約所載信息併入本文作為參考。

(三)(七)特此將“特殊因素--要約的某些效果”項下的收購要約所載信息併入本文作為參考。

第七項資金或其他對價的來源和數額。

規則M-A的第1007(A)、(B)和(D)項：

(A)提供在“概要條款説明書-貴公司是否有財力支付所有股份？”項下的收購要約中所列的信息？“投標報價-資金來源和金額”通過引用併入本文。

(B)沒有。

(D)這些規定不適用。

第(8)項標的公司的證券權益。

併購規則第1008項：

(A)補充在“概要條款説明書-您或您的關聯公司目前持有的股份百分比？”項下的收購要約中列出的信息？並且“投標報價-關於買方和BRF的某些信息”通過引用併入本文。

(B)沒有。

第9項留用、受僱、補償或使用的人/資產

規則M-A的第1009(A)項：

(A)根據“投標要約-費用和開支”項下的購買要約中列出的信息，在此併入作為參考。

第十項財務報表

BRF和Merge Sub的歷史財務報表和形式財務信息對要約並不重要，因為(A)要約代價僅由現金組成；(B)要約不受任何融資條件的約束；以及(C)要約是針對主題類別的所有未償還證券。請參閲“投標報價-資金來源和金額”下的購買報價中列出的信息。

項目11.補充信息

規則M-A的第1011(A)和(C)項：

(A)(1)提供“特殊因素-要約背景；過去與NHLD的聯繫、交易、談判和協議”和“特殊因素-合併協議；其他協議”項下的收購要約中所載的信息，以供參考。

(A)(2)以下是《投標要約-若干法律事項；監管批准》項下收購要約中列出的信息，在此併入作為參考。

(A)(3)根據《投標要約-若干法律事項；監管批准》項下的收購要約中所列信息，在此併入作為參考。

(A)(4)茲將“特殊因素-要約的某些效果”項下的收購要約中所列信息併入本文作為參考。

(A)(5)關於《投標要約-若干法律事項；監管批准》項下收購要約中所列信息，在此併入作為參考。

(C)確認購買要約和遞交函中列出的信息在此併入作為參考。

項目12.展品

請參閲展品索引。

項目13.附表13E-3要求提供的信息

不適用。BRF、Merge Sub和NHLD將在提交本時間表的同時，按照時間表13E-3聯合提交與要約有關的交易聲明。

簽名

經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。

日期：2021年1月27日

B.萊利金融公司
依據：	/S/布萊恩特·R·萊利(Bryant R.Riley)
	姓名：	布萊恩特·R·萊利
	標題：	聯席首席執行官
B.萊利主要合併公司III
依據：	/S/布萊恩特·R·萊利(Bryant R.Riley)
	姓名：	布萊恩特·R·萊利
	標題：	主席

展品索引

索引號
(A)(1)(I)		報價購買日期為2021年1月27日。
(A)(1)(Ii)		提交函格式(包括替代表格W-9上的納税人識別號證明指南)。
(A)(1)(Iii)		保證交付通知格式。
(A)(1)(Iv)		致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者的信函形式。
(A)(1)(V)		給客户的信函形式，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者使用。
(a)(5)		BRF和NHLD於2021年1月11日發佈的聯合新聞稿(通過引用附件99.1併入BRF於2021年1月11日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的當前8-K表格報告中)。
(b)		沒有。
(D)(I)		合併協議和計劃，日期為2021年1月10日，由BRF、NHLD和合並子公司之間簽署(通過引用附件2.1併入NHLD於2021年1月11日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的當前8-K表格報告中)。
(D)(Ii)		終止協議，日期為2021年1月10日，由BRF和NHLD之間簽署(通過引用附件10.1併入NHLD於2021年1月11日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的當前8-K表格報告中)。
(D)(Iii)		賠償協議，日期為2021年1月10日，由BRF和Michael A.Mullen簽署，日期為2021年1月10日(通過引用附件(D)(Iv)合併到BRF、合併子公司和NHLD於2021年1月27日提交給證券交易委員會的附表13E-3交易聲明中)。
(g)		沒有。
(h)		沒有。