美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13D
根據1934年的《證券交易法》
(第2號修訂)*
WISeKey 國際控股股份公司
(髮卡人姓名)
A類普通股，每股面值0.01瑞士法郎
B類普通股，每股面值0.05瑞士法郎
(證券類別名稱)
97727L200**
(CUSIP號碼)
卡洛斯·莫雷拉
C/O
WISeKey國際控股股份公司
將軍-貴三-街6號
CH-6300 Zug，瑞士
電話：+41-22-594-3000
傳真： +41-22-594-3001
(授權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼 )
2021年1月27日
(需要提交此報表的事件日期 )
如果提交人之前已在附表 13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下複選框。☐
注：紙質格式的進度表應包括一份簽署的原件和五份複印件，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他方的信息，請參閲§240.13d-7。
*本封面的其餘部分應填寫 ，以便報告人在本表格中就證券的主題類別進行初始備案，以及隨後的任何 修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露內容。
**本CUSIP適用於 發行人的美國存托股份，每股相當於五股B類普通股。未將CUSIP分配給發行人的A類普通股或 B類普通股。
本封面的其餘部分 所要求的信息不應被視為根據修訂後的1934年《證券交易法》( 《法案》)第18節的規定進行了歸檔，也不應受該法案該節的責任約束，但應受該法案的所有其他條款 的約束(不過，請參閲註釋)。
| CUSIP No.97727L200 | 13D | 第 頁，共6頁 |
| 1 |
報案人姓名及税務局識別號碼以上人員(僅限實體)
卡洛斯·莫雷拉 |
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| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框 (請參閲説明)
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(a) ☐ (b) ☐
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| 3 |
僅限SEC使用
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| 4 |
資金來源(見説明書)
嗚 |
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| 5 |
如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序，則複選框
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☐ | |
| 6 |
公民身份或組織地點 11.瑞士 |
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數量 實益擁有的股份 每一個 報道 具有以下特徵的人 |
7 |
唯一投票權
39,134,818股A類普通股 827,962股B類普通股 (以證券借貸協議為準) |
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| 8 |
共享投票權 66,000股B類普通股 |
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9
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唯一處分權 39,134,818股A類普通股 827,962股B類普通股 (以證券借貸協議為準) |
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10
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共享處置權 66,000股B類普通股 |
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11
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每名呈報人實益擁有的總款額 39,134,818股A類普通股 893,962股B類普通股 (以證券借貸協議為準) |
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| 12 |
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
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☐ | |
13
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第(11)行中金額表示的班級百分比 97.8%的A類普通股 B類普通股1.85%(1) |
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| 14 |
報告人類型(見説明) 在……裏面 |
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| (1) |
報告人實益擁有的證券類別的百分比是根據(I)40,021,988股A類普通股和(Ii)48,388,727股發行人截至2021年1月26日實際發行和發行的B類普通股計算的。 |
| CUSIP No.97727L200 | 13D | 第3頁 共6頁 |
項目1.安全和發行者。
本修正案第2號補充並修訂了最初於2020年1月27日提交的附表13D，該附表經於2020年3月16日提交的附表13D(以下簡稱“附表13D”)修正案1修訂。本修正案第2號由報告人根據修訂後的1934年證券交易法第13d-2條規則 提交，僅涉及自提交附表13d以來發生重大更改的信息。以下確定的項目或此類項目的特定段落 如下所述進行修改。除非另有説明，否則此處使用和未定義的所有大寫術語 具有在附表13D中賦予它們的各自含義
第三項資金或其他對價的來源或數額。
修改第3項，增加 以下內容：
2016年2月6日，報告人 與Dourgam Kummer簽署了一份承諾書(《換股承諾書》)，根據該承諾書，Kummer先生 有權以其持有的WISeKey國際控股股份公司的B類普通股(“B類股”) 換取報告人持有的公司A類普通股(“A類股”)，交換比例為 1股B類股對5股A類股。
根據股份交換承諾， 報告人與Dourgam Kummer於2021年1月21日訂立股份交換協議(“股份交換 協議”)，據此，Kummer先生同意向報告人轉讓626,085股A類股，而報告人 同意向Kummer先生轉讓125,217股B類股(“交易”)。此類股份的轉讓發生在2021年1月27日 。與這筆交易相關的款項沒有兑換。
股份交換承諾及股份交換協議的條款在此併入作為參考。
第四項交易目的
修改第4項，增加 以下內容：
在此通過引用將第3項中提出的信息併入本第4項中。
報告人根據換股承諾訂立交易 。
| CUSIP No.97727L200 | 13D | 第4頁 共6頁 |
第5項發行人的證券權益
將附表13D 第5項全部刪除，並替換為：
| (a) | 於本公佈日期，莫雷拉先生實益擁有：(I)39,134,818股A類普通股，佔 實際已發行及已發行A類普通股的97.8%；及(Ii)由莫雷拉先生直接持有的827,962股B類普通股(全部受證券借貸協議規限)、由莫雷拉先生的直系親屬 間接持有的44,000股B類普通股。以及Moreira先生間接持有的22,000股B類普通股 ，可根據Moreira先生直系親屬持有的可立即行使的期權發行，佔實際已發行和已發行B類普通股的1.85%。每股A類普通股和B類普通股 每股享有一票投票權。 |
| (b) | 截至本協議日期，Moreira先生實益擁有的普通股數量為 有唯一或共享的投票權或指導投票權，以及唯一或共享的處置或指導處置的權力。 |
| a. | 唯一的投票權或指導權： |
(I)39,134,818股A類普通股 ；及。(Ii)827,962股B類普通股(全部受證券借貸協議規限)。
| b. | 共同投票權或直接投票權：66,000股B類普通股(其中22,000股為購買B類普通股的期權) |
| c. | 唯一有權處分或指導處分的： |
(I)39,134,818股A類普通股 ；及。(Ii)827,962股B類普通股(全部受證券借貸協議規限)。
| d. | 處置或指示處置的共同權力：66,000股B類普通股(其中22,000股以期權的形式購買B類普通股 ) |
| (c) | 除本附表13D所載者外，莫雷拉先生於過去60天內並無就發行人的普通股 進行任何交易。 |
| (d) | 據莫雷拉先生所知，沒有任何人有權或有權指示從本附表13D涵蓋的任何證券中收取股息或從出售該證券中獲得 收益。 |
| (e) | 不適用。 |
第六項：與發行人證券有關的合同、安排、諒解 或關係。
在本附表13D的第2、3、4和5項中提出或通過引用併入的信息 通過引用併入本附表13D的第 6項中。
根據本條款 6，將股票交換承諾書的副本作為附件5附於本文件，並以此作為參考併入本文。
根據本條款 6，現將股份交換協議的副本作為附件6附於本文件，並以此作為參考併入本文。
| CUSIP No.97727L200 | 13D | 第5頁 共6頁 |
第7項。作為證物存檔的材料。
現將附表13D第 7項補充如下：
附件1：WISeKey International Holding AG和Carlos Moreira之間的期權協議，日期為2019年9月27日(之前提交)*
附件2：WISeKey員工股票期權計劃，日期為2016年9月29日(作為2019年11月8日提交的20-F表格中發行人註冊聲明的附件4.1提交)*
附件3：WISeKey International Holding AG和Carlos Moreira之間的再確認協議，日期為2020年1月24日(之前提交)*
附件4：瑞銀瑞士股份公司於2019年6月17日簽訂的證券借貸協議，並於2019年8月2日補充，並進一步補充了日期為2020年3月3日的附函(先前提交)*
附件5：卡洛斯·莫雷拉、Dourgam Kummer和WISeKey International Holding AG之間的股票交換承諾書，日期為2016年2月6日
附件6：卡洛斯·莫雷拉、Dourgam Kummer和WISeKey International Holding AG於2021年1月21日簽署的換股協議
*以引用方式成立為法團
| CUSIP No.97727L200 | 13D | 第 頁，共6頁 |
簽名
經合理查詢，並盡我所知和所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
| /s/卡洛斯·莫雷拉 | |
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姓名：卡洛斯·莫雷拉(Carlos Moreira) |
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| 日期：2021年1月27日 |