美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549

 

表格：10-K

 

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的規定提交年度報告。

 

截至本財政年度止2020年11月30日

 

或

 

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的規定提交過渡報告。

 

在由至至的過渡期內

 

委託文件編號：001-31913

 

 

NovaGold Resources Inc.(註冊人的確切姓名載於其約章)

 

不列顛哥倫比亞省		不適用
(法團或組織的州或其他司法管轄區)		(税務局僱主 識別號碼)
南大街201號，套房400鹽湖城, 猶他州美國		84111
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

 

(801) 639-0511(註冊人電話號碼，包括區號)

 

根據該法第12(B)節登記的證券：

每一類的名稱	交易代碼		每間交易所的註冊名稱
普通股	吳氏		紐約證券交易所美國證券交易所 多倫多證券交易所

 

根據該法第12(G)節登記的證券：無

 

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是☒No：☐

 

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法的第(13)節或第(15)(D)節提交報告。是的，☐不是的 ☒

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是☒無☐

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒無☐

 

 

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一個)

 

大型加速濾波器 ☒	加速文件服務器☐	非加速文件服務器☐
小型報表公司☐	新興成長型公司☐

 

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是的，是的。☐不是☒

 

根據紐約證券交易所美國證券交易所在2020年5月31日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)上一次出售註冊人普通股的價格為每股9.56美元，非關聯公司持有的具有投票權的普通股的總市值約為美元。2,314,280,000.

 

截至2021年1月20日，註冊人擁有331,320,620普通股，無面值，已發行。

 

 

以引用方式併入的文件

 

註冊人將根據第14A條於2021年4月1日前向美國證券交易委員會提交的最終委託書的某些部分，與註冊人2020財年股東年會相關，通過引用併入本年度報告的第三部分，格式為Form 10-K。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2

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除非上下文另有要求，否則該詞“我們,” “我們,” “我們的,”這個“公司”和“NovaGold”請參閲不列顛哥倫比亞省下屬的NovaGold Resources Inc.及其子公司11月30日，2020.

通貨

本報告中提到的$指的是美國貨幣，C$指的是加拿大貨幣。

對美國投資者關於已測量、指示和推斷的資源以及已探明和可能儲量的估計的警示説明

我們是一家從事礦產勘查和開發的礦產勘探公司。如本年度報告表格10-K所用，術語“礦產儲量”、“已探明礦產儲量”及“可能礦產儲量”均為加拿大采礦術語，定義依據加拿大國家文書43-101-礦產項目披露標準(“NI 43-101”)和加拿大采礦、冶金和石油學會(CIM)-CIM礦產資源和礦產儲量定義標準(“CIM定義標準”)，該標準由CIM理事會通過，經修訂後為“CIM定義標準”(下稱“CIM定義標準”)，其定義符合加拿大國家文書43-101-礦產項目披露標準(“NI 43-101”)和加拿大采礦、冶金和石油學會(CIM)-CIM礦產資源和礦產儲量定義標準(“CIM定義標準”)。這些定義與修訂後的1933年美國證券法(“證券法”)下的“證券交易委員會(SEC)行業指南7”(“SEC行業指南7”)中的定義不同。根據SEC行業指南7，“最終”或“可銀行”的可行性研究必須報告儲量，在任何儲量或現金流分析中使用三年曆史平均價格來指定儲量，初級環境分析或報告必須提交給適當的政府機構。術語“礦產資源”、“測量的礦產資源”、“指示的礦產資源”和“推斷的礦產資源”在NI 43-101中定義，並要求由NI 43-101披露；但是，這些術語不是SEC行業指南7中定義的術語，通常不允許在提交給SEC的報告和註冊聲明中使用。告誡投資者，不要以為這些類別的全部或任何部分礦藏都會轉化為儲量。該公司沒有儲備，這一術語在SEC行業指南7中有定義。

“推斷礦產資源”的存在有很大的不確定性，經濟和法律上的可行性也有很大的不確定性。根據加拿大的規定，對推斷出的礦產資源的估計可能不會構成可行性或預可行性研究的基礎，除非在極少數情況下。告誡投資者不要假設推斷出的礦產資源的全部或任何部分存在，或者在經濟上或法律上是可開採的。

根據加拿大法規，披露資源中的“含盎司”是允許的；然而，SEC行業指南7通常只允許發行人報告不構成SEC行業指南7標準中的“儲量”的礦化，如現有的噸位和品位，而不參考單位措施。因此，本報告中包含的信息和本文引用的文件包含對我們礦藏的描述，這些描述可能無法與遵守SEC行業指南7報告和披露要求的美國公司公佈的類似信息相提並論。

本10-K表格年度報告中使用的術語“礦化材料”，雖然在SEC行業指南7中是允許的，但並不表示SEC行業指南7標準中的“儲量”。我們不能確定礦化材料的任何部分將被確認或轉換為符合SEC行業指南7的“儲量”。告誡投資者不要認為所有或任何部分礦化材料都會得到確認或轉換為儲量，或者礦化材料可以經濟或合法地提取。

2018年10月31日，SEC通過了一項最終規則(“新的最終規則”)，將用更符合當前行業和全球監管實踐和標準(包括NI 43-101)的新披露要求取代SEC行業指南7。公司必須遵守從2021年1月1日或之後開始的公司第一個財年的新最終規則，對NovaGold來説，這個財年將是從2021年12月1日開始的財年。雖然允許提前自願遵守新的最終規則，但NovaGold目前還沒有選擇遵守新的最終規則。

有關本告誡説明中使用的一些術語的更多信息，請參閲“技術術語詞彙表”。

前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包含加拿大證券法和1995年美國私人證券訴訟改革法案所指的前瞻性陳述或信息，這些陳述或信息涉及我們未來業務的預期結果和發展、計劃的勘探活動、我們財務資源的充分性以及未來可能發生的其他事件或條件。這些前瞻性表述可能包括有關物業的感知價值、勘探結果和預算、礦產儲量和資源估計、工作計劃、資本支出、運營成本、現金流估計、產量估計和與項目經濟可行性有關的類似表述、時間表、戰略計劃(包括我們對Donlin Gold項目的計劃和預期)、勘探結果和預算、貴金屬市場價格和其他非事實的表述。這些陳述涉及基於對未來業績的預測、對尚未確定的數額的估計以及管理層的假設的分析和其他信息。有關礦產資源估計的陳述也可被視為構成“前瞻性陳述”，前提是它們涉及對開發該地產時將遇到的礦化的估計。

任何表述或涉及關於預測、期望、信念、計劃、預測、目標、假設或未來事件或績效的討論的陳述(通常但並非總是，通過諸如“預期”、“相信”、“計劃”、“項目”、“估計”、“假設”、“打算”、“戰略”、“目標”、“目標”、“潛在”、“可能”或其變體，或聲明某些行動、事件、條件或結果“可能”或其變體，“可能”、“將會”、“應該”、“可能”或“將會”被採取、發生或實現，或這些術語或類似表達的否定)不是歷史事實的陳述，可能是前瞻性陳述。

前瞻性陳述基於許多重大假設，包括以下列出的假設，這些假設可能被證明是嚴重不正確的：

前瞻性陳述會受到各種已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際事件或結果與前瞻性陳述中反映的不同，包括但不限於：

這份清單並沒有詳盡列出可能影響我們任何前瞻性陳述的因素。前瞻性表述是關於未來的表述，具有內在的不確定性，由於各種風險、不確定因素和其他因素(包括但不限於本年度報告中“風險因素”項下的那些表述)，我們的實際成就或其他未來事件或條件可能與前瞻性表述中反映的情況大不相同。

我們在這份10-K表格年度報告中包含的前瞻性陳述是基於截至本報告日期管理層的信念、期望和意見。除非法律要求，否則如果情況或管理層的信念、預期或意見發生變化，我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。基於上述原因，投資者不應過度依賴前瞻性陳述。

技術術語詞彙

本節中定義的以下技術術語在本年度報告中以10-K表格的形式使用。

加拿大NI 43-101定義：

國家儀器(NI)43-101-礦產項目披露標準中定義的術語。“礦產儲量”、“礦產資源”、“初步可行性研究”、“前期可行性研究”和“可行性研究”等術語的定義是指CIM定義標準。“礦業研究”和“合格人員”在NI 43-101中有定義，但在CIM定義標準中沒有定義。

高級屬性

擁有礦產儲量或礦產資源，其潛在經濟可行性由初步經濟評估、預可行性研究或可行性研究支持的財產。

披露

由發行人或代表發行人作出的任何口頭聲明或書面披露，無論是否根據證券立法提交，都打算或合理地很可能在加拿大的司法管轄區向公眾提供，但不包括僅由於根據證券立法以外的法律要求向政府或政府機構提交的書面披露，才向公眾提供的任何口頭聲明或書面披露，而不包括根據證券立法以外的法律要求向政府或政府機構提交的任何口頭聲明或書面披露，或合理地可能向加拿大司法管轄區的公眾提供的任何口頭聲明或書面披露，無論是否根據證券立法提交。

早些時候-階段勘探屬性

正在提交的技術報告中沒有定義當前礦產資源或礦產儲量，也沒有建議鑽探或挖溝的財產。

有效D吃

關於技術報告，指技術報告中包含的最新科學或技術信息的日期。

勘探信息

關於特定財產的地質、地球物理、地球化學、取樣、鑽探、挖溝、分析測試、分析、礦物學、冶金和其他類似信息，這些信息來自於為定位、調查、定義或描繪礦產前景或礦牀而開展的活動中所獲得的信息，包括地質、地球物理、地球化學、取樣、鑽探、挖溝、分析測試、分析、礦物學、冶金和其他類似信息。

礦產項目

任何勘探、開發或生產活動，包括特許權使用費或在這些活動中的類似權益，涉及鑽石、天然固體無機材料或天然固體有機化石材料，包括賤金屬和貴金屬、煤炭和工業礦物。

初步經濟評估

除預可行性或可行性研究外的研究，包括對礦產資源潛在可行性的經濟分析。

專業協會

由工程師、地球科學家或工程師和地球科學家組成的自律組織，在加拿大或外國協會的管轄範圍內根據法規被授權或承認為國際採礦業公認的信譽良好的專業協會；根據個人的學歷、經驗和道德狀況接納個人；要求遵守該組織建立的職業能力和道德標準；要求或鼓勵持續的職業發展；擁有和適用紀律權力，包括無論成員在哪裏執業或居住在哪裏都有權暫停或驅逐成員。

合格人員

在與礦產勘查或採礦有關的地球科學或工程領域具有大學學位或同等資格證書的工程師或地球科學家；具有與其專業學位或執業領域相關的礦產勘查、礦山開發或操作、礦產項目評估或上述各方面的五年以上工作經驗；具有與礦產項目主題和技術報告相關的經驗；在專業協會中有良好的信譽等；(三)具有與礦產勘查或採礦有關的地質科學或工程專業學位或同等資格證書；具有與礦產勘查或採礦有關的地質科學或工程領域的資格證書；具有至少五年與其專業學位或執業領域相關的礦產勘查、礦山開發或經營或礦產項目評估經驗；具有與礦產項目主題和技術報告相關的經驗；如果是外國司法管轄區的專業協會，其會員資格要求在其專業中擔任責任職位，需要進行獨立判斷，需要對個人的性格、專業判斷、經驗和道德狀況進行有利的保密同行評估，或者需要至少兩名同行推薦入會，並在礦產勘探或採礦領域表現出突出地位或專業知識。

數量

噸位或體積，取決於哪個術語是採礦業對礦物類型的標準。

SEC行業指南7

美國證券交易委員會(SEC)出版的“證券法行業指南”(Securities Act Industry Guides)中包含的題為“從事或將要從事重大采礦業務的發行人對財產的描述”的礦業指南。

技術報告

根據NI 43-101和表格43-101F1技術報告編制和歸檔的報告，以摘要形式包括截至技術報告生效日期與主題財產有關的所有重要科學和技術信息。

書面披露

包括任何文字、圖片、地圖或其他印刷圖示，無論是在紙質或電子形式(包括網站)上製作、存儲或傳播的。

礦產資源

術語“礦產資源”、“推斷礦產資源”、“指示礦產資源”和“測量礦產資源”的含義與CIM理事會通過的經修訂的CIM礦產資源和礦產儲量定義標準賦予這些術語的含義相同。

礦產儲量, 可能的礦產儲量, 和 已探明礦產儲量

術語“礦產儲量”、“可能礦產儲量”和“已探明礦產儲量”具有CIM賦予這些術語的含義，即CIM理事會通過的經修訂的CIM礦產資源和礦產儲量定義標準。

礦業研究

在本文件中，術語“初步可行性研究”、“前期可行性研究”和“可行性研究”具有CIM賦予這些術語的含義，即CIM理事會通過的經修訂的CIM礦產資源和礦產儲量定義標準。

獨立

在本文書中，如果一個知悉所有相關事實的理性人士認為不存在任何情況會干擾該合格人士對技術報告編制的判斷，則該合格人士是獨立於發行人的。

CIM理事會於2014年5月10日通過的《礦產資源和礦產儲量CIM定義標準》(簡稱《CIM定義標準》)：

前期可行性研究(初步可行性研究)

預可行性研究是對一項礦產項目技術和經濟可行性的一系列備選方案進行的綜合研究，該項目已發展到一個階段，即確定地下采礦的首選採礦方法或露天礦的礦坑配置，並確定有效的選礦方法。該報告包括基於對修正因素的合理假設進行的財務分析，以及對任何其他相關因素的評估，該等因素足以讓合資格人士採取合理行動，以確定在報告時是否可以將全部或部分礦產資源轉換為礦產儲量。預可行性研究的置信度低於可行性研究。

可行性研究

可行性研究是對選定的礦產項目開發方案進行的全面技術和經濟研究，包括對適用的修正因素進行適當詳細的評估，以及任何其他相關的運營因素和詳細的財務分析，這些都是在報告時證明開採是合理的(在經濟上是可開採的)所必需的。研究結果可合理地作為倡議者或金融機構進行或資助項目發展的最終決定的基礎。這項研究的置信水平將高於可行性前期研究。

礦產資源

礦產資源是指地殼中或地殼上具有經濟價值的固體物質的集中或賦存狀態，其形式、等級或質量和數量對最終的經濟開採具有合理的前景。

礦產資源的位置、數量、品位或質量、連續性和其他地質特徵是根據特定的地質證據和知識(包括取樣)知道、估計或解釋的。

推斷的礦產資源

推斷礦產資源是指礦產資源的一部分，其數量、品位或質量是根據有限的地質證據和採樣來估計的。地質證據足以暗示但不能證實地質和等級或質量的連續性。

推斷礦產資源的置信度低於應用於指示礦產資源的置信度，不得轉換為礦產儲量。合理地預期，隨着勘探的繼續，大部分推斷礦產資源可以升級為指示礦產資源。

指示礦產資源

指示礦產資源是指礦產資源的一部分，其數量、品位或質量、密度、形狀和物理特徵被充分自信地估計，以便充分詳細地應用修正因子，以支持礦山規劃和對礦牀經濟可行性的評估。

地質證據來自充分詳細和可靠的勘探、取樣和測試，足以假定觀察點之間的地質和等級或質量的連續性。

指示礦產資源的置信度低於適用於測量礦產資源的置信度，只能轉換為可能的礦產儲量。

已測量的礦產資源

已測量礦產資源是指礦產資源的一部分，其數量、品位或質量、密度、形狀和物理特徵被有足夠的信心進行估計，以允許應用修正因素來支持詳細的採礦規劃和對礦牀經濟可行性的最終評估。

地質證據來自詳細和可靠的勘探、取樣和測試，足以確認觀察點之間的地質和等級或質量連續性。

測量的礦產資源比應用於指示礦產資源或推斷礦產資源的置信度更高。它可以轉換為已探明的礦產儲量或可能的礦產儲量。

修正因素

修正係數是將礦產資源轉化為礦產儲量時需要考慮的因素。這些因素包括但不限於採礦、加工、冶金、基礎設施、經濟、營銷、法律、環境、社會和政府因素。

礦產儲量

礦產儲量是已測量和/或指示的礦產資源中經濟上可開採的部分。它包括稀釋材料和在開採或提取材料時可能發生的損失準備金，並由適當的預可行性或可行性水平的研究(包括應用修正因子)來界定。這類研究表明，在報告時，採掘是合理的。

必須説明確定礦產儲量的參考點，通常是礦石運往加工廠的參考點。重要的是，在所有參考點不同的情況下，例如對於可銷售的產品，都要包括一條澄清的聲明，以確保讀者充分了解正在報告的內容。

礦產儲量的公開披露必須由預可行性研究或可行性研究證明。

可能的礦產儲量

可能礦產儲量是指定礦產資源的經濟可開採部分，在某些情況下，是可測量的礦產資源。對應用於可能礦產儲量的修正因子的置信度低於適用於已探明礦產儲量的修正因子。

已探明礦產儲量(已探明礦產儲量)

已探明礦產儲量是已測量礦產資源中經濟上可開採的部分。已探明的礦產儲量意味着對修正因素的高度信心。

SEC行業指南7定義：

適用於從事或將要從事重大采礦作業的註冊人的美國報告指南。

勘探階段

勘查階段發行人是指從事尋找既不處於開發階段也不處於生產階段的礦藏(儲量)的發行人。

發展階段

發展階段發行人是指從事已建立的可開採的商業礦藏(儲量)的準備工作，但尚未投產的發行人。這一階段是在可行性研究完成後進行的。

生產階段

生產階段發行人積極從事礦藏(儲量)開發的。

礦化材料

指不包括在保護區內的材料，因為它不符合充分論證經濟或合法開採的所有標準。

可能(註明)保留

根據與已探明(測量)儲量相似的信息計算其數量、等級和/或質量的儲量，但用於檢查、採樣和測量的地點相距較遠或間隔較小。雖然保證程度低於已探明(測量)儲量的程度，但足以假定觀察點之間的連續性。

經證明(測量)保留

(A)儲量的數量是根據露頭、戰壕、工作面或鑽孔中揭示的尺寸計算的；等級和/或質量是根據詳細採樣的結果計算的；(B)檢查、採樣和測量的地點間隔如此之近，地質特徵如此明確，以至於儲量的大小、形狀、深度和礦物含量都很明確。

儲備

在確定儲量時，可以經濟合法地開採或生產的那部分礦藏。儲備必須得到一項可行性研究的支持，該研究必須符合銀行標準，以證明經濟開採。(“銀行標準”意味着，對研究中制定的成本和成果的信心足以使該項目有資格獲得外債融資。)儲量包括對原地噸位和品位的調整，以包括稀釋材料和對開採材料時可能發生的損失的補償。

第一部分

第一項：商業銀行業務

概述

我們經營黃金開採行業，主要專注於推進阿拉斯加的東林金礦項目。Donlin Gold項目由Donlin Gold LLC(“Donlin Gold”)持有，Donlin Gold LLC是一家有限責任公司，由NovaGold和Barrick Gold Corporation(“Barrick”)的全資子公司平分擁有。

我們不生產黃金或任何其他礦物，目前也沒有產生運營收益。勘探我們的礦產和運營公司的資金主要是通過以前的股權融資(包括公開發行我們的普通股和認股權證)以及通過債務融資(包括可轉換票據)和出售資產獲得的。我們預計將繼續通過額外的股權和/或債務融資，通過行使股票期權等方式籌集資金。

我們於1984年12月5日根據《公司法》(新斯科舍省)成立為1562756新斯科舍省有限公司。1985年1月14日，我們更名為NovaCan Mining Resources(1985)Limited，1987年3月20日，我們更名為NovaGold Resources Inc.。2013年5月29日，我們的股東批准公司繼續進入不列顛哥倫比亞省。隨後，我們在新斯科舍省和不列顛哥倫比亞省提交了必要的文件，並根據2013年6月10日生效的《商業公司法(不列顛哥倫比亞省)》繼續執行。各辦事處現時的地址、電話及圖文傳真號碼如下：

公司結構

截至2020年11月30日，我們擁有以下重要的直接和間接全資子公司：NovaGold Resources Alaska，Inc.、NovaGold美國控股公司、NovaGold USA，Inc.、AGC Resources Inc、NovaGold(百慕大)阿拉斯加有限公司和NovaGold Resources(百慕大)有限公司。

下圖描述了本公司的公司結構，以及我們每一家重要子公司和相關控股公司的註冊管轄權。除非另有説明，否則所有所有權均為100%。

人力資本資源

2020年11月30日，我們有13名全職員工，其中4名位於加拿大，9名位於美國。我們還使用具有特殊技能的顧問來協助項目評估、工程設計和公司治理的各個方面。

公司價值觀

我們的公司文化是我們所有人力資本計劃的基石。讓每一位員工都能做到最好，讓每一位員工都有機會做出改變，讓每一位員工有機會被傾聽，這些都是公司的核心價值觀。我們的價值觀延伸到我們工作的社區。我們通過了一項人權政策，重點是致力於在我們開展活動的社區產生積極影響，其中包括確保我們尊重人權。

多樣性

截至2020財年末，我們員工總數的46%是女性。挑選個人擔任公司的行政和其他職位是以公司的政策為指導的，該政策“禁止基於種族、膚色、宗教、性別、國籍、殘疾或年齡的任何方面的就業歧視”。我們的董事會和管理層承認多樣性的各個方面的重要性，包括性別、種族出身、商業技能和經驗，因為這樣做是正確的，因為這對我們的業務有好處。在考慮高管職位的候選人時，董事會的評估考慮對每個候選人的技能和背景進行儘可能廣泛的評估，首要目標是確保我們擁有成功所需的技能、經驗和能力的適當平衡。在這一壓倒一切的目標背景下，我們決定不為擔任執行幹事職位的婦女比例或其他方面的多樣性設定目標。

安全與健康

NovaGold的主要目標是確保其員工、合作伙伴和承包商的健康和安全，這一點反映在其健康和安全政策中。該公司在鹽湖城和温哥華的辦事處實施了新冠肺炎政策，旨在確保所有員工及其相關人員的安全和福祉。由於新冠肺炎疫情，為了降低風險，我們的員工被要求遠程工作，避免所有非必要的旅行，遵守良好的衞生做法，並進行物理距離。我們對安全的關注也反映在東林黃金有限責任公司。如下面更詳細討論的近期發展東林黃金有限責任公司建立了一套範圍廣泛的政策，並在東林黃金項目現場和錨地辦事處實施了旨在緩解新冠肺炎傳播的政策。

近期發展

東林黃金FS

NovaGold委託Wood Canada Limited(Wood)對Donlin Gold FS使用的成本(定義見下文第2項)進行詳細審核，以滿足公司的報告要求。根據該成本審核，Wood確定使用2020年成本和新的黃金價格指引更新Donlin Gold FS不會導致礦產資源或礦產儲量發生實質性變化。因此，東林黃金財務報告被認為是最新的，並支持從該報告得出的本表格10-K中總結的科學和技術信息。伍德目前正在更新東林黃金FS的所有部分，更新自2011年以來東林黃金項目產生的最新成本、經濟評估、許可信息和與許可相關的技術信息。NovaGold打算在以下網址提交關於埃德加的最新技術報告：Www.sec.gov在SEDAR上Www.sedar.com在2021年期間。更新的東林黃金FS沒有納入東林黃金在地質建模概念上的最新優化工作或其他優化工作，因為這些評估仍在進行中。

新冠肺炎響應和社區參與

如上所述，NovaGold的主要目標是確保其員工、合作伙伴和承包商的健康和安全。該公司在鹽湖城和温哥華的辦事處實施了旨在確保所有員工及其相關人員的安全和福祉的政策。在這方面，為了降低風險，我們的員工被要求遠程工作，避免所有非必要的旅行，遵守良好的衞生習慣，並進行物理距離。

東林黃金有限責任公司在阿拉斯加和育空-庫斯科維姆(Y-K)地區都有敬業的社區合作伙伴，他們都以保護東林黃金公司員工和承包商的健康為目標，今年東林黃金項目現場和安克雷奇辦事處實施了一套廣泛的政策，旨在減緩新冠肺炎的傳播。該計劃包括：對訪問Donlin Gold項目現場的所有員工和承包商進行測試；利用包機安全地運送員工往返營地，以最大限度地減少區域內的旅行；營地期間的篩查和實際距離措施；更頻繁的衞生做法；以及加強圍繞個人衞生和衞生做法以及症狀識別的溝通。

東林黃金有限責任公司也為應對新冠肺炎疫情提供了亟需的社區支持，包括向Y-K地區的56個村莊運送食物和物資，以及其土著公司合作伙伴卡利斯塔公司(“Calista”)和庫斯科維姆公司(“TKC”)，後者分別擁有該項目的地下水和地面權利。儘管今年面臨挑戰，東林黃金公司仍維持着與環境管理、安全、培訓、教育、衞生和文化倡議相關的社區參與計劃。

東林黃金項目。

2020年，Donlin Gold LLC在ACMA和Lewis礦藏區域完成了總計約23,400米的85孔鑽探計劃。該項目是東林金礦自2008年以來規模最大的此類活動，其主要目標是驗證最近的地質建模概念，並測試侵入巖(火成巖)和沉積巖中高品位帶的延伸。到目前為止，從2020年鑽探計劃中收到的化驗結果顯示，與之前的建模預測的結果相比，在較薄的間隔內觀察到的區域等級更高，特別是在沉積巖中。

有關詳細信息，請參閲部分第七項，管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析，在下面。

復墾

我們一般須在採礦和選礦作業完成後，對地盤的不同部分進行穩定、等高、重坡和重植，以減輕對環境的長遠影響。這些填海工作將按照詳細的計劃進行，這些計劃必須得到適當的監管機構的審查和批准。此外，對填海工程具有司法管轄權的監管當局必須提供可接受的財政保證，而該保證的款額必須足以讓當局在工程項目業主未能完成計劃所規定的工程時，能夠實施填海計劃。

政府與環境法規

我們的勘探和開發活動受美國和加拿大的各種國家、州、省和地方法律法規的約束，這些法規涉及勘探、開發、採礦、生產、出口、税收、勞工標準、職業健康、廢物處理、環境保護、礦山安全、有害物質、披露要求和其他事項。我們已經獲得或正在申請進行我們的勘探和開發計劃目前所需的許可證、許可證或其他授權。我們相信，我們在所有實質性方面都遵守美國和加拿大適用的採礦、健康、安全和環境法規。目前並無任何與我們有關上述法律法規的命令或指示。有關適用於我們運作的各種政府法律和法規以及這些法律和法規的潛在負面影響的詳細討論，請參閲部分。項目1A，風險因素，在下面。

競爭

我們與其他礦產資源勘探和開發公司在融資、技術專長和礦產收購方面展開競爭。許多與我們競爭的公司擁有更多的財政和技術資源。因此，這些競爭對手可能會在收購、勘探和開發礦產資產上投入更多資金。這場競爭可能會對我們為進一步勘探提供資金以及獲得我們開發礦產所需的資金的能力造成不利影響。

原材料和熟練員工的可獲得性

我們業務的大部分方面都需要專門的技能和知識。這些技能和知識包括地質學、鑽探、資源估計、冶金、礦山規劃、後勤規劃、可行性研究準備、許可、工程、礦山建設和運營、融資、法律、會計、投資者關係和社區關係。從歷史上看，我們發現我們能夠找到並留住合適的員工和顧問，我們相信我們將繼續這樣做。

我們開展業務所需的原材料可以通過美國和加拿大的正常供應或商業合同渠道隨時獲得。從歷史上看，我們一直能夠獲得實施我們設想的計劃所需的適當設備和用品。因此，我們認為在可預見的將來，我們不會遇到任何所需設備或用品的短缺。

季節性

我們的業務可以是季節性的，因為我們的礦產勘探和開發活動發生在阿拉斯加西南部。由於北方的氣候，東林金礦項目的工作可能會因為過多的積雪和寒冷的氣温而受到限制。一般説來，地面工作通常限於晚春至初秋，儘管某些地點的工作在地面結冰的冬季月份更容易、更有效率地完成。

金價歷史

金價波動很大，受很多因素的影響，這些因素都是我們無法控制的，如各國央行和金融機構的黃金買賣、通貨膨脹、經濟衰退、美元和外幣相對價值的波動、全球和地區黃金需求的變化，以及國際和國內的政治經濟形勢。

下表列出了過去5個歷年倫敦金銀市場上每盎司黃金的高、低和平均午後固定價格(以美元計算)：

可用的信息

我們在我們的網站www.novolold.com上免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年美國證券交易法(“交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提交的報告修正案。這些報告也可在SEC網站www.sec.gov上查閲。我們的網站及其包含的信息或與之相關的信息不會包含在本10-K表格年度報告中，也不會包含在本年度報告中。

除了本10-K表格年度報告中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素。這些風險因素中的每一個都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們普通股投資的價值產生不利影響。下面描述的風險並不是公司面臨的唯一風險。我們目前沒有意識到或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們不能向您保證，我們將成功應對這些風險，並警告可能存在或可能出現的其他未知風險，這些風險可能會影響我們的業務。

由於我們業務的性質以及我們礦產資源的勘探和開發階段，對我們證券的投資是投機性的，涉及高度風險。以下風險因素，以及我們目前未知的風險，可能會對我們未來的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致它們與與我們有關的前瞻性陳述中描述的估計大不相同。

與我們的業務相關的風險

我們沒有利用我們的礦產勘探資產商業化生產貴金屬的歷史，也不能保證我們將成功建立採礦業務或有利可圖地生產貴金屬。

我們的所有礦產都沒有投產，我們目前的礦產組合沒有商業生產貴金屬的歷史，我們也沒有持續的採礦業務或採礦業務的收入。礦產勘探和開發的風險很高，被勘探的資產很少最終開發成生產礦山。我們目前沒有一處礦產正在建設中。任何被發現在經濟上可行的礦產的未來開發，都需要獲得許可和融資，以及礦山、加工廠和相關基礎設施的建設和運營。因此，我們面臨與建立新的採礦作業和商業企業相關的所有風險，包括：

我們的礦產位置偏遠，增加了礦山建設和開發的成本、時間和複雜性，以及與之相關的其他挑戰，包括接入、供水和電力供應以及其他支持基礎設施。隨着項目完成更詳細的工程工作和研究，成本估算可能會大幅增加。新的採礦作業通常會在開發、建設和礦山啟動過程中遇到意想不到的成本、問題和延誤。此外，礦產生產的開始也經常出現延誤。因此，不能保證我們的活動將帶來有利可圖的採礦業務，或我們將成功建立採礦業務，或在我們的任何礦產上有利可圖地生產貴金屬。

此外，不能保證我們的礦產勘探活動會發現任何新的礦體。如果發現更多的礦化，也不能保證礦化的材料對於商業生產是經濟的。礦牀的發現取決於許多因素，而且受勘探人員技能的影響很大。一個礦藏的商業可行性還取決於許多我們無法控制的因素，包括礦藏的屬性、商品價格、政府政策和監管，以及環境保護要求。

我們有淨虧損的歷史，預計在可預見的未來還會繼續虧損。

我們有淨虧損的歷史，我們預計在可預見的未來會出現淨虧損。我們的礦產都沒有進入商業生產階段，我們也沒有運營收益或現金流的歷史。我們預計，除非東林金礦項目開始商業化生產，併產生足夠的收入來支持持續運營，否則我們將繼續出現淨虧損。開發我們的礦產資源以實現生產，將需要投入大量的財政資源。支出的金額和時間將取決於一系列因素，包括正在進行的勘探和開發的進度、顧問的分析和建議的結果、運營虧損的比率、獲得所需的政府許可和批准的過程、融資的可用性和成本、我們合作伙伴的參與，以及與戰略合作伙伴達成的任何銷售或合資協議的執行情況。這些因素，以及其他因素，都超出了我們的控制範圍。不能保證我們未來會盈利。

我們的房地產投資組合有限。

目前，我們唯一的物質礦產資產是我們在東林金礦項目中持有的權益。除非我們獲得或開發更多的礦產資產，否則我們將完全依賴於這一資產。若吾等未收購其他礦產，任何影響吾等經營及東林金礦項目進一步發展的不利發展，可能會對吾等的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

我們能否繼續勘探、批准、開發和建設東林金礦項目，並繼續經營下去，在一定程度上將取決於我們獲得適當融資的能力。

我們的財力有限。我們將需要外部融資來開發和建設東林金礦項目。2011年12月5日，我們宣佈東林黃金項目的總資本成本估計約為67億美元，其中包括與天然氣管道相關的成本(100%基準)。隨着我們研究的更新，這些成本估計可能會發生重大變化。我們無法獲得足夠的融資可能會導致東林金礦項目的勘探、開發、建設或生產延遲或無限期推遲。此類融資的成本和條款可能會大大降低東林金礦項目開發的預期收益，和/或使該開發項目變得不經濟。不能保證在需要的時候會有額外的資本或其他類型的融資，也不能保證如果有的話，這些融資的條款會是優惠的。我們無法獲得融資可能會對我們的增長戰略、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們打算從營運資金、融資收益和出售我們在Galore Creek項目中的權益所獲得的收益為我們的商業計劃提供資金。在未來，我們是否有能力繼續我們的勘探、許可、開發和建設活動，如果有的話，將在一定程度上取決於我們是否有能力獲得適當的融資。如果我們通過發行額外的股本證券或其他可轉換為股本證券的證券來籌集額外資金，這種融資可能會大大稀釋現有或未來股東的利益。大量證券的出售或發行，或認為這種出售可能發生的看法，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。隨着股權證券的任何額外出售或發行，投資者的投票權將受到稀釋，每股收益可能會被稀釋。

我們不能保證我們的任何礦產將開始生產，或產生足夠的收入來履行到期債務或以可接受的條件獲得必要的融資(如果有的話)。我們未能及時履行我們正在履行的義務，可能會導致我們在礦產資產中的權益(現有的或擬收購的)損失或大幅稀釋。此外，如果我們在未來期間出現重大虧損，我們可能無法繼續經營下去，在正常業務過程之外的資產變現和負債清償的金額可能與我們的估計大不相同。

實際資本成本、運營成本、生產和經濟回報可能與我們預期的大不相同，不能保證未來的任何開發活動都會帶來有利可圖的採礦業務。

將我們的項目投入生產的資本成本可能比預期的要高得多。2011年12月5日，我們公佈了東林黃金項目的初步資本成本估算約為67億美元，其中包括天然氣管道相關成本(100%基準)。2009年4月公佈的該項目資本成本預估初值為45億美元，這還不包括一條天然氣管道的成本。伍德目前正在更新東林黃金FS的所有部分，包括自2011年以來就東林黃金項目產生的最新成本、經濟評估、許可信息和與許可相關的技術信息，預計該項目將於2021年完成並提交。更新的Donlin Gold FS中的經濟評估可能與2011年研究中的經濟評估有很大不同。

我們所有的礦產都沒有運營歷史，我們可以根據這些歷史來估算未來的運營成本。關於開發這些和其他礦藏的決定最終將基於可行性研究。除其他外，可行性研究根據以下因素對現金運營成本進行估算：

在由我們或為我們編制的研究或估計中包含的資本成本、運營成本、生產和經濟回報以及其他估計可能與我們當前或未來的研究和估計中預期的大不相同，不能保證建造的初始資本成本和運營東林金礦項目的持續資本和運營成本不會高於目前的預期。

過去曾大幅波動的黃金市場價格的變化，影響着我們的金融狀況。

我們的盈利能力和長期生存能力在很大程度上將取決於我們東林金礦項目可能生產的黃金的市場價格。黃金市場價格波動很大，受許多我們無法控制的因素影響，包括：

我們無法預測這些因素對金價的影響。黃金市場價格下跌可能會影響我們為東林金礦項目開發融資的能力，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。不能保證黃金的市場價格會保持在當前水平，也不能保證這樣的價格會改善。從長遠來看，全球供應的增加以及隨之而來的價格下行壓力，可能是由於開發新礦或擴建現有礦而導致的產量增加所致。不能保證，如果發現商業數量的黃金，一個有利可圖的市場可能存在或繼續存在，以便做出生產決定或最終出售黃金。

總體經濟狀況可能會對我們的增長、未來的盈利能力和融資能力產生不利影響。

可能導致可能影響採礦業的金融市場動盪的一些關鍵影響包括信貸市場收縮導致信用風險擴大、各國之間徵收貿易關税、貨幣貶值、全球股票、商品、外匯和貴金屬市場的高度波動以及缺乏市場流動性。黃金和黃金礦業公司股票的價格在過去幾年裏經歷了大幅波動。

金價下跌或金融市場或其他經濟狀況(包括但不限於消費支出、就業率、商業狀況、通脹、燃料和能源成本、消費者債務水平、缺乏可用信貸、金融市場狀況、利率和税率)收緊可能會對我們為東林黃金項目的開發和建設提供資金的能力產生不利影響。具體而言：

冠狀病毒(新冠肺炎)大流行可能會影響我們的運營。

該公司面臨與健康流行病和其他傳染病爆發相關的風險，這可能會嚴重擾亂其運營，並可能對其業務和財務狀況產生重大不利影響。

該公司的業務可能會受到新冠肺炎或其他流行病的影響。新冠肺炎對公司業務(包括其運營和證券市場)的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，目前無法預測，其中包括疫情的持續時間、嚴重程度和範圍，以及為控制或治療新冠肺炎疫情而採取的行動。特別是，新冠肺炎的持續傳播可能會對公司的業務產生實質性的負面影響，包括但不限於員工健康、勞動力生產率、保險費、差旅能力、行業專家和人員的可用性、未來東林金礦鑽探計劃和/或進行鑽探和其他冶金測試的時間的限制或延遲，以及其他將取決於公司無法控制的未來發展的因素，這些因素可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

不能保證該公司的員工不會受到這些大流行疾病的影響，最終會看到其員工生產率下降，並因這些健康風險而增加醫療成本或保險費。

我們依賴第三方參與我們東林金礦項目的勘探和開發。

我們在東林金礦項目上的成功有賴於與我們簽約的第三方的努力和專業知識；我們持有50%的權益，其餘50%的權益由不在我們控制或指導下的第三方持有。東林金礦項目的進展和發展依賴於該第三方。第三方也可能有不同的優先事項，這可能會影響東林金礦項目的開發時間和成本。第三方也可能在我們不知情的情況下違反與我們的協議，這可能會使礦產和相關資產面臨風險。以下一種或多種情況和事件的存在或發生可能對我們實現業務計劃的能力、盈利能力或我們與第三方持有的權益的生存能力產生重大不利影響，這可能對我們的業務、未來現金流、收益、運營結果和財務狀況產生重大不利影響：(I)與第三方就如何有效開發和運營東林黃金項目存在分歧；(Ii)無法對與聯合持有的東林黃金項目有關的某些戰略決策施加影響；(三)第三人不能履行對合營企業或者其他當事人的義務；(四)與第三人就合營業務事項提起訴訟。

當地利益相關者或非政府組織對我們的行動的反對可能會對我們產生實質性的不利影響。

人們越來越關注採礦生產對周圍環境、社區和環境的影響。當地社區和非政府組織(NGO)，其中一些反對資源開發，經常直言不諱地批評採礦業。雖然我們尋求以對社會負責任的方式運營，但針對採掘業或我們的運營的反對，或當地社區或與採掘業相關的非政府組織或我們的運營產生的負面宣傳，可能會對我們的聲譽和財務狀況或我們與我們運營的社區的關係產生不利影響。由於這些反對或負面宣傳，我們可能無法獲得運營所需的許可證，或無法按計劃繼續運營，甚至根本無法繼續運營。參見上面的“最新發展-東林金礦項目”。

我們需要各種許可證才能進行我們目前和預期的未來業務，延誤或未能獲得此類許可證，或未能遵守我們已獲得的任何此類許可證的條款，可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們目前和預期的未來運營，包括進一步的勘探和開發活動，以及在我們礦產上開始生產，都需要獲得美國聯邦、州和地方政府當局的許可。我們不能保證我們建造採礦設施和進行採礦作業所需的所有許可證都能以合理的條件獲得，或者根本不能獲得。延誤或未能獲得此類許可證，或未能遵守我們已獲得的任何此類許可證的條款，都可能對我們造成實質性的不利影響。

取得和續簽許可證的努力的持續時間和成功與否取決於許多我們無法控制的變數。各級政府缺乏合格和有經驗的人員可能會導致延誤或效率低下。許可機構內的積壓可能會影響各種項目的許可時間表。其他可能影響批准時間表的因素包括：(I)目前正處於較後期發展階段的其他大型項目的數量，這可能會拖慢審查過程；以及(Ii)公眾對某一具體項目的重大反應。此外，很難評估哪些具體的許可要求最終將適用於我們的項目。

我們的礦產資源和礦產儲量的數字是根據解讀和假設作出的估計，在實際情況下的礦產產量可能比目前估計的要少。

除非另有説明，本年度報告(Form 10-K)和我們提交給證券監管機構的其他文件、新聞稿和其他可能不時發表的公開聲明中的礦化數據均基於我們的人員和獨立專業人士所作的估計。這些估計使用根據加拿大NI 43-101和CIM理事會通過(經修訂)的CIM礦產資源和礦產儲量定義標準定義的採礦術語。這些定義與SEC行業指南7中的定義不同。有關詳細信息，請參閲關於已測量、指示和推斷的資源以及已探明和可能儲量的估計，請美國投資者注意上面。此外，這些估計是不精確的，依賴於地質解釋以及鑽探和採樣分析得出的統計推斷，這可能被證明是不可靠的。不能保證：

由於我們的任何礦產尚未開始商業化生產，對我們礦產的礦化估計可能需要調整，包括基於進一步勘探或開發工作、實際生產經驗或金價變化的潛在下調。此外，最終開採的礦石品位(如果有的話)可能與鑽探結果顯示的不同。不能保證在小規模試驗中回收的礦物百分比會在現場條件下或生產規模下的大規模試驗中重複出現。

在許多情況下，對尚未開始生產的礦產的礦產資源估計是基於有限且間隔很大的鑽孔信息，這些信息不一定表明鑽孔之間和周圍的條件。因此，隨着獲得更多鑽探信息或獲得實際生產經驗，此類礦產資源估計可能需要修訂。我們不能保證我們的任何部分或全部礦產資源構成或將被轉換為儲量。

礦產儲量和礦產資源的估算是一個主觀的過程，它依賴於估算者的判斷和經驗。這一過程依賴於可用數據的數量和質量，並基於知識、採礦經驗、鑽井結果分析和行業實踐。當有新的信息可用時，在給定時間做出的有效估計可能會發生重大變化。從本質上講，礦產資源和儲量估計是不準確的，在一定程度上取決於對鑽探結果的分析和最終可能被證明是不準確的統計推斷。不能保證實際結果會符合研究中的估計。

估計的礦產儲量或礦產資源可能必須根據金屬價格的變化、進一步的勘探或開發活動或實際生產經驗進行重新計算。此外，如果生產成本增加，回收率下降，如果適用的法律和法規發生不利變化，則不能保證能夠實現預期的回收水平，也不能保證目前報告的礦產儲量或礦產資源能夠有利可圖地開採或加工。這可能對礦化量或礦化等級的估計、估計回收率或影響礦產儲量或礦產資源估計的其他重要因素產生重大不利影響。礦產資源最終可能在多大程度上被重新歸類為礦產儲備，取決於其有利可圖的回收情況。礦產資源估計和礦化等級的任何重大變化都將影響礦產投產的經濟可行性和礦產的資本回報率。我們不能保證在我們的礦產中發現的礦化能夠或將被有利可圖地開採或加工。

本年度報告(Form 10-K)中所載的礦產資源和礦產儲量估計已根據可能被證明是不準確的假設未來價格、邊際品位和運營成本來確定和估值。黃金市場價格的持續下跌可能會使我們的部分礦化變得不經濟，並導致報告的礦化減少。對礦化量的估計或我們開採礦化量的能力的任何重大削減，都可能對我們實施業務戰略、運營結果或財務狀況的能力產生重大不利影響。

根據加拿大標準，我們已在我們的東林金礦項目建立了已探明和可能的礦產儲量。我們不能保證我們礦產項目的任何礦產資源估計最終都會被重新歸類為礦產儲量。不能保證隨後的測試或未來的研究將在我們的其他礦產(如果有的話)確定已探明和可能的礦產儲量。未能建立已探明和可能的礦產儲量可能會限制我們成功實施長期增長戰略的能力，並可能影響未來的現金流、收益、經營業績和財務狀況。

自截至2022年11月30日的財政年度開始，吾等將須遵守並須根據S-K規例第1300分部所載的SEC新採礦規則(“SEC新規則”)披露我們的礦產資源和儲量。雖然SEC新規則與加拿大NI 43-101類似，但它們並不相同，不能保證根據加拿大NI 43-101報告的儲量和資源將與根據SEC新規則報告的儲量和資源相同。

缺乏基礎設施可能會延誤或阻礙我們開發先進的項目。

東林金礦項目開發的完成取決於各種要求，包括可接受的電力、水、交通、通道和設施安排的可用性和時間安排。無法按可接受的條件供應或延遲供應其中任何一個或多個項目可能會阻礙或延誤項目的開發。不能保證會建造足夠的基礎設施，包括通道和電力供應，不能保證及時建造，不能保證這些基礎設施的成本是合理的，也不能保證這些基礎設施足以滿足項目的要求。如果沒有及時提供足夠的基礎設施，就不能保證：

進入東林黃金項目的通道有限，而且沒有為項目區提供服務的基礎設施。需要一條大約316英里長(509公里)的天然氣管道向擬建的發電廠供應燃料，為東林黃金項目提供電力。擬議中的管道將橫跨阿拉斯加通常不發達的地區，這些地區很難進入。東林金礦項目建設和運營所需的大部分物資的運輸將通過庫斯科維姆河上的駁船運輸來完成，每年的航運季節通常是4月下旬至10月中旬。庫斯科維姆河上需要兩個港口，第一個位於阿拉斯加的伯特利，遠洋駁船將材料轉移到河流駁船上；第二個位於伯特利上游約200英里(320公里)處。從上游港口到項目現場需要一條30英里長(48公里)的通道來運送材料。此外，還將修建一條5000英尺長(1500米)的簡易機場，以提供全年通向該項目的通道。地形、地質條件、地面條件、陡坡、河流水位、冰層破裂、天氣、氣候變化影響和其他我們無法控制的自然條件，對管道和運輸路線提出了設計、許可、施工和運營方面的挑戰。隨着更詳細的工程工作、巖土工程和地質研究的完成，成本和進度估計可能會大幅增加。

我們的礦產所有權和其他權利取決於與其他各方的協議。

東林金礦項目的地下礦藏和地表採礦權分別屬於兩家本土公司Calista和TKC。根據與Calista簽訂的採礦租約和與TKC簽訂的土地使用協議，Donlin Gold LLC在這些土地上運營。東林黃金有限責任公司能否繼續勘探和開發東林黃金項目，取決於其是否繼續遵守採礦租賃和地面使用協議的條款和條件。此外，我們繼續勘探和開發其他礦產的能力可能取決於與其他第三方的協議，例如與土著公司的協議。

我們最大的股東對我們有重大影響，也可能影響我們證券的市場價格和流動性。

截至2021年1月20日，Electrum Strategic Resources L.P.(“Electrum”)及其附屬公司GRAT Holdings LLC總共持有我們已發行和已發行普通股的25.52%。因此，Electrum及其附屬公司將對決定提交股東審批的任何公司交易或其他事項的結果產生重大影響，包括合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產以及其他重大公司行動。除非所有股東充分參與此類股東大會，否則Electrum及其附屬公司可能能夠自行批准此類事項。Electrum及其聯營公司集中持有普通股可能：(I)延遲或阻止本公司控制權的變更；(Ii)剝奪股東作為出售本公司的一部分獲得普通股溢價的機會；以及(Iii)影響普通股的市場價格和流動資金。連同二零零九年一月二十二日的融資，吾等授權Electrum有權指定觀察員出席董事會(“董事會”)及其任何委員會的所有會議，只要Electrum及其聯屬公司持有不少於15%的普通股。Electrum指定Electrum Group LLC總裁Igor Levental作為其在董事會會議上的觀察員，該公司是一家管理Electrum投資的投資顧問。2010年7月，Levental先生被任命為我們的董事會成員。2011年11月，託馬斯·S·卡普蘭博士被任命為董事會主席。卡普蘭博士也是Electrum Group LLC的董事長兼首席執行官。只要Electrum及其關聯公司保持其在本公司的持股比例，Electrum將在確定董事會成員方面具有重大影響力。未經Electrum同意, 我們可能會被阻止進行原本對我們有利的交易。Electrum及其關聯公司的利益可能與我們其他股東的利益不同或不利於其他股東的利益。這些權利的效果和Electrum的影響力可能會影響投資者願意為我們的股票支付的價格。如果Electrum或其附屬公司在公開市場上出售大量我們的普通股，普通股的市場價格可能會下降。公眾對這些出售將會發生的看法也可能導致我們普通股的市場價格下降。

一些董事和高級管理人員因與其他自然資源公司有牽連而存在利益衝突。

我們的某些董事和高級管理人員還擔任其他參與自然資源勘探和開發或採礦相關活動的公司的董事，或持有這些公司的大量股份。在這類其他公司可能參與我們可能參與的合資企業或我們可能尋求參與的合資企業的範圍內，董事和高級管理人員可能存在利益衝突。在所有董事或高級職員與其他公司有利害關係的情況下，這些其他公司也可能會與我們競爭收購礦產投資。任何該等董事及高級管理人員涉及本公司的任何決定，將根據其公平及真誠處理以達致本公司最佳利益的職責及義務作出。此外，根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)和其他適用法律規定的程序，每位董事都必須聲明並避免就這些董事可能存在利益衝突的任何事項進行投票。在適當的情況下，公司將成立一個由獨立董事組成的特別委員會，審查幾名董事或管理層可能存在衝突的事項。然而，由於這些利益衝突，本公司可能沒有機會參與某些交易，這可能會對本公司的業務、盈利能力、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們正在對我們的一些礦產進行填海，可能需要為可能對我們的財務狀況產生實質性不利影響的額外工作提供資金。

通常對礦產勘探公司(以及從事採礦業務的公司)實施土地開墾要求，以最大限度地減少土地幹擾的長期影響。填海工程可能包括以下要求：

東林金礦項目的勘探和其他活動造成了必須收回的幹擾。用於填海的財政資源可能會被用於進一步的勘探和開發計劃。此外，法規的變化可能會增加我們進行開墾和關閉礦山活動的義務。我們不能保證不會需要為可能對我們的財政狀況造成重大不利影響的額外填海工程提供經費。

我們面臨信貸、流動性和利率風險。

信用風險是指如果客户或金融工具的第三方未能履行其合同義務，發生意外損失的風險。我們的現金等價物和定期存款投資是通過擁有高投資級評級的大型加拿大特許銀行持有的。這些投資在當前經營期間的不同日期到期。出售我們的Galore Creek資產的部分收益包括紐蒙特公司子公司的應收票據。紐蒙特公司是一家擁有投資級信用評級的上市公司。應收票據包括新的Galore Creek項目預可行性研究完成或2021年7月27日較早時的7500萬美元應收票據，以及Galore Creek項目可行性研究較早完成或2023年7月27日時的2500萬美元應收票據。如果Galore Creek項目建設計劃獲得業主批准，將額外收取7500萬美元。由於Galore Creek項目建設計劃的核準存在不確定性，最後7500萬美元的或有應收票據沒有分配價值。在財務報表中記錄的金融資產的賬面金額，扣除任何損失準備金，代表我們對信用風險的最大敞口。

流動性風險是指我們將無法履行到期財務義務的風險。我們通過管理資本結構和財務槓桿來管理流動性風險。應付賬款和應計負債自資產負債表之日起一年內到期。

利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。我們因定期存款投資的公允價值下降而出現虧損的風險是有限的，因為這些投資的原始期限不到一年，而且一般持有到到期。欠巴里克的期票隨美國最優惠利率而變化。根據截至2020年11月30日的期票欠款金額，假設所有其他變量保持不變，美國最優惠利率每變化1%，每年本票利息將增加/減少110萬美元。有關本票的更多細節，見第節。項目2，阿拉斯加東林金礦項目，在下面。

與我們的行業相關的風險

採礦本質上是有風險的，並受某些條件或事件的影響，其中一些條件或事件是我們無法控制的，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

採礦涉及各種類型的風險，包括：

這些風險可能導致礦產、生產設施或其他財產的損壞或毀壞；人身傷害或死亡，包括僱員的傷亡；環境破壞；建築或採礦作業的延誤；生產成本增加；資產減記；金錢損失；以及可能的法律責任。我們可能無法以經濟上可行的保費或根本不能獲得保險來承保這些風險。我們或採礦業內的其他公司一般不能購買針對某些環境風險的保險，包括因處置礦產生產產生的廢物而可能造成的污染或其他危險的責任。如果我們因任何不在保單承保範圍內的重大事件而蒙受損失，可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

惡劣的天氣和縮短的勘探、建設和運營季節可能會限制或推遲勘探、建設和生產活動。例如，Donlin Gold提議將運營Donlin Gold項目所需的大部分供應從美國和加拿大的港口運輸到現場。這將要求物資在庫斯科維姆河上用駁船運輸，庫斯科維姆河沒有冰，每年對駁船交通開放有限的時間。冰層破裂或早期結冰的延遲、低水位和水深，或其他影響庫斯科維姆河的情況，可能會推遲或阻止Donlin Gold向現場運輸供應。對東林金礦項目所需物資交付的任何此類幹擾都可能對該項目的建設或運營和/或與這些活動相關的成本產生不利影響，進而對我們的業務產生不利影響。

我們受到政府的嚴格監管。

我們在美國的運營、勘探和開發活動受管理各種事項的廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束，包括：

不遵守適用的法律和法規可能會導致民事或刑事罰款或處罰或執法行動，包括監管或司法當局發佈的命令，責令、縮減或關閉業務，或要求採取糾正措施，安裝額外設備或採取補救行動，任何這些都可能導致我們產生鉅額支出。我們也可能被要求賠償因違反這些法律、法規或許可要求而遭受損失或損害的私人當事人。未來的法律法規或政府當局更嚴格地執行現行法律法規也有可能導致額外的費用、資本支出、限制或暫停我們的業務，以及我們礦產資源的勘探和開發延遲。

我們的活動受到環境法律法規的約束，這可能會增加我們的經營成本，並限制我們的運營。

我們在美國的勘探、潛在開發和生產活動受到政府機構根據各種環境法的監管。只要我們在其他國家進行勘探活動或從事新的採礦活動，我們也將受到這些司法管轄區的環境法律和法規的約束。這些法律涉及向空氣中排放、向水中排放、廢物管理、危險物質管理、水的使用、保護自然資源、古蹟和瀕危物種，以及開墾受採礦作業幹擾的土地。環境立法和法規繼續演變，趨勢是更嚴格的標準和執法，對不遵守規定的罰款和處罰增加，對擬議項目進行更嚴格的環境評估，並增加對公司及其高管、董事和員工的責任。遵守環境法律和法規可能需要我們支付鉅額資本支出，並可能導致我們預期的活動發生重大變化或延誤。不能保證未來環境法規的變化不會對我們的業務產生不利影響，這些法律或法規的未來變化可能會對我們業務的某些部分產生重大不利影響，導致我們屆時重新評估這些活動。

我們的礦產可能存在目前我們不知道的環境危害，這些危害是由以前的所有者或經營者造成的，或者可能是自然發生的。我們可能要承擔賠償這類損害的責任。

不遵守適用的環境法律、法規和許可要求可能會導致執法行動，包括監管或司法當局發佈的命令，導致運營停止或縮減，並可能包括要求資本支出、安裝額外設備或補救行動的糾正措施。

我們的保險不會承保所有與採礦作業相關的潛在風險。

我們的業務通常受到許多風險和危害的影響，包括不利的環境條件、工業事故、勞動糾紛、異常或意外的地質條件、地面或斜坡坍塌、塌方、監管環境的變化和自然現象，如惡劣天氣條件、洪水、颶風和地震。此類事件可能導致礦產或生產設施受損、人身傷亡、我們的財產或他人財產受到環境破壞、建築或採礦延誤、金錢損失以及可能的法律責任。

雖然我們按我們認為合理的金額投保某些風險，但我們的保險不會涵蓋與礦業公司運營相關的所有潛在風險。我們也可能無法維持保險，以經濟上可行的保費來承保這些風險。保險覆蓋範圍可能無法繼續提供，或可能不足以覆蓋任何由此產生的責任。此外，我們或採礦業的其他公司通常不能按可接受的條件購買風險保險，如因勘探和生產而喪失礦業權、環境污染或其他危險。我們也可能要承擔污染或其他危險的責任，而這些污染或其他危險可能沒有投保，或者我們可能會因為保費或其他原因而選擇不投保。這些事件造成的損失可能會導致我們產生重大成本，這可能會對我們的財務業績和經營結果產生實質性的不利影響。

我們的礦產所有權和其他權利不能得到保障，可能會受到事先未登記的協議、轉讓或索賠以及其他缺陷的影響。

我們不能保證我們的礦產所有權不會受到挑戰。我們可能沒有，也可能不能獲得開發礦產所需的所有地表權。礦業權保險一般不適用於礦業權，我們確保獲得對個別礦業權或採礦特許權的安全索賠的能力可能會受到嚴重限制。我們的礦產可能會受到之前未登記的協議、轉讓或索賠的約束，所有權可能會受到未發現的缺陷等因素的影響。我們沒有對我們擁有直接或間接利益的所有礦產進行調查。對這些礦產的確切面積和位置的成功挑戰可能會導致我們無法按照許可對我們的礦產進行操作，或無法執行我們對我們的礦產的權利。這可能會導致我們得不到與礦產相關的先前投資的補償。

不斷上漲的金屬價格鼓勵礦業勘探、開發和建設活動，這在過去增加了合同採礦服務和設備的需求和成本。

金屬價格的上漲往往會鼓勵礦業勘探、開發和建築活動的增加。在過去的擴張中，對合同勘探、開發和建設服務和設備的需求和成本也有所增加。服務和設備的需求和成本增加可能會導致項目成本大幅增加，如果由於可用性不足而不能及時獲得服務或設備，則會導致延誤，還會因為需要協調服務或設備的可用性而增加日程安排困難和成本增加的可能性，其中任何一項都可能大幅增加項目勘探、開發或建設成本，導致項目延誤，或者兩者兼而有之。不能保證增加的成本不會對我們未來的礦產開發產生不利影響。

我們可能會遇到吸引和留住合格的管理和技術人員以實現我們的業務目標的困難，如果不能有效地管理我們的業務，可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

除了尋找新的增長和融資機會外，我們還依賴於包括總裁兼首席執行官在內的主要高管的服務，以及專注於管理我們的利益和推進東林黃金項目的其他高技能和經驗豐富的高管和人員。由於我們的規模相對較小，失去這些人員或我們無法吸引和留住發展我們活動所需的更多高技能員工，可能會對我們的業務或未來的運營產生重大不利影響。

我們可能會受到法律訴訟。

由於我們業務的性質，在我們的正常業務過程中，我們可能會受到各種監管調查、索賠、訴訟和其他程序的影響。由於訴訟固有的不確定性，包括新證據的發現或新法律理論的提出的影響，難以預測法官和陪審團的裁決，以及上訴時裁決可能被推翻，這些法律程序的結果不能確切地預測。不能保證這些事情不會對我們的業務產生實質性的不利影響。

一般風險因素

該公司依賴信息技術系統，這些系統容易受到與實施和集成相關的中斷、損壞、故障和風險的影響。

公司運營中使用的信息技術系統會受到各種原因的幹擾、損壞或故障，包括但不限於計算機病毒、安全漏洞、網絡攻擊、自然災害和設計缺陷。網絡安全事件正在演變，包括但不限於惡意軟件、試圖未經授權訪問數據或機器和設備，以及可能導致系統中斷、未經授權泄露機密或其他受保護信息、數據損壞或機器和設備停用、誤用或故障的其他電子安全漏洞。已經實施了各種措施來管理公司與信息技術系統和網絡中斷有關的風險。然而，鑑於信息或運營技術中斷的時間、性質和範圍的不可預測性，本公司可能會受到機密或其他受保護信息的泄露、數據的破壞或損壞、安全漏洞、對我們的系統和網絡的其他操縱或不當使用或補救行動造成的財務損失，任何這些都可能對現金流、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

如果新的或升級的信息技術系統有缺陷、未正確安裝或未正確集成到運營中，公司還可能受到系統或網絡中斷的不利影響。已採取各種措施來管理與系統實施和修改相關的風險，但系統修改失敗可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們認為，我們在2020年是一家被動的外國投資公司(PFIC)，這可能會對美國投資者產生負面的税收後果。

我們普通股的美國持有者應該意識到，我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，在截至2020年11月30日的財年，我們被歸類為PFIC，未來幾年我們可能會繼續被歸類為PFIC。本公司是否是PFIC是一項事實判斷，取決於許多因素，在適用的納税年度結束之前無法作出決定。因此，不能保證該公司在本年度或未來任何一年的PFIC地位。如果公司在美國股東持有期間的任何時候都是PFIC，那麼某些潛在的不利税收後果可能適用於該美國股東對普通股的收購、所有權和處置。有關更多信息，請參閲中的討論項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券“針對美國持有者的某些美國聯邦所得税考慮因素”下面。

全球氣候變化是一個國際關注的問題，可能會影響我們未來開展行動的能力。

全球氣候變化是一個國際性問題，受到廣泛關注。我們預計，強制減少能源消耗或温室氣體排放的國際條約或美國或加拿大聯邦、州、省或地方法律或法規的實施可能會影響採礦項目的可行性，並增加運營成本。

東林金礦項目沒有受到目前海平面上升預測的直接威脅，因為它位於內陸，海拔從100米到450米。然而，海平面的變化可能會影響海洋和河流的運輸和航運設施，這些設施將用於向東林金礦項目運輸物資、設備和人員，以及將該項目的產品運往世界市場。東林黃金項目計劃在庫斯科維姆河不結冰時，將絕大多數建築和運營設備、補給、消耗品和其他所需材料通過庫斯科維姆河運往項目現場。從歷史上看，庫斯科維姆河從4月下旬到10月中旬一直是不結冰的，基於歷史天氣和河流流量記錄的模型預測，這條河將有足夠的流量，以便每年將所需材料運輸到項目現場。如果氣候變化改變了庫斯科維姆河的無冰季或水流模式，該項目目前的供應物流計劃可能需要修改。

氣候變化也可能影響東林金礦項目維持運營所需的水資源供應。此外，水的管理也是該項目運營計劃的重要組成部分。氣候變化可能需要修改項目的水管理計劃，如果降雨量相對於歷史記錄有所增加，這可能需要額外的資本投資或增加運營成本。

極端天氣事件(如風暴頻率或強度增加、積雪增加、長期乾旱和相關火災危險)有可能擾亂運營。在適當的情況下，東林黃金項目已制定了管理極端天氣條件的應急計劃；然而，由於極端天氣導致的供應線路長時間中斷可能會導致項目現場活動中斷，推遲或增加項目的建設成本，或以其他方式對我們的業務造成不利影響。

沒有。

以下描述彙總了有關我們在位於美國阿拉斯加的東林金礦項目50%權益的精選信息。東林金礦項目沒有已知儲量，根據SEC行業指南7的定義。除後續事件或另有説明外，本年度報告中關於東林黃金項目的科學或技術性質的披露是基於AMEC America Limited(現稱為Wood Canada Limited)為美國阿拉斯加東林黃金項目編寫的“美國阿拉斯加東林溪黃金項目第二次最新可行性研究技術報告”(“Donlin Gold FS”)(“Donlin Gold FS”)(以下簡稱“Donlin Gold FS”)，該報告由AMEC America Limited(現稱為Wood Canada Limited)(NovaGold委託Wood對Donlin Gold FS使用的資本和運營成本進行詳細審查。根據審查，伍德確定，使用2020年信息更新成本不會導致東林金礦項目的礦產資源或礦產儲量發生實質性變化。因此，東林黃金財務報告被認為是最新的，並支持從該報告得出的本表格10-K中總結的科學和技術信息。NovaGold打算將更新後的技術報告Edgar提交到Www.sec.gov在SEDAR上Www.sedar.com在2021年期間。更新的東林黃金FS沒有納入東林黃金在地質建模概念上的最新優化工作或其他優化工作，因為這些評估仍在進行中。

Donlin Gold FS已向加拿大各省的證券監管機構和美國證券交易委員會(SEC)提交了備案。以下信息的部分內容基於本文未完全描述的假設、資格和程序。請參考Donlin Gold FS全文，該文件可在Edgar網站www.sec.gov和SEDAR網站www.sedar.com上查閲。

柯克·漢森(Kirk Hanson)是NI 43-101定義的獨立合格人士，已批准本10-K表格中與東林黃金FS相關的礦產儲量和礦產資源。公司礦山工程經理、符合NI 43-101標準的Clifford Krall，P.E.已批准本年度報告中包含的10-K表格中的科學技術信息。

本文所述的東林黃金FS是根據2010年11月版的CIM定義標準編制的。編制東林黃金FS的合格人員證明，在應用2014年5月版的CIM定義標準時，礦產儲量和礦產資源保持不變。

致美國投資者的警告：本節和本年度報告10-K表格的其他章節包含根據NI 43-101定義的“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”、“推斷礦產資源”、“已探明礦產儲量”和“可能礦產儲量”等術語。關於這些條款，請注意以下事項：

“已探明礦產儲量”和“可能礦產儲量”-NI 43-101中使用的已探明和可能礦產儲量的定義與SEC行業指南7中的“已探明儲量”和“可能儲量”的定義不同。因此，我們在本文中披露的礦產儲量可能無法與符合SEC報告和披露要求的美國公司的信息進行比較。

“已測量礦產資源”和“指示礦產資源”-我們建議美國投資者，儘管加拿大法規承認並要求使用這些術語，但SEC行業指南7沒有定義這些術語，SEC通常不允許在提交給SEC的報告和註冊聲明中使用這些術語。美國投資者被告誡不要想當然地認為這些類別的任何部分或全部礦藏都會轉化為儲量。

“推斷出的礦產資源”--我們建議美國投資者，儘管加拿大法規承認這一術語，但SEC並不承認。“推斷礦產資源”的存在有很大的不確定性，經濟和法律上的可行性也有很大的不確定性。根據加拿大的規定，除非在極少數情況下，對推斷的礦產資源的估計可能不會構成可行性研究或預可行性研究的基礎。SEC通常只允許發行人將不構成“儲量”的礦化報告為原地噸位和品位，而不參考單位措施。告誡美國投資者，不要假設推斷出的礦產資源的任何部分或全部存在，或者在經濟上或法律上是可以開採的。

阿拉斯加東林金礦項目

Donlin Gold項目是由Donlin Gold持有的高級黃金項目，Donlin Gold是一家有限責任公司，由我們的全資子公司NovaGold Resources Alaska Inc.和Barrick的全資子公司Barrick Gold U.S.Inc.分別持有50%和50%的股份。

吾等於二零零七年十二月一日與巴里克訂立有限責任公司協議(“有限責任公司協議”)，其中規定成立Donlin Gold，該公司由吾等及Barrick以50/50比例共同擁有。根據有限責任公司協議，吾等同意向Barrick償還未來礦山生產現金流中的一部分，以支付Barrick之前在Donlin Gold項目上的部分支出。截至2020年11月30日，包括應計利息在內的期票金額約為1.098億美元。目前，該項目的資金由雙方各佔一半。

除Donlin Gold FS之後發生的事件(包括標題為“第1項，近期發展-Donlin Gold”下的信息)或另有聲明或暗示的情況外，本Form 10-K年度報告中有關Donlin Gold項目的科技信息均以Donlin Gold FS為基礎。

物業描述和位置

Donlin Gold Property位於阿拉斯加西南部的Kuskokwim地區，位於阿拉斯加原住民擁有的私人礦產和地面土地以及阿拉斯加州立採礦權上。該物業正從Calista Corporation(“Calista”)和Kuskokwim Corporation(“TKC”)(兩家阿拉斯加土著公司)租賃(“採礦租賃”)，以獲得地下使用權(“Calista”)和地面使用權(“地面使用協議”)。Calista是根據1971年阿拉斯加土著索賠和解法案(ANCSA)成立的13家阿拉斯加土著地區公司之一，根據ANCSA擁有該地區地下地產的所有權。TKC成立於1977年，當時位於庫斯科維姆河中部地區的下卡爾斯卡格、上卡爾斯卡格、阿尼亞克、丘斯巴魯克、納普穆特、克勞德·克里克、紅魔、喬治敦、Sleetmute和Stony River等ANCSA村鎮公司合併。根據ANCSA，TKC擁有該地區廣泛的地面地產的所有權，包括大部分項目土地。該地產擁有一個金礦，目前估計已探明和可能的儲量為3380萬盎司，平均每噸2.09克。我們相信，東林金礦區仍有很大的勘探潛力，有望延長礦山壽命和/或證明未來的生產擴張是合理的。看見儲量和資源估算，在下面。

場外基礎設施所需的其他土地，如忠州港口用地、從港口用地到礦場的道路和天然氣管道，都被歸類為原住民、阿拉斯加州運輸或土地管理局(BLM)土地。其他阿拉斯加原住民公司、阿拉斯加州和BLM的道路和管道路線需要獲得路權，這些路線橫跨原住民公司、州和聯邦土地。

許可證

東林黃金獲得了勘探、相關可行性研究測試工作、環境監測和環境影響研究(EIS)基線數據收集工作所需的許可證和認證。這些許可證的現狀與終止基線數據收集工作、2015年5月臨時關閉營地、2017年7月至11月季節性重新開放地質鑽探項目、2019年頒發大壩安全證書的巖土鑽探項目以及2020年最新的地質鑽探項目保持一致。有效的許可證包括阿拉斯加自然資源部(ADNR)臨時用水；ADNR申請阿拉斯加採礦許可證(2020年鑽探計劃的批准)，美國陸軍工程兵(個人404張和全國26張許可證)；阿拉斯加環境保護部(ADEC)授權(化糞池系統，多部門雨水一般許可證-G區，業主請求限制)[空氣])；以及聯邦航空管理局批准(着陸區)。其他許可證要麼被擱置，要麼被關閉，要麼被允許過期。

2012年8月7日，我們宣佈東林黃金通過向聯邦和州監管機構提交運營計劃草案和第404條清潔水法(CWA)草案許可申請，開始批准該項目。根據國家環境政策法(NEPA)，第404條許可證申請啟動了環境審查程序，其中涉及準備環境影響報告書。軍團選擇了AECOM(前身為URS，一家獨立承包商)來準備《環境影響報告書》。《環境影響報告書》的意向書於2012年12月14日發表在《聯邦登記冊》上，《國家環境政策法》的公共範圍界定過程於2013年3月29日完成。在2013年剩餘時間以及2014年和2015年，Donlin Gold致力於解決EIS草案的剩餘數據需求。東林黃金公司還繼續提供申請材料，並與主要許可機構保持持續對話。該兵團處理了合作機構對初稿的評論，並於2015年11月在聯邦登記冊上提交了可供公開發布的環境影響報告書草案的通知。在提交了環境影響報告書草案後，兵團發佈了在Y-K地區和阿拉斯加安克雷奇就東林黃金草案環境影響報告書舉行的公開會議的時間表。該兵團對環境影響報告書草案進行了為期6個月的公眾評議期，並於2016年5月底結束，包括在Y-K地區和安克雷奇的社區舉行了17次公眾評議會。軍團收到了來自聯邦和州機構、地方和部落政府、阿拉斯加土著組織、企業、特殊利益團體/非政府組織和個人的評論。

2018年4月27日，東林黃金最終環境影響報告書發佈在聯邦登記冊。2018年8月13日，兵團和BLM發佈了東林金礦項目的聯合聯邦決策記錄(Rod)。除了核動力棒，軍團還根據CWA第404條和《河流和港口法》第10條頒發了一份合併許可證。此外，BLM還向Lease發出報價，要求獲得天然氣管道穿越聯邦土地部分的通行權。管道和危險材料安全管理局此前於2018年6月5日頒發了天然氣管道特別許可證。

2018年至2020年期間，阿拉斯加州也發放了幾個主要的許可證，並提前發放。經過公示和評議期後，ADEC於2018年8月10日根據CWA第401條頒發了合理保證證書，表明CWA 404許可證符合國家水質標準。阿拉斯加排污消除系統(APDES)排污許可證於2018年5月24日由ADEC頒發，並於2018年7月1日生效。2018年8月30日，阿拉斯加州魚類和獵物部頒發了第16章礦區和運輸走廊魚類棲息地許可證。2020年5月，ADEC第二次批准將防止空氣質量顯著惡化許可證授權的東林黃金項目開工日期延長至2021年12月31日。東林黃金圍填海計劃和廢物管理許可證的最終審批於2019年1月18日發出。ADNR於2020年1月2日發佈了擬議交通設施的地役權、土地租約、土地使用許可證和材料用地授權，以及國有土地上光纜的地役權。

2020年11月30日，ADNR發佈公告，公開徵求對東林黃金12項礦址和運輸走廊水權申請的意見。公眾評議期於2020年12月15日結束。水權的最終批准預計將在2021年上半年。阿拉斯加大壩安全認證需要額外的實地工作和更詳細的工程，從2019年開始，需要多年的承諾。

2019年2月7日，地球正義要求，ADEC隨後批准了對廢物管理許可證發放進行非正式審查的請求。ADEC完成了這項審查，並於2019年7月25日確認了發放該許可證的決定。沒有人再就廢物管理許可證提出上訴。2019年2月7日，地球正義也對填海和關閉計劃的批准提出上訴。2019年12月31日，ADNR經過仔細審查，駁回上訴，確認批准《填海封堵計劃》的決定。

ADNR的DMLW於2020年1月2日發佈了擬議交通設施的地役權、土地租約、土地使用許可證和材料場地授權，包括通道、簡易機場和上游忠州港，以及國有土地上的光纜地役權。

2019年1月28日，ADNR的國家管道協調員服務部門(SPCS)發佈了一項初步決定，授予國家對天然氣管道的通行權授權。公眾評議期自2019年1月28日開始，至2019年3月22日結束。最終租賃報價於2020年1月17日發出，並於2020年2月被東林黃金接受。2020年2月6日，庫克InletKeeper代表蘇西特納河聯盟和三個土著村莊組織要求ADNR專員重新考慮發放排租。2020年2月18日，ADNR專員拒絕了重新考慮的請求。在地球正義就租賃發放和複議拒絕向法院提起上訴後，ADNR改變了立場，於2020年4月30日接受了複議請求，專門解決累積效果問題。2020年9月10日，ADNR發佈了修訂後的考慮意見文件，其中具體涉及管道的潛在累積影響。修訂文件的評議期於2020年11月9日結束，預計將在2021年上半年重新發布排租報價。

2018年，地球正義組織代表Orutsararmuit土著委員會(ONC)、Akiak土著社區IRA理事會、Kwethluk村、Kuigillingok土著村、朱洛納維克部落議會和育空-庫斯科維姆河聯盟，要求對阿拉斯加的401認證進行非正式審查。申請獲得批准，2019年4月4日，ADEC完成了非正式審查並重新頒發了認證。2019年4月24日，地球正義要求ADEC撤銷重新頒發的認證，並對其進行第二次非正式審查。2019年5月8日，ADEC拒絕了撤銷認證的請求，但批准了第二次非正式審查請求。2020年5月7日，ADEC給地球正義發了一封信，表示它已經完成了第二次非正式審查，並保留了認證。2020年6月3日，地球正義與ONC、雪瓦克、Kasigluk、Eek、Kwinhagak、Marshall、Nightmute、Tununak、Kwethluk、Kotlik、SalmonState和阿拉斯加社區有毒物質行動組織一起向ADEC專員提出了正式上訴。上訴程序包括在ADEC專員任命的行政法法官(ALJ)面前舉行行政聽證。法律界人士其後獲委任為行政法法官。2020年7月31日，根據行政法委員會的建議，ADEC專員決定，只有ONC才能與地球正義一起上訴，因為其他各方沒有參與早期階段的公開評論和非正式審查。ALJ制定了一個簡報時間表，一直持續到2021年1月20日。預計ALJ將在2021年第一季度末發表意見。一旦ALJ的審查完成，ADEC專員有45天的時間做出最終決定。

卡利斯塔地區56個村議會中有13個(北卡羅來納州Kasigluk土著村、Eek土著村、Tuluksak土著社區、Tununak議會、Nunapitchuk土著村、Chuloonawick部落議會、Kuigillingok土著村、Kongiganak土著村、Chefornak傳統議會、Chevak土著村、Napakiak土著村和Quinhagak土著村)通過了決議。

礦業權

Calista與Donlin Gold之間的二零一一年重新勘探及礦藏開採租約(“Calista租約”)包括從Calista租賃的地下(礦產)權利。Calista還擁有其中一部分土地的相應地面產權，這些土地的權利也包括在Calista租約中。Calista租賃為Donlin Gold提供了大約49,392英畝(19988公頃)Calista擁有的土地的權利。卡利斯塔租約於2011年2月11日重新聲明，以反映在1995年5月1日至2011年2月11日最初簽約期間所做的所有轉讓和修訂。*卡利斯塔租約於2014年6月6日再次修訂(“2014修正案”)。“2014年修正案”不影響2011年2月11日重述的卡利斯塔租約所管轄的土地。

2014年6月9日，本公司宣佈東林黃金與TKC就東林黃金項目達成更新的長期地表使用協議(SUA)。與TKC合作的SUA向Donlin Gold授予開採活動的非獨家地面使用權。TKC擁有並向SUA貢獻了Calista租約中包括的大部分Calista地下地產的相應地面地產，以及一些額外的地面地產。與TKC合作的SUA向Donlin Gold提供了約41,817英畝(16,923公頃)TKC擁有的土地的權利。

阿拉斯加的萊曼資源公司(Lyman Resources)在Calista Lease地區擁有一份現有的砂礦開採租約，佔地約4平方英里(部分覆蓋6個區段)。萊曼家族還擁有雪溝地區約14英畝的地表莊園的所有權。Calista租約在礦脈開採作業與砂礦開採作業發生使用衝突的情況下，給予礦脈礦化開採優先權，但須向Lyman Resources提供兩年通知期。萊曼資源、萊曼家族及東林黃金有限責任公司於二零一二年五月九日簽訂地面租賃及採礦租賃轉讓協議，租賃萊曼地面地產，並將Calista租賃區內的萊曼砂礦租約轉讓予東林作項目採礦用途(“萊曼租賃”)。

除了租賃的土地外，Donlin Gold還在庫斯科維姆和芒特擁有493個阿拉斯加州採礦主張，總面積約為71,680英畝(29,008公頃)。麥金利錄音區。採礦主張毗鄰並主要圍繞受Calista Lease和TKC SUA約束的土地的北部和西部邊界。採礦權位於阿拉斯加州擁有的土地上(409)，以及來自BLM的州選定土地(84)。所有索賠的面積約為40英畝(16.2公頃)或160英畝(64.8公頃)。

可達性與氣候

東林黃金地產位於阿拉斯加西南部，庫斯科維姆河(Kuskokwim River)上的彎曲小溪(Croked Creek)村以北約12英里(20公里)處。庫斯科維姆河是一條地區性運輸路線，由商業駁船線路提供服務。一條16英里長(25公里)的冬季公路，被指定為阿拉斯加州際公路路線和運輸走廊，從克魯德克里克村的駁船碼頭進入房產。東林黃金項目目前有一個全賽季的軟陣營。毗鄰的5000英尺長(1500米)的簡易機場能夠容納L-100大力神(大約42000磅或19050公斤)的飛機，允許高效運輸人員、一些重型設備和補給。東林黃金項目可以從東面280英里(450公里)的安克雷奇和西面50英里(80公里)的阿尼亞克乘坐包機設施直接到達。

該項目區位於庫什科維姆山脈西側，地勢低窪。海拔從150米到640米不等。山脊是圓潤的，全地形車輛很容易到達。山坡上長滿了黑雲杉、羅望子樹、赤楊、樺樹和落葉鬆。軟麝香和不連續的永久凍土在低海拔排水不良的地區很常見。該地區屬於相對乾燥的內陸氣候，年總降水量通常不到20英寸(50釐米)。夏季氣温相對温暖，可能會超過83華氏度(30攝氏度)。在寒冷的冬季，最低氣温可能會降至遠低於零下45°F(-42°C)的水平。

探險歷史

從1988年到2020年，已經完成了大約1,965個勘探和開發鑽孔，總計439,181米。大約1,396個鑽孔，總計339,733米，支持了東林金礦FS使用的資源模式。剩餘的孔要麼在東林金礦FS(2017年和2020年鑽探計劃)完成後鑽探，要麼用於其他目的，如地區勘探、碳酸鹽資源、設施報廢、水文、巖土和基礎設施工程。

地質學

區域地質學

阿拉斯加西南部的庫斯科維姆(Kuskokwim)地區主要被上白堊紀庫斯科維姆羣(Kuskokwim Group)的巖石覆蓋，這些巖石填充了一系列合併地體之間向東北方向下沉的走滑盆地。中等成分的火山-深成雜巖侵入並覆蓋了整個地區的庫斯科維姆羣巖石。

地方地質學

東林金礦牀位於兩個區域性的北東向右旋斷裂系統之間：南至德納利-Farewell斷裂系統，北至艾迪塔羅德-尼克松福克斷裂系統。完整的庫斯可維姆羣沉積巖和花崗斑巖雜巖是主要巖石單元。

財產地質學

Greywacke在該地區的北部(由Lewis、Queen、Rochelieu和Akivik組成的“北部資源區”)佔主導地位，而頁巖資源豐富的單元在該地區的南部(由南劉易斯和ACMA組成的“南部資源區”)很常見。

金礦牀與晚白堊世-早第三紀廣泛的金-砷-銻-汞熱液系統有關。含金帶沿北東向斷裂帶顯示出較強的構造和容礦控制作用，在這些帶與相對較好的容礦巖石相交的地方最為發育。礦化物質在侵入巖脈和巖牀中最為豐富，但沉積巖也在強烈斷裂帶中成礦。

巖土與水文

許多巖土和水文研究已經完成，以支持東林金礦的可行性和環境報告。

羅蘭工程諮詢公司為該工程進行巖土技術評估，以支持港口選址、機場跑道、工廠選址和互聯道路的設計。BGC，Inc.(BGC)對礦坑、廢石設施(WRF)和尾礦儲存設施(TSF)的設計進行巖土工程分析。

由BGC開發的全站水文模型基於該地區廣泛的鑽探數據和氣候信息。BGC、CEMI、Hatch Ltd.和SRK，Inc.為水處理廠在建造、運營和關閉期間的要求提供水文研究、設計標準和相關測試工作。Lorax Environmental對關閉後的礦坑湖進行了水質建模。

勘探潛力

東林金礦FS中界定的礦產資源僅限於該物業的一部分。我們相信，東林金礦項目的礦產資源有相當大的增長潛力。沿着8公里的礦化金礦趨勢，已經確定了許多其他目標，並通過地面採樣和各種歷史鑽孔確定了這些目標，這些鑽孔含有重要的金礦價值。

東林金礦FS露天礦設計附近的勘探潛力包括沿走向延伸至東ACMA、劉易斯和彎曲溪區。在目前的礦坑限制下，礦化在深度上仍然是開放的。礦化還保持在規劃礦坑以北，並已通過淺層溝渠和土壤採樣進行測試，迄今進行的鑽探有限。

東林金礦項目的勘探潛力也存在於東林金礦FS礦山設計區域之外。金礦化與整個北-東北走向的高水平巖脈/巖牀雜巖有關，該雜巖在區域航空磁學中被勾勒為磁性低。該區域長約8公里，寬約4公里，由北部以堤防為主的區域和南部以基台為主的區域組成。

礦化

東南傾北東向斷裂帶是北北東向成礦走廊內含金脈分佈的主要控制因素。複合脈帶或礦化走廊寬達30米，沿走向延伸數百米。侵入巖和次之的合格塊狀雜砂巖是最有利的寄主巖石，對成礦起次生控制作用。礦牀中金的分佈與侵入巖十分相似，侵入巖約佔東林金礦牀已探明礦產資源量的74%。主管沉積單元中的構造帶佔剩餘的26%。

含金硫化物賦存於鎂鐵質火成巖體、流紋巖巖脈和巖牀以及沉積巖中的脈狀和浸染帶中。石英-碳酸鹽-硫化物(黃鐵礦、輝銻礦和毒砂)脈是主要的礦化特徵，但金也賦存於薄的、不連續的硫化物裂縫充填物中。

次要元素和有害物質

與含金物質伴生的最豐富的次要元素是鐵、砷、銻和硫。它們主要賦存於與熱液沉積有關的礦物套中，包括黃鐵礦、毒砂、雄黃、自然砷和輝銻礦。少量的熱液磁黃鐵礦、鐵黃鐵礦和同生或沉積型黃鐵礦也佔了部分鐵和硫。

具有加工意義的三種元素是汞、氯和氟。石墨、碳和碳酸鹽礦物也會對冶金過程產生負面影響。

冶金學

在巴里克公司人員的指導下完成了充分的冶金測試工作，以支持東林金礦FS。金主要由毒砂攜帶。侵入巖和沉積巖之間的加工行為存在差異，而不同地理來源之間的差異較小。

過程測試生成了以下概念流程圖的開發：

這一加工概念結合了成熟的商業單元操作。

礦產儲量和礦產資源估算

東林金礦項目的礦產儲量根據CIM定義標準下的適當標準進行分類，生效日期為二零一一年七月十一日。根據SEC行業指南7，我們沒有已知儲量。下表彙總了礦產儲量。

已探明和可能的礦產儲量估算

注：

礦產儲量的估算採用了每盎司975美元的長期金價假設。礦產資源基於針對所有測量、指示和推斷區塊進行優化的惠特爾™礦坑，假設黃金售價為每盎司1,200美元，幷包括儲量。

礦產資源利用CIM定義標準下的適當標準進行分類，方法是應用基於NSR的分界線，其中包括採礦和回收參數，以及根據大宗商品價格將礦產資源限制在礦坑殼內。該礦產資源的生效日期為2011年7月11日。下表彙總了礦產資源。

已測量和指示資源估算(包括儲量)

注：

推斷的礦產資源量估算

注：

可行性研究和最新情況

2011年12月5日，我們公佈了Donlin Gold FS的結果，該結果修訂了之前的2009年可行性研究，更新了礦產儲量和資源、資本成本和運營成本估計。東林黃金FS還利用天然氣作為該項目的主要發電燃料來源，而不是最初的柴油選項。基於東林金礦FS，該項目預計將是一個傳統的卡車和鏟子露天作業。按每天59,000噸(53,500噸)的名義加工率計算，礦山壽命估計為27年。在全面運營的頭五年，預期年產量平均為146萬盎司黃金，預計礦山壽命為每年113萬盎司黃金。Donlin Gold項目的初始總資本成本估計約為67億美元，其中包括與天然氣管道有關的成本和9.84億美元的應急費用。按照每盎司1200美元的基本黃金價格計算，按5%的折扣率(“NPV5%”)計算，該項目的税後淨現值估計為5.47億美元。相同金價的內部收益率(IRR)為6.0%。淨現值和內部收益率的計算不包括假定在-6年和-7年花費的1.68億美元的沉沒成本。

基本情況下項目對金價的敏感性

關鍵評估指標摘要(基本情況為每盎司黃金1,200美元)

注：

運營成本估算

資本成本估算

在礦山壽命內，持續資本需求估計為15.05億美元。

計劃中的採礦作業

東林金礦項目將通過傳統的卡車和鏟子作業進行開採。將進行初步開拓性和礦坑開發，以消除覆蓋層，開發適合大型採礦設備的礦井通道，並將大型鏟子和採礦設備的初始礦坑“面朝上”。

礦石和廢料的散裝和選擇性開採的主要裝載裝置將是大型電液鏟，大型前端裝載機是次要裝置。將使用360噸的大型拖車將礦石和廢物運出礦坑。

爆破鑽孔將由中型旋轉和潛孔錘式鑽機進行，根據臺階高度和所需的採礦選擇性，這些鑽機具有不同的孔徑。為進行詳細的地質定義和品位控制，計劃進行反循環(RC)鑽井。

支持設備將用於道路、長凳和排土場的維護和雜項項目。

計劃處理操作

東林金礦項目礦石將通過粉碎和磨礦、硫化物浮選精礦、在高壓釜中加壓氧化(POX)處理精礦、氧化精礦的碳浸出(CIL)氰化浸出、電積和精煉來就地生產金條。

由於金與硫化物礦化有關，主要是毒砂和黃鐵礦，礦石被認為是難熔的，需要在CIL浸出之前進行POX預處理以釋放金。在POX之前需要硫化物浮選濃縮，以便將硫化物含量濃縮到足以為POX操作提供燃料的水平。

精礦從較粗的一次浮選中回收，然後在二次較粗浮選之前對尾礦進行再磨。二次粗精礦通過更清潔的清除器電路進行處理，產生濃縮物，該濃縮物與一次粗精礦結合以進行痘處理。二次浮選尾礦的最終尾礦被濃縮，由於它們的中和潛力，然後在被輸送到TSF之前被用來改變痘排放溶液的pH值。

然後，POX操作產生的氧化精礦將在傳統的CIL迴路中進行氰化物浸出，以產生懷孕(含金)溶液。溶液中的金被吸附到活性炭上，然後在洗脱循環中將其剝離(將金從碳中解吸出來)。洗脱後的孕婦溶液通過電積(EW)槽喂入，陰極上鍍上含金材料，定期取出，在蒸餾罐中烘乾，然後在感應爐中熔化，以生產Dorébar。

CIL迴路的尾礦將在氰化物脱毒過程中使用SO2/AIR技術進行處理，然後與浮選尾礦重新組合並運輸到TSF。

汞自然存在於東林金礦項目礦石中，並將在工藝設施的六個區域安裝汞消減控制裝置，包括POX、熱固化、EW、蒸餾爐、精煉爐和碳再生窯。在這些控制系統中，汞將被收集起來用於異地運輸和管理。將在尾礦中添加化學物質，以限制TSF釋放汞的可能性。

建議的生產計劃和進度表

根據Donlin Gold FS，開採礦山的壽命估計為27年，名義加工速度為每天53,500噸。東林金礦FS擬在項目許可和並行工程使用3至4年後進行商業黃金生產，建設使用3.5至4年。東林黃金FS還假設項目工程將與項目許可並行進行。此外，東林黃金董事會必須批准建設計劃和預算，然後才能開始建設東林黃金項目。啟動所需工程的時間、東林黃金董事會批准建設計劃和預算的時間以及獲得所有必需的政府許可和批准的時間將決定東林黃金項目是否以及何時開始建設。

生產前涵蓋採礦計劃的前15個月，屆時採礦活動將集中於為工廠啟動提供足夠的礦石暴露。在生產前開採的礦石將被儲存起來，並在運營期間重新處理到鋼廠。礦山平均產量在最初幾年逐步增加，直到第6年達到每天425,000噸的峯值。

擬建廢石設施(WRF)

露天礦開採產生的廢石將被放入美國溪谷(American Creek Valley)、礦坑區域以東的前礦坑WRF，或ACMA礦坑的回填場。WRF的最終佔地面積約為9平方公里。大約22.32億噸廢石和覆蓋物將被放入WRF，4.23億噸將被放入ACMA坑回填場。約1.03億公噸的廢石會用作建築用途，而1700萬公噸的堆填物則會儲存起來，並在稍後用作填海用途。

由於American Creek排水系統的潛在流量，以及谷底泉水的流量，需要在廢石設施下方建造一個工程巖石排水系統，包括在較小的排水系統中連接次生巖石(Finger)排水溝。

廢石將以其產酸潛力和指定的反應性類別為特徵。不生酸(NAG)的巖石將被直接放入WRF，與反應性較低的潛在生酸(PAG)的巖石PAG5一起被放置在WRF中。一些活性較強的PAG巖石，PAG6，將被包裹在WRF的細胞中，以防止水通過它們滲透。活性最強的PAG巖石，PAG7，將被回填到ACMA坑中，位於終極坑湖水位之下。

在運作期間，我們會同時進行廢石設施的填海工程。

擬建尾礦儲存設施(TSF)

蟒蛇溪流域的TSF將是一個全襯砌的蓄水池，在山谷下游有一個橫跨山谷的大壩(“主壩”)。尾礦庫將採用壓實堆石料，採用下游方法建造，上游面採用複合襯砌。尾礦庫足跡將在一層寬級配的粉砂和礫石上鋪設線性低密度聚乙烯襯裏，作為低滲透性墊層材料，並提供二次圍擋。施工材料將在初期施工時從廠址和燃料場採購，在運營期間從露天礦採購，以備以後的提升。

引水大壩

在施工期間和運營的最初幾年，需要修建水壩，以保護尾礦啟動壩的襯砌上游面不受重大洪水事件的影響，在加工廠運行期間提供可靠的淡水來源，並將流入TSF的徑流降至最低。

當前和計劃的現場基礎設施

目前的場地基礎設施包括一個四季的軟營地，其設施包括廚房、生活區、設備車間、鑽探小屋和支持全年勘探活動所需的其他建築。

項目區內有足夠的面積進行露天採礦作業，包括擬建的露天礦、廢石設施、TSF和加工設施(初級和卵石破碎機、粗礦石輸送機和粗礦石儲存、選礦廠、浮選、水處理廠、POX、氧氣廠、鍋爐房、公用設施走廊、浸出、精煉廠、氰化物破壞和通道)。其他規劃的場地基礎設施包括：通道、簡易機場、住宿營地、油箱農場、雙燃料發電廠、卡車修理廠、卡車洗車場、車間和車輛維修設施、化驗實驗室、行政設施和更衣室。東林黃金公司已經獲得了可能擁有這些設施的區域的地表權。

在附近的村莊，克羅克德溪大約有105名居民，阿尼亞克大約有500人。該項目的勞動力將來自當地、阿拉斯加地區中心和其他所需來源。

這個項目是一塊綠地。該項目的現場基礎設施包括偏遠地區的三個主要開發地點：礦場和廠址區(包括髮電廠)、永久營地和簡易機場。廠址、發電廠和燃料庫將位於擬議的TSF上方的山脊上。廠址的佈局設計是為了最大限度地利用自然地形。該佈局還提供了設備和材料產品在場地周圍的高效移動。

規劃的場外基礎設施

該項目的場外基礎設施包括偏遠地區的三個主要開發地點：忠州港址和礦山通道；天然氣管道；以及伯特爾港設施。正宿口岸位於伯特利的上游，靠近正宿溪口的庫斯科維姆河(Kuskokwim River)。一條港口到礦山的通道(忠州公路)長約30英里(48公里)，將穿越從忠州港口到礦場的各種地形。一條約3英里(4.8公里)長的支線公路將為擬議中的項目機場提供服務。正主路的主要目的是將貨物和柴油從正主港運輸到礦場，主要是通過傳統的公路拖拉機、油罐車和拖車。天然氣管道在下面的電源標題下描述。擬建的伯特爾港將位於伯特利鎮附近，這是一個約有6080名居民的社區，是庫斯科維姆河上現有的主要港口，也是Y-K地區56個村莊的行政和交通樞紐。現有的伯特爾港是美國最北端的中等吃水港口，由遠洋駁船提供服務。擬建的港口將作為遠洋駁船到內河駁船的中轉站，在夏季不結冰期間供應該項目。

權力

天然氣將通過一條大約316英里(509公里)、直徑14英寸(356毫米)的管道輸送到現場，以供應現場的發電設施。Donlin Gold FS預計，該廠的電力將由一個雙燃料(天然氣和柴油)往復式發動機發電廠產生，該發電廠帶有一個利用發動機餘熱回收的蒸汽渦輪機。發電廠由兩個相等的部分組成，每個部分由六臺往復式發動機和一個單獨的汽輪機組成。整個發電設施的初始名義額定功率為182兆瓦，四年後將增加到215兆瓦，並增加兩臺發電機(每一半一臺)，以實現N+2宂餘，從而在不削減產量的情況下實現計劃維護和預計停電。

在Donlin Gold FS項目期間，天然氣管道是以前考慮的將柴油駁運到現場發電的一種較低成本的替代方案。東林黃金FS的運營成本是基於從船舶到錨地進口液化天然氣(LNG)和向現場的總交付成本，其中包括液化天然氣的再氣化和通過管道從錨地向東林黃金項目的交付。

管道將從Beluga氣田的西端開始，位於安克雷奇西北約30英里(48公里)處，位於Matanuska-Susitna區的Beluga附近的一個連接處，並將延伸到礦場。管道將接受由一個壓縮機站提供的增壓壓縮。不需要沿着管道路線進行額外的壓縮。這條管道每天的輸送能力約為200萬立方米天然氣。

水

擬議項目的用水需求已彙總在水資源管理計劃中，該計劃已接受州和聯邦機構的審查。水將主要來自礦井足跡內的兩條排水系統(美國小溪和蟒蛇小溪)和礦井降水。在某些年份，這些水源的供水可能無法滿足工廠的補水需求。在這些情況下，額外的水將主要來自雪溝擬建的水庫。

建築營地以及後來的核電站飲用水系統的供水來源是位於靠近克勞德克里克的歐米茄峽谷以南的八口深井。供水將被泵送到淡水儲水箱，並在消費之前進行處理。

市場

營銷計劃是讓東林黃金的所有者以實物形式持有各自的黃金生產股份，然後他們可以出售這些股份，以獲取自己的利益。根據有限責任公司協議，經理人須於交割日期前向各成員發出即時通知，屆時各成員將可獲得各自的黃金生產份額。

由於有大量的黃金購買者，會員不應該依賴於向任何一個客户出售黃金。黃金可以按現貨價格在競爭基礎上出售給各種金條交易商或冶煉廠。

預計NovaGold在黃金生產中所佔份額的出售合同將是典型的並符合標準的行業慣例，並與世界其他地區的多利供應合同類似。

税收

東林黃金財政司司長考慮對該項目徵收以下税項：

扣除資本免税額後應繳所得税。看見第八項，財務報表及補充數據，合併財務報表附註，注意事項14以下是可能影響適用於該項目的税費的後續事件。

財務分析

東林黃金項目的初始總資本成本估計為67億美元，其中包括與天然氣管道相關的成本和應急費用。該項目的税後淨現值(淨現值5%)估計為5.47億美元，以每盎司1200美元的基本黃金價格計算，税後內部收益率為6.0%。未貼現的盈虧平衡金價為每盎司902美元。在東林黃金FS中，基於東林黃金FS中討論的工程研究和成本估算，通過貼現和未貼現現金流分析對項目的整體經濟可行性進行了評估。模型中的假設包括：

當前活動

有關當前活動的信息，請參閲部分第七項，管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析，在下面。

項目3.提起法律訴訟

我們定期參與或以其他方式參與正常業務過程中出現的法律程序。管理層並不認為有任何針對本公司的待決或威脅訴訟，如裁定不利，將會對本公司的財務狀況、流動資金或經營業績產生重大不利影響。吾等的任何董事、高級職員或聯屬公司，或持有吾等超過5%證券的任何記錄擁有人或實益擁有人，或任何該等董事、高級職員或證券持有人的任何聯繫人士，並無因此而成為對吾等不利的一方或擁有對吾等不利的重大利益。

2020年6月29日，本公司在美國紐約東區地區法院對J Capital Research USA LLC(“J Capital”)提起訴訟。在起訴書中，該公司指控J Capital在2020年5月28日發佈的一份報告中對公司、其資產和管理做出了誹謗和誹謗的聲明。該公司正在向J Capital尋求未指明的損害賠償。我們不認為這起訴訟對公司有實質性影響。

項目4.發佈煤礦安全信息披露情況

根據多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)第1503(A)節，屬於美國煤礦或其他煤礦運營商的發行人，或擁有作為運營商的子公司的發行人，必須在其定期報告中披露有關煤礦健康和安全的特定信息。這些報告要求基於1977年聯邦礦山安全和健康法案(“礦業法”)適用於礦山的安全和健康要求，該法案由美國勞工部的礦山安全和健康管理局(MSHA)管理。在截至2020年11月30日的財政年度內，本公司及其附屬公司不受礦業法規定的MSHA監管，因此不需要根據多德-弗蘭克法案第1503(A)節進行披露。東林黃金有限責任公司是東林黃金項目的運營商。根據多德-弗蘭克法案第1503(A)節的規定，東林黃金有限責任公司不是本公司的“子公司”，因為本公司並不控制東林黃金有限責任公司。

第二部分：第一部分，第二部分：第三部分：

第五項：建立註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的國際市場

市場信息

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE American)和多倫多證券交易所(TSX)交易，代碼為“NG”。截至2021年1月20日，我們股票的登記持有者有594人，其中不包括以代名人或街道名義持有股票的股東。我們相信，我們一半以上的普通股由美國投資者實益擁有。

分紅

我們從未宣佈或支付我們普通股的股息，我們目前的業務計劃要求，在可預見的未來，任何未來的收益都將再投資於為我們業務的增長和發展提供資金。只有當我們的董事會宣佈時，我們才會支付普通股的股息。在決定是否宣佈派息時，董事會將考慮我們的財務狀況、經營業績、營運資金需求、未來前景以及它認為相關的其他因素。

針對美國居民的某些加拿大聯邦所得税考慮因素

以下概述了根據《加拿大所得税法》(Canada)及其頒佈的法規(統稱為《加拿大税法》)和《加拿大-美國所得税公約》(1980)(下稱《公約》)一般適用於普通股持有和處置的某些加拿大聯邦所得税後果。

本評論僅限於普通股持有人，就《加拿大税法》和《公約》而言，每個人在任何關鍵時間(I)僅在美國居住，(Ii)有權享受《公約》的利益，(Iii)持有所有普通股作為資本財產，(Iv)與NovaGold保持距離交易，且與NovaGold沒有關聯，(V)在加拿大經營的業務中沒有也不被視為使用或持有任何普通股，(Vi)並非在加拿大及其他地方經營業務的保險公司，及(Vii)並非NovaGold的“指定股東”(定義見加拿大税法第18(5)款)(每名該等持有人均為“美國居民持有人”)。

某些在美國居住的實體(包括有限責任公司)可能在所有情況下都有權享受本公約的好處，這些實體在財政上對美國聯邦所得税是透明的。持有普通股的這種實體的成員或權益持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解公約的利益在多大程度上(如果有的話)將延伸到該實體的普通股方面。本摘要並不涉及就普通股訂立“衍生遠期協議”(定義見加拿大税法)的交易商、交易商或持有人的特殊情況等特殊情況。這些持有人應該諮詢他們自己的税務顧問。

一般來説，美國居民持有者的普通股將被視為美國居民持有者的資本財產，前提是美國居民持有者在經營證券交易和交易的過程中不使用普通股，也沒有在一項或多項被視為貿易性質的冒險或擔憂(即投機)的交易中收購普通股。

本摘要基於自本摘要之日起生效的“加拿大税法”和“公約”的現行條款、財政部長(加拿大)或其代表於本摘要日或之前公開宣佈的修訂“加拿大税法”和“公約”的所有具體建議，以及加拿大税務局(CRA)當前公佈的行政和評估政策。假設所有這些修正案都將按照目前的提議頒佈，並且任何適用的法律或行政或評估實踐都不會有其他實質性的改變，無論是通過司法、立法、政府或行政決定或行動，儘管在這些方面不能給予保證。除另有明確規定外，本摘要未考慮任何省、地區或外國税務考慮因素，這些因素可能與本文所述存在實質性差異。

貨幣兑換

就加拿大税法而言，所有與收購、持有或處置普通股有關的金額，包括股息和處置收益，都必須根據加拿大銀行在特定日期的每日匯率或CRA接受的其他匯率來確定。

普通股股息

根據加拿大税法，支付或貸記給非加拿大居民的股票的股息將被徵收加拿大預扣税，税率為股息總額的25%。根據該公約，美國居民通常將按此類股息總額的15%的税率繳納加拿大預扣税，除非受益所有者是當時擁有NovaGold至少10%有表決權股份的公司，在這種情況下，加拿大預扣税的税率一般降至5%。

普通股的處置

根據加拿大税法，美國居民持有人在處置普通股時實現的任何資本收益將不需要納税，除非普通股在處置時構成美國居民持有人的“加拿大應税財產”(根據加拿大税法的定義)，並且美國居民持有人無權根據“公約”獲得減免。

一般來説，在普通股在“指定證券交易所”(目前包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所)上市的特定時間，美國居民持有者的普通股不會構成美國居民持有者的“加拿大應税財產”，除非在緊接出售前60個月期間的任何時候，以下兩個條件都成立：

在某些情況下，普通股也可能被視為加拿大税法規定的“加拿大應税財產”。

即使普通股對美國居民持有者構成“加拿大應税財產”，根據“公約”，該美國居民持有者在處置該普通股時實現的任何資本收益也不需要根據“加拿大税法”納税，前提是該普通股的價值主要不是來自加拿大境內的不動產(按“公約”的含義)。

美國居民持有者s誰的股票是加拿大的應税財產，應該諮詢他們自己的税務顧問。

針對美國持有者的某些美國聯邦所得税考慮因素

收購或處置公司普通股或其他證券可能會給美國持有者帶來實質性的美國聯邦所得税後果。美國持有者應諮詢他們自己的法律、會計和税務顧問，瞭解美國、州、當地或外國税法規定的有關收購或處置我們的普通股或其他證券的税收後果，特別是如果公司是或成為美國國税法第1297節所指的“被動型外國投資公司”(通常稱為“PFIC”)時的税收後果。

我們普通股的當前和潛在美國持有者應該意識到，我們相信在截至2020年11月30日的財年，我們是PFIC，根據目前的業務計劃和財務預期，我們可能在本納税年度和未來納税年度成為PFIC。目前尚未獲得或計劃要求美國國税局就本公司作為PFIC的地位發表意見或作出裁決。PFIC分類基本上是事實性質的，通常在所涉納税年度結束之前無法確定，並且每年確定。此外，分析在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋。在我們是PFIC的任何納税年度，美國股東將被要求向美國國税局(Internal Revenue Service)提交一份年度報告，其中包含財政部法規或其他税收規則可能要求的信息。

出售PFIC普通股所確認的任何收益和為PFIC普通股支付的任何額外分配必須按比例分配給美國持有者持有普通股期間的每一天。分配給美國持有者持有普通股的前幾年的任何此類收益或超額分配的金額一般將按適用於每一年普通收入的最高税率繳納美國聯邦所得税，美國持有者將被要求為每一這樣的上一年產生的納税義務支付利息，計算時就好像這種納税義務是在每一年都到期的一樣。

或者，及時進行“QEF選舉”的美國持有者通常將按比例繳納美國聯邦所得税，該美國持有者在我們的“淨資本收益”和“普通收益”(根據美國聯邦所得税規則計算)中所佔份額，無論這些金額是否由我們實際分配。作為第二種選擇，如果我們是PFIC，並且普通股根據適用的財政部法規是可交易的股票，美國持有者可以進行“按市值計價的選擇”。進行按市值計價選舉的美國持有者通常將在我們是PFIC的每個納税年度的總收入中包括一筆金額，該數額等於(A)在該納税年度結束時普通股的公平市值超過(B)該美國持有者在該普通股中的納税基礎的超額(如果有的話)。建議美國持有者就PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問，包括可能舉行的選舉。

對於本公司確定為PFIC的每個納税年度，應美國持有人的書面要求，本公司將向該美國持有人提供就本公司進行QEF選舉的美國持有人為美國聯邦所得税目的而要求獲得的所有信息和文件。這些信息可能包括在公司的網站上。

此外，如果公司在股息分配的納税年度或上一納税年度是PFIC，則美國持有者將沒有資格享受公司支付的股息的優惠税率。

美國持有者應就持有和處置公司普通股和其他證券的税收後果諮詢他們自己的法律、會計和税務顧問。

未登記的股權證券銷售

沒有。

證券回購

沒有。

項目6.統計精選財務數據

下表所列選定財務數據應與管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及我們經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。

項目7.報告管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析構成了管理層對影響我們截至20年11月30日的財務和經營業績的因素的審查20和2019。本討論應與本文件其他部分包含的合併財務報表及其附註一起閲讀報告。 F或者是關於截至201年11月30日的年份的討論9和2018, s乙分段項目7.,管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析, 關於註冊人截至201年11月30日的Form 10-K年報9，提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)，日期為一月二日2, 2020.

概述

我們的公司目標包括繼續推進Donlin Gold項目的建設決策，保持項目利益相關者對Donlin Gold的支持；促進強大的安全、可持續性和環境文化；保持NovaGold的良好聲譽；以及保持健康的資產負債表。我們的業務主要涉及項目里程碑的交付，包括實現各種技術、環境、可持續發展、經濟和法律目標，獲得必要的許可，完成可行性研究，準備工程設計，併為這些目標提供資金。

新冠肺炎響應和社區參與

NovaGold的主要目標是確保其員工、合作伙伴和承包商的健康和安全。該公司在鹽湖城和温哥華的辦事處實施了旨在確保所有員工及其相關人員的安全和福祉的政策。在這方面，為了降低風險，我們的員工被要求遠程工作，避免所有非必要的旅行，遵守良好的衞生習慣，並進行物理距離。

在東林黃金有限責任公司，在阿拉斯加和Y-K地區有專門的社區合作伙伴，他們都以保護東林黃金公司員工和承包商的健康為目標，今年在東林黃金項目現場和安克雷奇的辦公室實施了一套廣泛的政策和程序，旨在減緩新冠肺炎的傳播。東林金礦項目工地的鑽探活動於3月開始，4月初因擔心新冠肺炎疫情而暫停。在制定和實施新的新冠肺炎管理計劃後，活動於5月份重新開始。該計劃實施了一套政策和程序，包括在訪問Donlin Gold項目現場之前對所有員工和承包商進行測試；利用包機安全地運送員工往返營地，以最大限度地減少區域內的旅行；營地期間的篩查和實際距離措施；更頻繁的衞生做法；以及加強有關個人衞生和衞生做法以及識別症狀的溝通。

東林黃金有限責任公司也為應對新冠肺炎疫情提供了急需的社區支持，包括與其土著公司合作伙伴卡莉斯塔和TKC一起向Y-K地區的56個村莊運送食物和用品。Donlin Gold LLC與伯特利社區服務基金會(Bethel Community Services Foundation)聯手支持Y-K復原基金和阿拉斯加聖約之家(Covenant House Alaska)，後者為無家可歸和高危青年提供服務，並與營火組織合作，與該地區其他主要捐助者合作，幫助資助22個社區的34,000名老年人和青年聚餐。

儘管今年面臨挑戰，東林黃金公司仍保留了一些與環境管理、安全、培訓、教育、衞生和文化倡議相關的社區參與計劃。這些計劃包括從Y-K地區偏遠村莊回程清除危險廢物，在那裏總共收集了大約45000磅家庭危險材料，如大型電器、熒光燈管、鉛酸電池和電子廢物，並將其運出該地區進行安全處理；向我們的土著公司合作伙伴(Calista和TKC)挑選的225名學生頒發獎學金，以造福該地區的青年教育；在庫什科維姆中部地區為升級和改善供水和下水道服務的健康與安全標準而開展的高級工作。並支持各種環保活動，如與TKC合作的魚車能源項目，以及在Y-K地區約32個村莊舉行的一年一度的Cleanup Greenup活動，以清潔他們的户外環境。

Donlin Gold LLC與Y-K地區的村莊(Sleetmute、Croked Creek、Napaskiak、Nikolai和Akiak)簽訂了五項友誼協議，正式確定了目前與當地主要社區的接觸。這些協議包括教育、環境和社會倡議，以幫助支持這些村莊。讓當地社區參與該項目的許多方面是巴里克和NovaGold理念的核心，2020年鑽探項目的Donlin Gold直接僱員中約80%是阿拉斯加原住民，這一事實就證明瞭這一點。

新冠肺炎疫情並沒有阻止我們實現我們設定的關鍵目標，也沒有導致2020年的重大額外成本。然而，2021年新冠肺炎大流行的持續可能會影響員工健康、勞動力生產率、保險費、出差能力、行業專家和人員的可用性、實地工作和學習的限制或延遲，以及其他因素，這些因素將取決於未來可能無法控制的發展。

東林黃金項目。

2020年，Donlin Gold LLC在ACMA和Lewis礦藏區域完成了總計約23,400米的85孔鑽探計劃，超過了計劃的額外鑽孔計劃。該項目是東林金礦自2008年以來規模最大的此類活動，其主要目標是驗證最近的地質建模概念，並測試侵入巖(火成巖)和沉積巖中高品位帶的延伸。到目前為止，從2020年鑽探計劃中收到的化驗結果顯示，與之前的建模預測的結果相比，在較薄的間隔內觀察到的區域等級更高，特別是在沉積巖中。鑽探支架的報告結果模擬了巖性，提高了對較高等級的控制的理解。計劃在2021年進行額外的確認和延伸鑽探，重點是礦化連續性、構造控制、資源模型升級和巖土數據收集。一旦2020年演習計劃的所有化驗結果都已收到並整合到臨時模型更新中，計劃細節將最終敲定。新獲得的數據將被納入地質和資源模型，並將引導業主確定最新的採礦時間表和礦山商業計劃的壽命。最終，這些信息將有助於確定下一步更新東林黃金可行性研究的步驟，並在做出建設決策之前啟動推進項目設計所需的工程工作。業主將以財務紀律嚴明的方式推進東林黃金項目，重點放在卓越的工程、環境管理、強大的安全文化和持續的社區參與上。

東林黃金有限責任公司董事會必須批准建設計劃和預算，然後才能開發東林黃金項目。所需工程的時間、東林黃金有限責任公司董事會對建設計劃和預算的批准、所有必需的政府許可和批准的獲得、融資的可獲得性、大宗商品價格波動、與市場事件相關的風險以及總體經濟狀況等因素，都將影響東林黃金項目的開發時間和是否開發。除其他原因外，項目延誤可能是由於以下原因：公眾反對、對許可決定提出質疑的訴訟、對更多信息或分析的請求、監管審查和許可期間機構人員資源的限制、東林黃金有限責任公司的項目變更，或新冠肺炎對運營的任何影響。

我們在2020年為東林金礦項目提供的資金份額為1,530萬美元，比我們最初預期的2,000萬美元低470萬美元，原因是鑽探生產率超過計劃生產率、環境和社區參與工作因新冠肺炎限制而延誤、分析成本結轉到2021年以及行政成本降低。2021年，我們在Donlin Gold LLC的資金份額預計為1800萬至2200萬美元，其中包括：1100萬美元用於後續鑽探、營地改善和研究；700萬美元用於許可、社區參與和管理；以及額外400萬美元用於其他研究，這取決於雙方所有者年中的批准。

我們將我們在東林黃金項目中的權益記錄為股權投資，這導致我們在東林黃金50%的費用中的份額被記錄在損益表中作為運營虧損。資產負債表上記錄的投資金額主要是墊付給東林黃金的未使用資金。

東林黃金門票

2020年1月2日，ADNR礦業、土地和水利部(DMLW)為擬議的交通設施(包括通道、簡易機場和上游中柱港)以及國有土地上的光纜地役權頒發了地役權土地租約、土地使用許可證和材料用地授權。

在2020年1月17日最初發布埋地天然氣管道的國家通行權(ROW)協議和租賃授權後，ADNR同意在2020年4月重新考慮其關於ROW協議和埋地天然氣管道租賃授權的決定。在複議下，2020年9月10日，ADNR發佈了修訂後的審議意見文件，徵求更多公眾意見。本文件進一步描述了ADNR如何考慮在行審查中徵求的以前的公開意見，包括如何在決定中處理累積影響。評議期於2020年11月9日結束。Donlin Gold LLC支持ADNR完成這項工作的決定，我們預計ADNR將在2021年上半年重新發布最終的排協議和租賃授權報價。

2020年5月，Akiak Native Community IRA Council第二次批准將防止空氣質量顯著惡化許可證授權的Donlin Gold項目開工日期延長至2021年12月31日。2020年6月，Akiak土著社區IRA理事會代表ONC(阿基亞克土著社區IRA理事會)組織的Kwethluk村向ADEC專員提出了阿拉斯加州CWA第401條聯邦CWA第404條許可證的認證申請，Kwethluk村是Chuloonawk的Kuigillingok土著村上訴的重點是與項目現場附近符合國家水質標準有關的三個狹義問題。東林黃金有限責任公司及其訴訟團隊積極參與這一過程，協助州政府迴應上訴問題。我們預計，ADEC專員將在2021年上半年就這一上訴做出決定。2020年11月30日，ADNR發佈了一份公告，徵求對東林黃金12份與礦場和交通設施相關的水權申請的意見。評論期於2020年12月15日結束。預計ADNR將在2021年上半年就水權申請做出最終決定。

ADNR為尾礦儲存設施以及蓄水和分流結構頒發阿拉斯加大壩安全證書需要一個徹底的多年循序漸進的過程，才能向ADNR交付最終的建設方案。證書所需的計劃，包括巖土巖心鑽探、測試坑、覆蓋層鑽探、封隔器測試、水文地質測試井安裝和抽水測試以及地球物理調查，於2019年啟動。在確定2020年演習計劃的優先順序之前，實地工作暫時暫停。

綜合財務業績彙總

運營結果

運營虧損由於一般、行政和Donlin Gold支出增加，從2019年的2680萬美元增加到2020年的3320萬美元。由於基於股份的薪酬、法律和監管成本上升，一般和行政費用增加，但部分被較低的差旅成本抵消。東林黃金公司的開支由於2020年的鑽探計劃而增加，但部分被較低的許可、行政和社區參與成本所抵消。

持續經營淨虧損從2019年的2780萬美元(每股0.09美元)增加到2020年的3360萬美元(每股0.10美元)，主要原因是運營虧損利息收入減少，部分被所得税的收回和利息支出的減少所抵消. 2020年較低的利率減少了利息收入和應付給巴里克的期票的應計利息。所得税的收回是因為該公司打算從截至2020年11月30日的一年開始以及未來幾個時期為其美國子公司提交一份綜合的美國所得税申報單。

流動性、資本資源和資本要求

定期存款以美元計價，存放在投資級評級較高的加拿大特許銀行，期限為一年或更短。

總的淨變化量現金和現金等價物和定期存款結果是：

用於經營活動的淨現金增加了390萬美元，這主要是因為利息收入減少以及法律和監管成本增加。由於2020年的鑽探計劃，東林黃金的資金增加了420萬美元。在2020年和2019年第一季度，每個季度都對既有業績份額單位繳納了預扣税。

Donlin Gold的資金為1530萬美元，比我們最初預期的2000萬美元低470萬美元，主要是因為鑽探生產率高於計劃，以及許可、行政和社區參與成本較低。不包括基於股份的薪酬成本，公司一般和行政成本的支出比我們最初預期的1100萬美元高出50萬美元，這是因為法律和監管成本上升，但部分被差旅成本下降所抵消。

我們目前沒有產生運營現金流。截至2020年11月30日，我們的現金和現金等價物為6090萬美元，定期存款為6100萬美元。2021年7月，我們預計將從紐蒙特公司的第一筆應收票據中獲得7500萬美元，這筆款項與2018年出售我們在Galore Creek項目中的50%權益有關。我們預計2021年的支出為3100萬至3500萬美元，其中1800萬至2200萬美元用於資助Donlin Gold項目，1300萬美元用於公司一般和行政成本。目前，我們相信我們有足夠的營運資金用於未來12個月，以支付東林黃金項目的預期資金以及公司的一般和行政成本。

如果東林金礦項目決定開始工程和建設，將需要額外的資本。未來為建設提供資金的融資預計通過債務、股權、項目特定債務和/或其他方式進行。我們的持續運營取決於我們獲得額外融資或產生未來現金流的能力。然而，我們不能保證我們會成功地以對我們有利的條件籌集更多資金，或者根本不能保證。有關詳細信息，請參閲部分項目1A，風險因素–我們能否繼續勘探、批准、開發和建設東林金礦項目，並繼續經營下去，在一定程度上將取決於我們獲得適當融資的能力。上圖。

合同義務

截至2020年11月30日，我們的合同義務如下：

表外安排

本公司並無任何重大表外安排鬚在本年報10-K表格中披露。

流通股數據

截至2021年1月20日，該公司已發行和已發行普通股為331,320,620股。此外，截至2021年1月20日，公司有：i)共有11,083,170份未償還股票期權；其中9,557,572份加權平均行使價格為5.22美元，其餘1,525,598份，加權平均行使價格為6.8加元；以及ii)1,583,100個PSU和285,717個遞延股票單位(DSU)未償還。在行使上述可轉換證券後，本公司將被要求發行最多13,747,537股普通股。

關聯方交易

2018年，該公司以65.8萬美元的價格向東林黃金有限責任公司提供了技術服務。該公司在2020年或2019年沒有向東林黃金有限責任公司提供技術服務。截至2020年11月30日，公司有來自Donlin Gold LLC的應收賬款6,000美元(2019年11月30日：零美元)包括在其他流動資產.

第四季度業績

2020年第四季度，我們淨虧損700萬美元，而2019年同期淨虧損790萬美元。淨虧損的減少主要是由於所得税的收回。

會計發展動態

有關最近發佈的會計聲明的討論，請參閲合併財務報表.

關鍵會計政策

我們認為以下會計政策對我們的財務報表至關重要，因為涉及的估計或假設以及報告的資產、負債或費用的規模存在不確定性。

或有應收票據

作為將公司在Galore Creek項目中50%的權益出售給紐蒙特公司的收益的一部分，公司在業主批准Galore Creek項目建設計劃後收到了7500萬美元的或有票據。由於管理層認定Galore Creek項目建設在Galore Creek出售結束時不太可能獲得批准，管理層截至2020年11月30日的評估沒有變化，因此公司沒有對應收或有票據進行估值。或有票據只有在管理層認為有可能付款，並且記錄的金額在未來期間不會倒轉時才予以確認。

對關聯公司的投資

本公司有能力對其施加重大影響但不受控制的未合併合資企業的投資按權益法入賬，幷包括本公司對東林黃金項目的投資。我們將Donlin Gold LLC確定為可變利息實體(VIE)，因為該實體依賴於其所有者的資金。所有資金、所有權、投票權和行使控制權的權力在VIE所有者之間以50/50的比例平均分配。因此，本公司已確定它不是VIE的主要受益者。該公司最大的虧損風險是其對東林黃金有限責任公司的投資。東林黃金有限責任公司是一家非上市股權投資公司，持有勘探和開發項目。當事件或環境變化顯示相關賬面金額可能無法收回時，本公司會檢討及評估其對聯屬公司的投資，以進行非暫時性減值。可能表明聯屬公司投資減值的事件包括長期預期金價大幅下降、預期運營或資本成本大幅上升、不利的勘探結果或技術研究、儲量大幅減少、重大礦產索賠損失或項目開發計劃或戰略的變化。如果未貼現基礎上估計的未來現金流量總額低於資產的賬面價值，則認為存在資產減值。若相關資產不可收回，減值虧損將根據被投資人的賬面價值與其估計公允價值之間的差額計量和記錄，該差額可能使用貼現現金流量模型來確定。

所得税

我們按資產負債法核算所得税。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差異而產生的未來税項後果予以確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。根據資產負債法，税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如果部分或全部遞延税項資產更有可能不被確認，則確認估值備抵。

股份薪酬

我們授予基於股票的薪酬獎勵，以換取員工服務，包括股票期權計劃和PSU計劃。根據該計劃授予的獎勵的公允價值在C整合S破爛不堪s的L開放源碼軟件在相關的服務期內。股票期權的公允價值在每次授予時使用Black-Scholes期權定價模型進行估計，PSU的公允價值在每個授予日使用蒙特卡羅估值模型進行計量。公允價值估計可能會受到某些變量的影響，包括但不限於股價波動、員工股票期權行使行為、額外股票期權授予、沒收估計、公司業績以及公司相對於同行的業績。

我們向我們的董事會成員授予DSU，據此每個DSU有權在董事從公司服務退休時獲得一股公司普通股。DSU的公允價值在授予之日以董事選舉董事年度聘用金的50%至100%不等。公允價值在相關服務期間的綜合損失表中確認。

截至2020年11月30日，我們有260萬美元的未確認補償成本，與468.1萬非既得性股票期權相關，預計將在大約兩年的時間內支出和歸屬。此外，截至2020年11月30日，我們有168.4萬個未歸屬PSU獎勵，其中43.2萬個已在2020年12月全額支出和歸屬，乘數為150%。其餘125.2萬未歸屬的PSU獎勵和310萬美元的未確認補償成本將在大約兩年的時間內支出。

我們的金融工具面臨一定的金融風險，包括信用風險和利率風險。

信用風險

我們的現金和現金等價物、定期存款投資和應收票據的信用風險集中。所有定期存款都是通過加拿大特許銀行持有的，具有高投資級評級，期限為一年或更短。

新的Galore Creek項目預可行性研究完成後或2021年7月27日的應收票據為7500萬美元，Galore Creek項目可行性研究較早完成時或2023年7月27日的應收票據為2500萬美元。紐蒙特公司的一家子公司將支付2500萬美元。紐蒙特公司是一家擁有投資級信用評級的上市公司，併為應收票據提供擔保。

利率風險

欠巴里克的期票利率隨美國最優惠利率而變化。根據截至2020年11月30日的期票欠款金額，並假設所有其他變量保持不變，美國最優惠利率每變化1%，每年將導致期票利息增加/減少約110萬美元。

獨立註冊會計師事務所報告書

致NovaGold Resources Inc.的股東和董事會

財務報表與財務報告內部控制之我見

我們已經審計了所附的NovaGold Resources Inc.的合併資產負債表。截至2020年11月30日及2019年11月30日止本公司及其附屬公司(合稱本公司)，以及截至2020年11月30日止三個年度各年度之相關綜合虧損及全面虧損、現金流量及權益報表，包括相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們還根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對公司截至2020年11月30日的財務報告內部控制進行了審計。

吾等認為，上述綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2020年11月30日及2019年11月30日的財務狀況，以及截至2020年11月30日止三年內各年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。此外，我們認為，根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2020年11月30日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制。

意見基礎

本公司管理層負責編制這些合併財務報表，對財務報告進行有效的內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在隨附的財務報告內部控制管理報告中。我們的職責是根據我們的審計，對公司的合併財務報表和公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。該等準則要求吾等計劃及執行審計工作，以合理保證綜合財務報表是否無重大錯報(不論是否因錯誤或欺詐所致)，以及是否在所有重大方面維持對財務報告的有效內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。

我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下需要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄有關的政策和程序；(2)提供合理保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)公司的財務報告內部控制包括以下政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理保證，記錄交易是必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測也存在這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項，且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

應收或有票據的確認

如綜合財務報表附註2、4及15所述，於2018年7月27日，本公司完成出售其於Galore Creek Partnership之50%權益及於Cu Canyon礦產資產之40%權益(“出售”)。作為出售對價的一部分，該公司收到了7500萬美元的票據(“或有票據”)，這取決於業主批准Galore Creek項目建設計劃。*由於管理層認定Galore Creek項目建設在Galore Creek出售結束時不太可能獲得批准，本公司尚未對或有票據進行估值。截至2020年11月30日，管理層的決定沒有改變。當管理層判斷可能發生付款時，或有票據將被確認，並且記錄的金額在未來期間不會逆轉。

我們決定執行與確認應收或有票據有關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是，管理層在確定是否需要確認時做出了判斷，這反過來導致在執行審計程序以評估管理層對建設計劃是否獲得批准的可能性的確定時具有高度的主觀性。--

處理這一問題涉及履行程序和評估審計證據，這與形成我們對合並財務報表的整體意見有關。這些程序包括測試與管理層評估確認或有應收票據基礎的過程有關的控制措施的有效性。這些程序還包括評估管理層如何對項目業主批准加洛爾希臘項目建設計劃的可能性作出判斷。這包括考慮公開資料及項目業主根據買賣協議條款向本公司提交的最新年度進度報告。

(簽署)普華永道會計師事務所

特許專業會計師

自1984年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

經董事會批准

/s/格雷戈裏·A·朗          /s/安東尼·P·沃爾什(Anthony P.Walsh)

合併損失表和全面損失表

(除每股金額外，以千美元計算)