10-K/A
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WiWi錯誤錯誤錯誤錯誤千真萬確財年000010917700001091772019-10-012020-09-3000001091772020-03-2900001091772021-01-140000109177SPB：SbRhHoldingsLlcMember2019-10-012020-09-30Iso4217：美元Xbrli：共享
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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
形式
10-K/A
修正案第1號
 
☒
年度報告依據1934年美國證券交易所法案第13或15(D)節的規定發佈，包括美國聯邦儲備委員會、聯邦貿易委員會、聯邦住房金融局和聯邦住房金融局。
截至本財政年度止九月三十日, 2020
或
 
☐
根據1934年頒佈的證券交易所法案第13或15(D)節提交的過渡報告。
的過渡期
                    
至
                     _
 
 
委託文件編號
 
    
  
註冊人姓名、註冊國家、
主要辦事處地址及電話號碼
 
 
  
美國國税局僱主識別號碼
1-4219
 
  
  
SPECTRUM Brands Holdings，Inc.
(a 特拉華州公司)
戴明路3001號, 米德爾頓, Wi 53562
(608)
275-3340
Www.spectrumbrands.com
 
  
  
74-1339132
         
 
 
  
  
SB/RH Holdings，LLC
 
  
  
  
333-192634-03
 
  
  
(a 特拉華州(有限責任公司)
戴明路3001號, 米德爾頓, Wi 53562
(608)
275-3340
 
  
  
27-2812840
根據該法第12(B)節登記的證券：
 
註冊人
 
    
  
每一類的名稱
 
 
  
每間交易所的註冊名稱
SPECTRUM Brands Holdings，Inc.
 
  
  
普通股，面值0.01美元
 
  
  
紐約證券交易所
         
SB/RH Holdings，LLC
 
  
  
無
 
  
  
無
根據該法第12(G)節登記的證券：無
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則中定義的知名經驗豐富的發行人。
 
SPECTRUM Brands Holdings，Inc.
  
是  ☒
    
不是我的☐
  
  
SB/RH Holdings，LLC
  
是的，☐
    
不是的  ☒
  
  
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法的第(13)節或第(15)(D)節提交報告。
 
SPECTRUM Brands Holdings，Inc.
  
是的，☐
    
不是的  ☒
  
  
SB/RH Holdings，LLC
  
是的，☐
    
不是的  ☒
  
  
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內是否遵守了此類提交要求。
 
SPECTRUM Brands Holdings，Inc.
  
是  ☒
    
不是我的☐
  
  
SB/RH Holdings，LLC
  
是  ☒
    
不是我的☐
  
  
用複選標記表示註冊人是否已經按照條例第405條的規定以電子方式提交了所有需要提交的交互數據文件
S-T
(本章§232.405)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內)。
 
SPECTRUM Brands Holdings，Inc.
  
是  ☒
    
不是我的☐
  
  
SB/RH Holdings，LLC
  
是
 ☒
    
不是我的☐
  
  
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器
非加速
Filer，一家規模較小的報告公司或一家新興的成長型公司。參見“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“規則中的新興成長型公司”的定義。
12b-2
《交易所法案》(Exchange Act)：
 
註冊人
  
大型加速
文件服務器
 
  
加速後的文件管理器
 
  
非加速文件管理器
 
  
規模較小的新聞報道
公司
 
  
新興市場增長
公司
 
SPECTRUM Brands Holdings，Inc.
  
 
X
 
  
      
  
      
  
      
  
      
SB/RH Holdings，LLC
  
      
  
      
  
 
X
 
  
      
  
      
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
 
SPECTRUM Brands Holdings，Inc.
  
 ☐
  
  
SB/RH Holdings，LLC
  
 ☐
  
  
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(定義見
規則12B-2
《交易法》(Exchange Act)。
 
SPECTRUM Brands Holdings，Inc.
  
是的，☐
    
不是的
 
 ☒
  
  
SB/RH Holdings，LLC
  
是的，☐
    
沒有問題。☒
  
  
持有的有表決權股票的總市值
非附屬公司
Spectrum Brands Holdings，Inc.的價值約為$1,502基於註冊人最近完成的第二財季(2020年3月29日)最後一個工作日的收盤價。僅出於進行此計算的目的，條款
“非附屬公司”
已被解釋為不包括註冊人的董事和高管以及其他附屬公司。將任何人持有的股份排除在外，不應被解釋為註冊人的結論或任何該等人士的承認，或該等人士是適用證券法所界定的本公司的“聯屬公司”。
截至2021年1月14日，有未償還的42,621,893Spectrum Brands Holdings，Inc.普通股的股票，每股面值0.01美元。
SB/RH Holdings，LLC符合一般指示I(1)(A)和(B)中規定的條件
10-K
並因此遺漏了表格第10至13項所要求的其他資料
10-K
按照一般指示I(2)(C)所允許的。
以引用方式併入的文件
沒有。
目錄：
解釋性註釋
SPECTRUM Brands Holdings，Inc.和SB/RH Holdings，LLC在其於2020年11月18日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告(“2020財年”)中提交了本修訂號第10-K號修正案(本“Form 10-K/A”)，其唯一目的是包括Form 10-K第III部分所要求的某些信息。“Form 10-K/A”於2020年9月30日止的財政年度報告(“Form 10-K/A”)(“FORM 2020財年”)提交給美國證券交易委員會(SEC)，其唯一目的是包括Form 10-K第III部分所要求的某些信息。按照規則的要求
12b-15,
關於本10-K/A表格，公司首席執行官和首席財務官提供規則
13A-14(A)
此處包括的認證。
除本文明確規定外，本10-K/A表格並不意圖修改或更新原始表格10-K中的披露或展示原始表格10-K或更新原始表格10-K以反映在該申請日期之後發生的事件。
 
 
2
目錄
目錄
頁
解釋性註釋
  
 
2
 
   
第III部
  
 
4
 
     
第(10)項。
  
董事、行政人員和公司治理
  
 
4
 
     
第11項。
  
高管薪酬
  
 
22
 
     
第12項。
  
某些實益擁有人的擔保擁有權以及管理層和相關股東事宜
  
 
53
 
     
第13項。
  
某些關係和相關交易
  
 
55
 
   
第IIIV部
  
 
59
 
     
第15項。
  
展品、財務報表及附表
  
 
59
 
   
展品索引
  
 
59
 
   
簽名
  
 
62
 
 
3
目錄
第III部
正如我們之前提交的文件中披露的那樣，2018年7月13日(合併結束日)，HRG Group，Inc.(現在稱為Spectrum Brands Holdings，Inc.)完成與其控股子公司Spectrum Brands Legacy，Inc.(前身為Spectrum Brands Holdings，Inc.)的合併(“合併”)。合併完成後，HRG Group，Inc.更名為Spectrum Brands Holdings，Inc.。除另有説明外，本文中提及的(I)“公司”、“Spectrum Brands”、“我們”、“我們”或“我們”是指Spectrum Brands Holdings，Inc.(前身為HRG Group，Inc.)。在合併完成日期前後；(Ii)“SPB遺產”是指Spectrum Brands Legacy，Inc.(前身為Spectrum Brands Holdings，Inc.)(Iii)“HRG遺產”是指HRG Group，Inc.(現稱為Spectrum Brands Holdings，Inc.)(Iv)“新SPB”指Spectrum Brands Holdings，Inc.(前身為HRG Group，Inc.)(V)“董事會”是指Spectrum Brands Holdings，Inc.(前身為HRG Group，Inc.)董事會。在合併完成日期之前和之後；及(Vi)“財政”是指截至每個適用年度的9月30日止的財政年度。
 
第(10)項。
董事、行政人員和公司治理
我們的董事會
我們的董事是在每次年度股東大會上選舉產生的，任期交錯三年。我們的提名和公司治理委員會(“NCG委員會”)考慮和選擇董事會的被提名人，主要目標是提供一份符合本公司和我們股東利益的合格候選人名單，並考慮每名候選人的專業技能和資歷的屬性，以及性別、年齡、種族和個人背景。在評估被提名人時，我們的全國協調委員會審查每個候選人的背景，並根據一系列因素評估每個候選人的獨立性、技能、經驗和專長。我們尋找具有最高職業道德和個人道德、正直和品格的董事，這些董事在各自領域的治理和決策層面具有經驗。我們的NCG委員會審查每個候選人的專業背景，以確定每個候選人是否具有作為董事會成員有效做出重要決策的適當經驗和能力。我們的NCG委員會還決定候選人的技能和經驗是否補充和增強了我們現有董事會成員的集體技能和經驗。
我們致力於確保女性和少數族裔候選人包括在遴選新董事會提名人的個人名單中。在2019財年和2020財年，我們進一步推進了這一目標，任命了兩名女性候選人和一名男性候選人進入董事會，他們都來自不同的背景。
我們的董事集體代表了一系列強大而多樣的技能和經驗，我們相信這些技能和經驗使我們的董事會及其委員會能夠很好地有效監督我們業務戰略的執行，並促進公司及其利益相關者的利益。下表總結了我們現任董事的一些關鍵技能和經驗類別：
 
導演技能和經驗
 
✓
100%
：國際商務經驗
    ✓
100%
：業務運營
   
✓
71%
：消費品
    ✓
100%
：企業管治
   
✓
100%
：企業戰略與業務發展
    ✓
71%
：道德/企業社會責任
   
✓
86%
：行政領導和管理
    ✓
86%
：財務/資本管理、投資和分配
   
✓
100%
：合併和收購
    ✓
86%
：上市公司高管經歷
   
✓
71%
：市場營銷/銷售經理和品牌管理
 
✓
71%
：會計/審計
   
✓
86%
：人力資源管理和薪酬
 
✓
86%
：上市公司董事會經驗
根據我們第三次重申
附例
(我們的
“附例”)、
我們的董事會目前有八名成員。根據我們修訂和重訂的公司註冊證書(我們的“章程”)，我們的董事會分為三類(分別指定為第I類、第II類和第III類)。董事會的八個席位中有一個目前空缺，因為我們正在尋找合適的候選人來填補空缺。下表列出了我們七位現任董事的姓名以及他們各自的級別、年齡、董事會任期和委員會成員身份：
 
4
目錄
                       
委員會成員*
     
名字
   
類別*
   
年齡
   
任期**
   
A
   
C
   
NCG
     
謝麗安·詹姆斯(Sherianne James)

獨立董事
    I    52    2018          ●  
 
   
諾曼·S·馬修斯

獨立董事
    I    88    2018       o    o  
 
   
休·R·羅維特

獨立董事
    第二部分：    60    2018    o        
 
   
高塔姆·帕特爾(Gautam Patel)

獨立董事
    第二部分：    48    2020    o        
 
   
大衞·M·莫拉

執行主席
    三、    48    2018           
 
   
特里·L·波利斯蒂娜

首席獨立董事
    三、    57    2018    ●    ●     
 
   
安妮·S·沃德(Anne S.Ward)

獨立董事
    三、    48    2020   
 
   
 
   
 
  
 
 
*
我們的I類董事的任期將在我們的2022年年度股東大會上到期，我們的II類董事的任期將在我們的2023年年度股東大會上到期，我們的III類董事的任期將在我們的2021年年度股東大會上到期。
 
**
任期代表合併後在公司董事會的服務。
 
***
委員會成員：A=審計委員會，C=薪酬委員會，NCG=NCG委員會；·表示委員會主席，o表示委員會成員。
導演傳記
下面是我們每一位董事的簡歷，並附有對他們一些關鍵技能和經驗的描述。在導演傳記之前的名單中沒有任何給定類別的關鍵技能或經驗，並不一定意味着缺乏任何這樣的類別的資格。
一級董事
 
謝麗安·詹姆斯(Sherianne James)
*自2018年10月以來擔任獨立董事
年齡：52歲
種族/族裔：非裔美國人
性別：女性
   
 
   
獨立委員會和委員會：
 
   獨立董事
 
我們國家協調委員會的   主席
   
關鍵技能/經驗：
 
   業務運營
 
   消費品
 
   公司治理
 
   公司戰略與業務發展
 
   執行領導力和管理
 
   國際商務體驗
 
   營銷/銷售經理與品牌管理
 
   併購交易
 
   
 
謝麗安·詹姆斯(Sherianne James)於2018年10月被任命為我們的董事會成員。詹姆斯女士自2017年8月以來一直擔任美國Essilor的首席營銷官，自2020年3月以來擔任客户接洽高級副總裁，之前自2016年7月以來擔任該公司負責消費者營銷的副總裁。從2011年2月到2016年7月，她擔任了美國Essilor公司旗下過渡光學部門越來越多的營銷和運營職責，最終於2014年4月至2016年7月擔任過渡光學副總裁。從2005年7月到2010年12月，李·詹姆斯女士擔任羅素·霍布斯/APPLEA公司的高級市場經理。1995年6月至2005年6月，她曾在卡夫食品公司(Kraft Foods，Inc.)和後來的卡夫/納貝斯克食品公司(Kraft/Nabisco Foods)擔任過多個關鍵項目經理、研究經理和品牌經理職位。詹姆斯女士於1994年獲得佛羅裏達大學化學工程學士學位，並於2002年獲得西北大學凱洛格管理研究生院工商管理碩士(MBA)學位。詹姆斯女士目前擔任我們的NCG委員會主席。
   
 
 
5
目錄
諾曼·S·馬修斯
獨立董事自2018年7月以來
年齡：88歲
種族/民族：高加索人
性別：男性
 
獨立委員會和委員會：
 
    獨立董事
 
    全國協調委員會
 
    薪酬委員會
   
關鍵技能/經驗：
 
    業務運營
 
    公司治理
 
    公司戰略與業務發展
 
    倫理/企業社會責任
 
    執行領導力和管理
 
    財務/資本管理投資與分配
 
    人力資源管理與薪酬
 
    國際商務體驗
 
    營銷/銷售經理與品牌管理
 
    併購交易
 
    上市公司董事會經驗
 
    上市公司高管經驗
 
諾曼·S·馬修斯(Norman S.Matthews)於2018年7月被任命為董事會成員。2010年6月至2018年7月，馬修斯先生擔任SPB Legacy董事之一。在此之前，他曾於2009年8月至2010年6月擔任我們的子公司之一Spectrum Brands，Inc.的董事。馬修斯先生在市場營銷和銷售方面擁有30多年的商業領袖經驗，目前是一名獨立的商業顧問。作為聯邦百貨公司的前總裁，他領導着一家全國領先的百貨商店零售商的運營，擁有850多家百貨商店，包括Bloomingdales、Burdines、Foley‘s、Lazarus和Rich’s，以及各種專賣店連鎖店、折扣連鎖店和拉爾夫雜貨店。除了在聯合百貨公司擔任高級管理職務外，馬修斯先生還曾在E.J.Korvette擔任高級副總裁兼一般商品經理，並在Broyhill傢俱工業公司擔任營銷和企業發展高級副總裁。馬修斯先生畢業於普林斯頓大學，畢業於哈佛商學院，獲得工商管理碩士學位。他目前還擔任雜貨直銷控股公司、Party City Holdco公司和兒童廣場零售商店公司的董事會成員，並曾擔任Henry Schein公司、Sunoco公司、進步公司、玩具反斗城公司、達夫-菲爾普斯公司和聯合百貨公司的董事。他是美國自然歷史博物館的名譽理事。馬修斯先生是我們的NCG委員會和我們的薪酬委員會的成員。
 
6
目錄
二級董事
 
 
休·R·羅維特
獨立董事自2018年7月以來
年齡：60歲
種族/民族：高加索人
性別：男性
 
獨立委員會和委員會：
 
    獨立董事
 
    審計委員會
   
關鍵技能/經驗：
 
    會計/審計
 
    業務運營
 
    消費品
 
    公司治理
 
    公司戰略與業務發展
 
    倫理/企業社會責任
 
    執行領導力和管理
 
    財務/資本管理投資與分配
 
    人力資源管理與薪酬
 
    國際商務體驗
 
    營銷/銷售經理與品牌管理
 
    併購交易
 
    上市公司董事會經驗
 
    上市公司高管經驗
 
    供應鏈/物流
 
休·R·羅維特(Hugh R.Rovit)於2018年7月被任命為我們的董事會成員。2010年6月至2018年7月，羅維特先生擔任SPB Legacy董事之一。在此之前，他曾在2009年8月至2010年6月擔任印度國家銀行董事。羅維特先生目前是S‘Well，Inc.的首席執行官，S’Well，Inc.是一家全球可重複使用的不鏽鋼瓶子和配件的製造商和營銷商。他之前曾擔任Ellery Homestyles的首席執行官，該公司是一家向大型零售商提供品牌和自有品牌家居時尚產品的領先供應商，提供窗簾、牀上用品、牀單和特產，從2013年5月到2018年9月出售給一家戰略競爭對手。在此之前，羅維特先生曾擔任Sure Fit Inc.的首席執行官，該公司在2006年至2012年期間是家居產品的營銷商和分銷商，並在2001年至2005年期間擔任扭虧為盈管理公司Masson&Company的負責人。在此之前，羅維特先生曾於1998年至2001年擔任機構服務服裝和紡織品製造商和分銷商Best Manufacturing，Inc.的首席財務官，並於1991年至1998年擔任男女襪子製造商和分銷商Royce Hosiery Mills，Inc.的首席財務官。羅維特先生也是PlayPower，Inc.，GSC Technologies，Inc.的董事，此前曾擔任Nellson Nutraceuticals，Inc.，Kid Brands Inc.，Atkins Nutritional，Inc.，Oneida，Ltd.，Cosmetic Essence，Inc.，Xpress Retail和Twin Star International的董事。羅維特先生在達特茅斯學院獲得學士學位，並在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位。羅維特先生是我們審計委員會的成員。
 
7
目錄
高塔姆·帕特爾(Gautam Patel)
 
自2020年10月以來擔任獨立董事
年齡：48歲
種族/民族：亞洲人
性別：男性
 
獨立委員會和委員會：
 
    獨立董事
 
    審計委員會
   
關鍵技能/經驗：
 
    會計/審計
 
    業務運營
 
    公司治理
 
    公司戰略與業務發展
 
    財務/資本管理投資與分配
 
    人力資源管理與薪酬
 
    國際商務體驗
 
    併購交易
 
    上市公司董事會經驗
 
Gautam Patel於2020年10月被任命為董事會成員。帕特爾先生自2012年以來一直擔任位於加利福尼亞州紐波特海灘的私人投資公司Tarsadia Investments的董事總經理。在擔任這一職務期間，帕特爾先生領導了一支投資專業團隊，在生命科學、金融服務和技術等行業識別、評估和執行本金控制股權投資。在加入Tarsadia之前，Patel先生於2008年至2012年擔任Lazard董事總經理，在那裏他領導了運輸和物流、私募股權和醫療保健等行業的財務和戰略諮詢工作。在此之前，帕特爾先生於1999年至2008年在Lazard擔任各種顧問職務，包括2001年和2008年的重組、破產和公司重組任務。從1994年到1997年，帕特爾先生是Donaldson，Lufkin，&Jenrette的分析師，在那裏他從事併購以及高收益和股權融資。帕特爾先生目前是Amneal製藥公司(紐約證券交易所代碼：AMRX)的董事會成員。帕特爾先生還擔任卡西塔·瑪麗亞藝術和教育中心(Casita Maria Center For Arts And Education)的董事會成員，這是一個總部設在紐約的非營利性組織，旨在通過以藝術為基礎的教育賦予兒童權力。帕特爾先生擁有克萊蒙特·麥肯納學院的學士學位、哈維馬德學院的學士學位、倫敦經濟學院的理學碩士學位和芝加哥大學的工商管理碩士學位。帕特爾先生是我們審計委員會的成員。
 
8
目錄

第III類董事
 
 
大衞·M·莫拉
 
自2018年7月以來擔任董事
年齡：48歲
種族/民族：高加索人
性別：男性
 
獨立委員會和委員會：
 
    無
   
關鍵技能/經驗：
 
    會計/審計
 
    業務運營
 
    消費品
 
    公司治理
 
    公司戰略與業務發展
 
    倫理/企業社會責任
 
    執行領導力和管理
 
    財務/資本管理投資與分配
 
    人力資源管理與薪酬
 
    國際商務體驗
 
    併購交易
 
    上市公司董事會經驗
 
    上市公司高管經驗
 
    風險管理與監督
 
大衞·M·莫拉(David M.Maura)於2018年7月被任命為我們的執行主席兼首席執行官。此前，他曾擔任SPB Legacy的執行主席(自2016年1月起生效)和首席執行官(自2018年4月起生效)。在此之前，莫拉先生擔任
非執行董事
自2011年7月起擔任SPB Legacy董事會主席，並自2010年6月起擔任SPB Legacy的臨時董事長和董事之一。莫拉先生於2011年10月至2016年11月期間擔任HRG Group，Inc.(“HRG Legacy”)董事總經理兼投資執行副總裁，並於2011年5月至2017年12月期間擔任HRG Legacy董事會成員。莫拉先生曾於2006年至2012年擔任Harbinger Capital Partners LLC(“Harbinger Capital”)副總裁兼投資部總監。在2006年加入Harbinger Capital之前，One Maura先生是First Albany Capital，Inc.的董事總經理和高級研究分析師，在那裏他專注於不良債務和特殊情況，主要是在消費品和零售領域。在加入First Albany之前，莫拉先生是美林證券公司全球高收益研究部的董事和高級高收益研究分析師，此前，莫拉先生是美聯證券高收益集團的副總裁和高級分析師，負責各種消費品、服務和零售公司的業務。在此之前，莫拉先生是美聯證券(Wachovia Securities)高收益集團的副總裁和高級分析師，負責各種消費品、服務和零售公司的業務。莫拉先生在ZPR投資管理公司開始了他的職業生涯，當時他是一名財務分析師。
 
莫拉先生曾於2017年10月至2020年1月擔任特殊目的收購公司Mosaic Acquisition Corp.的董事長、總裁兼首席執行官，當時該公司與Vivint Smart Home，Inc.(簡稱Vivint)合併。莫拉先生在2020年3月辭去Vivint董事會職務之前一直擔任Vivint董事會的外部董事。他之前曾在鐵業資源有限公司、拉塞爾·霍布斯公司和Appla公司的董事會任職。莫拉先生擁有斯特森大學工商管理學士學位，是CFA特許持有人。
 
9
目錄
 
特里·L·波利斯蒂娜
 
自2018年7月以來擔任首席獨立董事
年齡：57歲
種族/民族：高加索人
性別：男性
 
獨立委員會和委員會：
 
    獨立董事
 
我們審計委員會的    主席
 
我們薪酬委員會的    主席
   
關鍵技能/經驗：
 
    會計/審計
 
    業務運營
 
    消費品
 
    公司治理
 
    公司戰略與業務發展
 
    倫理/企業社會責任
 
    執行領導力和管理
 
    財務/資本管理投資與分配
 
    人力資源管理與薪酬
 
    國際商務體驗
 
    營銷/銷售經理與品牌管理
 
    併購交易
 
    上市公司董事會經驗
 
    上市公司高管經驗
 
    風險管理與監督
 
    供應鏈/物流
 
特里·L·波利斯蒂娜(Terry L.Polistina)於2018年7月被任命為董事會成員。2010年6月至2018年7月，波利斯蒂娜先生擔任SPB Legacy的董事之一。自2018年7月起，李波利斯蒂娜先生兼任董事會首席獨立董事。在此之前，他曾在2009年8月至2010年6月擔任印度國家銀行董事。K.Polistina先生從2010年6月開始擔任SPB Legacy小家電總裁，並於2010年10月至2013年9月成為SPB Legacy全球家電總裁。在此之前，保羅·波利斯蒂納先生在2007年至2010年期間擔任羅素·霍布斯的首席執行官兼總裁。波利斯蒂納先生於2006年至2007年擔任Applica的首席運營官，2001年至2007年擔任首席財務官，當時Applica與羅素·霍布斯(Russell Hobbs)合併。約翰·波利斯蒂納先生此前曾擔任私人持股的Entic，Inc.的董事，他擁有佛羅裏達大學的金融學本科學位，並擁有邁阿密大學的MBA學位。李·波利斯蒂娜先生是我們的審計委員會和薪酬委員會主席，並擔任董事會首席獨立董事。
 
 
10
目錄
 
安妮·S·沃德(Anne S.Ward)
 
自2020年10月以來擔任獨立董事
年齡：48歲
種族/族裔：非裔美國人
性別：女性
 
獨立委員會和委員會：
 
    獨立董事
   
關鍵技能/經驗：
 
    會計/審計
 
    業務運營
 
    消費品
 
    公司治理
 
    公司戰略與業務發展
 
    倫理/企業社會責任
 
    執行領導力和管理
 
    財務/資本管理投資與分配
 
    人力資源管理與薪酬
 
    國際商務體驗
 
    營銷/銷售經理與品牌管理
 
    併購交易
 
    上市公司董事會經驗
 
    上市公司高管經驗
 
    風險管理與監督
 
    供應鏈/物流
 
安妮·S·沃德於2020年10月被任命為董事會成員。沃德女士目前擔任古玩品牌(Curio Brands)的首席執行官，這是一傢俬人持股的消費品公司，生產和銷售一系列個人護理和家用香水品牌。她於2012年4月加入公司，擔任百里香(Thymes)首席執行官，隨後領導與DPM Fragrance合併，成立古玩公司(Curio)。在加入古玩之前，沃德女士創立了Forward Group，這是一家專注於為以下公司制定增長戰略的諮詢公司
中型
他在2010年7月至2012年4月期間擔任首席執行官。2007年10月至2010年7月，沃德女士擔任約翰遜出版公司總裁兼首席運營官，領導烏木、Jet和Fashion Fair化粧品業務部門。在加入Johnson出版公司之前，Ward女士在2006年9月至2007年9月期間擔任可口可樂公司市場營銷助理副總裁，負責可口可樂、雪碧、達薩尼和其他關鍵品牌的增長戰略。1994年5月至2006年8月期間，沃德女士還在寶潔公司(Procter&Gamble)擔任過多個職位，負責製造和品牌管理方面的工作。她領導着包括幫寶適(Pampers)和克萊羅(Clairol)在內的知名全球品牌，以及美容部門的消費者增長戰略。沃德女士目前是SPS商業公司(納斯達克市場代碼：SPSC)和萬達製藥公司(納斯達克市場代碼：VNDA)的董事會成員。她擁有杜克大學機械工程和材料科學學士學位和杜克大學福庫商學院工商管理碩士學位。
我們的行政官員
我們的高級管理人員由我們的董事會自行決定。我們的董事會之所以選擇我們的每一位高管，是因為他或她的背景為每一位高管提供了幫助我們成功實施業務戰略的經驗和技能。我們的管理團隊由經驗豐富的高管組成，他們都專注於公司的業績，為我們推動長期成果。我們致力於確保女性和少數族裔候選人成為挑選新執行幹事的人選之一。在2019財年，我們在推進這一目標方面取得了進展，任命了一名女性和一名來自不同背景的候選人進入我們的管理團隊。我們致力於在未來進一步推進這一目標。
在下面的討論中包括有關我們不擔任本公司董事的高管的信息。參見“
我們的董事會
“以上是關於大衞·莫拉(David Maura)的某些信息，他是我們唯一的董事兼僱員。
 
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目錄
 
蘭德爾·D·劉易斯
 
自2018年10月起擔任執行副總裁兼首席運營官
年齡：54歲
種族/民族：高加索人
性別：男性
 
 
蘭德爾·D·劉易斯(Randal D.Lewis)於2018年10月被任命為我們的首席運營官，並於2019年9月被任命為執行副總裁。他對所有運營部門負有直接責任。劉易斯先生之前從2018年3月起擔任我們全球消費者事業部的總裁，該事業部包括我們的全球汽車護理、全球寵物護理和家居用品和花園業務部門。在此之前，他自2014年11月起擔任我們的寵物、家居和花園業務部總裁。在此之前，他自2011年1月起擔任我們的家居花園業務高級副總裁兼總經理。2005年4月至2011年1月，劉易斯先生擔任我們家居花園業務的製造副總裁和運營副總裁。在此之前，劉易斯先生於1997年10月至2005年4月在聯合工業公司(現歸本公司所有)的前所有者擔任過各種領導職務，1989年1月至1997年10月期間，劉易斯先生曾在聯合利華工作。劉易斯先生在伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校獲得機械工程學士學位。
 
 
麗貝卡·朗
 
自2019年9月起擔任全球人力資源部高級副總裁
年齡：46歲
種族/民族：高加索人
性別：女性
 
 
麗貝卡·龍(Rebeckah Long)於2019年9月被任命為我們全球人力資源部高級副總裁，直接負責全球人力資源職能的一致交付和執行。張龍女士此前自2019年4月起擔任Spectrum Brands全球人力資源副總裁。在此之前，她自2008年3月起擔任Spectrum Brands多個業務部門的人力資源業務合夥人，專注於人才戰略和組織效率。在加入Spectrum Brands之前，她在2000年6月至2008年2月期間擔任聯合租賃公司的區域人力資源經理，負責將超過25項業務整合到聯合租賃公司的投資組合中。李女士長期在伊利諾伊州立大學獲得經濟學學士學位。
 
 
*傑裏米·W·斯梅爾特(Jeremy W.Smeltser)
 
*自2019年11月起擔任執行副總裁兼首席財務官
12歲：46歲
美國種族/民族：高加索人
性別：男性
 
 
Jeremy W.Smeltser於2019年10月1日被任命為我們的執行副總裁，並於2019年11月17日被任命為我們的首席財務官。他之前曾擔任SPX Flow公司(“SPX Flow”)副總裁兼首席財務官。在加入SPX Flow之前，他曾擔任SPX公司副總裁兼首席財務官，在那裏他擔任過各種職務，包括擔任Flow Technology副總裁兼首席財務官，並於2009年4月成為SPX公司的一名高級管理人員。Smeltser先生於2002年從安永律師事務所加盟SPX Corporation，當時他在佛羅裏達州坦帕市擔任審計經理。在此之前，他曾在佛羅裏達州坦帕市和伊利諾伊州芝加哥的Arthur Andersen LLP擔任多個職位，主要致力於為全球製造業客户提供保險服務。Smeltser先生獲得北伊利諾伊大學會計學學士學位。
 
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目錄
 
伊桑·扎爾加爾(Ehsan Zargar)
 
執行副總裁、總法律顧問、公司祕書自2018年10月以來
年齡：43歲
種族/民族：亞洲(中東)
性別：男性
 
 
Ehsan Zargar於2018年10月1日被任命為我們的執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書。Zargar先生負責公司的法律、環境、社會和治理(“ESG”)、健康和安全、保險和房地產職能。從2011年6月到2018年7月，Zargar先生在HRG Legacy擔任了多個越來越高的職位，包括從2017年1月到2018年7月擔任執行副總裁兼首席運營官，自2015年4月以來擔任總法律顧問，自2012年2月以來擔任公司祕書。2017年8月至2018年7月，扎加爾先生擔任SPB Legacy董事。2006年11月至2011年6月，Zargar先生在Paul，Weiss，Rifkind，Wharton S&Garrison LLP紐約辦事處工作。此前，扎加爾先生在另一家專注於一般公司事務的大型律師事務所從事法律工作。Zargar先生擁有多倫多大學法學院的法律學位和多倫多大學的學士學位。
公司治理
下表概述了我們的公司治理，包括最近的改進和現有做法。
 
 
最近的增強功能
 
      
 
現有做法
 
 
✓  提高了董事會和高管團隊的多樣性
 
✓  採用多數投票和董事辭職政策
 
✓  加強了我們的股權指導方針
 
✓  加強了我們的反套期保值政策
 
✓  採取了反質押政策
 
✓  聘請了一位新的獨立薪酬顧問
 
✓  通過了董事會多元化政策
  
    
 
 
 
 
 
 
  
 
✓  獨立首席董事
 
✓  董事會多數由獨立董事組成
 
✓  所有完全由獨立董事組成的委員會
 
✓  反套期保值政策
 
✓  穩健的回撥策略
 
✓  我們審計委員會的三名成員都是財務專家
 
✓  完成了向獨立獨立公司的過渡
 
董事會結構
首席獨立董事
李·波利斯蒂娜先生於2018年7月被任命為我們董事會的首席獨立董事。以我們首席獨立董事的身份，Polistina先生：
 
  •  
主持董事局主席缺席的所有董事局會議；
 
  •  
主持董事會獨立成員的所有執行會議，並有權召集董事會獨立成員的會議；
 
  •  
擔任管理層和董事會獨立成員之間的聯絡人，並向我們的首席執行官(“CEO”)和其他管理層成員提供董事會獨立成員執行會議的反饋；
 
  •  
審核和批准將提供給董事會的信息；
 
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目錄
  •  
審核和批准會議議程，並與管理層協調製定此類議程；
 
  •  
批准會議安排，確保有足夠的時間討論所有議程項目；
 
  •  
如果大股東要求，確保他可以進行諮詢和直接溝通；
 
  •  
與我們的NGC委員會主席、董事會和高級管理層候選人一起面試，並就董事會候選人和高級管理層的聘用提出建議；
 
  •  
就首席執行官和高級管理團隊其他成員的績效評估諮詢薪酬委員會的其他成員；以及
 
  •  
履行董事會不時要求的其他職能和職責。
莫拉先生擔任我們的執行主席和首席執行官。鑑於莫拉先生在併購、消費品和零售部門以及金融和投資方面的豐富經驗，以及他自2010年以來在SPB Legacy的戰略和增長中所扮演的角色，我們的董事會認為，莫拉先生兼任我們的執行主席和首席執行官符合公司的最佳利益。
董事獨立性
根據紐約證券交易所上市公司手冊(“紐約證券交易所規則”)和我們的公司治理準則，我們的董事會大多數成員必須由獨立董事組成。我們所有的董事，除了大衞·莫拉(我們的董事長兼首席執行官)，都有資格成為獨立董事。更具體地説，我們的董事會已經肯定地認定，以下董事均未與本公司有實質性關係(無論是直接或作為與本公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員)：Sherianne James、Norman S.Matthews、Terry L.Polistina、Hugh R.Rovit、Gautam Patel和Anne S.Ward。本公司董事會已採納紐約證券交易所規則第303A.02節所載的“獨立董事”定義，以協助其作出獨立決定。本公司董事會已確定上述董事目前符合這些標準，並符合獨立資格。
獨立董事會議
公司通常在每次董事會和委員會會議上舉行執行會議。波利斯蒂娜先生以我們首席獨立董事的身份主持整個董事會的執行會議，每個委員會的主席主持該委員會的執行會議。
我們董事會成立的委員會
我們的董事會指定了三個主要的常設委員會：我們的審計委員會、我們的薪酬委員會和我們的NCG委員會，每個委員會都有一份書面章程，説明每個委員會的目的和職責。每個這樣的委員會都完全由獨立董事組成。
審計委員會
我們的審計委員會是根據紐約證券交易所規則和規則第303A.06節成立的
10A-3
根據修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)，監管公司的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。我們的審計委員會負責監督(I)我們財務報表的完整性，(Ii)我們獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性，(Iii)我們內部審計職能和獨立審計師的表現，以及(Iv)我們對法律和監管要求的遵守情況。董事會於2018年7月通過的《審計委員會章程》對審計委員會的職責和權力作了更詳細的説明，該章程的副本可在我們的網站www.Spectrumbrands.com的以下位置找到：
投資者關係-公司治理文件
.”
我們審計委員會的現任成員是Terry L.Polistina(主席)、Hugh R.Rovit和Gautam Patel。我們的董事會已經決定，我們的審計委員會的每一名成員都有資格成為美國證券交易委員會(SEC)為貫徹2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第407節而頒佈的規則中所定義的“審計委員會財務專家”。我們的董事會已經決定，我們的審計委員會的所有成員都有資格成為獨立的，這一術語在紐約證券交易所規則第303A.02節，交易法和交易法規則第10A(M)(3)(B)節中定義
10A-3(B)。
 
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目錄
賠償委員會
我們的薪酬委員會負責(I)監督我們的薪酬和員工福利計劃和做法，包括我們的高管薪酬計劃以及我們的激勵性薪酬和基於股權的計劃，(Ii)根據這些目標評估和批准我們的執行主席兼首席執行官和其他高管的業績，以及(Iii)審查和討論我們的薪酬討論和分析披露以及薪酬委員會報告，以遵守我們的公開報告要求。本公司董事會於2020年11月通過的《薪酬委員會章程》對薪酬委員會的職責和權力作了更詳細的説明，該章程的副本可在我們的網站www.Spectrumbrands.com的以下網址獲得：“
投資者關係-公司治理文件
.”
我們薪酬委員會的現任成員是Terry L.Polistina(主席)和Norman S.Matthews。我們的董事會已經決定，我們薪酬委員會的所有成員都有資格獨立，這一術語在紐約證券交易所規則第303A.02節中有定義。
NCG委員會
我們的NCG委員會負責(I)確定並向我們的董事會推薦有資格擔任我們的董事和董事會委員會成員的個人，(Ii)就董事會的組成、程序和委員會向我們的董事會提供建議，(Iii)制定一套適用於本公司的公司治理原則並向我們的董事會推薦，以及(Iv)監督我們的董事會、董事會委員會、個人董事以及我們的執行主席和首席執行官的評估過程。董事會於2018年7月通過的《國家協調委員會章程》對國家協調委員會的職責和權力進行了更詳細的描述，該章程的副本可在我們的網站www.Spectrumbrands.com上找到，網址為：
投資者關係-公司治理文件。
”
我們NCG委員會的現任成員是謝麗安·詹姆斯(主席)和諾曼·S·馬修斯。詹姆斯女士於2020年1月至28日被任命為NCG委員會委員，並於2020年6月18日被任命為NCG委員會主席。我們的董事會已經決定，我們的NCG委員會的所有成員都有資格獨立，這一術語在紐約證券交易所規則第303A.02節中有定義。
董事會和委員會活動
在2020財年期間，董事會共召開了9次會議，並在3次會議上取得了一致的書面同意。我們的審計委員會在2020財年共召開了四次會議。在2020財年，我們的薪酬委員會召開了六次會議，並兩次以書面一致同意的方式採取了行動。在2020財年期間，我們的國家協調委員會召開了6次會議，並有一次一致同意採取書面行動。
在2020財年，我們的所有董事出席了他們所服務的董事會和委員會至少75%的會議。
我們的做法和政策
公司治理準則、道德和商業行為準則
本公司董事會已採納本公司管治指引，以協助其履行其職責。這些準則反映了我們董事會的承諾，即監督董事會和管理層的政策和決策的有效性，以期在長期內提高股東價值。除其他事項外，我們的公司治理準則涉及我們的董事會和董事會委員會的組成和職責、董事資格標準以及對我們首席執行官的選擇和評估。此外，根據這些指導方針，我們的董事會已經正式確定了由我們的NCG委員會每年對我們的董事進行評估的程序。評估包括同行評審程序，並評估整個董事會、董事會委員會和個別董事。在進行這項評估時，我們可能至少每三年聘請一名外部評估員協助我們的董事會和NCG委員會。本公司董事會已通過“董事、高級管理人員及僱員業務行為及道德政策守則”，以及“主要行政人員及高級財務官之道德守則”，為本公司首席執行官、首席財務官(“CFO”)、主要會計官或控制人及本業務部門首席財務官或執行類似職能的人士提供指引。
 
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目錄
多數投票和董事辭職政策
在2019財年，我們的董事會採取了多數票選舉董事的政策。根據這項適用於無競爭董事選舉的政策，董事必須以選舉該董事所投的多數票選出。就這項政策而言，“所投多數票”意味着投票支持一名董事的股票數量必須超過投票反對該董事、棄權和經紀人的股票數量。
無表決權
不算“已投選票”。
該政策還規定，如果現任董事被提名人獲得的反對票多於贊成票，他或她必須(在相關選舉結果最終證明後五個工作日內)向NCG委員會提出書面辭呈。全國公民投票委員會將審查該辭職提議，並將考慮其認為相關的因素和情況，並在選舉結果最終證明後90天內，就接受或拒絕該辭職提議向董事會提出建議。該政策要求迅速公開披露董事會的決定。
董事會多元化政策
2020年10月，我們的董事會通過了董事會多元化政策。這項政策的目的是列明須遵守的基本原則，以確保董事局具備適當的技能、經驗和多元化的觀點，以提高董事局的效率和維持最高水平的企業管治。根據這一政策，董事會候選人的遴選應參考本公司的業務模式和具體需求，包括但不限於人才、技能和專長、行業經驗、專業經驗、性別、年齡、種族、語言、文化背景、教育背景和其他類似特徵。
反套期保值政策
本公司認為，我們的董事、高級管理人員和員工及其某些家庭成員(每個人都是“主體”)從事涉及本公司證券的套期保值、短期或投機交易是不適當和不合適的。我們的反對衝政策，我們在2019年財政期間進一步加強，適用於所有主體。公司禁止主體從事(I)公司證券的衍生、投機、套期保值或貨幣化交易(包括但不限於對公司證券的衍生品(如掉期、遠期和/或期貨)的任何交易，允許股東鎖定公司證券的價值，以換取該股票全部或部分潛在的上行增值)、(Ii)賣空(即出售標的人不擁有的股票並借入股票進行交割)和(Iii)買入
反質押政策
此外，本公司認為，任何主體從事涉及本公司證券的質押交易都是不適當和不合適的。在2019財年，我們採取了強有力的反質押政策，禁止主體將公司證券作為貸款或其他債務的抵押品。這一禁令包括但不限於在保證金賬户中持有此類股票，作為保證金貸款的抵押品或以保證金為抵押的公司證券借款。除非適用法律或公司政策另有禁止，否則在採用我們的政策之前存在的任何承諾(以及此類承諾的任何修改或替換)都是不受影響的，只要任何修改或替換
預先存在的
質押不會導致額外的股份被質押。
證券交易政策
本公司認為，對本公司證券的某些交易進行監控和禁止是適當的。因此，由公司總法律顧問辦公室指定的董事、高管和某些其他僱員交易公司證券受交易期限制，或者必須按照先前制定的符合證券交易委員會要求的交易計劃進行。在任何時候，包括在批准的交易期內，董事、高管和公司總法律顧問辦公室通知的某些其他員工在進行任何公司證券交易之前，都必須獲得公司總法律顧問或他指定的人的預先批准，除非這些交易是根據符合證券交易委員會要求的先前建立的交易計劃進行的。
 
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目錄
受我們證券交易政策約束的交易包括購買和銷售公司股票、債券、期權、看跌期權、基於公司證券的衍生證券、公司證券贈與、向信託基金捐贈公司證券、出售行使股票期權時獲得的公司股票、經紀人協助行使股票期權的無現金行使、為行使股票期權籌集現金的市場銷售以及根據員工福利計劃進行的公司股票交易。
股權指導方針
我們的董事會認為，我們的董事、被任命的高級管理人員(“NEO”)和公司的某些其他高級管理人員和員工應該擁有並持有公司普通股，以進一步使他們的利益與股東的利益保持一致，並進一步促進公司對健全公司治理的承諾。
為了紀念這一承諾，自2013年1月29日起，我們的董事會根據我們薪酬委員會的建議，制定了適用於公司董事、近地天體和公司及其子公司所有其他副總裁或以上高級職員(該等高級職員和我們的近地天體，我們的“備保高級職員”)的股權和保留指引(“SOG”)。自2020年1月1日起，本公司改進和加強了SOG，通過以下方式進一步使其與最佳做法保持一致：(I)將我們董事和擔保人員的留任要求從其淨額的25%提高到50%
税後
根據授予的獎勵(根據年度現金紅利計劃授予的股權獎勵除外)獲得的股份，直至達到SOG規定的股份持有量為止；以及(Ii)將我們的董事和備抵高級管理人員達到最低所有權要求的適用時間延長至自符合資格或晉升之日起計的五年。即使獲得了所需的股票所有權，所有員工激勵計劃參與者，包括近地天體，也必須遵守額外的股票保留要求，要求他們至少保留淨額的25%。
税後
在歸屬日期後一年內根據獎勵獲得的公司股票。
根據最新的SOG，我們的董事預計將以至少五倍於其年度現金保留額的價值實現股票所有權。此外，我們的代管人員預計將達到下文所示的股票持有量水平(這相當於根據代管人員基本工資的倍數計算的股票價值)。
 
  
目前的立場是，該公司的財務狀況不佳，該公司的財務狀況也不同，該公司的財務狀況也不同，該公司的財務狀況也是如此，該公司的財務狀況也是如此，該公司的財務狀況也是如此，該公司的財務狀況也是如此，該公司的財務狀況也是如此，該公司的財務狀況也是如此，因為該公司的財務狀況不佳，所以該公司的財務狀況也不太樂觀，也就是説，該公司的財務狀況也是如此，因為該公司的財務狀況不佳，所以該公司的財務狀況也不太樂觀，因為該公司的財務狀況也是如此，而該公司的財務狀況也是如此，該公司的財務狀況也因此而變得更加明朗，因為該公司的財務狀況也是如此。*
   
待售股票的$價值
*保留*
工資或現金預付金)
   
從現在到現在已經有五年了。
我們將實現更高的目標。
*董事會成員
    5倍現金預付金    5年
*執行主席兼首席執行官
    5倍基本工資    5年
*首席運營官、首席財務官、總法律顧問和我們業務部門的總裁
    3倍基本工資    5年
三位高級副總裁
    2倍基本工資    5年
三位副總統
    1倍基本工資    5年
董事或隨職高級職員所達到的股權水平是基於該董事或隨職高級職員直接擁有的股份，無論是通過賺取和歸屬的限制性股票單位(“RSU”)或績效股票單位(“PSU”)或限制性股票授予或公開市場購買。未歸屬的限制性股票、未歸屬的RSU和PSU以及股票期權不計入所有權目標；前提是，自2020年1月1日起，未歸屬的基於時間的限制性股票和未歸屬的基於時間的RSU計入所有權目標。我們的薪酬委員會每年都會審查我們的董事和代辦高級管理人員在遵守這些指導方針方面的進展情況。在某些情況下，董事或代管人員未能遵守準則可能會導致我們的薪酬委員會採取額外的留任要求或其他行動。
薪酬追回政策
我們已採用薪酬追回政策，列明向我們的高管提供的適用獎勵薪酬可被沒收、歸還、退還或減記(“追回”)的條件。本政策規定，在下列情況下，本公司董事會或本公司薪酬委員會應要求向公司追回或調整激勵性薪酬：
 
  ●  
根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第304節的要求，該節一般規定，如果公司因違反證券法規定的財務報告要求而導致重大不遵守規定，則首席執行官和首席財務官必須向公司償還任何基於激勵的薪酬或股權薪酬以及在上市期間出售公司證券的利潤。(編者注：根據《薩班斯·奧克斯利法案》)，如果由於證券法規定的不當行為而導致公司重大不遵守財務報告要求，則首席執行官和首席財務官必須向公司償還任何基於激勵的薪酬或股權薪酬以及在
12個月
首次公佈已重述的財務報表後的期間；
 
17
目錄
  ●  
根據《多德-弗蘭克法案和規則》第954節的要求
10d-1個，共10d
《交易法》一般要求，如果公司因重大不遵守證券法的財務報告要求而被要求編制會計重述，公司可以在公司被要求根據錯誤的財務報告編制重述之日之前的三年期間，向任何獲得包括股票期權在內的激勵性薪酬的現任或前任高管追回任何超過重述生效後支付給高管的金額；以及
 
  ●  
任何其他適用法律、法規或規章要求。
此外，我們的董事會或薪酬委員會可酌情要求任何已獲得基於激勵的薪酬的高管在下列情況下沒收、交出、退還或調整此類薪酬：
 
  ●  
如果公司因高管在構成非法或故意不當行為或重大疏忽的情況下采取的行動或作出的決定而遭受重大財務損失、聲譽損害或類似的不利影響；或
 
  ●  
若根據本公司任何獎勵薪酬計劃，根據財務計算或資料的重大錯報而授予或支付高級管理人員，或倘若獎勵後披露的事件披露重大錯報，而該等錯誤陳述在獎勵或支付時已知悉，則會大幅減少獎勵或支付的金額。
根據本政策須收回的獎勵及獎勵薪酬包括既得及非歸屬股權獎勵、因歸屬或限制失效而取得的股份、短期及長期獎勵獎金及類似薪酬、酌情獎金、本公司股權計劃及本公司任何其他獎勵薪酬計劃下的任何其他獎勵或補償。本政策項下的任何追回可由本公司董事會或薪酬委員會酌情決定，通過減少、沒收或取消賠償、退還
已付清的款項
除法律另有規定外，現金或行使或釋放股份、對未來獎勵薪酬機會的調整或本公司董事會及薪酬委員會認為適當的其他方式。
此外，根據本公司的股權計劃，如果參與者未經本公司同意，在受僱於本公司或任何附屬公司或向本公司或任何附屬公司提供服務時，或在該等僱傭或服務終止後，違反本公司或任何附屬公司的規定，則本公司的薪酬委員會可自行決定取消授予的任何股權獎勵，但適用法律禁止的除外。
非競爭，
非邀請函
或
保密
根據本公司薪酬委員會的全權決定，本公司或任何聯屬公司不得違反本公司或任何聯屬公司的利益，或從事與本公司或任何聯屬公司的利益相沖突或不利的任何契約、協議或其他活動，包括欺詐或助長任何財務重述或違規行為的行為。我們的補償委員會還可以在任何獎勵協議中規定，如果(I)參與者從事上一句所指的任何活動或(Ii)參與者因任何原因(包括但不限於財務重述、計算錯誤或其他行政錯誤)根據獎勵條款應獲得的收益，參與者將喪失在授予或行使該獎勵時實現的任何收益，並且必須將收益返還給公司，但適用法律禁止的情況除外。此外，在適用法律要求的範圍內(包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第304節和《多德-弗蘭克法案》第954節)，獎勵須受退還、沒收或類似要求的約束。已發佈的股權獎勵就包括這些規定。
風險監督
公司的風險評估和管理職能由公司高級管理層領導，高級管理層負責
日常工作
在董事會及其委員會的監督下，管理公司的風險狀況。我們董事會監督職能的核心是我們的審計委員會。根據我們的審計委員會章程，我們的審計委員會負責監督財務報告過程和內部控制。我們的審計委員會以此身份負責審查和評估指導方針和政策，這些指導方針和政策適用於本公司高級管理層和本公司相關部門(包括內部審計部門)評估和管理本公司的風險敞口，以及本公司的主要財務風險敞口，以及管理層為監測和控制此類敞口而採取的措施。
該公司已實施年度正式風險評估流程。根據這一程序，由某些高級管理層成員組成的治理風險和合規委員會有責任識別、評估和監督本公司的風險管理。該委員會根據需要從其他管理層成員和專題專家那裏獲得意見。管理層使用收到的集體意見來衡量關鍵風險的潛在可能性和影響，並確定公司風險管理策略的充分性。該委員會的代表定期向我們的審計委員會報告其活動和公司的風險敞口。
 
18
目錄
在2020財年，我們的管理層和審計委員會審查了我們的報告流程，並採取了一系列行動來進一步加強這些流程。在這些努力中，我們對財務報告的內部控制進行了改變，以彌補我們在原始表格中披露的重大弱點。
10-K.
我們預計這一重大弱點的補救工作將在2021財年完成。請參閲我們原始表格的第9A項
10-K
有關此補救過程的詳細討論，請參閲。
環境、社會和治理事項
我們致力於可持續發展，並認識到我們的業務對世界的影響。我們相信在我們生活和工作的社區中做出積極的改變，並努力從全球的角度和我們運營的各個方面履行我們的企業社會責任。我們的董事會認識到糟糕的環境實踐和人力資本管理可能會對我們和我們的回報產生負面影響。我們的董事會仔細考慮和平衡對環境、人民和社區的影響，我們是這些社區的一部分，我們決定如何運營我們的業務。我們的董事會定期收到關於我們在這些領域的風險暴露和風險緩解努力的報告。
雖然我們的企業社會責任承諾涉及許多領域，但我們專注於四個關鍵優先事項：產品和內容安全、環境可持續性、人權和道德採購以及多樣性和包容性。
 
  ●  
產品
內容安全(&C)
-產品安全對於維護消費者的信任和期望至關重要，我們在交付的每一種產品中都嵌入了質量和安全流程。這包括承擔我們的責任，創造安全、高質量的產品，並負責任地進行營銷。這是我們如何履行對所有消費者的承諾的重要組成部分。
 
  ●  
環境可持續性
–
我們熱衷於保護我們的星球和為子孫後代保護自然資源，包括尋求創新的方法來減少我們企業對環境的影響。我們在整個組織中推動我們的戰略環境藍圖，目的是減少我們產品對環境的影響，最大限度地減少我們運營和流程的環境足跡，並鼓勵我們的員工和合作夥伴接受和促進環境責任。
 
  ●  
人權
商業與道德採購
-以公平、尊嚴和尊重的態度對待人，在我們的供應鏈中以道德經營是我們的核心價值觀。我們在對待員工的方式以及對與我們有業務往來的人的期望和要求中體現了這些深厚的信念。我們與我們的第三方工廠和被許可方合作，確保所有產品在安全健康的環境中生產，我們供應鏈中工人的人權得到維護。
 
  ●  
多樣性
包含(&I)
–
我們相信，在我們的企業和社會中支持性別平等和促進包容，會讓世界變得更美好。我們知道，作為一家公司，我們的包容性越強，我們的業務就會越強大。我們支持我們多樣化的員工羣體的個人和職業發展，目標是積極影響他們的生活和福祉。
關聯人交易政策
我們的董事會通過了一項書面政策，審查、批准和批准涉及相關人士和潛在利益衝突的交易。參見“
某些關係和相關交易
用於討論這項政策和披露我們的關聯人交易。
我們普通股的轉讓
我們公司擁有大量遞延税金資產，涉及美國聯邦和州所得税的淨營業虧損和税收抵免(統稱為“税收屬性”)。這些税收屬性是公司的一項重要資產，因為我們預計將使用這些税收屬性來抵消未來的應税收入。如果公司經歷“所有權變更”或適用税則規定的某些其他事件，公司利用或實現此類税收屬性的賬面價值的能力可能會受到影響。如果發生“所有權變更”，我們可能會失去使用我們很大一部分税收屬性的能力，這可能會對公司的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
 
19
目錄
因此，我們採取了一些旨在限制“所有權變更”的轉讓限制。這些轉讓限制須受若干例外情況所規限，包括(其中包括)本公司董事會事先批准禁止轉讓。正如之前披露的那樣，我們的董事會已經批准
預先審批
給某些大型機構投資者及其附屬機構。我們的憲章中所載的上述轉讓限制的描述並不完整，其全部內容是通過引用併入本報告中的憲章全文加以限定的。在此之前，我們的憲章中所載的轉讓限制的上述描述並不完整，其全部內容是通過引用併入本報告的憲章全文。
治理文檔可用性
我們已經張貼了我們的公司治理準則、董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則、首席執行官和高級財務官的道德準則、董事辭職政策、董事會多元化政策、憲章、
附例，
審計委員會章程、薪酬委員會章程和NCG委員會章程在我們的網站www.Spectrumbrands.com的“
投資者關係-公司治理文件
.“我們打算在我們網站的該部分披露對這些治理文件的任何修改，以及(如果適用)對這些治理文件的任何豁免。任何向公司提出書面請求的股東都可以免費獲得這些治理文件的印刷版本。查詢請聯繫威斯康星州米德爾頓戴明路3001Deming Way，WI 53562，Spectrum Brands Holdings，Inc.的投資者關係部。
董事薪酬
我們的薪酬委員會負責審批我們公司的薪酬計劃，但須經董事會整體審查。
非員工
董事們。在這一職能中，我們的薪酬委員會考慮市場和同行公司關於董事薪酬的數據，並在獨立薪酬顧問的協助下，根據這些數據和公司整體的特點，每年評估公司的董事薪酬做法。我們的董事薪酬計劃
非員工
總監在下表和討論中進行了描述。莫拉先生是我們唯一的董事，他是本公司的僱員，他作為董事的服務不會獲得補償。
2020財年，董事會常務委員會成員的年度報酬如下。
 
*。*
   
年度主席會議
固位器
     
會員
年刊
固位器
審計    $ 20,000      不適用
補償    $ 15,000      不適用
NCG    $ 15,000      不適用
2020財年董事薪酬表
根據我們的董事薪酬計劃，在每個財年開始時，每個
非員工
董事每年獲得相當於該公司普通股數量的RSU，於授予日的價值為125,000美元。此外，每位董事有資格獲得每年105,000美元的現金預聘金，按季度支付。此外，首席獨立董事(Polistina先生於2018年7月被任命擔任該職位)獲得額外的年度現金預聘金40,000美元和額外的年度股權預付金20,000美元。董事被允許每年選擇以公司股票代替現金的形式獲得其所有董事薪酬(包括在我們董事會委員會任職的薪酬)。2020財年，RSU的撥款於2019年12月16日發放。所有這些RSU都是在2020財年末(即2020年10月1日)授予的
下表及其腳註提供了2020財年支付給我們董事的薪酬信息。
 
名字
(1)
                                                                                                                        
   
所有賺取的費用或
以現金支付
(2)
   
股票大獎
(3)(4)
     
所有其他
補償
(5)
   
總計
  
肯尼斯·C·安布雷希特
(6)
    $ -        $  245,482      $5,509      $250,991  
大衞·S·哈里斯
(7)
    $ -        $  230,443      $5,171      $235,614  
謝麗安·詹姆斯(Sherianne James)    $ 105,000      $  125,236      $3,081      $233,317  
諾曼·S·馬修斯    $ -        $  245,482      $5,509      $250,991  
特里·L·波利斯蒂娜    $ -        $  310,627      $5,621      $316,248  
休·R·羅維特    $105,000      $  125,236      $5,171      $235,407  
 
20
目錄
 
(1)
此表僅包括在2020財年獲得薪酬的董事。帕特爾先生和沃德女士都是在2020年10月9日被任命的，因此在2020財年期間沒有獲得任何補償。
(2)
本欄反映的金額包括2020財年以現金支付給適用董事的年度預聘費和委員會主席費用。安布雷希特、哈里斯、馬修斯和波利斯蒂娜選擇用股票代替現金。
(3)
此欄中的金額代表根據FASB ASC主題718計算的每個獎勵的總授予日期公允價值。該價值是通過股票獎勵相關股票數量乘以公司普通股在每個授予日(或如果授予日適逢紐約證券交易所關閉日，則為緊接授予日之前的最後一個交易日)的每股收盤價計算得出的，即2019年12月16日為62.40美元。董事們於2019年12月16日收到了RSU，除Ambrecht和Harris先生外，RSU於2020年10月1日授予如下：James女士，2,007；Matthews先生，3,934；Polistina先生，4,978；以及Rovit先生，2,007。Ambrecht先生和Harris先生分別收到了3934和3693個RSU，然而，在2020年10月1日，兩人都不是我們董事會的成員，因此這些RSU沒有歸屬。
(4)
截至2020年9月30日，馬修斯、波利斯蒂娜和羅維特分別持有3934、2,007和4,978個未償還未歸屬RSU，詹姆斯女士持有2,007個未歸屬RSU。
(5)
包括向RSU支付的股息，這些股息沒有計入授予日期RSU的公允價值。Ambrecht先生、Harris先生、Matthews先生、Polistina先生和Rovit先生的股息金額分別為5,509美元、5,171美元、5,509美元、5,621美元、5,171美元和3,081美元。
(6)
安布雷希特先生於2020年9月25日意外逝世。
(7)
2020年1月10日，大衞·S·哈里斯(David S.Harris)辭去了我們董事會的職務。
薪酬委員會連鎖與內部人蔘與
我們薪酬委員會的現任成員是諾曼·S·馬修斯和特里·L·波利斯蒂娜。在2020財年，我們的薪酬委員會成員中沒有一人是公司的高級管理人員或員工。此外，在2020財年，我們沒有任何高管擔任任何其他實體的薪酬委員會成員，該實體有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職。
 
21
目錄
第11項。
高管薪酬
薪酬問題探討與分析
薪酬討論與分析(“CD&A”)部分總結了我們關於2020財年CEO、CFO和三位薪酬最高的高管(統稱為“指定高管”或“NEO”)薪酬的總體理念。本CD&A概述和分析了我們近地天體的薪酬計劃和政策，我們的薪酬委員會根據這些計劃和政策做出的重大薪酬決定，以及薪酬委員會在做出這些決定時考慮的重要因素。下面的討論旨在幫助您瞭解我們的高管薪酬表中提供的詳細信息，並將這些信息放入我們整體薪酬理念的上下文中。
2020財年被任命為高管
我們2020財年的近地天體是：
 
大衞·M·莫拉
   
首席執行官兼執行主席
   
傑裏米·W·斯梅爾策
   
執行副總裁兼首席財務官
   
蘭德爾·D·劉易斯
   
執行副總裁兼首席運營官
   
伊桑·扎爾加爾(Ehsan Zargar)
   
執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書
   
麗貝卡·朗
   
全球人力資源主管高級副總裁
要點/執行摘要
我們的高管薪酬計劃旨在將薪酬與績效掛鈎，鼓勵謹慎決策，並平衡關注短期和長期績效和價值創造。我們的高管薪酬在很大程度上傾向於可變薪酬，下面將更詳細地描述這一點，這是我們的理念的核心，即薪酬的很大一部分與業績目標的實現保持一致。我們高管薪酬的三個主要組成部分是基本工資、我們的管理激勵計劃(“MIP”)和基於股權的長期激勵計劃(“LTIP”)。我們的MIP和LTIP包括與公司業績直接相關的目標。
我們的團隊在2020財年面對並克服了許多挑戰，取得了實實在在的令人印象深刻的成果。繼續專注於我們的全球生產率提高計劃帶來了改進，以創建一家更好、更快、更強大的公司，推動我們努力再投資並重新啟動增長。此外，我們經受住了來自
新冠肺炎
在遵守所有政府命令的同時，預防艾滋病大流行。我們還克服了1.2億美元以上的關税逆風，比上年高出約7000萬美元。我們必須維持薪酬計劃，留住、鼓勵和獎勵一支強大的管理團隊，以推動業務戰略，使我們不僅能夠經受住風暴，而且能夠蓬勃發展，為我們的投資者創造收益。
我們為我們在2020財年取得的成功及其後果以及在此期間為我們的投資者帶來的回報感到自豪。從2019年9月30日的2019財年最後一天到2020年9月30日的2020財年末，我們的股價從52.72美元漲到57.16美元，漲幅為8.4%，截至2020年12月31日，我們的股價持續上漲，收於78.98美元，自歷年年初以來股價漲幅達到22.8%。
此外，在2020財年，我們通過回購3.65億美元的股票和支付超過7500萬美元的現金股息，向股東返還了4.4億美元。我們相信，我們的股價表現和股東回報是由於我們有能力成功管理我們的運營業績，並在供應鏈中斷、關税影響和全球經濟收縮的情況下實現銷售增長。所有這些都將在下面進一步描述。
公司轉型與2020財年業績
在過去的幾年裏，我們開始或完成了我們公司的實質性和變革性的變革，並取得了許多重要成就。這些變化使公司不僅在2020財年生存下來，而且在2020財年蓬勃發展，儘管
新冠肺炎
對我們的供應鏈和客户羣的影響，以及關税的持續影響。其中一些變革性的變化和重要成就總結如下：(I)管理團隊和董事會成員的變化，(Ii)公司治理的變化，(Iii)薪酬做法的變化，(Iv)戰略和運營成就，以及(V)我們2020財年的業績。我們的變革性變革和舉措旨在為公司和我們的股東帶來重大和積極的結果。
 
22
目錄
管理層和董事會成員組成
在過去的幾年裏，我們對我們的執行管理團隊和董事會進行了重大調整。Smeltser先生在2020財年第一季度被任命為首席財務官後，2020財年的高級管理層沒有進一步的變動。在此之前，我們的管理層進行了兩年的變動，再加上Smeltser先生在2020財年被任命為CFO，建立了一支頂尖、有才華和穩定的領導團隊，使我們不僅能夠經受住
新冠肺炎
大流行，但要在2020財年年度運營計劃之前提供財務業績。
2020年10月9日，我們任命高塔姆·帕特爾(Gautam Patel)和安妮·S·沃德(Anne S.Ward)為董事會成員，他們都是獨立、高素質和多樣化的背景候選人。這些任命是對股東反饋的迴應，也是為了促進董事會致力於提升我們董事會的知識基礎和技能，促進多樣性和性別包容。我們的董事會相信，公司及其利益相關者受益於一個技術精湛的董事會，該董事會擁有豐富的專業知識和經驗，並具有不同種族、性別和民族的多樣性。此外，作為公司股東參與計劃及其改善公司治理的承諾的一部分，董事會還通過了董事會多元化政策，這一政策在本表格第16頁有進一步描述
10-K/A
我們相信，我們在過去幾年中所做的改變產生了一支高級管理團隊和董事會，他們的技能與我們當前的未來運營模式和業務戰略保持一致，併為我們在2020財年取得的成功以及我們在未來幾年的設想做出了貢獻。我們感到自豪的是，我們的董事會包括三名具有不同背景的高管和兩名女性成員，我們的五個近地天體包括一名女性和一名具有不同背景的高管。我們已經推進了促進多樣性的目標。
公司治理變革
在過去的幾年裏，隨着我們在合併後從一家受控公司轉型，我們積極採用了最佳的公司治理和薪酬實踐。在公司治理方面，我們現在有一位首席獨立董事，強有力的反質押和反對衝政策，董事多數投票，董事辭職政策和董事多元化政策。2020年1月，我們加強了股權政策，要求我們的董事、NEO和其他高管持有50%的淨資產
税後
股票基礎股權獎勵，直到他們滿足我們的股權指導方針。參見“
董事、行政人員和公司治理-公司
治理-我們的
慣例和政策“。
薪酬實踐的變化
作為我們轉型變化的一部分，在2019財年，我們改進了股權薪酬計劃，以推動更長期的服務和業績。我們改變了股權計劃的授予時間表，將最佳治理三年懸崖計劃授予時間獎勵，將三年績效計劃授予績效獎勵，取代了以前只有一個和
兩年制
歸屬明細表。
在新的LTIP下過渡到三年的懸崖歸屬績效和服務期，這在我們的員工補償機會上創造了一個“缺口”，因為在這個新計劃下，從2019年財政年度開始到2021年9月30日，將沒有長期的激勵歸屬機會。在2019財年和2020財年期間，缺乏任何潛在的長期薪酬機會的歸屬或支付，引發了對留任的擔憂。為了彌補這一差距，我們的薪酬委員會向我們的近地天體和其他選定的員工發放了特別的“過渡性補助金”。過渡性撥款對去年CD&A中2019財年的薪酬摘要表中報告的薪酬做出了重大貢獻，也在下面的2020財年薪酬摘要表數字中進行了報告。
這些過渡性補助金是在2019財年初發放的，旨在涵蓋兩個績效週期-2019財年補償週期和2020財年補償週期。對於2020財年過渡性補助金(以下表示為2020財年薪酬)，60%有資格根據2020財年既定的績效指標和目標授予，40%根據2020財年11月21日之前的持續服務獲得。我們實現了2019財年和2020財年的績效指標。
 
23
目錄
 
最近的薪酬變動
正如本CD&A中進一步討論的那樣，自2020財年以來，我們對我們的高管薪酬計劃進行了遣散費增強，包括以下列出的計劃。我們繼續根據股東的反饋和發展對我們的高管薪酬計劃進行調整。
 
  ●  
對於我們的基於股權的LTIP計劃，我們引入了第三個業績指標(調整後的股本回報率)，該指標與調整後的EBITDA和調整後的自由現金流同等權重。
 
  ●  
我們取消了所有高管的財務和税務計劃福利、汽車津貼和人壽保險的税收均衡化。
 
  ●  
我們的首席執行官自願同意取消他的税務籌劃、財政援助福利(包括税收均衡)和他的高管汽車津貼。
 
  ●  
通過了一項新的股權計劃，Spectrum Brands Holdings，Inc.2020綜合股權計劃(“2020股權計劃”)，其中包括最佳治理改進，包括控制權變更的雙觸發而不是單觸發授權，a
一年期
最低歸屬要求和明確禁止對未歸屬獎勵支付股息。
 
  ●  
將我們的MIP改為完全現金支付，而不是像前幾年那樣現金和股權的混合支付。
 
  ●  
將淨銷售額作為額外指標添加到我們的年度MIP計劃中。這一指標的增加進一步區分了我們的年度和長期激勵計劃，正如我們股東之前所建議的那樣。我們相信，淨銷售額的增加將有助於將重點放在公司的有機增長上，並相應地提高市場份額。
戰略和運營成就
在2020財年之前，我們完成了幾項重大戰略成就，這些成就使我們能夠在當前的宏觀經濟環境中蓬勃發展。這些成就包括：(I)完成了與我們之前的大股東HRG Legacy的合併，這使得我們能夠以折扣價收購税務資產，以及(Ii)通過處置兩家公司來精簡我們的業務
非核心
業務部門(我們的全球電池和照明業務以及我們的全球汽車護理業務)出售資產，產生了約29億美元(調整前)的收益，用於積極償還債務和
去槓桿
我們的資產負債表。此外，我們在2020財年結束時擁有強勁的資產負債表，其中包括11億美元的總流動性和淨債務與調整後EBITDA槓桿率的3.4倍。
資產出售完成後，我們繼續通過我們的全球生產力改善計劃提高效率，該計劃是對公司運營的審查，以期重新調整我們的運營模式和業務戰略，以降低成本，提高效率，並使我們的每個部門實現更大的有機增長。這項評估產生了重要的發現，我們一直在利用這些發現來徹底改革我們的運營和戰略模式，即我們的商業
推向市場
我們的計劃、我們的採購和採購流程，以及我們使用技術和自動化來更有效地運營我們的業務。這些行動預計將使我們的整體年化運營成本總共減少至少1.5億美元。到2020財年末，我們已經從2018財年基線中節省了超過9000萬美元的總成本，我們預計2021財年及以後的成本節約將繼續使公司在未來走上積極的軌道。我們已經將節省下來的很大一部分資金再投資於促進增長的活動，包括改善消費者洞察力、消費者以及額外的研發和營銷。例如，在2020財年，該公司在廣告和促銷方面的支出大幅增加了46%，達到4980萬美元，用於再投資於我們的品牌，提高知名度，並推動未來的有機增長。
 
24
目錄
我們2020財年的業績
顯著提高財務實力
 

我們對各業務部門進行再投資並重新推動其增長的努力正在推動實實在在的、令人印象深刻的成果。我們相信，上述轉型活動使我們能夠迎接挑戰，在2020財年取得成功。我們2020財年的業績亮點如下。
 
  ●  
在2020財年，我們的團隊面對並克服了以下挑戰。
 
 
o
克服來自中國的需求和供應中斷
新冠肺炎
疫情蔓延，部分原因是政府停擺，以及我們在墨西哥的兩家工廠和菲律賓的一家HHI工廠的產能要求減少。
 
 
o
在遵守所有政府命令的同時，根據疫情將我們員工的安全放在首位。
 
 
o
克服了超過1.2億美元的總關税逆風，比上年高出約7000萬美元。
 
 
o
我們實現並超過了2020財年的運營計劃。
 
  ●  
我們實施了正在進行的全球生產率提高計劃，以創建一家更好、更快、更強大的公司。我們預計該計劃將使我們的總年化運營成本至少減少1.5億美元。
 
  ●  
我們的戰略舉措和運營業績得到了市場的認可，我們的總股東回報在2020財年和2020財年分別增長了13%和27%，包括通過股息返還資本。
 
  ●  
我們通過回購3.65億美元的股票和支付超過7500萬美元的股息，向股東返還了4.4億美元。
 
  ●  
我們的淨銷售額增長了4.3%，有機淨銷售額增長了4.6%。
 
  ●  
我們的全年營業收入比2019財年增長了237%。
 
  ●  
我們實現了調整後的EBITDA為580.2美元，比2019年財政年度增長了2.3%，所有業務部門的調整後EBITDA都有所改善。
 
  ●  
我們有意義地增加了46%的廣告和促銷支出，達到4980萬美元，用於對我們的品牌進行再投資，提高知名度，並推動未來的有機增長。
 
  ●  
我們全年的運營現金流為2.9億美元。
 
25
目錄
  ●  
我們擁有強大的資產負債表，年底總流動資金超過11億美元。其中包括531.6-100萬美元的現金餘額。
以下是2020財年亮點的摘要。
 
   我們的股價在2020財年上漲了8.4%，2020財年上漲了22.8%
 
   我們通過股票回購和股息向股東返還了4.4億美元
 
   與2018財年全球生產力提高計劃的基準相比，我們繼續節省了9000多萬美元，從而創建了一家更好、更快、更強大的公司
 
   我們克服了來自
新冠肺炎
流行病和1.2億美元的總關税逆風
 
   我們的全年淨銷售額增長了4.3%，有機淨銷售額增長了4.6%
 
   我們實現並超過了2020財年的年度運營計劃
 
   我們繼續對公司的運營和業務戰略進行重大調整
 
 
           
   我們在廣告和促銷方面的支出大幅增加了46%，達到4980萬美元，以支持我們的有機增長戰略
 
   我們以強勁的資產負債表結束了2020財年，其中包括11億美元的總流動性和淨債務與調整後的EBITDA槓桿率的3.4倍
 
   我們通過了2020年股權計劃，其中包括某些最佳實踐增強，包括控制權變更的雙觸發授權，a
一年期
最低歸屬要求和明確禁止支付未歸屬獎勵的股息
 
   我們聘請了領先的薪酬諮詢公司Willis Towers Watson(“WTW”)來審查公司的做法
 
   我們為董事會增加了兩名高素質且多元化的成員
 
   我們成功地在業務中整合了一支新的高級運營團隊，以配合我們的新業務戰略
有關以下內容的詳細信息
非GAAP
以下附錄A提供了上述財務措施。
2020財年高管薪酬概述
我們2020財年的高管薪酬計劃包括基本工資、年度獎金或MIP以及LTIP計劃。這一計劃是在考慮了股東的反饋意見後設計的，基於我們強有力的外展努力。2020財年，我們高管薪酬計劃的亮點包括：
 
✓  我們近地天體的基本工資和年度獎金目標與2019年財政年度保持不變，但劉易斯先生和張龍女士除外，他們2020財年的年度獎金目標提高了，他們的基本工資分別於2019年9月9日和2019年10月1日上調，這兩個基本工資都與擇優晉升和責任增加有關。
 
✓  我們近地天體的補償是與市場接軌的。
 
✓  年度獎金以現金支付，以迴應股東的反饋。
 
✓  我們對2020年LTIP股權授予進行了修改，引入了第三個業績指標(調整後的股本回報率)，該指標將與調整後的EBITDA和調整後的自由現金流同等權重。
 
✓  我們採用了一項新的股本計劃，其中包括以下最佳做法：
 
   雙觸發授予控制權的變更。
 
   是最低的歸屬要求。
 
   未獲授權的獎勵不支付股息。
 
✓  我們進一步增強了我們的薪酬計劃：
 
   我們加強了我們的股權指導方針，截至2020年1月1日，淨值增加到50%
税後
我們的董事、近地天體和其他承保高級職員股份的一部分，他們必須保留，以滿足我們的股權要求。
 
   我們維持了強有力的反質押政策。
 
   我們加強了現有的反對衝政策。
 
✓  我們取消了某些高管特權：
 
   我們的首席執行官自願取消了他的税務籌劃、財政援助福利(以及任何相關的税收均衡化)和他的高管汽車津貼。
 
   我們取消了所有高管在財務和税務計劃福利、汽車津貼和人壽保險方面的税收均等化。
 
26
目錄
我們的薪酬治理最佳實踐
我們在高管薪酬計劃方面採取了重大政策，這有助於進一步使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。
 
 
  
我們所做的
  ✓    我們保持着一個獨立的薪酬委員會，對我們的薪酬理念和做法進行持續的審查。   
  ✓  
   我們將CEO持續薪酬機會的87.9%和其他近地天體當前持續薪酬機會的75.7%(平均)置於風險之中，並根據公司業績賺取薪酬，從而將薪酬和業績緊密結合在一起。
   
  ✓    我們聘請了一家新的獨立薪酬諮詢公司，向薪酬委員會彙報工作。   
  ✓  
   我們有一個強有力的退還政策，在標題為“
薪酬追回政策
.”
   
  ✓    我們繼續與股東進行嚴格的接觸，以瞭解股東對各種問題的反饋和意見，包括業務戰略、薪酬計劃和公司治理。   
  ✓  
   對於在2019財年及以後簽訂的新僱傭協議，我們規定，在終止僱傭時，任何基於績效的獎勵都將被沒收。
   
  ✓    我們每年評估我們的薪酬計劃，並已確定與我們的薪酬政策相關的風險不太可能對公司及其子公司整體造成重大不利影響。   
  ✓  
   我們70%的股權獎勵是基於業績的。其餘的是以時間為基礎的股權，仍然受到市場風險的影響。
   
  ✓    我們對我們的董事、近地天體和某些其他高管有強有力的股權和留任指導方針，從2020年1月1日起，我們增加了留存淨額50%的要求
税後
股票(從25%上升)。		   
  ✓  
   加大反套期保值政策力度，採取強有力的反質押政策。
   
  ✓    我們提供合理的離職後保障，並有離職後限制性和行政合作契約。   
 
  
 
 
27
目錄
 
  
我們不做的事
   
        我們不提供任何
毛利率
為了金色降落傘或將來的其他補償。		   
  我們沒有為我們的近地天體在退休後加速授予股權的規定。
   
        我們不向高管或董事發放貸款。   
  我們沒有規定股權的單一觸發歸屬。我們的2020股權計劃通過提供控制權變更的雙觸發授權，進一步加強了這一做法。
   
        我們不允許我們的近地天體以保證金方式購買本公司股票、進行賣空交易或買賣與本公司證券有關的衍生品。   
  我們不提供過多的額外津貼，我們的近地天體也不參加固定收益養老金計劃或不合格的遞延補償計劃。
   
        我們不提供基於股權的獎勵的即時歸屬。我們的2020股權計劃通過提供
一年期
根據2020年股權計劃授予的所有獎勵的最低歸屬要求，但有限的例外情況除外。		   
  我們不保證我們近地天體的最低獎金。
   
         未經股東批准，我們不授予折價期權，也不對股票期權重新定價。   
 
我們不會為未賺取和未歸屬的股權獎勵支付任何股息，除非和直到已賺取和歸屬。我們的2020股權計劃通過明確禁止支付未歸屬股權獎勵的股息，進一步加強了這一做法。
股東參與度
我們的董事會認真履行其管理監督職責。我們的核心價值觀建立在強有力和有效的治理、獨立的思想和決策以及致力於推動股東價值的基礎上。在2020年的年會上，我們的股東對我們的高管薪酬投了84%的贊成票。在此之前，我們的股東在前一年就我們的高管薪酬進行了超過97%的投票。如下所述，我們高度重視股東的意見，並在設計我們的計劃時考慮到了這一點。
我們通過持續接觸所學到的信息會定期與我們的董事會分享，並在適當的時候納入我們的披露、計劃和實踐中。
在2019財年，我們邀請了代表我們流通股近46%的股東與我們的董事會討論他們對我們的業務戰略、公司治理和高管薪酬計劃的看法。
 
  ●  
我們聘請委託書徵集公司Okapi Partners(I)協助一個強有力的股東外展程序，以進一步使我們未來的薪酬計劃與股東需求保持一致，以及(Ii)為股東提供單獨和直接與某些管理層成員接觸的機會。
  ●  
我們與一家主要的代理諮詢公司進行了討論，以瞭解該公司對我們的薪酬計劃和高管薪酬計劃的最佳實踐的看法。
  ●  
我們聯繫了代表77.69%投票權的股東，就我們公司的問題，包括我們的公司治理和薪酬實踐，與我們的股東進行了討論和對話。
  ●  
在2020財年年會之前，我們的總法律顧問、首席財務官和其他公司代表與我們的九個最大股東(佔我們已發行股票的40%)進行了接觸，其中包括我們最大的三個機構投資者。
在過去兩年中，我們部分響應了下面的反饋和代理諮詢公司的意見，做出了以下改變：
 
28
目錄
我們聽到的是什麼
        
我們是如何應對的
   
   股東對我們在MIP和LTIP上使用調整後的EBITDA和調整後的現金流表示擔憂。
     
✓  我們引入了第三個績效指標(調整後的股本回報率)，它與調整後的EBITDA和調整後的自由現金流同等權重，用於我們的LTIP股權績效計劃。
 
此外，對於2021年財政年度✓  計劃，我們增加了一項淨銷售措施，以解決股東的擔憂。
 
   的股東告訴我們，我們的NEO薪酬和年度獎金目標是合適的。
     
✓  我們的近地天體在2020財年的基本工資和年度獎金目標與2019年財政年度保持不變，但劉易斯先生和金龍女士的情況除外，他們(I)提高了2020財年的年度獎金目標，(Ii)分別於2019年9月9日和2019年10月1日提高了基本工資，而且每種情況下都與擇優晉升和增加責任有關。
 
   的股東要求我們提高我們的股權指導方針。
     
✓  我們加強了我們的股權指導方針，截至2020年1月1日，淨值增加到50%
税後
我們的董事、近地天體和其他承保高級職員股份的一部分，他們必須保留，以滿足我們的股權要求。
 
   的股東並未對我們的額外福利計劃和其他薪酬做法表示擔憂。
 
代理諮詢公司   對我們的反套期保值政策表示擔憂
  
 
   
✓  儘管如此，我們還是主動取消了2020財年所有高管的財務和税務規劃福利、人壽保險和汽車津貼的税收均衡化。
 
✓  我們的首席執行官自願取消了他的税務籌劃、財政援助福利(以及任何相關的税收均衡化)和他的高管汽車津貼。
 
✓  我們進一步加強了我們的反套期保值政策。此外，在我們的倡議下，我們採取了強有力的政策，禁止質押我們的股票。
 
根據我們的價值觀，為了增強股東對我們高管薪酬計劃的信心，我們採取了以下額外行動。
在2020財年，我們進一步加強了股東拓展工作，具體如下：
 
  ●  
我們聘請Willis Towers Watson(“WTW”)作為2020財年未來薪酬決策的新的獨立薪酬顧問，以確保我們迴應股東的關切，解決最近的趨勢和任何可能不利於股東的殘餘做法，並保持在高管和員工薪酬市場的競爭力。
在2020財年與股東的對話中，我們收到了以下反饋：
 
  ●  
股東普遍支持我們的薪酬結構。
 
 
o
具體地説，股東們支持我們將長期激勵計劃過渡到三年懸崖獎勵計劃，這是基於累積的三年業績期間。
 
  ●  
股東們普遍讚賞過渡性撥款是
一次
與過渡期相關的獎勵，它們將不會再次發生。
 
  ●  
股東們指出，由於我們的薪酬和業績保持一致，從治理的角度來看，他們並不擔心我們的潛在薪酬結構。
 
29
目錄
  ●  
股東們詢問了我們的股本運行率分析。我們解釋説，我們在2019財年提高的股本運行率與
一次
過橋助學金。我們2020財年的運行率有所下降，與2018財年約1.21%的運行率保持一致
 
  ●  
股東們稱讚我們去槓桿化了我們的資產負債表，並指出，他們更希望我們繼續以較低的槓桿率運營。
 
  o
在2020財年，我們更新了我們的
近距離
中期目標淨槓桿率為
3.0x-4.0x
目標範圍(以前
3.5x-4.0x
目標範圍)。
 
  ●  
股東們詢問了我們解密董事會的計劃，以及董事的入職過程，以及我們如何看待董事會的更新。
 
  o
我們向股東解釋説，考慮到市場的波動性，我們推遲了考慮在2020年解密董事會的計劃。然而，我們致力於加強其公司治理流程，並在未來12至24個月內審查解密董事會的工作。
 
  o
此外，我們告訴股東，我們正在擴大董事會規模，並正在積極尋找高技能、多樣化的候選人加入董事會。如上所述，這一點已經實現。
 
  ●  
股東們指出，他們關注的是我們ESG披露的重要性，他們歡迎繼續討論有關ESG的問題。
 
  o
我們致力於加強我們的ESG披露，並告訴股東，我們將在未來12至24個月內提供更多披露。
 
  ●  
股東們詢問我們是如何處理勞工和供應鏈問題的
新冠肺炎。
 
  o
我們已經渡過了難關
新冠肺炎
通過重新調整我們的供應鏈以更好地反映和適應新的需求模式，我們繼續執行我們的全球生產率提高計劃，將我們的目標運行率節省從1億美元提高到1.5億美元，而2018財年的基線，我們的團隊繼續接受更多由消費者驅動的心態，因為我們增加了對新的商業運營部門的投資。
我們繼續進行嚴格的股東接觸，並將在2021財年這樣做，以瞭解潛在的股東關切和對各種問題的投入。
薪酬概述和理念
我們的補償計劃由我們的補償委員會管理。在2020財年，這些計劃基於我們的
“績效工資”
可變薪酬代表高管潛在薪酬的大部分的哲學。可變激勵薪酬計劃繼續將我們的重點放在公司範圍內的目標上，即增加增長和收益，最大限度地增加自由現金流產生，並建立卓越的長期股東回報。每年，薪酬委員會和公司都會在獨立薪酬顧問的協助下，經過深思熟慮的過程，審查適用於公司的風險和機會。如上所述，2020財年是成功的一年，因為我們的團隊克服了許多挑戰，包括來自
新冠肺炎
大流行病和總關税逆風，並在我們的全球生產力改善計劃中交付，創建一個更好、更快、更強大的公司。
在制定2020財年的薪酬計劃時，我們的薪酬委員會聽取了里昂，貝納森律師事務所(以下簡稱LB&Co.)的建議。和珍珠·邁耶諮詢公司(“珍珠·邁耶”)作為獨立的薪酬顧問，並參考由14家公司組成的同行小組對薪酬計劃進行了評估，這一點在下面的“委員會保留的顧問的角色”一節中概述。在2020財年中期，我們的委員會聘請了一位新的獨立顧問，WTW，他取代了LB&Co.和珍珠·邁耶，負責未來的薪酬決定。
 
30
目錄
薪酬考慮的背景
我們的薪酬委員會在確定2020財年高管薪酬計劃時追求以下幾個目標：
 
  ●  
為公司和我們的每個業務部門吸引和留住高素質的管理人員。
 
  ●  
使支付給高管的薪酬與我們的整體公司業務戰略保持一致，同時保持必要的靈活性，以應對不斷變化的業務優先事項和環境。
 
  ●  
使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致，並在我們的高管以為股東創造價值的方式表現時給予獎勵。
為了實現這些目標，我們的薪酬委員會：
 
  ●  
考慮了LB&Co.和珍珠·邁耶在高管薪酬問題和項目設計方面的建議，包括與我們的同行集團公司相比，對公司薪酬計劃的建議。
 
  ●  
對每個NEO的總薪酬進行年度審查，包括提供給每個高管的薪酬和福利價值以及其他薪酬因素。
 
  ●  
就薪酬問題與我們的首席執行官和其他高級管理層成員進行了磋商，並在沒有管理層參與的情況下召開了執行會議，以評估管理層的意見。
 
  ●  
徵求其他董事會成員對其建議和行動的意見和贊同。
 
  ●  
考慮到我們股東的反饋和對薪酬投票結果的發言權。
論績效薪酬的理念
我們2020財年高管薪酬計劃的設計目的是，在目標績效水平上，每個NEO年度薪酬的很大一部分(視個人而定)將基於2020財年全公司績效目標的實現情況。在批准這些計劃時，我們的薪酬委員會得出結論，年度固定基本工資和基於激勵的薪酬相結合，為我們的近地天體提供了現金薪酬和股權薪酬的適當組合。
在2020財年，我們首席執行官的持續目標年薪(基本工資)百分比為12.1%，其他當前近地天體的整體目標年薪百分比為21.3%。下面的圖表列出了CEO和其他當前近地天體作為一個整體的固定薪酬與風險目標相比的百分比。下面的圖表不包括2020財年的過渡性助學金，它不是我們正在進行的薪酬計劃的常規部分。
 
此外，為了突出激勵計劃與股東利益的一致性，我們在2020財年正在進行的年度和長期激勵計劃(無論是股權激勵計劃還是現金激勵計劃)主要是以業績為基礎的，(I)我們的MIP是100%以業績為基礎的，(Ii)三年期LTIP是以70%的業績為基礎的。
每名高管薪酬的其餘部分由不隨業績變化的金額組成。對於我們的每一個近地天體，這些
不以績效為基礎
金額在與行政人員簽訂的協議中列明，詳情見“-
高管薪酬表
—
控制權的終止和變更
條文
—
關於僱用、終止和控制權變更的行政特定規定
—
與近地天體簽訂的協定
，“，並由我們的薪酬委員會進行年度審查和潛在的加薪。這些金額是由我們的薪酬委員會根據高管的表現、當前的市場狀況、確定薪酬水平時公司的財務狀況、與其他公司處境相似的高管的薪酬水平、經驗水平以及該高管職位的職責和責任來確定的。
 
31
目錄
我們的薪酬決策流程
我們的薪酬委員會在做出薪酬決定方面有一個強有力的過程。在2020財年，我們的薪酬委員會聘請了LB&Co.和Pear Meyer，然後是WTW作為獨立顧問，協助制定和評估高管和董事薪酬計劃。在保留WTW以取代以前的顧問之前，委員會保留了顧問LB&Co.和珍珠·邁耶的服務，他們協助他們核準了2020年多年期投資計劃和2020年長期投資計劃贈款的目標，每項指標都列在下面的薪酬彙總表中。
此外，我們的薪酬委員會就公司的薪酬計劃和業績目標與我們的首席執行官進行了磋商，但我們的首席執行官沒有參與任何關於他自己的薪酬的討論。我們的薪酬委員會也不時地諮詢我們公司的其他高級管理人員和外部律師。
WTW就業務變化對高管薪酬的影響提供建議(包括我們的全球生產力改善計劃、來自以下方面的需求和供應中斷)
新冠肺炎
我們的公司治理和薪酬結構，以及我們高管薪酬計劃的理念。在2020財年下半年，我們的薪酬委員會定期要求WTW：
 
  ●  
根據要求為我們的同齡人和其他團體提供關於薪酬問題的比較市場數據。
 
  ●  
分析我們相對於同齡人的薪酬和福利計劃，包括基於績效的薪酬組合，
非變量
根據公司的戰略和前景，我們的薪酬和薪酬計劃的保留特點。
 
  ●  
審核各種獎勵計劃的計劃設計，包括選定的績效指標，並向薪酬委員會建議適當的計劃設計，以支持公司的整體戰略目標。
 
  ●  
就薪酬事宜和有關薪酬事宜的管理建議，向我們的薪酬委員會提供意見。
 
  ●  
協助準備我們的薪酬討論和分析披露及相關事宜。
 
  ●  
應要求，參加我們薪酬委員會的會議。
為了鼓勵獨立的觀點，我們的補償委員會及其成員(I)在沒有管理層在場的情況下隨時可以進入WTW，(Ii)不時地相互諮詢
非管理性
我們的董事會成員和WTW沒有管理層出席。
在管理層和我們的薪酬委員會的參與下，LB&Co.根據各種標準(包括業務類型、收入、資產和市值)建立了一個同業公司集團。該同業集團的組成每年檢討，並(如適用)根據同業集團公司業務方向的變化、本公司及同業集團公司財務規模或業績的變化，以及同業集團內公司的任何合併、收購、分拆或破產或本公司的變化而修訂。WTW審查了這個同齡人組，並確認2020財年沒有變化。2020財年末，使用的同業集團由以下14家公司組成：
 
✓  中央花園和寵物公司
 
   
✓  財富品牌家居安全公司
 
   
✓  Newell Brands，Inc.
 
德懷特教會有限公司(✓  Church&Dwight Co.，Inc.)
 
   
✓  Hanesbrand，Inc.
 
   
✓  Nu Skin企業公司
 
✓  高樂氏公司
 
   
✓  孩之寶公司
 
   
✓  蘇格蘭人
奇蹟-Gro
公司
 
✓  埃奇韋爾個人護理公司
 
   
特洛伊的✓  海倫有限公司
 
   
✓  特百惠品牌公司
 
✓  勁量控股公司
 
   
✓  美泰公司
 
   
 
我們的薪酬委員會審查市場數據，作為評估我們薪酬水平和薪酬組合的適當性和合理性的一部分。雖然與我們的同齡人相比，我們的薪酬委員會沒有針對總薪酬的特定範圍，但在制定我們的薪酬計劃時，它確實會考慮到這一信息。
在2020財年，除了高管和董事薪酬諮詢外，沒有向LB&Co、珍珠邁耶或WTW支付任何服務費用。根據證券交易委員會的規定，我們的薪酬委員會考慮了LB&Co、珍珠邁爾和WTW的獨立性，包括對以下因素的評估：(I)每個顧問向公司提供的其他服務，(Ii)公司支付的費用佔諮詢公司總收入的百分比，(Iii)政策或程序
 
32
目錄
由LB&Co、珍珠邁耶和WTW維護，旨在防止利益衝突，(Iv)包括參與聘用的個別顧問與我們薪酬委員會任何成員之間的任何業務或個人關係，(V)由參與聘用的個別顧問擁有的任何公司股票，以及(Vi)我們的高管與參與聘用的顧問或個別顧問之間的任何業務或個人關係，以及(Vi)我們的高級管理人員與參與聘用的顧問或個別顧問之間的任何業務或個人關係，以及(Vi)我們的高管與參與聘用的顧問或個別顧問之間的任何業務或個人關係。我們的薪酬委員會得出結論，在2020財年期間，沒有任何利益衝突阻止LB&Co、珍珠邁爾或WTW獨立為我們的薪酬委員會提供建議。
薪酬要素
在2020財年，我們對近地天體的持續年度補償包括以下內容：
 
元素
   
目的
   
操作
   
績效衡量標準
基本工資
   
   構成具有競爭力的薪酬方案的基礎
   
   基本工資反映了競爭激烈的市場狀況、個人表現和內部平價
   
   薪酬委員會在確定和審查基本工資水平和繼續僱用時，由其獨立薪酬顧問提供建議，並考慮個人的表現
   
年度MIP獎金
   
   推動實現與關鍵年度財務指標相關的戰略優先事項
   
   目標獎金機會由競爭性市場實踐和內部平價決定
 
   實際獎金支出，範圍從
0-250%
首席執行官的目標
0-200%
我們其他近地天體的目標是根據績效期初確定的財務指標的完成情況確定的
   
調整後的EBITDA和調整後的自由現金流之間的   等權重
LTIP-受限股票單位(大部分基於業績，其餘基於時間)
   
   使薪酬與業務的關鍵驅動因素保持一致
 
   鼓勵關注長期股東價值創造
   
   獎勵規模由競爭性市場實踐、公司和個人業績以及內部平價和留任考慮因素決定
   
   長期激勵獎勵，重點關注截至2022年財政年度的三年累計業績，基於同等權重的調整後息税前利潤、調整後自由現金流和調整後股本回報率
 
   大多數新的長期激勵獎勵(70%)都是以績效為基礎的
 
 
33
目錄
除了上述內容，我們的近地天體還獲得了2020財年的特別過渡補助金，這是在我們最後一次就薪酬投票發表意見之前於2019財年批准的，這是2019財年LTIP歸屬時間表發生變化的結果，具體情況在“2020財年補償部分”中描述
支出“
在第36頁和下面更遠的地方。
基本工資
我們近地天體的年度基本工資最初是在每位高管的僱傭協議或單獨的信函協議中規定的，我們的薪酬委員會可能會不時提高這些工資。
在釐定每名NEO的初始年度基本工資或其後的任何加薪時，我們的薪酬委員會考慮了釐定該等薪酬水平時的市場情況、釐定該等薪酬水平時本公司的財務狀況、其他公司類似職位高管的薪酬水平、經驗水平以及該等高管職位的職責。
我們的薪酬委員會會不時評估基本工資水平，以決定加薪是否適當。2020財年，我們近地天體的基本工資與2019財年保持不變。
年度獎金
我們的管理人員，包括我們的近地天體，參與我們的年度MIP現金獎金計劃，該計劃旨在根據年度公司、業務部門和/或部門財務目標的實現情況對高管和其他經理進行薪酬。根據MIP獎金計劃，100%的年度獎金是基於業績的，如果沒有達到相關業績指標，則不會發放獎金。
根據MIP，每位參與者都有機會獲得100%的獎金，這取決於達到我們薪酬委員會設定的年度業績目標並經過我們董事會的審查。具體的業績目標是在相關財政年度的第一季度制定的，反映了我們的薪酬委員會根據主要業務優先事項對公司成功的關鍵指標的看法。與業績目標相關的具體財務目標隨後由我們的薪酬委員會根據董事會批准的年度運營計劃在相關會計年度的第一季度設定。年度運營計劃包括公司整體以及每個業務部門的業績目標。
2020財年MIP設計包括調整後EBITDA和調整後自由現金流各自的最低財務門檻水平，低於這一水平將不會獲得與該目標相關的支出。調整後EBITDA和調整後自由現金流目標的實現是相互獨立地確定和賺取的。在2020財年，基於我們調整後的EBITDA和調整後的自由現金流表現，MIP支付達到了目標的128.25%。由於2020財年股東的反饋，我們將MIP改為完全現金支付，而不是前幾年所做的現金和股權的混合支付。這一計劃外變化導致2020財年調整後EBITDA減少了1700萬美元，這是為了確定支付MIP的最終業績計算，因為最初的目標是基於MIP將以我們普通股的股票結算的假設設定的。我們的LTIP獎項也是如此。
 
34
目錄
就我們的MIP和LTIP而言，調整後的EBITDA和調整後的自由現金流具有以下含義：
“調整後的EBITDA”
指扣除利息、税項、折舊及攤銷前的淨收益，但不包括重組、收購及整合費用及其他
一次
指控。薪酬委員會隨後真誠地調整上一句中公式的結果，以抵消任何處置的影響；然而，只要在適用的會計年度內收購(董事會批准的交易)的業務或產品線產生的調整後EBITDA將在薪酬委員會合理和真誠地確定為適當的範圍內，從收購之日起計入計算中。
“調整後的自由現金流”
指調整後的EBITDA，加上或減去流動和長期資產和負債的變化，減去用於税收、重組和利息的現金支付。任何因董事會批准的收購或再融資而產生的交易成本或融資費用所導致的經調整自由現金流的任何減少(均在適用會計年度內)將計入經調整的自由現金流，但須經薪酬委員會的批准，並以合理及真誠的方式進行。上述公式的結果隨後由薪酬委員會以合理和真誠的方式進行調整，以抵消任何處置的影響；但條件是，在該會計年度內收購的業務或產品線(在董事會批准的交易中)產生的調整後自由現金流，將在薪酬委員會合理和真誠地確定為適當的範圍內，從收購之日起計入計算中。
長期股權計劃
由於我們的LTIP衡量的是超過三年的業績，我們能夠有效地專注於實現長期業績和戰略舉措的顯著和持續改進。對於2020財年，我們以基於時間的RSU和基於績效的PSU的形式提供了LTIP贈款，這些贈款將有資格在2019年10月1日至2022年9月30日結束的三年期間內授予。這些獎項具有以下描述的特點。
 
  ●  
70%的獎勵基於三年累計業績，對照同等權重的調整後EBITDA、調整後自由現金流和調整後股本回報率衡量標準。這些獎項中相對較大的業績部分被認為是推動我們公司和股東長期業績的寶貴激勵。
 
  ●  
30%將在三年服務期結束時授予。作為我們整體薪酬組合的一部分，這些獎勵中基於時間的相對較小的部分被認為是一項重要的長期留任和風險緩解功能。參見“
-2020財年薪酬部分
支付-LTIP
.”
 
  ●  
此外，如果表現優異，則有機會根據LTIP賺取額外的PSU(上限為目標PSU的125%)。
過渡性補助金
2020財年在我們的薪酬摘要表中報告的薪酬還包括2020財年批准的過渡性補助金。過渡性撥款是在2019財年過渡到新的單一長期激勵計劃時發放的，只有在截至2021年9月30日的三年績效期末才會懸崖支付，與我們之前的長期激勵計劃在2019財年和2020財年期間提供的薪酬機會相比，提供了大約15%的折扣。有關過渡性撥款的更多信息，請參閲第23頁。
由於我們過渡到上述新的長期股權計劃的特殊情況，過渡性撥款並不代表我們定期的、持續的年度補償。
我國CEO 2020財年薪酬分析
莫拉先生2020財年的總薪酬在薪酬彙總表中報告。
 
  ●  
莫拉先生的年度薪酬機會細分如下：12%固定薪酬(基本工資)和88%可變薪酬(年度和長期激勵)。
 
  ●  
莫拉先生目前的目標直接薪酬(基本工資、目標MIP獎金和目標年度LTIP獎勵授予日期價值)為7,425,000美元。
 
35
目錄
  ●  
莫拉先生的可變薪酬包括(I)25%的基於時間的RSU，這些RSU將在三年服務期結束時懸崖勒馬，並受到市場風險的影響；(Ii)75%的基於業績的激勵，包括他的年度目標MIP獎金和假設三年業績目標實現的LTIP下他的PSU的價值，在任何情況下，這些都只有資格根據公司相對於
預先建立的
目標。
正如在本10-K/A表的其他地方所討論的那樣，有一個特別的補償項目影響了奧莫拉先生2020財年的薪酬，如下面第39頁的摘要補償表所述：他的過渡性補助金的PSU，價值3011,339美元，根據截至2020年11月21日的持續服務和業績授予。2020財年過渡性撥款是由我們的薪酬委員會根據其之前的獨立薪酬顧問的建議批准的。由於我們過渡到新的長期股權計劃的特殊情況，奧莫拉先生2020財年薪酬中包括的過渡性補助金並不代表他定期的、持續的年度薪酬水平。如果不包括過渡性補助金，莫拉先生在2020財年報告的薪酬將是7937,019美元，而不是10,948,358美元。過渡性撥款是
只有一次，
非重複性
2018財年的薪酬，不會影響莫拉先生在未來財年的薪酬摘要表中報告的薪酬。
2020財年薪酬部分
派息
基本工資
2020財政年度末，我國近地天體的基本年薪如下：
 
任命執行董事為首席執行官、首席執行官。
     
年薪基薪

在2020財年的最後關頭
大衞·M·莫拉
              $        900,000
   
傑裏米·W·斯梅爾策
              $        500,000
   
蘭德爾·D·劉易斯
              $        550,000
   
伊桑·扎爾加爾(Ehsan Zargar)
              $        400,000
   
麗貝卡·朗
              $        300,000
管理激勵計劃
在2020財年，我們為每個參與的近地天體目標可實現的MIP獎勵水平如下：
 
任命執行董事為首席執行官、首席執行官。
     
*

年基本工資
大衞·M·莫拉
      125%
   
傑裏米·W·斯梅爾策
        80%
   
蘭德爾·D·劉易斯
        90%
   
伊桑·扎爾加爾(Ehsan Zargar)
        60%
   
麗貝卡·朗
     
  60%
2020財年MIP計劃總體上遵循了前幾年的計劃設計，公司目標是增加調整後的EBITDA和調整後的自由現金流。我們的薪酬委員會確定了以下權重：
 
  ●  
50%調整後的EBITDA
 
  ●  
50%調整後自由現金流
下表顯示了我們的近地天體的兩個績效指標，以及實現門檻、目標和最高支出所需的適用績效水平。我們每個近地天體的績效指標與為整個公司制定的績效指標相同。MIP獎金的最高可支付比例為MIP先生目標的250%，我們其他近地天體的200%。如下表所述，我們基於經調整EBITDA業績實現了138.69%的派息，基於經調整自由現金流實現了117.8%的派息，沒有考慮到將支付從股票轉為現金對EBITDA或現金流的影響。
 
36
目錄
**
*業績指標：*
   
*
靶子
獎金)
   
這一門檻是不是很高。
(0%)
   
*
(100%)
   
極大值
  (200%) 
(1)
  
   
*
   
計算出
2020年的支出
*(%)
靶子
(完)：(獎金)：(完)
*調整後的EBITDA
    50%    $517.50    $575.00    $632.50    $597.25              138.69%
*調整後的自由現金流
    50%    $225.00    $250.00    $275.00    $254.45              117.80%
 
(1)
如果我們分別實現661.25美元的調整後EBITDA和287.5美元的調整後自由現金流，莫拉先生有資格獲得相當於目標的250%的最高MIP。
LTIP
我們的2020財年LTIP撥款涵蓋從2019年10月1日起至2022年9月30日止的三年期間的服務和累計績效。在全部贈款中，70%是PSU的形式，將根據三年期間累計調整後EBITDA、累計調整後自由現金流和調整後股本回報率的實現情況進行授予。其餘30%是以RSU的形式，將根據持續服務授予，懸崖歸屬在這樣的三年期限結束時。此外，對於LTIP的PSU部分，如果實現了卓越的性能(上限為目標PSU的125%)，則有機會賺取額外的PSU。
下表列出了2020財政年度每個近地天體根據LTIP獲得的PSU和RSU數量。
 
名字
   
70%的性能-

基座
     
30%

*
     
*

基於性能的
  
記者大衞·M·莫拉(David M.Maura)
 
     
 
 60,693        
 
  
 
     
 
 26,012        
 
  
 
     
 
 15,173        
 
  
 
*傑裏米·W·斯梅爾特(Jeremy W.Smeltser)
 
     
 
 11,240        
 
  
 
     
 
 4,817        
 
  
 
     
 
 2,810        
 
  
 
蘭德爾·D·劉易斯(Randal D.Lewis)
 
     
 
 24,727        
 
  
 
     
 
 10,597        
 
  
 
     
 
 6,182        
 
  
 
*Ehsan Zargar
 
     
 
 17,983        
 
  
 
     
 
 7,707        
 
  
 
     
 
 4,496        
 
  
 
*麗貝卡·朗(Rebeckah Long)
 
     
 
 3,934        
 
  
 
     
 
 1,686        
 
  
 
     
 
 984        
 
  
 
下表顯示了我們近地天體的三個性能指標，以及實現PSU閾值、目標和最大歸屬所需的適用性能水平。
 
  
業績衡量(以百萬美元計)*
   
閥值

(佔所有PSU的0%

背心)
     
目標(100%

(一組PSU(背心))。
     
極大值
(125%)

PSU(背心)
  
*調整後的EBITDA
 
     
 
 1,725.0    
 
  
 
     
 
 1,795.0    
 
  
 
     
 
 1812.8    
 
  
 
*調整後的自由現金流
 
     
 
 750.0    
 
  
 
     
 
 875.0    
 
  
 
     
 
 908.2    
 
  
 
*調整後的股本回報率
 
     
 
 10.64%    
 
  
 
     
 
 11.49%    
 
  
 
     
 
 11.70%    
 
  
 
在LTIP下，這三個績效目標可以相互獨立地賺取。我們每個近地天體的業績目標的實現情況將在全公司範圍的綜合基礎上進行衡量。公司的收購包括在調整後的EBITDA、調整後的自由現金流和調整後的股本回報率計算中，這取決於我們薪酬委員會的消極決定權。門檻和目標水平之間以及目標和最高水平之間的績效獎勵將基於線性插值確定。如果這兩個閾值性能級別都未達到，則不會獲得任何PSU。
我們的薪酬委員會還在授予我們的近地天體的協議中規定，這些高級職員必須持有他們收到的淨股份的至少50%(在本公司出於税收目的扣留的任何股份之後)，直到該近地天體達到所需的股票所有權為止。此後，他們被要求持有淨額的25%。
税後
他們在歸屬後至少一年內獲得的股票。此外，我們的近地天體和所有其他副總裁級別或更高級別的官員均須遵守上文討論的股份所有權和保留準則(見“
董事、行政人員和公司治理-公司
治理-我們的
實踐和政策-股權指導方針
”).
 
37
目錄
延期和離職後福利
退休福利
.
我們公司為員工(包括近地天體)維持401(K)計劃。
補充行政人壽保險計劃
.
在2020財年，Maura先生、Lewis先生和Zargar先生各自參加了一項計劃，根據該計劃，公司代表每個參與者於10月1日向該參與者的公司所有的高管人壽保險單繳納了相當於該參與者截至該日基本工資的15%的年度繳費。每個此類保單的投資選項由保險提供商選擇。
離職後福利
.
如上所述，本公司已與我們的近地天體簽訂協議，其中規定，如果每個近地天體終止在本公司的僱傭關係，應支付給該等近地天體的離職後福利。在每一種情況下，根據NEO簽署的以公司為受益人的豁免和解除協議，以及繼續遵守離職後限制性契約和其他高管合作，才能獲得解僱後福利。
額外福利和福利
公司向某些高管提供某些有限的額外福利和其他福利，包括我們的近地天體。這些福利包括財務和税收規劃服務、汽車津貼或租車計劃、高管體檢以及高管人壽和殘疾保險。莫拉先生自願同意停止接受任何財務或税務規劃服務的福利，任何
總結性
關於財務規劃和他的汽車津貼。同樣，我們不提供
毛利率
我們的其他近地天體。
重要的薪酬政策和指導方針
以股票為基礎的授權書的時機和定價
該公司在2020財年沒有向員工授予股票期權，預計未來也不會將期權作為薪酬計劃的一部分。
公司確實提供股票、限制性股票、RSU和PSU，作為向董事、近地天體和其他員工提供的薪酬計劃的一部分。關於股票或限制性股票的年度或特別授出，一般於該等授出獲吾等補償委員會或本公司董事會批准之日或之後在切實可行範圍內儘快作出，或如該授出規定於授出日期或於授出前完成某一特定事項，則於該事後日期或完成該等事項後在切實可行範圍內儘快作出。在公司授予的範圍內，股票授予一般將在公司財務業績公開發布後的第二個工作日或公司總法律顧問確定的其他日期的次日授予，使用當天紐約證券交易所調整後的市場收盤價轉換為整數股。為了評估根據我們的股權計劃作出的獎勵，授予價格通常是公司普通股在授予日上市的交易所的收盤價。
税收和會計考慮因素的影響
我們在設計基於股權和現金的薪酬計劃，以及發放獎勵或贈款時，都會考慮會計和税收方面的影響。經2017年減税和就業法案修訂的美國國税法(Internal Revenue Code)第162(M)條，一般限制任何一年支付的超過100萬美元的某些補償的扣除額。第162(M)條規定的“受保員工”是指在2016年12月31日之後的納税年度內擔任過我們的首席執行官、首席財務官或其他薪酬最高的高管的任何員工。在修訂之前，如果滿足某些要求，符合條件的績效薪酬不受這一扣除限制的限制。根據2017年的減税和就業法案，這一基於業績的例外已被廢除，除非支付給任何“覆蓋員工”的薪酬有資格獲得適用於2017年11月2日起實施的某些安排的過渡減免。我們預計，由於對第162(M)條的這些變化，不允許扣除支付給我們的近地天體的超過100萬美元的補償，不會顯著改變我們的補償計劃。在評估高管薪酬任何部分的薪酬水平或設計部分時，最重要的考慮因素是薪酬部分和股東價值的有效性，管理層和薪酬委員會認為薪酬部分加強了這一點。在制定近地天體補償的結構時，我們的補償委員會將審查各種因素，其中可能包括在適用的範圍內根據第3162(M)條扣除此類補償。然而，這並不是驅動或影響最大的因素，薪酬委員會過去已經批准了這一點，並明確保留目前和未來支付或批准不可扣除的賠償的權利。
 
38
目錄
高管薪酬表
以下表格和腳註顯示了我們的近地天體在2020財年、2019財年和2018財年擔任各種職務所獲得的補償。我們建議您參閲
“薪酬討論與分析”
而
“終止和更改管制條款”
本報告的各節以及表格的相應腳註，説明理解標題為的表格中詳述的補償所需的重要因素
“薪酬彙總表”、“2020財年所有其他薪酬表”
和
《2020財年計劃獎勵表》
薪酬彙總表
 
公司名稱和主要職位
(1)
   
年
     
薪金
     
獎金
     
股票
獎項
(2)
     
非股權

激勵

平面圖

補償
(3)
     
所有其他

補償
(4)
     
總計
(*)
  
大衞·M·莫拉
      2020      $ 900,000        –      $ 8,411,326      $ 1,442,813      $ 194,219      $ 10,948,358  
執行主席和
      2019      $ 900,000        –      $ 13,588,411      $ 5,000,000      $ 199,711      $ 19,688,122  
首席執行官
      2018      $ 769,744        –      $ 3,336,463        –      $ 417,421      $ 4,523,628  
傑裏米·W·斯梅爾策
      2020      $ 500,000        –      $ 1,000,030      $ 513,000      $ 136,699      $ 2,149,729  
執行副總裁兼
                     
 
首席財務官
   
 
 
 
   
 
 
 
      –     
 
 
 
   
 
 
 
   
 
 
 
   
 
 
 
蘭德爾·D·劉易斯
      2020      $ 550,000        –      $ 3,161,022      $ 634,838      $ 173,121      $ 4,518,981  
執行副總裁兼
      2019      $ 447,788        –      $ 4,075,662      $ 500,000      $ 145,954      $ 5,169,404  
首席運營官
   
 
 
 
   
 
 
 
   
 
 
 
   
 
 
 
   
 
 
 
   
 
 
 
   
 
 
 
伊桑·扎爾加爾(Ehsan Zargar)
      2020      $ 400,000        –      $ 2,881,385      $ 307,800      $ 156,599      $ 3,745,784  
執行副總裁兼
      2019      $ 400,000        –      $ 4,691,949      $ 500,000      $ 114,538      $ 5,706,487  
總法律顧問
      2018      $ 315,384      $ 5,000,000        –        –      $ 165,582      $ 5,480,966  
麗貝卡·朗
      2020      $ 300,000        –      $ 382,050      $ 230,850      $ 21,325      $ 934,225  
全球高級副總裁
      2019      $ 231,607        –      $ 626,206      $ 53,750      $ 18,602      $ 930,165  
 
(*)
如上所述，薪酬彙總表包括2020財年過渡性補助金的績效部分。由於我們過渡到新的長期股權計劃的特殊情況，我們不認為過渡性撥款代表着我們定期的、持續的年度補償。如果不包括這些數額，2020財政年度的總額如下：莫拉先生(7937 019美元)、劉易斯先生(3557 938美元)、扎爾加先生(2464 371美元)和恩龍女士(902 188美元)。過渡性撥款是
只有一次，
非重複性
2018財年的薪酬，不會影響未來財年在薪酬彙總表中報告的薪酬。參見“
薪酬探討與分析--我國CEO 2020財年薪酬分析
“和”
薪酬討論和分析-薪酬要素-特別獎勵
“瞭解更多信息。
(1)
斯梅爾策先生於2019年10月1日出任執行副總裁，並於2019年11月17日出任我們的首席財務官。
(2)
此列反映根據ASC主題718計算的獎勵的總授予日期公允價值。有關ASC 718估值假設的討論，請參閲我們的年度報告表格中包含的合併財務報表附註2，重要會計政策和實踐
10-K
2020財年。在2020財政年度，本欄目反映了長期投資促進計劃和過渡性補助金下的撥款。如果實現了最高業績，那麼2020財年的獎項價值如下：莫拉先生(9,356,301美元)；斯梅爾策先生(1,175,037美元)；劉易斯先生(3,546,037美元)；扎爾加先生(3,161,396美元)；以及馬龍女士(443,334美元)，每個獎項都是根據授予日的股價計算的。在最低業績水平，基於業績的限制性股票單位獎勵被沒收。此列中顯示的金額不反映實際支出。
(3)
對於2020財年，此欄代表根據公司2020 MIP(如果適用)所賺取的金額。有關2020 MIP及其獎勵的確定的更多詳細信息，請參閲標題“薪酬討論與分析-2020財年薪酬組成部分”下的討論
支出-管理
請參閲“獎勵計劃”表和題為“2020財政年度基於計劃的獎勵表”的表格及其腳註。根據2018年和2019年MIP向我們的近地天體支付的現金激勵獎勵分別於2018年12月7日和2019年12月6日以普通股代替現金結算，具體如下：Maura先生-2018年MIP為2,748股，2019年MIP為20,538股；Lewis先生-2019年MIP為6,572股；Zargar先生-2019年MIP為4,382股；恩龍女士-2019年MIP為1,594股
(4)
有關構成“所有其他薪酬”列的金額的詳細信息，請參閲下表。
 
39
目錄
2020財年所有其他補償表
 
名字
  
財務

規劃

服務

提供給

高管團隊
(2)
    
生命

保險

保險費

付款日期：

行政人員

代表
(3)
    
小汽車

津貼/

個人

使用

公司

小汽車
(4)
    
公司

捐款

至

高層管理人員的

合格

退休

平面圖
(5)
    
公司

捐款

致高管的

補充性

生命

保險

政策
(6)
    
股息：
(7)
    
其他類型
(8)
    
總計
  
大衞·M·莫拉(1)
   $ –     $ 7,602     $ –     $ 9,750     $ 75,606     $ 101,261       –     $ 194,219  
傑裏米·W·斯梅爾策
   $ 20,000     $ 580     $ 20,384     $ 7,404     $ 75,000     $       $ 13,331     $ 136,699  
蘭德爾·D·劉易斯
   $ 20,000     $ 8,123     $ 18,218     $ 11,962     $ 82,500     $ 32,318       –     $ 173,121  
伊桑·扎爾加爾(Ehsan Zargar)
   $ 20,000     $ 2,382     $ 18,000     $ 13,126     $ 60,000     $ 43,091       –     $ 156,599  
麗貝卡·朗
   $ –     $ 2,011     $ 11,958     $ 6,279     $ –     $ 1,077       –     $ 21,325  
 
(1)
莫拉先生自願在2020財年取消了他的財務規劃、汽車津貼和任何税收均衡支付。
(2)
該公司每年向斯梅爾策、劉易斯和扎加先生報銷與財務規劃和税務準備服務有關的費用，最高可達2萬美元。對於2020財年，除了向Smeltser先生支付800美元外，這些補償尚未支付，但這筆福利包括在她身上，以反映Smeltser、Lewis和Zargar先生在2020財年的全部福利。
(3)
該金額代表2020財年支付的人壽保險費。該公司為每位高管提供相當於基本工資三倍(對於龍女士為兩倍)的人壽保險。
(4)
本公司贊助租車或汽車補貼計劃。根據租車計劃，提供與使用車輛相關的費用，其中還包括維護、保險以及執照和登記。根據汽車津貼計劃，這位高管每月獲得固定的津貼。如上所述，從2020財年開始，莫拉先生已經放棄了他的汽車津貼。
(5)
代表根據公司發起的401(K)退休計劃貢獻的金額。
(6)
這一金額反映了公司為個人補充人壽保險單支付的相當於基本工資15%的保費。
(7)
這一數額反映了近地天體持有的RSU支付的股息等值，這些股息沒有計入授予日期RSU的公允價值。
(8)
對於斯梅爾策來説，這筆錢是與他擔任首席財務官相關的搬遷費用。
2020財政年度計劃獎勵表
下面的表格和腳註提供了2020財年向我們的近地天體提供的股權贈款的信息，以及下列條款下的未來支出範圍
非股權
我們近地天體的激勵計劃表明。
 
          
項下的預計未來支出

非股權
獎勵計劃獎
     
項下的預計未來支出

股權激勵計劃獎
     
所有其他

股票

獎項：

數量：

股份數量：

庫存或

單位

#
     
格蘭特
日期

公平
價值

股票

獎項

$
(4)
  
名字
   
授予日期
  
閥值

$
     
靶子

$
     
極大值

$
     
閥值

#
     
靶子

#
     
極大值

#
  
大衞·M·莫拉
    10/01/2019
(1)
   $ 0      $ 1,125,000      $ 2,812,500                 
 
 
    11/21/2019
(2)
     –        –        –           48,220              3,011,339  
 
    12/16/2019
(3)
  
 
 
 
   
 
 
 
   
 
 
 
      0        60,693        75,866        26,012        5,399,987  
傑裏米·W·斯梅爾策
    10/01/2019
(1)
   $ 0      $ 400,000      $ 800,000                 
 
 
    12/16/2019
(3)
     –        –        –        0        11,240        14,050        4,817        1,000,030  
蘭德爾·D·劉易斯
    10/01/2019
(1)
   $ 0      $ 495,000      $ 990,000                 
 
 
    11/21/2019
(2)
     –        –        –           15,389              961,043  
 
    12/16/2019
(3)
  
 
 
 
   
 
 
 
   
 
 
 
      0        24,727        30,909        10,597        2,199,979  
伊桑·扎爾加爾(Ehsan Zargar)
    10/01/2019
(1)
   $ 0      $ 240,000      $ 480,000                 
 
 
    11/21/2019
(2)
     –        –        –           20,519              1,281,412  
 
    12/16/2019
(3)
  
 
 
 
   
 
 
 
   
 
 
 
      0        17,983        22,479        7,707        1,599,973  
麗貝卡·朗
    10/01/2019
(1)
   $ 0      $ 180,000      $ 360,000                 
 
 
    11/21/2019
(2)
     –        –        –           513              32,037  
 
    12/16/2019
(3)
  
 
 
 
   
 
 
 
   
 
 
 
      0        3,934        4,918        1,686        350,014  
 
40
目錄
 
(1)
代表2020財年MIP下的門檻、目標和最高支出。根據2020財政年度計劃實際賺取的金額在上面的薪酬彙總表中作為標題為“#”的欄目的一部分披露。
非股權
獎勵計劃獎
.“對於莫拉來説，披露的獎金的最高支付金額相當於目標的250%。對於我們的其他近地天體，披露的獎勵的最高支付金額相當於目標的200%。參見“
薪酬探討與分析--2020財年薪酬構成
支出-管理
獎勵計劃
有關2020財年MIP條款的討論。
(2)
表示根據2020過渡性撥款授予的PSU數量。見“薪酬討論和分析-2020財年薪酬組成部分”
支付-LTIP“
討論這些獎項的條款。
(3)
表示根據2020財年LTIP撥款授予的RSU和PSU的數量，並顯示(A)關於PSU的門檻、目標和最高支付，以股票數量計價，以及(B)RSU背後的股票股票數量。參見“
薪酬探討與分析--2020財年薪酬構成
支付-LTIP
“就這些獎項的條款進行討論。
(4)
除另有註明外，反映基於相關履約條件的可能結果的授予日值。這一數額與FASB ASC主題718項下截至授予日期確定的服務期內將確認的總補償成本的估計一致，不包括任何估計的沒收的影響。
2020財年末傑出股權獎
下表和腳註列出了截至2020年9月30日我們的近地天體未償還期權和限制性股票單位獎勵的信息。未歸屬的股票市值是用2020財年最後一個交易日即2020年9月30日該公司股票的收盤價57.16美元乘以股份數量來確定的。
 
名字
   
數量

有價證券

底層

未鍛鍊身體

選項

可操練的
     
*

價格
     
選擇權

期滿

日期
     
數量

*

有多少庫存

沒有

既得(1)
    
的市場價值

股份或單位

*

既得(2)
     
權益

*激勵計劃*

獎項：

數量

不勞而獲

股份、單位、

或其他

權利，這些權利

沒有

既得(3)
    
股權激勵計劃

獎項：市場或

的派息值

未賺取的股份，

*美國工會組織或其他人權組織。

那些還沒有

既得(2)
  
大衞·M·莫拉
      65,294      $ 52.83        11/29/2022        –         –          –         –    
 
      64,142      $ 72.92        11/29/2023        –         –          –         –    
 
      26,743      $ 82.85        11/25/2024        –         –          –         –    
 
      1,164      $ 86.38        11/24/2025        –         –          –         –    
 
      51,309      $ 95.43        11/28/2026        –         –          –         –    
 
      –          –          –          32,146
(4)
 		   $ 1,837,465        48,220
(5)
 		   $ 2,756,255  
 
      –          –          –          35,817
(6)
 		   $ 2,047,300        83,573
(7)
 		   $ 4,777,033  
 
      –          –          –          26,012
(8)
 		   $ 1,486,846        60,693
(9)
 		   $ 3,469,212  
傑裏米·W·斯梅爾策
      –          –          –          4,817
(8)
 		   $ 275,340        11.240
(5)
 		   $ 642,478  
蘭德爾·D·劉易斯
      –          –          –          10,260
(4)
 		   $ 586,462        15,389
(5)
 		   $ 879,635  
 
      –          –          –          9,949
(6)
 		     568,685        23,215
(7)
 		   $ 1,326,969  
 
      –          –          –          10,597
(8)
 		   $ 605,725        24,727
(9)
 		   $ 1,413,395  
伊桑·扎爾加爾(Ehsan Zargar)
      3,958      $ 72.92        11/29/2023        –         –          –         –    
 
      5,009      $ 82.86        11/25/2024        –         –          –         –    
 
      –          –          –          13,679
(4)
 		   $ 781,892        20,519
(5)
 		   $ 1,172,866  
 
      –          –          –          10,613
(6)
 		   $ 606,639        24,762
(7)
 		   $ 1,415,396  
 
      –          –          –          7,707
(8)
 		   $ 440,532        17,983
(9)
 		   $ 1,027,809  
麗貝卡·朗
      –          –          –          342
(4)
 		   $ 19,549        513
(5)
 		   $ 29,323  
 
      –          –          –          1,658
(6)
 		   $ 94,771        3,869
(7)
 		   $ 221,152  
 
      –          –          –          1,686
(8)
 		   $ 96,372        3,934
(9)
 		   $ 224,867  
 
(1)
此列顯示受基於時間的歸屬的未完成RSU的數量。
(2)
市值是基於我們普通股在2020年9月30日(57.16美元)的每股收盤價。
(3)
此列顯示了接受基於績效的歸屬的橋式撥款RSU以及2019和2020財年LTIP RSU的數量。在2019財年和2020財年LTIP撥款的情況下，由於截至本報告日期沒有滿足任何績效指標(即使是在閾值水平)，我們根據SEC規則僅顯示了在最低績效水平(即0%)時應支付的RSU數量。
(4)
其中包括2020財年過渡性撥款RSU，該項目於2020年11月21日授予。
(5)
其中包括2020財年過渡性撥款PSU，該項目於2020年11月21日授予。
(6)
這些2019財年LTIP RSU將於2021年9月30日穿上懸崖背心，但需繼續受僱。
(7)
這些2019財年LTIP PSU將於2021年9月30日懸崖背心，條件是繼續就業和實現適用的績效指標。
(8)
這些2020財年LTIP RSU將於2022年12月2日穿上懸崖背心，但須繼續受僱。
(9)
這些2020財年LTIP PSU將於2022年12月2日懸崖背心，條件是繼續就業和實現適用的績效指標。
 
41
目錄
2020財年期間歸屬的股票
下表和腳註提供了2020財年我們近地天體股票獎勵的相關信息。
 
           
股票大獎
     
名字
        
新股數量為股

收購日期

歸屬
   
已實現的價值在以下幾個方面
歸屬
     
大衞·M·莫拉
         80,366                $ 5,018,857
(1)
 		  
 
傑裏米·W·斯梅爾策
         –                $ –    
 
蘭德爾·D·路易斯
         25,649                $ 1,601,780
(2)
 		  
 
伊桑·扎爾加爾(Ehsan Zargar)
         34,199                $ 2,135,728
(3)
 		  
 
麗貝卡·阿龍
   
 
      855                $ 53,395
(4)
 		  
 
 
(1)
本欄中的Maura先生的金額代表2019年11月21日歸屬80,366個RSU時實現的價值。該價值是通過將歸屬的股份數量乘以本公司普通股在每個此類歸屬日的收盤價計算得出的，即2019年11月20日(2019年11月21日之前的最後一個交易日)的收盤價為62.45美元。
(2)
本專欄中劉易斯先生的金額代表2019年11月21日歸屬25,649個RSU時實現的價值。該價值是通過將歸屬的股份數量乘以本公司普通股在每個此類歸屬日的收盤價計算得出的，即2019年11月20日(2019年11月21日之前的最後一個交易日)的收盤價為62.45美元。
(3)
本專欄中的Zargar先生的金額代表在2019年11月21日歸屬34,199個RSU時實現的價值。該價值是通過將歸屬的股份數量乘以本公司普通股在每個此類歸屬日的收盤價計算得出的，即2019年11月20日(2019年11月21日之前的最後一個交易日)的收盤價為62.45美元。
(4)
本欄目中金龍女士的金額代表2019年11月21日歸屬855個RSU時實現的價值。該價值是通過將歸屬的股份數量乘以本公司普通股在每個此類歸屬日的收盤價計算得出的，即2019年11月20日(2019年11月21日之前的最後一個交易日)的收盤價為62.45美元。
養老金福利
在2020財年或截至2020財年末，我們的近地天體都沒有參加任何養老金計劃。
不合格
遞延補償
我們的近地天體都沒有參與任何公司
不合格
2020財年末或截止到2020財年末的延期薪酬計劃。
管制條文的終止及更改
公司股權計劃下的獎勵
就這些激勵計劃而言，“控制權變更”一般是指發生下列任何事件，“適用公司”是指本公司或SPB Legacy與本公司承擔的SPB Legacy以前的股權計劃有關的事項：
 
  (i)
任何個人、實體或團體收購適用公司當時已發行證券的合計投票權超過50%的實益所有權；
 
  (Ii)
在計劃生效時組成我們董事會的個人以及不時被提名和選舉為其繼任者的董事因任何原因至少不再構成我們董事會的多數；
 
42
目錄
  (三)
完成適用公司或適用公司的任何直接或間接子公司與任何其他實體的合併或合併，但以下情況除外：(A)合併或合併導致在緊接該合併或合併之前未償還的適用公司的有表決權證券繼續代表(通過保持未償還或轉換為尚存實體或其任何母公司的有表決權證券)超過適用公司或該尚存實體或其任何母公司在緊接該合併或合併後未償還的有表決權證券的50%以上的合計表決權，(A)合併或合併導致在緊接該合併或合併之前未償還的適用公司或其任何母公司的有表決權證券繼續佔該適用公司或該存續實體或其任何母公司的有表決權證券合計投票權的50%以上。(B)為實施適用公司的資本重組(或類似的交易)而進行的合併或合併，而在該項合併或合併中，並無任何個人、實體或團體直接或間接成為該適用公司有表決權證券的實益擁有人(不包括在該個人實益擁有的證券內)，直接從適用公司或其任何直接或間接子公司獲得的任何證券)，佔適用公司當時未償還有表決權證券的總投票權的50%或更多；或(C)影響適用公司的合併或合併，其結果是指定持有人(定義見下文)在該交易後擁有適用公司或該尚存實體或其任何母公司在緊接該合併或合併後未完成的有表決權證券的50%以上的綜合投票權；或
 
  (四)
適用公司股東批准對適用公司進行完全清算或解散，或出售或以其他方式處置適用公司的全部或幾乎所有資產，但適用公司將適用公司的全部或實質所有資產出售或處置給一個實體，該實體的有表決權證券的總投票權的50%以上由適用公司的股東以與緊接出售前他們對適用公司的所有權基本相同的比例擁有；但在任何情況下，如緊接上述事件發生後，(I)緊接上述事件發生前的適用公司普通股的紀錄持有人繼續在緊接事件發生後擁有本公司全部或實質上所有資產的實體中擁有實質相同的比例所有權，或(Ii)Harbinger Master Fund、Harbinger Special Situations Fund、HRG及其各自的聯屬公司和附屬公司(“指定持有人”)直接或間接實益擁有超過50股，則控制權不會改變。
關於僱用、終止和控制權變更的行政特定規定
與近地天體簽訂的協定
我們的薪酬委員會定期評估與公司近地天體簽訂僱傭協議、遣散費協議或其他書面協議的適當性，以規範薪酬和僱傭關係的其他方面。在2020財政年度，本公司和/或其全資子公司印度國家石油公司與其近地天體簽訂了以下僱傭協議：(I)日期為2016年1月至20日、於2018年4月25日修訂和重述的與莫拉先生的僱傭協議(“莫拉僱傭協議”)；(Ii)2019年9月9日與斯梅爾策先生簽訂的僱傭協議(“斯梅爾策協議”)；(Iii)於2019年9月9日與莫拉先生簽訂的僱傭協議(“斯梅爾策協議”)。(Iv)與Zargar先生於2018年10月1日訂立的僱傭協議(“Zargar僱傭協議”)；及(V)與女士於2019年9月1日訂立的函件協議(“長函協議”)，並輔以與女士於2019年9月1日訂立的遣散費協議(“Long Severance協議”)。
與莫拉先生的協議
根據Maura僱傭協議，初始期限將持續到2021年4月24日，以提前終止為準，並自動
一年期
此後續簽。Maura僱傭協議為Maura先生提供了執行主席的年基本工資為700,000美元，以及在他擔任CEO期間的年基本工資為200,000美元，他將有資格在每個財政年度獲得基於績效的MIP獎金，獎金的目標是其總基本工資的125%，這是當時可能適用的，在Maura僱傭協議期限內的適用財政年度支付(“目標金額”)，前提是公司實現了我們董事會和/或我們的董事會和/或我們的董事會設定的某些年度業績目標。如果達到這樣的業績目標，MIP獎金將以現金和/或股票支付。如果莫拉先生超過業績目標，獎金將按照薪酬委員會批准的公式，最遲在適用會計年度後的第一季度結束時增加；前提是獎金不超過目標金額的250%。
 
43
目錄
根據Maura僱傭協議的條款，C Maura先生有權獲得基於績效的EIP贈款，目標價值為320萬美元，用於他擔任執行主席兼首席執行官的服務，以及基於績效的S3B贈款，目標價值為300萬美元，分別根據這些計劃的撥款週期。在2019財年，我們的薪酬委員會取消了EIP和S3B獎金計劃，取而代之的是我們的基於績效的LTIP獎金計劃。根據對同行羣體的審查，莫拉先生獲得了LTIP贈款，2020財年的目標值為540萬美元。此外，根據薪酬委員會和/或董事會的酌情決定權，莫拉先生還有資格獲得未來的補助金和/或參與未來的多年激勵計劃。
莫拉僱傭協議還為莫拉先生提供了，其中包括：(I)每一整年四周的帶薪假期；(Ii)莫拉先生參加公司高管汽車租賃計劃的資格，從2020財年開始，莫拉先生已經免除了這一計劃；(Iii)莫拉先生已經免除了所得税申報和報税表準備以及諮詢和遺產規劃建議的津貼；及(Iv)莫拉先生是否有資格參加本公司的任何保險計劃及其他福利(如有)，因為該等福利已提供予本公司的其他行政人員。
根據莫拉僱傭協議，如果莫拉先生在某些情況下被終止僱傭，他有權獲得遣散費福利。一般而言，終止執行主席和首席執行官的職位是分開決定的，因此，終止任一職位通常只提供與該職位有關的付款，而終止兩個職位將提供關於兩個職位的付款。
如果C-Maura先生被“因由”解僱或自願終止其作為執行主席或首席執行官或其所有角色的聘用(“充分理由”除外)，則C-Maura先生根據其僱傭協議提供的薪酬(關於該等角色)和其他福利(在他被終止所有角色的情況下)在該終止時停止，並且C-Maura先生有權根據其僱傭協議就該角色不再獲得進一步的補償。儘管如此，公司仍將在法律要求的範圍內向莫拉先生支付應計補償和福利以及公司醫療福利的延續。
如果莫拉先生作為首席執行官的角色被公司終止(沒有終止其執行主席的角色)，公司、莫拉先生以“充分的理由”，由於莫拉先生的去世或殘疾，或由於公司發起的一項決議，公司終止了莫拉先生的首席執行官職務(而沒有終止他作為執行主席的職務)。
不續費
或者，一旦控制權發生變化，莫拉先生將有權獲得以下遣散費福利：(I)根據補償委員會所確定的授予日期價值，將其尚未支付的基於時間的股權獎勵中的25萬美元歸屬；(Ii)每月按比例支付50萬美元的現金付款，按比例拖欠
12個月
終止後的一段期間；及。(Iii)
按比例
MIP年度獎金的一部分，以現金形式支付，這部分獎金與發生解僱的財年的基薪有關，而MIP獎金則是MIP先生本應賺取的基本工資的一部分。儘管如上所述，如果Maura先生的僱傭在Maura僱傭協議的初始期限內因CIC終止(定義如下)而終止，那麼他將獲得相當於(X)和現金金額(X)中較大者的現金付款，現金金額等於50萬美元或(Y)等於他當時的基本工資乘以初始期限剩餘月數的現金金額，而不是上文第(Ii)條中的付款。
按比例
在該時間段內的任何部分月份計算的金額。
除上述付款外，如果莫拉先生(作為執行主席)的僱傭(作為執行主席)被公司無故終止，則在莫拉先生去世或殘疾時或在公司發起的
不續費
根據他的僱傭協議，公司應支付或規定：(A)相當於緊接他被解僱前基本工資的1.5倍的現金付款，加上(B)相當於他當時基本工資125%的目標年度MIP獎金的1.0倍的現金付款，每筆獎金都是按月按比例支付的，每筆獎金都是在他被解僱前按月支付的，(B)現金付款相當於他當時基本工資的125%的目標年度MIP獎金的1.0倍，每筆獎金都是按月按比例支付的。
18個月
(Ii)在緊接其被解僱後的一段期間內；
按比例
如果他的僱傭沒有終止，他在該財政年度本應賺取的年度MIP獎金(如有)的一部分(如有)，將同時支付給如果他的僱傭沒有終止，他本應在該財政年度獲得的該等獎金的一部分；。(Iii)
18個月
(I)在緊接終止日期後的一段期間內，(I)向莫拉先生及其家屬提供醫療保險及其他僱員福利，其基準與緊接終止日期前本公司向莫拉先生及其家屬提供的醫療保險及其他僱員福利實質上相若，而對莫拉先生或本公司造成的成本不超過緊接該日期前對莫拉先生及本公司的成本；及(Iv)根據公司政策支付應計假期時間。此外，所有未授予的基於時間的股權獎勵將按照適用的股權獎勵協議的規定及時授予。儘管如上所述，如果Maura先生的僱傭在Maura僱傭協議的初始期限內因CIC終止而終止，那麼他將獲得相當於(X)的現金金額，相當於他當時當前基本工資的1.5倍的現金金額，或(Y)相當於他當時的基本工資乘以初始期限剩餘月數的現金金額，而不是上述(I)(A)條款中的付款，以較大者為準。
按比例
在該時間段內的任何部分月份計算的金額。
 
44
目錄
如果在控制權變更發生前60天(或在有限情況下，提前60天)至控制權變更一週年(“CIC終止”)結束的期間內，公司無故(且非因死亡或殘疾)或因“充分理由”而終止對莫拉先生的僱用，則莫拉先生將獲得所有可獲得的遣散費福利，就像他因“充分理由”而終止僱傭一樣，以及他所有未支付和未授予的績效股權獎勵。
支付上述與終止莫拉先生僱傭有關的遣散費和授予股權獎勵的條件是，莫拉先生執行了一份以本公司及其受控關聯公司為受益人的債權釋放，以及莫拉先生遵守了
非競爭，
非邀請性的，
非貶損
以及僱傭協議中規定的保密限制。這個
競業禁止
和
非邀請函
條款在莫拉先生被解僱後延長18個月，保密條款在莫拉先生被解僱後延長七年。
根據Maura僱傭協議，(A)“好的理由”被定義為未經Maura先生同意而發生以下任何事件：(I)當時有效的AcMaura先生的年度基本工資或目標MIP獎金機會的任何減少；(Ii)自2018年4月25日起，他主要受僱的辦公室被要求搬遷到距離該辦公室50英里以上的地點，或公司要求他長期派駐在該辦公室以外的地點的要求；(Ii)自2018年4月25日起，Mora先生主要受僱的辦公室必須搬遷到距離該辦公室50英里以上的地點，或公司要求MaMaura先生長期派駐該辦公室以外的地點的任何情況；(Ii)自2018年4月25日起，他主要受僱的辦公室被要求搬遷到距離該辦公室50英里以上的地點(Iii)莫拉先生的職責、權限、權力、職能或職責的性質或範圍大幅縮減或其他重大不利變化；(Iv)本公司違反其在Maura僱傭協議下的任何其他重大義務；或(V)本公司未能取得本公司任何繼承人的同意，以承擔並同意履行Maura僱傭協議；或(V)本公司未能取得本公司任何繼承人的同意，承擔並同意履行Maura僱傭協議；或(V)本公司未能取得本公司任何繼承人的同意，承擔並同意履行Maura僱傭協議；及(B)“原因”一般定義為發生下列任何事件：(I)莫拉先生惡意作出任何有違公司利益的蓄意及有預謀的行為，對公司造成或可合理預期對公司造成實質損害；(Ii)莫拉先生被裁定犯有任何重罪或任何較輕的罪行或罪行，而該等罪行或罪行的謂詞元素為欺詐行為；或(Ii)莫拉先生已被判犯有任何重罪或任何較輕的罪行或罪行，而該等罪行或罪行的謂詞元素為欺詐，則“原因”通常被定義為發生以下任何事件：(I)莫拉先生惡意作出任何違反本公司利益的蓄意及有預謀的行為，而該等行為對本公司造成或可合理預期會對本公司造成實質損害；, 對本公司財產的不誠實或挪用，對本公司造成或合理預期會對本公司造成實質性傷害；(Iii)Or Maura先生習慣性吸毒或酗酒，對其工作表現造成負面影響，或Or Maura先生未通過公司規定的藥檢；(Iv)Or Maura先生故意不履行或拒絕履行僱傭協議規定的職責，或故意不遵守或拒絕遵循本公司董事會的指示，該問題在30個日曆日通知後仍未得到糾正；(Iv)Am Maura先生故意不履行或拒絕履行僱傭協議中規定的職責，或故意不遵守或拒絕遵循本公司董事會的指示，該問題在30個歷日通知後仍未得到糾正；或(V)莫拉先生嚴重違反Maura僱傭協議或其與本公司之間的任何其他協議的任何條款，且在本公司發出書面通知後30個歷日內未獲糾正。
與Smeltser先生達成的協議
2019年9月9日，公司與Jeremy W.Smeltser簽訂僱傭協議。根據Smeltser僱傭協議，最初的期限是到2020年9月30日，之後是自動
一年期
續訂，以提前終止為準。根據Smeltser僱傭協議，Smeltser先生將獲得50萬美元的年度基本工資，這取決於薪酬委員會的定期審查和酌情增加。此外，Smeltser先生還將在協議期限內的每個財年(從2020財年開始)根據MIP計劃獲得基於績效的現金獎金。MIP獎金將以Smeltser先生在適用會計年度支付的基本工資的80%(最高為160%)的目標為基礎，前提是公司實現董事會和/或薪酬委員會確定的某些年度業績目標。如果實現了這樣的業績目標，MIP獎金將以現金或股權支付，前提是Smeltser先生在獎金支付之日仍受僱於公司。
Smeltser僱傭協議規定，在2019年12月31日或之前，Smeltser先生將獲得授予日期價值為1,000,000美元的股權或基於股權的獎勵，在任期內(從2021財年開始)的隨後每個財年，他將有資格獲得基於股權或基於股權的獎勵，目標價值為其基本工資的200%。
Smeltser僱傭協議還為Smeltser先生提供了某些其他補償和福利，包括：(I)最高75,000美元的搬遷補償以及使用公司資助的公寓最長12個月；(Ii)每一全年有四周的帶薪假期；(Iii)有資格參加公司的任何保險計劃和公司其他高管提供的其他福利(如果有的話)；以及(Iv)Smeltser先生有資格參加公司的
Smeltser僱傭協議包含以下條款，適用於Smeltser先生終止受僱於本公司和/或發生本公司控制權變更的情況。
如果斯梅爾策先生因“原因”被解僱或自願終止僱傭關係，除非是“正當理由”，否則斯梅爾策先生根據僱傭協議提供的工資和其他福利將在終止時終止，根據僱傭協議，斯梅爾策先生有權不再獲得進一步的補償。儘管如此，斯梅爾策先生仍有權在法律要求的範圍內繼續參加公司的醫療福利計劃。此外，在任何此類終止僱傭時，本公司將向施梅爾策先生支付應計薪酬和福利。
 
45
目錄
如果本公司無故終止與施梅爾策先生的僱傭關係，或因施梅爾策先生去世或殘疾而終止聘用施梅爾策先生，則施梅爾策先生有權獲得某些離職後福利，詳情如下，條件是簽訂離職協議，並釋放本公司同意的索賠，以及施梅爾策先生遵守
非競爭，
非邀請性的，
非貶損
以及僱傭協議中規定的保密限制。在此情況下，本公司將：(I)向Smeltser先生支付(A)其在緊接被解僱前生效的基本工資的1.5倍，加上(B)按比例支付發生此類解僱的會計年度目標年度獎金的1.0倍。
18個月
在緊接他被解僱後的一段時間內；(Ii)向斯梅爾策先生支付
按比例
如果他的僱傭沒有終止，他根據公司維持的任何年度花紅或獎勵計劃本應獲得的年度花紅(如有的話)的一部分，將同時支付給斯梅爾策先生，如果他的僱傭沒有終止，該花紅將在該財政年度支付給他；。(Iii)如果他的僱傭沒有終止，他本應在該財政年度獲得的花紅的一部分；。(Iii)如果他的僱傭沒有終止，他本應在該財政年度獲得的年度花紅或獎勵計劃的一部分；。
18個月
(I)在緊接該終止日期後的一段期間內，安排按與緊接終止日期前本公司向李·斯梅爾策先生及其家屬提供的醫療及牙科福利大致相同的基準，向其提供醫療及牙科福利，但須受其選擇的眼鏡蛇保險所限；及(Iv)根據本公司政策向李·斯梅爾策先生支付其累積假期。此外，所有未授予的未授予的基於時間的股權獎勵將授予
按比例
所有基於績效的獎勵將被沒收。
這個
競業禁止
和
非邀請函
條款在施梅爾策先生被解僱後延長18個月，保密條款在施梅爾策先生被解僱後延長最多七年。斯梅爾策先生還受到一項合作條款的約束，該條款在斯梅爾策先生被解僱後延長了六年。
Smeltser僱傭協議中“好理由”和“原因”的定義與Maura僱傭協議中這些術語的定義相似。
與劉易斯先生的協議
2019年9月9日，劉易斯先生晉升為執行副總裁，並簽訂了劉易斯僱傭協議，取代了之前的遣散費協議。根據劉易斯就業協議，最初的期限是到2020年9月30日，之後是自動
一年期
續訂，以提前終止為準。根據劉易斯僱傭協議，劉易斯先生將獲得55萬美元的年度基本工資，這取決於薪酬委員會的定期審查和酌情增加。此外，在協議期限內，劉易斯先生將根據MIP計劃在每個財年(從2020財年開始)獲得基於績效的現金獎金。MIP獎金將基於劉易斯先生在適用會計年度支付的基本工資的90%(最高為180%)的目標，前提是公司實現董事會和/或薪酬委員會確定的某些年度業績目標。如果實現了這些業績目標，MIP獎金將以現金或股權支付，前提是劉易斯先生在獎金支付之日仍受僱於公司。
劉易斯就業協議規定，在2019年12月31日或之前，劉易斯先生將獲得授予日期價值為2200,000美元的股權或基於股權的獎勵，在任期內(從2021財年開始)的隨後每個財年，他將有資格獲得股權或基於股權的獎勵，目標價值為其基本工資的400%。
劉易斯僱傭協議還為劉易斯先生提供了某些其他補償和福利，包括：(I)每一整年有四周的帶薪假期；(Ii)有資格參加公司的任何保險計劃和公司其他高管可獲得的其他福利(如果有的話)；以及(Iii)劉易斯先生在僱傭協議期限內參加公司高管汽車租賃計劃的資格。
劉易斯僱傭協議包含以下條款，適用於劉易斯先生終止受僱於本公司和/或發生本公司控制權變更的情況。
如果劉易斯先生被“因由”解僱或自願終止僱傭關係，除“正當理由”外，劉易斯先生根據僱傭協議提供的工資和其他福利在終止時即告終止，根據僱傭協議，劉易斯先生有權不再獲得進一步的補償。儘管如此，劉易斯先生仍有權在法律要求的範圍內繼續參加公司的醫療福利計劃。此外，在任何此類終止僱傭時，本公司將向劉易斯先生支付應計薪酬和福利。
 
46
目錄
如果公司無故終止對劉易斯先生的僱用，劉易斯先生以“充分理由”終止僱用劉易斯先生，或由於劉易斯先生去世或殘疾而終止僱用劉易斯先生，則劉易斯先生有權獲得某些離職後福利，詳情如下，條件是簽訂了離職協議，併發布了公司同意的索賠，以及劉易斯先生遵守了
非競爭，
非邀請性的，
非貶損
以及僱傭協議中規定的保密限制。在這種情況下，公司將：(I)向劉易斯先生支付(A)其在緊接被解僱前有效的基本工資的1.5倍，加上(B)按比例支付發生此類解僱的會計年度目標年度獎金的1.0倍。
18個月
緊接劉易斯先生被解僱後的一段時間；。(Ii)向劉易斯先生支付
按比例
如劉易斯先生的僱傭並未終止，則該人根據本公司維持的任何年度花紅或獎勵計劃所賺取的年度花紅(如有的話)的一部分，須同時支付予劉易斯先生；。(Iii)如劉易斯先生的僱傭並未終止，則該等花紅將會在該財政年度支付給該財政年度的該等花紅的一部分；。(Iii)如劉易斯先生的僱傭並未終止，則須同時支付該年度的年度花紅或獎勵計劃；。
18個月
在緊接該終止日期後的一段期間內，安排向劉易斯先生及其家屬提供醫療及牙科福利，其基準與本公司於緊接終止日期前向劉易斯先生及其家屬提供的福利大致相同，但須受其選擇眼鏡蛇保險的規限；及(Iv)根據公司政策向劉易斯先生支付其累積假期時間。此外，所有未授予的未授予的基於時間的股權獎勵將授予
按比例
所有基於績效的獎勵將被沒收。
這個
競業禁止
和
非邀請函
條款在劉易斯被解職後延長18個月，保密條款在劉易斯被解職後最長可延長七年。劉易斯還受到一項合作條款的約束，該條款在劉易斯被解僱後延長了六年。
“劉易斯就業協議”中“充分理由”和“原因”的定義與“毛拉就業協議”中這些術語的定義相似。
與Zargar先生達成的協議
2018年9月13日，本公司與印度國家銀行與扎加爾先生簽訂僱傭協議，該協議自2018年10月1日起生效。Zargar僱傭協議的初始期限將延長至2021年9月30日，條件是提前終止，並自動
一年期
此後續簽。Zargar僱傭協議為Zargar先生提供了400,000美元的年度基本工資，他將有資格在2019財年開始的每個財年獲得績效管理激勵計劃獎金，目標是在任期內適用的財年期間支付的當時基本工資(“目標金額”)的至少60%，前提是公司實現了董事會和/或薪酬委員會設定的某些年度業績目標。如果達到這樣的業績目標，獎金將以現金或股票支付。如果扎加爾先生超過業績目標，獎金將按照薪酬委員會批准的公式增加，前提是獎金不超過目標金額的200%。
根據薪酬委員會和/或董事會的酌情決定權，Zargar先生還將有資格獲得本公司股權計劃下的未來股權獎勵，並將有資格參加未來可能不時採用的多年激勵計劃。Zargar僱傭協議還向Zargar先生提供某些其他補償和福利，包括：(I)每滿一年有四周的帶薪假期；(Ii)Zargar先生有資格參加本公司的高管汽車租賃計劃；(Iii)為公司公寓和所得税申報、報税表準備和諮詢以及遺產規劃建議提供津貼；以及(Iv)在福利產生後，有資格讓他Zargar先生參加本公司的任何保險計劃和其他福利(如果有的話)。
根據Zargar僱傭協議，如果Zargar先生在某些情況下被終止僱傭，他有權獲得遣散費福利。如果恩扎爾加先生被“因由”解僱或自願終止僱傭關係，除非是“正當理由”，否則恩扎爾加爾先生根據僱傭協議提供的補償和其他福利在終止時即告終止，而根據其僱傭協議，該角色將不再獲得進一步的補償。儘管如此，本公司仍將在法律要求的範圍內向Ozargar先生支付應計補償和福利以及公司醫療福利的延續。
如果公司無緣無故地終止對Zargar先生的僱用，則公司會以“充分理由”(定義見下文)或因死亡或因殘疾或由公司發起的
不續費，
他將有權獲得以下遣散費福利：(I)相當於其當時目前基本工資的2.99倍的現金付款；(Ii)相當於其當時目標年度MIP獎金的1.5倍的現金付款，每筆獎金都是在
18個月
終止後的一段時間；。(三)終止後的一段時間。
按比例
Zargar先生在終止僱傭的財政年度本應賺取的年度獎金的現金部分；(Iv)
18個月
(I)在終止合約日期後的一段期間內，按與緊接終止日期前本公司向Zargar先生及其家屬提供的醫療保險及其他僱員福利大致相若的基準，向Zargar先生及其家屬提供醫療保險及其他僱員福利，而對Zargar先生或本公司造成的成本不超過緊接該日期前對Zargar先生或本公司的成本；及(V)根據公司政策支付累積假期時間。此外，所有未歸屬的基於業績和基於時間的未歸屬股權獎勵將按照適用股權獎勵協議的規定立即全數歸屬(按目標)。
 
47
目錄
在終止、遣散費和歸屬的情況下，條件是扎加爾先生執行了以本公司及其關聯公司為受益人的索賠，以及扎加爾先生遵守
非邀請性的，
非貶損
以及僱傭協議中規定的保密限制。這個
非邀請函
條款在扎爾加爾先生被解僱後延長18個月，保密條款在扎爾加爾先生被解僱後延長七年。扎加爾先生也受到了
兩年制
合作條款。
Zargar僱傭協議中的“充分理由”和“原因”的定義與Maura僱傭協議中這些術語的定義相似。
與龍女士的協議
於2019年9月9日，本公司與張龍女士訂立長信協議及長遣散費協議。根據自2019年9月9日起生效的長信協議，張龍女士晉升為本公司全球人力資源部高級副總裁。自2019年9月9日起，張龍女士的基本工資從25萬美元上調至30萬美元。
(按比例計算
2019財年)。對於2020財年，張龍女士的目標獎金從40%提高到60%，她對2020財年的長期激勵獎勵為35萬美元。
根據長期服務協議，如本公司無故終止對張龍女士的聘用，她將獲得52周基本工資作為遣散費，並(視乎她及時當選眼鏡蛇)52周持續醫療保險。領取遣散費的條件是她履行了有效和不可撤銷的索賠要求，並繼續遵守其受僱後的限制性契約，包括
12個月
競業禁止
和
非索要的，
a
5年期
保密條款，a
6年期
合作條款和永久
非貶損
規定。就“長期服務協議”而言，“因由”一般指：(I)容龍女士犯有任何與本公司有關的盜竊、欺詐、貪污或其他重大不忠誠或不誠實行為(包括未經授權披露本公司的機密或專有資料)；(Ii)容隆女士被定罪或承認犯有重罪或其他道德敗壞、不忠誠或不誠實的罪行；(Iii)容隆女士故意行為不當或嚴重的行為；(Ii)容龍女士被判有罪或認罪，或犯有道德敗壞、不忠或不誠實的其他罪行；(Iii)容隆女士故意行為不當或嚴重的行為。(Iv)長隆女士故意或故意不遵守或拒絕遵守長隆女士的主管或本公司高級管理團隊的書面和具體、合理及合法的指示，而該不履行或拒絕履行(在可治癒的範圍內)未在收到本公司詳細説明該不履行或拒絕履行的書面通知後15天內完全糾正至本公司合理滿意的程度，但在任何情況下，本公司均無須在任何情況下提供多於一次的該等通知或治療期(在治療期適用的範圍內)。
12個月
(V)如龍氏女士未能或拒絕履行其對本公司或其任何聯屬公司的職責及責任，而未能或拒絕履行(在可治癒的範圍內)的情況在收到本公司的書面通知後15天內未能完全糾正至本公司合理滿意的程度，則在任何情況下，本公司均無須在任何情況下提供超過一次該等通知或補救期間(在治療期適用的範圍內)，以令本公司合理地滿意地履行其責任；(V)在任何情況下，本公司均無須在任何情況下向本公司或其任何聯屬公司提供多於一次的通知或補救期間(在可治癒的範圍內)。
12個月
(Vi)若龍氏女士違反本協議的任何條款、龍氏女士與本公司之間的任何其他協議或本公司的任何政策，在收到本公司向龍氏女士發出的書面違反通知後15天內，該違反行為(在可治癒的範圍內)未得到公司合理滿意的補救，但在任何情況下，本公司均無須在任何情況下提供多於一次的通知或補救期間(在補救期間適用的範圍內)。
12個月
(Vii)張龍女士從事歧視或騷擾任何僱員或其他以任何受保護階層為基礎向本公司提供服務的人士的行為，以致如本公司經合理查詢後真誠地決定將張龍女士留任為僱員，會損害本公司或其聯屬公司的聲譽；或(Viii)張龍女士從事故意、魯莽或疏忽的行為，而該等行為對本公司的業務或聲譽具有或合理地可能產生不利影響，而該等行為是本公司經合理查詢後確定為良好的。
終止或變更控制權時應支付的金額
下表列出了在2020年9月30日發生終止僱傭或公司控制權變更的各種情況下，在2020財年最後一天被公司聘用為近地天體的我們的近地天體應於2020年9月30日支付給每位近地天體的金額。
 
48
目錄
  
大衞·莫拉
   
終止方案：(假設終止日期為2020年9月30日)
  
  
組分
   
沒有好的東西

事理

或為自己的事業而奮鬥
     
帶着好的

事理

或者沒有

緣由
    
在他死後

或其他殘疾人士
    
改變

控制

終止(&A)
  
**Cash Severance
(1)
    $ –        $ 2,425,000     $ 2,425,000     $ 2,425,000  
**年度獎金
(2)
    $ –        $ 1,442,813     $ 1,442,813     $ 1,442,813  
年度股權獎(內在價值)
(3)
    $ –        $ –       $ –       $ –    
購買未歸屬的限制性股票
    $ –        $ 7,736,267
(4)
 		   $ 7,736,267
(4)
 		   $ 16,374,111
(5)
 
以及其他好處
    $ –        $ –       $ –       $ –    
衞生與福利部部長
(6)
    $ –        $ 10,492     $ 10,492     $ 10,492  
提供汽車津貼
(7)
    $ –        $ 24,000     $ 24,000     $ 24,000  
未使用的應計假期
(8)
    $ –        $ 47,942     $ 47,942     $ 47,942  
    
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
**總計：
   
$
–  
 
   
$
11,686,514
 
  
$
11,686,514
 
  
$
20,324,358
 
    
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
                                   
 
(1)
在適用的終止情況下，反映現金遣散費為50萬美元，用於終止首席執行官的角色，外加1.5倍的執行主席基本工資和1.0倍的2020財年執行主席目標獎金。根據國税法第409A節的要求，將在12個月或18個月內按月分期付款(分別用於首席執行官和執行主席的付款)。
(2)
反映2020財年的年度最低收入計劃獎金，按目標的128.25%支付。付款受美國國税法第409A節的約束。
(3)
反映加速股權獎勵(如果有的話)的價值，使用57.16美元的股價，這是Spectrum在2020年9月30日的收盤價。
(4)
在無故終止、因死亡或殘疾或有充分理由辭職時，將支付2019財年和2020財年LTIP和2020財年過渡性補助金下的所有基於時間的RSU。此外，a
按比例
2020財政年度過渡性補助金PSU的一部分將根據所賺取的天數按比例支付在履約期間僱用的天數。
(5)
在控制權變更之前的60天內發生與控制權變更相關的終止時，
一年期
在控制權變更週年紀念日，根據2019財年和2020財年LTIP以及2020財年過渡性撥款授予的所有RSU和PSU將受到目標的加速歸屬。
(6)
反映高管和任何受撫養人18個月的保險和其他福利延續。
(7)
這反映了持續12個月的汽車津貼，而奧莫拉先生目前選擇不領取這筆津貼。
(8)
代表對2020財年110.8小時未使用假期的補償。
 
  
傑裏米·W·斯梅爾策
   
終止方案(假定終止日期為2020年9月30日)
  
  
組分
   
沒有好的東西

事理

或者出於某種原因
     
有了它，就很好了。

事理

或者在沒有的情況下

緣由
    
在他死後

或其他殘疾人士
    
改變

控制

終止(&A)
  
**Cash Severance
(1)
    $ –        $ 1,150,000     $ 1,150,000     $ 1,150,000  
**年度獎金
(2)
    $ –        $ 513,000     $ 513,000     $ 513,000  
年度股權獎(內在價值)
(3)
    $ –        $ –       $ –       $ –    
購買未歸屬的限制性股票
    $ –        $ 76,120
(4)
 		   $ 76,120
(4)
 		   $ 76,120
(4)
 
以及其他好處
    $ –        $ –       $ –       $ –    
衞生與福利部部長
(5)
    $ –        $ 10,492     $ 10,492     $ 10,492  
提供汽車津貼
(6)
    $ –        $ 23,722     $ 23,722     $ 23,722  
未使用的應計假期
(7)
    $ –        $ 31,106     $ 31,106     $ 31,106  
    
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
**總計：
   
$
–  
 
   
$
1,804,440
 
  
$
1,804,440
 
  
$
1,804,440
 
    
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
                                   
 
(1)
反映現金遣散費，在適用的解僱方案下，基本工資的1.5倍和2020財年目標獎金的1.0倍。根據國税法第409A節的要求，付款將在18個月內按月分期付款。
(2)
反映2020財年的年度最低收入計劃獎金，按目標的128.25%支付。付款受美國國税法第409A節的約束。
(3)
反映了加速任何未歸屬股權獎勵(如果有的話)的價值，使用57.16美元的股價，這是Spectrum在2020年9月30日的收盤價和2020年橋樑現金獎勵的既有價值。
(4)
一旦無故終止，或因死亡或殘疾，有正當理由辭職，或因控制權變更而終止，所有PSU將被沒收。此外，2020財年LTIP下的RSU將根據歸屬期間(2019年12月2日至2022年12月2日)的工作天數按比例授予。
(5)
反映高管和任何受撫養人18個月的保險和其他福利延續。
(6)
反映了持續12個月的汽車津貼。
(7)
代表對2020財年129.4小時未使用假期的補償。
 
49
目錄
  
蘭德爾·D·劉易斯
   
終止方案(假定終止日期為2020年9月30日)
  
  
組分
   
沒有好的東西

事理

或者出於某種原因
     
有了它，就很好了。

事理

或者在沒有的情況下

緣由
    
在他死後

或其他殘疾人士
    
改變

控制

終止(&A)
  
**Cash Severance
(1)
    $ –        $ 1,320,000     $ 1,320,000     $ 1,320,000  
**年度獎金
(2)
    $ –        $ 634,838     $ 634,838     $ 634,838  
年度股權獎(內在價值)
(3)
    $ –        $ –       $ –       $ –    
購買未歸屬的限制性股票
    $ –        $ 1,016,686
(4)
 		   $ 1,016,686
(4)
 		   $ 1,016,686
(4)
 
以及其他好處
    $ –        $ –       $ –       $ –    
衞生與福利部部長
(5)
    $ –        $ 10,492     $ 10,492     $ 10,492  
提供汽車津貼
(6)
    $ –        $ 17,083     $ 17,083     $ 17,083  
未使用的應計假期
(7)
    $ –        $ 17,928     $ 17,928     $ 17,928  
    
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
**總計：
   
$
–  
 
   
$
3,017,027
 
  
$
3,017,027
 
  
$
3,017,027
 
    
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
                                   
 
(1)
反映現金遣散費，在適用的解僱方案下，為高管當前基本工資的1.5倍加上2020財年目標獎金的1.0倍。根據國税法第409A節的要求，付款將在18個月內按月分期付款。
(2)
反映2020財年的年度最低收入計劃獎金，按目標的128.25%支付。付款須遵守《國税法》第409a節的要求。
(3)
反映了加速任何未歸屬股權獎勵(如果有的話)的價值，使用57.16美元的股價，這是Spectrum在2020年9月30日的收盤價和2020年橋樑現金獎勵的既有價值。
(4)
一旦無故終止，或因死亡或殘疾，有正當理由辭職，或因控制權變更而終止，所有PSU將被沒收。此外，2019財年和2020財年LTIP下的RSU將根據歸屬期間(2018年12月3日至2022年12月3日)的工作天數按比例授予。此外，2020財年過渡性撥款項下的RSU將
按比例
基於2020年歸屬期間(2019年11月21日至2020年11月21日)的工作天數。出於這些表的目的，已假定績效等於目標。
(5)
反映高管和任何受撫養人18個月的保險和其他福利延續。
(6)
反映了持續12個月的汽車租賃付款。
(7)
代表對2020財年67.8小時未使用假期的補償。
 
  
伊桑·扎爾加爾(Ehsan Zargar)
   
終止方案(假定終止日期為2020年9月30日)
  
  
組分
   
沒有好的東西

事理

或為自己的事業而奮鬥
     
有了它，就很好了。

事理

或者在沒有的情況下

緣由
    
在他死後

或其他殘疾人士
    
改變

控制

終止(&A)
  
**Cash Severance
(1)
    $ –        $ 1,556,000     $ 1,556,000     $ 1,556,000  
**年度獎金
(2)
    $ –        $ 307,800     $ 307,800     $ 307,800  
年度股權獎(內在價值)
(3)
    $ –        $ –       $ –       $ –    
購買未歸屬的限制性股票
    $ –        $ 5,445,233
(4)
 		   $ 5,445,233
(4)
 		   $ 5,445,233
(4)
 
以及其他好處
    $ –        $ –       $ –       $ –    
衞生與福利部部長
(5)
    $ –        $ 10,492     $ 10,492     $ 10,492  
提供汽車津貼
(6)
    $ –        $ 18,000     $ 18,000     $ 18,000  
未使用的應計假期
(7)
    $ –        $ 21,308     $ 21,308     $ 21,308  
    
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
**總計：
   
$
–  
 
   
$
7,358,833
 
  
$
7,358,833
 
  
$
7,358,833
 
    
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
                                   
 
(1)
反映現金遣散費，在適用的解僱方案下，為高管目前基本工資的2.99倍加上2019財年目標獎金的1.5倍。根據國税法第409A節的要求，付款將在18個月內按月分期付款。
(2)
反映2020財年的年度最低收入計劃獎金，按目標的128.25%支付。付款須遵守《國税法》第409a節的要求。
 
50
目錄
(3)
反映了加速任何未歸屬股權獎勵(如果有的話)的價值，使用57.16美元的股價，這是Spectrum在2020年9月30日的收盤價和2020年橋樑現金獎勵的既有價值。
(4)
在無故終止或與控制權變更或有充分理由辭職或因死亡或殘疾而辭職時，根據2019財年和020LTIP以及2020年過渡性撥款授予的所有RSU和PSU將受到目標的加速歸屬。
(5)
反映高管和任何受撫養人18個月的保險和其他福利延續。
(6)
反映了持續12個月的汽車津貼。
(7)
代表對2020財年110.8小時未使用假期的補償。
 
  
麗貝卡·朗
   
終止方案(假定終止日期為2020年9月30日)
  
  
組分
   
沒有好的東西

事理

或者出於某種原因
     
有了它，就很好了。

事理

或者在沒有的情況下

緣由
    
在死後

或其他殘疾人士
    
改變

控制

終止(&A)
  
**Cash Severance
(1)(2)
    $ –        $ 300,000     $ 300,000     $ 300,000  
**年度獎金
(3)
    $ –        $ –       $ –       $ –    
年度股權獎(內在價值)
(4)
    $ –        $ –       $ –       $ –    
購買未歸屬的限制性股票
    $ –        $ 187,775
(5)
 		   $ 187,775
(5)
 		   $ 187,775
(5)
 
以及其他好處
    $ –        $ –       $ –       $ –    
衞生與福利部部長
(6)
    $ –        $ 10,492     $ 10,492     $ 10,492  
提供汽車津貼
(7)
    $ –        $ 12,000     $ 12,000     $ 12,000  
未使用的應計假期
(8)
    $ –        $ 18,663     $ 18,663     $ 18,663  
    
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
**總計：
   
$
–  
 
   
$
528,930
 
  
$
528,930
 
  
$
528,930
 
    
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
                                   
 
(1)
如果行政人員有充分理由辭職，遣散費將不予支付。
(2)
在適用的解僱方案下，反映52週週薪的現金遣散費。
(3)
根據現有協議，不需要付款。
(4)
反映了加速任何未歸屬股權獎勵(如果有的話)的價值，使用57.16美元的股價，這是Spectrum在2020年9月30日的收盤價和2020年橋樑現金獎勵的既有價值。
(5)
如果無故或因死亡或殘疾而終止，有正當理由辭職或因控制權變更而終止，2019財年和2020財年LTIP將被沒收。此外，a
按比例
2020財年過渡性補助RSU的一部分將根據服務期間僱用的天數和
按比例
2020財政年度過渡性補助金PSU的一部分將根據履約期間僱用的天數支付。出於這些表的目的，已假定績效等於目標。
(6)
反映高管和任何受撫養人18個月的保險和其他福利延續。
(7)
反映了持續12個月的汽車津貼。
(8)
代表對2020財年129.4小時未使用假期的補償。
薪酬委員會報告
我們的賠償委員會已經審查和討論了這份報告中題為
“薪酬討論與分析”
與管理層合作。基於這一審查和討論，委員會建議我們的董事會將薪酬討論和分析包括在本表格中
10-K/A
和公司年報中的表格
10-K
2020財年。
賠償委員會
特里·L·波利斯蒂娜(主席)
諾曼·S·馬修斯
2020財年CEO薪酬比率
根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)通過的規則，我們必須確定並披露我們首席執行官的年總薪酬與我們全球中位員工薪酬的比例。
為了確定員工的中位數，我們從我們的全球員工總數中進行了一個確定，不包括
非美國
在這些地點排除的員工總數在確定時不超過我們員工總數的5%的情況下，這些地點的員工總數不得超過我們的員工總數的5%。我們建立了一套一貫適用的年化基數補償措施。
 
51
目錄
薪酬，根據截至2020年9月30日的適用匯率轉換為美元。截至2020年9月30日，我們的人口接受了評估，並反映了整個財年的已支付薪酬。在規定允許的情況下，我們對2020財年新聘用的員工進行了年化補償。
根據上述確定，中位數員工的總薪酬為9,090美元(使用的方法與本報告彙總補償表中我們對近地天體使用的方法相同)。按照同樣的計算方法，CEO的總薪酬為10,953,214美元，得出的薪酬比為1,205：1。本文報告的薪酬比是根據美國證券交易委員會(SEC)的規則、基於我們的薪資和就業記錄以及上述方法計算得出的合理估計。
2020財年替代CEO薪酬比率
如上所述，在2020財年，莫拉先生獲得了一筆特別的過渡性補助金。賠償委員會認為，將這種特殊的過渡性補助金排除在外，對評估莫拉先生的薪酬是有幫助的。剔除過橋津貼後，莫拉先生調整後的薪酬為7,941,875美元，2020財年CEO年度總薪酬與員工中位數的替代比率估計為874：1。這一替代CEO薪酬比率不能替代CEO薪酬比率，但我們相信它有助於全面評估莫拉先生的年度總薪酬與我們員工中位數的比率。
 
52
目錄
第(12)項：保護某些實益所有人和管理層的擔保所有權以及相關股東事項
受益權利表
下表列出了截至2020年12月31日我們普通股的受益所有權信息，截止日期：
 
  •  
我們所知的實益擁有我們普通股流通股5%以上的每個人(每個人都是5%的股東)；
 
  •  
2020財年我們的近地天體；
 
  •  
我們的每一位董事；以及
 
  •  
所有董事和高級管理人員作為一個團體。
受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的。關於5%股東身份的確定是基於提交給證券交易委員會的文件和其他公開可獲得的信息。除非另有説明，否則我們相信，根據我們提供或以其他方式獲得的信息，表中點名的每個個人或實體對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。以下規定的實益所有權百分比是基於截至2020年12月31日收盤已發行和已發行的42,845,947股普通股。在計算一個人實益擁有的普通股股份數量和該人的所有權百分比時，受既得期權約束的普通股股份，以及該人目前預計將在2020年12月31日至31日後60天內歸屬的期權和RSU，都被視為已發行普通股。然而，就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票並不被視為已發行股票。除非下面另有説明，否則表中列出的每個受益者的地址是c/o Spectrum Brands Holdings，Inc.，3001 Deming Way，Middleton，WI 53562。
 
受益所有人*
  
數量

*股票上漲，受益於*
擁有
    
百分比

*
股份
  
5%的股東
    
 
FMR有限責任公司
(1)
     7,237,429       16.9%  
先鋒集團(Vanguard Group Inc.)
(2)
     4,524,436       10.6%  
   
我們的董事和指定的高管
    
 
謝麗安·詹姆斯(Sherianne James)
     3,841         *        
蘭德爾·D·劉易斯
     40,368         *        
麗貝卡·朗
     2,142         *        
諾曼·S·馬修斯
     33,120         *        
大衞·M·莫拉
(3)
     650,250       1.5%  
高塔姆·帕特爾(Gautam Patel)
(4)
     —         *        
特里·L·波利斯蒂娜
     32,989         *        
休·R·羅維特
     31,914         *        
傑裏米·W·斯梅爾策
(5)
     8,305         *        
安妮·S·沃德(Anne S.Ward)
(4)
     —         *        
伊桑·扎爾加爾(Ehsan Zargar)
(6)
     68,904         *        
   
全體董事和高級管理人員為一組
 
    
 
 871,833
 
  
 
    
 
 2.0%
 
  
 
 
*
表示不到我們已發行普通股的1%。
 
(1)
完全基於2020年2月7日提交給SEC的附表13G/A。FMR LLC的地址是馬薩諸塞州波士頓夏日大街245號，郵編：02210。
(2)
僅基於2020年6月10日提交給美國證券交易委員會(SEC)的附表13G/A。先鋒集團公司的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。
(3)
包括授予莫拉先生的普通股基礎期權股份，總額為203,652股。
(4)
帕特爾先生和沃德女士於2020年10月被任命為董事會成員。
(5)
斯梅爾特先生於2019年11月17日被任命為首席財務官。
(6)
包括授予扎加爾的普通股標的期權股份，總額為8,967股。
 
53
目錄
違法組第16(A)段報告
交易所法案第16(A)節要求我們的董事、高級管理人員和擁有我們註冊類別股權證券超過10%的人向SEC提交所有權和所有權變更報告。僅根據在2020財年期間或就2020財年提交給我們的表格3、4和5(及其修正案)的審查以及某些報告人的書面陳述，我們相信在2020財年期間，適用於我們的董事、高管和10%股東的所有第16(A)條的備案要求都得到了及時的滿足。2020財年之後，由於一個行政錯誤，大衞·M·莫拉、蘭德爾·D·劉易斯、埃桑·扎加和麗貝卡·朗各自提交了一份關於某些限制性股票單位和績效股票單位的歸屬以及公司普通股股份的處置的遲交報告，以滿足這些人因這種歸屬而產生的納税義務。
 
54
目錄
第(13)項：銀行與銀行之間的某些關係和相關交易
有關與有關人士進行交易的政策
公司所有高管、董事和員工都必須向公司總法律顧問披露所有涉及任何實際、潛在或可疑的活動或個人利益的交易，這些活動或個人利益在公司的利益與其高管、董事或員工的利益之間產生或似乎產生衝突。在涉及高管、董事或高級管理人員的案件中，公司總法律顧問將調查擬議中的交易是否存在潛在的利益衝突，然後將此事提交公司審計委員會進行全面審查和決定。在涉及其他員工的情況下，公司的總法律顧問將與員工的區域主管和公司的內部審計主任一起審查擬議的交易。如果他們確定參與擬議的交易不會產生利益衝突，那麼他們將把此事提交給公司的首席執行官進行最終批准。
公司的法律部門和財務會計部門對交易進行監控，以評估和確定潛在的關聯人交易，這些交易需要根據公認的會計原則和適用的證券交易委員會規則和條例在公司的定期報告或委託書中披露。
此外，根據我們的公司管治指引，我們的董事不得為本公司利益而利用以董事身份向他們呈交的與本公司業務有關的機會，不得利用吾等的財產、資料或地位謀取個人利益，或與本公司爭奪商機(如該等機會是以董事身份為本公司利益而呈交)。如本公司無利害關係的董事會成員決定本公司不會尋求與本公司業務有關的機會，並同意一名董事親自尋求該機會，則該董事可這樣做。公司已經拒絕，未來可能會減少，這樣的機會，我們的董事可能會追求這樣的機會。
有關公司審核和批准關聯交易的政策和程序的更多信息，請參閲公司的“首席執行官和高級財務官道德準則”和“Spectrum Brands商業行為和道德準則”，這兩個準則均刊登在公司網站www.spectrumbrands.com的以下位置：
“投資者關係--公司治理文件。”
與大股東的交易
2019年4月4日，阿靈頓價值資本有限責任公司(“阿靈頓”)與本公司就阿靈頓對我們普通股的所有權達成協議(“阿靈頓協議”)。就執行“阿靈頓協議”而言，董事會已根據章程批准豁免阿靈頓及阿靈頓為其管理資產的若干投資顧問客户(“相關阿靈頓基金”)遵守章程的轉讓限制，但在某些情況下，阿靈頓及相關阿靈頓基金的所有權不會大幅削弱本公司目前利用本公司及其附屬公司的若干淨營業虧損結轉及其他税務優惠的能力。
其他交易
2019年9月15日，由David Maura擔任執行主席兼首席執行官兼總裁的特殊用途收購公司Mosaic Acquisition Corp.(以下簡稱“Mosaic”)與Mosaic和其他相關Mosaic實體與Vivint Smart Home，Inc.(“Vivint”)簽訂了合併協議和計劃。這筆交易於2020年1月17日敲定並完成，隨後Mosaic被合併，Vivint在交易中倖存下來。大衞·莫拉(David Maura)從2020年1月至17日擔任Vivint董事會的外部董事，直到2020年3月26日，也就是他從Vivint辭職的那一天。Vivint過去是，現在也是公司HHI部門的客户，截至2020年9月30日、2019年和2018年9月30日的年度銷售額分別為870萬美元、2090萬美元和1610萬美元。所有交易和協議都是與Vivint保持距離執行的，在Vivint被Mosaic收購後與Vivint達成的任何交易都得到了我們的審計委員會的批准。
 
55
目錄
附錄A
關於以下內容的信息
非GAAP
財務措施
調整後的EBITDA是
非GAAP
管理層使用的一種衡量標準，我們認為它為投資者提供了有用的信息，因為它反映了我們部門的持續經營業績和趨勢，不包括某些
非現金
基於費用和/或
非重複性
每一可比期間的項目。它還便於同行公司之間的比較，因為由於資本結構和税收策略的不同，不同組織之間的利息、税項、折舊和攤銷可能會有很大差異。調整後的EBITDA還用於確定是否遵守公司的債務契約。見附註12-合併財務報表附註中的債務，包括在原始表格的其他地方
10-K,
有關更多詳細信息，請參閲。EBITDA的計算方法是將公司的所得税費用、利息費用、折舊費用和攤銷費用(從無形資產中)從淨收入中剔除。調整後的EBITDA進一步不包括：
 
  •  
股票和其他激勵性薪酬成本，包括與長期薪酬安排和其他基於長期業績指標實現的股權薪酬相關的成本；通常包括
非現金，
基於股票的薪酬。見合併財務報表附註中的附註19--基於股份的補償，該附註包含在原始表格的其他部分
10-K,
瞭解更多細節。此外，由於公司長期薪酬計劃的變化，公司發放了某些獎勵過渡性獎勵，這些計劃允許在員工選擇時以現金支付，這些薪酬已包括在調整中，但沒有資格獲得基於分享的薪酬。
 
  •  
重組及相關費用，包括與公司各部門重組計劃相關的項目成本。見合併財務報表附註中的附註5--重組和相關費用，該附註包括在原始表格的其他地方
10-K,
瞭解更多詳情；
 
  •  
交易相關費用包括(1)期內符合資格的收購交易的交易成本，或與收購業務直接相關的後續整合相關項目成本；以及(2)在持續運營中確認的資產剝離相關交易成本和剝離後分離成本，其中包括促進共享業務分離的增量成本，包括開發轉移的共享服務業務、作為剝離一部分轉移的平臺和人員以及退出過渡服務安排(TSA)和反向TSA。見附註2-合併財務報表附註中的重要會計政策和實務，包括在原始表格的其他地方
10-K,
瞭解更多詳情；
 
  •  
本公司對Energizer普通股的投資損益，作為本公司出售和剝離廣汽的部分代價在截至2019年9月30日的年度內收購。見合併財務報表附註中的附註3-資產剝離和附註7-金融工具的公允價值，這些附註包括在原始表格的其他地方
10-K,
瞭解更多詳情；
 
  •  
非現金
在持續經營收益中實現和確認的資產減值或註銷(如果適用)；
 
  •  
非現金
在收購後持續經營收益中確認的採購會計存貨調整(如果適用)；
 
  •  
截至2020年和2019年9月30日止年度的可歸因於多幣種貸款的外幣損益，這些外幣損益是與外國子公司簽訂的，以換取母公司收到資產剝離收益，並作為GBL和GAC資產剝離的一部分分配各自外國子公司的淨資產。本公司已達成各種套期保值安排，以降低與此類貸款相關的外匯風險的波動性；
 
  •  
與本公司先前退出的組織承擔的遺留物業和前製造場地的環境修復活動相關的增量準備金，加上與截至2019年9月30日止年度實現的本公司剝離的GAC業務的保留訴訟相關的法律和解成本。見附註20-合併財務報表附註中的承付款和或有事項
10-K
以供進一步討論；
 
  •  
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度內與Salus相關的法律和訴訟成本，因為Salus不被視為持續商業產品公司的組成部分，但在Spectrum合併完成後繼續由公司合併，直到Salus業務可以完全解散和/或解除合併；
 
56
目錄
  •  
在截至2020年9月30日的年度內，由於履行義務而清償Salus CLO債務的收益。見附註12-合併財務報表附註中的債務，包括在原始表格的其他地方
10-K,
瞭解更多詳情；以及
 
  •  
其他調整主要包括：(1)公司位於威斯康星州米德爾頓的設施在截至2020年和2019年9月30日的年度確認的洪災損失的費用和成本回收；(2)截至2020年和2019年9月30日的年度內一名主要高管離職的增量成本；(3)截至2019年9月30日的年度內與GPC安全召回相關的增量成本；(4)截至9月30日的年度內H&G銷售給廣汽的營業利潤率，以及(5)在截至2019年9月30日的一年內，對在EMEA完成GPC配送中心整合後延遲發貨的某些罰款和處罰。
我們向投資者提供這些信息，以幫助比較過去、現在和未來的經營業績，並幫助突出業績。
所有正在進行的軍事行動。
當我們的管理層相信
這是非公認會計準則(GAAP)的衡量標準。
這些調整後的結果都是有用的補充信息，並不打算取代我們的GAAP財務結果，應該與這些GAAP結果一起閲讀。下表已提供給
協調非GAAP會計準則的衡量標準
討論了最相關的GAAP財務衡量標準。
 
57
目錄
SPECTRUM BRANES控股公司(百萬)
 
截至2020年9月30日的年度
         
持續經營淨收益
    $ 84.5  
所得税費用
      70.9  
利息支出
      144.5  
折舊攤銷
      148.5  
    
 
 
  
EBITDA
      448.4  
基於份額和激勵的薪酬
      43.6  
重組及相關費用
      72.6  
交易相關費用
      23.1  
勁量產品投資虧損
      16.8  
持有待售資產的損失
      26.8  
核銷
無形資產減值準備
      24.2  
多幣種資產剝離貸款的外幣損失
      3.8  
薩盧斯
      0.6  
Salus CLO債務清償
      (76.2 ) 
其他
      (3.5 ) 
    
 
 
  
調整後的EBITDA
    $ 580.2  
    
 
 
  
截至2019年9月30日的年度
         
持續經營的淨收益(虧損)
    $ (186.7 ) 
所得税優惠
      (7.1 ) 
利息支出
      222.1  
折舊攤銷
      180.8  
    
 
 
  
EBITDA
      209.1  
基於份額和激勵的薪酬
      53.7  
重組及相關費用
      65.7  
交易相關費用
      21.8  
勁量產品投資虧損
      12.1  
核銷
因商譽減值而產生的損失
      116.0  
核銷
無形資產減值準備
      35.4  
多幣種資產剝離貸款的外幣損失
      36.2  
法律和環境補救保留地
      10.0  
GPC安全召回
      0.7  
薩盧斯
      1.6  
其他
      4.7  
    
 
 
  
調整後的EBITDA
    $ 567.0  
    
 
 
  
 
58
目錄
第四部分
 
第15項。
展品、財務報表及附表
 
(b)
展品清單。
以下是與本表格10-K/A一起存檔的證物清單。
展品索引
 
      
   
圖表(2.1)
   
合併協議和計劃，日期為2018年2月24日，由Spectrum Brands Legacy，Inc.(簡稱：Spectrum Brands Legacy，Inc.)簽署，日期為2018年2月24日。Spectrum Brands Holdings，Inc.)、Spectrum Brands Holdings，Inc.HRG Group，Inc.)、HRG SPV Sub I，Inc.和HRG SPV Sub II，LLC(通過引用當前表格報告的附件2.1併入本文8-KSpectrum Brands Holdings，Inc.(簡稱：Spectrum Brands Holdings，Inc.)向美國證券交易委員會提交的文件HRG集團，Inc.)2018年2月26日(文件電話：(001-4219)(附表已依據規例第601(B)(2)項略去S-K公司同意應美國證券交易委員會的要求，向證券交易委員會提供一份任何遺漏的時間表的副本。)
 
   
圖表2.2
   
由Spectrum Brands Holdings，Inc.，HRG Group，Inc.，HRG SPV Sub I，Inc.和HRG SPV Sub II，LLC之間簽署的截至2018年6月8日的合併協議和計劃的第1號修正案(通過引用當前表格報告的附件2.2併入本文8-KSpectrum Brands Holdings，Inc.(簡稱：Spectrum Brands Holdings，Inc.)向美國證券交易委員會提交的文件HRG集團，Inc.)2018年7月13日(文件編號(001-4219))。
 
   
圖表2.3
   
收購協議，日期為2018年11月15日，由Spectrum Brands Holdings，Inc.和Energizer Holdings，Inc.簽訂(通過引用當前表格報告的附件2.1併入本文8-KSpectrum Brands Holdings，Inc.於2018年11月19日向SEC提交的文件(文件電話：(001-4219)(附表已依據規例第601(B)(2)項略去S-K公司同意應美國證券交易委員會的要求，向證券交易委員會提供一份任何遺漏的時間表的副本。)
 
   
圖表2.4
   
Energizer Holdings，Inc.和Spectrum Brands Holdings，Inc.之間於2018年11月15日修訂和重新簽署的收購協議(通過引用當前表格報告的附件2.2併入本文8-KSpectrum Brands Holdings，Inc.於2018年11月19日向SEC提交的文件(文件表格(001-4219)(附表已依據規例第601(B)(2)項略去S-K公司同意應美國證券交易委員會的要求，向證券交易委員會提供一份任何遺漏的時間表的副本。)
 
   
圖表3.1
   
修訂和重新簽署的Spectrum Brands Holdings，Inc.公司註冊證書(F.k.a.HRG集團，Inc.)(通過引用當前表格報告的附件3.1併入本文8-KSpectrum Brands Holdings，Inc.(簡稱：Spectrum Brands Holdings，Inc.)向美國證券交易委員會提交的文件HRG集團，Inc.)2018年7月13日(文件編號(001-4219))。
 
   
圖表3.2
   
第三次重申附例Spectrum Brands Holdings，Inc.(通過引用當前表格報告的附件3.1併入本文8-KSpectrum Brands Holdings，Inc.於2019年5月17日向SEC提交的文件(文件編號(001-04219))。
 
   
圖表3.3
   
SB/RH Holdings，LLC成立證書(通過引用表格註冊説明書附件3.29合併於此S-4Spectrum Brands，Inc.於2013年12月3日向SEC提交的文件(文件表格編號(333-192634))。
 
   
圖表3.4
   
SB/RH Holdings，LLC的經營協議(通過引用表格註冊説明書附件3.30併入本文S-4Spectrum Brands，Inc.於2013年12月3日向SEC提交的文件(文件表格編號(333-192634))。
 
   
圖表3.5
   
Spectrum Brands Holdings，Inc.(簡稱：Spectrum Brands Holdings，Inc.)B系列優先股指定證書HRG Group，Inc.)，2018年2月26日提交給特拉華州國務卿。(通過引用當前表格報告的附件3.3併入本文8-KSpectrum Brands Holdings，Inc.(簡稱：Spectrum Brands Holdings，Inc.)向美國證券交易委員會提交的文件HRG集團，Inc.)2018年7月13日(文件編號(001-4219))。
 
   
展覽4.1
   
管理Spectrum Brands，Inc.的6.375%高級票據於2020年到期，6.625%高級票據於2022年到期，日期為2012年11月16日，由Spectrum Brands託管公司和美國銀行全國協會作為受託人(通過引用當前表格報告的附件4.1合併提交8-KSpectrum Brands，Inc.於2012年11月21日向美國證券交易委員會提交的文件(文件編號(001-13615))。
 
   
圖表4.2
   
管理光譜品牌公司的6.125%高級債券，於2024年到期，日期為2014年12月4，由光譜品牌公司、其中指名的擔保人和美國銀行全國協會作為受託人(通過引用當前表格報告的附件4.1合併提交8-KSpectrum Brands Legacy，Inc.(簡稱：Spectrum Brands Legacy，Inc.)向美國證券交易委員會提交的文件SPECTRUM Brands Holdings，Inc.)2014年12月8日(文件編號(001-34757))。
 
   
圖表4.3
   
管理光譜品牌公司2025年到期的5.750%高級債券的契約，日期為2015年5月20日，由光譜品牌公司、其中指名的擔保人和美國銀行全國協會作為受託人(通過引用當前表格報告的附件4.1合併提交8-KSpectrum Brands Legacy，Inc.(簡稱：Spectrum Brands Legacy，Inc.)向美國證券交易委員會提交的文件SPECTRUM Brands Holdings，Inc.)2015年05月20日(文件編號(001-34757))。
 
   
展覽4.4
   
管理光譜品牌公司的4.000%高級債券於2026年到期，日期為2016年9月20日，由光譜品牌公司(其中指名的擔保人)、美國銀行全國協會(受託人)、埃萊文金融服務公司英國分行(付款代理)和埃萊文金融服務公司(英國分行)作為登記和轉讓代理(通過參照當前表格報告的附件4.1合併而提交)，截止日期為2016年9月-20日，債券到期日期為2026年9月20日，保證人為光譜品牌公司，受託人為美國銀行全國協會，埃萊文金融服務公司英國分行為付款代理，埃萊文金融服務公司英國分行為登記和轉讓代理(通過引用當前表格報告的附件4.1合併提交8-KSpectrum Brands Legacy，Inc.(簡稱：Spectrum Brands Legacy，Inc.)向美國證券交易委員會提交的文件SPECTRUM Brands Holdings，Inc.)2014年12月8日(文件編號(001-34757))。
 
   
圖表4.5
   
治理Spectrum Brands，Inc.的5.00%高級票據，日期為2019年9月24日，由Spectrum Brands，Inc.、其中指名的擔保人和美國銀行全國協會(US Bank National Association)作為受託人(通過引用當前表格報告的附件4.1合併提交)8-KSpectrum Brands Holdings，Inc.(簡稱：Spectrum Brands Holdings，Inc.)向美國證券交易委員會提交的文件HRG集團，Inc.)2019年09月24日(文件編號(001-4219))。
 
   
*展覽表(4.6)
   
管理Spectrum Brands，Inc.的5.50%高級票據的契約，日期為2020年6月30日，由Spectrum Brands，Inc.、其中指定的擔保人和美國銀行全國協會(US Bank National Association)作為受託人(通過引用當前表格報告的附件4.1合併提交8-KSpectrum Brands Holdings，Inc.(簡稱：Spectrum Brands Holdings，Inc.)向美國證券交易委員會提交的文件HRG集團，Inc.)2020年06月30日(文件編號(001-4219))。
 
 
59
目錄
  
   
展覽4.7
   
Spectrum Brands Holdings，Inc.(簡稱：Spectrum Brands Holdings，Inc.)之間的權利協議，日期為2018年2月24日HRG集團，Inc.)和美國股票轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)作為權利代理，其中包括Spectrum Brands Holdings，Inc.(簡稱：Spectrum Brands Holdings，Inc.)B系列優先股指定證書的形式。HRG集團，Inc.)作為附件A、作為附件B的權利證書表格和作為附件C的權利協議條款摘要(通過引用當前表格報告的附件4.1併入本報告8-KSpectrum Brands Holdings，Inc.(簡稱：Spectrum Brands Holdings，Inc.)向美國證券交易委員會提交的文件HRG集團，Inc.)2018年2月26日(文件編號(001-4219))。
 
   
圖表4.8
   
SPECTRUM Brands，Holdings，Inc.股本説明(通過引用年度報告年報第4.8號修正案第1號在此併入10-K/ASpectrum Brands Holdings，Inc.(簡稱：Spectrum Brands Holdings，Inc.)向美國證券交易委員會提交的文件HRG集團，Inc.)2020年01月28日(文件編號(001-4219))。
 
   
展覽10.1
   
修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2020年6月30日，由本公司、SB/RH Holdings、擔保方、貸款方不時與作為行政代理的加拿大皇家銀行簽訂(本文引用當前表格報告的附件10.18-KSpectrum Brands Holdings，Inc.於2020年6月30日向SEC提交的文件(文件編號(001-4219))。
 
   
展覽10.2
   
證券協議，日期為2015年6月23日，由Spectrum Brands，Inc.、SB/RH Holdings，LLC(不時作為其附屬擔保方)和作為抵押品代理人的德意志銀行紐約分行簽署(通過參照當前報告的附件10.2合併提交8-KSpectrum Brands Legacy，Inc.(簡稱：Spectrum Brands Legacy，Inc.)向美國證券交易委員會提交的文件SPECTRUM Brands Holdings，Inc.)2015年6月23日(文件編號(001-34757))。
 
   
展覽：10.3
   
貸款擔保，日期為2015年6月23日，由SB/RH Holdings，LLC，不時作為其附屬擔保方的SB/RH Holdings，LLC和德意志銀行股份公司紐約分行作為行政代理和抵押品代理(通過引用當前表格報告的附件10.3合併提交8-KSpectrum Brands Legacy，Inc.(簡稱：Spectrum Brands Legacy，Inc.)向美國證券交易委員會提交的文件SPECTRUM Brands Holdings，Inc.)2015年6月23日(文件編號(001-34757))。
 
   
展覽10.4+
   
Spectrum Brands，Inc.和Douglas L.Martin於2014年9月1日簽訂的僱傭協議(通過引用本文件附件99.1合併提交已提交8-K/A表格上的報告與Spectrum Brands Legacy，Inc.(又名：Spectrum Brands Legacy，Inc.)SPECTRUM Brands Holdings，Inc.)9月2日，2014年版(檔案號：第001-34757號)。
 
   
展覽10.5+
   
Spectrum Brands，Inc.和Douglas L.Martin之間於2016年12月15日修訂和重新簽署的僱傭協議(通過引用當前表格報告的附件10.2合併提交8-KSpectrum Brands Legacy，Inc.(簡稱：Spectrum Brands Legacy，Inc.)向美國證券交易委員會提交的文件SPECTRUM Brands Holdings，Inc.)2016年12月19日(文件表格30001- 34757)).
 
   
展覽：10.6+
   
SPECTRUM Brands Holdings，Inc.2011年綜合股權獎勵計劃，經2014年1月28日修訂(通過引用當前表格報告的附件99.1合併提交8-KSpectrum Brands Legacy，Inc.(簡稱：Spectrum Brands Legacy，Inc.)向美國證券交易委員會提交的文件SPECTRUM Brands Holdings，Inc.)2014年2月3日(文件編號(001-34757))。
 
   
展覽10.7+
   
修訂後的Spectrum Brands Holdings，Inc.2011年綜合股權獎勵計劃(通過引用表格中登記聲明的附件4.8以合併方式提交S-8與Spectrum Brands Legacy，Inc.(又名：Spectrum Brands Legacy，Inc.)SPECTRUM Brands Holdings，Inc.)2017年02月1日(文件表格編號(333-215850))。
 
   
展覽10.8+
   
經修訂的2011年綜合頻譜品牌控股公司股權獎勵計劃下的限制性股票單位協議表格(通過參考表格上提交的註冊説明書的附件4.9以合併方式提交S-8與Spectrum Brands Legacy，Inc.(又名：Spectrum Brands Legacy，Inc.)SPECTRUM Brands Holdings，Inc.)2017年02月1日(文件表格編號(333-215850))。
 
   
展覽10.9+
   
經修訂的2011年綜合頻譜品牌控股公司股權獎勵計劃下的績效補償獎勵協議表格(通過參考表格上提交的註冊説明書的附件4.10以合併方式提交S-8Spectrum Brands Legacy，Inc.(簡稱：Spectrum Brands Legacy，Inc.)向美國證券交易委員會提交的文件SPECTRUM Brands Holdings，Inc.)2017年02月1日(文件表格編號(333-215850))。
 
   
展覽：10.10+
   
SPECTRUM Brands Holdings，Inc.2020綜合股權計劃(通過參考表格註冊聲明附件4.1提交S-8Spectrum Brands Holdings，Inc.向SEC提交的文件2020年08月7日(文件表格333-242343)。
 
   
展覽10.11+
   
遣散費協議，日期為2012年11月19日，由Spectrum Brands，Inc.和Nathan E.Fagre簽署，並由Nathan E.Fagre簽署(通過引用表格年度報告附件10.47合併提交10-KSpectrum Brands，Inc.於2012年11月21日向美國證券交易委員會提交的文件(文號：0001-13615)。
 
   
展覽10.12+
   
Spectrum Brands，Inc.和Nathan E.Fagre之間於2016年12月15日修訂和重新簽署的Severance協議(通過引用當前表格報告的附件10.3合併提交8-KSpectrum Brands Legacy，Inc.(簡稱：Spectrum Brands Legacy，Inc.)向美國證券交易委員會提交的文件SPECTRUM Brands Holdings，Inc.)2016年12月19日(文件編號(001-34757))。
 
   
展覽10.13+
   
Spectrum Brands，Inc.和Stacey L.Neu之間於2016年12月15日修訂和重新簽署的服務協議(通過引用當前表格報告的附件10.4合併提交8-KSpectrum Brands Legacy，Inc.(簡稱：Spectrum Brands Legacy，Inc.)向美國證券交易委員會提交的文件SPECTRUM Brands Holdings，Inc.)2016年12月19日(文件編號(001-34757))。
 
   
展覽10.14+
   
Spectrum Brands Legacy，Inc.(簡稱：Spectrum Brands Legacy，Inc.)之間的僱傭協議，日期為2015年3月16日Spectrum Brands Holdings，Inc.)、Spectrum Brands，Inc.和Andreas Rouve(通過引用表格季度報告的附件10.2合併提交10-QSpectrum Brands Legacy，Inc.(簡稱：Spectrum Brands Legacy，Inc.)向美國證券交易委員會提交的文件SPECTRUM Brands Holdings，Inc.)2015年05月1日(文件編號(001-34757))。
 
   
展覽10.15+
   
Spectrum Brands，Inc.、Spectrum Brands Legacy，Inc.(簡稱：Spectrum Brands，Inc.)於2016年12月15日修訂並重新簽署的僱傭協議SPECTRUM Brands Holdings，Inc.)和Andreas Rouvé(通過引用當前表格報告的附件10.1合併提交8-KSpectrum Brands Legacy，Inc.(簡稱：Spectrum Brands Legacy，Inc.)向美國證券交易委員會提交的文件SPECTRUM Brands Holdings，Inc.)2016年12月19日(文件編號(001-34757))。
 
   
展覽10.16+
   
Spectrum Brands，Inc.和David M.Maura之間於2016年1月20日簽訂的僱傭協議(通過引用當前表格報告的附件10.1合併提交8-KSpectrum Brands Legacy，Inc.(簡稱：Spectrum Brands Legacy，Inc.)向美國證券交易委員會提交的文件SPECTRUM Brands Holdings，Inc.)2016年1月21日(文件編號(001-34757))。
 
   
展覽10.17+
   
Spectrum Brands，Inc.、Spectrum Brands Legacy，Inc.(簡稱：Spectrum Brands，Inc.)於2017年9月26日修訂並重新簽署的僱傭協議SPECTRUM Brands Holdings，Inc.)和David M.Maura(通過引用附件10.1併入當前表格報告中8-KSpectrum Brands Legacy，Inc.(簡稱：Spectrum Brands Legacy，Inc.)向美國證券交易委員會提交的文件SPECTRUM Brands Holdings，Inc.)2017年9月29日(文件電話：(001-3757))。
 
   
展覽10.18+
   
發佈協議，日期為2018年7月13日，由Ehsan Zargar和Spectrum Brands Holdings，Inc.(簡稱：Spectrum Brands Holdings，Inc.HRG集團，Inc.)(通過引用當前表格報告的附件10.1併入本文8-KSpectrum Brands Holdings，Inc.(簡稱：Spectrum Brands Holdings，Inc.)向美國證券交易委員會提交的文件HRG集團，Inc.)2018年7月13日(文件編號(001-4219))。
 
   
展覽10.19+
   
發佈協議，日期為2018年7月13日，由George Nicholson和Spectrum Brands Holdings，Inc.(簡稱：Spectrum Brands Holdings，Inc.HRG集團，Inc.)(通過引用當前表格報告的附件10.2併入本文8-KSpectrum Brands Holdings，Inc.(簡稱：Spectrum Brands Holdings，Inc.)向美國證券交易委員會提交的文件HRG集團，Inc.)2018年7月13日(文件編號(001-4219))。
 
 
60
目錄
      
   
展覽10.20+
   
分居協議，日期為2018年9月13日，由Spectrum Brands Holdings，Inc.內森·E·費格雷(Nathan E.Fagre)簽署，並在內森·E·費格雷(Nathan E.Fagre)之間簽署。HRG集團，Inc.)和Spectrum Brands，Inc.(通過引用表格年度報告的附件10.39合併於此10-KSpectrum Brands Holdings，Inc.(簡稱：Spectrum Brands Holdings，Inc.)向美國證券交易委員會提交的文件HRG集團，Inc.)2018年11月23日(文件編號(001-4219))。
 
   
展覽10.21+
   
分居協議，日期為2018年9月13日，由Spectrum Brands Holdings，Inc.(f.k.a.)Stacey L.Neu簽署。HRG集團，Inc.)和Spectrum Brands，Inc.(通過引用表格年度報告的附件10.40合併於此10-KSpectrum Brands Holdings，Inc.(簡稱：Spectrum Brands Holdings，Inc.)向美國證券交易委員會提交的文件HRG集團，Inc.)2018年11月23日(文件編號(001-4219))。
 
   
展覽10.22+
   
僱傭協議，日期為2018年9月13日，由Spectrum Brands Holdings，Inc.的Ehsan Zargar(簡稱：Ehsan Zargar)簽署。HRG集團，Inc.)和Spectrum Brands，Inc.(通過引用表格年度報告的附件10.41合併於此10-KSpectrum Brands Holdings，Inc.(簡稱：Spectrum Brands Holdings，Inc.)向美國證券交易委員會提交的文件HRG集團，Inc.)2018年11月23日(文件編號(001-4219))。
 
   
展覽10.23+
   
遣散費協議，日期為2016年2月1日，由Randal D.Lewis和Spectrum Brands，Inc.簽訂(在此引用表格年度報告附件10.4210-KSpectrum Brands Holdings，Inc.(簡稱：Spectrum Brands Holdings，Inc.)向美國證券交易委員會提交的文件HRG集團，Inc.)2018年11月23日(文件編號(001-4219))。
 
   
展覽10.24
   
Energizer股東協議，日期為2019年1月28日，由Spectrum Brands Holdings，Inc.、Energizer Holdings，Inc.和Spectrum Brands，Inc.簽訂(通過引用當前表格報告的附件10.1併入本文8-KSpectrum Brands Holdings，Inc.(簡稱：Spectrum Brands Holdings，Inc.)向美國證券交易委員會提交的文件HRG集團，Inc.)2019年02月1日(文件編號(001-4219))。
 
   
展覽10.25+
   
與David Maura和Ehsan Zargar就上述高管分別與HRG Group，Inc.簽訂的事先離職協議的某些條款簽訂的協議表(在此引用表格季度報告的附件10.210-QSpectrum Brands Holdings，Inc.(簡稱：Spectrum Brands Holdings，Inc.)向美國證券交易委員會提交的文件HRG集團，Inc.)2019年02月7日(文件編號(001-4219))。
 
   
展覽10.26+
   
分離協議，日期為2019年9月9日，由Spectrum Brands，Inc.、Spectrum Brands Holdings，Inc.和Douglas L.Martin簽署。(通過引用當前表格報告的附件10.1併入本文8-KSpectrum Brands Holdings，Inc.(簡稱：Spectrum Brands Holdings，Inc.)向美國證券交易委員會提交的文件HRG集團，Inc.)2019年09月9日(文件編號(001-4219))。
 
   
展覽10.27+
    僱傭協議，日期為2019年9月9日，由Spectrum Brands Holdings，Inc.和Jeremy W.Smeltser簽署。(通過引用當前表格報告的附件10.2併入本文8-KSpectrum Brands Holdings，Inc.(簡稱：Spectrum Brands Holdings，Inc.)向美國證券交易委員會提交的文件HRG集團，Inc.)2019年09月9日(文件編號(001-4219))。
   
展覽10.28+
   
僱傭協議，日期為2019年9月9日，由Spectrum Brands Holdings，Inc.和蘭德爾·D·劉易斯(Randal D.Lewis)簽署。(通過引用當前表格報告的附件10.3併入本文8-KSpectrum Brands Holdings，Inc.(簡稱：Spectrum Brands Holdings，Inc.)向美國證券交易委員會提交的文件HRG集團，Inc.)2019年09月9日(文件編號(001-4219))。
 
   
展覽10.29+
   
信件協議，日期為2019年9月9日，由Spectrum Brands Holdings，Inc.和Rebeckah Long簽署。(通過引用當前表格報告的附件10.4將其併入本文8-KSpectrum Brands Holdings，Inc.(簡稱：Spectrum Brands Holdings，Inc.)向美國證券交易委員會提交的文件HRG集團，Inc.)2019年09月9日(文件編號(001-4219))。
 
   
展覽：10.30+
   
遣散費協議，日期為2019年9月9日，由Spectrum Brands Holdings，Inc.和Rebeckah Long簽署。(通過引用當前表格報告的附件10.5併入本文8-KSpectrum Brands Holdings，Inc.(簡稱：Spectrum Brands Holdings，Inc.)向美國證券交易委員會提交的文件HRG集團，Inc.)2019年09月9日(文件編號(001-4219))。
 
   
*展品：21.1@
   
註冊人的子公司
 
   
*附件21.2@
   
擔保子公司一覽表
 
   
*附件23.1@
   
獨立註冊會計師事務所的同意書
 
   
**展覽品31.1**
   
規則規定的行政總裁證書13A-14(A)或規則15D-14(A)根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法。SPECTRUM Brands Holdings，Inc.
 
   
**展覽品31.2**
   
規則規定的首席財務官的證明13A-14(A)或規則15D-14(A)根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法。SPECTRUM Brands Holdings，Inc.
 
   
**展品31.3**
   
規則規定的行政總裁證書13A-14(A)或規則15D-14(A)根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法。SB/RH控股有限責任公司
 
   
**展品31.4**
   
規則規定的首席財務官的證明13A-14(A)或規則15D-14(A)根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法。SB/RH控股有限責任公司
 
   
附件32.1@
   
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席執行官的認證。SPECTRUM Brands Holdings，Inc.
 
   
附件32.2@
   
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席財務官的認證。SPECTRUM Brands Holdings，Inc.
 
   
附件32.3@
   
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席執行官的認證。SB/RH控股有限責任公司
 
   
附件32.4@
   
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席財務官的認證。SB/RH控股有限責任公司
 
 
*
在此提交
@
作為原始表格10-K的展品包括在內。
+
指管理合同或補償計劃或安排。
 
61
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
日期：2021年1月27日
 
 
SPECTRUM BRANES控股公司
   
  依據：  
/s/Jeremy W.Smeltser
   
    姓名：   傑裏米·W·斯梅爾策   
    標題：   執行副總裁   
      和首席財務官   
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
 
 
SB/RH Holdings，LLC
   
  依據：   SPECTRUM Brands Holdings，Inc.   
    它的唯一成員   
  依據：  
/s/Jeremy W.Smeltser
   
    姓名：   傑裏米·W·斯梅爾策   
    標題：   執行副總裁   
      和首席財務官   
 
62