美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

鍵13D

根據1934年的證券交易法

桑坦德銀行México，S.A.，InstituciÓN{BR}de Banca MéLTIPLE，Grupo Financiero Santander México

(髮卡人姓名)

B系列股票，沒有面值

美國存托股份(每股代表 五股B系列股票)

(證券類別名稱)

MX41BS060005(B系列股票)
(證券類別ISIN)

0596B103(美國存托股份代表 B系列股票)
(證券類別CUSIP編號)

桑坦德銀行紐約分行

紐約東53街45號，郵編：10022

聯繫人：梅賽德斯·帕切科(Mercedes Pacheco)，董事總經理兼高級法律顧問

電話：+212-350-3500

(姓名、地址和電話

獲授權接收通知及通訊)

2021年12月7日

(需要提交本陳述書的事件日期)

如果提交人先前已在附表13G 上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F) 或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下複選框。☐

注：紙質形式提交的進度表應包括一份簽署的原件和五份複印件，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方的信息，請參閲§240.13d-7。

^*本封面的其餘部分應填寫 報告人在本表格中關於證券主題類別的首次申報，以及包含 信息的任何後續修訂，這些修訂將改變前一封面中提供的披露內容。

本封面其餘部分所要求的信息不應 被視為根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18條的規定而提交，或 受該法該章節的責任約束，但應受該法案所有其他條款的約束(不過，請參閲《註釋》)。

引言

本關於附表13D的聲明(本 “附表13D”)由西班牙法律成立的桑坦德銀行(Banco Santander，S.A.)、根據墨西哥法律成立的股份公司、買方的全資子公司桑坦德銀行(Grupo Financiero Santander México，S.A.de C.V.)和桑坦德全球設施公司(Santander Global Facilities，S.A.de C.V.)提交。桑坦德銀行是根據西班牙王國的法律成立的公司(“買方”)，Grupo Financiero Santander México，S.A.de C.V.是根據墨西哥法律成立的股份公司，是買方的全資子公司。關於墨西哥和美國買方的現金投標， 買方提出購買桑坦德銀行(Santander México，S.A.，Institución de Banco，S.A.，Institución de Banco，Institución de Banco，S.A.)的所有已發行和已發行的B系列股票(“B系列股票”)，包括以美國存托股份(ADS)為代表的所有B系列股票(美國存托股份，每個美國存托股份代表5股B系列股票)。收購價格為每股B系列股票26.50便士，或每股美國存托股份6.2486美元，不含利息(以下簡稱“要約”)，具體詳情見日期為2021年11月3日的 收購要約(以下簡稱“要約收購”)。購買要約作為本 附表13D的附件1，通過參考買方於2021年11月3日提交的時間表的附件(A)(1)(I)併入。優惠 已於2021年12月7日過期。

項目1.安全和發行者。

本附表13D涉及Banco Santander México，S.A.，Institución de Banca Múltiple，Grupo Financiero Santander México(“發行人”)的B系列股票，包括所有美國存託憑證。 發行人的主要執行辦公室位於Avenida Prolong ación Paseo de la Reforma 500，Colonia Loma de Santa

第二項身份和背景

本附表13D由西班牙桑坦德銀行(Banco Santander，S.A.)(根據西班牙王國法律成立的西班牙銀行)、Grupo Financiero Santander México，S.A.de C.V.(根據墨西哥法律成立的股份公司，買方的全資子公司)和桑坦德環球設施公司(Santander Global Facilities，S.A.de C.V.)(根據墨西哥法律成立的股份公司，買方的全資子公司)提交。

第2(A)至(C)項。以下標題下的購買要約 中規定的信息在此併入作為參考：“美國報價-第8節.有關 買方的某些信息“和”附表A.有關買方董事、行政人員及實益擁有人的資料.”

第2(D)至(E)項。在過去五年中，第(Br)項第二項中所列人員均未在任何刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)，也未 參與過具有管轄權的司法或行政機構的任何民事訴訟，因此 受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令要求 未來違反或禁止或強制執行符合聯邦或州證券法的活動，或發現此類法律的任何違規行為。

第2(F)項。桑坦德銀行是一家西班牙銀行。Grupo Financiero(Br)Santander México，S.A.de C.V.和Santander Global Facilities，S.A.de C.V.是墨西哥股份公司。

第三項資金或其他對價的來源或數額。

購買要約中列於標題下的信息 “美國報價--第9節資金來源和金額“和”美國報價-第14節費用 和費用在此引用作為參考。

第四項交易目的

購買要約中列於標題下的信息 “摘要條款表”, “特殊因素--1.背景“和”特殊因素- 第2節.美國報價的目的和原因；美國報價後公司的計劃-買方提出美國報價的原因 在此引用作為參考。

要約的目的是收購儘可能多的B系列股票和/或 美國存託憑證。買方打算將其對發行人已發行B系列股票和 F系列股票的直接和間接實益所有權從當時約91.64%的水平(相當於已發行B系列股票和F系列股票總投票權的約91.64%)增加到100%的已發行B系列股票和F系列股票，同時允許B系列股票和美國存託憑證持有人根據要約通過投標 其證券迅速獲得要約價。要約完成後，買方實益擁有發行人總已發行股本的96.16% 。

未來，買方可以在公開市場或私下協商的交易中購買 B系列股票/美國存託憑證；提出新的收購要約；建議發行人 進行股票回購；或完成與發行人的任何其他業務合併，但須遵守適用的 法律。買方尚未決定是否會採取任何此類行動。

購買者可以選擇，如果墨西哥國家銀行和證券委員會要求，也可以選擇(國家銀行證券委員會)(“CNBV”)將促使 發行人進行發行人股東(包括買方及其持有股份的關聯公司)就發行人是否應繼續將B系列股票從上市公司退市的投票(“退市要約投票”)。(“退市要約投票”)將促使發行人進行投票(“退市要約投票”)，由發行人股東(包括買方及其持有股份的關聯公司)就發行人是否應繼續將B系列股票從發行人手中退市進行投票。墨西哥瓦洛雷分會，S.A.B.de C.V.如果至少95%的B系列和F系列已發行股票(包括買方實益擁有的股票 )在退市要約投票中獲得贊成票，買方將在墨西哥和美國進行單獨的 隨後的退市要約(“退市要約”)。

買方尚未決定是否尋求退市 要約投票。如果舉行退市要約投票，並且退市要約投票獲得作為單一類別投票的B系列和F系列股票總數的至少95%的批准(包括買方及其關聯公司當時持有的股票)，買方將承擔 退市要約。

如果買方繼續執行退市要約， 股票將在墨西哥退市，發行人在墨西哥的報告義務將終止。此外，如果買方繼續 退市要約，買方將採取或促使發行人採取某些行動將股票退市，並暫停發行人在美國的公開報告義務 。

買方可能在將來改變其關於 本項目4中提及的任何和所有事項的意圖。

第5項發行人的證券權益

第5(A)至(C)項。購買要約中列出的信息 ，標題為“附表A-有關買方董事、行政人員及實益擁有人的資料“ 通過引用結合於此。在下午5點優惠到期時於美國東部時間2021年12月7日，買方於要約中有效投標合共195,263,732.00股B系列股份及22,166,527.81股美國存託憑證，相當於110,832,639.06股B系列股份，合共約佔本公司總股本4.51%及已發行B系列股份總數9.21%，並獲買方接納 。這些股票包括通過保證交付通知投標的1,209,700.00股美國存託憑證，其中1,208,153股截至本附表13D的日期已交付 併購買。投標證券的收購價為每股B系列股票26.50便士現金 ，每股美國存托股份6.2486美元。

第5(D)項。不適用。

第5(E)項。不適用。

第6項.與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係

請參閲“購買要約”標題下的信息 附表A-有關買方董事、行政人員及實益擁有人的資料，“ ，其通過引用結合於此。

第7項。作為證物存檔的材料。

簽名

經合理查詢 ，並盡我所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。