本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東或本招股説明書或其受讓人不時轉售最多200,000股ADIAL製藥公司普通股，每股票面價值0.001美元。供轉售的股份涵蓋本公司共200,000股股普通股，其中包括(I)出售股東於2021年11月9日根據日期為2021年11月9日的證券購買協議(以下簡稱“證券購買協議”)與出售股東訂立的私募交易條款購買的20,000股普通股，以及(Ii) 出售股東已承諾的額外180,000股股份。第二批購買將在本招股説明書組成的註冊説明書生效日期後的第二個工作日進行。本招股説明書是註冊説明書的一部分。我們以表格S-3( )(招股説明書是其中的一部分)提交註冊聲明，以履行我們與出售股東的合同義務，以規定出售股東根據證券購買協議在私募交易的兩次購買中已經購買並將購買的全部200,000股普通股。有關出售股東的更多信息，請參閲本招股説明書第12頁從開始的“出售股東”。本招股説明書涉及的普通股股票的登記不要求出售股東出售其持有的任何普通股。

我們不會根據本招股説明書提供任何普通股，也不會從出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的股份中獲得任何收益；然而，我們已從出售出售股東根據證券購買協議在第一批購買中購買的20,000股股票中獲得80,000美元的毛收入，我們預計將從出售出售股東根據證券購買協議在第二批購買中承諾購買的總計180,000股額外股票中額外獲得720,000美元的額外收益在註冊説明書生效日期之後的第二個工作日(本招股説明書是其中的一部分)。

出售股東可不時以多種不同方式以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協商價格出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部普通股股份，如本招股説明書中更詳細的所述。我們將承擔與本招股説明書中包括的普通股登記相關的所有費用、費用和費用。出售股票的股東將支付或承擔折扣、佣金、承銷商、銷售經紀人或交易商經理的費用以及因出售本招股説明書中包括的我們普通股股票而產生的類似費用(如果有)。有關更多信息，請參閲本招股説明書第20頁開始的“分銷計劃”，瞭解有關出售股東如何出售其普通股的更多信息。

沒有任何承銷商或其他人士受聘協助出售本次發行的普通股。銷售股票的股東和參與銷售證券的任何經紀交易商或代理人可被視為經修訂的1933年證券法(“證券法”)所指的“承銷商”，向任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠均可被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“ADIL”。我們在首次公開募股(IPO)中發行的權證在納斯達克資本市場上市，代碼為“ADILW”。在2021年12月2日，我們的普通股和權證在納斯達克資本市場上的最新報告售價分別為每股2.68美元和每權證0.66美元。

正如2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中使用的術語一樣，我們是一家“新興成長型公司” ，因此，我們選擇遵守未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的普通股有很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮我們於2021年3月22日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中“風險因素”一節中所描述的風險和不確定性，這些文件全文以引用方式併入本招股説明書中的其他信息和通過引用併入本招股説明書中的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

您只能依賴本招股説明書中包含的信息或我們向您推薦的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書不構成出售或邀請購買本招股説明書所提供證券以外的任何證券的要約。本招股説明書和任何未來的招股説明書附錄在任何情況下均不構成出售或邀請購買任何證券的要約。在任何情況下，此類要約或要約都是非法的。在任何情況下，本招股説明書或任何招股説明書附錄或根據本説明書進行的任何銷售在任何情況下均不得暗示我們的事務自本招股説明書或該招股説明書附錄發佈之日起沒有任何變化，或本招股説明書或任何招股説明書附錄所包含的信息在其日期之後的任何時間都是正確的。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息在其日期之後的任何時間都是正確的。

在本招股説明書中，“ADIAL”、“The Company”、“We”、“US”和“Our”均指特拉華州的Aial製藥公司，除非上下文另有要求。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了有關我們的一些信息以及本招股説明書其他部分和我們通過引用併入的文檔中包含的精選信息。此摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書和以參考方式併入的文件，特別是投資於我們普通股的風險，在第頁的“風險因素”中討論並以參考方式併入。 8 在做出投資決定之前，請將本招股説明書中的所有信息，連同我們的合併財務報表和這些合併財務報表的附註以及通過引用併入本招股説明書中的其他信息一併提交。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發治療或預防成癮和相關疾病的療法。我們領先的研究新藥候選產品AD04正在作為治療酒精使用障礙(“AUD”)的治療劑而被開發。我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發治療成癮和相關疾病的療法。我們的主要研究新藥候選藥物AD04正在開發用於治療酒精使用障礙(“AUD”)的治療劑。AD04的活性成分是恩丹西酮，一種選擇性的5-羥色胺-3拮抗劑(即“5-HT3拮抗劑”) ，也是佐夫蘭的活性成分^®，一種被批准用於治療噁心和嘔吐的藥物。AUD的特點是有飲酒衝動和無法控制飲酒水平。我們已經開始建造標誌性建築。^™使用AD04對具有特定目標基因型的受試者進行AUD潛在治療的關鍵 3期臨牀試驗。截至本申請，未來3期試驗的登記已經結束，共有302名患者在斯堪的納維亞半島和中東歐的25個臨牀試驗地點登記，包括瑞典、芬蘭、波蘭、拉脱維亞、保加利亞和克羅地亞的地點。該試驗預計將在2022年第一季度完成患者劑量，之後將盡快公佈數據。我們相信我們的方法是獨特的，因為它以血清素系統為目標，並通過使用基因篩查(即，伴隨的診斷遺傳生物標記物)來個體化治療AUD。我們已經創建了一種專有的研究性配對診斷生物標記物測試，用於對具有某些生物標記物的患者進行基因篩查，如美國精神病學雜誌約翰遜等人艾爾2011年和2013年)，我們相信將從AD04治療中受益。我們的戰略是將治療前基因篩查整合到AD04的標籤中，在一個綜合治療方案中創建針對患者的治療方案。我們的目標是開發一種基因靶向、有效和安全的候選產品，通過減少或消除患者的酒精攝入量來治療AUD。2021年1月，我們通過收購Purnovate，LLC擴大了我們在成癮領域的產品組合，我們還在繼續探索機會，通過內部開發和收購來擴大我們在成癮和相關障礙領域的產品組合。我們的願景是創建全球領先的成癮相關製藥公司。

我們已獲得弗吉尼亞大學專利基金會(d.b.a The License&Venture Group)(“UVA(Br)LVG”)的全球獨家許可，該基金會是弗吉尼亞大學的許可分支機構，可將我們的研究候選藥物AD04和相關的配套診斷基因測試商業化，這取決於食品和藥物管理局(FDA)對該產品的批准，基於三個獨立的專利申請家族，在40多個司法管轄區頒發專利。包括在美國頒發的三項專利。我們的研究代理已用於多項由研究人員贊助的試驗，我們擁有或有權使用毒理學、藥代動力學和其他支持我們具有里程碑意義的前進關鍵第三階段臨牀試驗的臨牀前和臨牀數據。我們的治療劑是弗吉尼亞大學研究人員贊助的283名患者的2b期臨牀試驗中使用的候選產品。在這項2b期臨牀試驗中，AD04中的活性藥物超小劑量恩丹西酮與安慰劑相比，在主要終點和次要終點方面都有統計學上的顯著差異，分別是以飲酒日飲酒嚴重程度(1.71杯/飲酒天；p=0.0042)和戒酒/不飲酒天數衡量的飲酒頻率降低(11.56%； p=0.0352)。此外，重要的是，2b期試驗結果顯示，重度飲酒天數的百分比顯著下降(11.08%；p=0.0445)，“重度飲酒日”的定義是，女性在同一天飲用四(4)種或五(5)種以上酒精飲料，男性在同一天飲用五(5)種或五(5)種以上酒精飲料。

我們的主要研究新藥產品ad04中的活性藥物是恩丹西酮(佐夫蘭的活性成分)。^®)，該藥於1991年獲得FDA批准，用於治療手術後和化療或放療後的噁心和嘔吐，目前已有仿製藥上市。在佐夫蘭的研究中^®，作為FDA審查過程的一部分，恩丹西酮被劇烈地給予了劑量，幾乎是AD04中預計使用最高劑量佐夫蘭的劑量的100倍^®靜脈注射(“iv.v.”)，這導致口服劑量約為暴露水平的160%。即使在大劑量靜脈注射的情況下也是如此。研究發現，恩丹西酮耐受性好，目前市場上銷售的劑量幾乎沒有不良反應，靜脈注射的劑量是ad04劑量的80倍以上。我們候選藥物中使用的恩丹西酮配方劑量(預計我們將在我們的3期臨牀試驗中使用)具有潛在的優勢，即它所含的昂丹西酮濃度比之前臨牀試驗中使用的非專利配方/劑量低得多，而且是口服的，並且可以通過使用配套的診斷遺傳生物標記物獲得。我們的AD04開發計劃旨在證明AD04在基因靶向人羣中的有效性，以及在長期服用AD04劑量時恩丹西酮的安全性。然而，據我們所知，在我們正在進行的和計劃中的臨牀試驗中，迄今還沒有進行全面的臨牀研究，評估任何劑量的恩丹西酮長期使用的安全性。

根據美國國家酒精濫用和酒精中毒研究所(NIAAA)和美國醫學會雜誌(JAMA)的數據，僅在美國，每年就有大約3500萬人患有AUD(該數字基於Grant ET提供的2012年數據)。艾爾根據JAMA 2015發佈的數據，該數據經過調整以反映1.13%的複合年增長率，這是美國人口普查局報告的2012-2017年成年普通人口的增長率(br})，導致巨大的健康、社會和經濟成本，過度飲酒是可預防死亡的第三大原因，並導致美國31%的駕車死亡(NIAAA酒精事實和統計數據)。澳門氏症導致了200多種不同的疾病，10%的兒童與有酒精問題的人生活在一起。根據美國臨牀腫瘤學家協會的數據，全球5%-6%的新癌症和癌症死亡直接可歸因於酒精。此外,柳葉刀據報道，酒精是全球15-49歲人羣的主要死因。美國疾病控制中心(CDC)報告稱，澳元每年給美國經濟造成的損失約為2500億美元，其中酗酒佔社會和健康相關成本的75%以上。儘管如此，根據《美國醫學會雜誌》2015版上的文章，估計只有7.7%的AUD患者(即約270萬人)接受過任何治療，只有3.6%的患者(即約130萬人)接受過醫生的治療。此外，根據《美國醫學會雜誌2017》(JAMA 2017)的出版物，美國的這一問題似乎正在增長，2002至2013年間，AUD患病率增長了近50%。

AUD的特點是有飲酒衝動，無法控制飲酒水平。直到出版第五版的精神疾病診斷與統計手冊2013年(“DSM-5”)，澳大利亞被分為“酒精依賴”和“酒精濫用”。更廣泛地説，由於無法控制飲酒而導致的過度飲酒被稱為酒精成癮，通常被稱為“酒精中毒”，有時是貶義的。

由於恩丹西酮已經生產用於仿製藥銷售，AD04的活性成分可從幾家製造商處輕易獲得，我們已與一家美國製造商簽訂了收購恩丹西酮的合同，預計每劑的成本將低於0.01美元。臨牀試驗材料(“CTM”) 已經為後續的第三階段試驗生產。到目前為止，通過穩定性研究，中藥在四年後表現出良好的穩定性。

我們還開發了第三方供應商的製造流程，以我們預期的商業規模生產(即每批超過100萬片)生產平板電腦，預計每劑的成本也將低於0.01美元。已開發出一種專利包裝工藝，這似乎延長了藥品的穩定性。包裝成本預計每劑低於0.05美元。我們沒有提供片劑或包裝的書面承諾，我們相信可以找到替代供應商我們可以將已開發的工藝轉讓給他們。

最新發展動態

私募配售

2021年11月9日，我們與Bespoke Growth Partners，Inc.(“Bespoke”或“銷售股東”)簽訂了證券購買協議，Bespoke Growth Partners，Inc.是一家由我們的非執行首席戰略官Mark Peikin(他既不是我們公司的執行董事，也不是我們公司的董事)控制的公司。根據證券購買協議的條款，Bespoke同意以每股4.00美元的價格購買我們總共200,000股普通股，具體如下：(I)Bespoke於2021年11月9日以總計80,000美元的價格購買了20,000股我們的普通股，以及(Ii)承諾在第二批購買中額外購買180,000股我們的普通股，總金額為720,000美元，將於第二次購買

證券購買協議“規定，在本註冊聲明生效日期後三十(30)天內，如果我們以低於4.00美元的價格發行或出售任何普通股(”稀釋性股票發行“)，除某些例外情況外，我們必須向Bespoke 支付相當於Bespoke購買的普通股數量乘以 (A)每股收購價$之間的差額的現金作為罰款。經調整及(B)於稀釋性股份發行中支付的普通股每股價格及4.00美元兩者中較大者。

關於證券購買協議，吾等於2021年11月9日與定製訂立了登記權協議(“登記權協議”)，根據，吾等有責任在登記權協議日期後三十(30) 天內向美國證券交易委員會提交登記聲明(“登記聲明”)，並盡一切商業上合理的努力在登記聲明提交後四十五(45)天內由美國證券交易委員會宣佈登記聲明生效(在註冊聲明提交後六十(60)天內)。

證券購買協議和登記權利協議包含當事人的慣常陳述、擔保、條件和賠償義務，該等陳述、擔保、條件和賠償義務僅在特定日期為該證券購買協議和登記權利協議的目的而作出，且僅為當事人的利益而作出。證券購買協議和註冊權協議可能受到簽約各方商定的限制。

新興成長型公司

根據2012年4月頒佈的《就業法案》(JOBS ACT)，我們是一家新興的成長型公司。我們將繼續被視為一家新興的成長型公司，直到下列最早的一家：

(i)

本會計年度總收入為10.7億美元或以上的最後一天；

天哪。

發行人根據有效註冊書首次出售普通股證券之日起五週年後的會計年度的最後一天；發行人根據有效註冊書發行普通股證券之日起五週年後的會計年度的最後一天；

哦，不。

我們在前3年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的發行日期；或

(四)

我們被視為大型加速申請者的日期。

作為一家新興的成長型公司，我們必須遵守降低的上市公司報告要求，並且不受薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的約束。第404(A)條要求發行人在其年度報告中公佈有關財務報告的內部控制結構和程序的範圍和充分性的信息。第404(B)條規定，註冊會計師事務所應在同一份報告中證明並報告對財務報告內部控制結構和程序有效性的評估。

作為一家新興的成長型公司，我們也不受交易法第14A(A)和(B)條的約束，該條款要求股東在諮詢的基礎上批准高管薪酬和黃金降落傘。

我們已選擇使用延長的過渡期來遵守《就業法案》第102(B)(2)節規定的新的或修訂的會計準則，這允許我們推遲採用對上市公司和私營公司具有不同生效日期的新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。由於此次選舉，我們的財務報表可能無法與符合公開公司生效日期的公司進行比較。

企業信息

ADial PharmPharmticals，L.L.C.成立於2010年11月，是弗吉尼亞州的一家有限責任公司。ADial PharmPharmticals，L.L.C.於2017年10月3日從弗吉尼亞州的有限責任公司轉變為弗吉尼亞州的公司，然後於2017年10月11日通過將弗吉尼亞公司與特拉華州的Aial PharmPharmticals，Inc.合併為特拉華州的Aial PharmPharmticals，Inc.重新註冊，Aial PharmPharmticals，Inc.於2017年10月5日註冊為弗吉尼亞州公司的全資子公司。我們將此稱為公司轉換/再註冊。關於公司轉換/再註冊， ADial PharmPharmticals，L.L.C.的每個單位被轉換為弗吉尼亞公司的普通股，然後轉換為Aial PharmPharmticals，Inc.的普通股，ADial PharmPharmticals，L.L.C.的成員成為Aial PharmPharmticals，Inc.的股東，Aial PharmPharmticals，Inc.繼承了ADial PharmPharmticals，L.L.C.的業務。

我們的主要執行辦公室位於弗吉尼亞州夏洛茨維爾22901,495套房，塞米諾爾步道1180號，我們的電話號碼是(434)4229800。我們的網址是Www.adialpharma.com。我們網站中包含的信息不構成本10-K表格年度報告的一部分，僅供參考。

附加信息

有關我們業務和運營的更多信息，請參考本文中引用的報告，包括我們2020年的Form 10-K、我們截至2021年11月15日提交給美國證券交易委員會的截至2021年9月30日的季度報告 10-Q季度報告，以及我們當前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K 報告(如本招股説明書中題為“通過引用併入某些文件”一節中所述)。

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的信息包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號以及通過引用併入本招股説明書的信息(包括徽標、插圖和其他視覺展示)可能不帶®或TM符號出現，但此類引用並不打算以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號或商標，以暗示我們與任何其他公司有關係，或由任何其他公司背書或贊助。

彙總風險因素

我們的業務面臨重大風險和不確定性投資者在決定投資我們的普通股之前應該意識到這一點。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。以下是與公司相關的更重大風險的摘要。在本招股説明書 “風險因素”標題下更詳細地描述我們的風險因素。

與我公司有關的風險

	●	我們只有有限的運營歷史可供比較，自我們成立以來已遭受重大虧損，並預計在可預見的未來將招致大量且不斷增加的虧損。

	●	我們目前沒有產品收入，而且可能在不久的將來任何時候都不會產生收入，如果有的話。

	●	我們和我們的獨立註冊會計師事務所對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

	●	我們將需要獲得額外的融資，這些融資可能不會以優惠的條件提供給我們，如果根本沒有的話。

	●	我們已經發現了內部控制的弱點，不能保證這些弱點會得到有效的補救，也不能保證未來不會發生更多的重大弱點。

	●	我們依賴許可證來使用對我們的業務至關重要的各種技術，不能保證此類許可協議不會終止，也不能保證我們的產品商業化所需的其他權利將以可接受的條款或根本不存在。

	●	我們的業務依賴於我們的主要候選產品AD04的成功，這需要大量額外的臨牀測試，然後我們才能尋求監管部門的批准，並有可能啟動商業銷售。

	●	我們的候選產品恩丹西酮的活性成分目前是仿製藥，已被證明對患者有不良影響。

	●	冠狀病毒或其他全球健康危機可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們的臨牀試驗。

	●	雖然有大量證據支持我們的主要原料藥昂丹西酮短期使用的安全性，但目前還沒有長期使用的臨牀安全性數據。

	●	我們的主要候選產品的所有當前數據都是由第三方進行的第二階段臨牀試驗的結果，不一定能提供足夠的證據證明我們的產品作為潛在的醫藥產品是可行的。

	●	FDA和/或EMA可能不接受我們計劃的3期終點最終批准AD04，並可能決定需要額外的臨牀試驗才能批准AD04。

	●	我們的主要研究產品AD04依賴於基因測試的成功開發、批准和商業化，該測試預計將被歸類為伴隨診斷，可能無法獲得監管部門的批准。

	●	作為一家進行臨牀試驗的公司，我們的經驗有限，任何公司都可能在我們的臨牀試驗中遇到延遲，並且可能無法充分證明AD04或任何未來候選產品的安全性和有效性。

	●	我們的候選產品和Purnovate的候選產品處於開發的早期階段，市場對我們的技術和候選產品的接受度存在不確定性。

與我們收購Purnovate相關的風險(“收購”)

	●	合併後的公司可能無法體驗到預期的收購戰略利益，我們可能無法成功整合Purnovate業務。

	●	Purnovate的運營歷史有限，無法據此評估其產品商業化的能力。

與我們的工商業有關的風險

	●	我們必須在我們打算銷售我們的候選產品的每個司法管轄區獲得並保持監管批准，而一個司法管轄區的監管批准並不保證另一個司法管轄區的批准。

	●	AD04和任何未來的候選產品可能會導致不良副作用或具有其他特性，可能會阻止其臨牀開發、阻止其獲得監管部門的批准、限制其商業潛力或導致重大負面後果，如招致產品責任訴訟。

	●	即使在監管批准之後，我們仍將繼續受到持續和廣泛的監管要求的約束，這些監管要求的遵守情況不能得到保證。

	●	我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守法規標準和要求。

	●	我們沒有銷售、營銷或分銷產品的經驗，也沒有這樣做的內部能力。

	●	我們在建立和維持戰略夥伴關係方面可能不會成功。

	●	我們對知識產權的保護有限。我們獲得許可的專利和專有權利可能不會阻止我們侵犯他人的權利，也不會阻止潛在的競爭對手將產品商業化。

	●	我們可能會捲入保護或強制執行許可方專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

	●	我們依賴主要高管以及科學、監管和醫療顧問，他們對我們業務和技術專業知識的瞭解將是無可取代的。

	●	我們的某些官員可能會有利益衝突。

與我們的證券和投資我們的證券相關的風險

	●	我們的某些股東有足夠的投票權來做出可能對我們和其他股東產生重大影響的公司治理決策。

	●	我們從來沒有分紅過，在可預見的未來也沒有分紅的計劃。

	●	如果我們不能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求，我們的普通股可能會被摘牌。

	●	我們的股票價格過去波動，最近波動，未來可能也會波動，因此，我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。

	●	我們對未來融資的需要可能會導致發行更多的證券，這將導致投資者的股權被稀釋。

	●	我們公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們公司變得更加困難，這可能會對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

	●	我們的公司註冊證書和我們的章程規定，特拉華州衡平法院將是我們股東可能發起的某些類型的州訴訟的獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

	●	如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

供品

我們在本次發行中提供的普通股		根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股。

出售股東提供的普通股		最多20萬股普通股。

發售條款		如本招股説明書第20頁“分銷計劃”所述，出售股東將決定何時及如何出售本招股説明書中提供的普通股。

收益的使用		出售股票的股東將獲得根據本招股説明書不時提供的普通股出售所得的全部收益。因此，吾等將不會從出售根據本招股説明書不時出售的普通股股份中獲得任何收益；然而，根據證券購買協議，吾等已收到於2021年11月9日向出售股東出售20,000股普通股所得的總收益80,000美元，並預期因額外出售180,000股本公司普通股而獲得額外毛收入720,000美元，而出售股東已承諾於生效日期後的第二個營業日購買第二批普通股。我們打算將我們收到的收益用於營運資金、收購和其他戰略目的。見本招股説明書第10頁“收益的使用”。

風險因素		您應閲讀本招股説明書第8頁的“風險因素”部分以及其中的參考信息，以便在決定購買我們普通股之前討論需要考慮的因素。

納斯達克資本市場標誌		我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“ADIL”。我們的權證在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“ADILW”。2021年12月2日，我們的普通股和權證在納斯達克資本市場上的最新報出售價分別為每股2.68美元和每權證0.66美元。

投資我們的普通股涉及高風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮我們在截至12月31日的財政年度的10-K表格年度報告、2021年3月22日提交給美國證券交易委員會的2020年年度報告以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件(這些文件全文以引用方式併入本文)以及本招股説明書中的其他信息和以引用方式併入本文中的信息，在“風險因素”一節中描述的風險和不確定因素在本招股説明書中所述的風險和不確定性。我們於2021年3月22日提交給美國證券交易委員會的其他文件和我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的風險和不確定因素。有關這些報告和文檔的説明以及在哪裏可以找到它們的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息” 和“通過引用合併某些文檔”。其他目前未知或我們目前認為無關緊要的風險可能會對我們以及通過引用併入本文的信息產生重大不利影響。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到重大影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

本招股説明書和在此引用的文件包含基於當前管理層預期的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述以外，包括有關我們和未來增長以及預期經營業績和現金支出的陳述均為前瞻性陳述，符合證券法第27A節和經修訂的1934年證券法交易法(“交易法”)第21E節的定義。在本招股説明書中使用的“預期”、“目標”、“ ”、“可能”、“應該”、“可能”、“可以”、“打算”、“預期”、“ ”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“計劃”或這些或類似表述的否定含義均為前瞻性陳述。這些陳述反映了我們目前對不確定未來事件的看法，基於不精確的估計和假設，受風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。雖然我們相信這些前瞻性陳述中反映的我們的計劃、意圖和期望是合理的，但這些計劃、意圖或期望可能無法實現。由於各種原因，我們的實際結果、業績或成就可能與本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的前瞻性陳述所預期、明示或暗示的結果大不相同。這些風險和不確定性包括，其中包括：

我們懇請投資者在評估本招股説明書中包含的前瞻性陳述時，仔細審閲上文“風險因素”一節中包含的風險，以及美國證券交易委員會申報文件中不時確定的其他風險和因素。我們提醒投資者不要過分依賴本文檔中包含的前瞻性陳述，此類陳述需要根據本文中包含的所有信息進行評估。

可歸因於我們或代表我們行事的人員的所有前瞻性陳述均受本招股説明書中陳述的風險因素和其他警示性陳述的明確限定，或通過引用將其併入本招股説明書。除適用的證券法要求外，我們沒有義務，我們也不打算根據新信息、未來事件或其他情況更新任何前瞻性聲明。

出售股票的股東將獲得根據本招股説明書不時提供的出售普通股的全部收益。因此，我們將不會收到根據本招股説明書可能不時出售的普通股的任何銷售收益；然而，我們已根據證券購買協議於2021年11月9日向出售股東出售20,000股我們的普通股，獲得80,000美元的總收益，並預計將從額外出售180,000股我們的普通股中額外獲得720,000美元的毛收入，出售股東已承諾在註冊聲明生效日期後的第二個營業日購買我們的普通股，本招股説明書是其中的一部分。我們打算將我們收到的收益用於營運資金、收購和其他戰略目的。

我們將承擔出售股東根據本招股説明書出售的普通股股票登記相關的自付費用、費用和費用。除註冊費用外，出售股票的股東將承擔承銷折扣、佣金、配售代理費用或與出售本公司普通股相關的其他類似費用。

我們預計不會為我們的普通股支付股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金。我們不受任何有關股息支付的法律限制，但如果支付股息會導致我們資不抵債，則我們可能不會支付股息。未來有關向我們的普通股支付現金股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求和董事會認為相關的其他因素。

本招股説明書涵蓋下表中確定的出售股東轉售或其他處置最多200,000股我們普通股的交易。這些股票已經或將由出售股東在上述定向增發交易中以“招股説明書摘要--定向增發”的標題收購。

2021年11月9日，我們與Bespoke Growth Partners，Inc.(“Bespoke”)簽訂了證券購買協議，Bespoke是一家由公司非執行首席戰略官Mark Peikin(他既不是我們公司的高管也不是我們公司的董事)控制的公司。根據證券購買協議的條款，Bespoke同意以每股4.00美元的價格購買我們總共200,000股普通股，具體如下：(I)Bespoke於2021年11月9日初步購買了20,000股我們的普通股；(Ii)承諾在本招股説明書生效後的第二個營業日進行的第二批購買中額外購買180,000股我們的普通股

就證券購買協議而言，吾等與定製訂立了日期為2021年11月9日的註冊權協議，根據該協議，吾等有責任於註冊權利協議日期後三十(30)天內向美國證券交易委員會提交註冊聲明(“註冊聲明”)，並盡一切商業合理努力使美國證券交易委員會在提交註冊聲明後四十五(45)天內宣佈註冊聲明生效(或，在提交註冊聲明後45天內)由美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效。我們有義務在註冊權利協議日期後三十(30)天內向美國證券交易委員會提交註冊聲明(“註冊聲明”)，並盡一切商業合理努力使美國證券交易委員會宣佈註冊聲明在註冊聲明提交後四十五(45)天內生效。在註冊聲明提交後六十 (60)天內)。

在過去的三年中，Bespoke已經發行了250,000股我們的普通股，作為對所提供服務的補償。

2021年7月6日，我們參與了我們普通股的私募，並與包括Bespoke在內的某些投資者簽訂了證券購買協議(2021年7月SPA)和註冊權協議( “2021年7月RRA”)，根據該協議，Bespoke以每股3.00美元的收購價購買了總計833,334 股我們的普通股，總收益為2,500,002美元。這833,334股是分兩批購買的，具體如下：(I)在2021年7月6日購買了83,334股，以及(Ii)在2021年8月3日購買了750,000股。根據2021年7月RRA，我們於2021年7月20日向美國證券交易委員會提交了S-3表格登記聲明，登記了Bespoke和其他投資者根據2021年7月SPA購買的833,334股我們的普通股，該登記聲明於2021年7月29日被美國證券交易委員會宣佈生效。

此外，Bespoke在2020年9月21日以50萬美元的私募交易購買了357,143股我們的普通股。此外，我們於2021年3月11日參與私募我們的普通股，並與包括 Bespoke在內的若干投資者訂立證券購買協議(“3月 SPA”)和註冊權協議(“3月註冊權協議”)，據此Bespoke以每股3.00美元的收購價購買了總計336,667股我們的普通股，總收購價為1,010,001美元。根據註冊權協議(“4月 RRA”)，吾等於2020年4月20日以S-3表格向美國證券交易委員會提交登記聲明，登記根據3月SPA已發行及出售予定製及其他投資者的普通股股份，該登記聲明已由美國證券交易委員會於2021年5月26日宣佈生效。根據3月SPA的條款，2021年3月12日，Bespoke購買了我們普通股的33,667股，總收購價為101,001美元；2021年5月28日，Bespoke購買了303,000股我們的普通股，總收購價為909,000美元。作為補償向Bespoke發行的普通股， Bespoke於2020年9月21日購買的或根據2021年7月SPA或3月SPA發行的普通股均不包括在註冊説明書中，本招股説明書是其中的一部分。

除本文所述和通過引用併入本文的文件外，在過去三年中，我們與出售股票的股東沒有任何實質性關係。

出售股東實益擁有的普通股數量已根據《交易法》第13d-3條規則確定，為此包括出售股東有權在2021年12月2日起60天內收購的普通股。下表中所示的發售後，出售股東實益擁有的普通股的最大數量和佔普通股的百分比假設出售股東出售了所有發售的普通股，並基於我們普通股的總數20,946,712股，其中包括我們在2021年12月2日已發行的普通股總數20,766,712股，其中包括出售股東承諾的180,000股普通股

關於出售股東對普通股的所有權的所有信息均由出售股東或其代表提供。我們相信，根據出售股東提供的信息，除非下表腳註另有説明，否則出售股東對其報告為實益擁有的普通股股份擁有獨家投票權和處分權。銷售股東報告為其實益擁有的普通股股份，除另有説明外，出售股東對該股東報告為實益擁有的普通股股份擁有獨家投票權和處置權。由於表中所列的出售股東可以出售其實益擁有幷包含在本招股説明書中的部分或全部普通股，而且目前沒有關於出售任何普通股的協議、安排或諒解，因此無法估計出售股東在本次發售終止後將在此轉售的可供轉售的普通股數量。此外，出售股東可能已出售、轉讓或以其他方式處置，或可能在向其提供下表所列信息的日期之後，在豁免證券法登記要求的交易中隨時出售、轉讓或以其他方式處置其實益擁有的普通股股票。因此，就下表而言，我們假設出售股東將出售其擁有或可能實益擁有的本招股説明書涵蓋的所有普通股，但不會出售其目前擁有的本招股説明書未涵蓋的任何其他普通股。

本招股説明書所涵蓋的普通股股票可由出售股東實際出售的價格將由出售時我們普通股股票的現行市場價格、出售股東與我們普通股買家之間的談判或“分配計劃”中另有説明的確定。

以下對我們股本的描述以及我們的公司註冊證書和我們的章程的規定是摘要，並通過參考公司註冊證書和本章程進行限定。我們已向美國證券交易委員會提交了這些文件的副本，作為我們註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。

截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股本包括5000萬股普通股，每股票面價值0.001美元，以及500萬股優先股，每股票面價值0.001美元。

有關我們股本的説明，請參閲我們於2021年3月22日向美國證券交易委員會提交的10-K表格截至2020年12月31日的年度報告中附件4.19所包括的證券説明，通過引用將其併入本文。請參閲“通過引用合併某些文檔” 和“可以找到更多信息的位置”。

已發行普通股。截至2021年12月2日，我們的普通股流通股為20,766,712股。

投票權。普通股的持有者有權在所有由股東投票表決的事項上享有每股一票投票權，但僅與優先股條款有關的事項除外。股東沒有累積投票權。

股息權。在符合可能適用於任何已發行優先股的優惠的情況下，普通股持有人有權按比例獲得董事會可能不時宣佈的從合法可用於該等股息中提取的股息 (如果有的話)。請參閲“股利政策”。

清算時的權利。如果發生我們的清算、解散或清盤，普通股持有人有權按比例分享在償還債務後剩餘的所有資產，但須遵守優先股(如果有)的優先分配權，然後是未償還的優先股。

其他權利。我們普通股的持有者沒有優先認購權、轉換權或其他認購權。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。

本公司董事會有權發行一個或多個類別或系列的優先股，並確定其名稱、權力、優先股和權利及其資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先股以及構成任何類別或系列的股份數量，而無需股東進一步投票或採取行動。雖然我們目前沒有發行任何優先股、發行優先股或發行購買此類股票的權利的計劃，但可能會減少可分配給普通股持有人的收益和資產金額，可能會對普通股的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能產生延遲、威懾或阻止對我們的控制權變更或主動收購提議的效果。到目前為止，還沒有發行優先股。

在本招股説明書發佈之日，我們擁有已發行的認股權證，可購買7990,271股普通股，行權價從0.005美元到7.634美元不等(加權平均行權價為5.17美元)，到期日為2023年7月31日至2031年12月31日。

以下所述的特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程的規定可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權。

我們受特拉華州一般公司法第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司與任何利益相關股東在該股東成為利益股東之日起三年內從事任何業務合併，但以下情況除外：

我們的董事會分為三個級別，每年由股東選舉產生一個級別。每個班級的董事任期為三年。有關分類板的詳細信息，請參閲“管理-董事會和執行官員”。我們董事會的分類以及我們的股東罷免董事的能力受到限制，可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們的控制權。

我們有普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。我們可能會將這些額外股份用於各種公司用途，包括未來的公開發行以籌集額外資本，以促進公司收購或作為股本股息支付股票。

存在未發行和未保留的普通股和優先股可能使我們的董事會能夠向對當前管理層友好的人發行股票或發行優先股，其條款可能會使通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得我們控制權的第三方企圖變得更加困難或不受歡迎，從而保護我們管理層的連續性。此外，董事會有權在特拉華州公司法允許的最大範圍內決定每個系列優先股的指定、權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先股，所有這些都是在特拉華州公司法允許的最大限度內進行的，並受我們的公司註冊證書中規定的任何限制的限制。董事會有權決定每個系列優先股的指定、權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先股。授權董事會發行優先股並確定適用於此類優先股的權利和優先股的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行在為可能的融資、收購和其他公司目的提供理想的靈活性的同時，可能會使第三方更難收購或阻止第三方收購我們已發行的多數有表決權的股票。

我們的公司證書在特拉華州法律允許的最大範圍內限制了董事的責任。特拉華州法律規定，公司董事不承擔違反其董事受託責任的個人賠償責任，但以下情況除外：

這些責任限制不適用於根據聯邦或州證券法產生的責任，也不影響公平補救措施的可用性，如強制令救濟或撤銷。

我們的章程規定，我們將在法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可以對員工和其他代理人進行賠償。我們的章程還規定，我們有義務在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級管理人員發生的費用。

我們已經與我們的董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。除其他事項外，這些協議要求我們賠償我們的董事和高級管理人員的任何和所有費用(包括合理的律師費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費、證人費用、差旅費、複印費、印刷和裝訂費、電話費、郵資、遞送服務費)、判決、罰款和這些董事或高級管理人員或其代表實際和合理地因任何訴訟或訴訟而支付的和解金額。或我們的任何子公司或該人員應我們的請求向其提供服務的任何其他公司或企業，只要該人員遵循賠償協議中規定的確定賠償和墊付費用的權利的程序。我們認為，這些附例條款和賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

我們的公司證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對違反受託責任的董事提起訴訟。它們還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會給我們和我們的股東帶來好處。我們的經營結果和財務狀況可能會受到損害如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用。

鑑於根據證券法可能允許董事、高級管理人員或控制我們的人士賠償責任，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

目前，我們的任何董事或高級管理人員都沒有涉及需要或允許賠償的未決訴訟或訴訟，我們也不知道有任何可能導致索賠的訴訟或訴訟受到威脅。

我們的章程規定了關於股東提案和董事選舉候選人提名的提前通知程序。

股東特別會議只能由董事會、董事長或我們的首席執行官在任何時候召開，但須符合任何系列優先股持有人的權利。

董事由親自出席或委託代表出席會議的股份的多數票選舉產生，並有權就董事選舉普遍投票。我們的股東必須有60%(60%)的股東投票才能罷免董事，無論是出於原因還是無故。我們的董事會可能會任命一名董事來填補空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為這通常會使股東更難更換我們的大多數董事。我們的公司註冊證書和章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票。

一般來説，我們公司註冊證書的修改需要得到我們董事會的批准和股東的多數票。對本公司章程的任何修訂都需要獲得本公司董事會多數成員的批准，或至少66和三分之二(662/3%)的投票權由本公司已發行股本持有人在本公司董事會選舉中投出。

我們的公司註冊證書規定特拉華州衡平法院將作為以下事項的獨家論壇：

排他性法院條款不適用於為強制執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，交易所法案的第27條規定，為執行交易所法案或其規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟均享有聯邦專屬管轄權。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

這些排他性論壇條款可能導致我們的股東提出索賠的成本增加，並可能限制股東向司法論壇提出其認為有利於與我們或我們的董事、員工、控制人、承銷商或代理人發生糾紛的索賠能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、員工、控制人、承銷商或代理人提起訴訟。此外，法院可以裁定獨家論壇條款不可執行，我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。如果法院發現本公司章程中的這些條款不適用於或無法執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們普通股的轉讓代理和註冊商是VStock Transfer，LLC。轉會代理人的地址是紐約伍德米爾拉斐特廣場18號，郵編：11598。

與我們2018年7月首次公開募股(IPO)相關發行的權證的權證代理是VStock Transfer，LLC。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“ADIL”。我們於2018年7月首次公開募股(IPO)發行的權證目前在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“ADILW”。

我們已向美國證券交易委員會提交了本註冊聲明，其中包括本招股説明書，以便根據證券法註冊根據證券購買協議的條款發行和將發行的普通股進行轉售，以履行我們與出售股東簽訂的與註冊權協議相關的義務。

證券的出售股東及其任何質權人、受讓人和權益繼承人可以不時在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所、市場或證券交易機構以私下交易的方式出售其在本協議中涵蓋的任何或全部證券。普通股可以在一次或多次交易中以固定價格、按出售時的市價出售，以出售時確定的不同價格出售。普通股可以在一次或多次交易中以固定價格出售，以出售時確定的不同價格出售。普通股可以在一次或多次交易中以出售時的現行市價出售。普通股可以按出售時確定的不同價格進行一次或多次交易。出售股票的股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

出售股票的股東還可以根據規則144或根據證券法獲得的任何其他豁免(如果有)出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

賣方聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東 (或者，如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人，則從買方)收取佣金或折扣，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中規定的外，如果代理交易不超過符合FINRA規則2440的慣例經紀佣金；如果是主要交易，則按照FINRA IM-2440加價或降價

在出售證券或其權益時，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可以在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中進行賣空證券交易。出售股票的股東也可以賣空證券並交割這些證券，以平倉，或者將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。銷售股東還可以與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求將本招股説明書提供的證券交付給該經紀自營商或其他金融機構，該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售這些證券(經補充或修訂以反映此類交易)。

銷售股票的股東和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類銷售相關的證券法所指的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。每個出售股票的股東已通知本公司，它沒有與任何人直接或間接達成任何書面或口頭協議或諒解來分銷證券。

我們需要支付因普通股登記而引起的一定費用和開支。我們已同意賠償出售股票的股東某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法規定的責任。

吾等同意本招股説明書的有效期至 (I)出售股東可轉售證券的日期(以較早者為準)，而無須考慮因第144條所致的任何數量或銷售方式限制，而無須要求本公司遵守證券法第144條或任何其他類似效力規則下的現行公開資料，或(Ii)所有證券均已根據本招股説明書或證券法第144條或根據證券法或其他任何類似效力的規則出售。或(Ii)所有證券均已根據本招股説明書或證券法第144條出售，或(Ii)所有證券已根據本招股説明書或證券法第144條出售，或(Ii)所有證券均已根據本招股説明書或證券法第144條出售。如果適用的州證券法要求，轉售證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者可以免除註冊或資格要求並得到遵守。

根據《交易法》的適用規則和條例，任何從事經銷回售證券的人在經銷開始之前，不得在《條例M》規定的適用限制期內同時從事有關普通股的做市活動。此外，出售股票的股東將受《交易法》及其下的規則和條例的適用條款的約束，包括條例M，這些規定可能會限制出售股東或任何其他股東購買和出售普通股的時間。這可能會限制出售股票的股東或任何其他股東購買和出售普通股的時間。此外，出售股票的股東必須遵守《交易法》及其下的規則和條例的適用條款。 M條例可能會限制出售股東或任何其他股東購買和出售普通股的時間。我們將向出售股票的股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前將本招股説明書的副本遞送給每位買方(包括遵守證券法第172條的規定)。

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則在此提供的普通股的有效性將由紐約Gracin&Marlow LLP(紐約) 傳遞給我們。如果承銷商、交易商或代理人(如果有)的律師將根據本招股説明書發行的證券的有效性傳遞給，則該律師將在招股説明書附錄中被提及。

Aial PharmPharmticals， Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表以及截至2020年12月31日的兩年期間的每一年的財務報表均以引用方式納入本註冊説明書中，以獨立註冊公共會計事務所Friedman LLP的報告為依據(該報告包括一個關於我們作為持續經營企業的能力的説明性段落)，所述公司作為審計和會計專家的授權。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們的公開備案文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址為Www.sec.gov.

我們的網址是Www.adialpharma.com。我們通過我們的網站，在以電子方式提交給或提交給美國證券交易委員會後，在合理的可行範圍內儘快免費提供以下文件：我們的年度報告Form 10-K；我們年度和特別股東大會的委託書；我們的Form 10-Q季度報告；我們目前的Form 8-K報告；代表我們的董事和高管提交的Form 3、4和5以及附表13G和13D；以及本招股説明書中包含或可能通過本招股説明書訪問的信息我們的網站不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明中的所有信息。在美國證券交易委員會的規則和法規允許的情況下，我們遺漏了註冊聲明的某些部分。您可以在美國證券交易委員會網站或我們的網站查看並複製包括展品在內的註冊聲明。

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式併入我們向其提交的信息這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代此信息。我們在第13(A)、13(C)、13(A)、13(C)節中引用以下文件以及未來向美國證券交易委員會提交的任何文件(任何此類文件的任何部分，根據交易法和適用的美國證券交易委員會規則，不被視為根據交易法“存檔”的任何部分)，以供參考。交易法第14條或第15條(D)，包括在(I)本招股説明書所屬註冊説明書的初始提交日期、註冊説明書生效之前和(Ii)本招股説明書的日期、本招股説明書所包括的普通股股票發售終止之前所作的規定：(I)本招股説明書所屬註冊説明書的初始提交日期和(Ii)本招股説明書所包括的我們普通股股票的發售終止日期：

本招股説明書或任何招股説明書副刊中包含的任何陳述，或在本文或其中以引用方式併入或被視為併入的文件中包含的任何陳述，均應被視為被修改或取代，條件是此處或任何隨後的招股説明書附錄或任何隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或被取代的陳述均不得被視為修改或取代，除非如此

您可以從我們的網站(本招股説明書中引用的證物除外)免費獲取這些文件中的任何的副本(這些文件中的證物除外) 或本招股説明書中提及的證物Www.adiapharma.com)或通過以下地址和電話號碼寫信或致電我們：

	●	在該日之前，公司董事會批准了導致股東成為利害關係人的企業合併或者交易；

		在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有該公司尚未發行的有表決權股票的85%，但不包括為確定已發行的有表決權股票(但不包括該有利害關係的股東所擁有的未發行有表決權股票)，這些股份(I)由身為董事和高級職員的人所擁有的股份，以及(Ii)僱員參與者無權祕密決定是否將按照該計劃持有的股份以投標或交換要約方式進行投標的僱員股票計劃；或

	●	在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少66%(662/3%)的已發行有表決權股票(662/3%)的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

		頁面

招股説明書摘要		1
風險因素		8
有關前瞻性陳述的注意事項		9
收益的使用		10
股利政策		11
出售股東		12
發行價的確定		14
股本説明		15
配送計劃		20
法律事項		22
專家		22
在那裏您可以找到更多信息		22
以引用方式將某些文件成立為法團		23

	●	涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

	●	涉及利害關係人的公司資產百分之十以上的出售、轉讓、質押或其他處置；

	●	除某些例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易；

	●	任何涉及該法團的交易，而該交易的效果是增加該有利害關係的股東實益擁有的證券或任何類別或系列的法團的比例份額；或

	●	有利害關係的股東從公司或通過公司獲得的任何損失、墊款、擔保、質押或其他財務利益的利益。

	●	我們的董事會分為三級，其中一級由股東每年選舉產生，每一級的董事任期三年；

	●	授權的董事人數須經董事會決議方可變更；

	●	只有持有我們至少60%有表決權股票的持有者投贊成票才能罷免董事，無論是出於原因還是無緣無故；

	●	我們的章程可以由我們的董事會修改或廢除，也可以由我們66%和三分之二(662/3%)的股東的贊成票修改或廢除；

	●	股東不得召開股東特別會議或者填補董事會空缺；

	●	我們的董事會將被授權在沒有股東批准的情況下發行優先股，優先股的權利將由董事會酌情決定，如果發行，可能會起到“毒丸”的作用，稀釋潛在敵意收購者的股權，以防止我們的董事會不批准的收購；

	●	我們的股東沒有累計投票權，因此我們持有已發行普通股多數股份的股東將能夠選舉我們所有的董事；以及

	●	我們的股東必須遵守事先通知的規定，才能將業務提交股東大會或提名董事參加股東大會的選舉。

	●	違反其對我們或我們的股東的忠誠義務；

	●	不誠實信用的行為或者不作為，或者涉及故意不當行為或者明知違法的；

	●	非法支付股息或非法股票特拉華州第174條規定的回購或贖回一般公司法；或

	●	董事從中獲得不正當個人利益的交易。

	●	代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；

	●	任何聲稱違反受託責任的訴訟；根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的任何訴訟；或

	●	任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行為。