EX-99.1

附件99.1

執行版本

第一家雄偉的銀牌公司。

和

Computershare Trust Company，N.A.

作為受託人

壓痕

日期截至2021年12月2日

2.3億美元本金

2027年到期的0.375%可轉換優先票據


		頁面
第一條定義和以引用方式併入			1

1.01	定義		1

1.02	其他定義		7

1.03	施工規則		9

第二條證券			10

2.01	形式和年代		10

2.02	證券的籤立和認證		10

2.03	登記員、付款代理人及兑換代理人		11

2.04	付款代理人以信託形式持有資金		11

2.05	持有人列表		11

2.06	轉讓和交換		12

2.07	置換證券		12

2.08	已發行證券		13

2.09	公司或關聯公司持有的證券		13

2.10	臨時證券		14

2.11	取消		14

2.12	利息支付和記錄日期		14

2.13	沒有償債基金		14

2.14	默認對以下項目感興趣		14

2.15	CUSIP號碼		15

2.16	存放款項		15

2.17	全球證券的入賬準備		15



2.18	特別移交條文	16

2.19	限制性傳説	18

2.20	附加證券	18

第三條根本性變化時的贖回和購買		19

3.01	贖回權和購買權	19

3.02	致受託人的通知	20

3.03	選擇要贖回的證券	20

3.04	贖回通知	21

3.05	贖回通知的效力	22

3.06	贖回價款保證金	23

3.07	部分贖回的證券	23

3.08	退税	23

3.09	在發生根本變化時提供購買要約	24

第四條公約		30

4.01	證券的支付	30

4.02	辦事處或機構的維持	30

4.03	第144A條信息和美國證券交易委員會報道	31

4.04	合規性證書	33

4.05	留置、執行和高利貸法	33

4.06	公司存在	33

4.07	失責通知	33

4.08	額外款額的支付	34

第五條繼承人		36

5.01	公司何時可合併等	36

5.02	繼任者被替換	36



第六條違約和補救		36

6.01	違約事件	36

6.02	加速	39

6.03	其他補救措施	40

6.04	豁免以往的失責行為	40

6.05	由多數人控制	41

6.06	對訴訟的限制	41

6.07	持有人收取款項或轉換其證券的權利	41

6.08	受託人提起的催款訴訟	42

6.09	受託人可提交申索債權證明表	42

6.10	優先順序	42

6.11	訟費承諾書	42

6.12	延遲或遺漏並不代表放棄	43

6.13	權利和補救的恢復	43

第七條受託人		43

7.01	受託人的職責	43

7.02	受託人的權利	44

7.03	受託人的個人權利	47

7.04	受託人的卸責聲明	47

7.05	失責通知	47

7.06	賠償和彌償	47

7.07	更換受託人	48

7.08	合併等的繼任受託人	49

7.09	資格；取消資格	49

三、



第八條解除契約		49

8.01	公司義務的終止	49

8.02	信託資金的運用	50

8.03	償還給公司的款項	50

8.04	復職	50

第九條修正案		51

9.01	未經持有人同意	51

9.02	在持有者同意的情況下	52

9.03	同意書的撤銷及效力	53

9.04	證券記號或證券交易	53

9.05	受託人受保護	54

9.06	補充契據的效力	54

第X條轉換		54

10.01	轉換特權；限制性傳説	54

10.02	轉換程序和轉換後付款	55

10.03	轉換税	57

10.04	公司須提供普通股	57

10.05	換算率的調整	57

10.06	無調整	65

10.07	其他調整	66

10.08	為税務目的而進行的調整	66

10.09	調整通知	67

10.10	重新分類、合併、合併、約束股票交易所或出售對轉換特權的影響	67

10.11	託管人？S免責聲明	68

四.



10.12	根據股東權利計劃進行的權利分配	69

10.13	提高轉換率，適用於因重大改變或贖回通知而退回的某些證券	69

第十一條雜項		72

11.01	通告	72

11.02	關於先決條件的證明和意見	74

11.03	證明書或意見所規定的陳述	74

11.04	受託人及代理人訂立的規則	74

11.05	法定節假日	74

11.06	重複原點	75

11.07	管理法律	75

11.08	服從司法管轄權	75

11.09	判斷貨幣	76

11.10	沒有對其他協議的不利解釋	76

11.11	接班人	76

11.12	可分性	76

11.13	目錄、標題等。	76

11.14	關於證券的計算	76

11.15	董事、高級職員、僱員或股東不承擔個人責任	77

11.16	放棄陪審團審訊	77


附件A	-	全球安全的形式
附件B-1	-	全球安全傳奇的形式
附件B-2	-	私募傳奇的形式
附件B-3	-	加拿大傳奇的形式
附件C	-	依據登記説明書發出的轉讓通知書的格式


附件D		-		依據S規例須交付的與轉讓有關的證明書格式

契約，日期為2021年12月2日，由不列顛哥倫比亞省的First Majestic Silver Corp.(該公司)和作為受託人的北卡羅來納州的Computershare Trust Company(受託人)之間的日期。

為了另一方的利益和持有者平等和應得的利益，雙方同意如下。

第一條

定義和引用併入

1.01

定義。

？附加利息是指根據第4.03(D)節和第6.01節(以適用為準)支付的所有金額(如果有)。

*關聯公司是指任何直接或間接控制或受公司直接或間接共同控制的人。由公司直接或間接共同控制或控制的任何人。為此，控制是指通過證券所有權、合同或其他方式指導個人的管理和政策的權力。

？董事會是指根據本協議授權代理本公司的董事會或其任何委員會。

？董事會決議案是指經公司祕書或公司助理祕書證明已獲董事會正式採納，並在該證明之日完全有效並交付受託人的決議案複印件。(br}經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會正式通過，並在該證明之日完全有效，並交付受託人。

？營業日是指紐約市、紐約市、不列顛哥倫比亞省温哥華市或受託人公司信託辦公室所在地的銀行機構獲得授權或有義務關閉的任何工作日。

加拿大圖例？是指本合同附件B-3 中所列標明的圖例。

？股本對任何實體而言，是指該實體發行的股票的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或其他等價物或權益，但為免生疑問，不包括任何可轉換為此類股票的債務證券。

？關閉業務意味着紐約市時間下午5點。

？收盤銷售價格是指普通股在相關日期的價格，(A)基於普通股在該日期在美國主要國家證券交易所的收盤價 (如果沒有報告每股普通股的收盤價，則為每股普通股的平均買入價和賣出價，如果兩者均多於一個，則為每股普通股的平均買入價和平均賣出價)。

普通股上市；或(B)普通股未按場外交易市場集團(OTC Markets Group Inc.)或類似組織的報告在美國國家證券交易所上市。在沒有報價的情況下，收盤價應為本公司根據最準確的報價合理確定的價格，該報價最準確地反映了完全知情的買方在公平交易中主動向完全知情的賣方支付普通股的價格。

？普通股？是指公司的無面值普通股，或公司普通股被重新分類或變更為的其他公司股本單位。？

？公司？是指以上指名的一方，直到根據本合同第五條的適用規定由繼任者更換為止，此後指繼任者。(##**${##**$$} }前款規定同樣適用於上述繼承人或者後續繼承人。

？公司訂單是指由任何一名高級管理人員代表公司簽署的書面請求或訂單。

？轉換日期？對於將根據第X條轉換的證券而言，是指該證券的持有人滿足第X條和該證券第9款中規定的所有轉換要求的日期；提供, 然而，如果該日期不是交易日，則轉換日期應視為下一個交易日。

？轉換價格？是指截至確定的任何日期，1000美元(1,000美元)除以該日期生效的轉換率得出的美元金額。

？轉換率最初應為每1,000美元證券本金60.3865股普通股，受第X條規定的調整。

？公司信託辦公室？就受託人而言，指受託人主要管理受託人公司信託業務的受託人辦公室，在本契約發佈之日，該辦公室位於科羅拉多州80111格林伍德村魁北克南街6200號，注意：公司信託，或受託人可能不時通過通知公司和持有人而指定的其他地址，或任何繼任受託人的公司信託辦公室(或此類其他地址)，請注意：公司信託或受託人可能不時通過通知公司和持有人而指定的其他地址，或任何繼任受託人的公司信託辦公室(或此類其他地址)，請注意：公司信託或受託人可能不時通過通知公司和持有人而指定的其他地址，或任何繼任受託人的公司信託辦公室(或此類其他地址

違約是指任何違約事件，或者在通知或時間流逝之後，或者兩者都是違約事件。

？託管機構是指DTC或由公司根據本契約條款在下文中指定的其他託管機構。

？DTC？是指存託信託公司、其指定人和繼任者。

？生效日期？是指普通股在此類適用的交易所或市場進行交易的第一個日期，定期反映相關的股票拆分或股票組合(視情況而定)。

？《證券交易法》是指1934年修訂的《證券交易法》，以及據此修訂的《美國證券交易委員會》的規章制度。

？Ex-Date是指普通股在紐約證券交易所(或如果我們的普通股當時未在紐約證券交易所上市，則在普通股隨後上市的美國其他國家或地區主要證券交易所，或如果普通股當時未在美國全國性或地區性證券交易所上市，則在普通股隨後上市或獲準交易的主要其他市場)正常交易的第一天，無權從公司獲得此類發行、股息或分派，普通股賣方在由該交易所或市場決定的交易所或市場(以到期票據或其他形式)出售普通股。

？如果在證券最初發行時間之後發生以下任何情況，將被視為發生了根本性變化：

(1)交易法第13(D)條所指的任何個人或集團，是或成為交易法第13d-3條所界定的公司投票權股份的直接或間接實益擁有人，佔公司所有已發行類別投票權股份總投票權的50%或以上{br>有權在本公司董事選舉中普遍投票，或有權直接或間接選舉本公司董事會多數成員，或直接或間接選舉本公司董事會多數成員的權利。(br>根據交易法第13(D)條的規定，任何個人或團體是或成為交易法第13d-3條所定義的公司投票權股份的直接或間接擁有者，佔公司所有已發行類別投票權股份的50%或更多)，或有權直接或間接選舉本公司董事會的多數成員。

(2)完成(A)本公司的任何股份交換、合併、合併、法定安排或合併，據此，普通股將轉換為現金、證券或其他財產；或(B)在一次交易或一系列交易中將本公司及其子公司的全部或基本上全部綜合資產出售、租賃或以其他方式轉讓給除其中一家子公司以外的任何人；提供上文(A)款所述的交易，根據該交易，在緊接該交易前直接或間接實益擁有本公司有表決權股份的人直接或間接實益擁有本公司的有表決權股份，該等股份至少佔尚存或受讓人的所有已發行類別有表決權股份的總投票權的大多數，而該等持有人在緊接該交易後沒有按比例投票相對於彼此在此類交易中獲得的證券比例與各自的投票權基本相同相對於雙方在緊接此類交易之前不會構成根本性變化；或

(3)本公司股本持有人批准本公司清盤或解散的任何計劃或建議 (不論是否遵守本契約)。

然而，儘管有上述規定，如果在上文第(2)款所述的一項或多項交易中為普通股支付的對價(不包括對任何零碎股票的現金支付)的至少90%由在多倫多證交所、紐約證交所、紐約證交所MKT、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)交易的普通股股票組成，或將在此類交易後迅速交易，則不會被視為發生了根本性變化

？持有人？指以其名義將擔保登記在登記處賬簿上的人。

一個人的負債是指下列各項的本金、溢價(如果有的話)、利息和所有其他債務：(A)該人因借款而欠下的所有債務(包括票據、債券、債權證或其他證券證明的所有債務)；(B)該人在收購(無論是以購買、合併、合併或其他方式，也不論是該人或另一人)收購任何企業、不動產或其他資產時產生的所有債務(應付貿易款項除外)；(B)該人在收購(無論是以購買、合併、合併或其他方式收購)任何企業、不動產或其他資產時產生的所有債務(貿易應付款項除外)。(C)該人就信用證、銀行承兑匯票或為該人開立的類似融資而承擔的所有償還義務；。(D)該人的所有資本租賃義務；。(E)該人根據該人的利率互換、貨幣兑換或類似協議承擔的所有淨義務；。(F)任何租約或相關文件(包括購買協議、有條件出售或其他所有權保留協議)下的所有義務和其他或有或有負債。關於不動產的租賃或其改進(或任何此類租賃中包括的任何個人財產)，該租賃規定該人有合同義務購買或促使第三方購買租賃財產或支付約定的租賃財產剩餘價值，包括該人根據該租賃或相關文件有義務購買該租賃財產或促使第三方購買該租賃財產或向出租人支付約定的租賃財產剩餘價值，(G)擔保以及(H)(A)至(G)款所述的任何債務、義務、擔保或責任的所有續期、延期、退款、延期、重組、修訂和修改。

？初始購買者？指採購協議中確定的初始購買者。

法定假日是指不是營業日的一天。

完整的根本改變是指構成根本改變的任何交易或事件，在實施其定義中的任何例外或排除，但不實施該定義第(2)款中的但書後確定。

？市場中斷事件是指(I)紐約證券交易所失敗，或者如果普通股當時沒有在紐約證券交易所上市，則是指在美國主要的全國性或其他證券交易所或市場(包括任何非美國證券交易所或市場)上市，而該等證券交易所或市場上的美國國家證券交易所或其他證券交易所或市場(包括任何非美國證券交易所或市場)的普通股當時並未在紐約證券交易所上市。

(Br)普通股在正常交易時段掛牌或者上市交易；或(Ii)就任何日期而言，(或如普通股當時並未在紐約證券交易所、美國主要證券交易所或其他證券交易所或市場(包括普通股上市或獲準交易的任何非美國證券交易所或市場)上市)，(由於價格波動超過相關證券交易所或其他允許的限制或其他原因)，在截至該日期預定收盤時的半小時內，發生或存在任何實質性的暫停或限制交易的情況)，或(如普通股當時並未在紐約證交所、美國主要證券交易所或其他證券交易所或市場(包括任何非美國證券交易所或市場)掛牌或進行交易)，(由於價格波動超過相關證券交易所允許的限制或其他原因)與普通股有關的合同或期貨合同。

？到期日？指2027年1月15日。

紐約證券交易所(NYSE？)是指紐約證券交易所(New York Stock Exchange)。

？發售備忘錄是指本公司日期為2021年11月29日的初步發售備忘錄，由公司和初始購買者在發售和出售證券時使用，並附有日期為2021年11月29日的相關定價條款單。

？官員？是指公司的總裁兼首席執行官、首席財務官或公司祕書。

*高級管理人員證書是指由公司任何一名高級管理人員簽署的證書。

？營業時間？意味着紐約市時間上午9：00。

？律師意見指法律顧問的書面意見，該法律顧問可能是本公司的僱員或律師，或其他律師，並應被受託人合理地接受；但Dorsey&Whitney LLP和Bennett Jones LLP均應被受託人視為合理地可接受。

？個人？或？個人？指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其他機構或其政治分支。

？《採購協議》是指本公司與最初採購商之間日期為2021年11月29日的採購協議。

？購買通知？指證券中規定格式的購買通知。

？記錄日期是指普通股(或其他適用證券)持有人有權收取現金、證券或其他財產的任何股息、分派或其他交易或事件，或普通股被交換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合的情況下，為確定普通股(或其他適用證券)持有人有權獲得該等現金、證券或其他財產(不論該日期是由董事會根據法規、合同或其他方式確定)而確定的日期(無論該日期是由董事會根據法規、合同或其他方式確定的)，記錄日期是指任何股息、分派或其他交易或事件，其中普通股持有人有權獲得現金、證券或其他財產，或普通股被交換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合。

？贖回日期是指根據證券和本契約的條款指定的贖回證券的日期。

？贖回價格是指公司根據第3.01節或第3.08節贖回證券而支付的贖回價格。

·負責人在用於受託人時，是指受託人(或受託人的任何後續團體)的公司信託辦公室內直接負責本契約管理的任何高級人員，或因瞭解和熟悉特定主題而被轉介任何公司信託事宜的任何其他高級人員。

受限證券？是指構成《證券法》第144(A)(3)條所指的受限證券的證券；提供,然而，受託人有權就任何擔保是否構成受限擔保要求並最終依賴律師的意見。

？規則144A指證券法下的規則144A。

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。

證券？指公司根據本契約發行的2027年到期的0.375可轉換優先票據。

？證券託管人是指Computershare Trust Company，N.A.，作為全球形式證券的託管人，或其任何後續實體。

？證券法？指修訂後的1933年證券法及其下的美國證券交易委員會規則和條例。

證券代理？指任何註冊處、付款代理處、轉換代理處或共同註冊處。

？任何人的股本是指該人的任何和所有股份、權益、股份或其他等價物(無論如何指定)，以及獲得該等股本的所有認股權證或期權。

*對於任何人而言，重要附屬公司是指構成證券法下S-X規則1-02(W)所指的該人的重要附屬公司的任何附屬公司，因為該法規在本契約日期生效。

？附屬公司是指(I)在通常情況下，有投票權選舉董事的大多數股本由本公司、本公司的一家或多家子公司或本公司及其一家或多家子公司直接或間接擁有的公司，或(Ii) 公司、其一家或多家子公司或本公司和其一家或多家子公司所擁有的任何其他人(公司除外)，公司、其一個或多個子公司或本公司和其一個或多個子公司直接或間接擁有公司、其一個或多個子公司、或本公司和其一個或多個子公司的任何其他人(公司除外)。

在其確定之日，直接或間接擁有至少多數股權。

“税法”是指所得税法(加拿大)及其下的法規。

？如果普通股(或證券可轉換為的其他普通股)不再在多倫多證交所、紐約證交所、紐約證交所MKT、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其任何後繼市場)上市或報價，將被視為終止交易。

？交易日是指滿足以下所有條件的任何一天：(I)沒有市場中斷事件；(Ii)普通股的交易通常在紐約證交所進行，如果普通股當時還沒有在紐約證交所上市，則在普通股隨後上市或進入交易的主要美國全國性或其他證券交易所或市場(包括任何非美國證券交易所或市場)進行交易，在每種情況下，普通股的收盤價都在該證券交易所或{br前提是，如果普通股不是這樣上市或允許交易的，交易日就是營業日。

受託人？指在本契約中被指定為受託人的一方，直到繼承人根據本契約的規定更換該受託人為止此後指在本契約下任職的繼承人。

·多倫多證券交易所(TSX)？指多倫多證券交易所。

*任何人的表決權股份是指一般有權在該人的董事選舉中投票的該人所有類別股本的未償還投票權總和。

1.02

其他定義。


術語		在部分中定義

？附加金額？		4.08

？適用價格？		10.13

·破產法？		6.01

·加拿大税收？		4.08

條款A分銷		10.05

_		10.05

“C條分配”		10.05

轉換代理？		2.03

♪保管人♫		6.01



？違約事件		6.01

？排除的持有者？		4.08

不含税？		4.08

？根本更改通知？		3.09

·根本改變購買日期？		3.09

·根本改變購買優惠		3.09

·根本改變採購價格？		3.09

·根本改變購買權		3.09

·全球安全？		2.01

不符合條件的對價？		10.10

_		1.03

判斷貨幣？		11.09

？Make-All適用增加		10.13

“Make-Whole Cap”(整蓋)		10.13

？整體式轉換期		10.13

·整體考慮--		10.13

？整裝生效日期？		10.13

？違約通知？		6.01

·選舉通知？		3.08

？贖回通知		3.01

“參與者”		2.17

付款代理？		2.03

·實物證券？		2.01

♪私募傳奇♪		2.19

·贖回？		3.01

？贖回轉換期		10.13

？引用屬性？		10.10

_		2.03

？轉售限制終止日期		2.19

*受限轉賬默認值		4.03

·分拆？		10.05

_		5.01


_觸發事件_			10.05

1.03

建築規則。

除非上下文另有要求，否則：

(I)某詞具有給予該詞的涵義；

(Ii)未另作定義的會計術語具有根據加拿大不時生效的公認會計原則所賦予的含義；

(Iii)不是排他性的；

(4)包括，包括但不限於，指；

(V)單數字眼包括複數字眼，而複數字眼包括單數字眼；

(Vi)利息一詞包括(I)第4.03(D)節和第6.01節規定的任何額外應付利息，以及(Ii)根據本契約第4.08節應支付的任何額外金額；

(Vii)在本文中，本文和其他類似含義的詞語指的是本契約作為一個整體，而不是指本契約的任何特定條款、章節或其他細分部分；(Vii)本契約的任何特定條款、章節或其他細分部分是指本契約整體，而不是指本契約的任何特定條款、章節或其他部分；

(Viii)凡提及貨幣，應指美利堅合眾國的合法貨幣，除非文意另有所指外；

(Ix)凡提及法律和法規，應視為提及其後續法律和法規；

(X)術語？簽名，包括手寫簽名、傳真簽名或電子簽名；

(Xi)$？或？美元將指美元美元；以及

(Xii)以加元報告的任何股票價格應被視為參考以美元為單位的金額，該金額將根據加拿大銀行在該股票價格之日公佈的每日平均匯率轉換成美元。

第二條

“證券”(The Securities)

2.01

形式和約會。

證券和受託人的認證證書應基本上採用附件A中規定的形式，附件A包含在本契約中，並構成本契約的一部分。證券可以有法律、證券交易規則或慣例要求的註釋、圖例或背書。每份保證金的日期應為其認證之日。

證券最初應以一個或多個全球證券的形式發行，基本上採用附件 A(全球證券)中規定的形式，存放於證券託管人，作為DTC的託管人(即證券的初始託管人)，由公司正式籤立並經受託人認證，註明附件B-1、B-2和B-3(視情況而定)中的傳説。全球證券的本金總額可通過調整作為託管人的證券託管人的記錄而不時增加或減少，如下所述；提供，除第2.20節允許外，在任何情況下，全球證券或證券的本金總額不得超過230,000,000美元。

根據第2.17節為換取全球證券權益而發行的證券可以永久認證證券的形式以註冊形式發行，基本上與附件A(實物證券)中規定的形式相同，並且如果適用，還可以帶有本協議所需的任何説明。

本證券以美元計價，所有到期現金均以美元支付。該證券應只能以登記形式發行，不含利息券，並且只能以1,000美元本金及其任何整數倍的面值發行。

2.02

證券的執行和認證。

一名正式授權人員應代表公司簽署證券。保證金的有效性不應因在保證金上簽名的官員未能在保證金認證時持有公司的同一辦公室而受到影響。

只有經受託人手動簽名認證後，證券才有效。簽字應為擔保已根據本契約進行認證的確鑿證據。

在收到公司訂單後，受託人應對原始發行的證券進行認證，本金總額為2.3億美元。除第2.20節規定外，任何時候未償還證券的本金總額不得超過2.3億美元。

在收到公司命令後，受託人應認證不帶有私募傳奇的證券在根據有效的受讓人出售時發行給受讓人

註冊聲明或根據第2.18節規定的證券法第144條或S條。受託人應根據第2.18(E)節的規定，在沒有加拿大傳奇的情況下允許向受讓人發行不帶有加拿大傳奇的證券，並對其進行認證。

受託人應擔任初始認證代理機構。此後，受託人可以指定公司可以接受的認證代理來認證證券。只要受託人可以這樣做，認證代理就可以認證證券。本契約中對受託人認證的每一處引用都包括由該認證代理進行認證。如此指定的認證代理與受託人擁有與本公司及其關聯公司進行交易的相同權利。

2.03	登記員、支付代理和轉換代理。

本公司應維持或應安排維持(I)可提交證券以登記轉讓或進行交易的辦事處或機構(註冊機構)，(Ii)可提交證券以供付款的辦事處或機構(支付代理)，以及(Iii)可提交證券以供轉換的辦事處或機構 (轉換代理)。公司信託辦公室最初應作為上述目的的辦公室或代理機構。註冊處處長鬚備存證券及其轉讓和交換的登記冊。公司可以任命或更換一個或多個共同註冊人、一個或多個額外的付費代理和一個或多個額外的轉換代理而不另行通知，並且可以代表自己以任何該等身份行事。術語？註冊機構包括任何共同註冊機構；術語支付代理？包括任何額外的支付代理；術語轉換代理？包括任何額外的轉換代理。

本公司應與非本契約一方的任何證券代理人簽訂適當的代理協議。該協議應執行本契約中與該證券代理人有關的規定。本公司應將任何非本契約一方的證券代理人的姓名或名稱及地址通知受託人。

本公司最初委任受託人為付款代理人及註冊處處長。本公司最初指定北卡羅來納州Computershare Trust Company為轉換代理。

2.04	付錢給經紀人讓他把錢放在信託裏。

各付款代理人應為持有人或受託人的利益以信託形式持有付款代理人為支付證券而持有的所有款項，並應將公司在支付任何該等款項方面的任何違約通知受託人。在任何此類違約持續期間，受託人可以要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。本公司可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。一旦支付給受託人，付款代理人就不再對這筆錢承擔任何責任。如果公司擔任付款代理，則應將其作為付款代理持有的所有資金分離並作為單獨的信託基金持有。

2.05

持有者名單。

書記官長應在合理可行的情況下以最新形式保存其可獲得的持有人姓名和地址的最新名單。如受託人並非註冊處處長，本公司須於每個付息日期前至少五(5)個營業日及受託人以書面要求的其他時間，按受託人合理要求的格式及日期，向受託人提供註冊處證券登記冊所載持有人的姓名及地址的名單。

2.06

轉讓和交換。

除第2.17節和第2.18節另有規定外，如果向註冊處提交了登記轉讓或交換等額本金的其他授權面值證券的請求，註冊處應登記轉讓或進行交易(如果滿足其對此類交易的要求)。為允許轉讓和交易登記，受託人應在收到公司命令後對證券進行認證。

任何證券轉讓、交換或轉換均不收取手續費，但本公司可要求支付一筆金額，以支付與任何證券轉讓、交換或轉換(根據第2.10、9.04或10.02條或第三條交易所除外)可能徵收的任何轉讓税或類似的政府費用，但不涉及任何轉讓。

受託人、註冊人和任何轉讓代理沒有義務或義務監督、確定或查詢是否遵守根據本契約或適用法律對任何證券的任何轉讓或交換施加的任何限制(包括參與者或任何全球證券的權益的其他實益所有人之間的任何轉讓 )，但要求交付本條款明確要求的證書和其他文件或證據，並在條款明確要求的情況下這樣做，否則受託人、註冊人和任何轉讓代理沒有義務或義務監督、確定或查詢是否遵守本契約或適用法律對任何證券的任何轉讓或交換施加的任何限制(包括參與者或任何全球證券權益的其他實益所有人之間的任何轉讓 )並對其進行檢查，以確定是否實質上符合本協議的明示要求。

2.07

更換證券。

如證券持有人聲稱證券已遭損毀、遺失、銷燬或不當取得，本公司應發出補發證券，而受託人在收到公司命令後，須於向殘缺證券受託人交出或向受託人交付令受託人及本公司滿意的證券遺失、銷燬或被盜證據後，認證補發證券。在證券遺失、毀壞或錯誤取得的情況下，如果受託人或公司要求，持有人必須提供一份令受託人和公司滿意的賠償保證金，以賠償公司和受託人在更換該證券時可能遭受的任何損失，並使其不受損害。受託人和公司可以向該持有人收取更換證券的費用。

如果任何該等損壞、遺失、銷燬或錯誤取得的保證金已到期或即將到期支付，本公司可根據其酌情決定權，在到期時支付該保證金，而不是簽發新的保證金。

僅在第2.08節規定的情況下，每更換一次擔保才是公司的一項附加義務。

2.08

未償還證券。

任何時候的未清償證券均指受託人認證的所有證券，但已轉換證券、經其註銷的證券、交付託管人註銷的證券以及第2.08節中描述的未清償證券除外。除第2.09節規定的範圍外，證券不會因為公司或其子公司或關聯公司持有證券而停止未清償。

如果根據第2.07節更換證券，除非受託人收到令其滿意的證明，或法院裁定更換的證券由受保護買方持有，否則該證券不再有效。

如果付款代理(本公司除外)在任何贖回日期、基本變更購買日期或到期日持有足夠的資金，以支付根據基本變更購買要約或到期(視屬何情況而定)贖回、購買或支付的所有證券的基本變更購買價格、贖回價格或本金(視屬何情況而定)的總額，則在每種情況下，均另加(如果適用)贖回時應支付的應計和未付利息(如果有)。此後(除非該等總贖回價格、基本變動購買價或本金或該等應計及未付利息出現違約)，除本條例另有規定外，自該日起及之後，該等證券將被視為不再未償還，該等證券的利息將停止產生，而不論該等證券是否交付予付款代理人，該等證券均被視為已支付。此後，該等證券持有人的所有權利將根據本契約終止，但獲得贖回價格、基本變動購買價格或本金(視屬何情況而定)的權利除外，外加(如適用)該等應計及未付利息。

如果根據第X條轉換證券，則自轉換日期轉換之日起及之後，該證券應停止未償還，並且該證券應停止產生利息(如果有的話)，除非在該轉換時支付或交付本合同項下支付的對價出現違約。

2.09	公司或附屬公司持有的證券。

在確定所需本金總額的證券持有人是否同意任何方向、棄權或同意時，本公司或其子公司或關聯公司擁有的證券應視為未清償證券，但為確定受託人或證券代理人(視情況而定)是否應受保護根據任何此類指示、棄權或同意，只有受託人或證券代理人(視情況而定)實際知道如此擁有的證券才應被視為未清償證券。根據任何該等指示、棄權或同意，只有受託人或證券代理人(視情況而定)實際知道如此擁有的證券才可被視為未清償證券。根據任何該等指示、棄權或同意，只有受託人或證券代理人(視情況而定)實際知道其擁有的證券才可視為未清償證券。如此擁有並以善意質押的證券，在第2.09節中可被視為未償還證券，如果質權人設立

受託人、質權人有權就該等證券達成一致，且質權人不是、也不是按照本公司或其附屬公司或關聯公司的指示或代表行事。受託人、質權人有權就該等證券達成一致意見，且質權人不是、也不是按照本公司或其附屬公司或關聯公司的指示或代表行事。如果對質權人是否設立了前述規定存在爭議或不確定，受託人可以最終依靠大律師的建議或高級官員的證書。

2.10

臨時證券。

在最終證券準備好交付之前，公司可以準備，受託人應在收到公司命令後，認證臨時證券。臨時證券應主要採用最終證券的形式，但可能會有公司認為適合臨時證券的變化。在沒有不合理延誤的情況下，公司應做好準備，受託人在收到公司命令後應認證最終證券，以換取臨時證券。在交換之前，每份臨時證券在所有方面都應享有與最終證券相同的本契約下的利益，並且該臨時證券應可根據本契約的條款兑換為最終證券。

2.11

取消。

本公司可隨時將證券交付受託人註銷。註冊處、付款代理和轉換代理應將交回給他們的任何證券轉交給受託人，以進行轉讓、交換、支付或轉換。受託機構應當按照其慣例程序，及時註銷所有退回轉讓、交換、支付、轉換或註銷的證券。本公司不得發行新證券以取代其已支付或交付託管人註銷或任何持有人已根據第十條轉換的證券。受託人持有的所有已註銷證券應按照受託人處理已註銷證券的程序處置，並且其處置證書應由受託人交付給本公司，除非本公司通過公司命令指示將已註銷證券歸還給本公司。公司持有的所有已註銷證券均應按照受託人處置已註銷證券的程序處置，除非本公司通過公司命令指示將已註銷證券歸還給本公司，否則本公司不得發行新證券以取代其已支付或交付託管人註銷的證券，或任何持有人已根據第十條轉換的證券。

2.12	利息支付和記錄日期。

證券的付息日期為每個日曆年的1月15日和7月15日，從2022年7月15日開始(含)。付息日為1月15日的定期備案日為緊接1月1日的前一日，付息日為7月15日的定期備案日為緊接7月1日的前一日。

2.13

沒有償債基金。

證券不設償債基金。

2.14	違約是有利益關係的。

如果公司拖欠證券利息，公司應以任何合法方式以現金支付違約利息，並在適用法規或判例法未禁止的範圍內，按利率支付該違約利息的利息

證券中提供的。公司可在隨後的一個特別記錄日期向持有該等違約利息的人士支付違約利息(另加該違約利息的利息)。公司應確定該記錄日期和付款日期。在記錄日期前至少十五(15)個日曆日，公司應向受託人和持有人郵寄一份通知，説明記錄日期、支付日期和應支付的利息金額。在到期全額支付違約利息後，根據第2.14節的規定，該違約利息將不再計息。

2.15

CUSIP號碼。

公司在發行證券時可以使用一個或多個CUSIP號碼，如果是這樣的話，受託人應在贖回、購買或交換通知中使用CUSIP號碼，以方便持有人；提供, 然而，在此，受託人不會就通知或證券上印製的CUSIP號碼的正確性或準確性作出任何陳述；如果進一步提供，該等通知的效力不會因該等CUSIP號碼有任何瑕疵或遺漏而受到影響。本公司應將CUSIP號碼的任何更改即時以書面通知受託人。該等通知的效力不會因該等CUSIP號碼有任何瑕疵或遺漏而受到影響。本公司應將CUSIP號碼的任何更改及時書面通知受託人。

2.16

存款的錢。

在每個付息日期、到期日、贖回日期或基本變更購買日期之前至少一個工作日，公司應在允許的情況下，及時向付款代理(或者，如果公司作為自己的支付代理，則按照第2.04節以信託方式分離並持有)存入足夠於該付息日期、到期日、贖回日期或基本變更購買日期(視情況而定)到期的現金(如有)的資金，並在該日期立即可用資金支付。到期日、贖回日或重大變更購買日，視具體情況而定。

2.17	全球證券的入賬規定。

(A)環球證券最初應(I)以證券託管人或該託管人的代名人的名義登記，(Ii)交付證券託管人作為該託管人，以及(Iii)根據本協議的要求提供熊圖例。

(B)證券託管人(參與者)的成員或參與者在本契約下對於該託管人或作為託管人的證券託管人代表其持有的任何全球證券或在全球證券項下均無權，且該託管人可在任何情況下被本公司、託管人及本公司或託管人的任何代理人視為全球證券的絕對擁有者。儘管有上述規定，本章程並不阻止本公司、受託人或本公司的任何代理或受託人使該託管人提供的任何書面證明、委託書或其他授權生效，或妨礙該託管人與參與者之間行使任何證券持有人權利的慣例的實施。

(C)全球證券的轉讓應僅限於向證券託管人、其繼承人或其各自的代名人轉讓全部(但非部分)轉讓。但不限於部分轉讓給證券託管人、其繼承人或其各自的代名人。此外，實物證券應轉讓給該託管機構確定的所有實益所有人，以換取他們在全球證券中的實益權益，前提是：(I)該託管機構通知公司該託管機構不願意或無法繼續作為任何全球證券的託管機構(或該託管機構不再是根據交易法第17A條登記的清算機構)，並且公司在通知或停止後九十(90)天內或(Ii)發生事件時未指定後續託管機構

(D)就根據第2.17(C)節將全球證券全部轉讓給實益擁有人的全球證券而言，該等全球證券應被視為已交予受託人註銷，本公司應籤立，而受託人應在收到公司命令後，認證並向證券託管處確認的每個實益擁有人交付等額本金總額的授權面值實物證券，以換取其在該等全球證券中的實益權益。

(E)除第2.18節另有規定外，構成根據第2.17(C)節在交換中交付的受限證券的任何實物證券應具有私募傳奇。除第2.18(E)節另有允許外，根據第2.17(C)節以交換全球證券權益的方式交付的任何實物擔保均應帶有加拿大傳奇。

(F)任何環球證券持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人士，包括參與者及可能透過參與者持有權益的人士，以採取持有人根據本契約或證券有權採取的任何行動。

(G)受託人除要求交付本契約明確要求的證書和其他文件或證據外，沒有義務或義務調查是否遵守根據本契約或適用法律對轉讓任何擔保的任何權益(包括任何全球擔保的權益的參與者或實益擁有人之間的任何轉讓)施加的任何轉讓限制，並在本契約條款明確要求的情況下這樣做，並對其進行審查，以確定是否存在實質性的證據和其他文件或證據，並在本契約條款明確要求的情況下這樣做，並對其進行審查，以確定是否存在實質性的證據和其他文件或證據，並在本契約條款明確要求的情況下這樣做，並對其進行審查，以確定是否存在實質性的證據和其他文件或證據，並在本契約條款明確要求的情況下交付該等證書和其他文件或證據

(H)受託人、證券託管人或任何證券代理人均不對託管機構採取或不採取的任何行動負責。

2.18

特別轉移條款。

(A)對全球證券轉讓和交換的限制。儘管本契約有任何其他規定，但除第2.17(C)和2.17(D)節另有規定外，全球證券不得轉讓，除非作為整體由託管機構轉讓給託管機構的代名人，或由託管機構的代名人轉讓給託管機構或其他託管機構的代名人，或者由託管機構或任何此類繼任託管機構的代名人或該繼任託管機構的代名人轉讓

(B)私募傳奇。轉讓、交換或更換不帶有私募傳奇的證券時，註冊處處長或副註冊處應交付不帶有私募傳奇的證券。在轉讓、交換或替換帶有私募傳奇的證券時，註冊處處長或聯席註冊處只能交付帶有私募傳奇的證券，除非(I)所請求的轉讓是在轉售限制終止日期之後，(Ii) 已向受託人和本公司提交了一份令本公司和受託人合理滿意並致本公司和受託人的律師意見，大意是為了保持合規，不需要該傳奇或相關的轉讓限制。(Iii)該等證券已根據證券法下的有效註冊聲明出售，而出售該等證券的持有人已向註冊處或聯席註冊處遞交本協議附件C形式的通知，或(Iv)前提是該公司在出售時是根據證券法規定的S規則第902條所界定的外國發行人，該等證券已根據證券法下的S規例在美國境外出售，而出售該等證券的持有人已向註冊處或註冊處交付。

註冊官應按照慣例程序保留根據第2.17節或第2.18節收到的所有信件、通知和其他書面通信的副本。本公司有權在向註冊處處長髮出合理的書面通知後，在任何合理的時間查閲所有該等信件、通知或其他書面通訊並複製副本。

(D)轉讓關聯公司持有的證券。任何證書(I)證明證券在證券最初發行之日起一(1)年內(或證券法第144條或其任何後續條款允許的較短時間內)轉讓給關聯公司，並在轉讓轉讓表格或遞交的申報信中註明，或(Ii)證明從附屬公司獲得的證券(除以外)已從附屬公司獲得的證券。任何證書(I)證明證券在最初發行之日起一(1)年內(或根據證券法第144條或其任何後續條款允許的較短時間)轉讓給附屬公司的任何證書；或(Ii)證明從附屬公司獲得的證券( 以外的其他 )。直至本公司或任何關聯公司成為該證券所有者的最後日期(或可能需要的較長時間 )後一(1)年

根據證券法或適用的州證券法)，在每種情況下，除非公司另有約定(並向受託人發出書面通知)，否則均承擔私募傳奇。

(E)與加拿大傳奇公司轉讓證券。除向公司轉讓證券外，證券應遵守加拿大傳奇中規定的轉讓限制。轉讓、交換或更換不帶有加拿大傳奇的證券時，註冊處或副註冊處應交付不帶有加拿大傳奇的證券。在轉讓、交換或替換帶有加拿大傳奇的證券時，註冊處處長或聯合註冊處只能交付帶有加拿大傳奇的證券，除非(I)所請求的轉讓是在該等證券或附加證券(視情況而定)最初分發日期後的四個月零一天之後，或(Ii)已向受託人和本公司遞交了一份律師的意見，合理地令本公司滿意，並以本公司為收件人，表明不需要該傳奇或對轉讓的相關限制。如果交出的保證金由帶有加拿大傳奇的全球保證金代表，則如此註明的全球保證金的本金應減去適當的本金金額，而沒有加拿大傳奇的全球保證金的本金應增加相等的本金金額。如果沒有加拿大傳奇的全球安全當時未完成，公司應執行，受託人應對無加拿大傳奇的全球安全進行認證，並將其交付給儲存庫。

2.19

限制性傳説。

構成受限制證券的每一種全球證券和實物證券應在其正面帶有附件B-1所列的圖例(私募)，直至(I)證券發行日期和(Ii)本公司或任何附屬公司為該證券(或任何前身證券)的所有者的最後日期(或該較短期間，根據證券法第144條或其任何後續規定所允許的較短時間)一週年(或該較短的期間)之後(或該較短期間內)，構成受限制證券的每一種全球證券和實物證券均應帶有附件B-1所列的圖例(私募圖例)，直至(I)該證券的發行日期和(Ii)本公司或任何附屬公司作為該證券(或任何前身證券)的所有者的最後日期(或該較短的期間)之後為止144根據證券法或其下的任何後續條款)(或證券法或適用的州證券法可能要求的較長時間，如律師意見所述，除非本公司與其持有人另有協議(該日期，轉售限制終止日期)(該日期，即轉售限制終止日期)。

每個Global Security 還應帶有附件B-2中規定的圖例。

根據第2.18(E)節的規定，發佈的每一份全球安保和實物安保均應帶有加拿大圖例。

2.20

附加證券。

儘管有第2.01和2.02條的規定，本公司仍可在未經持有人同意的情況下，重新開立證券並發行本證券項下的額外證券

相同的條款和條件(除發行價和發行日之前應計利息的任何差異外)，本金總額不限。此類附加證券應與本協議下最初發行的證券具有相同的CUSIP編號，前提是此類附加證券與本協議下最初為美國聯邦所得税目的發行的證券構成相同的發行。根據本協議最初發行的證券和任何此類附加證券的評級是平等的，並且在本契約項下的所有目的下都將被視為單一系列的債務證券，但如果出於美國聯邦所得税考慮，任何附加證券可能具有不同的CUSIP編號，並且根據適用的加拿大證券法，此類附加證券可能受到有限轉讓期限的限制。

第三條

贖回並在根本改變時購買

3.01

贖回權和購買權。

(A)在本契約任何條文所允許的情況下，應贖回證券：

(I)根據證券(a 贖回)第6及7段，就本公司選擇權的購買而言；及

(Ii)對於發生根本變化的任何購買，按照證券第(Br)條第8段的規定；

在每種情況下，根據本條第三條的適用規定。

(B)公司將遵守所有美國和加拿大聯邦、州和省的證券法，以及任何外國司法管轄區的適用法律，以根據本條款III出售或徵求購買證券的要約。

(C)在2025年1月20日之前，公司不得贖回證券，除非第3.08節規定的管理加拿大預扣税的法律發生某些變化。

(D)在2025年1月20日或之後，公司有權以現金贖回價格贖回全部或部分證券，但前提是普通股在截至公司向持有人提供贖回通知(贖回通知)之日之前的30個交易日內連續20個交易日或更長交易日的收盤價超過在每個該等交易日有效的換股價格的130%。(D)在2025年1月20日或之後，公司有權以現金贖回價格贖回全部或部分證券，但前提是普通股在截至公司向持有人提供贖回通知(贖回通知)之前的30個交易日內連續20個交易日或更長交易日的收盤價超過在每個該交易日生效的換股價格的130%贖回價格將相當於(1)贖回證券本金的100%和(2)到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如有)的現金應付金額。

(E)在任何情況下，任何贖回日均不是法定假日。如果證券的贖回日期晚於利息分期付款的記錄日期之後以及相關利息支付日期或之前，則應在該利息支付日期(但不包括該利息支付日期)在該記錄日期的交易結束時向該證券的記錄持有人支付應計未付利息，贖回價格將不包括該應付利息。

(F)如果持有人在贖回轉換期間的任何時間轉換其證券，適用的轉換率將通過整體適用的增加而增加。

(G)本金超過1,000美元的證券可以贖回部分，但只能贖回本金1,000美元的整數倍。

(H)儘管本契約有任何相反規定，本公司仍可在與持有人的交易中購買證券，包括在投標要約和私下協商的交易中。

3.02

致受託人的通知。

如本公司根據第3.01節選擇贖回證券，則應將贖回日期、贖回所依據的本契約適用條款及將贖回的證券本金總額通知受託人，該等通知須於根據第3.04節發出贖回通知前最少五 (5)個營業日通知受託人(除非受託人對較短的通知期感到滿意)。

3.03

選擇要贖回的證券。

如果本公司已根據《證券》第6款選擇贖回少於全部證券，受託人應在收到第3.02節規定的通知後，立即選擇要贖回的證券：(A)如果證券在任何國家證券交易所上市，符合證券上市交易所的要求；或(B)如果證券沒有如此上市，則以抽籤方式，如果證券是憑證形式的證券，則按比例或按照任何其他方式選擇要贖回的證券而受託人須就該等事宜保持無害；或者，如果是全球形式的證券，將按照DTC的程序選擇證券。受託人應從當時未贖回且尚未贖回的證券中進行此類選擇，因為該證券之前已被要求贖回。受託人可以選擇本金超過1,000美元的證券本金部分進行贖回。受託人選擇贖回的證券及其部分的本金為1,000美元或本金的整數倍。受託人應立即以書面形式通知本公司被選中贖回的證券及其需要贖回的本金。

註冊處無需登記轉讓或交換已(I)選擇贖回的任何證券，但正在贖回的證券中未贖回的部分除外

部分，或(Ii)為轉換而交出，或如果任何證券的一部分為轉換而交出，則該部分為轉換而交出。

3.04

贖回通知。

在贖回日期(必須為營業日日)之前至少三十(30)個歷日但不超過六十(60)個歷日，公司應向每位證券將被贖回的持有人發出贖回通知。

通知應確定根據贖回而贖回的證券及其本金總額，並應説明：

(I) 贖回日期；

(Ii)贖回價格；

(Iii)持有人有權轉換要求贖回的證券；

(Iv)轉換率(包括第X條規定的任何增加)；

(V)付款代理人及兑換代理人的姓名或名稱及地址；

(Vi)轉換被要求贖回的證券的權利將在緊接贖回日期前的交易日結束時終止，除非贖回價格或贖回時本規定應支付的應計和未付利息(如有)發生違約；

(七)持有者轉換證券必須符合第十條的要求；

(Viii)贖回該等證券所依據的證券段落；

(Ix)要求贖回的證券必須交回付款代理人以收取贖回價格；

(X)除非贖回價格出現違約(包括，若贖回日期是在支付分期利息的記錄日期之後且在相關利息支付日期或之前，則在該利息支付日期向(但不包括)該記錄日期營業結束時的記錄持有人支付應計和未付利息)，或支付代理人不得根據本契約的條款支付該利息或支付代理根據本契約的條款支付給記錄持有人的應計利息和未付利息(但不包括該利息支付日期)或支付代理人根據本契約的條款向該記錄持有人支付的應計利息和未付利息(但不包括該利息支付日期)或支付代理人根據本契約的條款向該記錄持有人支付的應計利息和未付利息

贖回日期，該證券持有人的所有權利將在贖回日期及之後終止，但根據本契約在交出該證券時收到本合同項下到期金額的權利除外(如果贖回日期晚於付款記錄日期，則該證券的記錄持有人有權在適用的付息日期收到應計利息和未付利息的權利)。該證券的持有人有權在贖回日期及之後根據本契約收到本合同項下該證券的到期金額(如果贖回日期晚於付款的記錄日期，則該證券的記錄持有人有權在適用的付息日期收到應計利息和未付利息

(Xi)如果要贖回的證券少於全部未贖回證券，則要贖回的特定證券的標識和本金金額；以及

(Xii)該證券的一個或多於一個CUSIP號碼(視屬何情況而定)。

根據第X條，轉換被要求贖回的證券的權利將於緊接贖回日期前的營業日日營業結束時終止，除非贖回價格出現違約。

應公司的要求，在提前五(5)個工作日發出書面通知後(除非受託人可以接受較短的期限)，受託人應以公司的名義交付贖回通知，費用由公司承擔；提供, 然而，，該通知的格式及內容須由本公司擬備，並連同指示受託人交付該贖回通知的公司令一併擬備。

3.05

贖回通知的效力。

一旦提供贖回通知，被要求贖回的證券將於贖回日到期並支付，除非在贖回日之前按本文規定的對價轉換，並且在贖回日及之後(除非該對價發生違約)，除本條例另有規定外，該證券應停止計息，該證券持有人的所有權利均應終止，但在將該證券交還給付款代理人時獲得該對價的權利除外(

如任何證券於贖回時未能根據本協議全數及正式支付，則該證券的本金及應計利息及未付利息，應按該證券所承擔的本金利率計息，直至支付為止，且該證券應繼續可根據第X條兑換。

儘管本協議有任何相反規定，如果發生了 (在第3.04節規定的贖回通知郵寄之前、之日或之後(視屬何情況而定))並且仍在發生違約事件(在贖回時未能支付本文規定的應付對價除外)，則不會根據贖回購買任何證券。在此類違約事件持續期間，付款代理將立即將其持有的任何證券返還給各自的持有人。

3.06

贖回價款保證金。

在贖回日期前至少一個工作日，本公司應向付款代理(或如果本公司作為自己的付款代理，則根據第2.04節以信託方式存放)存入贖回日立即可用的資金，足以支付贖回當日所有證券贖回時應支付的對價。付款代理人應在切實可行的範圍內儘快將不需要的任何款項退還給公司。

3.07

部分贖回的證券。

任何僅部分提交贖回的證券應根據第3.05節交付(如果公司或受託人要求，應由公司或受託人適當簽署，或由持有人或其正式授權的受託人以書面形式正式籤立的轉讓文書，並附有擔保)，公司應籤立，受託人應在收到公司命令後進行認證，並在無需送達的情況下交付給該證券的持有人。相同期限且本金總額等於該等證券中未提交贖回的部分的本金。

如果選擇用於部分贖回的任何證券被部分轉換，則該證券的贖回本金應減去已轉換的該證券的本金。

3.08

退税。

公司有權根據公司的選擇權，按贖回價格全部(但不是部分)贖回證券，贖回價格等於(1)贖回證券本金的100%加上(2)到贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息(如果有)，但不包括贖回日，因為公司已經或將有義務向持有人支付額外的金額(超過最低金額)2021年起加拿大或加拿大任何行政區或税務機關的法律或法規，或任何立法機構、法院、政府機構、税務機關或監管機構對此類法律或法規的解釋或適用從2021年11月29日起發生的任何變化(包括任何立法的頒佈和任何司法裁決或監管或行政裁決的公佈)；提供公司不能通過採取其可以採取的合理措施來逃避這些義務，並且公司必須向受託人提交專門從事税務的加拿大法律顧問的律師意見以及證明該變更和支付額外金額的義務的高級人員證書。本公司不應也不應促使任何支付代理人或受託人從贖回價格中扣除任何加拿大税(不含税除外)或與此相關的任何金額(不含税除外)。在此情況下，公司應根據第3.02和3.04節的規定，向證券持有人發出不少於30天但不超過60天的書面贖回通知，但(I)本公司不得在贖回日期或最早贖回日期之前提前60天發出贖回通知。

有義務支付任何該等額外金額，以及(Ii)在本公司發出通知時，其有義務支付該等額外金額的情況仍然有效。

在收到該贖回通知後，每位不希望本公司根據第3.08節贖回其證券的持有人可選擇(I)根據第X條轉換其證券或(Ii)不贖回其證券，提供在該贖回日期後，本公司將不會就與該證券有關的任何利息或本金支付任何額外款項。要贖回的證券和部分證券可由持有人轉換，直至緊接贖回日期前一個營業日的營業結束為止。該證券未來到期的所有現金付款將被扣除或預扣任何需要扣除或預扣的加拿大税款。

如果沒有做出這樣的選擇，持有人將在不採取任何進一步行動的情況下贖回其證券。如果持有人沒有選擇根據第X條轉換其證券，但希望選擇不根據前款第(Ii)款贖回其證券，則該持有人必須向本公司(如果本公司作為其自己的支付代理)或本公司在贖回通知中為此指定的支付代理交付證券背面的贖税時選擇通知(選擇通知)，或任何其他形式的。(B)如果持有人不選擇根據第X條轉換其證券，但希望選擇不贖回其證券，則該持有人必須向本公司(如果本公司作為自己的支付代理)或本公司在贖回通知中為此指定的支付代理交付證券背面的選擇通知(選擇通知)或任何其他形式的以便付款代理在不晚於贖回日期前五個工作日的營業日結束前收到。

持有人可於緊接贖回日期前一個營業日營業結束前，向本公司(如本公司作為其本身的付款代理)或本公司在贖回通知中指定的付款代理遞交書面撤回通知，以撤回任何選擇通知。

3.09	在發生根本變化時提出購買。

(A)如果發生任何基本變更，公司應在公司選定的日期(基本變更購買日期)提出以現金(基本變更購買要約)購買所有未償還證券(或其本金1,000美元整數倍的部分)，該基本變更購買日期不得晚於根據第3.09(B)節提供基本變更通知之日後的三十五(35)個日曆日，也不得早於二十(20)個日曆日。等於將如此購買的證券(或其部分)本金的100%(100%)(基本變化購買價格)，加上截至的應計和未付利息(如果有)，但不包括基本變化購買日期。為了接受這種根本性變化的收購要約，持有者必須：

(I)不遲於緊接基本變更購買日期前一個營業日的營業結束，向本公司(如本公司作為其本身的付款代理)或本公司在基本變更通知中為此目的而指定的付款代理交付

以證券規定的形式發出的購買通知或與其基本相似的任何其他形式的書面通知，在每種情況下均應填寫妥當並簽署，並有適當的簽名擔保，聲明：

(A)持有者將根據該基本變更購買要約交付購買的證券的證書編號(如果該等證券是憑證式的)；

(B)根據該基本改變購買要約而購買的證券本金金額，必須為$1,000或其整數倍；及

(C)將依據該基本改變購買要約購買該等本金證券；及

(Ii)在該購買通知交付後的任何時間，將根據該基本更改購買要約購買的該等證券(連同所有必需的簽註)交付本公司(如該公司本身是作為其付款代理人)，或交付予本公司在基本變更通知中為該目的而指定的付款代理人；

提供, 然而，如果該根本變更購買日期晚於利息分期付款的記錄日期，並且在相關利息支付日期之前或，則支付給(但不包括)該證券記錄持有人的應計和未付利息(如果有)將在該記錄日期交易結束時支付給該證券的記錄持有人(該持有人不交出該證券)。交出該等證券以供購買的持有人將無權獲得任何該等應計及未付利息，除非該持有人在該記錄日期交易結束時亦是該等證券的記錄持有人。

如果該證券是通過該證券的託管機構以簿記形式持有的，購買通知應符合該託管機構的適用程序。

在將證券交付給公司(如果其作為自己的支付代理)或該支付代理後，該持有人有權從本公司或該支付代理(視屬何情況而定)獲得證明該交付的不可轉讓的保證金收據。

儘管本協議有任何相反規定，任何已將本第3.09(A)條規定的購買通知交付給公司(如果是其自己的支付代理)或公司在基本變更通知中為此目的指定的支付代理的持有人，有權在緊接基本變更購買日期前一個營業日營業結束前的任何時間，通過向公司(如果作為其自己的支付代理)或付款機構交付書面撤回通知來撤回該購買通知。該通知應包含第3.09(C)(Xi)節規定的信息。

付款代理收到任何購買通知或書面撤回通知後，應立即通知公司。

(B)在發生根本變更後的二十(20)個工作日內，公司應向所有持有人、受託人和付款代理(如果受託人除外)發出通知(根本變更通知)，告知該根本變更的發生和由此產生的購買權 (根本變更購買權)。(B)公司應在發生重大變更後二十(20)個工作日內，向所有持有人、受託人和付款代理(如果不是受託人)發出通知(基本變更通知)，告知該根本變更的發生和由此產生的購買權(即基本變更購買權)。受託人、付款代理或轉換代理均無責任確認或核實已發生根本變化的確定，或在任何情況下對此負責。

(C)本公司還應在本公司的網站或本公司當時可能使用的其他公開媒體上發佈重大變更公告。

每份基本更改通知應説明：

(I)導致根本改變的事件；

(Ii)該根本改變的日期；

(Iii)基本變更購買日期；

(Iv)必須接受根本改變收購要約的截止日期；

(V)基本變更採購價格加上截至(但不包括)基本變更採購日期的應計和未付利息(如果有) ；

(Vi)付款代理人及兑換代理人的姓名或名稱及地址；

(Vii)持有人接受基本變更收購要約必須遵循的程序説明；

(Viii)為了接受根本變更購買要約，持有人必須交出證券，以支付按照本第3.09節的規定支付的基本變更購買價格外加應計和未付利息(如果有的話)；

(Ix)已發出購買通知且未撤回的任何證券的基本變更購買價格，加上(但不包括)基本變更購買日期的應計和未付利息(如果有)，將在實際可行的情況下儘快支付，但在任何情況下不得晚於上述第(Viii)款所述的基本變更購買日期和交付時間 (連同所有必要的背書)；提供, 然而，，如果該根本變更購買日期晚於利息分期付款的創紀錄日期以及相關利息支付日期或該日期之前，則到該利息支付日期(但不包括該利息支付日期)的應計未付利息(如果有的話)將於

在該記錄日期交易結束時向該證券的記錄持有人支付該利息的日期(該持有人沒有交出該證券)，該持有人將無權獲得任何該等應計和未付利息，除非該持有人在該記錄日期交易結束時也是該證券的記錄持有人；

(X)除本協議另有規定外，在該基本變動購買日及之後(除非基本變動收購價加上根據本第3.09節規定應付的應計和未付利息(如有)發生違約)，受基本變動收購要約約束的證券的利息將停止產生，該證券持有人的所有權利將終止，但根據本協議獲得根據基本變動要約應支付的對價的權利除外；

(Xi)如果本公司(如果作為其自己的付款代理)或付款代理在緊接基本變更購買日期之前的營業日營業結束前，或法律規定的較長期限內收到一封信函或傳真(確認收到該信函或傳真，隨後立即發出信函)，説明(I)該持有人的姓名，持有人將有權撤回其購買通知。如果本公司(如果作為其自己的付款代理人)或付款代理人在緊接基本變更購買日期之前的營業日營業結束前，或在法律規定的較長期限內收到一封信函或傳真(收到該信函後立即發出信函)，則持有人將有權撤回其購買通知。(Ii)一項聲明，説明該持有人將撤回其根據基本改變購買要約在該根本改變購買日期由本公司購買證券的選擇，(Iii)將被如此撤回的該等證券的證書編號(如果該等證券為證書形式)，(Iv)將被如此撤回的該持有人的證券的本金金額，金額必須為1,000美元或其整數倍，以及(V)本金金額(如有)，根據第3.09節的規定，仍受該持有人提交的購買通知約束的該持有人的證券，金額必須為1,000美元或其整數倍；

(Xii)換算率以及該根本變化將導致的換算率的任何調整；

(Xiii)持有人就其發出購買通知的證券，只有在該購買通知已根據第3.09節撤回，或根據本第3.09節規定支付的基本變動購買價或應付的應計未付利息(如有)違約的情況下，才可根據第X條進行轉換；以及(Iii)根據第3.09節的規定，只有在該購買通知已被撤回，或根據本節第3.09節規定應支付的應計未付利息(如有)違約的情況下，才可根據第X條轉換該證券；以及

(Xiv)該證券的一個或多於一個CUSIP號碼(視屬何情況而定)。

應公司要求，在提前五(5)個工作日發出通知後(除非受託人可以接受較短的期限)，受託人應以公司名義郵寄該根本變更通知，費用由公司承擔；但是，前提是，該等基本改變的形式和內容應由本公司連同指示受託人交付該等基本改變通知的公司令一併擬備。

(D)在符合本第3.09節規定的情況下，公司應在實際可行的情況下，就已向其持有人行使基本變更購買權的每種證券，向基本變更購買日支付或促使支付基本變更購買價，外加應計和未付利息(如果有)，但不包括基本變更購買日期，但在任何情況下，不得遲於基本變更購買日期和向付款代理人交出該等證券的時間中較晚的一者，但不得遲於基本變更購買日期和該等證券交還給付款代理人的時間中的較晚者；(D)在任何情況下，公司應就已向其持有人行使基本變更購買權的每一證券支付或促使支付基本變更購買價，外加應計未付利息(如果有)；提供, 然而，，如果該根本變更購買日期晚於利息分期付款的記錄日期，並且在相關利息支付日期或之前，則支付給(但不包括)該證券的記錄持有人的應計和未付利息(如果有)將在該記錄日期的交易結束時支付給該證券的記錄持有人，該持有人將無權獲得任何該等應計和未支付的利息，除非該持有人同時也是該持有人，否則該持有人將無權獲得任何該等應計和未支付的利息，除非該持有人也是該持有人也在該記錄日期的交易結束時向該證券的記錄持有人支付的利息，並且該持有人將無權獲得任何該等應計和未付的利息，除非該持有人也是

(E)在基本變更購買日期之前至少一個營業日，本公司應向付款代理(或者，如果本公司作為自己的支付代理，則根據第2.04節以信託方式獨立持有)存放在基本變更購買日期立即可用的資金中，足以支付根據本文規定的根據基本變更購買要約支付的代價，以購買本公司根據基本變更購買要約將於該基本變更購買日期購買的所有證券。付款代理人應在切實可行的範圍內儘快將不需要的任何款項退還給公司。

(F)根據本第3.09節正式發出基本變動通知和購買通知後，根據基本變動購買要約購買的證券將於基本變動購買日起到期並根據本協議支付，並且在該日及之後(除非根據基本變動要約支付的代價出現違約)，除非本條款另有規定，否則該等證券應停止計息，持有人的所有權利均應停止計入利息，持有人的所有權利均應在該日及之後到期支付(除非根據基本變動要約支付的對價出現違約)，除非本條款另有規定，否則該等證券應停止計息，持有人的所有權利均應停止計息。根據本條例，上述考慮。

(G)已根據本第3.09條正式交付購買通知的證券，只有在該購買通知已根據本第3.09條撤回或根據基本變更購買要約規定的應付對價出現違約的情況下，才可根據第X條進行轉換。

(H)如根據基本變動購買要約退回購買任何證券時未予支付，則該證券的本金及應計利息及未付利息在支付前應按該證券就該證券的本金所承擔的利率計息，以現金支付，且該證券應繼續可根據第X條兑換。

(I)根據基本變更收購要約僅部分提交購買的任何證券應按照本第3.09節的規定交付(如果公司或受託人有此要求，應附有公司及其受託人或其正式授權的書面授權人以令公司和受託人滿意的形式簽署的書面轉讓文書 )，公司應籤立，受託人應在收到公司命令後對進行認證，並將提供給受託人以供交付。(I)根據基本變更收購要約僅需提交部分的任何證券應按照第3.09節的規定交付(如果公司或受託人有此要求，應由其持有人或其正式授權的受託人以令公司和受託人滿意的形式簽署)，並向受託人提供可供交付的轉讓文書。根據該持有人要求的任何授權面值，其期限相同，本金總額等於根據該基本變更購買要約而未正式提交購買的該等證券的部分。

(J)儘管本協議有任何相反規定，但如果證券本金已根據第6.02節加速，則不得根據本第3.09節購買任何證券，且該加速不得在適用的基本變更購買日期或之前撤銷。在這種加速持續期間，付款代理將立即將根據根本變更購買要約向其提供的任何證券退還給各自的持有人。在這種加速持續期間，付款代理將立即向各自的持有人返還根據基本變更購買要約提交的任何證券。

(K)儘管本協議有任何相反規定，但如果授予持有人在發生根本變化時要求購買證券的選擇權被確定為根據加拿大證券法構成要約收購或發行人投標，公司應遵守所有適用的美國和加拿大證券法以及所有其他適用法律，並將根據適用的美國和加拿大證券法或任何其他適用法律提交所有必需的材料。

(L)如果任何適用的證券法律或法規的規定與本第3.09節的規定相沖突，公司應遵守適用的證券法律和法規，不得因任何衝突而被視為違反了其在本契約項下的義務。

儘管本協議有任何相反規定，受託人在任何時候均無責任或義務 (X)確定贖回事件或重大變更是否發生，(Y)確定任何贖回通知或重大變更通知的有效性，或(Z)採取除本文明確規定的以外的任何與此相關的行動。

第四條

聖約

4.01

支付證券。

(A)公司應在證券和本契約規定的日期和方式支付與證券有關的所有到期款項。如果付款代理持有(或，如果本公司擔任付款代理，本公司已根據第2.04節以信託方式持有)截至紐約時間當日上午10：00的資金足以支付當時到期的證券金額(除非向相應的持有人支付該等金額發生違約)，則所有該等款項應被視為在到期日支付(或，如果本公司擔任付款代理，則本公司已按照第2.04節的規定以信託方式分開持有並以信託方式持有)，該等款項足以支付當時到期的證券金額(除非向各持有人支付該等金額發生違約)。

(B)公司將以美國貨幣(在付款時為支付公共和私人債務的法定貨幣)支付與證券有關的所有到期現金金額，這些金額應：(A)如果是全球形式的證券，則通過電匯立即可用的資金到託管機構或其代名人指定的賬户；(B)如果是全球形式的證券，則以電匯方式向託管機構或其代名人指定的賬户支付所有到期的現金金額；(B)對於全球形式的證券，應以電匯方式將立即可用的資金電匯到託管機構或其代名人指定的賬户；(B)如證券的本金總額超過500萬美元($5,000,000)，而該證券並非由全球形式的持有人持有，則將即時可動用的資金電匯至該持有人指明的賬户，或如該持有人並無指明賬户，則郵寄支票至註冊處註冊紀錄冊所列明的該持有人的地址；及(C)如證券的本金總額為500萬美元($5,000,000)或以下，則以郵寄支票往註冊處註冊紀錄冊所列明的該持有人的地址郵寄支票，而該證券並非由全球形式的證券持有人持有的；(C)如證券的本金總額為500萬美元($5,000,000)或以下，則該證券的本金總額不超過500萬美元($5,000,000)；提供在適用法律要求的範圍內，任何此類付款都將通過電匯立即可用的資金進行。

(C)本公司應按證券承擔的利率，以現金支付任何逾期款項的利息(在適用法律允許的範圍內，包括逾期利息)。

4.02	辦公室或機構的維護。

本公司將維持或安排維持一個辦事處或代理處(可以是受託人或受託人、註冊處處長或共同登記處的聯營公司的辦事處)，在該辦事處或代理處可交出證券以登記轉讓或交換、付款或轉換，並可向本公司送達有關該等證券及本契約的通知及要求。公司信託辦公室最初將作為此類目的的辦公室或機構。如該辦事處或代理機構的地點有任何變更，本公司將立即以書面通知受託人。如本公司在任何時間未能維持任何該等規定的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供任何更改地點的地址，則該等陳述、交出、通知及要求可繼續向受託人的企業信託辦事處提出或送達。

本公司亦可不時指定一個或多個其他辦事處或機構，可為任何或所有該等目的提交或交出證券，並可不時撤銷該等指定。本公司將就任何該等指定或撤銷，以及任何該等其他辦事處或機構的地點的任何變更，立即向受託人發出書面通知。

4.03	第144A條信息和美國證券交易委員會報道。

(A)在本公司不受交易法第13條或第15(D)條約束的任何時候，只要證券或轉換後可發行的任何普通股在此時構成證券法第144(A)(3)條所指的限制性證券，本公司將應書面要求向任何持有人提供：該等證券或該等普通股轉換後發行之任何普通股之實益擁有人或潛在購買者，須根據證券法第144A(D)(4)條提交資料，以利根據證券法第144A條轉售該等證券或普通股(如有)。

(B)公司應在根據交易法規定向美國證券交易委員會提交報告或向其提交報告之日起三十(30)個歷日內(在實施交易法第12b-25條允許的任何延期後)，向受託人和持有人交付每一份報告的副本(或美國證券交易委員會根據規則和法規可能不時規定的報告部分的副本)。公司應要求向託管人和持有人交付一份報告副本(或美國證券交易委員會可能不時根據規則和法規規定的報告部分的副本)，並要求公司在生效後(在適用範圍內，實施交易法第12B-25條所允許的任何延期)，應向受託人和持有人交付一份報告副本(或美國證券交易委員會根據規則和法規可能不時規定的報告部分的副本)根據“交易法”第13條或第15條(D)項設立的“美國證券交易委員會”；但是，前提是，不要求本公司向受託人或持有人交付本公司已尋求並接受美國證券交易委員會保密處理的任何材料；如果進一步提供，每份此類報告將被視為在該報告通過美國證券交易委員會的EDGAR數據庫向美國證券交易委員會存檔或提交給美國證券交易委員會時已如此交付給受託人和持有人。為免生疑問，在隨後提交或提供本公約要求的任何材料(視情況而定)後，因未能在要求的時間範圍內提交或提供此類材料而導致的違約或違約事件應視為不再持續。

(C)根據上文第4.03(B)節向受託人交付的報告、資料和文件僅供參考，受託人收到報告、資料和文件不應構成對其中所載或可從其中所載信息確定的任何信息的推定通知，包括公司遵守本協議項下任何契約的情況(受託人有權完全依靠高級職員的證書)。受託人無義務持續或以其他方式監督或確認本公司遵守其在本協議項下的任何契諾或根據第4.03(B)節向美國證券交易委員會提交的任何報告或其他文件的遵守情況。在此情況下，受託人沒有義務監督或確認本公司遵守本協議項下的任何契諾或根據第4.03(B)節向美國證券交易委員會提交的任何報告或其他文件。

(D)(I)若自(包括br}日期在內)起計的六個月期間內的任何時間，即本協議所提供證券的最後一個原始發行日期之後六個月，(X)本公司未能及時提交任何文件或報告，表明

根據交易法第13條或第15條(D)項(視情況而定)，公司必須向美國證券交易委員會提交申請，或者 (Y)證券不能由關聯公司以外的持有人自由交易(不受美國證券法或本公司或證券條款的限制)，公司應為證券支付額外利息，或(Ii)如果且只要下列證券的私募圖例證券被分配一個受限的CUSIP編號，或者證券不能由附屬公司以外的持有人或者在12個月內從附屬公司獲得證券的持有人自由交易(不受美國證券法或本契約或證券條款的限制)，截至證券的最後原始發行日期後第385 天(以上第(I)款或第(Ii)款所述的每個此類事件，均為限制性轉讓違約)，ⁱⁱ或^bⁱ或ⁱ>。然後，本公司應向該證券支付額外利息，利率為未償還證券本金的0.25%(發生並持續發生的前90天)，此後每隔90天支付額外利息，利率為未償還證券本金的每年利率0.50%。只要限制性轉讓違約持續，本公司應在每個付息日以現金支付額外利息，或如任何該等日不是營業日，則應在緊接營業日之後的向截至相關定期記錄日交易收盤時該證券的記錄持有人支付額外利息。當沒有限制轉接默認設置在繼續時, 根據本第4.03(D)節至治癒日期應支付的應計和未付額外利息將在緊接的利息支付日期以現金支付給截至相關常規記錄日期營業結束時的記錄持有人。

(E)根據第4.03(D)節應支付的額外利息應作為根據第6.01節本公司選擇而可能支付的任何額外利息的補充而非替代。

(F)即使本契約有任何相反規定，公司根據第4.03(D)節及本公司根據第6.01節作出選擇而應付的任何額外利息的綜合年利率不得超過0.50%，不論有多少事件或情況導致須支付該等額外利息。

(G)如本公司根據第4.03(D)節須支付額外利息，本公司應向受託人遞交一份高級職員證明書(受託人可最終依賴該證書)，説明(I)應付的額外利息金額及(Ii)應付該等額外利息的日期。除非受託人的負責人在公司信託辦公室收到該證書，否則受託人可以不加詢問地假定無需支付此類額外利息。如本公司已直接向有權獲得額外利息的人士支付額外利息，則本公司應向受託人遞交一份列明該項付款詳情的高級人員證明書。

(H)公司不會，也不會允許其任何附屬公司(根據證券法第144條的定義)轉售任何符合以下條件的證券：

已被其中任何一家重新收購，除非該等證券在轉售後不會構成受限制證券。

4.04

合規性證書。

本公司應在本公司每個財政年度(自截至2021年12月31日的財政年度開始)結束後120個歷日內，或(如早於)本公司被要求或將被要求向美國證券交易委員會提交本公司該財政年度的年報(無論是採用交易法規定的Form 20-F、Form 40-F或其他適當表格)的日期，向受託人提交一份由本公司首席執行官、首席財務官或公司祕書籤署的證書。聲明已在簽署官員的監督下對本公司上一財政年度的活動進行審查，以確定本公司是否履行了本契約項下的義務，並進一步就簽署該證書的官員聲明，就其所知，根據該審查，本公司已在該年度履行本契約或證券項下的所有義務(不考慮本契約或本契約項下的任何寬限期或通知的要求)，在本契約或本契約下的任何寬限期或通知要求的情況下，本公司已在該年度內履行其在本契約或證券項下的所有義務，並進一步聲明，就簽署該證書的該官員而言，本公司已在該年度內履行其在本契約或證券項下的所有義務。指明該官員已知的每項此類違約或違約事件，以及性質和狀態

4.05	居留法、行刑法和高利貸法。

本公司承諾(只要合法)，不會在任何時間堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何暫緩、延期或高利貸法律的利益或優勢，不論此等法律在何處頒佈，現在或以後任何時候都有效，這可能會影響契諾或本契約的履行，但不會以任何方式要求或利用這些法律的利益或優勢；(B)本公司不會在任何時間堅持、抗辯或以任何方式要求或利用任何可能影響契諾或本契約履行的暫緩、延期或高利貸法律；本公司(在每種情況下，在其可以合法這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或好處，並承諾其不會藉助任何該等法律來阻礙、延遲或阻礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將容忍並允許行使每項該等權力，猶如該等法律尚未頒佈一樣。

4.06

公司的存在。

在符合第五條的情況下，公司將根據公司和各子公司各自的組織文件以及公司及其子公司的權利(章程和法定)、許可證和特許經營權，採取或促使採取一切必要措施，以維護和全面有效地維持其公司存在及其每個子公司的公司存在；提供, 然而，如根據董事會的善意判斷，本公司及其附屬公司的整體業務不再適宜保留或存在任何該等權利、許可證或專營權，或任何附屬公司的公司存在，則無須要求本公司保留任何該等權利、許可或特許經營權或任何附屬公司的公司存在。董事會真誠地判斷，該等權利、許可或特許經營權或任何附屬公司的公司存在在本公司及其附屬公司的整體業務運作中不再適宜。

4.07

失責通知。

在任何高級職員得知任何違約或違約事件發生後三十(30)個工作日內，公司應將該違約或違約事件以及任何建議採取的補救措施書面通知受託人。

4.08

支付額外的金額。

公司或代表公司根據證券或與證券有關的所有付款均應免扣或免扣任何現在或未來由加拿大政府或加拿大任何省或地區或其中或有權徵税的當局或機構徵收或對其徵收的任何現在或未來的關税、徵費、税收、評估或其他政府費用(包括但不限於罰款、利息和其他與此相關的責任)，且不應扣留或扣除任何費用，包括但不限於徵收的任何税款。除非法律或對法律的解釋或管理要求本公司預扣或扣除任何加拿大税款，或因此而扣繳或扣除任何金額。如果本公司因此而被要求從根據證券或與證券有關的任何付款中扣繳或扣除任何加拿大税款或，公司應進行預扣或扣除，並支付必要的額外金額(附加金額)作為額外利息，以便每位持有人在扣繳或扣除(包括要求就附加金額進行的任何預扣或扣除)後收到的淨金額不低於如果該加拿大税款沒有被扣繳或扣除時持有人本應收到的金額，公司還應向以下對象支付類似的付款(術語？附加金額n也應包括任何此類類似的付款)，以使每個持有人在扣繳或扣除該等税款後收到的淨額不低於持有者在未被扣繳或扣除的情況下應收到的金額(附加金額也應包括任何此類類似的付款)，以作為額外利息支付。代扣代繳，但應當直接繳納税款，否則應當代扣代繳的；提供, 然而，，則不會就以下事項支付額外款項：

(A)就證券持有人或前證券持有人(除外持有人)的實益擁有人而支付的款項：

(I)在支付該等款項時，本公司並非按公平原則(税法所指的範圍)處理該等款項；

(Ii)由於票據的實益所有人是我們税法第18(5)款所界定的指定股東，或者(就税法的目的而言)沒有與公司的指定股東保持距離交易，因此評估或徵收產生該等額外金額的加拿大税收。由於票據的實益所有人是我們税法第18(5)款所界定的指定股東，或者沒有與公司的指定股東保持距離；

(Iii)如果法律、法規、行政慣例或適用條約要求遵守作為免除或降低此類加拿大税收的減免率或預扣税率的前提條件，則由於未遵守任何證明、身份識別、信息、文件或其他報告要求而應繳納此類加拿大税(提供如果任何該等認證、識別、信息、文件或其他報告要求普遍適用於非加拿大居民的證券持有人，則公司應在該等強制或更改生效日期至少六十(60)天前，以本契約規定的方式向受託人和當時未清償的證券持有人(視情況而定)發出書面通知，通知該等強制或更改，如該要求或更改一般適用於非加拿大居民的證券持有人，則本公司應在該等強制或更改生效日期至少六十(60)天前，以書面通知受託人和當時未清償的證券持有人(視屬何情況而定)。

並向受託人和該等持有人提供所需的表格或文件(如有)，以遵守該認證、身份證明、信息、文件或其他報告要求)；或

(Iv)因在加拿大或加拿大任何省或地區經營業務或與加拿大或其任何省或地區有其他聯繫而須繳納該等加拿大税項的公司，但僅因持有該等證券或收取款項或行使該等證券下的任何執法權則除外；或

(B)任何遺產、遺產、贈與、銷售、消費税、轉讓、個人財產或類似的税、評税或政府收費 (不含税)。

本公司將根據適用法律(1)扣繳或扣除及(2)將扣除或扣繳的全部金額匯回有關當局。

本公司應在根據有關該證券的適用法律應繳納任何加拿大税款之日起三十(br})天內，向受託人提交證明本公司已支付該等税款的税務收據的核證副本。

公司應對任何證券的每位持有人(除外持有人或與免税有關的除外)進行賠償並使其無害，並應書面要求向每位該等持有人償還下列金額：

(I)該持有人因根據該證券或就該證券支付款項(包括但不限於支付任何額外利息)而如此徵收或徵收的任何加拿大税項及支付的任何加拿大税項；

(Ii)因此而產生或與此有關的任何法律責任(包括罰款、利息及開支)；及

(Iii)持有人就上述 (I)或(Ii)條下的任何報銷而徵收或徵收並支付的任何加拿大税款。

公司應在適用的 1月15日或7月15日、到期日、任何贖回日期、任何轉換日期或任何重大變更購買日期每半年支付一次額外的現金金額。

在本契約中，只要在任何情況下提及支付任何擔保的本金和利息或根據或與一起支付的任何其他金額，該提及應被視為包括本第4.08節規定的額外金額的支付，在這種情況下，額外金額是、曾經或將會就此支付。

儘管本契約中有任何相反規定，第4.08節的契約和規定在本契約的任何終止或解除以及全部或任何證券償還後仍然有效，並應保持十足效力。

受託人在任何時候均無任何責任或義務監督、確定或查詢公司是否遵守本第4.08節的規定。

第五條

接班人

5.01

公司何時可合併等

公司不得合併、合併或出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或基本上所有財產或資產給他人，無論是在一次交易或一系列相關交易中，除非(I)由此產生的、尚存或受讓人(如果不是公司)(繼承人)是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區或加拿大或加拿大任何省或地區的法律組織和存在的實體，否則公司不得將其全部或實質上所有財產或資產出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置給他人，除非(I)由此產生的、尚存的或受讓人(如果不是本公司)是根據美國、該州任何州或哥倫比亞特區或加拿大或加拿大任何省或地區的法律組織和存在的實體；(Ii)繼承人以補充契約承擔本公司在證券及本契約下的所有責任；及(Iii)緊接該等交易或該系列交易生效後，將不存在任何違約或違約事件。

公司應在建議的交易完成之前，向受託人免費提交一份高級職員證書和律師的意見，聲明該等合併、合併、出售、轉讓、租賃、轉讓或其他處置，如果與該交易有關需要附加契約，則該補充契約在建議的交易完成後將遵守本第5.01節，並且本契約中與該交易相關的所有先決條件均已得到滿足。該等附加契約在建議的交易完成後，將符合本條款第5.01節的規定，並且本契約中與該交易相關的所有先決條件均已得到滿足。本契約中包含的與該交易有關的所有前提條件均已得到滿足，如果該交易需要附加契約，則該補充契約將遵守本第5.01節的規定，且本契約中與該交易相關的所有先決條件均已得到滿足

5.02

繼任者被替代。

於本公司所有或幾乎全部財產或資產經任何合併、合併或任何出售、轉讓、租賃、轉易或其他處置後，繼承人將繼承本契約項下本公司的每項權利及權力，並可被取代，並可行使本契約項下本公司的每項權利及權力，並承擔本契約項下的每項責任及義務，其效力猶如繼承人已在本契約中指名為本公司一樣，但如屬租賃的情況，則繼承人可被取代，並可行使及承擔本公司在本契約項下的一切權利及權力，並承擔本公司的每項責任及義務，其效力猶如繼承人已於本契約中指名為本公司一樣。當繼承人承擔公司在本合同項下的所有義務(租賃除外)時，繼承人的所有義務均應終止。

第六條

默認和補救措施

6.01

違約事件。

？在以下情況下，違約事件被視為發生在證券方面：

(I)當任何證券的本金到期並應付時，本公司未能支付該本金，無論該本金是在到期時支付的

在贖回或其他情況下，與基本更改購買優惠相關的基本更改購買日期；

(Ii)本公司未能在到期時支付任何證券的分期付款利息，如果在到期日期後三十(Br)(30)天內仍未支付該分期付款的話；

(Iii)本公司根據本協議行使持有人的換股權利後，未能履行其換股義務；

(Iv)本公司未能按照本契約條款的要求及時提供基本變更通知，或未按照第10.13(G)節的規定及時提供任何通知；

(V)本公司未能遵守證券或本契約中規定的任何其他條款、契諾或協議(第6.01(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(X)條所述的條款、契諾或協議除外)，並且該不遵守行為在以下規定的期限內和通知發出後持續；(C)本公司未遵守任何其他條款、契諾或協議(第6.01(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(X)節所述的條款、契諾或協議除外)；

(Vi)公司或其任何附屬公司在任何適用的寬限期屆滿後，拖欠當時未償還的本金總額2000萬美元($20,000,000)(或等值的外幣)或以上的借款本金、溢價(如有的話)或利息(公司間負債除外)，或本公司或其任何附屬公司因借入本金總額或以上的款項而加速負債，以致該筆借款在本應到期及應付的日期之前到期及應付，而該違約未獲補救或豁免，或在受託人通知本公司或本公司及受託人後三十(30)日內，持有當時證券本金總額至少百分之二十五(25%)的持有人不撤銷該加速的欠款，或在上述情況下，本公司或其任何附屬公司因借款本金總額至少為 25%(25%)的持有人而加速負債，而該等違約未獲補救或豁免，或在上述每種情況下，持有人向本公司或本公司及受託人發出通知後至少 25%(25%)的證券本金總額未予撤銷

(Vii)本公司或其任何子公司未能支付最終判決，其未投保部分合計至少 2000萬美元($20,000,000)(或等值的外幣)，且該判決未在六十(60)天內支付、暫緩或解除；

(Viii)根據任何破產法、破產法或現在或以後生效或其他有效的其他類似法律或其他規定，本公司或其任何重要子公司或任何一組總共將構成本公司重要子公司的子公司：

(A)展開自願個案，

(B)同意在非自願個案中登錄針對它的濟助令，

(C)同意委任該公司或其全部或實質全部財產的託管人，或

(D)為其債權人的利益作出一般轉讓；

(Ix)有管轄權的法院根據任何破產法作出以下命令或法令：

(A)對本公司或其任何重要附屬公司或任何一組附屬公司作出濟助，而該等附屬公司或附屬公司合計在非自願的個案或法律程序中會構成本公司的重要附屬公司，或裁定本公司或其任何重要附屬公司或任何一組附屬公司合計會構成本公司的破產或破產的重要附屬公司，

(B)委任本公司或其任何重要附屬公司或合計會構成本公司重要附屬公司的任何一組附屬公司的託管人，以管理本公司的全部或實質全部財產，或委任合共會構成本公司重要附屬公司的任何該等重要附屬公司或任何一組附屬公司(視屬何情況而定)，或

而且，就本第6.01(Ix)條(A)、(B)和(C)中的每一條而言，該命令或判令至少連續九十(90)天未被擱置並有效；或

(X)交易終止。

術語破產法是指第11章、美國法典或任何類似的美國或加拿大聯邦、州、省或地區的債務人救濟法律。保管人一詞是指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

上述(V)項下的違約並不構成違約事件，直至(I)受託人通知本公司或當時未清償證券本金總額至少百分之二十五(25%)的持有人通知本公司及受託人，及(Ii)在接獲該通知後六十(60)日內未予補救。該通知必須指明違約情況，要求對其進行補救，並聲明該通知是違約通知。如果持有未償還證券本金總額至少25%(25%)的持有人要求受託人代表他們發出該通知，受託人應這樣做。當違約被治癒時，它就會停止。

儘管有上述規定，本公司仍可選擇通過提出購買3.09節所述的未償還證券來補救上文第(X)款所述的違約事件，就好像該違約事件的發生是發生了根本變化一樣。本公司應在違約事件發生後20個工作日的寬限期內發出通知，列明收購要約的條款(就第3.09節而言，該通知將被視為基本變更收購要約)，以作出此選擇，該通知將被視為針對該基本變更收購要約的根本變更通知，並應遵守第3.09節(視適用情況而定)。在該20 營業日寬限期內，持有人及受託人不得因發生該等違約事件(包括但不限於加速證券)而對證券或本契約(或相關義務)行使任何補救措施或提起任何強制執行程序，或對本公司或任何附屬公司提起任何破產程序。

儘管如上所述，如果本公司選擇這樣做，在與本公司未能遵守第4.03(B)或(C)節規定的義務有關的違約事件發生後的頭365天內，唯一的補救辦法將完全包括有權獲得證券的額外利息，只要該違約事件持續，利率等於(X)0.25%的年利率，在自(Br)開始的180天期間內每天未償還的證券本金，包括：違約事件首次發生的日期違約事件持續期間，(Y)自開始的185天期間內每一天未償還證券本金的0.50%，包括違約事件持續的第181天。如果本公司選擇根據本段支付額外利息，則該等額外利息將以與該證券應支付的聲明利息相同的方式和日期支付。在違約事件發生後第366天(如果與第4.03(B)或(C)節規定的報告義務相關的違約事件沒有在該第366天天之前得到補救或豁免)，證券將按照第6.02節的規定加速。在發生任何其他違約事件時，本款規定不影響持有人的權利。如果本公司在根據本款規定發生違約事件後未選擇支付額外利息，或本公司選擇支付此類款項但到期未支付額外利息，則該證券將立即按照第6.02節的規定加速。

為了選擇支付額外的利息作為在違約事件發生後365天內的唯一補救措施，該事件涉及未能按照前款履行第4.03(B)或(C)節規定的報告義務，公司應在365天期限開始或之前通知所有持有人、受託人和付款代理人(如果受託人除外)。如本公司未能及時發出通知，本證券將立即按照第6.02節的規定進行加速。

6.02

加速。

如果關於本公司的違約事件(不包括第6.01(Viii)或(Ix)節中規定的違約事件)與公司有關(但包括第6.01(Viii)或(Ix)節中規定的違約事件

第6.01(Viii)或(Ix)條僅涉及本公司的一家重要附屬公司或任何一組附屬公司(該等附屬公司合計將構成本公司的一家重要附屬公司)的情況下，受託人或持有當時未償還證券本金總額至少百分之二十五(25%)的持有人向本公司發出書面通知，或向本公司及受託人發出書面通知，可宣佈該等證券即時到期及全數應付。申報後，所有證券的本金及任何應計和未付利息均應立即到期並支付。如果發生第6.01(Viii)或(Ix)節規定的與本公司有關的違約事件(但就本句而言，不包括第6.01(Viii)或(Ix)節規定的僅與本公司的一家重要子公司或合計構成本公司重要子公司的任何附屬公司集團有關的違約事件)，則所有證券的本金及其應計和未付利息應這是事實在受託人或任何持有人無須作出任何聲明或其他作為的情況下，即可到期並須予支付。如果(A)撤銷不會與任何命令或法令相沖突，(B)所有現有的違約事件(完全因加速而到期的本金或利息除外)已被治癒或免除，以及(C)根據第7.06節應支付給受託人的所有金額均已支付，則持有當時未償還的證券本金總額(以書面通知託管人)的多數持有人可撤銷或取消提速及其後果(A)撤銷或取消提速及其後果(A)撤銷解除提速不會與任何命令或法令相沖突，(B)所有現有的違約事件(僅因提速而到期的本金或利息未支付除外)均已得到解決或免除。

6.03

其他補救措施。

儘管本契約有任何其他規定，但第6.01節最後三個完整段落所規定的除外，如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可通過法律或衡平法尋求任何可用的補救措施，以收取與證券有關的應付金額或強制執行證券或本契約的任何規定。

即使受託人不擁有任何證券或在訴訟中沒有出示任何證券，受託人也可以維持訴訟程序。受託人或任何持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救措施時的延誤或遺漏，不應損害該權利或補救措施，也不構成對違約事件的放棄或默許。所有補救措施都是累積的。

6.04

放棄過去的違約。

除第6.07和9.02節另有規定外，當時未償還證券本金總額的多數持有人可通過書面通知受託人放棄過去的任何違約或違約事件及其後果，但以下情況除外：(A)任何證券的本金、溢價或利息(如有)的支付違約或違約事件，或在支付基本變動購買價或贖回價格時的違約或違約事件，證券的本金總額不超過6.07條和9.02條，但不包括(A)在支付任何證券的本金、溢價或利息方面的違約或違約事件，或在支付基本變化購買價或贖回價格方面的違約或違約事件。(B)公司未能按照本契約轉換任何證券而導致的違約或違約事件；或(C)本契約或證券中任何條款的違約或違約事件，根據第9.02節，未經每一受影響未償還證券的持有人同意，不得修改或修改。當放棄違約或違約事件時，違約或違約事件將被治癒並停止。

6.05

由多數人控制。

當時未償還證券本金總額的多數持有人可以指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可以獲得的任何補救措施或行使賦予它的任何信託或權力。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或本契約相牴觸、過度損害其他持有人權利或將使受託人承擔任何責任(包括以個人身份)的指示，除非受託人得到令其滿意的賠償；提供，受託人可採取受託人認為適當且與該指示無牴觸的任何其他行動。

6.06

對訴訟的限制。

除第6.07節規定外，持有人不得根據本契約提起任何訴訟，不得根據本契約指定接管人或受託人，或根據本契約提出任何其他補救措施，除非：

(I)持有人先前已向受託人發出書面通知，表示違約事件仍在繼續；

(Ii)持有當時未償還證券本金總額至少25%(25%)的持有人已向受託人提出書面請求，要求採取補救措施；

(Iii)該一名或多於一名持有人向受託人提出彌償，並在受託人提出要求時，向受託人提供令受託人在其酌情決定權中滿意的彌償，以對抗受託人因尋求該補救而蒙受或蒙受的任何損失、法律責任、開支損害或訟費；

(Iv)受託人在收到該通知、請求和賠償要約後六十(60)天內沒有遵從或迴應該項請求；及

(V)在該六十(60)天期間，當時未償還證券本金總額的多數持有人並未向受託人發出與最初要求不一致的指示。

持有者不得使用本契約損害另一持有者的權利或獲得相對於另一持有者的優先權或優先權。

6.07	持有人收取款項或轉換其證券的權利。

儘管本契約有任何其他相反規定，未經持有人同意，任何持有人在本合同規定的相應到期日或之後收到與證券有關的所有到期款項的付款或轉換證券的權利，或在該等相應日期或之後提起訴訟以強制執行任何該等付款或轉換權利的權利，不得減損或受到影響。

6.08	受託人提起的催收訴訟。

如果第6.01(I)或(Ii)節規定的違約事件發生並且仍在繼續，而沒有任何證券在與之相關的任何訴訟中管有或出示，受託人可以自己的名義並作為明示信託的受託人追回針對本公司的與證券有關的全部到期金額，包括任何未支付和應計利息，以及在合法範圍內足以支付收取費用和費用的額外金額，包括實際的、合理的和有文件記錄的補償、費用和費用。在法律範圍內，受託人可以自己的名義並作為明示信託的受託人追回針對該證券的全部到期金額，包括任何未支付和應計利息，以及在合法範圍內足以支付收取費用和費用的其他金額，包括實際、合理和有文件記錄的補償、費用

6.09	受託人可提交申索證明表。

受託人可提交必要或適宜的申索證明及其他文件或文件，以便受託人、任何前任受託人及持有人在與本公司有關的任何有關證券或其債權人或財產的司法程序中提出申索。

受託人可收取任何此類債權的應付或交付的款項或其他財產，並將其分發，每名持有人授權任何司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或類似的官員向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付任何應支付給受託人的合理補償、費用、

本協議所載任何內容均不得視為授權受託人授權或同意任何持有人，或代表任何持有人接受或採納任何影響證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人在任何此類訴訟中就任何持有人的債權進行表決。

6.10

優先順序。

受託人依照本第六條規定收取款項的，應當按照下列順序支付：

第一：根據第7.06節向受託人支付到期金額；

第二：根據證券的到期和應付金額，向持有人支付證券的所有到期和未支付的金額，沒有任何種類的優先權或優先權；以及

第三：到公司。

受託人在事先書面通知公司後，可為其根據本第6.10節向持有人支付的任何款項確定記錄日期和付款日期。託管人應在每個記錄日期前至少十五(15)天向每位持有人和公司郵寄一份書面通知，説明該記錄日期和付款日期以及付款金額。

6.11

承擔訟費。

在任何要求強制執行本契約下的任何權利或補救措施的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或不採取的任何行動而對受託人提起的任何訴訟中，法院可酌情要求訴訟中任何一方當事人(受託人除外)提交支付訴訟費用的承諾，法院可在充分考慮訴訟的是非曲直和善意的情況下，對訴訟中的任何一方當事人評估合理的費用，包括合理的律師費。法院可酌情決定對訴訟中的任何一方當事人評估合理的費用，包括合理的律師費。法院可酌情要求訴訟中的任何一方當事人(受託人除外)提交支付訴訟費用的承諾，並可在充分考慮訴訟的是非曲直和誠意的情況下，評估合理的費用，包括合理的律師費。本第6.11條不適用於受託人提起的訴訟，不適用於持有人根據第6.07條提起的訴訟，也不適用於已發行證券本金總額超過10%(10%)的持有人提起的訴訟。

6.12	延遲或遺漏並不代表放棄

受託人或任何持有人在行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的任何延誤或遺漏，不應損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約事件或對該等違約事件的默許的放棄。本條第6條或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救，均可由受託人或持有人(視乎情況而定)不時行使，並可由受託人或持有人視情況認為合宜而經常行使。

6.13

權利和補救的恢復

如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約項下的任何權利或補救措施，而該訴訟因任何原因而被中止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則公司、受託人和持有人應根據該訴訟中的任何決定，分別恢復各自在本契約項下的地位，此後受託人和持有人的所有權利和補救措施應繼續進行，就如同該訴訟沒有發生過一樣。在此情況下，公司、受託人和持有人應分別恢復其在本契約項下的地位，此後受託人和持有人的所有權利和補救措施應繼續，如同該訴訟沒有發生過一樣。

第七條

受託人{BR}

7.01

受託人的職責。

(A)如果違約事件已經發生且仍在繼續，並且實際上為受託人的負責人所知，受託人應行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理其自身事務的情況下所會使用的同等程度的謹慎和技巧。受託人應使用本契約授予的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理其自身事務的情況下所使用的相同程度的謹慎和技巧。

(B)除失責事件持續期間外：

(I)受託人承諾履行本契據特別列明的職責，並且不得將任何針對受託人的默示契諾或義務解讀為本契據；及(Ii)受託人承諾履行本契據中明確列明的職責，且不得將任何默示契諾或義務解讀為針對受託人的默示契諾或義務；及

(Ii)在沒有惡意、故意不當行為或嚴重疏忽的情況下，可就陳述的真實性

在向受託人提供證書或意見並符合本契約要求的情況下，對其中表達的意見的正確性；但對於本條例任何條款明確要求向受託人提供的任何此類證書或意見，受託人應檢查證書和意見，以確定其表面是否符合本契約的要求(但不需要確認或調查其中所述數學計算或其他事實的準確性)。(見附件， -)

(C)受託人不得免除其惡意、其嚴重疏忽行為、其嚴重疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(I)本款不得解釋為限制本第7.01節(B)項的效力；

(Ii)除非具有司法管轄權的法院最終裁定受託人在確定有關事實時嚴重疏忽，否則受託人無須對其負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤負上法律責任；及

(Iii)受託人對其根據本契約條款所接獲的指示或行使本契約賦予受託人的任何信託或權力而採取、容忍或不真誠採取的任何行動，概不承擔任何責任。(Iii)受託人對其根據本契約條款收到的指示或行使本契約賦予受託人的任何信託或權力而採取、容忍或不採取的任何行動概不負責。

(D)無論本契約中是否有明確規定，本契約中以任何方式與受託人有關的每項條款均受第7.01節規定的約束。

(E)除非受託人與本公司達成書面協議，否則受託人不對其收到的任何款項的利息負責。除非法律規定，受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。

7.02

受託人的權利。

(A)在符合第7.01節的規定下，受託人可最終依賴並保護其行事或不按其認為真實且由適當人士簽署或出示的任何文件行事。受託人無須調查該文件所述的任何事實或事項；然而，如受託人決定作出進一步查詢或調查，則受託人有權在本公司正常營業時間內親自或委託代理人或受權人在發出合理事先通知後檢查本公司相關簿冊、記錄及處所，費用由本公司承擔，且不會因該等查詢或調查而招致任何責任或額外責任。

(B)在受託人採取行動或不採取行動之前，可能需要高級官員的證書和/或大律師的意見。受託人不對其依據該高級人員的證書或大律師意見真誠採取或不採取的任何行動負責。該官員的證書或大律師的意見不得由受託人承擔費用。

(C)本文提及的本公司的任何請求或指示應由公司令充分證明，董事會的任何決議應由董事會決議充分證明。

(D)受託人可徵詢大律師的意見，而該大律師的意見或大律師的任何意見，對於受託人根據本條例真誠及依賴本條例採取、忍受或不採取的任何行動，均須獲得全面而完整的授權及保障。

(E)受託人可以通過代理人或受託代理人行事，受託人不對任何謹慎任命的代理人或受託代理人的不當行為或疏忽負責。

(F)受託人不對其真誠採取、容忍或不採取的任何行動負責，而該等行動是受託人認為已獲授權或在本契約賦予其酌情決定權、權利或權力的範圍內採取的。

(G)受託人沒有責任就第四條所載的契諾查詢本公司的履約情況。此外，受託人不得被視為知悉或知悉違約、違約事件、根本改變或整個根本改變，但以下情況除外：(I)受託人方面，根據第6.01(I)或6.01(Ii)節發生的任何違約或違約事件，或(Ii)任何違約、違約事件、根本改變、或(Ii)任何失責、失責事件、根本改變、或(Ii)任何失責、失責事件、根本改變、整體根本改變，受託人的負責人員應已收到持有人或本公司的書面通知，説明構成改變的情況，並在該書面通知中説明。除本協議另有規定外，受託人在未收到該書面通知的情況下，可斷定不存在違約、違約事件、根本改變或完全根本改變。根據第IV條(第4.04及 4.07節除外)向受託人提交報告、資料及文件僅供參考，而受託人收到前述資料並不構成對其中所載或可由其中所載資料(包括公司遵守本章程項下任何契諾(受託人均有權依賴高級人員證書)的任何契諾遵守情況的推定通知)。

(H)受託人並無義務應任何持有人根據本契約提出的要求或指示而行使本契約所賦予的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供其酌情決定令受託人滿意的保證或彌償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任。

(I)授予受託人的權利、特權、保護、豁免權和利益，包括但不限於其獲得賠償的權利，擴展到受託人(以本協議項下的每一種身份)和每一名證券代理人、證券託管人和其他受僱於本協議項下行事的人，並可由其強制執行；在違約事件中和期間，只有受託人，而不是任何代理人，應遵守審慎人標準。

(J)受託人可要求本公司交付一份高級人員證書，列出當時根據本契約獲授權採取特定行動的人員的姓名和/或頭銜，該高級人員證書可由任何獲授權簽署高級人員證書的人簽署，包括在之前交付且未被取代的任何此類證書中指定為的任何人。

(K)如果有合理理由相信受託人不能就該等風險或責任獲得償還或合理足夠的賠償，則受託人無須動用自有資金或冒風險，或以其他方式為履行本協議所規定的任何職責或行使其任何權利或權力而招致財務責任。

(L)受託人並無責任 (I)監督本契約或本文提及的任何契約的任何記錄、存檔或存放，或任何證明擔保權益的融資報表或延續陳述，或監督任何該等記錄或存檔或存放的保存，或任何上述記錄或存檔或再存放的任何重新記錄、再存檔或再存放，或(Ii)監督任何保險。

(M)受託人執行本契約中列舉的任何酌情決定行為的權利不得解釋為一項義務，受託人除對其在履行該行為時的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為負責外，不承擔任何責任。

(N)受託人無須就根據本條例授予的權力的執行作出任何擔保或擔保。

(O)在任何情況下，受託人對因其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事幹擾、核災難或自然災害或天災、流行病、流行病、疾病以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、丟失或故障)而直接或間接導致的履行本協議項下義務的任何失敗或延誤概不負責；據瞭解，受託人應做出與銀行業公認慣例相一致的合理努力，以便在實際可行的情況下儘快恢復履行職責。

(P) 在任何情況下，受託人均不對任何類型的特殊、間接或後果性損失或損害(包括但不包括

(br}僅限於利潤損失)，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不管訴訟形式如何。

7.03

受託人的個人權利。

受託人以個人或任何其他身份可成為證券的所有者或質押人，並可以其他方式與本公司或其任何關聯公司進行交易，其權利與受託人不是受託人時所享有的權利相同。任何證券代理人都可以用同樣的權利做同樣的事情。然而，受託人必須遵守第7.09節的規定。

7.04

受託人的卸責聲明。

受託人不會就本契約或證券的有效性或充分性作出任何陳述；受託人不會對本公司使用證券所得款項負責；受託人除其認證證書外，不會對證券中的任何陳述負責。

7.05

違約通知書。

如果違約或違約事件發生且仍在繼續，受託人已根據本契約的規定收到書面通知，則受託人應在受託人收到違約通知後三十(30)天內或在獲得相關知識後三十(30)天內向每位持有人郵寄違約或違約事件通知，除非該違約或違約事件已得到補救或放棄；提供, 然而，，除非發生違約或違約事件，否則，如果受託人真誠地確定扣留該通知符合持有人的最佳利益，則受託人可以扣留該通知。如果且只要其真誠地確定扣留該通知符合持有人的最佳利益，則除非發生違約或違約事件，否則受託人可以扣留該通知。

7.06

賠償和賠償。

本公司應不時向受託人(就本第7.06節而言，受託人應包括ComputerShare Trust Company，N.A.，作為證券的付款代理和註冊人，作為託管人和轉換代理)支付書面商定的各自服務的補償(該補償不受關於明示信託受託人補償的任何法律規定的限制)。應受託人要求，公司應向受託人報銷所有合理的自掏腰包根據本條例的任何規定和根據本條例的任何規定，由其各自承擔的費用。此類費用應包括合理的補償和自掏腰包受託人的代理人和律師的費用。

公司應賠償受託人(就本協議項下由Computershare Trust，N.A.公司及其董事、高級職員、僱員、代理人和律師履行的任何和所有角色而言)因接受或管理本信託以及履行其職責而招致的任何和所有損失、責任、損害、索賠或費用(包括律師和税費的合理費用和除特許經營税以外的税費)。由受託人的收入衡量或確定的任何和所有損失、責任、損害、索賠或費用(包括由受託人的收入衡量或確定的税費)，均應由受託人承擔。包括針對任何索賠為自己辯護的合理成本和費用 (無論是由公司、任何持有人或任何其他人主張的，還是

強制執行本契約的條款，包括本契約提供的賠償)或與行使或履行本契約項下的任何權力和職責相關的責任。公司不需要支付未經其同意而達成的任何和解，該同意不得被無理拒絕或拖延。受託人應將其可能要求賠償的任何索賠及時通知公司。受託人未將此通知公司並不解除公司在本協議項下的義務。本公司不需要就受託人因受託人的嚴重疏忽、惡意或故意的不當行為而招致的任何費用或責任作出賠償，該等損失或責任是由具司法管轄權的法院在最終裁決中裁定的。本公司不需要就受託人因嚴重疏忽、惡意或故意的不當行為而招致的任何損失或責任作出補償或賠償。

為確保公司履行本條款第7.06條規定的付款義務，受託人對受託人持有或收取的所有資金或財產擁有優先於證券的留置權，但以信託方式持有以支付特定證券到期金額的除外。該留置權將在本契約的清償和清償期間繼續存在。

本第7.06節規定的公司對受託人的賠償義務在證券最終全額償付、因任何原因終止本契約(包括根據破產法終止或拒絕本契約)以及受託人的任何辭職或撤職後仍繼續有效。

在不損害適用法律規定的任何其他權利的情況下，當受託人在第6.01(Viii)或6.01(Ix)條規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，根據任何破產法，服務的費用和補償應構成管理費用。

7.07

更換受託人。

受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命只有在該繼任者接受本節第7.07節規定的任命後才生效。

受託人可在辭職前三十(30)天以書面形式通知公司辭職，並在辭職後被解除在此設立的信託。當時未償還證券本金總額的多數持有人可通過書面通知受託人和本公司將受託人免職，並可在獲得本公司同意的情況下任命繼任受託人。在下列情況下，公司可免去受託人職務：

(I)受託人沒有遵守第7.09節的規定；或

(Ii)受託人被判定為破產人或無力償債人；或

(Iii)接管人或其他公職人員掌管受託人或其財產；或

(Iv)受託人變得無行為能力。

如果受託人辭職或被免職或因任何原因出現受託人職位空缺，公司應立即任命繼任受託人。

如果繼任受託人在卸任受託人辭職或被免職後三十(30)天內仍未就職，則卸任受託人可由本公司承擔費用，本公司或持有未償還證券本金總額至少10%(10%)的持有人可向任何有管轄權的法院申請任命繼任受託人。該離任受託人的費用由本公司承擔，且本公司或持有未償還證券本金總額至少10%(10%)的持有人可向任何有管轄權的法院申請任命繼任受託人。

如果受託人未能遵守第7.09節的規定，公司或任何持有人可以向任何有管轄權的法院申請罷免受託人並任命繼任受託人。

每一位繼任受託人應向卸任受託人和本公司遞交一份書面接受其任命的文件。因此，卸任受託人的辭職或免職生效，繼任受託人享有受託人在本契約項下的所有權利、權力和義務。繼任受託人應將其繼承通知郵寄給持有人。即將退休的受託人應立即將其作為受託人持有的所有財產轉移給繼任受託人，但須遵守第7.06節規定的留置權。儘管根據本第7.07節的規定更換了受託人，但為了即將退休的受託人的利益，本公司應繼續履行本條款第7.06節規定的義務。

7.08

合併等的繼任受託人

如果受託人與另一人合併、合併或轉換為另一人，或將其全部或實質上所有的公司信託業務轉讓給另一人，則沒有任何進一步行為的繼任人將成為繼任受託人，如果該繼任人有其他資格的話。

7.09

合格；取消資格

本協議下應始終有受託人，受託人(A)是根據美國或其任何州的法律組織並開展業務的實體，(B)根據此類法律被授權行使公司受託人權力，(C)接受聯邦或州當局的監督或審查，(D)連同其附屬公司在其最新發布的年度條件報告中規定的資本和盈餘合計至少為5000萬美元。

第八條

解除契約

8.01

公司義務的終止。

如果(A)(A)所有未償還證券(根據至2.07節更換的證券除外)已交付受託人註銷，或(Ii)所有未償還證券已在預定到期日、贖回日期或重大變更購買日期到期並支付，且在任何一種情況下，公司在適用到期日之前不可撤銷地存款，本契約將停止生效。受託人或付款代理人(如付款代理人不是本公司或其任何聯屬公司)於到期日、贖回日或基本變更購買日，以足夠現金支付所有未償還證券(根據第2.07節更換的證券除外)的所有到期款項

視情況而定；(B)本公司向受託人支付本公司根據本協議應支付的所有其他款項；(C)在該交存之日，不存在與證券有關的任何違約或違約事件；(D)該交存不會導致違反或違反本契約或本公司作為一方或受其約束的任何其他協議或文書項下的違約或違約事件；(D)該等繳存不會導致違反或違反本契約或本公司作為一方或受其約束的任何其他協議或文書所規定的違約或違約事件；(D)該等存款不會導致違反或違反本契約或本公司作為其中一方或受本公司約束的任何其他協議或文書所規定的違約或違約事件；及(E)公司已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，各述明本協議所規定的與本契約的清償及清償有關的所有先決條件均已獲遵守。；(E)公司已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，各述明與本契約的清償及清償有關的所有先決條件；提供, 然而，本契約第2.02、2.03、2.04、2.05、2.06、2.07、2.08、2.17、2.18、2.19、4.01、4.02、4.05、7.06和7.07條以及本契約第III、VIII和X條，應在本契約的任何清償期間繼續有效，直至證券全部付清且無未清償證券為止。

8.02

信託資金的運用。

受託人應以信託形式持有根據第8.01節存放在其處的所有資金，並應通過付款代理人並根據本契約將這些存款用於支付證券到期金額。

8.03

償還給公司的款項。

受託人和付款代理人應及時通知本公司，並應本公司的要求，在任何時候向本公司支付其持有的任何超額款項。受託人和付款代理人應公司的書面要求，向公司支付他們持有的任何款項，用於支付兩(2)年內無人認領的證券的本金、保費(如果有)或任何應計和未支付的利息；提供, 然而，(B)受託人或付款代理人在被要求作出任何該等償還前，可由本公司自費安排在紐約市發行的份報章刊登一次，或安排郵寄給每位持有人，通告載明該等款項仍無人認領，而在其內指定的日期(自刊登或郵寄日期起計不少於三十(30)天后)，當時尚餘的任何無人認領的款項餘額將退還本公司。在向公司付款後，有權獲得這筆錢的持有人必須作為一般債權人向公司尋求付款，但須遵守適用法律，而受託人和付款代理就該等款項和付款所承擔的一切責任，應在適用法律的限制下終止。

8.04

復職。

如果受託人或付款代理人由於任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止該申請的命令或判決而不能按照第8.01和8.02節的規定運用任何款項，公司在本契約和證券項下的義務應恢復和恢復，就像沒有根據第8.01和8.02節發生存款一樣，直到受託人或付款代理人獲準按照使用所有該等款項為止。提供, 然而，如本公司因恢復其責任而就任何證券支付任何到期款項，則本公司將代位該等證券持有人從受託人或付款代理人持有的款項中收取該等款項的權利。

第九條

修正案

9.01

未經持有者同意。

本公司和受託人可以修改或補充本契約或證券，而無需通知任何持有人或徵得其同意：

(I)證明在根據本契約合併或合併或出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有財產或資產時，繼承人承擔了本公司在本契約和證券項下的義務；

(Ii)根據本契約對在普通股和某些合併、合併和具有約束力的股票交易所進行某些重新分類或變更，以及出售、轉讓、租賃轉讓或以其他方式處置本公司全部或幾乎所有財產或資產時轉換證券的權利進行調整，包括但不限於證券可轉換為參考財產；

(Iii)對本契約中有關證券轉讓和圖例的規定作出任何修訂提供, 然而，保證(A)遵守修訂後的本契約不會導致證券轉讓違反證券法或任何其他適用的證券法，(B)此類修訂不會對任何持有人的權利造成實質性不利影響；

(Iv)證明並接受根據本契據委任繼任受託人；

(V)保證本公司或本契約項下任何其他義務人對證券的義務；

(Vi)為持有人的利益而加入本契約所述的公司契諾，或放棄賦予公司的任何權利或權力；

(Vii)就本契約要求的換算率作出規定或根據本契約提高換算率；

(八)對證券增加擔保或者個追加義務人；

(Ix)加入任何其他失責事件；

(X)遵守任何加拿大證券監管機構、美國證券交易委員會、紐約證券交易所、多倫多證交所或普通股主要上市或獲準交易的任何適用證券託管機構或證券交易所或市場的要求，前提是此類修訂或補充不得對任何持有人的權利造成重大和不利影響；

(Xi)糾正任何含糊、錯誤、遺漏、缺陷或不一致之處，或作出不會對任何持有人在任何重大方面的權利造成不利影響的任何其他更改(但對發售備忘錄所載證券的描述作出符合本契約條文的任何更改須視為不會對任何持有人的權利造成不利影響)；或

(Xii)根據本契約規定的限制發行額外的證券。

9.02	在持有者同意的情況下。

本公司及受託人可修訂或補充本契約或證券，而無須通知任何持有人，但須經持有已發行證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。在第6.04及6.07節的規限下，未償還證券本金總額佔多數的持有人可向受託人發出書面通知，放棄本公司遵守本契約或證券的任何條文，而無須通知任何其他持有人。儘管本協議有任何相反規定，未經每個受影響的未清償擔保的每個持有人同意，修改、補充或放棄，包括根據第6.04節的放棄，不得：

(A)更改任何證券本金的述明到期日，或更改任何證券的任何分期利息的付款日期；

(B)減低任何證券的本金、任何溢價或利息；

(C)更改支付任何證券本金或任何溢價利息的地點、方式或貨幣；

(D)損害就強制執行任何保證金付款或就任何保證金付款或轉換任何保證金而提起訴訟的權利；

(五)以對持有人不利的方式，修改關於持有人根據第三條規定在發生根本變化時要求公司購買證券或要約購買證券的權利的規定；

(F)修改本契約中關於以不利於持有人的方式將其列為合同付款權利的條款；

(G)對持有人根據第十條轉換證券的權利造成不利影響；

(H)降低未償還證券本金總額的百分比其持有人必須同意修改或修訂本契約或證券的任何條文；

(I)降低未償還證券本金總額的百分率，而該證券的持有人必須同意放棄遵守本契約或該證券的任何條文，或同意放棄任何失責或失責事件；或

(J)修改本契約關於修改和放棄(包括放棄違約或違約事件)的規定，但增加修改或放棄所需的百分比或規定每個受影響的持有人同意除外。

在第9.01節或本第9.02節規定的修訂、補充或豁免生效後，公司應立即向持有人交付或安排提供簡要説明該修訂、補充或豁免的通知。本公司如未能提供該等通知，不得以任何方式損害或影響該等修訂、補充或豁免的有效性。

第9.02節規定的持有者無需同意批准任何擬議的修訂、補充或豁免的具體形式，但只要同意批准其實質內容，就足夠了。

9.03	同意書的撤銷及效力。

在修訂、補充或豁免生效之前，持有人對其的同意是持有人和證券或部分證券的每個後續持有人的持續同意，證明與同意持有人的證券相同的債務，即使沒有在任何證券上註明同意。但是，如果受託人在修訂、補充或豁免生效日期之前收到撤銷通知，任何此類持有人或隨後的持有人可以撤銷對其擔保或擔保部分的同意。修訂、補充或豁免根據其條款生效，此後對每位持有人具有約束力。

在修訂、補充或豁免對證券生效後，該修訂、補充或豁免應對每個持有人具有約束力，除非該修訂、補充或豁免作出要求根據第9.02節每名受影響的持有人同意的變更。在這種情況下，修改、補充或豁免應約束已同意擔保的每個持有人，提供該修訂、補充或豁免的通知反映在證明與同意持有人的證券相同的債務的證券上，以及證明與同意持有人的證券相同的債務的證券的每個後續持有人或證券的一部分。

9.04	證券記號或證券交易。

如果修改、補充或放棄更改了證券的條款，受託人可以要求證券持有人向受託人交付該修訂、補充或放棄。受託人可以按照公司的指示和準備，在證券上加一個適當的批註，説明變更後的條款，並將其返還給持有人。或者，如果

公司如此確定時，公司應發行保證金，受託人在收到公司訂單後應認證反映變更條款的新保證金。

9.05

受託人受到保護。

受託人應簽署根據本第九條授權的任何修訂、補充契約或棄權。提供, 然而，，受託人不需要簽署根據第IX條授權的任何修訂、補充或豁免，從而對受託人的權利、義務、責任或豁免權產生不利影響。受託人有權收到並最終依賴律師關於法律事項的意見和關於事實事項的高級人員證書，證明任何修改、修訂、補充或豁免是根據本契約授權或允許的，並且該等修改、修訂、補充或放棄之前的所有相關條件均已滿足。

9.06

補充契約的效力。

根據第IX條規定的任何補充契約正式籤立和交付後，本契約應進行相應的修改，該補充契約在任何情況下均應構成本契約的一部分，除第9.02節和第9.03節所述外，每位證券持有人均應受其約束。

第十條

對話{BR}

10.01

轉換特權；限制性傳説。

(A)在符合第III條和本第X條規定的情況下，證券可在緊接2027年1月15日前一個營業日交易結束前的任何時間，以1,000美元本金的整數倍轉換為普通股。

(B)初始兑換率為每1,000美元證券本金60.3865股普通股。換算率應根據第10.05至10.13節進行調整。

(C)如果證券本金的部分是1,000美元本金或1,000美元本金的整數倍，持有人可以轉換該部分。適用於全部抵押品轉換的本契約條款也適用於此類抵押品部分的轉換。

(D)在轉換帶有私募傳奇的證券時發行的任何普通股也應帶有私募傳奇。轉換非定向增發傳奇的證券時發行的任何普通股，也不承擔定向增發傳奇。普通股轉讓時，未註明私募圖例的普通股交換或置換時，普通股登記機構和轉讓代理機構應當交付普通股

不帶有私募圖例的股票。在轉讓、交換或替換帶有私募傳奇的普通股時，普通股的登記和轉讓代理只能交付帶有私募傳奇的普通股，除非(I)所請求的轉讓是在轉售限制終止日期之後，(Ii)已向本公司和普通股登記和轉讓代理交付了一份令本公司合理滿意並向本公司提交的律師意見，大意是不需要該傳奇或相關的轉讓限制，以滿足以下要求。普通股的登記處和轉讓代理人應僅交付帶有私募傳奇的普通股，除非(I)要求轉讓是在轉售限制終止日期之後，(Ii)已向本公司和普通股登記處和轉讓代理人遞交了一份令公司合理滿意並向本公司提交的律師意見，大意是不需要該傳奇或相關的轉讓限制(Iii)該證券已根據證券法規定的有效登記聲明出售，且出售該普通股的持有人已向普通股的登記和轉讓代理遞交了本合同附件C形式的通知，或(Iv)提供本公司於出售時為證券法下S規例第902條所界定的外國發行人，且該等證券已根據證券法下的S規例在美國境外出售，且出售該等證券的持有人已向普通股登記處及轉讓代理處遞交本文件附件D形式的證書(br})，則該等證券已於出售時在美國以外地區發售，且出售該等證券的持有人已向普通股登記處及轉讓代理遞交一份本文件附件D形式的證書，證明本公司為證券法下S規例第902條所界定的外國發行人。

(E)在日期(即該證券或任何附加證券的原始發行日期後四個月零一天)之前轉換證券時發行的任何普通股應帶有加拿大傳奇。

10.02

轉換程序和轉換後付款。

(A)要轉換證券，持有人必須符合證券第9段的規定。如果根據本條款X對擔保進行了投標以進行轉換，則：

(I)公司應通過轉換代理向每位轉換持有人交付相當於(1)(A)待轉換證券本金總額的普通股數量，除以 (B) $1,000 乘以(2)在相關折算日期生效的折算率(提供本公司須交付現金以代替以下第(Ii)條所述的零碎股份)。

(Ii)本公司不會在轉換證券時發行零碎普通股。相反，本公司將根據轉換日期普通股的收盤價以現金支付，而不是零碎股份。每當轉換代理就零碎普通股支付款項時，本公司應(A)迅速編制並向轉換代理交付證書，合理詳細列出與該等支付相關的事實以及用於計算該等支付的價格和/或公式，以及(Ii)以全額募集資金的形式向轉換代理提供足夠的資金來支付該等付款。

(B)除證券或本章程第X條另有規定外，將不會就轉換證券的應計利息或於轉換當日或之前發行的任何普通股的股息作出支付或調整。如果有任何持有者

在支付利息分期付款的記錄日期營業結束後、相關付息日期營業開始之前交出證券以進行轉換，則儘管發生了這種轉換，該證券在該付息日期的應付利息仍應在該記錄日期的交易結束時支付給該證券的記錄持有人；在該記錄日期的交易結束時，應將該證券的應付利息支付給該證券的記錄持有人，並在該記錄日期的交易結束時向該證券的記錄持有人支付該證券的應付利息，儘管如此，在該利息支付日期的交易結束時，該證券的應付利息仍應支付給該記錄日期的該證券的記錄持有人；然而，前提是，該等證券在交回以供轉換時，必須同時代表本公司向轉換代理支付等同於該利息支付日期在如此轉換的部分的應付利息的金額，除非(I)本公司須就基本變更指定一個在該記錄日期之後、該利息支付日期或之前的基本變更購買日期，而該等證券是在該記錄日期之後且在該利息支付日期或之前轉換的；(br}該等證券是在該記錄日期之後且在該利息支付日期或該日期之前轉換的，除非(I)本公司須就一項基本變更指定一個在該記錄日期之後、該利息支付日期或該日期之前的基本變更購買日期；(Ii)本公司已指定贖回日期在該記錄日期之後、該付息日期或之前，而該等證券是在該記錄日期之後、該付息日期或該日期之前轉換的，或(Iii)該證券在緊接該到期日之前的記錄日期收市後交回以供轉換；然而，如果進一步提供，如果公司在該證券的轉換日期之前拖欠該證券的利息，則在任何情況下，交出該證券以進行轉換的該證券的持有人均不需要支付該違約利息或根據第2.14節或其他規定就該違約利息應計的利息(應理解為，本章節10.02(B)的任何規定均不影響本公司在第2.14節項下承擔的義務)，該證券的持有人在任何情況下均不需要支付該違約利息或該違約利息根據第2.14節或其他規定應累算的利息(不言而喻，本條款10.02(B)的任何規定均不影響本公司根據第2.14節承擔的義務

(C)如果持有人同時轉換一種以上證券，則轉換後可發行的全額普通股數量(如有)應以所有轉換證券的本金總額為基礎。

(D)在交出部分轉換的證券後，公司應籤立，受託人應在收到公司命令後，為持有人認證本金金額相當於交出的未轉換部分的新證券。

(E)如果證券可以轉換的最後一天是轉換代理所在地的法定節假日，可以在隨後的非法定節假日的下一天向該轉換代理交出保證金。

(F) 公司應於該轉換日期後，於切實可行範圍內儘快以書面授權轉換代理交付因持有人轉換證券而到期的普通股(連同代替任何零碎普通股的現金)，但在任何情況下不得遲於該轉換日期後第三(3)個營業日。

(G)轉換持有人將被視為於適用轉換日期交易結束時轉換時可交付普通股的記錄持有人。

(H)要轉換全球證券的權益，持有人必須遵守當時適用的DTC轉換計劃程序。

10.03

折算税。

如果持有人轉換其證券，本公司應支付轉換時發行普通股時到期的任何文件、印花或類似發行或轉讓税或税款(如果 )。然而，該持有人應支付因該等股份是以該持有人以外的名義發行而到期的任何該等税款、税款或轉讓費。轉換代理可以拒絕交付代表將以該持有人的名稱以外的名稱發行的普通股的證書，直到轉換代理收到足以支付任何應繳税款的款項為止，因為該等股票將以該持有人的名稱以外的名稱發行。本條款並不排除法律或法規要求的任何預扣税款。

10.04

公司提供普通股。

本公司應始終從其授權但未發行的普通股中預留足夠的普通股，以便根據本協議將所有證券轉換為普通股。

轉換證券後可能發行的所有普通股應為有效發行、已繳足股款且無需評估，且不應享有優先購買權或類似權利，也不存在任何留置權或不利債權。

本公司應遵守所有規範普通股轉換時普通股發售和交付的證券法律，並應將該等股票在當時普通股上市的每個國家證券交易所或自動報價系統上市。

10.05

換算率的調整。

發生下列情況之一時，換算率應隨時調整，不得重複：

(A)如果本公司獨家發行普通股，作為其全部或幾乎全部已發行普通股的股息或分配，或者本公司進行分股或合併，則換算率應根據以下公式進行調整：

LOGO

哪裏

鉻₀ =

該股息或分派的緊接記錄日營業結束前的有效轉換率，或該股份拆分或股份合併生效日開業前的有效轉換率(視屬何情況而定)；

Cr‘=

該股息或分派登記日營業結束後的有效轉換率，或者股份分拆或股份合併生效日營業開始後的有效轉換率(視屬何情況而定)；

操作系統₀ =

該等股息或分派，或該等股份分拆或合併(視屬何情況而定)生效日期開業前，緊接記錄日期營業結束前已發行的普通股數目；及

操作系統ρ=

在分紅或分派後緊接發行的普通股數量，或股票拆分或股票合併後的流通股數量(視情況而定)。

根據本條款10.05(A)作出的任何調整應在該股息或分派的記錄日期營業結束後立即生效，或在該股份拆分或股份合併的生效日期開盤後立即生效(視情況而定)。如果宣佈了第10.05(A)節所述類型的任何股息或分配，或宣佈了第10.05(A)節所述類型的任何股票拆分或組合，但未拆分或合併已發行普通股(視情況而定)，應立即重新調整換算率，自董事會決定不支付此類股息或分配，或不拆分或合併已發行普通股(視情況而定)之日起生效。分銷、股份拆分或股份組合尚未申報或公佈。

(B)如果本公司向所有或幾乎所有普通股股份持有人分發任何權利、期權或認股權證(與股東權利計劃有關的除外)，使他們有權在緊接該分派公告日期後不超過四十五(45)天的期間內，以低於普通股在緊接前一個交易日結束的連續十(10)個交易日收盤價平均值的每股價格購買或認購普通股

LOGO

哪裏

鉻₀ =

此類分銷在記錄日期緊接交易結束前有效的轉換率；

Cr‘=

此類分銷在備案日交易結束後立即生效的換算率；

操作系統₀ =

在記錄日期緊接交易結束前發行的普通股數量；

X =

根據該等權利、期權或認股權證可發行的普通股總數；及

Y =

相當於行使此類權利、期權或認股權證的應付總價的普通股數量，除以普通股在連續十(10)個交易日期間的平均收盤價，該交易日截止於緊接本公司宣佈分配的前一個交易日。

根據本條款10.05(B)進行的任何增資應在分配任何此類權利、期權或認股權證時相繼進行，並應在該分配的記錄日期營業結束後立即生效。若該等權利、購股權或認股權證在到期前未予行使或普通股在該等權利、購股權或認股權證到期後未交付，則換股比率應降低至當時有效的換算率，而該等權利、購股權或認股權證的分派僅以行使該等權利、購股權或認股權證時實際交付的普通股數目為基準而增加的情況下，換算率將降至當時有效的換算率。(B)如果該等權利、購股權或認股權證在到期前未予行使，或普通股在該等權利、購股權或認股權證到期後仍未交付，則換股比率應降至當時有效的換算率。如果該等權利、期權或認股權證未如此分配，或未在到期前行使該權利、期權或認股權證，則轉換率應降至當時有效的轉換率(如果此類分配的記錄日期未發生)。

在確定是否有任何權利、期權或認股權證使持有人有權認購或購買普通股時，在緊接本公司宣佈分配之前的交易日結束的連續十(10)個交易日內，持有者有權以低於收盤價平均值的價格認購或購買普通股，在確定該等普通股的總髮行價時，應考慮公司就該等權利、期權或認股權證收到的任何對價以及行使或轉換該等權利、期權或認股權證時應支付的任何金額，如

(C)如果公司將其股本的股份分配給所有或幾乎所有普通股持有人，其債務、證券、權利、期權、認股權證或其他資產或財產的證據，但不包括(I)10.05(A)和10.05(B)節規定的股息或分配，(Ii)10.05(D)節規定的完全以現金支付的股息或分配，(Iii)以參考財產換取普通股的任何股息或分配以及(Iv)適用本條款10.05(C)後半部分規定的剝離，則在每種情況下，應根據以下公式提高轉換率：

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哪裏

鉻₀ =

此類分銷在記錄日期緊接交易結束前有效的轉換率；

Cr‘=

此類分銷在備案日交易結束後立即生效的換算率；

SP₀ =

普通股在連續十(10)個交易日內的平均收盤價，該交易日在緊接該分派前一個交易日的前一個交易日結束；以及

FMV=

股本股份的公平市價(由董事會在考慮多倫多證券交易所的要求後釐定)、負債證明、證券、權利、期權、認股權證或其他資產或財產於每股已發行普通股於離岸日期營業時間開盤時所分派的價值(由董事會釐定，經考慮多倫多證券交易所的要求後釐定)，以及有關分派的負債證明、證券、權利、期權、認股權證或其他資產或財產。

儘管如上所述，如果FMV(如上面定義的 )等於或大於SP₀(如上文所定義)，作為上述增加的替代，證券的每位持有人應按每1,000美元本金的證券本金獲得與普通股持有人相同的股本金額和種類的公司債務、證券、權利、期權、認股權證或其他資產或財產的證據，該持有人將收到的證明，猶如該持有人擁有相當於緊接前有效的換股比率的若干普通股一樣(如該持有人擁有相當於緊接前有效的換算率的若干普通股)的證據(如上文所定義)，證券的每名持有人應按1,000美元的本金獲得與普通股持有人相同的股本金額和種類的公司債務、證券、權利、期權、認股權證或其他資產或財產的證據

根據本條款10.05(C)部分所作的任何增加應在該分銷的記錄日期業務結束後立即生效。如果未如此支付或作出此類分配，則轉換率應降低為在未宣佈此類分配的情況下當時有效的轉換率。

就根據本第10.05(C)條作出的調整而言，如本公司附屬公司或其他業務單位的任何類別或系列股本普通股或與之有關的任何類別或系列股本普通股已支付股息或其他分派股息或其他分派，而該等股本或類似股本權益在美國全國性證券交易所或合理可比的非美國同等證券交易所(分拆後)上市或報價(或將於分拆完成後上市或報價)，則轉換率

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哪裏

鉻₀ =

分拆的登記日期在緊接營業結束前有效的轉換率；

Cr‘=

分拆備案日緊接營業結束後有效的轉換率；

FMV₀ =

在緊接剝離的前十(10)個連續交易日內，向適用於一股普通股的普通股持有人分配的股本或類似股權的收盤價的平均值；以及

MP₀ =

普通股在緊接剝離交易日(包括上市日)後的前十(10)個交易日內的平均收盤價。這一交易日包括分拆的前十(10)個交易日內的前十(10)個交易日內普通股的平均收盤價。

前款規定的折算率調整，自分拆後第十(10) 個交易日收盤(含分拆前交易日)起生效，但自分拆備案日營業收盤之日起生效；提供為確定轉換率，對於緊隨任何分拆生效日期(包括該分拆生效日期)的十(10)個交易日內的任何轉換，本條款10.05(C)中有關分拆至十(10)個連續交易日的提法應被視為僅就該轉換而言，由該分拆生效日期與該轉換轉換日期之間經過的較少連續交易日所取代。

儘管本契約有任何其他規定，對於根據權利計劃發行或以其他方式分配的權利，除第10.12節規定的範圍外，不得根據本第10.05(C)節提高轉換率。與權利計劃發行或以其他方式分配的權利相關的轉換率不得根據本條款10.05(C)增加。

在所有方面均受第10.12節的約束，公司向其普通股的所有持有人分發的權利、期權或認股權證賦予持有人認購或購買本公司股本(包括普通股(初始或在某些情況下)的權利、選擇權或認股權證)，直至發生指定的個或多個事件(觸發事件)：(I)被視為與該等普通股一起轉讓；(Ii)不可行使；及(Iii)該等權利、購股權或認股權證亦就未來發行的普通股發行，應被視為就本條款10.05(C)而言並未派發(且不需要根據本條款10.05(C)調整換股比率)，直至最早觸發事件發生為止，據此，該等權利、購股權或認股權證應被視為已派發，並將根據本條款第10.05(C)條對換股比率作出適當調整(如有需要)。如果任何此類權利、期權或認股權證，包括在本契約日期之前分發的任何此類現有權利、期權或認股權證，受到事件的影響，一旦發生該等權利、期權或認股權證即可行使，以購買不同的證券、債務證據或其他資產，則任何及每個此類事件發生的日期應被視為具有該等權利的新權利、期權或認股權證的分發日期和失效日期(未經任何持有人行使的期權或認股權證)。此外，在權利、期權或認股權證的任何分發(或視為分發)的情況下, 或任何觸發事件或與其相關的其他事件(前一句中描述的類型)，其被計數用於計算分配量，在該分配量中，對該分配量的轉換率的調整

制定了第10.05(C)節，(1)如果任何該等權利、期權或認股權證在沒有任何持有人行使的情況下已全部贖回或回購，則在贖回或回購時(X)應重新調整兑換率，如同該等權利、期權或認股權證尚未發行一樣；(Y)隨後應再次調整兑換率，以使該分配或觸發事件(視情況而定)生效相當於一個或多個普通股持有人在贖回或回購之日向所有普通股持有人作出的該等權利、期權或認股權證的每股贖回或回購價格 (假設該持有人保留了該等權利、期權或認股權證)，以及(2)如該等權利、期權或認股權證已到期或被任何持有人行使而終止，則應重新調整換算率，猶如該等權利、期權或認股權證已到期或終止一樣

就第10.05(A)節、第10.05(B)節和第10.05(C)節而言，如果本第10.05(C)節適用的任何股息或分派還包括以下一項或兩項：

(I)第10.05(A)條適用的普通股股息或分派(A分派條款)；或

(Ii)第10.05(B)條適用的股息或權利、認股權或認股權證的分派(B條分派)，

則(1)該股息或分派，除A條分配和B條分配外，應被視為第10.05(C)條適用的股息或分派(第C條分配)，然後應進行第10.05(C)條就該C條分配所要求的任何轉換率調整；(2)第A條分配和第B條分配應被視為緊跟在第C條分配之後，然後應進行第10.05(A)條和第10.05(B)條要求的任何轉換率調整。如果董事會決定(I)A條款分配和B條款分配的記錄日期應被視為C條款分配的記錄日期，以及(Ii)A條款分配或B條款分配中包括的任何普通股應被視為在該股息或分配的記錄日期或該股票拆分或股份組合的生效日期開盤前緊接營業結束前未發行的股票，該分派或B分派的記錄日期應被視為C分派的記錄日期，以及(Ii)A分派或B分派中包括的任何普通股應被視為在緊接該股息或分派的記錄日或該分股或股份合併生效日營業結束前未發行的普通股。視情況而定，根據第10.05(A)節的含義，或在緊接記錄日期收盤前未完成的此類分發，符合第10.05(B)節的含義。

(D)如果向所有或幾乎所有普通股持有人發放現金股息或分派(不包括與公司清算、解散或清盤相關的任何股息或分派)，應根據以下公式提高換算率：

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哪裏

鉻₀ =

該股息或分派在記錄日期收盤前有效的轉換率；

Cr‘=

該股息或分派在記錄日期收盤後立即生效的轉換率；

SP₀ =

普通股在緊接派息或分派前十(Br)個連續十(10)個交易日內的平均收市價；以及

C =

公司分配給普通股持有人的每股普通股現金金額。

該增加應在該股息或分派的記錄日期交易結束後立即生效。如果該股息或分派沒有如此支付，則轉換率應降低為在該股息或分派未宣佈的情況下當時有效的轉換率。

儘管如上所述，如果？C(如上所述)等於或大於？SP₀(定義見上文)，代替上述增加，證券的每位持有人將獲得與普通股持有人相同時間和相同條件下的每1,000美元證券本金金額的現金，猶如該持有人擁有相當於緊接股息或分派當日開盤前有效的換算率的普通股數量。

(E)如果公司或其任何子公司就普通股的投標要約或交換要約進行支付，如果每股普通股支付中包含的任何其他對價的現金和價值超過普通股在連續十(10)個交易日(包括根據該投標或交換要約進行投標或交換的最後一個交易日開始的下一個交易日)內的收盤價的平均值，則換算率應按折算率計算。公司或其任何子公司就普通股的投標要約或交換要約進行收購要約或交換要約時，如果每股普通股付款中包含的任何其他對價的現金和價值超過普通股連續十(10)個交易日的收盤價，則換算率應

LOGO

哪裏

鉻₀ =

連續十(Br)(10)個交易日的最後一個交易日收盤前有效的轉換率，自投標或交換要約到期之日後的下一個交易日開始(包括下一個交易日)；

Cr‘=

在連續十(Br)(10)個交易日期間的最後一個交易日收盤後立即生效的換算率

自投標或交換要約到期之日後的下一個交易日開始(包括該交易日在內)；

AC=

在此次投標或交換要約中購買的普通股支付或應付的所有現金和任何其他對價(由董事會確定)的總和；

操作系統₀ =

緊接該要約或交換要約到期前已發行的普通股數量 (在購買或交換該要約或交換要約中接受購買或交換的所有普通股之前)；

OS‘=

緊接該要約或交換要約期滿後發行的普通股數量(在在該要約或交換要約中購買或交換所有接受購買或交換的普通股之後)；以及

SP‘=

自投標或交換要約到期後的下一個交易日開始(包括該交易日在內)連續十(10)個交易日內普通股的平均收盤價。

本條款10.05(E)項下的轉換率應在緊接投標或交換要約到期後的第十個 (10)交易日收盤時增加，但包括投標或交換要約到期後的下一個交易日；提供為確定轉換率，對於緊隨該等投標或交換要約到期之日之後的十(10)個交易日(但包括該等投標或交換要約到期之日之後的下一個交易日)內的任何轉換而言，本條款第10.05(E)節至十(10)個交易日中的提法應被視為僅就該轉換而言，由該投標或交換要約到期之日與該轉換日期之間經過的較短交易日所取代。

(F)如果換算率調整與本第10.05節所述的任何事件相關而生效，並且持有人已在該事件的記錄日或之前(或在相關的離場日當日或之前，如果該離場日發生在該記錄日之後)轉換其證券，從而根據該記錄日的經調整的換算率，該持有者將被視為在該記錄日(如第10.02節所述)的普通股的記錄持有人，則儘管進行了轉換率調整不得對此類轉換持有人進行與該記錄日期相關的換算率調整。相反，該持有人應被視為未經調整的普通股的記錄持有人，並參與導致該調整的相關股息、分派或其他事件。

(G)除上述(A)、(B)、(C)、(D) 及(E)款的上述調整外，本公司可(但不須)不時並在法律及紐約證券交易所的持續上市規定所容許的範圍內，

多倫多證券交易所(或如果普通股當時沒有在紐約證券交易所或多倫多證券交易所上市，則在當時普通股上市或報價的其他國家或地區交易所或市場)，在至少二十(20)個營業日或法律允許或要求的任何較長期間內，如果董事會已作出決定(應為最終決定)，將增加換股比率任何金額，以符合本公司的最佳利益。在此期間，該轉換率的增加是不可撤銷的。

(H)對轉換率的調整將計算為最接近的萬分之一分得一杯羹。根據本章程第X條進行的所有其他計算應以最接近的分紅或最接近百萬分之一的股份(視情況而定)進行。

10.06

沒有調整。

無論本協議或本證券有任何相反規定，在任何情況下均不得調整轉換率：

(I)根據任何現有或未來計劃發行任何普通股，該計劃規定將股息或公司證券應付利息進行再投資；

(Ii)根據訂立或貴金屬購買協議或流動交易終止而發行普通股；

(Iii)發行任何普通股或限制性股票、限制性股票單位、非限制性股票期權、激勵性股票期權或任何其他期權或權利或其他衍生品(包括股票增值權)，以根據本公司或任何子公司的任何現有或未來員工、董事或顧問福利計劃或計劃或由其承擔的任何現有或未來員工、董事或顧問福利計劃或計劃購買普通股；

(Iv)根據上文第(Iii)款未描述的任何期權、認股權證、權利或可執行、可交換或可轉換證券發行任何普通股，且該證券自首次發行之日起尚未發行；

(V)累算及未付利息(如有的話)，包括額外款額(如有的話)；

(Vi)根據公開市場股份回購計劃或其他不屬於第10.05節所述性質的要約或交換要約的回購交易(包括根據普通課程發行人對多倫多證券交易所設施的投標)回購任何普通股；或

(Vii)普通股面值變動。

在累計調整達到上次調整的轉換率的百分之一(1%)或更多(或如果從未調整，則為初始轉換率)之前，不需要根據第10.05節對轉換率進行調整；然而，前提是，任何因本條款10.06而無需進行的轉換率調整應結轉，並在隨後對轉換率進行任何調整時予以考慮。儘管如上所述，所有該等結轉的調整應與以下證券有關：(I)任何證券的換算率的任何後續調整(與該等結轉調整一起)將導致換算率至少變化1%，以及(Ii)在任何證券的換股日期進行的調整。(I)任何證券的換算率的任何後續調整(與該等結轉調整合計)將導致換算率至少1%的變動，以及(Ii)任何證券的換算日。

如果本公司發行的任何權利、期權或認股權證以及根據第10.05節要求調整換股比率的任何權利、期權或認股權證僅在發生某些觸發事件時才可行使，則在該等觸發事件中最早的一個發生之前，不會按照第10.05節的規定調整換股比率。在任何該等權利、期權或認股權證到期或終止而未行使該等權利、期權或認股權證時，當時有效的折算率應立即調整為在該等權利、期權或認股權證到期或終止時有效的兑換率(如果該等權利、期權或認股權證在緊接該等到期或終止前從未發行)。

如果宣佈了任何股息或分派，並根據第10.05節調整了轉換率，但此後未支付或作出該股息或分派，則轉換率應再次調整為在未宣佈該股息或分派的情況下有效的轉換率。

如果持股人在沒有換股的情況下參與交易，且董事會根據基準和普通股持有者參與交易的通知真誠地確定是公平和適當的，則不需要根據第10.05節對交易換算率進行調整。

10.07

其他調整。

若因根據本章程第X條作出的調整而導致其後為轉換而交回的任何證券的持有人將有權收取普通股以外的任何股本，則其後在轉換任何證券時應收取的該等其他股份的換算率須按與本章程第X條所載有關普通股的規定儘可能相等的方式及條款不時作出調整。

10.08

為税收目的而進行的調整。

除法律或紐約證券交易所或多倫多證券交易所的規則禁止外，本公司可在本章程第10.05節要求的基礎上，按其認為合宜的方式提高換股比率，以便本公司或其股東作出的任何股息、股份拆分、股票或證券購買權的分配或可轉換為股票或可兑換為股票的證券的分配將不會向其接受者徵税。本公司或其股東作出的任何股息、股份拆分、股票購買權的分配或可轉換為股票或可兑換為股票的證券的分發將不向其接受者徵税。

10.09

調整通知。

每當調整轉換率時，公司應立即將調整通知郵寄至註冊處賬簿上所列地址的持有人，並向受託人和轉換代理提交一份高級職員證書，簡要説明需要調整的事實和計算方式。該證書應為此類調整正確性的確鑿證據。

10.10

重新分類、合併、合併、綁定股票交易所或銷售對轉換特權的影響。

如果發生下列任何情況，即：(I)在轉換證券時可發行的普通股發生任何重新分類或變更(面值變化或從面值變為無面值，或從無面值變為面值，或由於普通股的拆分或合併而發生)，(Ii)涉及第三方的任何合併、合併、法定安排、合併或有約束力的股票交換，或(Iii)任何出售、轉讓、租賃、轉讓或轉讓，或(Ii)涉及第三方的任何合併、合併、合併或具有約束力的股票交換根據普通股將轉換或交換為現金、證券或其他財產或僅構成收取現金、證券或其他財產的權利的每一種情況，本公司或該繼承人或收購人(視屬何情況而定)應作為重新分類、變更、合併、合併、法定安排、合併、有約束力的換股、銷售、轉讓、租賃、轉易或處置的先決條件，籤立並向受託人交付一份格式合理、令受託人滿意的補充契約在該等重新分類、變更、合併、合併、法定安排、合併、有約束力的換股、出售、轉讓、租賃、轉易或處置生效之時及之後，當時未清償證券的持有人有權將該等證券轉換為根據該重新分類、變更、合併、合併、法定安排、合併、有約束力的換股、出售、轉讓、租賃而應收的現金、證券或其他財產(統稱為參考財產)的種類和金額。持有相當於分母為1,000(1)的分數的若干普通股的持有人的轉讓或處置, 其分子為該等證券的本金金額與緊接該等重新分類、變更、合併、合併、有約束力的換股、出售、轉讓、租賃、轉讓或處置之前生效的換算率的乘積。如果參考財產僅由現金組成，公司應不遲於第三(3)日支付對價^研發)相關轉換日期之後的工作日。如普通股持有人有機會選擇根據該等重新分類、變更、合併、合併、法定安排、合併、具約束力的換股、出售、轉讓、租賃、轉易或處置而收取的代價形式，則參考財產將被視為作出該等選擇的普通股持有人所收取代價的種類及金額的加權平均數，而普通股持有人可選擇該等重新分類、變更、合併、合併、法定安排、合併、具約束力的換股、出售、轉讓、租賃、轉易或處置，則參考財產將被視為作出上述選擇的普通股持有人收取的代價類別及金額的加權平均。在作出上述決定後，公司將在實際可行時立即通知該加權平均的持有人。

儘管如上所述，如果持有人在證券轉換時有權獲得任何財產(包括現金)或證券，而該財產(包括現金)或證券不會構成2007年12月31日適用的税法第212(1)(B)(Vii)(E)條所規定的證券(該對價即不合格對價)，則該等持有人無權獲得該等不符合條件的對價，但本公司或其繼承人或

收購人(視情況而定)有權(在本公司或繼承人或收購人(視情況而定)的唯一選擇下)交付2007年12月31日適用的税法第212(1)(B)(Vii)(E)條規定的不符合條件的對價或 b(Vii)(E)條規定的證券，其市值(由董事會最終決定)等於該等不符合條件的對價的市值。

在此類交易中，公司或繼承人或收購人(視情況而定)應與受託人簽訂第9.01(Ii)節允許的補充契約，條件是證券可轉換為參考財產，並提供與第X條所述調整儘可能等同的反稀釋和其他調整。然而，上述規定不以任何方式影響證券持有人根據第10.12節可能以其他方式獲得權利或認股權證的權利。在任何該等合併、合併、法定安排、合併、具約束力的換股、出售、轉讓、租賃、轉易或處置的情況下，普通股持有人據此收取的股票或其他證券及財產(包括現金)，包括本公司或繼承人或收購人(視屬何情況而定)以外的人的股票或其他證券及財產的股份，則在該等合併、合併、法定安排、合併、具約束力的換股、出售、轉讓、租賃、轉易或收購(視屬何情況而定)的情況下，該等合併、合併、法定安排、合併、具約束力的換股、出售、轉讓、租賃、轉易或則該補充契據也應由該其他人簽署，並應包含該人董事會基於上述理由合理地認為必要的附加條款，以保護該證券持有人的利益，包括該人的董事會出於善意基於上述而合理確定的要求該人在基本變更時購買其證券的權利。第10.10節的規定同樣適用於後續合併、合併、法定安排、合併、有約束力的股票交易所、銷售、轉讓、租賃、轉讓或處置。

如果本公司根據第10.10條簽署補充契約，本公司應立即向受託人提交高級職員證書，簡要説明原因、證券持有人在轉換其證券後應收股票、證券、財產或現金股份的種類或金額，以及任何此類重新分類、變更、合併、合併、法定安排、合併、有約束力的換股、出售、轉讓、租賃、轉讓或處置以及對此作出的任何調整。

本公司不得成為任何此類重新分類、變更、合併、法定安排、合併、具有約束力的換股、出售、轉讓、租賃、轉讓或處置的一方，除非其條款與本第10.10節一致。

10.11

託管人？S免責聲明。

根據本第X條進行的所有調整應由本公司進行。受託人或任何轉換代理在任何時候都不對公司、任何招標代理或任何持有人負有確定轉換率或對其進行任何調整的義務或責任，或是否存在任何可能需要對轉換率進行任何調整(包括任何增加)的事實，或關於作出任何此類調整時的性質或範圍或計算，或關於根據本條款X或第X條採用的方法的任何義務或責任。在任何時候，受託人或任何轉換代理均不對公司、任何招標代理或任何持有人負有確定轉換率或對其進行任何調整的義務或責任。

根據本第X條簽署的任何補充契約進行此類調整。受託人和證券代理人可以接受任何此類調整的正確性的確鑿證據，並在依賴高級職員證書的情況下受到保護，該證書是公司根據本條款第10.09節有義務向受託人提交的。受託人或任何轉換代理均不對任何證券轉換後可隨時發行或交付的股票、證券、財產或現金的有效性或價值(或種類或金額)負責，受託人或任何轉換代理均不對此作出任何陳述。受託人或轉換代理概不對本公司在為轉換目的而交出任何證券時未能發行、轉讓或交付任何股票、證券、財產或現金，或未能遵守本條第X條所載本公司的任何職責、責任或契諾負責。

受託人不承擔任何責任來確定根據第10.10節簽署的任何補充契約中包含的任何條款的正確性，但可接受其正確性的確鑿證據，並最終依靠高級職員證書(br}公司有義務根據本條款第10.10節向受託人提交該證書)予以保護。在公司向受託人和轉換代理交付受託人和轉換代理可最終依賴的有關該等轉換權開始或終止的通知之前，受託人和轉換代理均不負責確定是否發生了任何使證券有資格轉換或不再有資格轉換的事件，並且公司同意在任何此類事件發生後立即或在本契約規定的其他時間向受託人和轉換代理交付該等通知

10.12

根據股東權利計劃進行權利分配。

如果本公司有權利計劃，或本公司未來採用任何權利計劃，且該計劃生效，在證券轉換時，在轉換時獲得普通股的持有人將有權獲得該權利計劃下關於該普通股的權利，除非該權利是關於不合格對價(如本契約第10.10節所定義)，並且除非該權利在轉換時已與普通股分離，則不在此範圍內，除非該權利在轉換時已從普通股中分離，否則不適用於該等權利計劃，且該權利在轉換時已從普通股中分離，除非該等權利是針對不符合條件的對價(如本契約第10.10節所界定)，且該等權利在轉換時已與普通股分開。在此情況下，換股比率將於分拆時調整，猶如本公司已根據第10.05(C)條向所有普通股、本公司股本、負債證明、證券、權利、期權、認股權證或其他資產或財產持有人派發該等權利到期、終止或贖回時須重新調整的。

10.13

提高了適用於某些證券的轉換率，這些證券與整體贖回相關根本變化或贖回通知。

(A)如持有人(I)將(I)及整項基本變更的整體生效日期在任何時間轉換至緊接有關的基本變更購買日期之前的營業日(包括該營業日)，則該持有人可在任何時間將(I)及轉換至緊接有關的基本變更購買日期之前的營業日，或

如果沒有定義第(2)款的但書，本會是根本改變的完全基本改變，則為緊接該完全基本改變生效日期(該期間，即完全改變轉換期)之後的第35個交易日或(Ii)自公司發出贖回通知之日起(包括該日期) 起的任何時間(包括緊接贖回日期之前的營業日(該期間為該期間)) 或(Ii)自本公司向發出贖回通知之日起計的任何時間，包括緊接贖回日期之前的營業日(該期間適用的轉換率將增加額外數量的普通股，該轉換將被視為與這種徹底的根本改變或贖回通知(視情況而定)相關；提供, 然而，如果本公司已宣佈但未完成該全面的根本改變，則不適用於該轉換率的提高。

本協議項下可交付或應付的額外對價因與交出以進行轉換的證券相關的任何整體性適用增加而支付，在此稱為整體性對價。

(B)如本文所用，整體適用增持是指，就整體基本變更或贖回通知而言，指下表所列的股份數目，與整體基本變更或贖回通知的整體生效日期及適用價格相對應：(B)就整體基本變更或贖回通知而言，指的是下表所列的股份數目，其對應於整體基本變更或贖回通知的生效日期和適用價格：

增發股數

(每1,000元證券本金)


生效日期	適用價格(美元)
生效日期	$12.27		$15.00		$16.56		$17.50		$20.00		$21.53		$22.50		$25.00		$30.00		$45.00		$60.00
2021年12月2日		21.1296		14.1333		11.4390		10.1217		7.4195		6.1886		5.5311		4.1736		2.4280		0.4580		0.0320
2023年1月15日		21.1296		13.9667		11.1624		9.8006		7.0375		5.7956		5.1378		3.7952		2.1103		0.3256		0.0072
2024年1月15日		21.1296		13.7067		10.7518		9.3331		6.4970		5.2476		4.5947		3.2840		1.7010		0.1833		0.0000
2025年1月15日		21.1296		13.0673		9.9233		8.4417		5.5580		4.3340		3.7084		2.4944		1.1293		0.0482		0.0000
2026年1月15日		21.1296		11.4033		8.0181		6.4937		3.7245		2.6591		2.1489		1.2396		0.3907		0.0000		0.0000
2027年1月15日		21.1296		6.2967		0.0163		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000		0.0000

提供, 然而，，即：

(I)如果實際適用價格介於上表中標題為適用價格價格行中列出的兩個價格之間，或者如果實際整裝生效日期在標題生效日期下方列中上表所列的兩個日期之間，則整裝適用加幅應通過為這兩個價格或基於365(365)或366(366年)天(視具體情況而定)規定的整裝適用加幅之間的線性插值來確定；

(Ii)如果實際適用價格大於每股普通股60.00美元(受第10.13(B)(Iii)節規定的調整)，或者如果實際適用價格低於每股普通股12.27美元(受第10.13(B)(Iii)節規定的調整)，則整體適用漲幅應等於零(0)；

(Iii)如果發生的事件要求根據第X條(不是僅根據第10.13條)對轉換率進行調整，則在需要進行調整的日期和時間，(A)在標題為？適用價格？的行中的表中所列的每種價格應被視為在該時間和之後進行調整，應等於(1)緊接上述價格調整前的有效價格與(2)分子為緊接上述轉換率調整前有效的轉換率、分母為緊接該轉換率調整後根據本條第X條生效的轉換率的分數的乘積。；(2)分子為緊接該轉換率調整前有效的轉換率、分母為緊接該轉換率調整後有效的轉換率的分數的乘積；以及(B)上表所列的每一整體適用增額應視為進行調整，以使在該時間及之後，該整體適用增額應等於(1)緊接該整體適用增額調整前有效的整體式適用增額與(2)分子為緊接本條款X規定在緊接該轉換率調整後生效的轉換率、分母為緊接該轉換率調整後生效的轉換率的分數的乘積(br})，該分數的分子為緊接該轉換率調整後生效的轉換率，而分母為緊接該轉換率調整後生效的轉換率。

(Iv)在任何情況下，適用於任何證券的轉換率均不得根據第10.13節提高，但僅限於，該增加應導致適用於該證券的轉換率超過每1,000美元本金81.4996股普通股(完整的第章)；提供, 然而，，整裝蓋的調整方式應與根據本第X條調整換算率的方式相同，並適用於相同的事件。

(C)如本文所用，適用價格就整體基本變更或贖回通知(視何者適用而定)具有以下涵義：(A)如果該整體基本變更是基本變更定義第(2)款所述的一項交易或一系列相關交易，且該整體基本變更中普通股的對價(不包括對零碎股份的現金支付)僅由現金組成，則就該整體基本變更而言，就該整體基本變更而言，適用價格α僅由現金組成，則就該整體基本變更而言，適用價格為：(A)如該重大變更的定義第(2)款所述的交易或一系列相關交易為交易或一系列相關交易，且該重大變更中普通股的對價(不包括對零碎股份的現金支付)僅由現金組成，以及(B)在所有其他情況下，與該重大變更或贖回通知有關的適用價格應等於緊接整體生效日期前連續十(10)個交易日的每股普通股收盤價的平均值，該平均值應由董事會根據其善意的決定進行適當調整至

在該連續十(10)個交易日內的任何時間，根據本契約對將生效的換算率進行的任何調整，或根據本契約要求對換算率進行調整的任何事件(如果該事件發生在實際日期)。

(D)持有人轉換證券所應付的綜合代價須於轉換日期後在切實可行範圍內儘快支付，但在任何情況下不得遲於該轉換日期後的第三(3)個交易日。支付整體對價的對價應根據本協議確定，包括但不限於依照第10.02節和第10.10節(在適用範圍內)。

(E)為免生疑問，本第10.13節的規定不應影響或減少公司根據第三條關於徹底改變的義務(如果有)。

(F) 本第10.13節的任何規定均不得阻止根據第10.05節對換算率進行的全面根本更改的調整。

(G)本公司將通知受託人、轉換代理(如非受託人)及整體生效日期生效日期及證券將可轉換為的代價(如不包括普通股及代替零碎股份的現金)，不遲於(I)該等整體重大改變的生效日期前三個營業日(如本公司當時知悉該日期及代價，且本公司在法律上並不知情)。(I)如本公司當時知悉該日期及代價，且本公司在法律上並不知情，則本公司將不遲於(I)於該等重大改變的生效日期前三個營業日通知該日期及代價，惟本公司在法律上並不知悉該日期及代價，條件是本公司在法律上並不知悉該日期及代價。此重大變更的全面生效日期後的第五個工作日。

第十一條

其他

11.01

通知。

本公司、受託人或證券代理人彼此之間的任何通知或通信，如果以書面形式作出並交付，應被視為已正式發出：

(A)由專人遞交(在此情況下，該通知書在交付時即告生效)；

(B)以圖文傳真方式發出(在此情況下，該通知在收到完好傳送的確認後即生效)；或

(C)由國家認可的速遞服務隔夜派遞(在此情況下，該通知應在寄存該速遞服務後的營業日立即生效)，

在每種情況下，發送至本第11.01節中規定的另一方的地址或傳真號碼(視情況而定)。本公司及受託人均可向對方發出通知，指定額外或不同的地址或傳真號碼，以供日後的通知或通訊之用。

受託人同意接受並按照本契約通過不安全的電子郵件(包括電子郵件附件)、傳真或其他類似的不安全的電子方式發送的指示或指示採取行動。提供, 然而，，受託人應於證券原定發行日期收到一份在任證書，該證書列出指定發出該等指示或指示的人士，並載有該等指定人士的簽名樣本，該在任證書應在任何人士加入或從上市名單中刪除時予以修訂及更換。如果公司選擇向受託人發送電子郵件或傳真指示(或通過類似的電子方法發出指示) 而受託人酌情選擇執行該等指示，則受託人對該等指示的理解應被視為控制。受託人不對受託人依賴和遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或支出承擔責任，即使該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。本公司同意承擔因使用該等電子方法向受託人提交指示和指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方截取和誤用的風險。

發給持有人的任何通知或通訊，須郵寄至註冊官備存的登記冊所示的持有人地址。未向持有人郵寄通知或通信或其中的任何缺陷不應影響其相對於其他持有人的充分性。

如果公司向持有人郵寄了通知或通信，則應同時將副本郵寄給受託人。如根據本契約或證券的明訂條款，受託人須向持有人郵寄通知或通訊，則受託人亦應將該等通知或通訊的副本郵寄至本公司。

所有通知或通信應以書面形式進行。

公司的地址是：

First Majestic Silver Corp.

西喬治亞街925號，套房1800

不列顛哥倫比亞省温哥華

加拿大V6C 3L2

注意：首席財務官Raymond Polman

電話：(604)639-3033

受託人的地址是：

北卡羅來納州計算機共享信託公司(Computershare Trust Company，N.A.)

魁北克南街6200號

科羅拉多州格林伍德村，郵編：80111

注意：企業信託

11.02

關於先例條件的證明和意見。

在公司向受託人提出要求或申請根據本契約採取任何行動時，公司應向受託人提供：

(I)一份高級船員證書，述明該高級船員證書的簽字人認為，本契約所規定的與擬採取的行動有關的所有先決條件(如有的話)已獲遵從；及

(Ii)律師的意見，説明該律師認為，本契約中規定的與擬議訴訟有關的所有先決條件均已得到遵守。

如果簽署人合理且真誠地相信所依賴文件的準確性，則簽署人員證書或律師的意見可(如有説明)有效地依賴律師對法律問題的意見和官員證書或公職人員關於事實事項的證書(視屬何情況而定)。

11.03

證明或意見中要求的陳述。

每名官員關於遵守本契約規定的條件或契約的律師證書或意見應包括：

(I)作出該證明書或意見的人已閲讀該契諾或條件的陳述；

(Ii)關於該證明書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質及範圍的簡短陳述；

(Iii)一項陳述，説明該人認為他或她已作出所需的審查或調查，以使他或她能就該契諾或條件是否已獲遵守表達知情意見；及

(Iv)説明該人認為該條件或契諾是否已獲遵從的陳述。

11.04

受託人和代理人的規則。

受託人可就持有人會議或在持有人會議上採取行動訂立合理規則。任何證券代理人都可以對其職能制定合理的規則和提出合理的要求。

11.05

法定節假日。

如果付款日期是法定節假日，則可以在隨後的非法定節假日的下一個日在該地點付款，並且在此期間內不應就該付款產生任何利息。(B)如果付款日期為法定節假日，則可以在隨後的非法定節假日的次日在該地點付款，並且在此期間不應計息。

11.06

重複來源。(用谷歌翻譯翻譯)

雙方可以簽署本契約的任意數量的副本。每份簽署的副本應為原件，但所有副本一起代表相同的協議。通過傳真或其他電子方式(包括便攜數據格式(PDF)電子郵件附件)交付已執行副本應與手動交付其副本一樣有效。

11.07

管理法律。

本契約及證券由紐約州法律管轄。

11.08

服從司法管轄。

雙方特此接受位於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦或紐約州法院的非專屬管轄權，僅出於履行其在本協議項下或與任何證券有關的義務而提起的任何法律訴訟或訴訟的目的。

只要任何證券仍未清償，或合同各方在本契約項下有任何義務，本公司應擁有一名授權代理人，可在任何此類法律訴訟或訴訟程序中向其送達訴訟程序。在法律允許的範圍內，向該代理人送達法律程序文件以及向本公司郵寄或交付有關該等文件的書面通知，在法律允許的範圍內，應視為在任何該等法律訴訟或法律程序中向本公司有效送達法律程序文件，如該公司未能聘請該代理人，則任何該等法律程序文件或傳票可通過掛號郵寄或實質上與該等文件相等的郵寄形式郵寄至本條例規定的通知所規定的收件人地址，以送達任何該等法律程序文件或傳票。本公司特此指定註冊代理解決方案公司作為其代理人，以便根據本契約提起訴訟，並且契諾和同意可在該代理人的辦事處向其送達任何法律訴訟或訴訟中的法律程序文件。

公司在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄現在或將來對在紐約州最高法院、紐約縣或美國紐約南區地區法院提起的任何此類訴訟或訴訟的任何異議，以及任何關於在任何此類法院提起的此類訴訟或訴訟已在不方便的法院提起的索賠。

本公司不可撤銷地同意，如果因本契約而引起或與本契約相關的任何該等訴訟或法律程序針對本公司提出，則本公司或其代表或就其財產、資產或收入的執行或判決不享有豁免權(以現在或以後存在的範圍為限，不論是否基於主權或其他理由)、財產、財產或收入的扣押(無論是為了協助執行、判決之前或其他方面)，資產或收入或執行或判決無論在何處提出或作出，均不得由本公司或其代表或就其財產、資產或收入提出索償要求，公司不得就該等訴訟或法律程序享有豁免權(不論是基於主權或其他理由)，亦不得就其財產、資產或收入提出索償要求。在此，公司在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄任何此類豁免權。

11.09

判斷貨幣。

對於根據本協議就任何到期金額作出的任何判決或命令，如果該判決或命令是以美元以外的貨幣(判決貨幣)明示和支付的，本公司將賠償受託人或任何其他代理人因(A)為執行該判決或命令而將美元金額兑換成判定貨幣的匯率和(B)受託人或任何代理人能夠以受託人或任何代理人實際收到的判定貨幣金額購買美元的匯率之間的任何差異而導致的任何損失，以賠償受託人或任何代理人因下列原因而遭受的任何損失：(A)為執行該判決或命令而將美元金額兑換成判定貨幣的匯率；以及(B)受託人或任何代理人能夠以實際收到的判定貨幣金額購買美元的匯率。上述賠償應構成本公司的一項獨立義務，即使有上述任何判決或命令，該賠償仍應繼續具有十足效力和效力。匯率術語應包括與購買美元或兑換成美元相關的任何保費和應付的兑換費用。受託人不應採取任何行動，也不承擔監督或執行本第11.09條的責任或義務。

11.10

沒有對其他協議的不利解釋。

本契約不得用於解釋本公司或其任何子公司的其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。

11.11

接班人。

公司在本契約和證券中的所有協議對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議均對其繼承人具有約束力。

11.12

可分離性。

如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害，持有人不得就此向本契約的任何一方提出索賠。

11.13

目錄、標題等。

本印記的條款和章節的目錄和標題僅為便於參考而插入，不被視為本印記的一部分，不得以任何方式修改或限制本印記的任何條款或規定。

11.14

有關證券的計算。

儘管本協議有任何其他規定，本公司及其代理人(不包括受託人、付款代理或轉換代理) 應本着善意在本契約和證券項下進行所有計算。在沒有明顯錯誤的情況下，該等計算為最終計算，對受託人、每名證券代理人及所有持有人均具約束力。公司應根據本協議的要求向受託人提供此類計算的副本，如果沒有該明顯錯誤，受託人有權最終依賴任何此類計算的準確性，而無需獨立核實。受託人或任何證券代理人均不得

有任何義務或責任確認或核實，或在任何情況下對該等計算或本公司關於是否應作出調整的決定負責。

11.15

董事、高級管理人員、員工或股東不承擔任何個人責任。

本公司過去、現在或未來的董事、高級管理人員、僱員或股東對本公司在本契約或證券項下的任何義務，或基於或關於或因該等義務或其產生而提出的任何申索，概不承擔任何責任。(br}本公司在本契約或證券項下的任何義務，或基於該等義務或該等義務或其產生的任何索償，本公司不承擔任何責任。通過接受擔保，每個持有人放棄並免除所有此類責任。此豁免和免除是發行證券的部分對價。

11.16

放棄陪審團審判。

在此，在適用法律允許的最大範圍內，公司和受託人均不可撤銷地放棄在因本契約、證券或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。

[本頁的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]

茲證明，本契約自上文第一次寫明之日起，雙方已正式籤立。


第一雄偉的銀牌公司。

由以下人員提供：
		姓名：
		標題：

Computershare Trust Company，N.A.，
作為受託人

由以下人員提供：
		姓名：
		標題：

附件A

[面對安全]

第一家雄偉的銀牌公司。

證書編號：不，不。？

[插入私募圖例、加拿大圖例和

根據需要制定全球安全圖例]

2027年到期的0.375%可轉換優先票據

CUSIP編號____________

首先，不列顛哥倫比亞省的Majestic Silver Corp.，一家不列顛哥倫比亞省的公司(以下簡稱公司)，特此承諾於2027年1月15日向割讓公司或其註冊受讓人支付本金_美元($_)，並支付利息，直至本金及任何未付利息和應計利息支付完畢或

付息日期：1月15日和7月15日，首付日期為2022年7月15日。

常規記錄日期：1月1日和7月1日。

本證書背面的條款已併入本證書的正文。

茲證明，First Majestic Silver Corp.已在本文書上正式簽字。


第一雄偉的銀牌公司。

由以下人員提供：
		姓名：
		標題：

日期：_

A-1

受託人認證證書

這是上述契約中提到的證券之一。


Computershare Trust Company，N.A.，作為受託人

由以下人員提供：
		授權簽字人

日期：_

A-2

[安全反轉]

第一雄偉的銀牌公司。

2027年到期的0.375%可轉換優先票據

利息。First Majestic Silver Corp.是不列顛哥倫比亞省的一家公司，承諾按以下利率支付本證券本金的利息每年如上圖所示。本公司將於每年1月15日和7月15日支付利息，每半年支付一次，首次支付給的時間為2022年7月15日。證券的利息將在本金金額上應計，包括最近支付或提供利息的日期，或(如果沒有支付利息)從 2021年12月2日起(包括該日)至(但不包括)下一個付息日期或到期日(視情況而定)。利息將按一年360天，12個30天月計算。僅為提供《利息法》(加拿大)，就該法而言，相當於根據證券支付的利率的年利率等於根據證券支付的利率乘以一年中的實際天數除以360。利息一詞包括：(I)根據《契約》第4.03(D)節和第6.01節(定義見下文)應支付的任何額外利息，以及(Ii)根據《契約》第4.08節應支付的任何額外金額。

2.	成熟。該證券將於2027年1月15日到期。

付款方式。除本契約另有規定外，本公司將於適用付息日期前一日本證券票面所載記錄日期收市時，向證券記錄持有人支付證券利息。持有人必須在贖回或根據基本變動購買要約(視屬何情況而定)贖回或購買時，將證券交回付款代理，以收取證券的本金、贖回價格或基本變動購買價格，以及本文規定的到期應付的應計和未付利息(如果適用)。本公司將在付款時以美國貨幣支付所有應付公共和私人債務的法定貨幣，以現金支付證券的所有到期金額，應支付的金額：(A)如果本證券為全球形式，則通過電匯立即可用的資金至證券託管人或其代名人指定的賬户；(B)如證券並非以全球形式持有，則由證券本金總額超過500萬美元($5,000,000)的持有人持有，方法是將即時可動用的資金電匯至該持有人所指明的帳户，或如該持有人並無指明帳户，則將支票郵寄至註冊處註冊紀錄冊所列明的該持有人的地址；(C)如證券是由本金總額為500萬美元($5,000,000)或以下的證券持有人持有(全球形式除外)，則將支票寄往註冊處註冊紀錄冊所列明的該持有人的地址；提供，任何此類付款將在適用法律要求的範圍內通過電匯立即可用資金支付。

A-3

4.	付款代理、註冊官、轉換代理。最初，Computershare Trust Company，N.A.(受託人)將擔任付費代理和註冊人。最初，北卡羅來納州的Computershare Trust Company將擔任轉換代理。本公司可在不另行通知的情況下更換任何付款代理、註冊商或轉換代理。

5.	契約。本公司根據本公司與受託人之間日期為2021年12月2日的契約(即本公司與受託人之間的契約)發行證券。本證券的條款包括契約中所述的條款。如果本擔保的任何條款與本契約的明示條款相沖突，則應以本契約的條款為準並加以控制。該等證券須遵守所有該等條款，持有人須向本公司查詢該等條款的聲明。該等證券為本公司的一般無抵押優先債務，本金總額不得超過230,000,000美元，但契約另有規定者除外(為取代銷燬、殘缺、遺失或被盜證券而發行的證券除外)。本文中使用的術語沒有定義，在義齒中定義的術語具有在義齒中賦予它們的含義。

6.	可選兑換；納税兑換。於2025年1月20日或之後，本公司有權以現金贖回價格贖回全部或部分證券，但前提是普通股在截至本公司向持有人發出贖回通知前一個交易日前一個交易日的連續30個交易日內20個或以上交易日的收市價超過於每個該等交易日有效的換股價格的130%。贖回價格將相當於(1)將贖回的證券本金的100%，以及(2)到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如有)的現金應付金額。

公司有權根據公司的選擇權，在贖回日之前(但不包括贖回日)全部但不是部分贖回證券，贖回價格相當於(1)將贖回證券本金的100%加上 (2)應計未付利息(如果有)的總和，但不包括贖回日，因為公司已經或將有義務向持有人支付額外的金額(超過最低額度)，作為贖回價格的一部分。公司有權選擇贖回證券，贖回價格相當於(1)100%的待贖回證券本金加上 (2)到贖回日(但不包括贖回日)的現金贖回價格，但不包括贖回日。2021年起加拿大或加拿大任何行政區或税務機關的法律或法規，或自2021年11月29日起任何立法機構、法院、政府機構、税務機關或監管機構對此類法律或法規的解釋或適用發生的任何變化(包括任何立法的頒佈和任何司法裁決或監管或行政裁決的公佈)；提供本公司不能通過採取其可採取的合理措施來逃避這些義務，並向受託人提交專門從事税務的加拿大法律顧問的律師意見以及證明該變更和支付額外金額的義務的高級人員證書。在收到該贖回通知後，每位不希望本公司根據本公司第3.08條贖回其證券的持有人可以選擇(I)根據該契約第X條轉換其證券或(Ii)不贖回其證券。提供在此之後，公司將不會因支付與證券有關的任何利息或本金而支付額外的金額

A-4

贖回日期。未來對證券的所有現金支付將被扣除或預扣任何需要扣除或預扣的加拿大税款。如果未做出此類選擇，持有人將在不採取任何進一步行動的情況下贖回其證券。如果持有人沒有選擇根據契約第X條轉換其證券，但希望選擇不贖回其證券，則該持有人必須向本公司(如果本公司作為其自己的支付代理)或本公司在贖回通知中為此目的指定的支付代理交付本證券背面的贖回納税通知表格( 選擇通知)，或實質上類似於選擇通知的任何其他形式的書面通知以便付款代理在不晚於贖回日期前五個工作日的營業日營業結束前收到。

除非公司拖欠贖回價格，否則持有人只能轉換證券，直至緊接贖回日期前一個營業日的營業結束。

7.	贖回通知。本公司應於贖回日期(必須為營業日)前至少三十(30)個公曆天但不超過六十(60)個公曆日向每位擬贖回證券持有人發出贖回通知。該等通知將載明(其中包括)(I)證券贖回日期(br}贖回日期)；(Ii)贖回價格；(Iii)持有人有權轉換要求贖回的證券；(Iv)換股比率(包括契約第(Br)X條規定的任何加幅)及(V)轉換證券的權利將於緊接贖回日期前的營業日結束時終止。本金超過1,000美元的證券可以贖回部分，但只能贖回本金1,000美元的整數倍。

在發生根本變化時提出購買。根據本契約的條款和條件，在發生根本變更的情況下，本公司應在本公司選定的日期(基礎變更購買日期)以現金方式購買所有未償還證券(或其本金1,000美元整數倍的部分)，該日期不晚於根據本契約發出此類根本變更通知之日後三十五(35)個歷日，也不早於二十(20)個歷日。以現金支付的價格，相當於將如此購買的該證券(或其部分)本金的100%(100%)，加上截至(但不包括)基本變更購買日期的應計和未付利息(如果有的話)；提供, 然而，，如果該根本變更購買日期晚於支付分期付款利息的記錄日期且在相關利息支付日期或之前，則應計未付利息(如有) (但不包括該利息支付日期)將在該記錄日期交易結束時支付給該證券的記錄持有人，而交出該證券以供購買的持有人將無權獲得任何該等應計未付利息，除非該持有人也是該記錄持有人

A-5

9.	轉換。在符合本公司第三條和第十條規定的情況下，在緊接2027年1月15日前一個營業日交易結束之前，該證券可隨時轉換為普通股，本金為1,000美元的整數倍。(br}證券可轉換為普通股，本金為1,000美元的整數倍)，直至緊接2027年1月15日前一個營業日的營業結束為止。

要轉換證券，持有人必須(1)填寫並簽署轉換通知，並在證券背面簽署適當的簽名擔保；(2)將證券交還給轉換代理；(3)在註冊處或轉換代理要求時提供適當的背書和轉讓文件；(4)支付持有人必須按照契約支付的利息(如果有的話)；以及(5)如果根據契約被要求，支付任何税款或關税。(3)如註冊處或轉換代理要求，持有人必須(1)填寫並簽署轉換通知，(2)將證券交還給轉換代理，(3)在註冊處或轉換代理要求時提供適當的背書和轉讓文件，(4)支付利息(如果有的話)，以及(5)根據契約的要求支付任何税款或關税。如果證券的一部分本金為1,000美元或本金為1,000美元的整數倍，持有人可以轉換該部分證券。

如果根據契約投標轉換證券，則該證券的持有人有權獲得相當於(1)(A)待轉換證券本金總額的股普通股。除以 (B) $1,000 乘以(2)有關換算日期的有效換算率(提供根據契約第10.02(A)節的規定，公司應根據相關轉換日期的普通股收盤價交付現金以代替零碎股份(按相關轉換日期普通股的收盤價計算)。

初始換股價為每1,000美元本金證券60.3865股普通股(這導致有效的初始換股價約為每股16.56美元)，在契約規定的某些情況下可能會進行調整。轉換證券時，將不會支付或調整轉換證券的任何未付利息和應計利息。如果任何持有人在支付利息分期付款的記錄日期營業結束後、相關付息日營業開始之前交出證券以進行轉換，則儘管有這種轉換，該證券在該付息日期的應付利息應在該記錄日期的交易結束時支付給該證券的記錄持有人； 然而，前提是，該等證券在交回以供轉換時，必須同時代表本公司向轉換代理支付相等於在該利息支付日就如此轉換的部分應付的利息的金額，除非(I)本公司須就基本變更指定一個在該記錄日期之後及該利息支付日期或之前的基本變更購買日期，而該等證券是在該記錄日期之後及該利息支付日期或之前轉換的，(Ii)本公司已指定在該記錄日期之後及該利息支付日期或該日期之前的贖回日期；(Ii)本公司已指定在該記錄日期之後及該利息支付日期或該日期之前的贖回日期；(Ii)本公司已指定在該記錄日期之後但在該利息支付日期或之前的贖回日期或(Iii)該證券在緊接到期日之前的記錄日期交易結束後交回以進行轉換；然而，如果進一步提供，如果本公司在轉換日期之前拖欠該抵押品的利息，則在任何情況下，退還該抵押品以進行轉換的該抵押品持有人均不需要支付該違約利息或根據該契約第2.14節或其他條款就該違約利息應計的利息(應理解，段落中的任何規定均不影響本公司在該契約第2.14節項下的義務)，否則不得要求該持有人支付該違約利息或因該違約利息而應計的利息(應理解為不影響本公司在該契約第2.14節項下的義務)；如果該證券在轉換日期之前已拖欠該抵押的利息，則該抵押持有人在任何情況下均不需要支付該違約利息或該違約利息根據該契約第2.14節應累算的利息

A-6

適用於在整個轉換期或贖回轉換期內的任何時間根據《契約》證券和第X條交出進行轉換的每種證券的轉換率應根據《契約》第X條(視情況而定)提高；提供, 然而，，如本公司宣佈該徹底的基本改變，則該等換股比率的增加將不適用，但該等改變將不會付諸實施。

10.

面額、轉賬、兑換。該證券為登記形式，不含息票，本金為1,000美元，本金為1,000美元的整數倍，面值。證券轉讓可以按照本契約的規定進行登記和證券交易。除其他事項外，註冊處可要求持有人提供適當的背書和轉讓文件。任何此類轉讓或交換登記均不收取服務費，但本公司可要求支付足以支付與某些轉讓或交換相關的任何税收或類似政府費用的金額。本公司或受託人(視屬何情況而定)無須根據契約登記轉讓或交換任何已交付購買通知且未被撤回的證券，但部分購買的證券中未購買的部分則不在此限。(B)本公司或受託人(視屬何情況而定)無須登記轉讓或交換已交付購買通知且未根據契約撤回的任何證券，但正在部分購買的證券中未購買的部分除外。

11.	被當作擁有人的人。證券的註冊持有人在任何情況下均可被視為該證券的所有者。

12.	合併或合併。公司不得合併、合併、合併或出售轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置公司的全部或基本上所有財產或資產給另一人，無論是在單一交易或一系列相關交易中，除非(I)由此產生的尚存或受讓人(如果不是本公司)(繼承人)是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區或加拿大或其任何省或地區的法律組織和存在的實體，除非(I)由此產生的尚存或受讓人(如果不是本公司)是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區或加拿大或其任何省或地區的法律組織和存在的實體(Ii)繼承人以補充契約承擔本公司在證券及契約下的所有責任；及(Iii)緊接該等交易或該系列交易生效後，將不存在任何違約或違約事件。

13.	修正案、補充和豁免。本公司和受託人可以在本契約第IX條規定的範圍內修改本契約和證券。本公司和受託人可以在本契約第IX條規定的範圍內對本契約和證券進行修訂。

14.	默認值和補救措施。本契約第六條規定了與證券有關的某些違約事件和補救措施。

15.	受託人與公司的交易。契約下的受託人或在契約下擔任繼任受託人的任何銀行機構，以個人或任何其他身份，可向本公司或其聯營公司貸款、接受其存款及為其提供服務，並可以其他方式與本公司或其聯屬公司進行交易，猶如其並非受託人一樣。

A-7

16.	沒有對他人的追索權。本公司過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員或股東( )不對本公司在證券或契約下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每位持有人通過接受擔保，放棄並免除所有此類責任。豁免和免除是發行該證券的部分對價。

17.	身份驗證。本擔保只有在受託人或認證代理根據本契約進行手動簽名認證後才有效。

18.	縮寫。通常縮寫可以用在持有者或受讓人的名字中，例如：Ten com(=共有租户)、ten ENT(=整體租户)、JT ten(=有生存權的聯名租户，而不是作為共有租户)、CUST(=證券託管人)和U/G/M/A(統一贈與未成年人法案)。

如有書面要求，公司將免費向任何持有人提供一份契約副本。您可以向以下人員提出請求：

First Majestic Silver Corp.

西喬治亞街925 套房1800

不列顛哥倫比亞省温哥華

加拿大V6C 3L2

A-8

[轉讓的格式]

我或我們分配給

請插入社保或

其他識別號碼

(請打印或鍵入姓名和地址)

安全條款及其下的所有權利，並在此不可撤銷地構成和指定

受權人有權轉讓公司賬簿上的證券，並有完全的替代權。


日期：
				注意：本轉讓文件上的簽名必須與“內部證券”表面上的名稱相符，不得有任何改動、放大或任何更改，並由參與證券轉讓代理獎章計劃或受託人接受的其他擔保計劃的擔保機構提供擔保。

簽名保證：

對於在美國證券交易委員會(SEC)宣佈《1933年證券法》(經修訂)(《證券法》)規定的登記聲明的有效性(涵蓋本證券的轉售)之前發生的本證券的任何轉讓，簽署人確認其沒有利用任何一般徵集或一般廣告(如證券法下的D法規所定義)或作出任何定向銷售努力(如證券法下的S法規所界定的)。在本證券轉讓之日起，以下籤署人確認其沒有利用任何一般徵集或一般廣告(如證券法下的D法規所定義)或作出任何定向銷售努力(如證券法案下的S法規所定義)。在該日期之前發生的本證券的任何轉讓，包括本證券的轉售(其有效性不應在轉讓之日被暫停或終止)。

A-9

[勾選一個]



(1) ____		寄給本公司或其任何附屬公司；或

(2) ____		依據並遵守證券法第144A條的規定；或

(3) ____		？根據證券法，按照S規則第904條的規定，在美國境外向美國人以外的其他人提供服務；或

(4) ____		根據證券法第144條規定的豁免註冊；或

(5) ____		根據證券法的有效註冊聲明；或

(6) ____		根據證券法規定的另一項註冊豁免。

除非選中下面的複選框，否則以下簽名者確認此類證券不會轉移到證券法第144條規定的公司關聯公司(關聯公司)：


[]		受讓人是本公司的關聯公司。(如果證券轉讓給附屬公司，則限制性圖例必須在轉讓日期後的一年內保留在證券上)。

除非檢查其中一項，否則受託人將拒絕將本證書所證明的任何證券登記在登記持有人以外的任何人名下；提供, 然而，如果第(3)、(4)或(6)項被勾選，本公司或受託人可在登記證券的任何此類轉讓之前，全權酌情要求受託人或本公司合理要求的書面法律意見、證明和其他信息，以確認該轉讓是根據證券法的豁免或在不受證券法登記要求的交易中進行的。本公司或受託人可在登記該證券的任何轉讓之前，自行決定要求提供受託人或本公司合理要求的書面法律意見、證明和其他信息，以確認該轉讓是根據證券法的豁免或在不受證券法登記要求的交易中進行的。

如果未勾選上述任何項目，則受託人或註冊人沒有義務以本證券持有人以外的任何人的名義登記本證券，除非且直到本契約第2.18 節規定的任何此類登記轉讓的條件均已滿足。(B)如果沒有勾選任何上述項目，則託管人或註冊人沒有義務以本證券持有人以外的任何人的名義登記本證券，除非且直到本契約第2.18 節規定的任何此類轉讓的條件均已滿足。

A-10


日期：				簽名：
				(與本保證書另一面的名稱完全相同)

				簽名保證：

A-11

如勾選上述第(2)項，則由買方填寫

簽名人聲明並保證購買本證券是為了自己的賬户或對其行使獨家投資自由裁量權的賬户，而且它和任何此類賬户都是證券法第144A條所指的合格機構買家，並知道向其出售證券是依據第144A條進行的。簽名人確認已收到簽名人根據第144A條要求的有關本公司的信息，轉讓人依賴於下文簽名人。以下簽名人確認已收到以下簽名人根據規則144A要求提供的有關公司的信息，轉讓人依賴於下文簽名人。以下簽名人確認已收到以下簽名人根據規則144A要求提供的有關公司的信息，轉讓人依賴於下文簽名人


日期：				簽名：

				通知：由買方的一名高級管理人員執行

A-12

改裝通知

要根據壓痕轉換此擔保，請選中複選框：[]

要僅轉換本證券的一部分，請説明要轉換的本金金額(必須是$1,000的倍數)：

$ __________________

如果您希望在轉換時發行代表普通股的股票(如果有)，請填寫下面的表格：

(插入他人的SoC。美國證券交易委員會。或税務身分證號碼)

(打印或鍵入他人姓名、地址和郵政編碼)


日期：		簽名：



		(完全按照您的姓名出現在本保證書的另一面簽名)

簽名由以下人員擔保：
		(所有簽名必須由參與證券轉讓代理獎章計劃或轉換代理接受的其他擔保計劃的擔保機構擔保。)

A-13

採購單據

證書編號保安部：_

如果您想要選擇讓公司根據本契約的第3.09節購買本證券，請選中該框：[]

如果您想選擇僅由本公司根據本契約第3.09節購買本證券的一部分，請説明本公司將購買的本金金額：

$ __________________________________

(1,000元的整數倍)


日期：				簽名：


				(與本保證書另一面的名稱完全相同)
簽名由以下人員擔保：


				(所有簽名必須由參加證券轉讓代理獎章計劃或受託人接受的其他擔保計劃的擔保機構擔保。)

A-14

退税時的選擇通知

證書編號保安部：_

如果您選擇不由公司贖回本證券，請選中該框：[]

如果您選擇僅由本公司根據本契約第3.08節贖回本證券的一部分，請説明本公司將購買的本金金額：

$ __________________________________

(1,000元的整數倍)


日期：				簽名：


				(與本保證書另一面的名稱完全相同)
簽名由以下人員擔保：


				(所有簽名必須由參加證券轉讓代理獎章計劃或受託人接受的其他擔保計劃的擔保機構擔保。)

A-15

附表A

全球安全利益交流表¹

本全球證券的一部分已進行以下交換，以換取另一全球證券的權益或以認證形式交換證券：

日期

交易所

數量

減少

本金金額

在此全球範圍內

安防

數量

增加

本金金額

在此全球範圍內

安防

本金金額

在此全球範圍內

安防

緊隨其後的是

減少或

增加

簽名或

授權簽字人

受託人或

證券

保管人

¹	這僅包括在全球安全中。

A-16

附件B-1

全球安全的傳奇形式

根據本協議認證和交付的任何全球安全措施應帶有大致如下形式的圖例：

本證券是下文所指契約意義上的全球證券，並以託管人或託管人或後續託管人的名義登記。本證券不得交換以除託管人或其代名人以外的人的名義登記的證券，除非在契據所述的有限情況下；除非在契據所述的有限情況下，否則不得登記本證券的轉讓(託管人將本證券整體轉讓給託管人的代名人或由託管人的代名人或託管人的另一代名人轉讓的除外)，除非在契約所述的有限情況下，否則不得登記本證券的轉讓(託管人將本證券整體轉讓給託管人或託管人的另一名代名人的情況除外)。

除非本證書由存託信託公司A New YORK Corporation (DTC)的授權代表提交給該公司或其代理登記轉讓、交換或付款，並且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義註冊。或以DTC授權的代表要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO)。或DTC授權代表要求的其他實體)，由任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何行為都是錯誤的，因為本文件的註冊所有者，CEDE&CO.，在本文件中有利害關係。

本全球證券的轉讓應僅限於向CEDE&CO的被提名人轉讓全部(但不是部分)轉讓。或其繼任者或該繼任者的被指定人，本全球證券的部分轉讓應僅限於根據契約中規定的限制進行的轉讓。

B-1-1

附件B-2

定向增發圖例的形式

本證券未根據修訂後的1933年美國證券法(證券法)註冊，因此，除非下列語句所述，否則不得提供或出售本證券。通過收購本協議，持有人同意(1)IT不會轉售或以其他方式轉讓在此證明的證券，除非(A)向發行人、第一英皇銀業公司或發行人的子公司轉讓；(B)根據證券法宣佈生效的登記聲明；(C)賣方合理地相信是合資格機構買家(如根據證券法採納的第144A條所界定)的人，而該人是為自己或為另一合資格機構買家的賬户購買的，並獲通知轉讓是依據第144A條(如有的話)而進行的；。(D)在美國境外的交易符合證券法下 S條的規定；或(E)根據任何其他可獲得的豁免，轉讓是在美國以外的地方進行的，而該交易符合證券法下S條的規定；或(E)根據任何其他可獲得的豁免，轉讓是依據第144A條(如有的話)而進行的；或(E)根據任何其他可獲得的豁免，在美國境外進行的交易符合證券法S條的規定。以及(2)在本證券的任何轉讓之前，IT將向本證券的發行人和受託人或轉讓代理(如果適用)提供所需的證明、法律意見或其他信息，以確認該轉讓是根據證券法的豁免或在不受證券法註冊要求約束的交易中進行的。(2)IT將向本證券的發行人和受託人或轉讓代理(視情況而定)提供所需的證明、法律意見或其他信息，以確認該轉讓是根據證券法的豁免或在不受證券法註冊要求約束的情況下進行的。

[僅包括在代表普通股的股票上

本證書所代表的證券在多倫多證券交易所上市(多倫多證券交易所)；但是，上述證券不能通過多倫多證券交易所的設施進行交易，因為它們不能自由轉讓，因此代表該證券的任何證書在多倫多證券交易所的交易結算中都不能良好交付。]

B-2-1

附件B-3

加拿大傳説的形式

在加拿大，除非證券法允許，否則該證券的持有人不得在此之前交易該證券[指該等證券或附加證券(視何者適用而定)最初分銷後四個月零一天的日期].

B-3-1

附件C

依據登記説明書發出的轉讓通知書的格式

First Majestic Silver Corp.

佐治亞西街925號，套房1800

不列顛哥倫比亞省温哥華

加拿大V6C 3L2

北卡羅來納州計算機共享信託公司(Computershare Trust Company，N.A.)

魁北克南街6200號

科羅拉多州格林伍德村，郵編：80111

注意：企業信託

證券登記及轉讓代理(按本文定義)

國王：

First Majestic Silver Corp.(The Company)

2027年到期的0.375%可轉換優先票據(證券)

女士們、先生們：

請注意， _[F-10/F-3](第333-Ω號文件)。

我們特此證明，經修訂的1933年證券法的招股説明書交付要求(如果有)已就上述轉讓滿足，並且上述證券或股票的實益所有人在日期為_[一部分]在該招股説明書中與該所有者姓名相對的、經修訂或補充的證券或股票。

非常真誠地屬於你，

C-1

附件D

須交付的證明書格式

與轉賬有關

依據S條

Computershare Trust 公司，N.A.

魁北克南街6200號

科羅拉多州格林伍德村，郵編：80111

注意：企業信託

登記機構和公司2027年到期的0.375%可轉換優先債券的轉讓代理

女士們、先生們：

以下籤署的賣方(I)承認，向出售與本聲明相關的First Majestic Silver Corp.(該公司)的證券[，以證書編號為代表。_____________]根據經修訂的1933年美國證券法(證券法)(證券法)下的S法規第904條(S法規)作出，並且(Ii)證明：(A)它不是本公司的聯屬公司(根據證券法第405條的定義)(僅因擔任該職位而成為聯屬公司的任何高級人員或董事除外)；(B)該證券的要約不是向在美國的人提出的，或者(1)在發出買單時，買方在美國境外，或者賣方和任何代表賣方行事的人合理地相信買方在美國境外，或者(2)交易是在多倫多證券交易所或通過多倫多證券交易所的設施執行的，賣方和任何代表多倫多證券交易所行事的人都不知道交易已經與美國的買方預先安排好了；(C)賣方或賣方的任何附屬公司或代表賣方行事的任何人都沒有或將在美國從事與證券的提供和銷售相關的任何定向銷售努力(該術語在第 S條中定義)；(D)出售是真誠的，而不是為了消除因證券是受限制的證券而施加的轉售限制證券(該術語在《證券法》下的第144(A)(3)條中定義)；(C)賣方或賣方的任何附屬公司或代表賣方行事的任何人都沒有或將在美國從事與證券的提供和銷售相關的任何定向銷售努力(該術語在《證券法》下的第144(A)(3)條中定義)；(E)賣方不打算將依據S規則第904條出售的證券替換為可替換的無限制證券；及(F)擬出售的不是一項交易，也不是一系列交易的一部分，而這些交易雖然在技術上符合S規則，但卻是規避證券法註冊規定的計劃或計劃的一部分。

您、本公司和本公司的律師有權依賴本信函，並被不可撤銷地授權在與本信函所涉事項有關的任何行政或法律程序或正式查詢中，向任何利害關係方出示本信函或其副本。

非常真誠地屬於你，

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