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好了,我們開始吧。 |
♪邦妮·貝恩斯·♪
馬克·布倫霍費爾 索尼婭·貝德納羅夫斯基 賈斯汀·多比 回覆:FinWise Bancorp
對員工日期為2021年8月3日的評議信的答覆 CIK編號1856365 第333-257929號文件 |
美國證券交易委員會 2021年8月4日 |
1. |
我們注意到,您選擇的財務重點介紹了有關您截至2021年6月30日和截至2021年6月30日的三個月的業績和財務狀況的初步未經審計的合併財務信息
但您沒有包括截至2021年6月30日的三個月的中期未經審計的綜合財務報表,因為它們不可用。請修改以提供以下內容:
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a) |
請修改以進一步解釋為什麼您在發售時只能提供部分和初步的財務信息。
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b) |
請將本演示文稿擴展為包括其他敍述性披露,解釋您確定的變更的根本原因,包括但不限於,解釋原因:
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i. |
2021年6月30日的總資產和總貸款下降,而2021年第二季度的貸款發放量增加;
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二、 |
淨利息收入、手續費收入和非利息收入增加;
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三. |
非利息支出和所得税撥備增加;
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四、 |
當未償還貸款減少,存款增加時,淨利差增加(考慮討論利率與交易量的變化);以及
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v. |
您的ROAA、ROAE和效率比率發生了變化。
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2. |
我們注意到,您的法院選擇條款將位於猶他州的州或聯邦法院指定為某些訴訟(包括任何“派生訴訟”)的獨家法院。請披露
本條款是否適用於根據《證券法》或《交易法》提起的訴訟。如果是這樣的話,還請説明,法院是否會執行這一規定還存在不確定性。如果該條款適用於證券法
索賠,還請説明投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。在這方面,我們注意到《證券法》第22條規定,
聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和法規規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。如果本條款不適用於根據《證券法》或《交易所法》提起的訴訟,請還確保管理文件中的專屬論壇條款明確説明這一點,或者告訴我們您將如何在未來的備案文件中告知投資者,本條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提起的任何訴訟。
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美國證券交易委員會 2021年8月4日 |
美國證券交易委員會 2021年8月4日 |
3. |
第157頁對您的論壇選擇條款的描述(指定猶他州的州法院和聯邦法院為特定法律程序的獨家論壇)與您在第61頁的披露(指定位於猶他州鹽湖縣的州法院和聯邦法院作為特定法律程序的獨家論壇)似乎
不一致。此外,我們注意到,您的第四份
修訂和重述的公司章程(作為附件3.1提交)的IXX條款和您作為附件3.2提交的修訂和重述的章程的第11.05節指明瞭美國猶他州地區法院和猶他州鹽湖縣
開庭的任何猶他州法院。請確保註冊聲明中對獨家論壇條款的描述與貴公司章程第IXX條和章程第11.05條一致。
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真誠地 |
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Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP |
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/s/特倫斯·L·沈 |
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沈泰倫斯 |
抄送: |
Kent Landvatter,FinWise Bancorp首席執行官
彼得·G·史密斯(Peter G.Smith),克萊默·萊文·納夫塔利斯(Kramer Levin Naftalis&q;Frankel LLP&q;) 貝絲·A·惠特克,Hunton Andrews Kurth LLP |