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沈泰倫斯
合夥人
T 212.715.7819
F 212.715.8000
郵箱:skong@kramerlevin.com
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美洲大道1177號
紐約州紐約市,郵編:10036
T 212.715.9100
F 212.715.8000
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好了,我們開始吧。
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♪邦妮·貝恩斯·♪
馬克·布倫霍夫。
索尼婭·貝德納夫斯基。
蘇珊·布洛克
回覆:FinWise Bancorp
表格S-1上的註冊説明書草稿
提交日期:2021年5月13日
CIK編號1856365
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Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP
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紐約|硅谷|巴黎
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美國證券交易委員會
2021年6月25日
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1. |
請向我們提供您或任何獲授權代表您依據證券法第5(D)條向潛在投資者提交的所有書面通信(根據證券法第405條的定義)的副本,無論他們是否保留這些通信的副本。
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2. |
請在此披露貴公司高管和董事持有的已發行普通股和已發行普通股的合計百分比,以及BFG所有者持有的已發行普通股和已發行普通股的百分比
。
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3. |
請在此披露(I)2020年向BFG所有者發行的認股權證數量,(Ii)認股權證條款的簡要摘要,以及(Iii)如果
所有認股權證全部行使,BFG所有者將持有的普通股百分比。此外,請在此披露,您在BFG獲得的10%的會員權益由A類投票單位和B類非投票單位組成,A類投票單位約佔BFG會員權益總額的5.0%,而B類非投票單位約佔BFG會員權益總額的5.0%。
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美國證券交易委員會
2021年6月25日
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4. |
我們注意到您在第4頁披露,您的戰略計劃不僅專注於優質借款人,還將您的產品覆蓋範圍擴大到歷史上難以獲得信貸的人羣。請
在此處修改以包括定量信息,以描述根據您的戰略計劃有資格獲得貸款的借款人,包括FICO分數範圍(如果相關)。同樣,我們注意到您在第7頁披露,您通過POS Lending Program提供的
消費者貸款針對的是優質和接近優質的借款人。請在此通過包括FICO分數範圍等定量信息來澄清您認為哪些是優質和接近優質的借款人。此外,對於第6頁和第7頁披露的每個貸款計劃,請在此處披露每個計劃提供的貸款範圍、這些貸款的利率範圍以及這些貸款的條款範圍。
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5. |
我們注意到您披露,您目前沒有關於此次發行收益的具體計劃。請討論根據S-K規則第504項發行股票的主要原因。
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6. |
請披露您與BFG簽訂的有關接受貸款推薦的協議的具體條款,並將本協議作為您的註冊聲明的附件提交。或者,請告訴我們為什麼您
認為這是不必要的。
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美國證券交易委員會
2021年6月25日
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7. |
請披露您與代表、OppFi、Liberty Lending、LendingPoint、American First Finance、Elevate、Upstart、Mullican Funding和Great American Finance的協議期限以及任何續簽條款
。
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8. |
你披露在這筆交易中發行的權證的公允價值是由第三方估值公司確定的。請修改您的文件以命名這家評估公司,並提供他們的同意。否則,
在您確定這些權證的價值並考慮或部分依賴本評估公司的報告的範圍內,請相應修改您的披露。請參閲《證券法合規和披露解釋》
部分的問題141.02。
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美國證券交易委員會
2021年6月25日
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9. |
請提交與第141頁和第142頁披露的BFG交易相關的協議,或告訴我們為什麼您認為這是不必要的。
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真誠地 |
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Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP |
/s/特倫斯·L·沈 |
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沈泰倫斯 |
抄送: |
Kent Landvatter,FinWise Bancorp首席執行官
彼得·G·史密斯(Peter G.Smith),克萊默·萊文·納夫塔利斯(Kramer Levin Naftalis&q;Frankel LLP&q;)
貝絲·A·惠特克,Hunton Andrews Kurth LLP
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