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美洲大道1177號
紐約,NY 10036 T 212.715.9100
F 212.715.8000
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國王: |
FinWise Bancorp
表格S-1上的註冊聲明草稿 CIK編號1856365 |
Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP
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紐約|硅谷|巴黎
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證券交易委員會
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要求保密處理
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2021年6月2日
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作者:FINWISE Bancorp
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第2頁
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證券交易委員會
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要求保密處理
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2021年6月2日
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作者:FINWISE Bancorp
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第3頁
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授予測量日期
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股份數量
基礎期權
授與
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行使價格:
每個選項
分享
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估計公平
每股價值
標的股份
普通股
在批地日期
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2021年1月1日
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39,100
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$26.99
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$26.99
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2021年1月13日
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40,000(1)
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$31.78
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$26.99
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2021年1月13日
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28,000(2)
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$40.00
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$26.99
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2021年1月13日
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42,000(3)
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$50.00
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$26.99
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(1) |
2021年3月31日,由於某些既定的績效目標沒有實現,所有這些選項都被沒收了。
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(2) |
2021年3月30日,這些期權中有17,500個被取消。因此,這些期權中有10,500個已授予,截至本函日期仍未償還。
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(3) |
2021年3月30日,這些期權中有3.15萬個被取消。因此,其中10,500份期權預計將於2022年1月1日授予。
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證券交易委員會
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要求保密處理
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2021年6月2日
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作者:FINWISE Bancorp
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第4頁
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證券交易委員會
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要求保密處理
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2021年6月2日
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作者:FINWISE Bancorp
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第5頁
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董事會根據截至上述日期可獲得的信息,考慮到持續的新冠肺炎疫情造成的不確定性和波動性(包括其對全球經濟的影響及其對公司及其業務的影響),對截至上述授予計量日期的公司普通股的公允價值進行了估計。
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• |
2020年12月31日的估值報告基於截至2020年12月31日的年度的實際運營結果和長期財務模型假設,預測2021年來自董事會當時可獲得的最新預算的公司
淨收入。截至本文日期,由於公司近幾個月實現了強勁的財務和運營指標
,預計2021年的淨收入預計將大大高於之前的預測。 財務和運營表現強勁的主要原因之一是我們的戰略和小企業管理局7(A)計劃下的貸款
發放量比預期更早地增加到新冠肺炎之前的水平。這一因素意義重大,因為初步價格區間是在2021年5月得出的,
主要關注每股收益估計,這比使用2020年12月31日估值報告編制時獲得的信息制定的每股收益估計要高得多。
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2020年12月31日的估值報告考慮了本公司認為將被
投資者視為可與本公司相媲美的某些上市公司(“409a可比公司”)的近期業績和估值。從2020年12月31日到2021年5月26日,409a可比公司的平均市值增長超過30.0%
。
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證券交易委員會
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要求保密處理
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2021年6月2日
|
作者:FINWISE Bancorp
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第6頁
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初步價格區間考慮了主承銷商認為將被投資者視為與本公司相當的若干上市公司(“承銷商可比公司”)的近期表現和估值。從2020年12月31日至2021年5月27日,承銷商可比公司普通股的平均市場價格變動幅度為49.4%。
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與本公司歷史股票發行使用的估值方法不同,初步價格區間沒有考慮可能產生較低估值的替代結果的可能性,例如不同估值的出售交易或本公司可能繼續作為私人、獨立實體的可能性。因此,初步價格區間實際上將近期IPO結果的權重定為100%。相比之下,
2020年12月31日的估值報告使用了收益法和市場法,這些方法沒有具體考慮IPO成功的可能性,而是在風險調整的基礎上考慮了高端和
低端結果對公司價值的可能性。完成一次成功IPO的可能性仍不確定。
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自2020年12月31日以來,公司為完成首次公開募股(IPO)採取了幾個步驟,包括計劃召開“試水”會議(預計公司將在會上收到潛在投資者的反饋),並於2021年5月13日祕密提交註冊聲明。
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初步價格區間代表普通股的未來價格,如果在IPO中發行,普通股將立即在公開市場上自由交易,而截至2020年12月31日普通股的估計公允價值適當地代表了當時非流動性和
可能永遠不會變得流動的股票的公允價值的同期估計,因此,根據DLOM進行了調整。公司普通股的取消選擇的DLOM是[****]截至2020年12月31日。
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根據本公司近期的財務表現及目前的市場人氣,本公司相信投資者將有重大興趣支持本公司在首次公開招股中預期的發行規模
。資本市場繼續獎勵高增長銀行,通過對有利的行業趨勢的敞口來擴大可尋址市場。
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成功的首次公開募股的收益將通過增加資本資源大大加強公司的資產負債表。此外,首次公開發行(IPO)的完成將為本公司提供進入公開股票和債券市場的便利渠道,並提供公開交易證券的“貨幣”,使本公司能夠在董事會認為合適的情況下進行戰略性收購,從而增強運營和戰略靈活性。
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證券交易委員會
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要求保密處理
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2021年6月2日
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作者:FINWISE Bancorp
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第7頁
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真誠地
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Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP
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/s/特倫斯·L·沈 | |
沈泰倫斯
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抄送: |
Kent Landvatter,FinWise Bancorp首席執行官
彼得·G·史密斯(Peter G.Smith),克萊默·萊文·納夫塔利斯(Kramer Levin Naftalis&q;Frankel LLP&q;) 貝絲·A·惠特克,Hunton Andrews Kurth LLP |