現在-20211213

如果表格8-K申請的目的是同時滿足註冊人根據以下任何一項規定的備案義務(參見下面的一般説明A.2)，請勾選下面相應的複選框：


☐			根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)

☐			根據《交易法》第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)徵集材料

☐			根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信

☐			根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

論迪肯貝(Decembe)r 13, 於2021年，ServiceNow，Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)領導力發展及薪酬委員會(“薪酬委員會”)批准授予本公司若干高級行政領導(每人為“獲獎者”及集體為“獲獎者”)，以購買合共約9,750萬美元的本公司普通股股份，並獲得長期績效股票期權獎勵(各為“績效期權獎勵”，統稱為“績效期權獎勵”)。業績期權獎可以等額授予八個部分。這些業績期權獎勵包括與董事會於2021年10月29日授予我們的首席執行官的100%基於業績的股票期權獎勵相同的業績指標和基本相似的其他條款，該獎勵在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)2021年10月27日。

•這些獎勵是百分之百基於業績的，取決於預先確定的股票價格(“股價指標”)和基於訂閲的收入(“訂閲收入指標”)業績的量化目標；

•如果且僅當該部分的指定股價指標和指定認購收入指標均達到(統稱為“業績指標”)時，八個部分中的每一部分均可歸屬；

•儘管業績指標早些時候取得了任何成就，但業績期權獎勵的任何部分都不會在授予之日的兩年紀念日(“兩年懸崖”)之前授予；

•在業績期滿前不得出售在行使業績期權獎勵時發行的股票，但為滿足無現金行使(行使成本和税金)而進行的銷售除外；

•如果公司在業績期間進行重大收購或資產剝離，如果董事會或薪酬委員會確定有必要進行這種調整，認購收入指標將按比例進行調整；

•對於要授予的績效期權獎勵的任何部分，獲獎者必須繼續受僱於公司，以確保所有補償必須通過創造股東價值來賺取；以及

八批股票中的每一批只有在適用的認購收入指標和股票價格指標都獲得認證的情況下才能授予補償委員會認為已經滿足了這一要求。此外，接受者必須在認證部分和兩年懸崖的較晚時間內繼續受僱於本公司，才能獲得相應的部分。績效期權獎勵的授予日期為2021年12月13日(“授予日期”)，行使價等於授予日的收盤價，除非獲獎者因任何原因被解僱，否則該獎項將在2031年12月13日到期前可行使(在已實現和授予的範圍內)。

薪酬委員會設計了績效期權獎勵旨在激勵業績顯著優異的公司，並推動公司的戰略方向和長期價值創造，其業績目標相對於公司的計劃具有遞增的進取性。績效期權獎還旨在協調我們領導團隊的優先事項，並確保在ServiceNow下一階段增長的下一個五年中領導層的連續性。績效期權獎勵不是獲獎者定期年度薪酬的一部分，也不會定期發放。

績效期權獎勵使獲獎者的利益和成功與公司股東的利益和成功長期保持一致。例如，如果獲獎者將帶領公司實現最高股價指標，股價將翻一番以上，這意味着增加的股東價值超過1500億美元。

特定部分的認購收入指標和股票價格指標可以在不同的時間點以任何順序實現，多個業績指標可以同時實現；前提是每一批期權都有資格在適用的認購收入指標和股票價格指標中較晚的一個獲得實現和認證後才有資格授予。在各履約選擇權協議(定義見下文)所述的任何適用追回條款、政策或其他補償及沒收條款的規限下，一旦目標達成，則永遠被視為已實現以決定歸屬某部分。

在“控制權發生變化”時，業績期權獎勵的授予不會自動完全加速。相反，對於控制權的變更，認購收入指標將被忽略，股票價格指標的實現將使用控制權變更中股東收到的每股普通股價格(加上任何其他對價的每股普通股價值)來衡量。任何由此產生的“已實現”股份，在這種情況下

如果在兩年懸崖之前控制權發生變化，之前獲得的任何股份都將歸屬於控制權的變化。如果接受者死亡或永久殘疾，為期兩年的懸崖將不適用於接受者之前獲得的股份。

倘若本公司於業績期間進行重大收購或資產剝離，而董事會或薪酬委員會認為有必要作出調整，認購收入指標將按該等重大收購公司的相關收入按比例增加，而認購收入指標將按適用的該等重大分拆/分拆或剝離實體的相關收入按比例減少。同樣，如果董事會或薪酬委員會認為有必要進行此類調整，股票價格指標將針對股票回購、股票分紅、股票拆分和任何類似交易進行調整。

績效期權獎勵根據本公司的2021年股權激勵計劃授予，並在授予每位獲獎者的全球績效股票期權授予通知(統稱“授予通知”)和與授予通知相關的全球績效股票期權獎勵協議(統稱為“獎勵協議”和“績效期權協議”)中進行紀念，其中包括(除其他條款和條件外)對在行使績效期權獎勵時發行的任何股票的銷售限制，直至2026年9月30日之後。履約期的最後一天(當天出售的股票除外，支付行權價格和相關預扣税款義務)。

上述績效期權獎勵條款及條件摘要並不聲稱完整，並參考本公司2021年股權激勵計劃以及此前提交給美國證券交易委員會的全球績效股票期權授予通知表格和全球績效股票期權協議的規定進行了保留。


不適用
(前姓名或前地址，如果自上次報告後更改)