重述的背景

於2021年12月15日 本公司董事會審計委員會(以下簡稱“審計委員會”)與本公司管理層討論後認為，如本公司於2021年5月14日提交給美國證券交易委員會的10-Q表季報(以下簡稱“Q1 Form 10-Q”)所述，重述本公司截至2021年2月23日的經審計資產負債表是合適的。(“Q1 Form 10-Q”)是本公司未經審計的季度財務報告。 本公司董事會審計委員會(以下簡稱“審計委員會”)經與本公司管理層討論後得出結論，重述本公司此前發佈的截至2021年2月23日的經審計資產負債表(以下簡稱“Q1表10-Q表”)。本公司於2021年8月12日提交予美國證券交易委員會的 Form 10-Q季度報告(以下簡稱“Q2 Form 10-Q”及與Q1 Form 10-Q一起， 稱為“非信實財務報表”)包括截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的6個月的未經審計的季度財務報表(“Q2 Form 10-Q”及公司截至2021年6月30日的6個月的未經審計的季度財務報表 Form 10-Q季度報告(“Q2 Form 10-Q”及與Q1 Form 10-Q一起的 “非信實財務報表”)。考慮到此類財務報表的重述， 公司得出結論，不應再依賴非信實財務報表。本修正案包括非信實財務報表的重述 。

鑑於本公司截至2021年9月30日的季度財務報表中有關可能贖回的A類普通股的列報方式的變化 ，本公司重新評估了其公開發行股票的會計處理(定義見下文)。因此，本公司 認定，在首次公開發售(定義見下文)結束時，其對公眾股份進行了不當估值。本公司 先前已將可能贖回的公眾股份釐定為相當於每股10.00美元的贖回價值，同時 亦考慮到根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書，贖回不能 導致有形資產淨值低於5,000,001美元。根據最新的分析，管理層決定，所有公開發行的股票 均可贖回或可贖回，但須視乎未來發生被視為非本公司所能控制的事件而定。因此， 管理層得出結論，贖回價值應包括所有可能贖回的公開發行股票，從而使可能贖回的A類普通股的股份 等於其贖回價值，並將剩餘的公開發行股票 從永久股權重新分類為公司濃縮資產負債表上的臨時股權。

與變更 需贖回的A類普通股股份的列報方式有關，本公司還重述了其每股收益計算 ，按比例將淨收益(虧損)按比例分配給可能贖回的A類普通股股份、 A類普通股的不可贖回股份和B類普通股股份。本演示文稿將業務合併視為最有可能的結果，在這種情況下，所有類別的普通股將按比例分享公司的淨收入(虧損)。

重述的效果

由於上述因素 ，公司在本修正案中包含了受非信實財務報表影響期間的財務報表重述 。有關重述及相關財務報表影響的更多信息，請參閲本修正案第一部分第1項中的財務報表附註1。這些變動不會影響公司的現金狀況或在與首次公開募股相關設立的信託賬户中持有的現金 。

內部控制注意事項

本公司管理層 得出結論，鑑於上述分類錯誤，本公司的財務報告內部控制 存在重大缺陷，本公司的披露控制和程序無效。有關管理層對已確定的重大弱點的 考慮的討論，請參見本修正案第一部分第4項的控制和程序。

Cf Acquisition Corp.VI (“本公司”)於2020年4月17日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、 股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併 (以下簡稱“業務合併”)。

雖然本公司 並不侷限於為完成業務合併而向特定行業或部門尋找目標業務，但本公司打算重點搜索在金融服務、醫療保健、房地產服務、技術 和軟件行業運營的公司。本公司是一家初創和新興成長型公司，因此，本公司面臨與初創和新興成長型公司相關的所有 風險。

截至2021年9月30日，公司尚未 開始運營。截至2021年9月30日的所有活動與以下所述的公司組建和首次公開募股 (“首次公開募股”)有關，以及自首次公開募股以來的所有活動與公司為尋找和完成合適的業務合併所做的 努力有關。公司最早在完成初始業務合併 之後才會產生任何營業收入。本公司以利息的形式產生營業外收入 投資於美國國庫證券的貨幣市場基金的收入和來自首次公開發行的收益的現金等價物，並將權證負債和FPS負債的公允價值變化確認為 其他收入(費用)。

本公司的保薦人為CFAC Holdings VI， LLC(“保薦人”)。首次公開募股(IPO)的註冊聲明於2021年2月18日被美國證券交易委員會(簡稱美國證券交易委員會)宣佈生效。2021年2月23日，公司完成首次公開募股 30,000,000單位(每個單位，“單位”，就出售單位所包括的A類普通股股份而言，稱為 “公開股份”)，收購價為#美元。10.00每單位產生的毛收入為$300,000,000每個單位包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證的四分之一。每份完整的認股權證使 持有者有權以11.50美元的價格購買一股A類普通股。每份認股權證將於業務合併完成後30 天或首次公開發售結束後12個月(以較遲者為準)行使，並於業務合併完成後5年 到期，或於贖回或清盤時更早到期。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了700,000單位(“私人配售單位”)，售價$10.00每個 私募單位向私募保薦人配售，產生的毛收入為$7,000,000私人配售單位的所得款項已存入信託賬户(定義見下文)，並將根據適用法律的要求(見附註4)用作贖回公眾股份的資金 。

提供服務的成本約為$6,600,000， 包含$6,100,000承銷費和大約$500,000其他費用。

在2021年2月23日首次公開募股(IPO)和私募單位出售完成後，金額為$300,000,000 ($10.00出售首次公開發行(IPO)單位和出售私募單位(見注4)的淨收益 被存入位於美國北卡羅來納州UMB銀行的信託賬户(“信託 賬户”)，大陸股票轉讓和信託公司作為受託人， 只能投資於美國政府證券，其含義符合#年“投資公司法”第2(A)(16)條的規定。 該信託賬户僅可投資於美國政府證券。 該賬户位於美國北卡羅來納州的UMB銀行，受託人為大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company Company)。 該賬户只能投資於《投資公司法》(Investment Company Act)第2(A)(16)節規定的含義內的美國政府證券。到期日為185天或以下的任何不限成員名額投資公司 ，其自稱是本公司選定的符合投資公司法第2a-7條(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)段條件(由本公司決定)的貨幣市場基金，直至(I)完成業務合併 和(Ii)分配信託賬户，兩者中以較早者為準，如下所述。

初始業務合併-公司 管理層對首次公開募股(IPO)和出售私募單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有淨收益都打算普遍用於完成 業務合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司 必須完成一項或多項初始業務合併，其總公平市值至少為80在簽訂初始業務 合併協議時， 信託帳户中持有的資產的百分比(不包括從信託帳户賺取的收入應繳税款)。然而，只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併50目標的%或更多 未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標的控股權，足以使其不需要 根據《投資公司法》註冊為投資公司。

本公司將向公開 股份持有人(“公開股東”)提供在企業合併完成 時贖回全部或部分公開股份的機會，可以(I)與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)通過收購要約的方式 贖回全部或部分公開股份。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行要約收購 將完全由本公司自行決定。公眾股東將有權按比例贖回其公開股票，贖回金額為信託賬户中當時金額的一部分(最初為$10.00每股公開股份)。將分配給贖回公開股票的公眾股東的每股金額不會減去營銷費(定義見下文附註4)。在本公司認股權證的業務合併完成後， 將不會有贖回權。如果公司的有形淨資產至少為$，公司將進行業務合併 5,000,001在緊接企業合併完成之前或之後 ，投票的大多數股票都投票贊成企業合併。如果股東投票並非法律規定的 ，而本公司因業務或其他法律原因決定不進行股東投票，則本公司將 依據其修訂重述的公司註冊證書(經修訂的公司註冊證書)， 根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回，並在完成企業合併 之前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而，如果法律要求股東批准企業合併，或者本公司出於商業或法律原因決定獲得 股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集時提出贖回股份。此外，每個公共股東可以選擇贖回其公開 股票，無論他們投票支持還是反對擬議的業務合併。如果本公司就企業合併 尋求股東批准，則初始股東(定義見下文)已同意投票表決其創始人股票(定義見下文附註4)、其私募單位相關股份以及在首次公開發行期間或之後購買的任何支持企業合併的公開股票 。此外，初始股東已同意放棄與完成企業合併相關的創始人股票和初始股東持有的任何公開股票的贖回權 。

儘管如上所述，修訂和重申的公司註冊證書規定，公眾股東及其任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他 個人(根據修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13條的定義)將被限制贖回其股票，贖回的金額不得超過 的總和 。在此基礎上，修訂後的“公司註冊證書”規定，公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他 個人(根據經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13條的定義)將被限制贖回其股票。15首次公開發行(IPO)中出售的A類普通股的百分比或更多，未經本公司事先同意。

保薦人與本公司的高級職員和 董事(“初始股東”)已同意，不會對修訂和重新修訂的 註冊證書(I)提出修正案，這將影響本公司允許贖回或贖回與其 業務合併相關的義務的實質或時間100如本公司未完成業務合併，或(Ii)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款，除非本公司向公眾 股東提供贖回其公開股份的機會，並連同任何該等修訂一併贖回其公開股份，否則本公司不得向公眾 股東提供贖回其公開股份的機會，或(Ii)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條文。

遠期購買合同-關於首次公開發行，保薦人承諾，根據與本公司的遠期購買合同(“遠期購買合同”)， 將以私募方式購買，總收益為#美元。15,000,000在完成初始業務 合併的同時進行，1,500,000按與首次公開發售(IPO)中出售單位基本相同的條款出售公司單位 ，價格為$10.00每單位，以及375,000A類普通股(無需額外代價)(可根據《財務政策》(FPA)發行的證券，簡稱《財務會計準則》(FPS))。出售FPS的資金將作為最初 業務合併中賣方的部分對價；本次私募獲得的任何多餘資金將用於交易後公司的營運資金。此 承諾與選擇贖回其公開股票的股東百分比無關，併為公司提供初始業務合併的最低 資金水平。

未能完成業務合併 -公司必須在2023年2月23日之前完成業務合併，或根據修訂和重新發布的公司註冊證書(“合併期”)，在公司 股東批准的較晚日期之前完成業務合併。如果本公司 未能在合併期結束前完成業務合併，本公司將(I)停止除 清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日， 以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括 信託賬户中持有的、之前未釋放給本公司納税的資金所賺取的利息(100,000支付解散利息 費用)除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利(如果有))，以及(Iii) 在贖回之後合理地儘快，但須經本公司其餘股東和 本公司董事會批准，在第(Ii)款和第(Ii)款的情況下，解散和清算根據特拉華州法律，公司有義務規定債權人的債權和其他適用法律的要求。不會贖回 與本公司認股權證有關的權利或清算分配，如果本公司未能在合併期內 完成業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。

如果公司未能在合併期內完成業務合併，初始股東已同意放棄其對方正股份的清算權 。然而，如果初始股東在首次公開募股中或之後獲得公開發行的股票，如果公司未能在 合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算關於該公開發行股票的 分配。在這種分配情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能低於$10.00最初在信託賬户中持有的每股。為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意，如果 供應商對向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司已與其討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，保薦人將對本公司負責，並在一定程度上減少信託賬户中的資金金額。本責任不適用於第三方簽署放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠的索賠 ，也不適用於根據本公司對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償就某些債務提出的任何索賠，包括修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的 負債。此外，如果執行的棄權書 被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任 。本公司將努力讓與本公司 有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與本公司簽署協議，放棄在 信託賬户中持有的任何權利、所有權、利益或索賠(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)，以降低贊助商因債權人的債權 而不得不賠償信託賬户的可能性。

流動性與資本資源

截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司擁有25,000在其運營賬户中存入大量現金。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司的營運資本赤字約為 美元1,013,000及$157,000，分別為。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內， 大約$8,000及$16,000分別從信託賬户中持有的資金賺取的利息收入可用於繳納 税。

公司截至2021年9月30日的流動資金需求已通過出資$25,000發起人以方正股份的發行為交換條件， 貸款約$151,000根據承付票(“首次公開發售前票據”)向保薦人收取的款項(見附註4)、出售非信託賬户持有的私募單位所得款項 及保薦人貸款(定義見下文)。首次公開發售完成後，本公司已全額 償還首次公開發售前票據。此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，贊助商承諾最高可達$1,750,000提供予本公司以支付本公司於首次公開發售後至本公司首次業務合併(“保薦人貸款”)前與調查及選擇目標業務及其他營運資金需求有關的開支 。如保薦人貸款不足，保薦人 或保薦人的關聯公司，或本公司若干高級職員及董事可(但無義務)向本公司 提供營運資金貸款(定義見附註4)。截至2021年9月30日和2020年12月31日，911,000和 $0根據贊助商貸款，分別未償還。

基於上述情況，管理層相信， 本公司將有足夠的營運資金和向發起人或發起人的關聯公司或本公司某些高管和董事借款的能力，以較早的時間完成業務合併或自本申請之日起 年滿足本公司的需要。 本公司將從發起人或發起人的關聯公司或本公司的某些高管和董事那裏獲得足夠的營運資金和借款能力，以滿足本公司的需要。在此期間，公司將使用這些資金支付現有應付帳款、確定 和評估潛在目標業務、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、 選擇要合併或收購的目標業務以及構建、談判和完善業務合併。

陳述的基礎

未經審計的簡明財務報表 按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會的規則和規定列報，反映所有調整，僅由正常經常性調整組成，管理層 認為這些調整對於公平列報截至2021年9月30日的財務狀況、運營結果和列報期間的現金流量是必要的。按照美國公認會計原則編制的未經審計的簡明財務報表 中通常包含的某些信息和披露已根據此類規則和規定被省略。中期業績不一定是全年業績的指示性 。未經審計的簡明財務報表應與公司分別於2021年3月1日和2021年2月19日提交給美國證券交易委員會的8-K表格和最終招股説明書中包含的已審計財務報表及其附註一併閲讀。

新興成長型公司

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司” ，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯法第404節的審計師認證要求 以及免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及 股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條 豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私人公司 (即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別 )被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法案》規定，新興 成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型 公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的過渡期， 這意味着當發佈或修訂標準時，如果標準對上市公司或私人公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。 本公司作為一家新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。

這可能會使本公司的 未經審計的簡明財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較 因為所用會計標準的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

重述以前發佈的財務報表數量

關於本公司截至2021年9月30日的季度財務報表中可能贖回的A類普通股的列報方式發生變化 ，本公司重新評估了其公開發行股票的會計處理。因此，本公司認定，在首次公開募股(IPO)結束時，其對公開發行的股票進行了不當估值。本公司先前已釐定須接受 可能贖回的公開股份相等於$的贖回價值10.00每股，同時也考慮到根據 公司修訂和重述的公司註冊證書，贖回不能導致有形資產淨額低於$5,000,001。 根據最新分析，管理層決定，所有公開發行的股份均可贖回或可贖回，但須視乎未來發生本公司認為不受本公司控制的事件 。因此，管理層的結論是，贖回價值應包括 所有可能贖回的公開股份，導致可能贖回的A類普通股的股份等於其贖回價值，並將剩餘的公開股份從永久股本重新分類為本公司壓縮資產負債表上的臨時股本 。

公司評估了這些更正的重要性根據美國證券交易委員會工作人員會計公報主題1.M編制的上期‘ 財務報表，重要性和主題1.A，在量化本年度財務報表中的錯報時考慮上一年度錯報的影響和財務 會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)250中的指導意見，會計變更和 糾錯。作為此評估的結果，公司確定 更正對他們來説都是很重要的以前 提交的財務報表包含了公司截至2021年2月23日的8-K報表和截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度的10-Q報表(統稱為“受影響的時期”)中最初報告的錯誤。 在截至2021年2月23日的公司報表8-K以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度報表10-Q中包含錯誤。。 因此，本公司得出的結論是，受影響的期間應重述為 所有公開發行的股票作為臨時股權首次公開發行(IPO)時從初始賬面價值到贖回價值的確認增值 ，由此產生減少附加 實收資本和累計赤字增加。因此，公司在此修正案中向受影響的期間報告這些 重述。

關於需要贖回的A類普通股股票的列報方式的改變 ，公司還重述了其每股收益計算，將 淨收益(虧損)按比例分配給可能贖回的A類普通股股份、A類普通股不可贖回股份 和B類普通股股份。本演示文稿將業務合併視為最有可能的結果，在這種情況下，所有 類普通股按比例分享公司淨收入(虧損)。

本公司所有期間的總資產、總負債或經營業績均未發生變化。

重述對受影響期間財務報表的影響 如下。

下表 顯示了與重報公司截至2021年2月23日的先前報告的資產負債表相關的財務報表調整的影響：

下表 顯示了與重報公司截至2021年3月31日的先前報告的資產負債表相關的財務報表調整的影響：

下表 顯示了與重報公司先前報告的截至2021年3月31日的三個月現金流量表 相關的財務報表調整的影響：

下表 顯示了與重報公司先前報告的截至2021年6月30日的資產負債表相關的財務報表調整的影響：

下表 顯示了與重述公司先前報告的截至2021年6月30日的六個月現金流量表 相關的財務報表調整的影響：

以下是受影響期間對已發行普通股加權平均股數以及普通股基本和稀釋後收益報告金額的影響 :

根據首次公開募股，公司 出售30,000,000單價為$10.00單位。(用谷歌翻譯翻譯)每個單位由一股A類普通股和四分之一的 可贖回認股權證(每份為“公共認股權證”)組成。每份完整的公共認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股 ，並可進行調整(見附註6)。分離單位時不會發行零碎認股權證 ，只有整份認股權證將進行交易。2021年2月23日，贊助商被沒收1,125,000B類普通股， 由於承銷商沒有行使超額配售選擇權，因此初始股東將集體擁有20首次公開發行(IPO)後公司 已發行和已發行普通股的百分比(不包括與私募單位相關的A類普通股股份 )。

方正股份

2020年4月，贊助商購買了20,125,000 本公司B類普通股(“方正股份”)，票面價值$0.0001(“B類普通股”) ，總價為$25,000。2020年10月，贊助商向本公司免費返還了總計5,750,000方正 股票，公司註銷，並於2021年1月，贊助商免費返還公司總計5,750,000方正 股票，公司取消。2021年2月23日，贊助商被沒收1,125,000B類普通股，由於 承銷商沒有行使超額配售選擇權，使得初始股東將集體擁有20首次公開發行(IPO)後公司 已發行和已發行普通股的百分比(不包括私募單位相關的A類普通股股份)，導致總計7,500,000方正股份已發行，由本公司發起人和獨立 董事持有。所有股票和每股金額都已追溯重述。在企業合併完成時，方正股份將自動將 轉換為A類普通股，並受一定的轉讓限制。

私人配售單位

在首次公開募股結束的同時，保薦人購買了總計700,000私人配售單位，售價 $10.00對於私募{BR}單位($7,000,000總而言之)。每個定向增發單位由一股A類普通股和四分之一的一份認股權證 (“定向增發認股權證”)組成。每份完整的私募認股權證可以一股A類普通股 行使，價格為$11.50每股。私募單位的收益已加入信託賬户持有的首次公開發行的淨收益 。如果公司未在合併期內完成業務合併，私募 認股權證將失效。私募認股權證將不可贖回，並可在無現金基礎上行使，因此 只要它們由保薦人或其獲準受讓人持有。

私募認股權證將到期五年 年在企業合併完成後或在贖回或清算時更早的時間。

保薦人與本公司的高級職員和 董事同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30天 之前，不得轉讓、轉讓或出售其任何私募單位。

承銷商

主承銷商Cantor Fitzgerald&Co.(“CF&Co.”)是贊助商的附屬公司 (見注5)。

企業聯合營銷協議

本公司已聘請CF&Co擔任與業務合併相關的顧問 ，以協助本公司與其股東舉行會議，討論業務合併 和目標業務的屬性，向有意購買本公司 證券的潛在投資者介紹本公司，協助本公司獲得股東對本業務合併的批准，並協助本公司發佈新聞稿 和公開提交與本業務合併相關的文件。完成業務合併後，公司將向CF&Co.支付現金費用(“營銷費”) ，金額為$10,500,000，這等於3.5首次公開募股總收益的百分比 。

關聯方貸款

保薦人根據 首次公開募股前備註向公司提供的金額最高可達$300,000將用於首次公開募股(IPO)的部分費用。在首次公開發行(IPO)結束前，IPO前票據項下的未償還金額約為$151,000。招股前票據為無息票據， 於首次公開發售完成後悉數償還。

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，保薦人根據保薦人貸款承諾最高可達$1,750,000向公司提供 ，以資助公司調查和選擇目標業務的費用以及其他營運資金需求 ，包括$10,000每月支付給 保薦人的辦公空間、行政和共享人事支持服務，從首次公開募股(IPO)完成之日起至公司初始業務合併之日止。截至2021年9月30日的三個月和九個月，公司支付了$30,000和大約$72,000辦公用房和行政費分別為 。截至2021年9月30日和2020年12月31日，該公司已借入約美元911,000 和$0，分別根據贊助商貸款。

如果保薦人貸款不足以滿足本公司的 營運資金需求，保薦人或保薦人的關聯公司或本公司的某些高級管理人員和 董事可以(但沒有義務)按要求借出本公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司 完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款 。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果 企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款 ，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述外，此類週轉資金貸款(如果有)的條款 尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。

贊助商代表公司 支付費用。公司向贊助商報銷代表其支付的此類費用。未付餘額計入隨附資產負債表上的相關 方應付款。截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司有應付贊助商的未付賬款 代表本公司支付的此類費用為$0和大約$106,000，分別為。

註冊權

根據2021年2月18日簽訂的登記權協議，方正股份和私募單位(以及成分證券)的持有人有權享有登記權利 (就方正股份而言，只有在此類股份轉換為A類普通股之後)。這些持有者 有權獲得某些需求和“搭載”註冊權。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。

承銷協議

該公司授予主承銷商CF&Co.和贊助商的附屬公司45天的選擇權，可以購買最多4,500,000額外單位，用於彌補首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金後的超額配售 。2021年2月23日，在首次公開募股結束的同時，CF&Co.通知公司，它不會行使超額配售選擇權。

Cf&Co.獲得現金承保折扣 $6,000,000與首次公開募股(IPO)有關的信息。

本公司還聘請了一名合格的獨立承銷商 參與準備註冊聲明，並對此進行通常的“盡職調查” 標準。該公司向獨立承銷商支付了#美元的費用。100,000首次公開發行(IPO)完成後 考慮到其作為合格獨立承銷商的服務和費用。合格的獨立承銷商未獲得其他補償 。

企業聯合營銷協議

本公司已聘請CF&Co.擔任與本公司業務合併相關的顧問 (見附註4)。

風險和不確定性

管理層正在繼續評估新冠肺炎疫情對行業的影響 ，並得出結論，雖然疫情有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生影響 ，但具體影響截至未經審計的簡明財務報表日期尚不容易 確定。未經審計的簡明財務報表不包括 這一不確定性結果可能導致的任何調整。 

A類普通股- 公司有權發行160,000,000A類普通股，面值$0.0001每股。截至2021年9月30日，有 700,000已發行和已發行的A類普通股，不包括30,000,000可能需要贖回的股票。截至2020年12月31日，沒有A類普通股發行和流通。已發行的A類普通股包括 700,000包括在私募配售單位中的股份。私募單位所包括的A類普通股股票不包含與公開配售單位相同的贖回功能 。

B類普通股- 公司有權發行40,000,000B類普通股，面值$0.0001每股。B類普通股 的持有者每股享有一票投票權。截至2021年9月30日和2020年12月31日，7,500,000和8,625,000 已發行和已發行的B類普通股股票。由於承銷商通知本公司不會行使其超額配售選擇權，保薦人被沒收。1,125,000B類普通股的股份，這樣初始股東將共同擁有 20首次公開發行(IPO)後公司已發行普通股和已發行普通股的百分比(不包括私募 配售單位)。

在企業合併完成之前， 只有B類普通股持有者才有權投票選舉董事。在此期間，A類普通股持有人無權 投票選舉董事。除法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有者在提交股東表決的所有其他事項上作為單一的 類共同投票。

在企業合併時，B類普通股將以一對一的方式自動 轉換為A類普通股，並可進行調整。 增發或視為增發A類普通股或股權掛鈎證券超過首次公開發行(IPO)要約且與企業合併結束相關的 時，B類普通股 股票轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的數量在轉換後的總和 基礎上相等。20首次公開發行(IPO)完成時所有已發行普通股總數的百分比 加上與企業合併相關而發行或視為已發行或視為已發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券 (不包括已發行或將向企業合併中的任何賣方發行的任何股票或股權掛鈎證券)。

2020年10月，贊助商免費返還公司，共計5,750,000方正股份，公司註銷，並於2021年1月，發起人免費返還給公司， 總計5,750,000方正股份，公司註銷。2021年2月23日，贊助商被沒收1,125,000 股B類普通股，合計7,500,000方正股份已發行，由本公司發起人和獨立 董事持有。未經審計的簡明財務報表中包含的信息已針對此 拆分和註銷進行了追溯調整。

優先股-公司 有權發行1,000,000面值為$的優先股股票0.0001每股股份享有本公司董事會可能不時釐定的指定、投票權及其他 權利及優惠。截至2021年9月30日 和2020年12月31日，均未發行或發行優先股。

公共認股權證只能針對整個 數量的股票行使。於行使公開認股權證時，不會發行零碎股份。公開認股權證將於 (A)業務合併完成後30天或(B)首次公開發售完成後12個月 兩者中較晚的日期開始可行使 ；前提是在每種情況下，本公司均根據證券法擁有有效的登記聲明，涵蓋行使公開認股權證時可發行的普通股股份 ，並且可獲得與該等股份相關的最新招股説明書。

本公司已同意，本公司將在實際可行範圍內儘快 但在任何情況下均不遲於業務合併完成後15個工作日，盡其商業上合理的 最大努力向美國證券交易委員會提交根據證券法可根據證券法登記因行使公募認股權證而可發行的A類普通股 股份的登記聲明。本公司將根據認股權證協議的規定，盡其商業上合理的最大努力使其 生效，並維持該註冊聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至公開認股權證 期滿為止。儘管如上所述，如果因行使公募認股權證而發行的A類普通股的登記 聲明在企業合併完成後的規定 期限內未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節規定的豁免以無現金方式行使認股權證 ，直至有有效的登記 聲明的時間以及本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間持股人將不能在無現金的基礎上行使權證。 公共認股權證將到期五年企業合併完成後或更早於贖回或清算時。

私募認股權證與 公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股 在企業合併完成後30天前不得轉讓、轉讓或出售，但 某些有限例外情況除外。

此外，私募認股權證可在無現金基礎上行使，且只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。 如果私募認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，則認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。 如果私募認股權證由初始購買者或其準許受讓人以外的其他人持有，則本公司可贖回認股權證，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

如果本公司要求贖回公共認股權證， 管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使公共認股權證。

行使認股權證時可發行的 A類普通股的行權價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、 或資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會因發行A類普通股 的價格低於其行使價而進行調整。此外，在任何情況下，本公司都不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果 本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算了 信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到有關其認股權證的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分派 。因此，認股權證可能會過期 一文不值。

公允價值定義為市場參與者在計量日期 在有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。美國公認會計準則(GAAP)建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的估值技術的輸入進行了優先排序。

該層次結構對相同資產或負債的活躍市場中未調整的 報價給予最高優先級(1級測量)，對不可觀察到的 輸入(3級測量)給予最低優先級。公允價值層次結構的這三個層次是：

在某些情況下，用於衡量 公允價值的投入可能屬於公允價值層次結構的不同級別。在這些情況下，公允價值計量 根據對公允價值計量重要的最低水平輸入在公允價值層次結構中進行整體分類。

下表顯示了截至2021年9月30日按公允價值經常性計量的公司資產和負債的相關信息，並顯示了公司用來確定公允價值的投入的公允價值層次。

截至2021年9月30日的1級資產包括 對持有美國國債的貨幣市場基金的投資。該公司使用實際貿易數據、基準收益率、交易商或經紀商的市場報價以及其他類似來源等信息來確定其投資的公允價值。

認股權證責任

根據ASC 815-40，認股權證作為負債 入賬，並在公司資產負債表上作為認股權證負債列示。認股權證負債於開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，其後的任何公允價值變動均在本公司經營報表中認股權證負債的公允價值變動 內列示。

初始測量

本公司於2021年2月23日(首次公開發售結束日)確定認股權證的初始公允價值 。公開認股權證和私募認股權證 按公允價值按公允價值經常性計量，採用期權定價模型(“OPM”)。本公司於(I)首次公開發售(包括一股A類普通股 及一份公開認股權證的四分之一)、(Ii)出售私募單位(包括一股A類普通股及一份私募認股權證的四分之一)、及(Iii)發行B類普通股所得款項(包括A類普通股 股及一份公開認股權證的四分之一)分配 ；及(Iii)發行B類普通股，首先按認股權證的公平基準向認股權證配售。剩餘收益分配給A類普通股，但 可能會贖回。由於使用不可觀察到的輸入，權證在最初測量日期被歸類為3級。

該公司利用OPM對截至2021年2月23日的認股權證進行了估值 ，並在經營報表中確認了公允價值的任何後續變化。截至2021年2月23日，權證負債的估計公允價值 是使用3級投入確定的。OPM固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率有關。該公司根據與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的歷史波動性來估計其普通股 股票的波動性。無風險利率 基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，到期日與認股權證的預期剩餘期限相似 。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相等。股息率為 基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。上述認股權證負債不受 合格對衝會計約束。

下表提供了截至2021年2月23日該公司在權證公允價值計量中使用的投入的定量信息 ：

後續測量

於截至二零二一年九月三十日止九個月內，由於在不活躍的市場使用可見報價 ，公募認股權證的公允價值計量由第三級重新分類為第二級。 於截至二零二一年九月三十日止九個月內，公開認股權證的公允價值計量由第三級重新分類至第二級。由於向非許可受讓人轉讓私募認股權證將導致私募 認股權證的條款與公開認股權證基本相同，因此本公司確定非公開配售認股權證的公允價值等於公開認股權證的公允價值。因此，在截至2021年9月30日的9個月內，私募認股權證從 3級重新分類為2級。

截至2021年9月30日，私募認股權證和公開認股權證的公允價值合計約為 美元0.1百萬美元和$6.0分別為百萬美元。

下表列出了權證責任的公允價值變動 ：

FPS責任

FPS的負債採用 調整後淨資產法進行估值，該方法被認為是第3級公允價值計量。根據採用的經調整淨資產法， 根據FPA作出的1,500萬美元承諾總額折現為現值，並與根據FPA將發行的普通股和認股權證的公允價值進行比較 。根據FPA將發行的普通股和認股權證的公允價值 以首次公開發行單位的公開交易價格為基礎。然後，將發行的普通股和認股權證的公允價值與1500萬美元的固定承諾相比的超額(負債)或虧損 (資產)減去 ，以計入業務合併完成的可能性。確定FPS公允價值時使用的主要不可觀察輸入是業務合併完成的概率。截至2021年9月30日，指定 完成業務合併的概率為82%，這是基於觀察到的特殊目的收購公司的業務合併成功率 和保薦人完成類似交易的記錄的混合方法確定的。

下表彙總了FPS負債的公允價值變化 ：

2021年12月1日，本公司與Rumble Inc.簽訂了業務合併協議(“BCA”)，Rumble Inc.是根據加拿大安大略省(“Rumble”)法律成立的公司 。根據BCA，通過 根據《條例》第182條作出的安排商業公司法(安大略省)，根據BCA規定的條款和條件 以及將提交給安大略省高等法院(商業清單)的安排計劃，在BCA計劃的交易(“結束”和該等交易，“交易”)完成 後，公司 將通過其子公司收購Rumble的流通股，作為交換，Rumble的股東將獲得符合資格的Rumble加拿大股東(“選舉股東”)，將組成公司的間接全資加拿大子公司的若干 可交換股份，該等選舉股東應 同時認購相應數量的C類普通股的面值，面值為$。0.0001每股， 公司將因 收盤而設立和發行一類新的有投票權的非經濟類公司普通股，(Ii)Rumble的所有其他股東將獲得一定數量的A類普通股，面值為$0.0001每股， ，在每種情況下，如BCA中進一步描述的那樣。

在簽署BCA的同時， 本公司與包括保薦人在內的多個認購人(每個認購人 一個“認購人”)簽訂了單獨的認購協議(“認購協議”)，據此，認購人同意購買，本公司同意在成交時向認購人出售 ，總額為8.5百萬股公司A類普通股，收購價 $10.00每股，總收購價為$85百萬美元(“PIPE投資”)，贊助商的認購協議最高可達$ 7.59數以百萬計的這樣的總管道投資。

本公司和Rumble各自的董事會都一致批准了這些交易。交易的結束將需要 本公司和Rumble股東的批准，並受其他慣例成交條件的約束。擁有足夠票數批准交易的隆博股東 已同意支持交易。有關此類 擬議業務合併的更多信息，請參閲公司於2021年12月2日提交給美國證券交易委員會的8-K表格。

本公司評估了財務報表日期之後至未經審計簡明財務報表可供 發佈之日為止發生的後續事件和交易 ，並確定除上述事件外，未經審計的 簡明財務報表中未經審計的 簡明財務報表中的披露沒有發生需要調整的事件。