美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

 

表格8-K

 

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

報告日期(最早報告的事件日期)2021年12月17日

 

費爾艾薩克公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

特拉華州		1-11689		94-1499887
(州或其他司法管轄區 成立為法團)		(佣金) 文件號)文件號		(美國國税局僱主 識別號碼)

 

西門登霍爾5號, 105套房 博茲曼, 蒙大拿州		59715
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號406-982-7276

 

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人在下列任何條款下的提交義務，請勾選下面相應的複選框(看見2.一般説明A.2。下圖)：

 

☐

根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)

 

☐

根據交易法(17CFR)第14a-12條規則徵集材料240.14a-12)

 

☐

根據“規則”規定的開庭前通信14d-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

 

☐

根據“規則”規定的開庭前通信13e-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每節課的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在其上註冊的
普通股，每股面值0.01美元		菲科		紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條(本章230.405節)或交易法第12b-2條所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的部分內容)。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

項目1.01。

簽訂實質性的最終協議。

發行高級債券

2021年12月17日，費爾艾薩克公司(“本公司”)結束了其先前宣佈的本金總額為5.5億美元的非公開發售，該筆本金總額與本公司先前發行的2028年到期的4.000%優先債券(“現有債券”和“額外債券”)屬於同一類別的額外債券(“額外債券”)。額外票據根據日期為2019年12月6日的契約(“基礎契約”)由本公司與作為受託人(“受託人”)的美國銀行全國協會(“受託人”)之間發行，並由日期為2021年12月17日的第1號補充契約(“補充契約”及連同基礎契約(“契約”)補充)發行。

本公司擬用發售額外債券所得款項淨額償還其現有無抵押循環信貸安排下若干未清償債務，並支付相關費用及開支，超出部分將用作一般企業用途。

這份表格8-K的當前報告並不構成出售或邀請購買額外票據的要約。增發債券的任何要約只能通過非公開發售備忘錄提出。額外票據尚未根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)或任何其他司法管轄區的證券法註冊，在沒有註冊或獲得證券法註冊要求的適用豁免的情況下，不得在美國或向美國人發行或出售，或為美國人的賬户或利益而發行或出售。額外票據售予證券法第144A條所界定的“合資格機構買家”，以及給非美國人在美國境外，根據證券法的S規則。

壓痕

額外票據為本公司的優先無抵押債務。截至2021年12月17日，公司的任何子公司都不會是擔保人，額外發行的票據也不會得到擔保。額外票據將由本公司未來各主要國內附屬公司(如契約所界定)在優先無抵押基礎上共同及各別提供擔保。

該公司將每半年支付一次額外債券的利息，日期為六月十五日及十二月十五日，額外債券的利息將由二零二一年十二月十五日起累算，年息率為4.000釐，而額外債券的首次付息日期為二零二二年六月十五日。增發的債券將於二零二八年六月十五日期滿。公司可在2022年12月15日之前的任何時間贖回部分或全部額外債券，贖回價格相當於將贖回的額外債券本金的100%，另加到贖回日止額外債券的整體溢價和額外債券的應計利息和未償還利息。在2022年12月15日之前，公司還可以贖回最多35%的額外債券，贖回某些股票所得的淨收益，贖回價格為將贖回的額外債券本金的104%，另加截至贖回日的額外債券的應計未付利息。此後，公司可以贖回全部或部分額外票據，贖回價格相當於契約中規定的本金的百分比。

該契約載有限制本公司及其附屬公司在某些情況下(I)進行出售/回租交易、(Ii)出售其全部或實質全部資產、(Iii)設立或允許其資產留置權、(Iv)在附屬公司招致債務或(V)進行合併或合併的能力。這些公約有重要的例外情況和限制條件。

一旦發生特定的控制權變更事件，導致至少一家評級機構對額外票據的評級低於投資級評級，如契約所述，每個票據持有人將有權要求公司按本金的101%提出回購額外票據的要約，外加回購日期(但不包括回購日期)的應計和未付利息。

本契約規定了某些違約事件，除其他事項外，包括(I)任何票據到期並在持續30天的情況下不支付利息；(Ii)在以下情況下不支付任何本金或保險費

(Br)任何到期和到期應付的票據，在贖回時，在宣佈加速或其他情況下需要回購；(Iii)公司未能履行其在與他人合併或與他人合併或合併，或向他人出售、轉讓或租賃公司全部或實質所有財產和資產方面的義務；(Iii)公司未能履行其在契約項下關於與他人合併或合併，或將公司全部或幾乎所有財產和資產出售、轉讓或租賃給另一人的義務；(Iv)公司或任何未來的擔保人在收到通知後45天內沒有履行其在契約中的任何義務，這些義務涉及某些控制權變更事件、對留置權的限制、對出售/回租交易的限制、對附屬債務的限制以及未來擔保人的增加；。(V)在公司收到不遵守的書面通知後的60天內沒有遵守票據或契約中的其他義務或協議；(Iv)公司或任何未來擔保人在通知後45天內沒有履行其在契約中關於某些控制權變更事件的任何義務、對留置權的限制、對出售/回租交易的限制、對附屬債務的限制以及未來擔保人的增加；。(Vi)未能在最終到期日後的任何適用寬限期內償還本公司或任何擔保人或重要附屬公司的債務，或在該等債務超過5,000萬美元的情況下加速償付；(Vii)某些破產、資不抵債或重組事件；(Viii)任何最終判決或法令就支付超過5,000,000美元的可強制保險單以外的款項而作出的判決或法令，是針對本公司或任何擔保人或重要附屬公司作出的，而該判決或法令在最終到期後連續60天內仍未清償，且在通知後30天內未予清償、豁免或停付；或者(九)將來的保證不再完全有效，或者保證人否認或者否認其保證義務。違約事件受制於重要的例外和限制，如本契約所述。

以上對壓痕和附加註釋的描述僅為概要，並通過參考其中包括的壓痕、補充壓痕和註解的形式進行整體限定，其分別作為證據4.1、4.2和4.3附於本説明書，並通過引用結合於此。

 

第2.03項。

設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

在此通過引用將上文1.01項中陳述的信息併入本2.03項中。

 

第9.01項。

財務報表和證物。

(D)展品。

 

展品		描述
4.1		截至12月的契約6,2019年由公司和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間進行。(通過引用附件4.1併入本公司的表格8-K已於12月提交 6, 2019.)
4.2		截至2021年12月17日，由公司和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間的補充契約。
4.3		本公司將於2028年到期的4.00%優先債券表格(載於本協議附件4.2)。
104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。

 

日期：2021年12月17日