根據2021年12月17日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號 第333號-_

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

項下的註冊聲明

1933年證券法

Scully Royalty Ltd.Scully Royalty Ltd.

(註冊人的確切姓名載於其 章程)

律敦治中心迪納大廈803室

Duddell{BR}街11號

中國香港特別行政區

(負責人地址 執行辦公室)(郵編)

2017股權激勵計劃

(計劃的全稱)

C T公司系統

自由街28號

紐約，紐約，10005

(服務代理的名稱和地址 )

(212) 894-8940

(服務代理商電話號碼，含 區號)

複製到：

桑格拉號(H.S.Sangra)

血磨機有限責任公司

西喬治亞街925號大教堂廣場1000號

不列顛哥倫比亞省温哥華V6C 3L2

(604) 662-8808

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興增長公司 公司”。(勾選一項)：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節 提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

註冊費的計算

説明性 註釋

根據MFC實業有限公司生效並經其股東批准的安排計劃 ，Scully Royalty Ltd.(“公司”、“註冊人”、 “我們”、“我們”或“我們”)於2017年7月14日通過了2017年股權激勵計劃(“計劃”)。根據該計劃，本公司原先預留共547,403股普通股(“普通股”)，每股面值0.001美元，根據該計劃授予本公司及其附屬公司的董事、高級管理人員、僱員及顧問以供 發行。公司分別於2021年5月31日和2021年11月30日完成了9%和8%的股票分紅。因此，根據該計劃的獎勵，公司預留供發行的普通股數量 增至653,817股普通股。

根據 計劃的條款，我們可以授予股票期權、限制性股票權利、限制性股票、績效股票獎勵、績效股票單位和股票 增值權。我們共預留了653,817股普通股，以根據此類 獎勵進行發行。

此S-8表格中的註冊聲明 (“註冊聲明”正在歸檔以註冊：

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

第一項：計劃信息。

包含第一部分(計劃和註冊人信息)中指定信息的 文檔將按照證券法第428(B)(1)條的要求交付給本註冊聲明涵蓋的計劃的參與者 。根據證券法第424條，作為本註冊聲明的一部分，或作為招股説明書或招股説明書補充文件， 這些文件不需要也不會提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)。這些文件，以及 根據本S-8表格註冊聲明中PAT II第3項通過引用併入的文件， 構成了符合證券法第10(A)節要求的招股説明書。

註冊人將應書面或口頭請求，免費向計劃參與者提供一份以引用方式併入本S-8表格註冊聲明第二部分第3項 中的文件副本(通過引用併入第10(A)節招股説明書中)，以及根據證券法第428(B)條規定必須交付給員工的所有 文件的副本。索取此類文件請 向中國香港特別行政區都代爾街11號律敦治中心迪娜大廈803室Scully Royalty Ltd.，收件人：塞繆爾·莫羅(Samuel Morrow)， 電話：(1)844 331 3343。

第二部分

登記聲明中要求的信息

第3項通過引用合併文件。

註冊人向美國證券交易委員會提交的以下文件 特此納入本註冊聲明中作為參考，併成為本註冊聲明的一部分：

註冊人隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有報告和其他文件 在提交本註冊聲明後生效的 修正案之前提交的所有報告和其他文件，表明在此提供的所有普通股均已售出，或註銷了 所有該等普通股然後仍未售出的登記， 所有此類普通股隨後均未售出， 登記人隨後根據交易法第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有報告和其他文件，應被視為以引用方式併入本註冊聲明，並 自提交該等報告和文件的相應日期起成為本註冊聲明的一部分，除非該等文件的全部或部分 被視為未提交。對於本註冊聲明而言，此處包含的任何聲明，或通過引用將其全部或部分併入或被視為被合併的文件中的任何聲明，應被視為已修改或被取代，範圍為 此處包含的聲明或任何其他隨後提交的文件中的聲明，該文件也通過引用被併入或被視為在此併入或被視為引用 ，以修改或取代該聲明。任何如此修改或取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非 被如此修改或取代。

第4項證券説明

不適用。

項目5.被點名的專家和律師的利益

不適用。

項目6.董事和高級職員的賠償。

開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事的賠償範圍，除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策， 例如對故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

本公司於2017年7月12日通過的經修訂的組織章程大綱和章程細則(經2019年5月31日修訂) 規定，本公司將承擔董事、候補董事或高級管理人員因 在履行其職能時的任何行為或不作為而招致的任何責任，但因其本人的實際欺詐或故意違約而可能招致的責任(如有)除外。該等董事、候補董事或高級管理人員均不會對本公司因執行該等人士的職能而造成的任何損失或損害承擔責任，除非該責任是因該等人士的實際欺詐或故意失責而產生的。董事、 替任董事或高級管理人員(或前董事、候補董事或高級管理人員)也有權在程序最終處置之前 預支費用(包括律師費)，如果最終確定該董事、替任董事或高級管理人員無權 獲得本公司賠償，且符合本公司認為適當的條款和條件(如有)，則該董事、替任董事或高級管理人員有權在收到承諾後 提前償還款項。

此外，本公司與其董事和高級管理人員簽訂單獨的賠償協議。除其他 事項外，這些協議要求公司賠償其董事和高級管理人員的某些費用，包括律師費、 判決、罰款和和解金額，這些費用包括董事或高級管理人員作為公司董事或高級管理人員或應 公司要求向其提供服務的任何其他公司或企業因其作為公司董事或高級管理人員所提供的服務而在任何訴訟或訴訟中招致的罰款和和解金額。我們認為，章程和這些賠償協議中的這些規定對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

鑑於根據上述條款，可以允許董事、高級管理人員或控制註冊人的個人對證券法下的責任進行賠償 ，美國證券交易委員會已通知註冊人，根據證券法的規定，此類賠償違反了美國的 公共政策，因此不能強制執行。

第7項所要求的豁免註冊

不適用。

第9項承諾

但是，如果有條件的話此外，第(Br)(I)和(Ii)段不適用於 (I)和(Ii)段要求包含在生效後修正案中的信息，如果這些段要求包含在註冊人根據交易法第13節或第15(D)節向美國證券交易委員會提交或提交的 定期報告中，並且 通過引用併入註冊聲明中。

簽名

根據證券法的要求 ，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格 的所有要求，並已於2021年12月17日在紐約正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽名人 代表其簽署。

簽名 出現在下面的每個人構成並任命塞繆爾·莫羅(Samuel Morrow)或邁克爾·史密斯(Michael Smith)為其真正和合法的事實代理人 和代理人(擁有充分的替代權)，以任何和所有身份代表他和代表他， 執行對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，包括但不限於，根據規則462(B)提交的額外 註冊聲明連同所有證物和與此相關的其他 文件，證監會授予上述代理律師和代理人，以及他們每一個人全權和 授權在該場所及其周圍採取和執行每一項必要和必要的行為和事情，以便在其本人出席的情況下，按照其可能或可能採取的所有意圖和目的，完全和出於所有意圖和目的行事，特此批准和確認所有 上述事實代理人和代理人，或者。或者。可根據本協議合法地進行或導致進行 。

根據證券法的要求 ，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定日期簽署。

註冊人授權代表簽名

根據修訂後的1933年證券法，Scully Royalty Ltd.在美國的正式授權代表已於2021年12月17日在紐約簽署了本註冊聲明 或其修正案。