附件4.5

根據1934年“證券交易法”第12節登記的證券説明

截至2021年10月31日，特拉華州的Toro公司(以下簡稱“TTC”、“我們”、“我們”和“我們的”)擁有一類根據修訂後的1934年“證券交易法”第12條註冊的證券：普通股，每股票面價值1.00美元(“普通股”)。

以下對我們普通股的描述是摘要，並不聲稱是完整的。本公司須受經修訂的“公司註冊證書”(“公司註冊證書”)及經修訂及重新修訂的附例(“附例”)所規限，並受本公司經修訂的註冊證書(“註冊證書”)及本公司經修訂及重新修訂的附例(“附例”)的整體規限，該等附例均作為證物提交至吾等截至2021年10月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，並以引用方式併入本文。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)的適用條款，以獲取更多信息。

授權股份

本公司註冊證書授權發行最多176,850,000股股本，包括：

·1.75億股普通股；

·100萬股有表決權的優先股，每股票面價值1.00美元(“有表決權的優先股”)；以及

·85萬股無投票權優先股，每股票面價值1.00美元(“無投票權優先股”)。

根據公司註冊證書，有表決權優先股和無表決權優先股(統稱為“優先股”)的權利、優先權和特權可由TTC董事會(“董事會”)不時指定。

我們可能會不時修改公司註冊證書，以增加普通股、有表決權優先股或無表決權優先股的法定股票數量。任何此類修訂都需要獲得有權就此投票的股份的過半數投票權持有人的批准。截至2021年10月31日，我們沒有已發行的有投票權優先股或無投票權優先股。

投票權

對於提交股東投票表決的所有事項，普通股的每位持有者有權對在我們賬簿上登記在持有者名下的每一股股份投一票。我們的普通股沒有累計投票權。

本公司的章程規定，除非吾等的公司註冊證書、吾等的章程、適用於吾等的任何證券交易所的規則或規例或適用於吾等或吾等證券的任何法律或法規規定有不同或最低投票權，否則除以下所述的董事選舉外，所有事項均應由親自出席會議或由受委代表出席會議並有權就此投票的TTC股票的多數投票權持有人投贊成票。我們的公司註冊證書規定，董事會分為三類，根據我們的附例，在所有有法定人數的董事選舉股東大會上，多數票就足以選舉董事。

股息權

如果董事會宣佈分紅，普通股持有者將從我們的基金中獲得合法可用於支付紅利的款項。然而，這項股息權受我們可能授予持有優先股的人的任何優先股息權的約束，如果有任何未償還的優先股息權的話。

清算權

如果我們的公司被清算或解散，我們普通股的持有者將有權按比例分享我們公司在償還所有債務後剩餘的資產，但受當時可能尚未償還的任何優先股的優先清算權的限制。

其他權限和首選項

我們普通股的持有者沒有優先購買權或認購權，他們也沒有權利將他們的普通股轉換成任何其他證券。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。我們普通股股東的權利、偏好和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的股東的權利。我們的公司註冊證書和章程並不限制普通股持有人轉讓其普通股股份的能力。我們已發行普通股的所有股票都已全額支付且不可評估。

交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“TTC”。

“公司註冊證書”、“公司章程”及DGCL若干條款的反收購效力

我們的公司註冊證書和附例以及DGCL包含的條款可能會阻止或使某些建議變得更加困難，例如獲得TTC控制權的建議，而我們普通股的持有者可能認為這是他或她或其最佳利益所在。

公司註冊證書及附例若干條文的反收購效力

本公司的公司註冊證書及附例的下列條文可能具有反收購效力，以防止、阻止或延遲TTC控制權的任何改變：

·理事會分為三個級別，每個級別任期三年，每年選舉一個級別；

·只有在擁有我們股本至少80%投票權的持有者同意的情況下，才能出於原因罷免董事；

·董事會的任何空缺只能由當時在任的其餘董事填補；

·股東必須在股東大會上採取行動，股東不得在書面同意下采取行動；

·股東特別會議只能由董事會根據全體董事會多數成員通過的決議召開；

·“公允價格”條款要求獲得當時已發行普通股80%的持有者的批准，作為TTC與任何持有這種投票權超過10%的人(“有利害關係的股東”)合併和某些其他業務合併的條件，除非(A)交易得到與有利害關係的股東沒有關聯且在感興趣的股東成為有利害關係的股東之前是董事會成員的多數董事會成員的批准，或者(B)滿足某些最低價格和程序要求；

·我們的公司註冊證書中與董事會、股東訴訟和某些企業合併有關的條款要求至少80%的當時已發行的TTC股票的投票權，作為一個類別一起投票，才能修改、修改或廢除；

·更改、修訂或廢除與我們的公司註冊證書中與累積投票權和優先購買權、董事會、股東的行動和某些業務合併相關的條款實質上相同或實施的規定所需的股東投票，以及更改、修訂或廢除我們的公司註冊證書中列出這些要求的條款所需的股東投票，是當時已發行的TTC股票的投票權的80%，作為一個類別一起投票；

·董事會可以發行優先股，其名稱、權利和優惠可由董事會不時決定；

·股東在董事選舉中沒有累積投票權；以及

·股東必須遵循預先通知程序，提交董事會選舉人選的建議提名，以及提交年度股東大會的其他業務建議。

特拉華州企業合併法規

我們是特拉華州的一家公司，必須遵守DGCL第203條，也就是眾所周知的特拉華州企業合併法規。一般而言，第203條禁止特拉華州的上市公司在股東成為有利害關係的股東後的三年內與該股東進行“業務合併”，除非：

·在股東成為利益股東之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括兼任高級管理人員的董事和某些員工股票計劃擁有的股份；或

·在這一時間或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上以至少三分之二的已發行有表決權股票(並非由感興趣的股東擁有)的贊成票批准。

一般而言，就“特拉華州企業合併條例”而言，“企業合併”包括為感興趣的股東帶來財務利益的合併、資產或股票出售或其他交易，而“感興趣的股東”是指個人或通過其他人擁有公司15%或更多已發行有表決權股票的人。