根據規則424(B)(7)提交
第333-261427號註冊聲明

招股説明書 副刊

(至 日期為2021年12月16日的招股説明書)

SOLUNA控股公司

增加 至3,552,146股普通股

本 招股説明書補充資料涉及索魯納控股有限公司(“本公司”， “本公司”、“本公司”或“本公司”)發行的合共3,552,146股 普通股，每股面值0.001美元的普通股(以下簡稱“普通股”)的要約和轉售，可於(I)全額轉換有擔保的可轉換票據時在 中發行，本金總額為16,304,348美元(以下統稱“本公司”)的本金總額為16,304,348美元(以下統稱為“本公司”)的本金總額為16,304,348美元(以下統稱“本公司”的本金總額為16,304,348美元)。(Ii)全面行使A類、 B類及C類普通股購買認股權證(統稱“認股權證”)，以購買合共1,776,073 股普通股(“認股權證”)，行使價分別為每股12.50美元、15.00美元及18.00美元。

票據、認股權證、轉換股份及認股權證的 持有人在此分別稱為“出售股東” ，並統稱為“出售股東”。票據、認股權證、轉換股份及認股權證股份統稱為 ，在本招股説明書附錄中稱為“證券”。該等證券均根據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)節、 經修訂的證券法(“證券法”)及/或根據該等證券法頒佈的D規例，向適用的 出售股東發行，與私募發行有關。有關 向出售股東發行票據和認股權證的更多信息，請參閲第 S-7頁開始的“私募”。

本 招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書還涵蓋根據票據和認股權證的條款進行任何反攤薄調整後因 股票拆分、股票分紅和其中所述的其他事件而可能成為可發行的任何額外普通股 。

從S-9頁開始，標題為“出售股東” 一節中列出的出售股東可能會不時轉售 股票。

出售股票的股東或其各自的受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人可以通過 公開或私下交易以現行市價、與現行市價相關的價格或私下協商的 價格出售股份。出售股東可出售本招股説明書增刊及隨附的 基礎招股説明書所提供的任何、全部或全部股份，我們不知道出售股東一旦向其發行 ，可在何時或以多少金額轉售其在本招股説明書項下的股份。我們在S-13頁標題為“ 分銷計劃”的章節中提供了有關出售股東如何出售其股票的更多信息。

我們代表出售的股東登記股票，由他們不定期提供和出售 。雖然我們不會從出售股東在本招股説明書附錄中所述的發售中出售股份所得的任何收益 ，但我們會收到每股12.50美元 每股現金行使A類認股權證，每股15.00美元每股B類認股權證現金行使每股18.00 每股現金行使C類認股權證。於以現金支付 方式行使所有1,776,073股認股權證後，我們將獲得總計約26,937,104美元的總收益。然而，我們無法預測認股權證是否、何時和/或金額將被行使，而且認股權證有可能到期而永遠不會被行使，在這種情況下，我們 將不會收到任何現金收益。我們已同意承擔與股票註冊相關的所有費用。 出售股票的股東將支付或承擔因出售股票而產生的折扣、佣金、承銷商、銷售經紀人或交易商經理的費用以及類似的費用(如有)。

我們的 普通股和9.0%的A系列累計永久優先股，每股票面價值0.001美元(“A系列優先股”)，目前分別在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市，代碼分別為“SLNH” 和“SLNHP”。2021年12月15日，我們普通股的最新報告售價為10.81美元，我們A系列優先股的 最新報告銷售價為21.95美元。

在轉售本協議項下登記的股票時， 出售股東可被視為證券法所指的“承銷商”。

本次 發售將於(I)根據 本招股説明書附錄或證券法第144條規定的規則出售所有股份的日期和(Ii)根據規則144可無數量或銷售方式限制地出售所有該等股票的日期(以較早者為準)終止，除非我們提前終止。

投資我們的普通股涉及各種風險。請參閲從本招股説明書附錄的S-4頁開始的“風險因素”， 隨附的基本招股説明書的第4頁，以及在本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書中引用的文檔中討論的風險，這些風險可能會在我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的報告中定期修改、更新或修改。 我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的報告中可能會定期對這些風險進行修訂、更新或修改。在投資我們的 普通股之前，您應該仔細閲讀並考慮這些風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書是否真實或完整。任何與 相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書附錄的日期為2021年12月17日

目錄表

招股説明書 副刊

招股説明書

關於 本招股説明書附錄

於2021年11月30日，我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了經修訂的表格 S-3(文件編號333-261427)(“註冊聲明”)，該註冊聲明利用與某些證券(包括本招股説明書附錄中描述的股票)有關的擱置註冊流程，於2021年12月16日由美國證券交易委員會宣佈 生效。

本 文檔分為兩部分。第一部分是本次招股説明書副刊，介紹了本次發行的具體條款。 第二部分(隨附的基本招股説明書)提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於出售股東可能不時提供最多3,552,146股股票的一般方式 。我們敦促您在購買所提供的任何證券 之前，仔細閲讀本招股説明書 附錄和隨附的基本招股説明書，以及在此併入並作為參考的信息( ，標題為“通過引用併入某些信息”)。

您 應僅依賴本招股説明書附錄中包含的信息，或通過引用將其併入本招股説明書及其附帶的 基本招股説明書中。我們和銷售股東均未授權任何人向您提供不同或附加的 信息。本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書僅提供僅出售在此發售的股票的要約， 但僅在合法的情況下且在司法管轄區內出售。

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中的 信息僅在文檔正面的日期準確，我們通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔日期 準確，無論本招股説明書附錄的交付時間或任何股票的任何出售。您不應 認為本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書、任何其他招股説明書補充或修訂，以及我們之前提交給美國證券交易委員會的信息，截至適用文檔封面上的日期 以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

本 招股説明書附錄包含本文所述部分文檔中包含的某些條款的摘要，但僅參考實際文檔以獲取完整信息。所有摘要均由實際文檔完整限定。 本文提及的某些文檔的副本已歸檔或作為參考併入註冊聲明 聲明中，您可以獲得這些文檔的副本，如下文標題為“此處可找到 詳細信息”一節中所述。

除 上下文另有規定外，本招股説明書附錄中提及的“實”、“本公司”、“本公司”、 “本公司”及“本公司”均指Soluna Holdings，Inc.及其合併子公司。施， 我們的徽標和我們的其他註冊或普通法商標、商號或服務標記，只要該等商標已經註冊，出現在本招股説明書附錄 和隨附的基礎招股説明書中的任何此類標記均歸我們所有。僅為方便起見，本招股説明書 附錄中提及的商標和商號以及隨附的基本招股説明書(包括徽標、插圖和其他視覺展示)可能不帶® 或™符號出現，但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地 主張適用許可人對這些商標和商號的權利。除非在本 招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中另有説明，否則我們不打算使用或展示其他公司的商業名稱或商標來暗示我們與任何其他公司的關係，或暗示任何其他公司對我們的背書或贊助。

招股説明書 補充摘要

除 本招股説明書中另有規定外，術語“時”、“公司”、“我們”、“我們”、 或“我們”是指Soluna Holdings，Inc.及其合併子公司，“SCI”是指Soluna Computing，Inc.，前身為EcoChain，Inc.，“MTI Instruments”是指MTI Instruments，Inc.。

公司

Soluna Holdings，Inc.目前通過我們的兩家全資子公司SCI和MTI Instruments開展我們的 業務。SCI目前通過可再生能源供電的數據中心從事 加密貨幣的挖掘。MTI Instruments致力於設計、製造和銷售振動測量和系統平衡解決方案、精密線性位移傳感器、儀器和系統解決方案以及晶片檢測工具。最近，SCI已經並打算繼續開發和構建模塊化數據 中心，這些中心目前用於加密貨幣挖掘，未來可用於計算密集型、可批處理的 應用程序，如人工智能和機器學習，目標是為 電池存儲或傳輸線提供經濟高效的替代方案。該公司總部位於紐約州奧爾巴尼，使用技術和有意設計來解決複雜的現實世界挑戰。

SCI於2020年1月8日在特拉華州註冊成立，名稱為EcoChain，Inc.，該公司擁有與華盛頓州加密貨幣區塊鏈網絡集成的加密貨幣開採設施，通過我們最近收購Soluna Computing， Inc.，SCI還擁有之前由Harmattan Energy，Ltd.(前身為Soluna Technologies，Ltd.)擁有的某些加密貨幣開採項目的管道。Harmattan Energy，Ltd.(前身為Soluna Technologies，Ltd.)是一家根據英國哥倫比亞省法律註冊的加拿大公司SCI從“EcoChain，Inc.”更名為“EcoChain，Inc.”在這樣的收購之後，於2021年11月15日授予“Soluna Computing，Inc.” 。

MTI Instruments於2000年3月8日在紐約註冊成立，是振動測量和平衡系統、精密 線性位移解決方案和晶片檢測工具的供應商。MTI Instruments的產品包括軍用和商用飛機的發動機振動分析系統，以及工業製造市場以及研究、設計和工藝開發市場中用於位置、位移和振動的電子測量儀器 。這些 系統、工具和解決方案是為市場和應用開發的，這些市場和應用需要複雜機械的一致操作，以及產品、流程的精確測量和控制，以及自動化製造和組裝的開發和實施 。

企業 信息

Soluna 控股公司(前身為Mechanical Technology，Inc.)於2021年3月24日在內華達州註冊成立，是1961年在紐約州註冊成立的Mechanical Technology，Inc.的繼任者，合併於2021年3月29日生效，總部位於紐約州奧爾巴尼。自2021年11月2日起，本公司將 其名稱從“機械技術公司”更名為“Soluna Holdings，Inc.”。我們的主要執行辦公室位於紐約州奧爾巴尼華盛頓大道分部325號，郵編：12205，我們的網站是：http://www.solunacomputing.com.我們網站上包含的信息 不構成本招股説明書附錄、隨附的 基本招股説明書或註冊聲明的一部分，也不包含在本説明書中。

最近 發展動態

潛在出售MTI儀器的意向書

2021年12月17日，本公司宣佈，我們已與潛在買家(“買家”)就可能出售MTI Instruments(“意向書”)簽訂了一份不具約束力的意向書。根據意向書，買方將 收購MTI Instruments已發行和已發行普通股的100%(“出售”)。根據意向書，除 某些例外和其中規定的任何延期外，本公司和MTI Instruments均不得直接或 間接向買方以外的任何一方徵求或尋求在 預先指定的時間內出售MTI Instruments的主動要約。意向書不具約束力，但有關買方獲取MTI Instruments盡職調查文件、公司或MTI Instruments邀請購買MTI Instruments的其他要約、費用、 保密以及買方轉讓權利的條款除外。意向書僅代表雙方對銷售的興趣 ，銷售條款受一些意外情況的影響，包括完成慣例盡職調查以及 談判和執行最終協議。如果出售完成，公司預計我們將退出 儀器設備業務，並預計我們將專注於開發綠色、零碳計算和 加密貨幣開採設施並將其貨幣化。

關於 此產品

本 招股説明書補充內容涉及出售股東合計最多3,552,146股股票的要約和轉售。所有 股票如果出售，將由出售股東出售。出售股份的股東可以按現行市價或私下商定的價格 不定期出售股份。

風險 因素

投資股票涉及高度風險。在決定是否投資股票之前，您應仔細考慮本招股説明書副刊和隨附的基準招股説明書(在我們最新的10-K年度報告中題為“風險因素”一節中描述的風險因素)下描述的 風險和不確定因素，以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的對這些風險和不確定性的任何修訂， 這些風險和不確定性通過引用併入本招股説明書副刊和隨附的基礎招股説明書中的其他信息。 這些修訂將通過引用併入本招股説明書副刊和隨附的基本招股説明書中。 這些風險和不確定性將通過引用併入本招股説明書補充説明書和隨附的基準招股説明書 。這些文檔 中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是實質性的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、 商業、競爭、監管或其他因素，這些因素可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務 業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來期間的業績 或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或前景都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，導致 您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀下面標題為“有關 前瞻性聲明的告誡”部分。

除了 以下列出的風險因素和與我們的MTI儀器業務有關的討論的風險(這些風險只有在我們繼續擁有和經營MTI儀器業務的情況下才適用於我們)，以及在本招股説明書附錄中其他地方披露的信息 以及構成註冊聲明一部分的所附基本招股説明書 (包括通過引用併入本文和其中的文件)涉及此類風險因素的範圍內， 沒有重大 更改這些 風險因素仍然與瞭解我們的業務、財務狀況和經營業績有關，但是， 因此，您在做出有關股票的任何投資決定時應審查和考慮這些風險因素。

與潛在出售MTI儀器相關的風險

我們已 與買方簽訂了銷售意向書。不能保證銷售將按照意向書中包含的 條款或其他條款完成。

2021年12月17日，我們宣佈進入非約束性意向書。請參閲“招股説明書補充摘要-最近的發展”。 對價的金額和結構可能會因隨後的談判、盡職調查或其他因素而發生變化。 有關出售的任何最終協議都需要得到意向書各方的批准，包括 我們董事會的批准，並可能包括一些慣例條款，包括但不限於MTI Instruments和我們的陳述和擔保、限制性契約和賠償條款。意向書對某些盡職調查、徵集、費用、保密和轉讓條款沒有約束力，但 除外，在某些情況下，意向書的期限可能會延長。不能保證意向書各方最終會根據意向書所考慮的條款或其他條款進行談判並簽訂最終的交易協議。特別是，任何此類交易的結束時間 以及我們可能收到的總對價可能與意向書目前預期的 大不相同。此外，如果未進行出售，我們可能會在將來簽訂其他不具約束力或約束性的意向書，以及與出售MTI儀器有關的最終文件，但不能保證 我們會這樣做，也不能保證會發生任何出售MTI儀器或我們的儀器業務的情況。 我們可能會簽訂其他非約束性或約束性的意向書，以及與出售MTI Instruments有關的最終文件，但不能保證 我們會這樣做，也不能保證我們會出售MTI Instruments或我們的儀器業務。如果我們沒有根據意向書、其他意向書和任何相關交易文件完成MTI Instruments的處置 ，我們將產生 費用，而我們的股東並未意識到從中受益。另外，如果我們不能完成這樣的預期銷售, 此類故障可能導致我們的普通股和A系列優先股價格波動，並可能對我們的財務狀況和運營業績產生重大 不利影響。

如果 我們根據意向書和最終文檔完成銷售，我們將不再參與MTI Instruments運營的儀器 業務，而將完全依賴SCI的業務，該業務目前專注於加密貨幣 開採，我們預計未來將專注於綠色數據中心的開發。

如果意向書各方簽訂有關銷售的最終協議，然後完成銷售，公司將完全依賴SCI的業務 ，該業務目前專注於加密貨幣挖掘，公司預計不久將專注於綠色數據中心的開發 。本公司打算在出售時將我們的資源集中在此類業務上，包括未來的潛在收購 以支持此類業務。SCI的運營歷史有限，在一個動盪的行業中運營，目前 ，未來也可能依賴於加密貨幣市場並受到其影響。因此，SCI及其業務線受到的任何不利影響 將對公司的財務狀況、經營業績和公司證券(包括普通股)的價值產生比出售前更大的影響。有關此業務風險的 詳細信息，請參閲隨附的基本招股説明書中的“風險因素-與我們的SCI業務和加密貨幣相關的風險”。

該公司的業務模式 正在發展，並受到各種不確定性的影響。

本公司 成功的可能性必須考慮到我們通過向一個或多個 不確定行業(包括SCI當前運營的加密貨幣和區塊鏈行業以及本公司打算運營的數據中心開發行業)的合作伙伴提供相關服務來創造收入的能力，在本公司看來，這將為本公司創造並將繼續 創造不確定的商業環境。隨着公司業務模式的發展，我們可能會 決定修改我們的業務戰略，並在與公司目前運營的行業完全不同的行業開始運營 。本公司不能保證這些或任何其他修改會成功或不會 對我們的業務造成損害。公司可能無法有效管理我們的增長，這可能會損害我們的聲譽， 限制我們的增長，並對我們的經營業績產生負面影響。此外，公司不能保證我們將 成功識別任何特定業務領域的所有新興趨勢和增長機會，公司可能會錯失 商機。此外，當前的全球和地區經濟狀況可能會對本公司的服務需求產生重大影響 ，這也可能對本公司的合作伙伴產生重大影響。全球宏觀經濟環境或某些地區的惡化可能會影響公司的財務狀況和運營，根據這些因素的嚴重程度和持續時間，公司的盈利能力和流動性狀況可能會受到負面影響 。所有這些情況都可能對公司的業務、前景和/或 運營產生重大不利影響。

與轉售特此發售的股份有關的風險

出售股票的股東可以選擇以低於當前市場價格的價格出售他們的股票。

出售股東可以出售或以其他方式處置 本招股説明書附錄涵蓋的股份的價格不受限制。低於當時市場價格的股票出售或其他處置可能會對普通股和A系列優先股的市場價格產生不利影響 。

我們 將對任何權證持有人從現金行使中獲得的任何收益擁有廣泛的酌處權，我們 可能無法有效使用這些收益。

我們將不會收到出售股東根據本招股説明書補充資料 出售股份所得的任何款項。根據A類、B類和C類認股權證各自的每股行使價格，我們可能從 認股權證的現金行使中獲得大約總計26,937,104美元的總收益，並在我們收到該等收益的 範圍內，我們打算將該等收益用於營運資本、資本支出和一般公司用途。 我們在應用該等收益方面擁有相當大的酌情權。作為您股票投資的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否以您滿意的方式使用。您必須依賴我們對 此類收益的使用情況的判斷，這些收益可能用於不會提高我們的盈利能力或提高普通股或A系列優先股的 市場價格的公司目的。這些收益也可以投資於不產生收入或損失價值的投資。如果我們不能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

本次發行後，可能會在市場上出售大量普通股，這可能會顯著壓低普通股和/或A系列優先股的市場價格 。

在此次發行中出售的股票將可以自由交易，不受限制，也不會根據證券法進行進一步註冊。因此，本次發行後，可能會有相當數量的普通股在公開市場出售。如果提供出售的普通股數量 明顯多於買方願意購買的數量，則我們的普通股的市場價格可能會下降到買方願意購買提供的普通股的市場價格，而賣家仍願意 出售普通股。

我們和出售股東均未授權任何其他方向您提供有關我們或本次發售的信息。

您 應仔細評估本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書和註冊 聲明中的所有信息，包括通過引用併入本文和其中的文檔。我們可能會收到有關我們公司的媒體報道， 包括並非直接歸因於我們的高級管理人員所作聲明的報道，不正確報道我們高級管理人員或員工所做聲明的 ，或者由於遺漏我們、我們的高級管理人員或員工提供的信息而產生誤導性的報道。 我們和出售股東均未授權任何其他方向您提供有關我們或此 產品的信息，收件人不應依賴此信息。

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

本招股説明書附錄、隨附的基礎招股説明書和通過引用併入本招股説明書附錄 和隨附的基礎招股説明書的文件，以及我們在此和其中引用並作為 註冊聲明的證物提交的文件(包括題為“風險因素”的章節)，包含符合1934年“證券交易法”(“交易法”)第21(E)節和證券法第 27A節的“前瞻性陳述” 。這些前瞻性陳述包括但不限於：有關擬推出的新產品或服務的陳述；有關訴訟或其他事項的陳述；有關我們的業務、財務和經營結果以及未來經濟表現的預測、預測、期望、估計或預測的陳述；有關管理層的 目標和目的的陳述；有關我們的競爭環境、資源供應和監管的陳述；影響我們財務狀況、經營結果或未來前景的趨勢；我們的融資計劃或增長戰略；以及其他類似的 表述。諸如“可能”、“將”、“應該”、 “可能”、“將”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、 “預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”和“估計”等詞彙以及此類術語或類似表述的變體，旨在識別此類前瞻性表述。

前瞻性 陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是實現該業績或結果的時間或時間的準確指示 。前瞻性表述基於作出時可獲得的信息和/或管理層對未來事件的誠意 ，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績或結果與前瞻性表述中表達或暗示的情況大不相同。本招股説明書附錄和隨附的基準招股説明書 中題為“風險因素”的章節以及我們定期報告中的章節，包括我們最近的Form 10-K年度報告中的“業務” 章節，以及我們最近的Form 10-K年度報告和提交給美國證券交易委員會的後續季度報告中的“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”的章節， 以及本招股説明書附錄中的其他章節、隨附的基礎招股説明書和納入的文件或報告 以及任何其他招股説明書附錄以及我們在此和此處引用的文件以及 作為註冊聲明證物提交的文件，請討論可能導致這些差異的一些因素。

前瞻性 聲明僅説明截止日期。你不應該過分依賴任何前瞻性陳述。我們承擔 沒有義務更新前瞻性陳述以反映實際結果、假設的變化或影響前瞻性信息的其他因素的變化 ，除非適用的證券法要求。如果我們確實更新了一個或多個 前瞻性聲明，則不應推斷我們會對這些或其他前瞻性 聲明進行其他更新。投資者應審閲我們隨後提交給美國證券交易委員會的報告，這些報告在本招股説明書副刊的標題為 您可以找到更多信息的地方和通過引用合併某些信息 以及附帶的基礎招股説明書中描述，並通過引用併入本文和其中，以及我們在本文和其中引用的 並已作為註冊聲明的證物提交的文件，所有這些文件都可以在美國證券交易委員會的網站 訪問 ：Www.sec.gov.

私人{BR}配售

本公司於2021年10月25日根據日期為2021年10月20日的證券購買協議(“SPA”)向若干認可投資者(“投資者”)發行債券及認股權證 ，總代價為1,500萬美元 (“10月發售”)。在若干條件的規限下，該等票據可由投資者隨時按每股9.18美元的價格轉換為合共1,776,073股，而認股權證於發行時可立即行使，行使價為每股12.5美元、15美元及18美元(視何者適用而定)，並於發行後五年屆滿，但須受適用的納斯達克規則所規限 。

債券的原始發行折扣為8%，於2022年10月25日(“到期日”)到期，屆時將全數支付債券。自到期日起及任何違約事件發生 (定義見附註)後五(5)日起，債券的利息將按年利率較低的18% 或適用法律允許的最高利率(以較低者為準)計算。倘發生任何違約、基本交易(定義見附註) 或控制權變更(定義見附註) ，則截至加速日期為止，未償還的票據本金、違約金及 截至加速日期的其他欠款，將於每位投資者選擇時立即 到期，並按強制性違約金額(定義見附註)以現金支付。未經投資者同意，債券不得預付、贖回或強制 轉換。本公司根據票據承擔的責任由本公司、MTI Instruments、SCI、EcoChain Block LLC和EcoChain Wind LLC(後兩家為SCI的全資附屬公司，連同MTI Instruments 和EcoChain Wind LLC(“附屬擔保人”)以及MTI Instruments 和EcoChain為“附屬擔保人”)及抵押品服務有限責任公司(其中包括日期為2021年10月25日的擔保協議) 及EcoChain Wind LLC(後兩者為SCI的全資附屬公司，連同MTI Instruments 及EcoChain為“附屬擔保人”)及抵押品服務有限責任公司共同承擔。以及(Ii)由附屬擔保人根據日期為2021年10月25日的每個附屬擔保人和SPA簽字人之間的每個附屬擔保人共同和各別提供擔保。

票據的轉換及認股權證的行使均受實益擁有權限制，投資者 不得轉換票據或行使認股權證，條件是該轉換或行使(視何者適用)會導致該投資者成為實益擁有人，超過緊隨該轉換後可發行的普通股發行後已發行普通股數量的4.99%(或在該投資者獲選時，為9.99%)。 該等轉換或行使會導致該投資者成為該等轉換後可發行的普通股發行後立即發行的已發行普通股數量的4.99%(或在該投資者獲選時，為9.99%)以上的實益擁有者。實益所有權限額可在通知本公司後增加至9.99%或降低，但條件是 該限額的任何增加將在通知本公司後61天內生效。每份認股權證 還包含贖回條款，該條款規定，如果在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效 後4個月開始的任何時間，(I)納斯達克普通股在納斯達克上的等值收益(見認股權證的定義)連續十個交易日超過認股權證行權價格的130%(“測算期”)；(Ii)於測算期內每天納斯達克普通股的總價值超過2,000,000美元(就A類認股權證而言)、 2,500,000美元(就B類認股權證而言)或3,000,000美元(就C類認股權證而言)，(Iii)根據證券法擁有有效的登記聲明 涵蓋再出售認股權證股份，(Iv)持有人並無持有本公司提供的任何構成認股權證股份的資料 , 則本公司可要求取消認股權證(只要投資者於本公司通知投資者有關催繳的日期尚未遞交行使通知)，代價相當於每股認股權證 股0.001美元，換取每份認股權證全部行使後可發行的認股權證股份總數的一半。有關 召回的通知必須在測算期最後一天後的三個交易日內送達投資者，該 召回將於20日取消該通知的翌日。此外，如果 此類行動會導致投資者超過該投資者適用的實益所有權限制，則無需進行此類催繳。

根據SPA，只要所有投資者的總金額超過1,500,000美元的票據仍未償還， 購買了本金不少於3,000,000美元的票據的投資者有權參與公司或我們任何普通股、普通股等價物(如SPA定義的 )的任何發行 (“後續融資”)，以現金對價、負債(定義見SPA)或(Ii)豁免發行(根據SPA的定義)，金額最高相當於後續融資的50% (50%)，除非後續融資是包銷的公開發行，在這種情況下，公司 必須在公司合法的情況下通知每位投資者該公開發行，但未經該包銷公開發行的主承銷商批准，任何投資者均無權 購買該等公開發行的任何特定金額 。

本公司同意根據日期為2021年10月25日的登記 權利協議(“登記 權利協議”)，由本公司及SPA簽署方之間，向美國證券交易委員會登記認股權證股份及轉換股份的轉售。

SPA、票據和認股權證均包含公司和投資者的慣例違約事件、陳述、擔保、協議以及各方當事人的慣例賠償權利和義務(視情況而定)。 SPA、Notes和認股權證均包含違約的慣例事件、陳述、擔保、本公司與投資者的協議以及當事人的慣例賠償權利和義務(視情況而定)。本公司並無就票據及認股權證的發行及銷售進行一般徵集或廣告宣傳 。每位投資者均表示 他/她是經認可的投資者，購買票據和認股權證是為了投資，而不是為了分派。 票據和認股權證已經發行，任何因轉換或行使票據和認股權證而發行的轉換股份和認股權證股份都將根據證券法第4(A)(2)條和/或根據證券法頒佈的第506條規定的豁免註冊而發行，無需根據證券法註冊 。

Univest Securities LLC在10月份的發售中擔任本公司的配售代理(“配售代理”) 。就此，本公司與配售代理訂立日期為二零二一年十月二十一日的配售代理協議(“配售代理協議”)，並同意向配售代理支付(I)相當於本公司於十月發售結束時出售票據及認股權證所得總收益的 至8%的現金費用 及(Ii)相等於本公司因行使本公司任何權力而收到的總收益7%的現金費用 。並同意 向配售代理(X)發行認股權證，以購買最多8%的轉換股份總數(“配售 代理認股權證#1”)，該認股權證可全部或部分在無現金基礎上行使，有效期為五年，自最終成交日期(根據配售代理協議的定義) 開始，以及(Y)認購權證，以購買最多總數的7% 配售代理認股權證)，可在發行後六個月以無現金方式行使，期限為 五年。此外，配售代理認股權證包括一項註冊權條款，授予配售 代理根據SPA和註冊權協議授予投資者的相同註冊權。配售 代理協議包含本公司的慣常陳述、擔保和協議、成交的慣常條件、 本公司的賠償義務、協議各方的其他義務以及終止條款。

為履行本公司於SPA及註冊權協議項下之責任，本公司現提交本招股説明書 註冊聲明所載基本招股章程之補充文件，以登記所有轉換股份及 於轉換或行使(視何者適用)向投資者發行之票據及認股權證時可發行之認股權證股份，以供轉售。

出售 個股東

此處點名的出售股東要約轉售的 股份包括於轉換債券時可發行的換股股份 及行使認股權證時可發行的認股權證股份。有關發行票據、認股權證、轉換股份及認股權證股份的其他資料，請參閲第 S-7頁標題為“私募”一節。我們正在登記轉換股份和認股權證股份，以便允許出售股東不時提供此類 股普通股進行轉售。除標題為“私人配售”一節中描述的交易以及本節“與出售股東的重大關係”中披露的交易外，出售 股東在過去三年內與我們或我們的附屬公司沒有任何重大關係。

下表列出了關於每個出售股東的某些信息，包括(I)每個出售股東在本次發售前實益擁有的普通股數量，(Ii)每個出售股東根據本招股説明書附錄發售的普通股數量 ，以及(Iii)每個出售股東在本次發售完成後對我們已發行普通股的受益 所有權。登記轉換股份 和認股權證股份(視情況而定)並不一定意味着出售股東將出售全部或任何此類普通股 ，但下面最後兩欄中列出的普通股數量和百分比假設 出售股東提供的所有普通股。最後兩欄還假設，截至2021年12月15日，全面轉換票據和全面行使認股權證，而不考慮對轉換或 行使的任何限制(視情況而定)。請參閲“分配計劃”。

表基於出售股東提供給我們的信息，並根據美國證券交易委員會的規章制度確定了實益所有權和百分比所有權 ，其中包括普通股的投票權或投資權 。此信息不一定表示用於任何其他目的的受益所有權。在計算出售股東實益擁有的普通股數量 和該出售股東的所有權百分比時， 出售股東持有的可在2021年12月15日後60天內可行使或可轉換為普通股的普通股 股票視為已發行股票。然而，就計算任何其他出售股東的所有權百分比而言，該等普通股並不視為已發行 。

物料 與銷售股東的關係

是 Hua陳

本公司於2021年8月23日發行50,000股A系列優先股，與公開發售720,000股A系列優先股相關 ，由此本公司獲得的總收益約為 1,800萬美元。A系列優先股的發售登記如下：(I)最初於2021年6月22日向美國證券交易委員會提交併於2021年8月18日宣佈生效的 表格S-1登記説明(文件第333-257300號)，經修訂後的 表格S-1登記説明，以及(Ii)表格S-1MEF登記説明(文件第333-258919號)，於2021年8月18日向美國證券交易委員會備案後生效。A系列優先股的條款在公司於2021年8月20日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記説明書 的最終招股説明書中進行了描述，該表格經修訂(第333-257300號文件)的標題為“A系列優先股的説明 ”，該説明書全文參照A系列優先股的指定證書 進行了限定，其副本作為本招股説明書 的註冊説明書的證物進行了備案欲瞭解更多信息，您還應閲讀我們修訂後的公司章程 以及已向美國證券交易委員會備案的章程副本。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

使用 的收益

在此發售的所有 股票均由本招股説明書附錄中確定的出售股東提供和/或出售。 雖然我們不會從本招股説明書附錄中描述的出售股東出售股份中獲得任何收益，但我們將在每股A類認股權證現金行使時獲得每股12.50美元，在每股B類認股權證現金行使時獲得每股15.00美元，在每股C類認股權證現金行使時獲得每股18.00美元。在以現金支付方式行使所有1,776,073股認股權證 後，我們將獲得總計約26,937,104美元的總收益。此外，如果在行使時沒有有效的登記聲明 登記或其中包含的招股説明書無法轉售認股權證股份，則每份 認股權證可立即在無現金基礎上行使。因此，我們可能永遠不會 從行使認股權證中獲得有意義的現金收益，並且我們不能計劃將我們可能獲得的任何收益的任何具體用途 超出本文所述的目的。但是，我們無法預測認股權證將在何時、金額或是否行使 ，而且認股權證可能會過期且永遠不會行使，在這種情況下，我們將不會收到任何現金 收益。我們將在此承擔與登記要約和轉售股份有關的自付費用、開支和費用，包括登記、上市費、打印機和會計費用以及 律師的費用和支出(統稱為“登記費用”)。除登記費用外，出售股東將 承擔任何出售折扣、佣金、配售代理費或與出售股份有關的其他類似費用。

分銷計劃

出售股東及其任何質權人、受讓人和利益繼承人可以隨時在證券 交易的任何交易市場、證券交易所或其他交易機構或以私下交易的方式出售其在本協議涵蓋的任何 或全部股份。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售股份的股東在出售股份時，可以使用 下列任何一種或多種方式：

出售股東還可以根據證券法第144條(如果有的話)出售證券，而不是根據本招股説明書 附錄出售證券。

銷售股東聘請的經紀自營商 可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或者，如果任何經紀-交易商充當股票購買者的代理人，則從購買者)那裏獲得 佣金或折扣，金額有待商議，但除本招股説明書附錄或構成註冊説明書一部分的隨附基本招股説明書的任何其他補充 中所述外，在代理交易或主體交易不超過符合慣例的經紀佣金的情況下，經紀自營商可從所附基本招股説明書的 交易中收取 佣金或折扣

在 出售本協議所涵蓋股份的過程中，出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在套期保值 所持頭寸的過程中進行賣空股票交易。出售股票的股東還可以賣空股票並交付股票以平倉，或者將股票借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售此類股票。出售股東亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權 或其他交易，或創建一項或多項衍生證券，要求 向該經紀-交易商或其他金融機構交付本招股説明書補充文件所提供的股份，而該經紀-交易商或其他金融機構可根據本招股説明書補充文件轉售股份 (經補充或修訂 以反映該等交易)。

出售股票的股東和參與出售股票的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類出售相關的證券法所指的“承銷商” 。在這種情況下，根據證券法，此類經紀自營商 或代理人收到的任何佣金以及轉售其購買的股票的任何利潤可能被視為承銷佣金或折扣 。我們要求每個出售股票的股東通知我們，它沒有直接或間接地與任何人達成任何書面或口頭的 協議或諒解來分配股份。我們將支付因股票登記而產生的某些費用和開支 。

由於 出售股東可能被視為證券法所指的“承銷商”，他們將 遵守證券法的招股説明書交付要求，包括其第172條規定。我們要求 每個出售股東確認沒有承銷商或協調經紀人蔘與出售股東擬出售的股票 。

我們 打算保留註冊説明書，本招股説明書副刊和隨附的基本招股説明書構成註冊説明書的一部分， 有效期至(I)出售股東可轉售股票的日期(I)未經登記而轉售股票的日期 ，且不考慮因第144條而造成的任何數量或銷售方式限制， 在(I)出售股東可以轉售股票的日期(br}不受任何數量或銷售方式限制的情況下)有效。無需吾等 遵守證券法第144條或任何其他類似 效力規則下的當前公開信息要求，或(Ii)已根據本招股説明書附錄及構成註冊聲明 一部分的隨附基本招股説明書，或證券法第144條或任何其他類似效力規則出售所有股份。如果適用的州證券法要求，股票將 僅通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外， 在某些州，除非已在適用州註冊或獲得出售資格，或者獲得註冊或資格豁免並符合要求，否則不得發售或出售本文所涵蓋的股票 。

根據《交易法》適用的規則和條例，在分配開始之前，任何從事股票分配的人員不得同時 在規則 M定義的適用限制期內從事與普通股有關的做市活動。此外，出售股東應遵守《交易法》的適用條款 及其下的規則和條例，包括可能限制出售股東或任何其他人購買和出售普通股的時間 和出售普通股的規定M。我們將向出售股東提供本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的副本，並通知出售股東需要 在出售時間 或之前將本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的副本交付給每位買方(包括遵守證券法第172條)。

披露歐盟委員會在賠償問題上的立場

對於 證券行為責任

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許根據上述條款控制註冊人的董事、高級管理人員或個人 ，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償 違反證券法中表述的公共政策，因此無法強制執行。

法律{BR}事項

此處提供的股票發行的有效性將由紐約Sullivan&Worcester LLP為我們傳遞 紐約 。

專家

參考我們截至2020年12月31日年度的Form 10-K年度報告，納入本招股説明書補編的Soluna Holdings，Inc.截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的兩個年度的合併財務報表和隨附的基礎招股説明書已由獨立註冊會計師事務所Wojeski&Company，CPAS，P.C.在其報告中陳述的 審計，在此以該報告為依據併入本文作為參考，並依據權威機構 的要求 將其納入本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書。 該報告是獨立註冊會計師事務所Wojeski&Company，CPAS，P.C.在其報告中所述的，在此以引用的方式併入本招股説明書，以供參考。

此處 您可以找到更多信息

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書構成根據證券法提交的 表格S-3註冊聲明的一部分。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書附錄和隨附的構成註冊説明書一部分的基本招股説明書 以及對其進行的任何其他補充或修訂並不包含註冊説明書中包含的所有信息 。您可以在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。本招股説明書附錄中有關法律文件的任何 陳述不一定完整，您應閲讀作為註冊聲明證物或以其他方式提交給美國證券交易委員會的 文件，以更完整地瞭解該文件或事項 。

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可從美國證券交易委員會網站免費獲取 ，網址為：http://www.sec.gov.我們的公司網站是Www.solunacomputing.com。 本公司網站上的信息並未以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的基礎 招股説明書(構成註冊聲明或其任何其他補充或修訂的一部分)，也不應將其視為本招股説明書附錄和隨附的基礎 招股説明書、註冊説明書或此類其他補充、修訂或文件的一部分。 您不應將其視為本招股説明書附錄和隨附的基礎 招股説明書、註冊説明書或此類其他補充、修訂或文件的一部分。

通過引用合併文件

我們 已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-3表格註冊聲明。本招股説明書附錄和隨附的 基本招股説明書是註冊聲明的一部分，但註冊聲明包括並通過引用併入附加 信息和證物。美國證券交易委員會允許我們通過引用方式併入我們提交給美國證券交易委員會的文件 中包含的信息，這意味着我們可以向您推薦這些文件而不是 ，而不是將其包含在本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中，從而向您披露重要信息。通過 參考合併的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的一部分，您閲讀該信息時應像閲讀本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書一樣謹慎 。我們稍後向 美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本 招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中包含或通過引用併入的信息，並將自這些文檔提交之日起被視為本招股説明書附錄 和隨附的基礎招股説明書的一部分。我們已向美國證券交易委員會備案，並通過引用將 併入本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書：

我們 還將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或 15(D)節的條款向美國證券交易委員會提交的所有附加文件以引用方式併入，這些文件是在首次提交註冊説明書之後(本招股説明書附錄 和所附的基本招股説明書構成註冊説明書的一部分)之後、在註冊説明書初始提交日期(本招股説明書副刊和所附的基礎招股説明書是註冊説明書的一部分)最初 提交日期之後 之前做出的， 在此之前 本招股説明書附錄和所附的基礎招股説明書是註冊説明書的一部分但是，我們不會在每個 案例中納入我們被視為提供且未按照美國證券交易委員會規則歸檔的任何文件或信息。

我們 將免費向收到本招股説明書附錄副本和隨附的基本招股説明書或構成註冊聲明一部分的任何其他補充或修訂的每個人，包括任何受益所有人， 應該人的書面或口頭請求，提供通過引用併入本文和其中的任何或所有文件的副本(包括證物) 。請求應定向到：

索魯納 控股公司 華盛頓大道325號擴建
♪奧爾巴尼，紐約州12205♪
{BR}Hello@soluna.io

這些文件的副本 也可在我們的網站上獲得，網址為Www.solunacomputing.com。有關獲取這些 備案文件副本的其他方式，請參閲上面的“在哪裏可以找到更多信息”。

招股説明書

SOLUNA控股公司

$150,000,000

普通股 股

優先股 股

認股權證

債務 證券

訂閲 權限

單位

和

普通股3,552,146股 股

出售方股東出價

索魯納 控股公司(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)可不時以一種或多種方式提供和出售我們的普通股、每股票面價值0.001美元(“普通股”)、 我們的優先股、每股面值0.001美元(“優先股”)、購買普通股或優先股的認股權證或其他證券、債務證券、認購權或具有以下條件的單位的任何組合： 我們的普通股、每股面值0.001美元的普通股、 我們的優先股或其他證券、債務證券、認購權或具有我們的認股權證將可用於普通股或優先股或其他證券，我們的單位 可以轉換或交換為普通股、優先股或我們的認股權證。

此外，出售股東可不時在一次或多次發售中發售最多3,552,146股普通股 ，如本文進一步描述的那樣。 此外，出售股東可不時在一次或多次發售中發售最多3,552,146股普通股 。我們不會收到 出售股東出售普通股的任何收益。

普通股、優先股、認股權證、債務證券、認購權和單位在本招股説明書中統稱為證券。

每次 我們或出售股票的股東出售這些證券時，我們將在本招股説明書的附錄 中提供此類證券的具體條款。該招股説明書副刊亦可增加、更新或更改本招股説明書內的資料。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀 本招股説明書附錄以及通過引用併入或視為通過引用併入本招股説明書的文檔 。

本 招股説明書不得用於發售或出售我們的證券，除非附有與所發售證券相關的招股説明書補充材料 。

我們的 普通股和9.0%的A系列累計永久優先股，每股票面價值0.001美元(“A系列優先股”)，目前分別在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市，代碼分別為“SLNH” 和“SLNHP”。2021年12月10日，我們普通股的最新報告售價為10.53美元，我們A系列優先股的 最新報告銷售價為21.75美元。我們沒有任何其他證券被批准在任何市場或交易所上市 ，我們也沒有提出任何上市申請。每份招股説明書補充資料將註明 我們提供的證券是否將在任何證券交易所上市。

截至本招股説明書發佈之日，基於13,085,116股已發行和已發行普通股(其中8,086,373股由關聯公司持有)計算，非關聯公司持有的已發行普通股總市值約為 $83,029,121.23，每股價格為16.61美元，相當於我們普通股在2021年11月15日的收盤價。截至本招股説明書的日期 ，我們不受形成S-3的一般指示I.B.6中所述的銷售限制，因為 “公開流通股”(由非關聯公司持有的我們普通股的市值)大於75,000,000美元。如果 在本註冊説明書(本招股説明書和任何招股説明書作為其補充部分)生效期間的任何時間，由於公開發行流通股少於75,000,000美元，在任何 適用的12個月期間，我們將受到此類出售限制，我們將不會在公開首次公開發行中出售價值超過公開發行流通股三分之一 的證券。

我們的 證券可由我們或銷售股東直接出售，或通過不時指定的交易商或代理出售給 ，或通過承銷商或交易商出售，或通過這些方法的組合連續或延遲出售。請參閲本招股説明書中的“分銷計劃 ”。我們還可以在招股説明書附錄中説明我們證券的任何特定發行的分銷計劃 。如果有任何代理商、承銷商或交易商參與銷售本招股説明書所涉及的任何證券 ，我們將在招股説明書 附錄中披露他們的姓名以及我們與他們之間的協議性質。我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包括在招股説明書附錄中。

投資我們的證券涉及各種風險。請參閲本招股説明書第4頁和適用的 招股説明書附錄中開始的“風險因素”，以及本招股説明書和適用的 招股説明書附錄中以引用方式併入的文檔中討論的風險，這些風險可能會在我們提交給美國證券交易委員會的報告中定期修改、更新或修改。 在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀和考慮這些風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年12月16日

目錄表

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用“貨架”註冊流程向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-3表格的貨架註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以隨時以一種或多種方式出售本招股説明書中描述的任何證券組合，初始發行價合計為150,000,000美元。此外，根據這一擱置登記程序，將在本招股説明書附錄中列出的出售股東可以不時在一次或多次發售中出售最多3,552,146股普通股，如本招股説明書所述。本招股説明書為您提供了我們和出售股票股東可能提供的證券的概括性描述。每當我們或出售股票的股東提供證券時，我們將向您提供招股説明書補充資料，説明我們或出售股東提供的證券的具體金額、價格和條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及下面“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

本招股説明書除非附有招股説明書補充件，否則不得用於完成證券銷售。

您應僅依賴本招股説明書或招股説明書附錄中包含或通過引用合併的信息。我們和銷售股東都沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。您應假設，本招股説明書或任何招股説明書附錄中出現的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會提交併以引用方式併入其中的信息，僅在這些文件的正面日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。您應該閲讀本招股説明書，包括標題為“風險因素”的部分，以及隨附的招股説明書附錄，以及“在哪裏可以找到更多信息”標題下的其他信息。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物合併，您可以按照下文標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述獲取這些文件的副本。

摘要

除文意另有所指外，在本招股説明書中，術語“時”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指索魯納控股公司及其合併的子公司，“SCI”是指索魯納計算公司(以前稱為EcoChain，Inc.)，“MTI儀器”是指MTI儀器公司。

“公司”(The Company)

Soluna Holdings，Inc.是將過剩的可再生能源轉化為全球計算資源的綠色數據中心的開發商 。該公司構建模塊化、可擴展的 數據中心，用於計算密集型、可批處理的應用，如加密貨幣挖掘、人工智能和機器學習 。該公司為電池存儲或傳輸線提供了一種經濟高效的替代方案。該公司總部位於紐約州奧爾巴尼 ，使用技術和有意設計來解決複雜的現實世界挑戰。我們通過全資子公司SCI和MTI Instruments 開展我們的兩項核心業務，SCI從事可再生能源驅動的加密貨幣開採，MTI Instruments在紐約奧爾巴尼為電子、航空、汽車、電力和 其他行業生產精密工具和測試設備。

SCI 於2020年1月8日在特拉華州註冊成立，名稱為EcoChain，Inc.，開發可由可再生能源提供動力的加密貨幣開採設施並將其貨幣化 。EcoChain已在華盛頓州建立了與加密貨幣區塊鏈網絡集成的加密貨幣挖掘設施，並通過我們最近收購的除了Soluna Computing， Inc.(“Soluna Computing”)，SCI還擁有一些加密貨幣開採項目 以前歸Harmattan Energy，Ltd.(前身為Soluna Technologies，Ltd.)所有，Harmattan Energy，Ltd.是一家加拿大公司，根據不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立，開發專注於加密貨幣開採和尖端區塊鏈應用的垂直集成、實用規模的計算設施 。SCI將其名稱從“EcoChain，Inc.” 改為“Soluna Computing，Inc.”。2021年11月15日，在收購之後。

MTI Instruments於2000年3月8日在紐約註冊成立，是振動測量和平衡系統、精密線性位移解決方案和晶片檢測工具的供應商。MTI儀器公司的產品包括軍用和商用飛機的發動機振動分析系統，以及工業製造市場以及研究、設計和工藝開發市場中用於位置、位移和振動的電子測量儀器。這些系統、工具和解決方案是為市場和應用開發的，這些市場和應用需要複雜機械的一致操作，以及對產品、流程的精確測量和控制，以及自動化製造和組裝的開發和實施。

企業信息

Soluna Holdings，Inc.(前身為Mechanical Technology，InCorporation)於2021年3月24日在內華達州註冊成立，是1961年在紐約州註冊的Mechanical Technology，Inc.的繼任者，合併於2021年3月29日生效，總部位於紐約州奧爾巴尼。自2021年11月2日起，公司名稱由“機械技術公司”更名為索魯納控股公司。我們的主要執行辦事處位於紐約州奧爾巴尼華盛頓大道延伸325號，郵編：12205，我們的網站是http://www.solunacomputing.com.。我們網站上包含的信息不構成 的一部分，也不包含在本招股説明書或註冊説明書中(本招股説明書或註冊説明書是本招股説明書的一部分)。

風險因素摘要

讀者在評估本公司、其業務及對本公司的任何投資時，應慎重考慮以下因素：

與新冠肺炎大流行和全球經濟不確定性相關的風險

與我們的SCI業務和加密貨幣相關的風險

與我們的MTI儀器業務相關的風險

一般與我們公司相關的風險

與最近收購Soluna Computing相關的風險

一般風險

有關更多詳細信息，請參閲第4頁開始的“風險因素” 。

危險因素

投資我們的證券有很高的風險。在決定投資此類證券之前，您應考慮並仔細閲讀以下描述的所有風險和不確定因素，以及本招股説明書、任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的所有其他信息，或以引用方式併入本文和其中的文件中的所有其他信息。如果發生以下任何風險，或在本招股説明書、任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中，或在本文和其中引用的文件中描述的任何風險，我們的業務、業務前景、財務狀況、經營業績或現金流都可能受到重大不利影響。在任何這樣的情況下，我們的普通股和A系列優先股的交易價格都可能下降，您可能會損失全部或部分投資。以下以及任何招股説明書、補充説明書或免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能對我們產生不利影響。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述、估計和預測。由於特定因素的影響，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括下文描述的風險和本文引用的文件中的風險。

在評估我們的業務和我們時，您應該仔細考慮以下風險因素。以下和招股説明書以及任何招股説明書副刊或自由寫作招股説明書中列出的因素代表了某些重要因素，我們認為這些因素可能會導致我們的業務結果不同。這些因素並不代表可能影響我們的一般或具體風險的完整清單。應該認識到，目前或將來，其他風險可能是重大的，下面列出的風險對我們的影響可能比所示的更大。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。您還應考慮我們最近提交給美國證券交易委員會的10-K年度報告(“Form 10-K”)和後續提交給美國證券交易委員會的季度報告中包含的其他信息(這些信息通過引用併入本註冊説明書中)，以及任何適用的招股説明書附錄中包含和將包含在或將包含在我們提交給美國證券交易委員會的文件中並以引用方式併入本招股説明書中的其他信息，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含的所有其他信息。有關這些報表和文檔的説明以及在哪裏可以找到它們的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”。如果我們提交給美國證券交易委員會的文件或任何招股説明書附錄中描述的任何風險或不確定性實際發生，或任何額外的風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

與新冠肺炎大流行和全球經濟不確定性相關的風險

美國和全球經濟或其他市場狀況的不利變化可能會對我們業務的增長和穩定產生嚴重影響，否則可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的業務受到美國國內外總體經濟狀況的影響。 全球經濟的不利變化和不確定性，特別是考慮到新冠肺炎大流行的持續時間和範圍持續存在的不確定性，包括最近發現的新型冠狀病毒Omicron變體 ，以及可能導致全球經濟復甦受挫或引發未來經濟放緩或衰退的可能性，可能導致需求下降並且可能會增加庫存過剩和陳舊的風險，以及 管理費用佔收入的百分比上升的風險。它還可能導致業務和經濟預測下降，這可能會 對我們未來的銷售額產生不利影響。此外，我們客户和供應商的財務實力以及他們獲得和依賴信貸融資的能力 可能會影響他們履行對我們的義務的能力，並對我們的財務業績 產生不利影響。

我們MTI儀器業務的收入增長和持續 盈利能力將在很大程度上取決於研發、汽車、半導體、加密貨幣和電子等關鍵市場對測試和測量儀器的總體需求 。美國和 全球經濟具有歷史週期性，市場狀況繼續具有挑戰性，這導致公司 推遲或削減支出。儘管最近的趨勢表明情況仍在改善，但仍然存在揮之不去的波動性 和不確定性，特別是考慮到最近新冠肺炎的再次蔓延和奧米克龍變體的出現。 國家或全球金融市場出於任何原因發生的變化或中斷都可能導致消費者、企業和政府 為了應對信貸緊縮、現金供應減少和消費者信心下降而推遲購買。因此， 對我們產品的需求可能會減少，並與他們當前的預期大不相同。此外，我們的一些客户可能 需要大量融資，以便為其運營和向我們採購提供資金。這些客户無法 獲得足夠的信貸來購買我們的產品並履行其對我們的付款義務，或者我們的客户可能破產 可能會導致客户需求減少、我們收回未付應收賬款的能力受損、應收賬款付款大幅延遲以及應收賬款的重大核銷，這些都可能對我們的業務和財務業績產生不利的 影響。

冠狀病毒大流行的長期影響，或任何未來大流行或其他健康危機的影響都是未知的，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性和現金流產生不利影響。

我們的整體業績通常 取決於國內和世界的經濟和政治狀況。新冠肺炎的全球傳播造成了波動性、不確定性、 和經濟混亂。這場大流行導致了經濟放緩，未來可能會導致全球經濟活動未來放緩， 對產品和服務以及金融市場的需求減少。與此同時，疫情對全球供應鏈的破壞，包括全球半導體芯片短缺，仍在繼續，如果傳播激增 和冠狀病毒未來的疾病(包括新變種)，還可能會增加。

雖然新冠肺炎疫情 以及為遏制疫情而採取的政府和社會行動(包括社會距離 以及關閉和/或限制業務運營)需要我們對業務運營方式進行某些調整，但幸運的是，到目前為止，疫情對我們的供應鏈、分銷 系統以及繼續開展業務和運營的能力影響有限。但是，我們無法預測大流行或未來的衞生緊急情況對我們的業務、運營、收入、運營結果或財務狀況的長期影響。 當前冠狀病毒大流行或任何未來流行、大流行或其他爆發或 健康緊急情況的最終影響程度將取決於未來的發展，包括有效(或針對當前大流行，額外的) 疫苗和治療的開發速度。此類疫苗充分分發(在美國和全球)之前的時間長度，新的或持續的政府應對行動，包括針對病毒的連續波或變種 (以及這些變種的傳染性和/或致命性更強的程度)，當時的 疫苗和治療對任何此類變種的效果較差的程度，以及此類疫苗接種的延遲是否允許產生和傳播具有疫苗耐藥性的 變種，所有這些都將影響當前或未來的大流行或類似疫情的最終持續時間和嚴重程度，以及之後經濟恢復的速度。如果大流行持續的時間比預期的更長，或者在未來的大流行或類似的緊急情況下，我們為減輕當前大流行的影響而採取的行動 可能不會成功。例如, 從2020年3月開始，我們用視頻會議、 電話會議、網絡研討會和其他信息網站內容取代了面對面的銷售會議，這些會議旨在解決我們客户的問題 以及國內外客户關心的問題。然而，我們認為，我們無法舉行面對面會議， 雖然不是很嚴重，但在截至2020年12月31日的一年以及截至2021年9月30日的9個月內，確實對我們的產品銷售產生了負面影響，我們為減輕大流行限制對我們銷售模式的影響所做的努力可能不是 長期面對面會議的可行替代方案，也不是在任何未來健康或其他產生類似限制的緊急情況下 可行的替代方案。

此外， 雖然上述供應鏈中斷和半導體短缺迄今尚未對我們的採礦業務產生重大影響 ，但如果這些情況持續下去，我們可能無法獲得新的加密貨幣採礦設備(通常稱為“採礦機”) 來替換不再運行的採礦機，擴大我們的加密貨幣採礦業務，或跟上技術發展的步伐， 或者能夠以及時或經濟高效的方式為我們現有的採礦機獲取更換部件。這可能會對我們擴大采礦業務和在加密貨幣採礦業中競爭的能力產生負面影響 ，否則會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響 。

此外，大流行的長期社會和經濟影響，或由此導致的先前存在的趨勢的加速仍不確定， 目前無法估計大流行對我們業務的全部影響，因為影響將取決於高度不確定和無法預測的未來發展 。也不知道未來的大流行或突發衞生事件可能帶來什麼影響 。在任何一種情況下，任何此類事態發展都可能對我們的客户羣 或對我們產品的需求產生實質性的不利影響，這將對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生負面影響 ，所有這些都可能對我們證券的市場價格產生負面影響。

與我們的SCI業務和加密貨幣相關的風險

SCI的運營歷史有限，未來我們可能不會確認SCI業務的運營收入。

SCI於2020年1月開始運營，因此在一個快速發展和變化的行業中，面臨着新成立的 商業企業所固有的所有風險。SCI有限的運營歷史也使得評估SCI目前的業務和未來前景變得困難。SCI尚未能夠確認其業務模式能否 或將在長期內取得成功，我們可能永遠不會繼續確認這項業務的運營收入。我們對其增長的預測 是內部制定的，可能被證明是不準確的。隨着我們專注於增加採礦業務，以及比特幣和其他加密貨幣的市場價格波動，SCI的經營業績可能會波動 。 我們可能需要做出可能對SCI的經營業績產生負面影響的業務決策，例如修改其 業務結構或運營。此外，我們預計這項業務將進一步增長，這可能會對SCI和公司的管理層及其他資源提出重大要求，並要求我們繼續發展和改進我們的運營、 財務和其他內部控制。SCI可能無法以具有成本效益的方式或根本無法應對這些挑戰。 如果我們不能有效地管理SCI的增長，它可能無法執行其業務計劃、應對競爭壓力、 或利用市場機會，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到嚴重損害 。

鑑於SCI的創業狀態和未經證實的商業模式，SCI的成功能力存在很大風險。您應 根據這些風險以及我們在繼續發展業務模式時將遇到的風險和困難來考慮我們的業務和前景。 我們可能無法成功應對這些風險和困難，這將對我們的業務和經營業績造成重大損害 ，我們可能被迫終止業務、清算資產並解散， 您可能會損失部分或全部投資。

加密貨幣的價格波動極大 ，如果我們挖掘的加密貨幣在這樣的價值較低時被轉換為美元，我們可能無法確認 我們預期的挖掘加密貨幣轉換的收入。

加密貨幣價格的波動對SCI的業務來説是一個重大的不確定性。比特幣、以太等加密貨幣價格波動劇烈 各種已知和未知的因素可能會影響價格和估值，包括但不限於(I)此類加密貨幣的供應；(Ii)全球區塊鏈資產需求，這可能會受到零售商家和商業企業接受加密貨幣等區塊鏈資產作為商品和服務付款的增長 的影響，在線加密貨幣交易所和網絡以及持有區塊鏈資產的數字錢包的安全性， 認為使用和持有區塊鏈資產是安全和 (Iii)投資者對通貨膨脹率的預期；(Iv)軟件、軟件要求 或區塊鏈網絡底層硬件要求的變化；(V)區塊鏈網絡中不同參與者的權利、義務、獎勵或獎勵的變化；(Vi)貨幣匯率；(Vii)加密貨幣交易所和網絡的法定貨幣提取和存款政策以及此類交易所和網絡上的流動性；(Viii)因故障而中斷服務或 (Ix)可能直接或間接投資於區塊鏈資產的大型訂户的投資和交易活動，包括 私人和註冊投資基金；(X) 政府的貨幣政策、貿易限制、貨幣貶值和升值；(Xi)影響區塊鏈資產使用的監管措施(如果有的話)；(Xii)維護和開發加密貨幣網絡的開源軟件協議； (Xiii)全球或區域政治, 經濟或金融事件和情況；(Xiv)區塊鏈參與者對區塊鏈資產價值將很快發生變化的預期；(Xv)可能對SCI的財務狀況和經營業績產生重大不利影響的區塊鏈資產價格下降 。如果我們開採的加密貨幣在其價值較低時被兑換成美元 ，我們可能無法確認預期的開採加密貨幣轉換的收入。 此外，價值的極端波動可能會使我們難以針對SCI的業務制定合理的財務計劃和預測 。

SCI有一個 不斷髮展的商業模式，受到各種不確定性的影響。

隨着加密貨幣資產和 區塊鏈技術變得越來越普遍，我們預計與其相關的服務和產品將不斷髮展。為了 與行業保持同步，我們的業務模式可能也需要發展。我們可能會不時修改與我們的模式和戰略相關的 SCI業務的各個方面。我們不能保證這些或任何其他修改 將會成功或不會對我們的業務造成損害。我們可能無法有效管理增長，這可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的經營業績產生負面影響。此外，我們不能保證我們 將成功識別該業務領域的所有新興趨勢和增長機會，因此我們可能會錯失這些機會。 此類情況可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響。

SCI可能不是 為了能夠繼續開發其技術並跟上技術發展的步伐， 擴大其採礦業務或以其他方式與其他公司競爭，其中一些公司擁有更多的資源和經驗。

我們 目前沒有資源與較大的加密貨幣挖掘實體競爭，可能無法與當前或未來的競爭對手 成功競爭。加密貨幣行業吸引了各種備受矚目、久負盛名的運營商， 其中一些運營商的流動性和財力比我們大得多。由於我們可用的資源有限， 我們在擴大和改善我們的礦工網絡以保持競爭力方面可能會遇到很大困難，我們可能無法 建造更多可運營的加密貨幣礦。

快速的技術變革 是加密貨幣行業(包括加密貨幣開採)的當前特徵，我們不能保證 我們能夠及時或完全實現我們保持競爭力所必需的技術進步 或者我們的某些設備不會過時。我們及時預測和管理技術標準變化的能力 將是我們保持競爭力的重要因素。在及時將新技術應用到我們的系統中，或以經濟高效的方式實現這一點方面，我們通常或相對競爭對手 可能不會成功 。在將任何此類新技術應用到我們的運營中的 過程中，我們可能會遇到系統中斷和故障。此外， 如果由於技術發展，我們需要完全更換我們的礦機以保持在市場上的競爭力， 不能保證我們能夠在經濟高效的基礎上或及時做到這一點，特別是考慮到製造和組裝加密貨幣礦機的生產週期很長，潛在的大規模收購現有競爭對手和新進入行業的礦工 ，以及目前的半導體芯片短缺。此外，不能保證我們 會及時或完全意識到我們在運營中實施新技術可能會帶來的好處 。因此，我們的業務、前景和運營可能會受到影響，並可能對我們的財務狀況和證券的市場價格產生不利影響。

此外，來自 現有和未來競爭對手的競爭，特別是能夠獲得更具競爭力的價格 能源的許多其他北美公司的競爭，可能會導致我們無法獲得未來可能需要的收購和合作夥伴關係。 來自擁有更多資源、經驗和聲譽的其他實體的競爭可能會導致我們無法維持 或擴展我們的業務，因為我們可能永遠無法成功執行我們的業務計劃。如果我們無法擴張並保持競爭力 ，我們的業務可能會受到負面影響，這將對我們證券的交易價格產生不利影響。 這反過來又會損害我們公司的投資者。

我們行業中有幾個新的和現有的競爭對手正在大規模採購採礦設備，這可能會導致我們延遲 或難以獲得新的礦工，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們行業的許多 競爭對手也在大規模採購採礦設備，這導致全球採礦設備短缺 ，並延長了新礦工採購的相應交貨期。不能保證 製造商能夠跟上採礦設備需求激增的步伐。目前還不確定製造商將如何應對這一增長的全球需求。如果製造商無法跟上需求的步伐，我們可能無法 購買足夠數量的礦工或無法按滿足我們業務需求的交貨時間表進行採購，這將對我們的業務、運營、前景、營業收入和財務狀況產生重大的 不利影響，這可能會導致我們的普通股市值 縮水。

我們可能無法獲得額外資金，將SCI加密貨幣業務擴展到更大規模的加密貨幣挖掘業務。

我們正在考慮進一步 提高我們的加密貨幣挖掘操作的處理能力，同時尋求利用我們在此操作領域的經驗和專業知識 。但是，要做到這一點，我們將需要籌集額外的債務和/或股權融資，而這些融資可能無法以可接受的條款 提供給我們，或者根本無法獲得。如果無法從我們的運營中產生足夠的現金或找到資金來源，將需要 我們縮減或縮減我們的運營或擴張努力，包括限制我們將SCI加密貨幣業務擴展到更大規模的加密貨幣開採業務的能力，並將對我們的業務和財務狀況產生不利影響。 如果我們籌集額外的股權融資，我們的股東的所有權權益可能會大幅稀釋， 我們普通股的每股價值可能會下降。此外，如果我們進行額外的債務融資， 債務持有者很可能在支付順序上優先於普通股持有者。我們可能需要接受 限制我們承擔額外債務能力的條款或採取其他行動，包括要求我們維持 指定流動性或其他不符合我們股東利益的比率的條款。

法規變化 或者，這些行為可能會改變對我們的投資性質或限制加密貨幣的使用 ，從而對我們的業務、前景或運營和盈利能力產生不利影響。

隨着加密貨幣的受歡迎程度和市場規模都在增長 ，世界各國政府對加密貨幣的反應都有所不同； 某些政府認為它們是非法的，其他政府則允許它們不受限制地使用和交易，而在某些司法管轄區(如美國)，加密貨幣受到廣泛的、在某些情況下重疊、不明確和不斷髮展的監管要求的約束 。在美國，國會和各聯邦機構在過去一年裏加大了對加密貨幣部門的關注 。加強監管和監管審查可能會導致成本增加，管理層必須將 更多的時間和注意力投入到監管事項上，不得不改變我們加密貨幣開採業務的各個方面，或者 限制加密貨幣的使用情況，這可能會降低其價值。監管動態可能要求我們遵守新的監管要求，這將增加我們的運營成本。此外，持續和未來的監管行動可能會嚴重限制或消除加密貨幣的市場或使用，並以其他方式對我們繼續運營和持續經營的能力產生重大不利影響 這可能會對我們的業務、前景、運營和財務狀況以及我們普通股的價值和交易價格產生重大不利影響。

安全漏洞可能導致我們的加密貨幣損失。

包括計算機黑客或計算機惡意軟件在內的安全漏洞一直是加密貨幣行業一直關注的問題。這可能涉及黑客攻擊，即未經授權的人獲得訪問系統或信息的權限，並可能通過傳播病毒或損壞數據來造成危害。這些違規行為可能是由於外部人員的行為或員工的錯誤和疏忽造成的。我們主要依靠盧克索礦池，SCI的加密貨幣在出售之前存儲在Coinbase等交易所。如果我們的安全系統、運營或第三方平臺發生任何漏洞，結果可能會導致我們的加密貨幣損失、機密或專有信息丟失、迫使公司停止運營，或者可能對公司聲譽造成損害。如果發生實際或預期的攻擊，可能會損害市場對公司的看法，這可能會對公司的潛在和現有投資產生不利影響，減少對我們證券的需求，並導致我們的股價下跌。

不正確的 或欺詐性加密貨幣交易可能是不可逆的。

通過計算機或人為錯誤、盜竊或刑事行動，我們的加密貨幣可能會以錯誤的 金額或轉移到未經授權的第三方或帳户。一般來説，加密貨幣交易是不可逆的，被盜或 錯誤轉移的加密貨幣可能無法挽回，我們可能非常有限或沒有有效的方法來挽回因錯誤轉移或盜竊而造成的任何損失 。因此，任何錯誤執行或欺詐性的加密貨幣交易 都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

地緣政治和經濟事件對比特幣和其他加密貨幣供求的影響尚不確定。

地緣政治 危機可能會促使人們大規模購買比特幣和其他加密貨幣，這可能會迅速推高比特幣 和其他加密貨幣的價格。隨着危機驅動的購買行為消散，這可能會增加後續價格下跌的可能性 ，從而對我們開採的加密貨幣的價值產生不利影響。或者，作為一種新興資產類別， 作為支付系統或商品的接受度有限，全球危機和普遍的經濟低迷可能會阻礙對加密貨幣的投資，因為投資者將投資重點放在波動性較小的資產類別上，以此作為對衝投資風險的手段。

加密貨幣 相對較新，受到供需力量的影響。此類供應和需求將如何受到地緣政治 事件的影響在很大程度上是不確定的，但可能會對我們和我們普通股的投資者造成傷害。政治或經濟危機可能促使 全球或本地大規模收購或銷售加密貨幣。此類事件可能會對我們繼續經營或實施戰略的能力產生重大不利影響 ，這可能會對我們的業務、前景或運營以及我們開採的任何加密貨幣的價值產生重大不利影響。

加密貨幣未能被廣泛接受和/或用作交換媒介和支付方式可能會對我們的業務、前景和財務狀況造成不利的 影響。

儘管零星採用加密貨幣，但目前在零售和商業市場上使用加密貨幣的情況有限。很大一部分加密貨幣需求是由尋求長期保值的投資者或尋求從短期或長期持有資產中獲利的投機者 產生的。價格波動、處理速度慢和交易成本高削弱了 比特幣和其他加密貨幣作為交易媒介的能力，因為零售商不太可能 接受比特幣作為直接支付形式。加密貨幣作為支付手段的大規模接受還沒有、也可能永遠不會發生 。

零售和商業市場對加密貨幣的接受程度相對較低或使用減少限制了最終用户使用加密貨幣支付商品和服務的 能力。這種不被接受或接受程度下降可能會 對我們開採的加密貨幣的價值、加密貨幣開採作為一項業務的可行性以及我們繼續經營企業或執行我們的業務戰略的能力產生重大不利影響 ，這可能會對我們的業務、前景、運營和財務狀況以及我們證券的市場價值產生重大不利影響。

Facebook提出的開發加密貨幣，以及最終可能開發的政府支持的數字比特幣和其他科技公司對加密貨幣的開發，可能會對比特幣和其他現有的、甚至未來的加密貨幣的價值產生不利影響。

2019年5月，Facebook宣佈了它的加密貨幣計劃，當時名為Libra，現在是Diem，這遭到了政府、立法者和監管機構的強烈反對和擔憂。 這家大型社交網絡和其他一些合作伙伴估計，Diem數字硬幣 和Facebook相應的數字錢包將成為一種在世界各地匯款的方式，就像 發送照片一樣容易。Facebook擁有豐富的資源和通過社交媒體與世界打交道的能力，這可能使其能夠迅速將Diem 推向市場，並比以往的加密貨幣更快、更成功地在各個行業部署Diem 。Facebook的 規模和市場份額可能會導致其加密貨幣的成功，從而損害和潛在地排斥現有的加密貨幣。 此外，如果政府支持的數字貨幣(多個國家的監管機構已經在考慮 ，甚至正在開發中)被開發和廣泛採用，可能會對現有貨幣產生負面影響，包括 更廣泛的採用，並可能影響非政府數字貨幣的市場份額。額外的加密貨幣 經常被引入市場，雖然有些加密貨幣因為某些功能與比特幣不同而廣受歡迎，但 比特幣仍然是市場的領頭羊。隨着加密貨幣使用量的增加，引入更多加密貨幣 並在比特幣上廣受歡迎的可能性也會增加，這可能會對比特幣的價值產生負面影響，可能還會對其他 加密貨幣的價值產生負面影響。

這些屬性包括在我們採礦網絡中的客户可能遭受損失，包括不在保險範圍內的損失。

我們目前在華盛頓州東韋納奇的採礦作業，以及我們未來建立的任何礦山，都會受到與物理條件和操作有關的各種風險的影響，包括：

例如，我們的礦井可能會因火災或其他自然災害或 因恐怖分子或其他對礦井的襲擊而暫時或永久無法運行。我們為防範這些風險而採取的安全和其他措施可能還不夠 。此外，我們的礦山可能會受到停電、無法接入電網或電網失去具有成本效益的發電能力的重大不利影響。考慮到電力需求， 停電時在備用發電機上運行礦工是不可行的。我們的保險承保任何丟失或損壞的礦工的更換費用，但不包括我們採礦活動的任何中斷；因此，我們的保險可能 不足以彌補我們因上述任何事件而遭受的損失。如果我們網絡中的任何礦場發生未投保的損失，包括 超出保險限額的損失，則此類礦場可能無法得到及時的充分修復 ，並且我們可能會損失部分或全部預期從此類礦場獲得的未來收入。對我們業務的潛在影響 目前被放大，因為我們只運營一座礦山。

SCI對第三方礦池服務提供商的依賴可能會對SCI的運營產生負面影響。

我們使用第三方 採礦池從網絡獲得採礦獎勵。加密貨幣挖掘池允許礦工結合他們的計算能力 ，增加他們解決阻塞和通過網絡獲得報酬的機會。獎勵由水池運營商按比例分配， 與我們對水池整體採礦力的貢獻成比例，用於生產每個區塊。如果池運營商的 系統因網絡攻擊、軟件故障或類似問題而停機，將對我們 開採和獲得收入的能力產生負面影響。此外，我們還依賴礦池操作員記錄的準確性來準確地 記錄給定比特幣挖掘應用程序提供給該池的總處理能力，以便評估我們提供的總處理能力的比例 。雖然我們有內部方法來跟蹤我們提供的電力和池使用的總電量 ，但礦池運營商使用自己的記錄來確定我們在給定獎勵中的比例。如果我們確定礦池運營商 支付給我們的報酬比例不正確，除了離開礦池之外，我們幾乎沒有辦法對礦池運營商進行追索。如果我們無法始終如一地從我們的礦池運營商那裏獲得準確的按比例獎勵 ，我們的努力可能會受到減少的獎勵，這將對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響 。

隨着時間的推移，鼓勵比特幣礦工繼續為比特幣網絡提供處理能力的獎勵 可能會從固定獎勵過渡到交易費用 。如果比特幣開採的誘因不夠高，我們可能沒有足夠的誘因繼續開採。

一般來説，隨着解決區塊鏈中區塊的比特幣 獎勵數量減少，我們實現盈利的能力也會降低。 比特幣獎勵的使用和需求減少可能會對我們花費處理能力來解決塊的動機產生不利影響。如果解決區塊和交易費的比特幣 獎勵不夠高，比特幣礦工將會減少開採。在缺乏吸引力的 獎勵下，我們的運營成本總額可能會超過我們的比特幣開採收入。

為了激勵比特幣礦工繼續 為比特幣網絡貢獻處理能力，比特幣網絡可以正式或非正式地從固定獎勵 過渡到解決阻塞所賺取的交易費。此過渡可以通過比特幣礦工獨立 選擇在區塊中記錄他們只解決包括支付交易費的那些交易來完成，也可以通過比特幣網絡 採用要求為所有交易支付最低交易費的軟件升級來完成。如果 比特幣交易支付的交易手續費太高，比特幣用户可能不願轉移比特幣或接受比特幣 作為支付手段，現有用户可能會動機持有現有比特幣並從另一個數字 資產切換到另一個數字 資產或重新使用法定貨幣進行交易，從而減少比特幣礦商可用的交易手續費總額。 這樣的降低將對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

成功發現區塊的比特幣獎勵 未來將減半數倍，比特幣價值可能不會調整以補償我們從比特幣挖掘工作中獲得的獎勵減少 。

減半是一個使用工作證明共識算法控制總體供應並降低加密貨幣通脹風險的流程。在預定的 區塊，比特幣開採獎勵被減半，因此有了“減半”的説法。對於比特幣，最初將獎勵 設置為每個區塊50個比特幣貨幣獎勵，2012年11月28日在區塊210,000將獎勵減半至25，然後在2016年7月9日在區塊420,000再次設置為12.5 。比特幣最近一次減半發生在2020年5月11日的63萬塊，獎勵 降至6.25。預計下一次減半可能發生在2024年。這一過程將反覆進行，直到 比特幣貨幣獎勵總額達到2100萬，預計在2140年左右。雖然比特幣價格 有過獎勵減半前後的波動歷史，但不能保證價格變化會有利 ，也不能保證價格變化會補償採礦獎勵的減少。如果在這些預期減半事件之後， 比特幣的交易價格相應而成比例的上漲或開採難度的成比例下降，我們從比特幣開採業務中獲得的收入 可能會出現相應的下降，這可能會對我們的業務 和運營產生實質性的不利影響。

我們可能無法實現分叉的好處 ，數字資產網絡中的分叉可能會在未來發生，這可能會影響我們開採的加密貨幣的價值 。

如果加密貨幣網絡上的大多數用户和礦工 安裝了更改加密貨幣網絡或加密貨幣屬性的軟件(包括交易的不可逆性和挖掘新加密貨幣的限制)，加密貨幣網絡 將受到新協議和軟件的影響。但是，如果加密貨幣 網絡上的用户和礦工同意擬議的修改，並且修改在修改之前與軟件不兼容，則會出現網絡的一個分支，網絡的一個分支運行修改前的軟件，而另一個分支運行修改後的軟件。這種分叉的影響將是存在並行運行 的兩個版本的加密貨幣，但缺乏互換性，需要使用兑換型交易在兩個 分叉之間轉換貨幣。在分叉之後，可能不清楚哪個分叉代表原始資產，哪個是新資產。

如果我們在硬分叉時持有一種特定的加密貨幣 分成兩種加密貨幣，行業標準將規定我們將在分叉之後持有等量的新舊資產 。但是，我們可能無法確保或實現新資產的經濟效益 。我們的業務可能會受到適用加密貨幣網絡中的分支的不利影響。

此外，從歷史上看，對比特幣協議中新的“硬叉”的猜測 會導致比特幣價格波動，未來的硬叉可能隨時發生 。硬叉可能導致網絡中斷，我們的信息技術系統可能會受到 網絡安全攻擊、重放攻擊或安全漏洞的影響，其中任何一種攻擊都可能進一步導致其資產暫時甚至永久損失 。此類中斷和損失可能會導致我們承擔責任，即使在我們無意 支持被硬叉破壞的資產的情況下也是如此。此外，硬分叉可能會導致運行 以前協議的用户無法識別運行新協議的用户創建的塊，反之亦然。這可能會使我們的加密貨幣 挖掘硬件與新協議不兼容。這些變化可能會對我們的運營、財務狀況、 和財務業績產生實質性影響。

隨着比特幣網絡中計算能力或哈希率的總量增加，每單位哈希率賺取的比特幣數量會減少；因此， 為了保持我們的市場份額，我們可能不得不花費大量資本支出來擴大我們的礦工隊伍。

隨着時間的推移， 全球比特幣網絡的總計算能力一般都在增長，我們預計它在未來還會繼續增長。如果全球 哈希率繼續增加，任何固定礦工的比特幣獎勵的市場份額和金額都將 下降。因此，為了保持我們的市場份額，我們可能需要擴大我們的採礦船隊，這可能需要大量的資本支出 。如此巨大的資本支出可能會對我們的業務運營、戰略、 和財務業績產生不利影響。

氣候變化，以及與氣候變化相關的監管和立法發展，可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

氣候變化 對我們運營的潛在物理影響是高度不確定的，具體取決於我們運營區域的地理環境 或我們的第三方提供商運營區域的地理環境。這些變化可能包括降雨和風暴模式和強度的變化， 水資源短缺，海平面變化和温度變化。氣候變化的影響可能會對我們業務的成本、生產和財務績效產生實質性的不利影響。此外，氣候變化對我們的業務和財務狀況 造成的任何影響都可能在持續的一段時間內發生，因此很難以任何具體程度進行量化。例如，極端天氣事件可能會對我們的部分基礎設施造成不利的物理影響， 這可能會擾亂我們的供應鏈，並最終擾亂我們的業務運營。

此外，一些政府 或政府機構已經或正在考慮進行立法和監管改革，以應對氣候變化的潛在影響 。鑑於運營加密貨幣礦工所需的大量電力，以及 開採用於生產採礦服務器的稀土金屬對環境的影響，加密貨幣開採 行業可能成為未來環境和能源監管的目標，任何此類監管都可能不會區分 SCI的業務中由可再生能源驅動的加密貨幣開採和使用傳統(即 化石燃料)能源的加密貨幣開採。有關氣候變化的立法和加強監管可能會給我們和我們的供應商帶來巨大成本，包括與增加能源要求、資本設備、環境監測和 報告相關的成本，以及遵守此類法規的其他成本。未來的任何氣候變化法規也可能對我們與位於不受此類限制地區的公司競爭的能力產生負面影響 。鑑於氣候變化影響的政治意義和 應對方式的不確定性，我們無法預測立法和監管 將如何影響我們的財務狀況、經營業績和競爭能力。上述任何一項都可能對我們的業務、前景和財務狀況造成重大的 不利影響。

我們的業務計劃嚴重依賴收購和戰略聯盟，我們識別、收購或以適當條款結盟的能力，以及成功整合和管理任何被收購的公司或聯盟的能力將影響我們的財務狀況和經營業績。

我們業務增長戰略的一部分 依賴於未來對其他實體或業務的收購，這些實體或業務可以補充我們當前的產品，增強我們的 市場覆蓋率或技術能力，或提供增長機會。我們可能還需要結成戰略聯盟或合作伙伴關係 以保持在我們市場上的競爭力。但是，我們可能無法確定併成功協商合適的收購 聯盟，無法以令人滿意的條款獲得此類收購所需的任何融資，也無法以其他方式完成任何此類收購 或聯盟。此外，任何收購或聯盟都可能需要大量管理層的時間和財力 才能完成，而且收購、戰略聯盟或合作伙伴關係可能難以整合、擾亂我們的業務並稀釋 股東價值。

例如，在2020年1月，該公司成立了SCI作為其全資子公司，以追求專注於加密貨幣和區塊鏈生態系統的新業務線 。2021年10月，Soluna Computing通過合併成為SCI的全資子公司。在合併之前， Soluna Computing通過合同安排協助我們開發和運營加密貨幣開採設施。 未來，我們可能會收購或與其他企業結成戰略聯盟或合作伙伴關係，以保持競爭力 或獲取新技術。收購、聯盟和投資涉及許多風險，包括：

我們未能成功 管理我們最近對Soluna Computing的收購或其他未來收購、戰略聯盟或合作伙伴關係，可能會嚴重 損害我們的經營業績。此外，如果我們通過發行可轉換債券或發行股權證券為未來的收購、戰略聯盟或合作伙伴關係提供資金，我們的股東將被稀釋。

我們不能保證 我們能夠識別、完成或成功整合任何合適的收購或聯盟。即使成功 談判並完成，任何收購或聯盟也可能不會產生預期的協同效應，可能不會像 預期的那樣推進我們的業務戰略，可能達不到預期的投資回報目標，或者可能無法實現預期的目標或執行 而不被證明是成功的。我們收購的公司可能會以不同的成本和利潤率結構運營，這 可能會進一步導致我們的運營業績波動，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

關於我們新加密貨幣開採業務的地面租賃 ，我們依賴房東向我們出售運營所需的電力， 房東的任何電力供應故障，無論是由於未能支付TVA或其他原因，都將對我們的運營產生實質性的 影響。

2021年5月，SCI的全資子公司EcoChain Block簽訂了位於美國東南部地區的一棟建築的兩份土地租約(“土地租約”)，該建築將成為SCI的第二個加密貨幣開採設施，其中包括周圍土地，以增加潛在的 產能。土地契約只有在符合契約所載的某些條件後才會生效。此外， EcoChain Block與業主簽訂了供電協議，根據該協議，EcoChain Block將向業主購買其加密貨幣 採礦作業的電力，業主直接從TVA購買電力。EcoChain Block支付給業主的費率 將與業主支付的事先協商好的費率相同，低於SCI可以直接從TVA獲得的費率。房東 由於TVA終止向房東供電而未能向SCI提供電力，原因是房東未能向TVA支付此類電力，否則很可能導致我們無法 獲得我們的加密貨幣開採業務所需的電力，除非且直到我們能夠直接從TVA獲得此類電力 ，這將導致我們的業務嚴重中斷。我們還可能因與TVA談判並簽訂向EcoChain Block的加密貨幣開採設施供電的新協議，以及建立相應的基礎設施直接接收此類電力而產生重大成本 。此外，不能保證 EcoChain Block是否能夠以與房東同等優惠的條款與TVA協商供電協議， 如果有的話。

我們的某些 土地租約所在的財產可能會被美國政府沒收，如果被沒收， 很可能需要我們花費大量資金來維護我們的加密貨幣採礦權。

2020年8月，美國司法部洗錢和資產追回科(“DOJ”)與美國佛羅裏達州南區檢察官辦公室 就某些不動產(包括作為土地租賃標的 的不動產(“Subject Properties”))對與房東( “房東業主”)相關的各方提起民事資產沒收投訴。這些投訴目前都在聯邦 法官面前懸而未決，指控房東用於購買Subject Properties的資金可追溯到據稱房東在烏克蘭國際上犯下的一項銀行欺詐的收益 。儘管美國司法部尚未對Subject Properties提起民事沒收 訴訟，但政府提交的支持其針對特定財產(包括Subject Properties)的資產沒收請求的訴狀包括對烏克蘭銀行欺詐的描述，以及司法部認為是用該國際銀行欺詐的收益購買的位於美國的各種財產，包括 Subject Properties。如果主題物業被美國政府沒收，EcoChain Block可能被要求 與美國政府就SCI根據《供電協議》從房東那裏獲得的電力供應進行談判。此外，美國政府很可能會將主題財產拍賣或以其他方式出售，我們很可能需要購買主題財產，以確保我們在該設施的加密貨幣 採礦業務繼續進行，所有這些都需要我們支出大量資金，並可能對我們的運營結果產生重大 不利影響。

如果聯邦或州立法機構 或機構出於税收目的發起或發佈了更改加密貨幣作為財產的分類的税收決定 (在此類加密貨幣作為投資持有的情況下)，此類決定可能會對我們造成負面的税收後果 。

美國國税局(Internal Revenue Service)目前的指導意見 指出，比特幣等數字資產應被視為財產並徵税，涉及支付 比特幣購買商品和服務的交易應被視為易貨交易。雖然這種處理方式為加密貨幣的所有權從一個人轉移到另一個人的任何情況創建了潛在的納税申報要求 ，但它保留了 將資本利得處理應用於可能對我們的運營結果產生不利影響的交易的權利。

與我們的MTI業務相關的風險 儀器業務

我們的MTI Instruments業務依賴於包括美國空軍在內的少數客户。

從歷史上看，我們有 少數客户，佔我們總收入的很大比例。儘管我們努力保持並進一步 擴大我們的客户羣，但我們預計在可預見的未來，面向有限數量客户的銷售額將繼續佔我們收入的較高百分比 ，即使只失去幾個客户，或者對我們現有客户羣的銷售額 大幅減少，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，我們的收入 在很大程度上取決於我們的客户繼續增長或需要服務的能力，或者開發和銷售 包含我們的服務和產品的產品的能力。我們收入的很大一部分還依賴於美國空軍的採購 以及失去美國空軍客户，或者延遲或減少對我們現有或未來合同的融資 可能會減少我們的積壓，或對我們的業務和前景、銷售、現金流以及我們為持續的產品開發和增長提供資金的能力造成不利影響 。

我們沒有客户的長期購買承諾，我們的客户也可以取消、減少或推遲我們產品的訂單。

我們通常不會從客户那裏獲得確定的長期購買承諾，而且通常無法瞭解他們未來對我們的 產品和服務的需求。客户還會取消、更改或推遲設計、生產或售後服務的數量和時間表， 或者由於一些我們無法控制的原因而無法達到他們的預期。客户期望也可能迅速變化，這要求 我們承擔額外的承諾或風險，並要求我們提供快速的產品週轉並響應短時間的交貨期 次。各種情況都可能導致客户取消、減少或延遲訂單，這些情況既特定於個別客户，也通常影響對原始設備製造商產品的需求 。相反，如果我們的客户出人意料地 大幅增加產品訂單，我們可能需要迅速提高產量，這可能會使我們的資源緊張 並降低我們的利潤率。我們通常根據客户需求的內部預測來計劃生產和庫存水平， 這可能是高度不可預測的，並且可能會大幅波動，從而導致過多的庫存減記，並由此對毛利和淨收入產生負面影響 。此外，因此，我們的收入可能會在不同時期不穩定，我們可能無法 從這些努力中獲得預期的收入，或者這些努力可能導致不可收回的成本。

我們的年度和季度 運營業績可能會出現大幅波動，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

除了客户承諾的短期性質造成的多變性外，其他因素也會導致我們的經營結果出現顯著的週期性波動。這些因素包括：

如果這些風險中的任何一個導致我們的財務表現低於分析師和投資者的預期，我們證券的價格可能會大幅下跌。分析師和投資者的預期是基於歷史和預測模型的，這些模型不一定是對未來的準確代表。

我們可能無法跟上技術創新的步伐，或者不能及時開發新的產品解決方案。

電子、半導體、 太陽能、汽車和一般工業領域不斷受到技術變化的影響。MTI Instruments未來的成功 將取決於我們對不斷變化的技術以及產品功能和質量的變化做出適當響應的能力。 如果我們依賴對最終用户沒有吸引力的產品和技術，我們可能無法成功奪取或保持 市場份額。技術進步、新產品的推出和新的設計技術可能會對我們的業務前景產生不利影響 除非我們能夠適應不斷變化的條件。技術進步可能會使我們的產品過時， 我們可能無法有效地響應不斷髮展的市場的技術要求。因此，我們將需要 在以下方面投入大量資金並投入大量資源：

如果我們不能開發和利用滿足客户需求的新技術，或者我們的競爭對手比我們更有效地做到這一點，我們的業務可能會受到損害。

我們繼續 開發新產品和技術的努力可能不會帶來商業成功，這可能會導致我們的收入下降， 否則會損害我們的業務。

我們在產品和技術方面的研究和開發 可能不會得到客户或市場的認可。由於技術問題、競爭成本問題、產量問題和其他因素，部分或全部此類產品 可能無法成功地從研發實驗室過渡到經濟高效的生產 。即使我們成功完成了有關特定產品或技術的研究和開發工作 ，我們的客户也可能決定不推出 ，或者出於各種原因停止使用該產品或技術的產品，包括以下原因：

MTI Instruments 業務的性質要求我們繼續投資開發新產品和新技術。與一個或多個新產品或技術相關的鉅額費用可能會對我們產生實質性的不利 影響，而這些新產品或技術最終被證明因任何原因都不成功。此外，為增強我們的產品和技術而進行的任何投資或收購都可能被證明是不成功的。 如果我們的努力不成功，我們的業務可能會受到損害。此外，當我們宣佈開發新產品時，當前產品的銷售額 可能會下降，因為客户會推遲購買，直到此類新產品上市，這可能會對我們的業務、收入和運營結果產生不利的 影響。

MTI Instruments的許多現有客户和目標客户所在行業的週期性 可能會導致我們的運營結果出現波動 。

我們的目標市場對我們的產品和服務的需求是週期性的，因此，我們產品和服務的銷售收入在不同時期可能會有很大差異。我們可能會在一個時期內為各種短期項目向一個或幾個客户銷售大量我們的產品，然後隨着這些項目結束或客户擁有他們在可預見的未來所需的產品，在接下來的幾個時期內銷售額會大幅下降。

特別是電子和軍工行業，在不同時期經歷了嚴重的經濟衰退。這些衰退的特點是產品需求減少，平均售價加速下降，以及產能過剩。我們可能會尋求通過為快速擴張的行業領域的領先公司提供設計和生產服務，來減少我們在行業低迷中的風險。然而，由於一般行業條件或一般經濟中發生的事件，我們可能會在未來的經營業績中經歷相當大的週期波動。

國際銷售風險可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們的經營業績可能會受到美國政策變化和美元兑外幣匯率波動的不利影響。

在截至2021年9月30日的9個月中，美國以外的銷售額約佔我們總收入的33.1%，佔我們2020年總收入的25.9%，佔我們2019年總收入的35.3%。我們的國際業務可能會受到國外政治和經濟形勢變化的不利影響。我們產品的全球分銷網絡使我們面臨各種經濟、 政治和其他風險，這些風險可能會對我們的運營和經營業績產生不利影響，包括以下風險：

這些風險或它們的任何組合都可能增加我們的成本，延長我們的銷售週期，需要管理層高度關注，否則可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和經營業績產生負面影響。

此外，我們還以美元進行交易，並以美元結算和收取銷售額。美國政策的變化和政策的不確定性 可能會增加市場波動性和匯率波動。市場波動和匯率波動 匯率波動可能會影響我們的運營結果以及與以外幣 計價的交易相關的財務狀況。美元貶值可能會導致我們的海外供應商要求重新談判我們為他們的商品和服務支付的價格或貨幣 。同樣，美元走強可能會導致我們的產品對我們的國際客户來説更加昂貴，這可能會影響價格和利潤率，和/或導致對我們產品的需求，從而導致我們的收入下降。

未來，客户可以協商定價並用非美國貨幣付款。如果我們的海外供應商或客户要求我們用非美元貨幣進行交易，外幣匯率的波動可能會影響我們的商品成本、運營費用和運營利潤率，並可能導致匯兑損失。此外，如果我們持有該貨幣的存款，貨幣貶值可能會給我們帶來損失。對衝外幣可能很困難，特別是在貨幣不能自由交易的情況下。我們無法預測未來匯率波動可能對我們的經營業績產生的影響。

MTI Instruments的業務 運營、財務業績和流動性有時依賴於單個供應商或供應商或有限的 供應商和供應商集團。

我們依賴數量有限的供應商 和供應商提供與我們的MTI儀器業務相關的產品和服務。具體地説，在截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的一年中，Spinnaker Contract Manufacturing，Inc.提供了幾乎所有MTI儀器產品使用的PC主板的9%和15%，SYNNEX Corporation分別提供了MTI Instruments使用的軍用計算機的2%和26%。如果需要尋找替代供應商和供應商，我們可能無法 以經濟上有吸引力的條款及時獲得令人滿意的替代供應或服務，或者根本無法獲得令人滿意的替代供應或服務， 這可能會增加成本或導致我們的產品或服務的製造或交付中斷。

一般與我公司有關的風險

我們與員工和其他人的保密協議可能無法充分防止我們的商業祕密和其他專有信息的泄露，這可能會限制我們的競爭能力。

雖然我們目前正在就SCI的業務申請專利，但目前我們依靠商業祕密來保護我們的專有 技術和工藝。但是，儘管有這樣的保護，第三方仍有可能在未經我們授權的情況下複製或以其他方式獲取和使用我們在美國專利商標局註冊的或其他專有信息，而且商業祕密 可能很難保護。監管未經授權使用我們的知識產權和商業祕密是很困難的，特別是考慮到互聯網的全球性，以及其他國家的法律可能對我們的知識產權提供的有效保護很少或根本沒有 。 考慮到互聯網的全球性，以及其他國家的法律可能對我們的知識產權提供很少或根本沒有有效的保護 。未來可能需要昂貴的訴訟來執行我們的知識產權 以保護我們的商業祕密，確定他人專有權利的有效性和範圍，或針對侵權或無效索賠進行辯護 。此外，我們還與員工、顧問和其他顧問簽訂保密和知識產權轉讓協議 。這些協議通常要求另一方保密 ，並且不向第三方披露由該方根據此類協議開發的或在與我們的關係期間由我們告知該方的機密信息 。但是，我們的員工、顧問和其他顧問可能 不遵守這些協議，並且執行一方非法獲取並使用我們的商業機密的聲明是困難的、 昂貴且耗時的，並且結果不可預測。如果我們不能獲得並維護商業祕密保護，可能會 對我們的競爭地位產生不利影響。

我們依賴高技能的人員和我們高管的持續努力，如果我們無法留住、激勵或聘用合格的人員，我們的業務可能會嚴重中斷。 此外，勞動力成本的增加和熟練工人的缺位可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的業績在很大程度上取決於 高技能人員的才華、知識、技能、訣竅和努力，尤其是我們的首席執行官Michael Toporek所擁有的專業知識。如果發生這種情況，他的缺席將對我們項目和業務的發展 和實施產生實質性的不利影響。我們未來的成功取決於我們持續發現、聘用、發展、 激勵和留住組織所有領域的高技能人員的能力。我們持續有效競爭的能力取決於我們吸引新技術開發人員以及留住和激勵現有承包商的能力。如果我們的一名或多名高管或其他關鍵人員不能或不願繼續擔任目前的職位，我們可能 無法隨時替換他們(如果有的話)。在這種情況下，我們的業務可能會嚴重中斷，我們可能會產生額外的 費用來招聘和留住新的官員或其他關鍵人員。此外，如果我們的任何高管或關鍵人員加入 競爭對手或組建競爭對手的公司，我們可能會失去客户。

此外，我們還與本行業的其他 企業和其他類似僱主競爭，以吸引和留住具備成功運營我們業務所需的技術技能和經驗的合格人員 。對熟練工人的需求很高，而供應有限， 熟練工人勞動力池的短缺或其他普遍的通脹壓力或適用法律和法規的變化可能會使我們更難吸引和留住人才，並可能要求我們提高工資 和福利待遇，這可能會增加我們的運營成本。

Brookstone XXIV對我們普通股流通股的所有權使其擁有該公司的控股權。

截至2021年12月10日，Brookstone XXIV擁有約28.7%的公司普通股流通股，並已指定兩名董事 進入我們的十人董事會。因此，Brookstone XXIV有能力對我們的管理和事務施加重大影響或實際 控制，實際上，它將控制需要股東批准的公司行動， 無論我們的其他股東如何投票，包括選舉董事、修訂我們的公司章程和章程，以及批准合併和其他重大公司交易，包括出售我們幾乎所有的 資產。Brookstone XXIV可能會以不利於我們少數股東利益的方式對其股票進行投票。 這種集中的表決權控制可能會剝奪我們普通股的持有者作為公司出售的一部分，從他們的普通股 股獲得溢價的機會。此外，Brookstone XXIV的控股地位可能會對我們證券的市場價格產生不利影響，因為投資者認為擁有控股股東的公司的股票存在不利因素 。

Brookstone XXIV及其董事指定的 可能獲得的利益和職位可能與我們和我們股東的 利益存在潛在衝突。

Brookstone XXIV及其董事指定人員可能對公司進行投資，並可能不時收購和持有與我們直接或間接競爭的業務的權益。Brookstone XXIV及其董事指定人員也可能自行尋求可能與我們的業務相輔相成的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。作為我們於2016年10月向Brookstone XXIV出售3,750,000股本公司普通股的一部分，以及Brookstone XXIV作為購買股份的條件所要求的，本公司董事會在適用法律允許的範圍內，放棄了本公司關於獲得機會參與由董事指定人發現或呈現給董事指定人的任何商業機會(“商業機會”)的預期，無論該董事指定人作為本公司董事或其他身份。因此，Brookstone XXIV及其指定董事在商機方面的利益可能取代我們的利益，Brookstone XXIV或其聯營公司或Brookstone XXIV指定董事可能參與與我們競爭的業務，並可能在沒有我們參與的情況下為Brookstone XXIV及其聯屬公司的獨家利益尋求機會，而我們對此的追索權有限。Brookstone XXIV或其指定董事的此類行動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

此外，該公司首席執行官邁克爾·託普雷克(Michael Toporek)還擔任Brookstone XXIV的管理普通合夥人。由於他同時擔任這兩個角色存在潛在的 衝突，Toporek先生可能會做出對Brookstone XXIV有利的決定，但代價是公司的利益。

內部人士繼續對該公司擁有相當大的控制權。

截至2021年12月10日， 公司的董事和高管目前擁有約34.6%的公司已發行 有表決權股票的投票權。其中28.7%由Brookstone XXIV擁有或控制，公司首席執行官Michael Toporek也擔任執行普通合夥人。此外，公司董事和高管 有權通過行使我們股權補償計劃下的股權獎勵來收購我們普通股的額外股份 ，這可能會顯著提高他們的投票權百分比。因此，Toporek先生單獨行事，和/或許多本公司的 高級管理人員和董事一起行事，可能有能力對本公司的決策施加重大控制，並 控制本公司的管理和事務，還可以決定提交給股東 批准的事項的結果，包括選舉或罷免一名董事，以及任何合併、合併或出售本公司全部或幾乎所有 資產。因此，這種所有權集中可能會通過以下方式損害我們證券的未來市場價格 ：

我們受到複雜的環境、 健康和安全法律法規的約束，這可能會使我們面臨懲罰、損害或補救或合規成本的重大責任 。

我們受各種聯邦、 州、地方和外國環境、健康和安全法律法規的約束。這些法律和法規管理 以下事項：有害物質向地面、空氣或水中的排放和排放；危險和生物材料的產生、使用、儲存、搬運、 處理、包裝、運輸、暴露和處置，包括記錄保存、 報告和註冊要求；以及我們員工的健康和安全。我們可能會產生大量額外成本 超出目前考慮遵守這些法規要求的成本。此外，如果我們未能遵守這些要求 我們可能面臨罰款、處罰和/或運營中斷，這可能會對我們的 業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。某些環境法可能會對清理和修復已處置或以其他方式釋放到環境中的危險物質所需的成本 施加嚴格的連帶責任 ，即使在危險物質是由以前的所有者或操作員釋放的情況下，或者在 進行的活動 符合適用法律的情況下也是如此。

此外，可能會修訂或重新解釋現有法規，特別是環境領域的法規，或者可能採用新的法律法規或使其適用於我們或我們的設施 ，未來可能會發生環境法律法規的變化，包括與空氣排放相關的潛在法規 和執法發展，任何這些變化都可能導致顯著的額外成本。上述任何 都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

與最近收購Soluna Computing相關的風險

我們可能無法實現最近收購Soluna Computing的所有預期收益 。

最近Soluna Computing 收購的成功在一定程度上將取決於公司和Soluna Computing實現預期收益的能力 ，以及通過合併Soluna Computing和SCI業務節省的成本。要實現這些預期的收益和成本節約， 但是，我們必須成功地將Soluna Computing和SCI的業務結合起來。如果我們無法成功合併Soluna Computing和SCI的 業務，交易的預期收益和成本節約可能無法完全實現 或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。

直到最近，Soluna Computing 和SCI都是獨立運營的，我們剛剛開始整合這兩家公司的運營。整合流程 可能會導致關鍵員工流失，並中斷合併後公司的持續業務，這可能會 對我們實現合併預期收益的能力產生負面影響。兩家公司之間的整合努力 在某種程度上也可能轉移管理層的注意力和資源。在當前的過渡期內，這些整合問題可能會對每個SHI和SCI產生不利影響 。

如果施正榮和SCI不能有效地管理SCI不斷擴大的運營規模以及優化和擴張機會，我們的運營業績將受到影響 。

在收購Soluna 計算之後，SCI的規模和多樣性比收購交易之前更大、更多樣化。它未來的成功將在一定程度上取決於其管理其優化和擴展機會的能力，這可能對SCI以高效和及時的方式 將新業務整合到其現有業務中構成重大挑戰，並取決於其成功監控 其運營、成本和法規遵從性以及維護其他必要的內部控制的能力。不能保證 SCI的優化和擴展機會會成功，也不能保證它會實現預期的運營效率、 成本節約、收入增加、協同效應或收購Soluna Computing的其他預期收益。

一般風險因素

我們嚴重依賴我們的 高級管理層，高級管理團隊中一名成員的流失可能會導致我們的股價下跌。

如果我們失去首席執行官兼董事會成員Michael Toporek、首席財務官Jessica L.Thomas、董事會主席David C.Michaels和/或某些關鍵員工的服務，我們可能無法 及時找到合適的替代者，我們的業務可能會受到不利影響。我們目前不為這些 高級管理人員或主要員工維護關鍵人壽保險保單。我們現有的運營和未來的持續發展在很大程度上取決於這些個人和某些關鍵員工的表現 和積極參與。我們可能無法成功留住 這些人員的服務，如果我們失去這些人員中的任何一個，我們可能無法及時找到合適的替代人員 ，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們可能會在業務過程中招致損失 和責任，而事實證明，這些損失或責任的辯護或解決成本很高。

在我們經營的一項或多項業務中運營的公司面臨重大法律風險。我們有可能捲入訴訟 ，這樣的不利結果可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。開展商業業務通常存在 訴訟風險，我們有時會與客户、分銷商和供應商等第三方 發生商業糾紛。這些風險通常很難評估或量化，它們的存在和大小通常在很長一段時間內都是未知的。我們可能會因抗辯訴訟而招致鉅額法律費用。

我們可能會受到侵犯或挪用他人知識產權的索賠，這可能會禁止我們銷售我們的產品，要求我們從第三方獲得許可證或開發非侵權替代產品，並使我們面臨鉅額金錢賠償和禁令救濟。

我們可能會收到第三方的通知，稱我們開發的任何產品的製造、使用或銷售侵犯了他們的一項或多項專利權利。此外，由於專利申請可能需要很多年的時間才能發佈，因此可能會有我們不知道的當前未決申請，這些申請可能會導致已頒發的專利，從而對我們的業務產生實質性的負面影響。第三方還可以就我們未來提供的產品(如果有的話)向我們提出侵權或挪用索賠。我們不能確定我們沒有侵犯任何第三方的知識產權。任何侵權或挪用索賠都可能導致重大成本、重大損害，以及我們無法制造、營銷或銷售任何被發現侵犯他人專利的產品。即使我們在任何此類訴訟中獲勝，訴訟也可能導致鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的業務造成實質性和不利的影響。如果法院裁定或如果我們獨立發現我們提供的產品侵犯了第三方專有權，則不能保證我們能夠重新設計我們的產品以避免這些權利，或者根據這些權利以商業合理的條款獲得許可(如果有的話)。因此，我們可能被禁止銷售被發現侵犯他人權利的產品。即使獲得執照是可行的，也可能是昂貴和耗時的。法院還可以下達命令，暫時、初步或永久禁止我們製造、使用、銷售、提供銷售或進口被發現侵犯第三方知識產權的產品，或者可以下達命令，要求我們採取某些補救行動。進一步, 法院可以命令我們為任何此類侵權行為支付補償性損害賠償，外加判決前的利息，此外還可以將補償性損害賠償金增加兩倍，並判給律師費。任何此類付款都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們不能保護我們的信息系統免受服務中斷或故障、數據被盜用或安全漏洞的影響，我們的運營可能會中斷，我們可能會受到代價高昂的政府執法行動和私人訴訟的影響，我們的聲譽可能會受到損害。

我們的業務涉及收集、存儲和傳輸客户和員工委託給我們的個人、財務或其他信息 。我們的信息系統還包含與我們的業務相關的公司專有信息和 其他機密信息。我們保護此類信息的努力可能會因 第三方行為、計算機病毒、物理或電子入侵、災難性事件、員工錯誤或瀆職行為 或其他損害我們系統的企圖而失敗。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞 系統的技術經常變化，而且通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法預見這些技術 或及時實施足夠的預防措施。我們還可能會丟失關鍵數據，並延遲或中斷我們管理庫存或處理交易的能力 。我們的一些商業合作伙伴(例如幫助我們維護網站的合作伙伴)可能會通過我們的網站接收或存儲由我們或我們的用户提供的信息。如果這些第三方未採用 或未遵守充分的信息安全實踐，或未遵守我們在這方面的政策，或在其網絡 遭到破壞的情況下，我們客户或員工的信息可能會被不正當地訪問、使用或泄露。

如果我們的系統受到損害或無法正常運行，我們可能需要花費大量的財政資源來修復或更換系統，或者以其他方式防止安全漏洞，或者解決由漏洞引起的問題。如果我們遇到重大安全漏洞或未能發現重大安全漏洞並對其做出適當響應，我們可能面臨與此類事件相關的針對我們的代價高昂的法律訴訟，這可能導致命令或判決迫使我們支付損害賠償或罰款，或對我們的信息系統採取某些行動。任何涉及未經授權訪問或不當使用用户信息的事件，或違反我們在線隱私政策的事件，都可能損害我們的品牌聲譽並削弱我們的競爭地位。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、聲譽或財務業績產生實質性的不利影響。我們的保險單有承保限額，這可能不足以補償我們因安全漏洞造成的損失。

我們的風險管理流程可能無法識別我們面臨的所有風險，也不會消除所有風險。

我們的企業風險管理(ERM)流程旨在識別和解決重大風險。我們的ERM流程使用最新的集成風險 框架內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布，以評估、管理和監控風險。我們相信，冒險是我們追求增長和業績戰略的固有方面。我們的目標是結合 戰略規劃以結構化的方式主動管理風險，目的是保護和提升股東價值，並謹慎地管理而不是完全避免 風險。但是，我們只能在有限的程度上減輕風險及其對公司的影響，任何企業風險管理流程都無法確定 我們可能面臨的所有風險。因此，可能存在我們目前沒有意識到的、未來可能會發展的風險，或者 我們目前認為無關緊要的風險。此外，我們對風險的管理可能會被證明是不夠的。 我們沒有意識到或無法管理的風險的出現可能會對我們的業務、前景、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

該公司的高級管理人員和董事因某些行為而受到賠償，這些行為可能會被證明辯護起來代價高昂。

我們的公司章程和章程一般為我們的高級管理人員和董事提供廣泛的賠償，包括判決、罰款、支付的和解金額和費用，包括與他們 或被威脅成為與他們作為高級管理人員或董事的服務有關的大多數訴訟或訴訟程序相關的實際產生的律師費。除本協議規定的限制外。 我們也有義務墊付費用，因為董事或高級管理人員在收到適用人員承諾償還墊付金額(如果法律或其他規定最終不允許的情況下)後，在 最終處置之前為訴訟或訴訟辯護而產生的費用。 我們也有義務墊付費用，因為這些費用是由董事或高級管理人員在收到適用人員承諾償還墊付金額後 在最終處置之前為訴訟或訴訟而產生的。

此外，內華達州修訂後的 法規(“NRS”)規定，任何董事或高級管理人員都不會因 作為董事或高級管理人員的行為或未能以董事或高級管理人員的身份行事而單獨承擔損害賠償責任，除非(I)該董事或高級管理人員在知情的基礎上真誠行事並着眼於公司利益的推定被推翻，以及(Ii)證明 該董事或高級管理人員的行為或未能採取行動構成了損害賠償。 該董事或高級管理人員的行為或未能以董事或高級管理人員的身份行事，除非(I)該董事或高級管理人員在知情的基礎上本着誠信行事的推定被推翻，並且(Ii)證明 該董事或高級管理人員的行為或不作為構成這類違規行為涉及故意不當行為、欺詐或明知是違法行為。因此，在符合《國税法》的適用條款以及公司章程和章程中的某些有限例外的情況下，本公司的 高級管理人員和董事將不對公司或其股東因其作為高級管理人員或董事的行為 而造成的金錢損失承擔責任。因此，我們可能不得不花費大量資源來賠償我們的高級管理人員和董事，或者 支付他們的行為造成的損害。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中的文件，以及我們在此和本文中引用並作為註冊聲明證物提交的文件，包括題為“風險因素”的章節，均包含“前瞻性陳述”，符合“交易法”第21(E)節和“證券法”第27A節的含義。這些前瞻性陳述包括但不限於：有關建議的新產品或服務的陳述；有關訴訟或其他事項的陳述；有關對我們的業務、財務和經營結果以及未來經濟表現的預測、預測、期望、估計或預測的陳述；有關管理層目標和目的的陳述；有關我們的競爭環境、資源供應和監管的陳述；影響我們財務狀況、經營結果或未來前景的趨勢；我們的融資計劃或增長戰略；以及與非歷史事實有關的其他類似表述。諸如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”和“估計”等詞彙以及此類詞彙或類似表述的變體旨在識別此類前瞻性表述。

前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，不一定是對實現該業績或結果的時間或時間的準確指示。前瞻性陳述基於作出時可獲得的信息和/或管理層對未來事件的善意信念，會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際業績或結果與前瞻性陳述中表達或暗示的內容大不相同。本招股説明書中題為“風險因素”的章節和我們定期報告中的章節，包括我們最近的Form 10-K年度報告中的“業務”章節和我們最近提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告和後續季度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”章節，以及本招股説明書中的其他章節和通過引用併入本招股説明書的文件或報告，以及我們在本文和其中引用並作為註冊説明書證物提交的任何隨附的招股説明書附錄和文件，討論了一些

前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。你不應該過分依賴任何前瞻性陳述。我們沒有義務更新前瞻性陳述，以反映實際結果、假設的變化或其他影響前瞻性信息的因素的變化，除非適用的證券法要求這樣做。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性陳述，就不應推斷我們會對這些或其他前瞻性陳述進行額外的更新。投資者應查閲我們隨後提交給美國證券交易委員會的報告，這些報告在本招股説明書的標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些信息”一節中描述，並通過引用的方式併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄以及我們在此和其中引用並作為註冊説明書證物提交的文件，所有這些文件都可以在美國證券交易委員會的網站上獲得，網址是：Www.sec.gov.

收益的使用

除適用的招股説明書附錄另有規定外，我們打算將出售本招股説明書提供的證券所得款項淨額用於營運資金和一般公司用途。

使用本招股説明書出售任何特定證券發行所得收益的預期用途將在隨附的與此類發行有關的招股説明書附錄中説明。這些收益的確切數額和使用時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可獲得性和成本。

我們 不會從出售我們普通股的股東的出售中獲得任何收益。雖然 我們不會從本招股説明書補充資料所述的出售股東出售股份中獲得任何收益，但 我們將在每股A類認股權證現金行使時獲得每股12.50美元，在每股B類認股權證現金行使時獲得每股15.00美元，在每股C類認股權證行使現金時獲得每股18.00美元。我們可能需要支付與出售股東證券登記相關的某些發售 費用和開支，並賠償出售 股東的某些責任。

我們可以提供的證券

本招股説明書中包含的對我們證券的描述，以及適用的招股説明書附錄，彙總了我們可能提供的各種證券的所有重要條款和規定。我們將在與任何證券相關的適用招股説明書附錄中説明該招股説明書附錄提供的該等證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，該等證券的條款可能與我們下面概述的條款不同。如果適用，我們還將在招股説明書補充資料中包括與該等證券有關的重要美國聯邦所得税考慮因素，以及該等證券將在其上市的證券交易所(如果有的話)。

我們可能會不時以一種或多種產品形式銷售，可以單獨銷售，也可以任意組合銷售：

我們提供的任何證券的條款將在出售時確定。我們可以發行可行使、可交換或可轉換為普通股的證券。當發行特定證券時，本招股説明書的附錄將提交給美國證券交易委員會，後者將描述所發行證券的發行和銷售條款。

資本説明 股票

以下對我們 股本和經修訂的公司章程(“公司章程”)和 我們的章程(“章程”)的某些條款的描述是摘要，並參考我們的公司章程和章程進行限定。此類 摘要並不自稱是完整的，而是通過參考內華達州法律(包括NRS)以及我們的公司章程和章程的副本進行限定的，這些副本已作為證據提交給我們向美國證券交易委員會提交的以前的報告，並通過引用併入作為註冊聲明(本招股説明書的一部分)的證據。請參閲 “您可以找到更多信息的位置”。

一般信息

我們的公司章程授權我們發行最多85,000,000股股票，包括75,000,000股 普通股，每股票面價值0.001美元，以及10,000,000股優先股，每股票面價值0.001美元，其中840,000股股票於2021年12月10日被歸類為A系列優先股。參見第30頁開始的“系列 A優先股説明”。截至2021年12月10日，我們發行了14,100,609股普通股，發行了13,085,116股普通股 股，發行和發行了806,585股A系列優先股。

根據我們的公司章程， 董事會有權在未經股東批准的情況下發行一個或多個類別 或系列的優先股股票，確定每個類別或系列的股票數量並確定其條款。

普通股

以下是我們普通股的一些一般條款和規定的摘要 。因為它是摘要，所以不包含可能對您重要的所有信息 。如果您需要更多信息，請閲讀我們的公司章程和章程，其副本已在美國證券交易委員會備案 。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。本摘要還受適用的招股説明書附錄中描述的特定普通股條款的説明 的約束和限定。

除適用的 招股説明書附錄中另有描述外，在任何其他類別或系列股本優先股的約束下，我們普通股的持有者或可能發行的普通股持有者有權享有下列權利。 已發行的 或可能發行的普通股持有者：

投票權。 普通股持有者每股持有一張投票權，並有權就股東投票表決的所有事項進行投票。 股東在董事選舉中沒有累積投票權。本公司董事的選舉 由多數票決定，所有其他問題由親自或委託代表出席 的股東多數票決定，除非國税局或我們的公司章程另有要求。我們的公司章程 規定，儘管我們的公司章程或 章程有任何其他規定(儘管法律、公司章程或 附例可能規定了較小的百分比)，任何董事或整個董事會都可以隨時罷免，但只有在有權在為此召開的會議上投票選舉董事的75%或 以上流通股的原因或贊成票之後 才可以罷免。 或

董事會分為三個級別， 每個級別儘可能佔總董事人數的三分之一， 個級別的任期將連續幾年屆滿。在公司每次年度股東大會上，股東選舉 單一類別董事成員，任期三年。

分紅。普通股的 持有者有權在董事會宣佈時從合法可供其使用的資金中獲得股息 。

清算。 在本公司清盤、解散或清盤時，普通股持有人有權按支付及預留公司負債後所持股份數目的比例收取本公司的任何剩餘資產 。

優先購買權。 本公司普通股的持有者沒有任何優先認購或購買本公司任何類別 股票的權利。

贖回權。 普通股流通股不需本公司贖回。如果本公司增發 股普通股，現有股東在本公司的相對權益可能會被稀釋。

這樣做是不可能的。。 我們普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。

優先股

以下是本招股説明書可能提供的優先股的一般 條款和條款摘要。我們可以發行一個或多個類別 或系列的優先股；每個類別或系列的優先股都有自己的權利和優先股。我們將在招股説明書附錄中説明 (1)通過該招股説明書附錄提供的任何優先股類別或系列的具體條款，以及(2)本節中概述的不適用於該優先股的任何一般 條款。因為這是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有 信息。如果您需要更多信息，請閲讀我們的公司章程，包括 任何適用的指定證書和章程，其副本已在美國證券交易委員會備案。請參閲“在哪裏可以 找到更多信息。”本摘要還受適用的招股説明書附錄中對我們證券的特定條款 的描述的約束和限制。招股説明書附錄可能會增加、更新或更改此類證券的 條款，如下所述。

一般信息。我們的 公司章程授權董事會在未經股東批准的情況下，不時發行最多10,000,000股優先股 ，每股面值0.001美元，分成一個或多個系列，確定股份數量，併為每個此類系列確定投票權、指定、優惠、相對參與權、可選權利或其他權利以及此類 資格、限制或限制。董事會亦獲明確授權在發行任何系列股份後增加或減少(但不低於該系列當時已發行股份數目)該系列股份數目。 如任何系列股份數目減少，則不再指定為該系列股份的股份將恢復“空白支票”優先股的狀態 ，並可由董事會再次指定為新系列優先股。

截至2021年12月10日，我們的840,000股優先股 被歸類為A系列優先股，我們有806,585股A系列優先股已發行和流通 。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們將有權通過發行之前發行的系列優先股， 重新發行該系列的優先股。

優先股將擁有本節所述的分配權、清算權、贖回權、投票權和轉換權，除非我們在適用的招股説明書 附錄中另有説明。清算優先權並不代表優先股在發行日或之後的實際交易價格。您應閲讀與特定類別或系列的優先股相關的招股説明書補充資料 ，瞭解具體條款，包括：

我們優先股的持有者沒有 優先認購權來認購我們的任何證券。

我們將在適用的招股説明書 附錄中説明適用於該招股説明書附錄提供的優先股的任何重大美國聯邦所得税考慮事項。

優先股股票的發行、 優先股購買權的發行或優先股或此類權利的發行可能會 產生延遲或阻止我們控制權變更的效果。此外，普通股持有人的權利將受制於我們已發行或未來可能發行的任何優先股持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

職級。除非 我們的董事會另有決定，並且我們在適用的招股説明書附錄中有此規定，否則我們預計優先股的股份 在分配權和清算、解散或結束我們的事務時的權利方面， 將優先於我們所有的普通股。

分配。 每個類別或系列優先股的持有者將有權在適用的招股説明書附錄中顯示的日期按利率和 獲得現金和/或股票分派。我們將在董事會指定的記錄日期，按照記錄持有人出現在 我們的股票轉讓賬簿上的日期，向他們支付每一次分配。

如果法律限制或禁止，或者如果我們的任何協議的條款(包括與我們的債務或我們的其他類別或系列優先股有關的協議)禁止授權、支付或撥備資金，或規定授權、支付或撥備 資金是該協議項下的違約或違約，我們將不會授權或支付任何類別或系列優先股 ，或為支付分配預留資金。 如果法律限制或禁止，或者如果我們的任何協議的條款(包括與我們的債務或我們的其他類別或系列優先股有關的協議)禁止授權、支付或預留資金 ，則我們不會授權、支付或預留資金用於支付分配。我們現在是，將來也可能成為協議的一方，這些協議 限制或阻止支付我們的股本股份(包括優先股)的分配，或購買或贖回這些股份。 我們現在是，將來也可能成為協議的一方，這些協議限制或阻止支付我們的股本股票(包括優先股)的分配或購買或贖回。這些限制可能是間接的，例如要求我們維持特定淨值或資產水平的公約。

根據適用的招股説明書附錄中的規定，任何類別或系列的優先股的分配可以是累積的、非累積的或部分累積的。 累計分配將從適用的招股説明書附錄中顯示的日期起或之後累積。如果我們的董事會 未能授權非累積分銷，則適用類別或系列的持有者將沒有 權利收到與適用分銷期限有關的分銷，我們也沒有義務支付，無論該類別或系列的分銷是否宣佈在未來支付。

我們指的是我們的普通股 或現在或以後發行的其他股票，這些股票在分配 權利方面低於適用類別或系列的優先股作為初級股。在適用類別或系列有權獲得累計分配的範圍內，我們不能 聲明或支付任何初級股票的分配，或留出任何用於支付分配的資金 贖回或以其他方式收購初級股票，除非我們還聲明並支付或預留了 此類優先股和我們所有其他優先股類別或系列的全部累計分配，這些優先股的排名在過去一直高於或與該類別或系列優先股平價 ，否則我們不能 宣佈或支付任何分配，或留出任何資金用於支付初級股票的分配，或者贖回或以其他方式獲得初級股票的全部累計分配，除非我們還聲明並支付或撥備了 該類別或系列優先股的全部累計分配上一句並不禁止：

​如果適用的類別 或系列是非累積的，我們只需在分配或收購初級股票之前，聲明並支付或預留當時當前分配 期間的分配。

除非 某一類別或系列優先股的全部累計分派已經或同時宣佈，並在過去所有 分派期間支付或撥備用於支付，否則不得宣佈或支付或撥備任何 其他類別或系列優先股在分配權方面與該類別或系列平價排名的任何 優先股類別或系列的分配(初級股除外)。當 優先股類別或系列以及任何其他類別或系列在分配權方面與該類別或系列平價 時，在該類別或系列以及在分配權方面與該類別或系列平價的任何類別或系列上聲明的所有分配應按比例分配，以便 在該類別或系列和該其他股票上聲明的每股分派金額在所有情況下都應與 相互承擔相同的比例。 在任何情況下，該類別或系列與該類別或系列在分配權方面處於平價的任何其他類別或系列均應按比例分配 該類別或系列與該類別或系列在分配權方面處於平價的任何其他類別或系列的所有分派 。

除非適用的 招股説明書附錄中另有規定，否則我們將首先將適用類別或系列的任何分配付款(包括任何資本利得分配)計入該類別或系列的最早應計但未支付的分配。

救贖。 我們可能有權或可能被要求根據適用的招股説明書附錄中顯示的條款、時間和贖回價格在每個情況下贖回一個或多個類別或系列的優先股，全部或部分。 如果某個類別或系列的優先股需要強制贖回，我們將在適用的招股説明書附錄中指定我們需要贖回的股票數量，當這些贖回開始時，贖回價格將包括所有應計和未付分派，非累積 優先股除外。贖回價格可以現金或適用的招股説明書附錄中規定的其他財產支付。 如果任何類別或系列的優先股的贖回價格只能從我們發行股本的淨收益中支付 ，優先股的條款可以規定，如果沒有發行股本，或者 任何發行的淨收益不足以全額支付當時到期的總贖回價格，優先股 將自動和

清算優先權。 適用的招股説明書附錄將詳細説明適用類別或系列的清算優先順序。在我們自願 或非自願清算、解散或結束我們的事務時，在我們的 普通股或任何其他股本的持有者可以在任何清算、解散或結束我們的事務時將資產分配給適用的類別或系列之前，該類別或系列的持有人將有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得 ，清算清算金額的分配 優先股，以及一筆金額的分配 對於非累積適用類別或系列， 應計和未付分配僅包括當時的分配期間。除非適用的 招股説明書附錄中另有規定，否則如果已向所有優先股持有人進行了全額清算分配，我們的剩餘資產 將在清算時根據他們的權利和偏好，並根據他們的股份數量，在清算時分配給優先股級別低於優先股的任何其他股本的持有人。

如果在任何自願或非自願清算時， 解散或結束我們的事務時，我們的可用資產不足以支付該類別或系列的所有已發行股票的清算分配金額 ，以及在清算、解散或結束我們的事務時所有同等級別的股本 股票的相應應付金額，則該類別或系列的持有人以及所有其他同等 級別的股本股票的持有人應按以下比例按比例分享分配給 的全部清算分配

除非適用的 招股説明書附錄中另有規定，否則在支付其有權獲得的全部清算分派金額後，某一類別或系列優先股的持有人 將無權或要求我們的任何剩餘資產。我們所有或幾乎所有財產或業務的出售、租賃、轉讓 或轉讓，或我們與任何其他 實體合併或合併，或任何其他實體合併或合併到我們或我們的法定股票交易所，都不應被視為 構成我們事務的解散、清算或清盤。在確定根據 內華達州法律是否允許通過股息、贖回或其他方式進行分配(自願或非自願解散)時，如果我們在分配時解散，為滿足某一類別或系列優先股持有人解散時的優先 權利，所需金額不會計入我們的總負債中。

投票權。 我們優先股的持有者將沒有任何投票權，除非如下所述或適用的招股説明書附錄中不時指定的 。

除非適用的 類別或系列另有規定，否則只要有任何已發行優先股，未經當時已發行的各受影響類別或系列優先股的多數 的贊成票或同意，我們不得：

​授權、設立或增加 任何類別或系列股本在分配和清算權方面的授權、設立或增加 低於某類或 系列優先股的授權或發行金額，不會被視為對該類別或系列產生重大不利影響 。此外，對於任何合併、合併或類似事件，只要某一類別或系列的優先股保持流通股且其條款保持不變，或該類別或系列股票的持有人收到具有實質相同權利的繼承人的 股票，並考慮到該等事件發生時，吾等可能 不是尚存實體，則該事件的發生將不會被視為對該類別或系列產生重大不利影響。

如果有投票權的該類別或系列優先股的所有流通股均已贖回或召回 用於贖回，且在觸發這些投票權的行為發生時或之前已以信託形式存入足夠的資金用於贖回，則上述投票權條款將不適用 。

轉換和交換權利 。我們將在適用的招股説明書附錄中説明您或我們 可能要求您將任何類別或系列的優先股轉換或交換為普通股或任何其他類別或 系列股本或債務證券或其他財產的股份的條款和條件(如果有)。條款將包括普通股 或優先股可轉換或可交換成的其他證券或財產的股票數量、轉換或交換價格 (或確定價格的方式)、轉換或交換期限、關於轉換或交換是按 類別或系列持有人的選擇權還是按我們的選擇權的條款、需要調整轉換或交換價格的事件，以及在贖回類別或系列股票時影響轉換或交換的條款。

A系列優先股

以下是我們的A系列優先股的一些一般條款和規定的摘要。由於它是摘要，因此不包含可能對您重要的所有 信息。如果您需要更多信息，請閲讀我們的公司章程和 章程，其副本已在美國證券交易委員會備案。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

投票權。 A系列優先股的持有者沒有任何投票權，除非下文所述或法律另有要求。 在A系列優先股可以投票的任何事項上(如本文明確規定或法律可能要求的)，A系列優先股的每股 股票將有權每25.00美元的清算優先股有一票投票權；如果A系列優先股和與A系列優先股平價的任何其他股票在股息權和本公司清算、解散或清盤時的資產分配權利方面與A系列優先股平價，則A系列優先股和任何其他股票在任何事項上都有權作為一個 類別一起投票，則每種股票的持有人將根據各自的清算偏好按比例投票。

分紅。在 本公司任何級別或系列股本的持有人享有優先於 A系列優先股股息的優先權利(如有)的情況下，A系列優先股持有人在董事會(或董事會正式授權的委員會)宣佈的情況下，僅有權在董事會(或董事會正式授權的委員會)宣佈的情況下，從合法可用於支付股息的 資金中獲得累計現金股息，年利率為25.00美元 的9.0%。 在此前提下，A系列優先股的持有人只有在董事會(或董事會正式授權的委員會)宣佈的情況下，才有權從合法可用於支付股息的 資金中獲得累計現金股息，年利率為25.00美元 的9.0%

清算。 如果公司的事務被自願或非自願清算、解散或結束，A系列優先股的持有者將有權從公司合法可供分配給股東的資產中獲得支付 (即，在清償本公司對債權人的所有債務 (如有)後，並在符合任何其他類別或系列股本排名的任何股份持有人的權利的情況下， 關於本公司自願或非自願清算、解散或清盤時的資產分配權 ，優先於A系列優先股，每股25.00美元的清算優先權，外加相當於任何累積的 和截至付款日期(不論是否宣佈)的未付股息的金額。在向普通股或本公司股本排名的任何其他類別或系列的持有者 進行任何分派或支付之前，本公司必須就A系列優先股之前的任何自願或非自願清算、解散或清盤時的資產分派權利 ( “清算優先股”)。

如果， 在公司事務自願或非自願清算、解散或清盤時，公司可合法分配給公司股東的資產 不足以全額支付清算的全部金額 A系列優先股的所有流通股和公司所有其他類別或系列股本的相應應付金額 在任何自願或非自願清算、解散或清盤時按平價計算的資產分配權 則A系列優先股的持有者和本公司在 公司自願或非自願清算、解散或清盤時與A系列優先股平價的資產分配權排名的每個其他類別或系列股本的持有人將按比例按比例分享資產分配，否則他們將分別 有權獲得完全清算優先股 。

優先購買權。 A系列優先股的持有者作為A系列優先股的持有人，將沒有任何優先購買權或 認購普通股或任何其他證券的權利。

贖回權。 本公司不需要隨時贖回A系列優先股。因此，A系列優先股將 保持無限期流通股，除非公司決定行使其贖回權，或在“轉換權”所述情況下，A系列優先股持有人 將A系列優先股轉換為普通股。A系列優先股不受任何償債基金的約束。

轉換權。 A系列優先股的股份不得轉換為本公司或任何其他實體的任何其他財產或證券 ，除非發生退市事件或控制權變更。

這樣做是不可能的。。 我們A系列優先股的所有流通股均已全額支付且不可評估。

上市

我們的普通股和A系列優先股分別在納斯達克上市，代碼分別為“SLNH”和“SLNHP”。

轉會代理和註冊處

我們 普通股和A系列優先股的轉讓代理和註冊商是美國股票轉讓信託公司(簡稱“轉讓代理”)。 傳輸代理的地址是6201 15紐約布魯克林大道，郵編：11219。

​未償還的 股票期權和認股權證

截至2021年12月10日，共有 份期權，以5.44美元的加權平均行權價收購總計992,300股普通股，其中355,800股我們的普通股 目前可通過行使加權平均行權價每股4.37美元的已發行股票期權發行；以及已發行的 權證，可以13.37美元的加權平均行權價購買總計2,385,141股普通股(包括

我們的公司章程條款中的某些條款

我們的公司章程和章程 包含可能延遲、推遲或阻止股東 可能認為符合其最佳利益的要約收購或公司控制權變更的條款和條款，包括可能導致我們的普通股支付高於 市價的溢價的嘗試。本公司預計，該等條款和條款的實施將阻止與本公司有關的非常 公司交易，如收購要約，並將鼓勵任何潛在的收購本公司首先與董事會通信。這些規定和條款包括：

內華達州 反收購法規

我們必須遵守內華達州修訂後的法規中關於與利益相關股東合併的78.411- 78.444條。這些規定禁止“有利害關係的股東”與公司進行“合併”，除非滿足某些條件。“有利害關係的 股東”是指與關聯公司和聯營公司一起實益擁有(或在過去兩年內， 確實實益擁有)10%或更多有投票權的公司股本的人。

內華達州修訂後的法規第 78.416節將“組合”定義為包括以下內容：

此外，內華達州修訂後的法規78.378至78.3793節限制了內華達州某公司(“發行公司”)的某些收購股份的投票權，該公司(I)擁有200名或更多股東，其中至少有100名是內華達州 居民，(Ii)在內華達州開展業務。具體地説，如果收購導致擁有：(I)20%或以上但不到33%；(Ii)33%或以上但不到50%；或(Iii)發行公司當時在選舉董事方面的尚未行使投票權的50%或以上(如果適用)，則在這種收購中收購的證券將被剝奪 投票權，除非收購得到(I)發行公司多數投票權持有人的批准； 及(Ii)各類別或系列股票的多數持有人(如收購會對給予任何該等類別或系列的任何相對權利或其他權利的任何優惠造成不利影響或改變) 。除非發行公司的公司章程或章程另有規定：(I)如果(X)收購人沒有按照內華達州修訂法規 78.3789節的規定及時向發行公司提供要約人聲明，則發行公司可在30日內按證券的平均支付價格贖回不少於發行公司所有有表決權證券 。 如果(Y)發行公司的股東投票不贖回該證券， 發行公司的股東可以在30天內以平均價格贖回該證券。 如果(X)收購人沒有按照內華達州修訂法規 78.3789節的規定及時向發行公司提供要約人聲明，或者(Y)發行公司的股東投票不贖回， 發行公司的股東可在30天內以平均價格贖回(二)發行公司股東是否對收購人取得的證券進行表決權表決, 則發行公司的任何股東如投票反對授予收購人投票權 ，均可要求發行公司以公允價值購買其全部或部分證券。

我們 預計這些條款的存在將對我們董事會事先沒有批准的交易產生反收購效果，並可能導致更難完成我們的股東可能認為有益的交易 ，例如(I)阻止可能導致我們普通股 股票溢價的業務合併；(Ii)阻止敵意收購，這可能會抑制我們普通股市場價格的暫時波動

披露委員會對證券法責任賠償的立場

鑑於根據上述 條款，我們的董事、高級管理人員和控制人可以對根據證券法產生的責任 進行賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反了 證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。在我們看來，根據證券法產生的責任 可能允許我們的董事、高級管理人員和控制人進行賠償，因此我們已被告知，該賠償違反了 證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

手令的説明

以下説明以及我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證以及相關認股權證協議和認股權證的重要條款和條款 。雖然以下概述的 條款一般適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列 認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。如果 招股説明書附錄與本招股説明書之間存在差異，則以招股説明書附錄為準。因此，我們在本節 中所做的陳述可能不適用於特定的認股權證系列。特定認股權證協議將包含額外的重要條款和條款 ，並將通過引用併入註冊説明書(包括本招股説明書)中作為證物。

一般信息

我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股或優先股 。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股或優先股一起發行 認股權證，認股權證可以附加在普通股或優先股上，也可以與普通股或優先股分開。

我們將通過我們可能根據單獨協議簽發的認股權證來證明每一系列認股權證 。我們可以與認股權證代理簽訂認股權證協議。 每個認股權證代理可以是我們選擇的銀行，其主要辦事處在美國，總資本和 盈餘至少為1.25億美元。我們也可以選擇作為我們自己的授權代理人。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書附錄中註明 任何此類認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書 補充中説明該系列認股權證的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人 將不享有普通股或優先股持有人在行使認股權證時可購買的任何權利，包括 在本公司清算、解散或清盤時收取股息(如有)或付款的權利，或行使投票權(如有)的權利。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權 以我們在適用的招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在下午5：00之前的任何時間行使認股權證 。我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日的東部時間。 到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

根據適用的招股説明書附錄的規定，權證持有人可以通過以下方式行使 認股權證：提交代表要行使的權證的權證證書和指定信息， 並以即時可用資金向權證代理人支付所需金額。 我們將在認股權證證書的背面以及適用的招股説明書附錄中列出權證持有人需要向權證代理人提交的信息 。

在認股權證正確行使之前，任何認股權證持有人均無權享有認股權證持有人在行使認股權證時可購買的證券的任何權利。

在收到所需款項及 在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所述的任何其他辦事處填寫妥當並正式籤立的認股權證證書後，吾等將發行及交付可在行使該等證券時購買的證券。如果 認股權證證書所代表的所有認股權證均已行使，則我們將為剩餘認股權證金額頒發新的認股權證證書 。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，權證持有人可以交出 證券，作為權證的全部或部分行使價格。

權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，任何認股權證代理將僅作為我們的 代理，不會與任何認股權證持有人 承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理 將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的責任 。權證持有人可以 無需相關權證代理人或任何其他權證持有人的同意，通過適當的法律行動，執行其權利 ，按照其條款行使其權證，並在行使權證時獲得可購買的證券。

計算代理

與權證相關的計算可能由計算代理(我們為此指定的機構) 進行。特定 權證的招股説明書補充部分將指定我們指定的機構作為該權證的計算代理，截至該權證的原始發行日期 。我們可以在未經持有人同意或通知的情況下，在最初的 發行日期後不時指定不同的機構作為計算代理。

在沒有 明顯錯誤的情況下，計算代理對權證的任何應付金額或可交付證券的確定 將是最終的且具有約束力。

治國理政法

除非我們在適用的 招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議，以及根據 認股權證或認股權證協議產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

債務説明 證券

除文意另有所指外，本“債務證券説明”中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“實”是指Soluna Holdings， Inc.，而非其任何合併子公司。以下是我們可能通過本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄提供的債務證券的一些一般 條款摘要。由於它是摘要， 它不包含可能對您重要的所有信息。如果您需要更多信息，請閲讀我們將提交的與特定產品相關的契約或附註購買協議表 ，並將其通過引用併入本招股説明書所屬的註冊聲明中 。如果我們發行債務證券，我們將向美國證券交易委員會提交與發行的特定系列債務證券相關的任何 其他最終契約、任何補充契約或高級人員證書或票據購買協議，您應該閲讀這些文檔以瞭解有關此類債務證券的條款和規定的更多信息。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。本摘要還受適用的 招股説明書附錄中對我們的債務證券特定條款的描述的約束，並受其限制。適用的招股説明書附錄可能會增加、更新或更改此類債務證券的條款， 如下所述。

根據本招股説明書 出售的債務證券將是施正榮的直接義務，除非在招股説明書附錄中另有説明，否則不會是我們任何 子公司的義務。這種債務可以是有擔保的，也可以是無擔保的，可以是優先債務或次級債務。我們的債務證券 將根據我們與受託人之間的一份或多份契約或票據購買協議發行。任何契約都將受經修訂的1939年“信託契約法”(“信託契約法”)的約束和管轄。 本招股説明書中有關任何未來契約、票據購買協議以及將根據契約或票據購買協議發行的債務證券的陳述 是契約或票據購買協議中某些預期條款的摘要， 並不完整。

一般信息

我們可以發行 級別為“高級”、“高級從屬”或“初級從屬”的債務證券，並且可以 轉換為另一種證券。我們所稱的“優先”債務證券將是 施正榮的直接義務，並將與我們的其他非從屬債務在償付權上享有同等和合理的排名，而不會 實施抵押品安排。我們可以發行在償付權上從屬於 優先償還權的債務證券(如適用的招股説明書附錄中所定義)，並且可以與我們的其他優先次級債務(如果有的話)同等和 評級，而不會影響抵押品安排。我們將 這些稱為“高級從屬”證券。我們還可以發行具有優先次級證券支付權 的債務證券。這些將是“次級”證券。我們將提交 作為本招股説明書的一部分或與特定 發行相關的註冊説明書的修正案，並將通過引用併入本招股説明書的註冊説明書中 三種不同形式的契約，一種用於優先證券，一種用於高級從屬證券，一種用於初級 從屬證券，以及一種票據購買協議。

我們可以發行本金總額不限 的債務證券，按照我們在一份或多份補充契約或附註中確定的每一種情況，分成或多個系列發行。 購買協議。我們不需要同時發行同一系列的所有債務證券。除非我們另有規定，否則我們可以 在沒有系列持有人同意的情況下重新開放系列，以發行該系列的額外證券。

我們預計每份契約將 規定，我們可以(但不需要)在一份契約下指定一個以上的受託人，每個受託人針對一個或多個債務證券系列 。任何契約下的任何受託人都可以就一個或多個債務證券系列辭職或被免職， 我們可以任命一名繼任受託人就任何此類系列行事。

適用的招股説明書附錄將 描述與我們將提供的一系列債務證券相關的具體條款，包括(如果適用)以下條款：

我們將在適用的招股説明書 附錄中説明適用於該招股説明書附錄提供的債務證券的任何重大美國聯邦所得税考慮事項。

我們可以低於到期應付本金的 發行債務證券。我們將這些證券稱為“原始發行貼現”證券。如果 材料或適用，我們將在適用的招股説明書補充説明適用於原始發行貼現證券的特殊美國聯邦所得税注意事項 。

除非在任何招股説明書 附錄中所述，否則任何未來的契約或票據購買協議都不會包含任何其他條款，這些條款將限制我們 產生債務的能力，或者在涉及我們的高槓杆或類似 交易或控制權變更時為債務持有人提供證券保護。您應仔細閲讀適用的招股説明書附錄 ，瞭解有關違約事件和適用於所提供債務證券的契諾的信息。

面額、利息、登記 和轉賬

除非適用的 招股説明書附錄中另有説明，否則我們將發行最低面額為2,000美元 且超過1,000美元的整數倍的註冊證券的任何系列的債務證券，但可能是任何面值的全球證券除外。

除非適用的 招股説明書附錄另有規定，否則我們將在受託人的公司信託辦公室或票據購買協議中指定的 地點支付利息、本金和任何溢價，或者根據我們的選擇，通過郵寄支票到適用登記冊上顯示的有權獲得付款的人的地址 ，或者通過電匯資金到該人在美國境內開設的 賬户支付利息，或者在全球證券的情況下，按照以下程序支付利息

如果我們不按時支付或 在任何付息日期計提利息，將支付違約利息：

只要本金總額不變，您可以將您的債務證券 分成更多的授權面額較小的債務證券，或合併為較少的授權面額較大的債務證券。 我們稱之為“交換”。

您可以在適用受託人的辦公室交換或轉讓債務證券 。受託人作為我們的代理，以持有人的名義登記債務證券並轉讓債務證券。我們可以將此任命更改為其他實體，也可以自行履行此職責。執行 維護登記持有人名單的角色的實體稱為“登記員”。登記員還將執行轉賬。

您不需要支付轉讓或交換債務證券的服務費 ，但您可能需要支付與交換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用 。只有在您的所有權證明令人滿意的情況下，登記員才會進行轉讓或更換。

合併、合併或出售資產

我們不得與任何其他人合併或合併到 ，也不得將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何其他人(除我們的直接或間接全資子公司以外的 )，我們也不允許任何其他人(我們的直接或間接全資子公司除外)與我們合併或合併到我們中，除非：

違約事件及相關事項

違約事件。除非招股説明書附錄中另有説明 ，否則任何系列債務證券的“違約事件”均指下列 之一：

違約事件發生時的補救措施。 如果違約事件已經發生且尚未治癒，則受託人或持有受影響系列未償還債務證券本金不少於多數的 持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金立即到期並支付。 如果違約事件已經發生且尚未治癒，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金不少於 金額的人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金已到期並立即支付。如果由於我們經歷了特定的破產、破產或重組事件而發生違約事件，則該系列所有債務證券的本金將自動加速 ，並立即到期和支付，而不需要受託人或任何持有人採取任何行動。在受託人或持有人 加速任何一系列債務證券之後的任何時間，但在獲得支付到期款項的判決或判令之前， 受影響系列未償還債務證券的多數本金持有人在某些情況下可以 撤銷和撤銷這種加速。

除非受託人 負有某些特殊責任，否則受託人無需應任何持有人的要求根據適用的契約採取任何行動 ，除非持有人向受託人提供合理的保護，使其免於承擔費用和責任。我們將此稱為“賠償”。 如果提供了合理的賠償，相關係列未償還債務證券本金不低於多數的持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何 補救措施。 如果提供了合理的賠償，相關係列未償還債務證券的本金不低於多數的持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何 補救措施。這些多數股東還可以指示受託人根據適用的 契約執行任何其他行動，但須受某些限制。

在您繞過受託人提起 您自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來執行您的權利或保護您與 根據該契約發行的適用契約或債務證券相關的權益之前，必須發生以下情況：

但是，您有權隨時 提起訴訟，要求您在到期日期後支付到期的債務擔保款項。

每年，我們都會向受託人 提交一份由我們的某些高級職員撰寫的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守適用的 契約和債務證券，或者具體説明任何違約情況。

修改契約或票據 購買協議

除非招股説明書 附錄中另有説明，否則我們可以對契約、票據購買協議和債務證券進行三種類型的更改：

需要您批准的更改。 首先，未經受更改影響的每個債務證券持有人的批准 ，我們不能對契約、票據購買協議和我們的債務證券進行某些更改。以下是這些類型的更改的列表：

需要多數人批准的變更。 其次，某些變更需要持有受影響系列未償債務本金不低於多數的持有者批准。 我們需要同樣的多數票才能獲得對過去違約的豁免。但是，如果未徵得受豁免影響的每個債務證券持有人的同意，我們無法獲得 豁免付款違約或任何其他方面的契約或上文所述的第一類債務證券 中所述的第一類債務證券的豁免 ，除非得到受豁免影響的每個債務證券持有人的同意 。

不需要批准的更改。 第三，某些變更不需要債務證券持有人的任何批准。這些措施包括：

關於批准的更多細節。 債務證券不被視為未償還證券，因此，如果我們已以信託方式為您存放或預留資金用於支付或贖回債務證券，或者如果我們或我們的一家附屬公司擁有債務證券，則其持有人沒有資格根據適用的契約或票據購買協議 投票、同意或批准或採取其他行動。債務證券也不被視為未償還證券 ，因此其持有人沒有資格根據適用的契約或票據購買協議 投票、同意、批准或採取其他行動 ，如以下 “-解除、失敗和契約失敗 - 解除”或“-完全失敗 失敗”項下所述。

解僱、失敗和契約失敗

放電。除非招股説明書附錄中另有説明 ，否則我們可以向受託人以信託形式存入或促使以適用貨幣存入金額足夠 支付該系列債務證券的資金，來履行我們對該系列債務證券持有人的義務，該系列債務證券已在一年內到期並應付，或將在一年內被要求贖回， 已到期且應支付，或將在一年內被要求贖回的任何系列債務證券的持有者均可履行我們對該系列債務證券持有人的義務，方法是以信託形式向受託人存入或促使以適用貨幣存入足夠 金額的資金，以支付該系列債務證券。包括截至上述存款日期(就已到期並應付的債務 證券而言)或至聲明的到期日或贖回日(視情況而定)的任何溢價和利息。

徹底失敗。除非招股説明書附錄中另有説明 ，否則在特定情況下，我們可以使任何一系列債務證券完全失效。 我們的意思是，我們可以合法地免除對債務證券的任何付款或其他義務，前提是，除其他事項外，我們還可以按照下列安排支付這些債務證券，並向受託人交付某些證書和意見 ：

儘管有上述規定，以下 權利和義務在完全失效後仍然有效：

契約失敗。根據當前的 美國聯邦所得税法，我們可以就一系列債務證券支付上述相同類型的保證金， 可以免除大多數契約對該系列施加的義務，以及適用的 契約或票據購買協議關於該系列的條款，我們可以省略遵守這些契約和條款 ，而不會造成違約事件。這就是所謂的“聖約失敗”。

如果我們完成了契約失效，則以下契約或票據購買協議的條款以及此類系列的債務證券將不再適用：

轉換和交換權利

債務證券可轉換為普通股或優先股、其他債務證券或其他 財產的條款和條件(如果有的話)將在適用的招股説明書附錄中列出。 根據這些條款和條件，債務證券可轉換為普通股或優先股，或可交換為普通股或優先股、其他債務證券或其他 財產。該等條款將包括債務證券是否可轉換 為普通股或優先股、其他債務證券或其他財產、轉換或交換價格 (或其計算方式)、轉換或交換期限、轉換或交換是否由 持有人選擇、在贖回該等債務證券時需要調整轉換或交換價格的事件、影響轉換或交換的條款 以及對轉換或交換的任何限制。

從屬關係

我們將在適用的招股説明書 補充説明任何系列的高級次級證券或初級次級證券 從屬於其他系列的債務證券或我們的其他債務的條款和條件(如果有)。這些術語將包括對以下內容的描述：

全球債務證券

我們可以發行一系列 的全部或部分債務證券，我們將以一種或多種註冊的全球證券的形式將這些證券交存給託管機構或適用招股説明書附錄中確定的託管機構的代名人 ，並以該託管機構或代名人的名義註冊。在 這種情況下，我們將發行一個或多個註冊的全球證券，其金額等於將發行並由該等註冊的全球證券代表的該系列所有債務證券的本金總額 。

除非以最終註冊形式將註冊的全球證券全部或部分交換為債務證券，否則註冊的全球證券不得轉讓，但整體轉讓除外：

與 系列債務證券有關的招股説明書附錄將描述與註冊的全球證券代表的該系列 的任何部分有關的存託安排的具體條款。我們目前預計以下規定將適用於債務證券的所有存託安排 ：

某些州的法律可能要求 某些證券購買者以最終形式實物交割證券。這些法律可能會限制這些人擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力 。

只要已註冊全球證券的託管人或其代名人是已註冊全球證券的註冊所有人，就適用契約項下的所有目的而言， 已註冊全球證券的託管人或代名人(視具體情況而定)將被視為已註冊全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除以下規定外，註冊全球證券的實益權益所有人：

因此，在已登記的全球證券中擁有實益 權益的每個人都必須依靠已登記的全球證券的託管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與者的程序來行使 持有人在適用契約項下的任何權利。

我們理解，根據目前的 行業慣例，如果我們請求持有人採取任何行動，或者如果註冊全球證券的實益權益的所有人希望採取或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的託管人將授權持有相關實益權益的參與者採取行動，而這些 參與者將授權通過這些參與者擁有的實益所有人採取行動或採取行動，否則 將按照指示採取行動。 如果我們請求持有人採取任何行動，或者註冊全球證券的實益權益所有人希望採取或採取任何行動，註冊全球證券的託管人將授權持有相關實益權益的參與者採取行動或採取行動，否則 將根據指示採取行動

我們將向註冊全球證券的註冊所有人(視情況而定)支付以託管機構或其 代名人的名義註冊的註冊全球證券所代表的債務證券的本金、溢價(如果有)和 利息(如果有)。 吾等、吾等的任何其他代理人或受託人均不對記錄中與登記的全球證券的實益所有權權益有關的 或支付的任何方面負責或承擔任何責任，也不對維護、監督 或審查與實益所有權權益有關的任何記錄負責或承擔任何責任。

我們預計，註冊全球證券所代表的任何債務 的託管人在收到與註冊全球證券有關的本金、溢價和利息(如果有的話)的任何付款後，將立即向參與者的賬户支付金額 ，金額與其在註冊全球證券中的各自實益權益成比例，如託管人的記錄所示。 我們還預計，參與者向註冊全球證券中受益 權益的所有者支付的款項將受長期客户指示和慣例的約束。 我們還預計，參與者向註冊全球證券中受益的 權益的所有者支付的款項將立即記入參與者的賬户。 我們還預計，參與者向註冊全球證券中受益 權益的所有者支付的款項將立即貸記到參與者的賬户中與現在的情況一樣，為客户的 賬户以無記名形式或以“街道名稱”註冊的證券。我們還希望所有這些付款 將由參與者負責。

任何已登記的全球證券不得全部或部分交換已登記的債務證券，也不得以該已登記全球證券的託管人以外的任何人的名義將已登記的全球證券的全部或部分轉讓進行 登記，除非(1)該託管人 通知我們它不願意或無法繼續作為該已登記的全球證券的託管人，或已不再是根據《交易法》登記的結算機構，且我們未能在90年內指定合格的繼任託管人。 (1)該託管人 通知我們，它不願意或不能繼續作為該已登記全球證券的託管人，或已不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且我們未能在90年內指定合格的繼任託管人。 (2)對於適用的招股説明書附錄中為此目的而指定的債務證券，或(3)除上述規定之外或代替前述規定存在的情況(如有)，應已發生並持續發生違約事件。 在任何情況下，受影響的註冊全球證券可以全部或部分以最終的 形式交換債務證券，適用的受託人將以該等受託機構指示的名稱或名稱登記任何該等債務證券。 (2)除上述情況外，相關受託人將以該等名稱或名稱登記任何該等債務證券。 在任何情況下，受影響的註冊全球證券可全部或部分以最終的 形式交換債務證券。

我們目前預計，某些已註冊的 全球證券將存放在紐約存託信託公司或代表紐約存託信託公司或DTC，並將 以CEDE&Co.的名義註冊為DTC的代名人。DTC告知我們，DTC是根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司， 是紐約銀行法所指的“銀行組織”， 是聯邦儲備系統的成員，是紐約統一商業守則所指的“結算公司” ，以及根據交易法第17A條的規定註冊的“結算機構”。DTC持有其參與者或直接參與者存放在DTC的證券 。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子計算機化賬簿錄入轉賬和質押，促進直接參與者之間的交易後結算 已存入證券的銷售和其他證券交易。這消除了證券證書實物移動的需要。直接 參與者包括美國和非美國證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些 其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、全國證券結算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益結算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的 控股公司，這些公司都是註冊的結算機構 。DTCC由其受監管子公司的用户所有。其他 也可以訪問DTC系統，例如通過 清算或與直接參與者保持託管關係的美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和結算公司, 無論是直接的還是間接的。適用於電商及其直接參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。本段中有關DTC和DTC記賬系統的信息 是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。如果 註冊的全球證券存放在DTC以外的託管機構或代表該託管機構，我們將在適用的招股説明書附錄中説明與該特定系列債務證券相關的其他或不同的託管安排條款。

我們也可能以一種或多種全球證券的形式發行系列無記名債券 ，稱為“無記名全球證券”。我們目前預計 我們將把這些無記名全球證券存放在歐洲清算銀行SA/NV和Clearstream Banking的共同託管機構--法國興業銀行(SociétéAnonyme)，或與該系列相關的招股説明書附錄中確定的受託管理人。 與無記名全球證券代表的一系列債務證券相關的招股説明書附錄將描述具體的 條款和程序，包括存託安排的具體條款和發行的任何具體程序。 以無記名全球證券為代表的一系列債務證券的招股説明書附錄將描述具體的條款和程序，包括存託安排的具體條款和發行的任何具體程序

我們或任何受託人均不對DTC或任何其他託管機構或其參與者履行其各自義務承擔任何 責任，包括他們根據管理其運營的規則和程序所承擔的 義務。

治國理政法

任何未來的契約或票據購買 協議以及我們根據這些協議發行的債務證券將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

訂閲權限説明

我們可以發行認購權購買 我們的普通股、優先股或債務證券。這些認購權可以獨立發售，也可以與在此發售的任何 其他證券一起發售，接受認購權的股東可以轉讓，也可以不轉讓。 對於任何認購權的發售，我們可能會與一家或多家承銷商或 其他購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要在發售之後購買任何剩餘未認購的證券 。

與我們提供的任何 認購權相關的招股説明書補充資料(如果有)將在適用範圍內包括與此次發行相關的具體條款，包括 以下部分或全部內容：

單位説明

我們可以發行由 普通股或優先股和認股權證組成的單位，以購買普通股、優先股或其他證券的股份。將發行每個單元 ，以便該單元的持有者也是該單元包含的每個證券的持有者。因此，單位 的持有者將擁有每個包含的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以 規定，該單位包含的證券不得單獨持有或轉讓，不得在 指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書附錄將 描述：

適用的招股説明書附錄將 描述任何單位的條款。適用的招股説明書副刊中對單位的上述描述和任何描述 並不聲稱是完整的，受與該等單位相關的單位協議以及(如果適用)與該等單位有關的抵押品安排和存託安排(如果適用)的全部約束和限制。

出售股東

本招股説明書還涉及將在招股説明書 副刊中點名的出售股東(我們在招股説明書中稱為“出售股東”)可能轉售最多3,552,146股本公司普通股 標的出售股東票據和出售股東認股權證(定義見下文)，這些股票是在 根據證券購買協議(“SPA”) 在公司和出售之間發行的一項根據證券法豁免登記的交易中發行的。 2021年，據此，該等股東收到(I)擔保 總本金為16,304,348美元的可轉換票據，總收購價為1,500萬美元(統稱為“出售股東票據”)，在一定條件下，這些票據可由出售 股東隨時轉換為總計1,776,073股普通股(“轉換股份”)，每股價格 為9.18美元，以及(Ii)出售股東認股權證“) 按行使價分別為每股12.50美元、15.00美元及18.00美元，購買最多1,776,073股普通股(”認股權證“)。根據適用的納斯達克規則，出售股東認股權證在發行後立即可行使五年 。

根據適用的聯邦和州證券法律，出售股東將發行的普通股股票 是適用的聯邦和州證券法規定的“受限證券”，並且正在根據“證券法”註冊，以使出售股東有機會 在行使出售股東認股權證或轉換 出售股東票據後選擇公開出售這些股票。該等股份的登記並不要求出售股東行使任何 出售股東認股權證、轉換任何出售股東票據或出售任何轉換股份或認股權證 股份。根據本招股説明書 和適用的招股説明書附錄，出售股東可以出售他們收到的全部、部分或全部普通股。請參閲“分配計劃”。

有關出售 股東的更多信息將在招股説明書附錄或我們根據交易法提交給美國證券交易委員會的文件中闡述，通過引用將這些文件併入本招股説明書 。

據我們所知，在過去三年內，沒有任何出售股東 與我們或我們的任何附屬公司有任何職位、職位或其他實質性關係。

配送計劃

我們和/或銷售股東可以 通過承銷商或交易商、通過代理、或直接向一個或多個購買者出售根據本招股説明書發行的證券，或通過這些方法的組合銷售。適用的招股説明書附錄將介紹證券的 發售條款，包括：

我們和/或出售股票的股東可以 在一次或多次交易中 在以下位置分發證券：

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。

如果發行中使用承銷商， 我們和/或銷售股東將與此類承銷商簽署承銷協議，並將在招股説明書附錄中詳細説明每個 承銷商的名稱和交易條款(包括任何承銷折扣和構成對 承銷商和任何交易商的補償的其他條款)。這些證券可以通過由主承銷商代表的承銷 銀團向公眾發行，也可以由一家或多家投資銀行或其他指定的機構直接發行。 如果使用承銷團，將在招股説明書附錄的封面上指定主承銷商。如果在出售中使用了 承銷商，則承銷商將為其自己的賬户購買所提供的證券，並且可能會以固定的公開發行價或在出售時確定的 變化價格，在一筆或多筆交易(包括協商交易)中不時轉售。任何允許或回售或支付給經銷商的公開發行價和任何折扣或優惠均可隨時更改。除非招股説明書附錄中另有規定，否則 承銷商購買要約證券的義務將受先行條件的約束，如果購買了任何證券，承銷商將有義務 購買所有要約證券。

吾等和/或出售股東可 向承銷商授予選擇權，以按公開發行價購買額外證券以彌補超額配售(如果有的話)。 並附帶額外的承銷佣金或折扣，如相關招股説明書附錄所述。任何 超額配售選擇權的條款將在這些證券的招股説明書附錄中列出。

如果吾等和/或出售股東使用 交易商銷售根據本招股説明書或任何招股説明書附錄提供的證券，吾等和/或出售 股東將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的 價格轉售給公眾，具體價格由交易商在轉售時確定。交易商名稱和交易條款將在招股説明書附錄中 詳細説明。

我們和/或出售股東可以 直接或通過我們和/或出售股東不時指定的代理人出售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何 代理的名稱，並將在招股説明書 附錄中説明我們將向該代理支付的任何佣金。除非招股説明書附錄另有説明，否則任何代理都將在其 委任期內盡最大努力行事。

吾等和/或出售股東可 授權代理人或承銷商邀請機構投資者按照招股説明書附錄中規定的公開發售 價格向吾等購買證券，其依據的延遲交付合同規定在未來指定的 日期付款和交付。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵集這些 合同而必須支付的佣金。

我們和/或出售股票的股東還可以 按照證券法規則 415(A)(4)的定義，在市場上出售本註冊聲明涵蓋的股權證券。此類證券可在現有的交易市場進行交易 ，而不是在納斯達克或任何其他證券交易所或任何其他證券交易所或報價或交易服務機構的設施中以固定價格進行交易 該等證券在出售時可能在其上上市、報價或交易。

此類在市場上的發行(如果有的話)可以 由作為委託人或代理人的承銷商進行。

與證券銷售相關的 承銷商、交易商或代理可以從我們和/或銷售股東或其以折扣、優惠或佣金形式代理的證券購買者那裏獲得補償。 承銷商可以將證券出售給或通過 交易商，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理，以及任何直接購買證券然後轉售證券的機構投資者或其他人， 可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及 證券轉售的任何利潤都可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。

我們可能會向代理和承銷商 提供特定民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或對代理或承銷商可能就此類責任支付的款項進行 分擔。代理和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

此外，我們和/或出售股東 可以通過私下協商的交易與第三方進行衍生交易(包括期權的撰寫)。 如果適用的招股説明書補充説明指出，與此類交易相關，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券。 如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借入的證券來結算此類銷售，並可以使用從 收到的證券我們和/或出售股東也可以將 招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借給或質押給第三方，第三方可以出售借出的證券，或者在發生違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售質押的證券。此類銷售交易中的 第三方將作為承銷商，並將在適用的招股説明書附錄或 生效後修訂中確定。

為促進一系列 證券的發行，參與發行的人員可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券 市場價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，涉及參與發售的人員 出售的證券多於我們向他們出售的證券。在該等情況下，該等人士會 透過在公開市場購買或行使授予該等人士的超額配售選擇權 來回補該等超額配售或空倉。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買 證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，因此，如果他們出售的證券是與穩定交易相關的回購，則可以收回參與任何此類發行的承銷商或交易商允許的出售特許權。 這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在 在公開市場上可能存在的水平之上。此類交易一旦開始，可隨時終止。我們不表示 或預測上述交易(如果實施)可能對我們證券價格產生的任何影響的方向或大小。

除 我們的普通股和A系列優先股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何代理 或承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市 ，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。除我們的普通股和A系列優先股在納斯達克上市 外，目前在此註冊的任何證券都沒有 市場。我們目前沒有計劃將債務證券、認股權證、單位或認購權在任何證券交易所或報價系統上市 ；有關任何特定債務證券、認股權證、單位或認購權的任何此類上市將 在適用的招股説明書附錄或其他發售材料(視情況而定)中進行説明。任何承銷商 向我們出售證券進行公開發行和銷售，可以在證券上做市，但此類承銷商沒有義務 這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止任何做市行為。

為了遵守某些州的證券 法律(如果適用)，根據本招股説明書提供的證券將僅通過 註冊或許可的經紀人或交易商在這些州銷售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊 或獲得銷售資格，或者可以免除註冊或資格要求且 符合，否則不得出售證券。

法律事務

除非與特定證券發行相關的 另有規定，否則在此發行的證券的有效性將由紐約Sullivan&Worcester LLP為我們傳遞 。

專家

索魯納控股公司截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的兩個年度的合併財務報表已由獨立的註冊會計師事務所Wojeski&Company，CPAS，P.C.按照其報告中所述進行了審計，並依據該報告以及會計和審計專家事務所的權威將其合併於本招股説明書中(參考我們的《Form 10-K年報》)。 該年度報告已由Wojeski&Company，CPAS，P.C.(一家獨立的註冊會計師事務所)審計。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是根據證券法提交的 表格S-3註冊聲明的一部分。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書和任何 招股説明書附錄(構成註冊説明書的一部分)並不包含註冊説明書 中包含的所有信息。您可以在註冊説明書中找到關於我們的更多信息。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於法律文件的任何陳述都不一定完整，您應該閲讀作為註冊説明書證物或以其他方式提交給美國證券交易委員會的 文件，以更完整地瞭解該文件或事項 。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前 報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可從美國證券交易委員會網站免費獲取(br}美國證券交易委員會網站：http://www.sec.gov.我們的公司網站是www.solunacomputing.com。本公司 網站上的信息未以引用方式併入本招股説明書、任何招股説明書副刊或 構成其組成部分的註冊説明書，以及以引用方式併入本文或其中的文件，且您不應將其視為本 招股説明書、任何招股説明書副刊、註冊説明書或此類文件的一部分，您不應將其視為本招股説明書、任何招股説明書副刊、註冊説明書或此類文件的一部分。

通過引用合併文件

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了表格S-3的註冊聲明 。本招股説明書是註冊説明書的一部分，但註冊説明書 包含並通過引用併入附加信息和證物。美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給美國證券交易委員會的文件中包含的信息合併，這意味着我們可以向您推薦這些文件，而不是將其包含在本招股説明書中，從而向您披露重要的 信息。通過引用併入 的信息被視為本招股説明書的一部分，您應該像閲讀本招股説明書一樣謹慎閲讀。 我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含或通過引用併入的信息，並且自提交這些文檔 之日起將被視為本招股説明書的一部分。我們已向美國證券交易委員會提交申請，並通過引用將其併入本招股説明書：

我們還將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節的條款向美國證券交易委員會提交的所有其他 文件通過引用合併，這些文件是在 本招股説明書所包含的註冊説明書初始提交之後、註冊説明書生效之前、招股説明書附錄或條款説明書所涵蓋的特定證券的初始提交日期之後 完成的。但是，我們不會 在每種情況下併入我們被視為提供且未按照美國證券交易委員會規則歸檔的任何文件或信息。

我們將免費向每位 收到本招股説明書副本或任何構成註冊聲明一部分的招股説明書附錄的人(包括任何受益所有人)提供一份 本招股説明書或構成註冊説明書一部分的任何或所有文件的副本(包括證物)，應此人的書面或口頭請求。請求應定向到：

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這些文件的副本也可在我們的網站 www.solunacomputing.com上獲得.有關獲取這些文件副本的其他方式，請參閲上面的“在哪裏可以找到 更多信息”。

索魯納{BR}控股公司

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招股説明書 副刊

2021年12月17日