PAG-20211216

美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年證券交易法第13或15(D)條



報告日期(最早報告事件日期)：			2021年12月16日

彭斯克汽車集團(Penske Automotive Group，Inc.)

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

1-12297

22-3086739

(州或其他司法管轄區

(佣金)

(税務局僱主

成立為法團)

文件號)文件號

識別號碼)

電報路2555號,

布盧姆菲爾德山。, 密西根

48302

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：

248-648-2500

不適用

前姓名或前地址(如果自上次報告後更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：



每節課的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
有投票權的普通股，每股票面價值0.0001美元	帕格	紐約證券交易所

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

☐根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)

☐根據《交易法》第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)徵集材料

☐根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信

☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則. ☐

項目1.01簽訂實質性最終協議。

2021年12月16日，該公司與三井物產(美國)有限公司簽訂了一項服務協議，根據該協議，三井物產的員工Kota Odagiri將協助公司戰略開發運輸相關行業的商機和關係，並評估汽車和卡車運輸行業的新技術。本公司將為這些服務支付87500美元的季度費用，這一點在通過引用併入本協議並作為附件10.1附於本協議的服務協議中進行了更充分的討論。

第404(A)項關於三井的關聯方披露

與我們的董事會主席兼首席執行官羅傑·S·彭斯克(Roger S.Penske)有關聯的實體是下文所述股東協議的締約方。彭斯克先生也是彭斯克公司的董事會主席兼首席執行官，並通過與彭斯克公司有關聯的實體，成為我們最大的股東。股東協議的各方是三井株式會社、三井株式會社(美國)公司(統稱為“三井”)、彭斯克公司和彭斯克汽車控股公司(統稱為“彭斯克公司”)。三井物產和彭斯克公司是我們最大的兩個股東，加上附屬公司，分別擁有我們普通股的17.1%和45.1%。

根據將於2030年3月26日到期的股東協議，彭斯克公司同意將其股份投票給最多兩名董事，他們是三井公司的代表，三井公司同意將其股份投票給彭斯克公司投票選出的最多14名董事。此外，彭斯克公司同意，如果他們轉讓我們的任何普通股，三井將有權以類似的條款和條件按比例轉讓其股份，但受某些限制。

我們和三井同意，只要三井擁有我們已發行普通股至少2.5%的股份，三井有權(1)派觀察員出席我們所有的董事會會議，以及(2)只要三井擁有我們已發行普通股至少10%的股份，就有權指定一名高級管理人員。

彭斯克公司和三井物產都擁有註冊權，根據這一權利，他們可以分別在剩餘的兩個場合登記其持有的全部或部分我們的普通股，但受特定限制的限制。他們還有權要求我們根據修訂後的1933年證券法以S-1或S-3表格將其全部或任何部分普通股納入任何證券登記。

我們持有彭斯克卡車租賃有限公司(“PTL”)28.9%的所有權權益。Penske Corporation擁有PTL 41.1%的股份，我們擁有28.9%的股份，三井擁有30.0%的股份。Penske Transportation Solutions(簡稱“PTS”)是PTL多個業務線的通用品牌名稱。通過PTS，該公司能夠滿足供應鏈上客户的需求，提供包括全服務卡車租賃、卡車租賃和合同維護在內的廣泛產品，以及專用合同運輸、配送中心管理、運輸管理、主要物流提供商服務和乾貨車卡車承運服務等物流服務。

除其他事項外，PTS合作伙伴協議為我們提供了具體的合作伙伴分配和治理權利，並限制了我們轉讓利益的能力。此外，該合夥企業有一個6人的諮詢委員會，我們有權讓其中一名代表在諮詢委員會任職。 PTS夥伴關係協議要求PTS在符合適用法律和其信貸協議條款的情況下，在不晚於本年度前三個季度結束後45天和下一年4月15日之前就每個會計年度向合作伙伴進行季度分配。PTS的合夥協議和某些主要債務協議只允許合夥人分配，只要該公司沒有根據這些協議違約，並且支付的金額不超過其綜合淨收入的50%，除非其債務與股權比率至少為3：1，在這種情況下，其分配不得超過其綜合淨收入的80%。我們通常在每年的4月、5月、8月和11月收到與這項投資相關的按比例現金分配。

在徵得其他合作伙伴一致同意的情況下，我們可以轉讓我們直接擁有的權益，或者如果我們向其餘合作伙伴提供第一要約權來獲得我們的權益，則我們可以轉讓我們直接擁有的權益，但我們可以將高達9.02%的權益轉讓給Penske Corporation，而不遵守對其餘合作伙伴的第一要約權。我們和Penske Corporation之前已經達成協議，(1)如果Penske Corporation將其合夥權益轉讓給第三方，我們將有權以類似的條款和條件按比例轉讓我們的合夥權益，從而享有“跟隨權”；(2)Penske Corporation有權在我們的合夥權益發生任何轉讓的情況下享有優先購買權，但須遵守合夥協議的條款。(2)如果Penske Corporation將其合夥權益轉讓給第三方，我們將有權按照類似的條款和條件按比例轉讓我們的合夥權益，以及(2)Penske Corporation有權根據合夥協議的條款轉讓我們的合夥權益。此外，PTS還同意賠償普通合夥人與管理PTS有關的任何行為，但惡意或違反合夥協議的行為除外。

合作協議允許Penske Corporation發出通知，要求PTS在最初通知的一週年後，在切實可行的範圍內儘快開始首次公開發行股票證券，並從2025年開始，我們和三井公司繼續擁有類似的權利，要求PTS在合理可行的情況下，在一定限制的情況下開始首次公開發行股票。

在截至2021年9月30日的9個月和2020日曆年度，我們分別收到了與這項投資相關的按比例分配的1.064億美元和7220萬美元的現金。我們的主席兼首席執行官還兼任PTS主席，他的薪酬由PTS支付。作為有限責任合夥人，我們不影響或控制賠償金額。2020年，我們運營零售商用卡車經銷商的子公司Premier Truck Group協助在美國和加拿大的幾個PTS二手卡車銷售中心提供客户融資安排，2020年為PTG帶來320萬美元的佣金。

我們的澳大利亞子公司Penske Transportation Group International在與PTS子公司的合資企業中擁有28.33%的權益，該合資企業將在澳大利亞和新西蘭租賃卡車。該合資企業將我們在澳大利亞的銷售專長與PTS的卡車租賃經驗相結合。我們仍然是與這項投資有關的股東協議的一方，該協議為我們提供了特定的分配和治理權利，並限制了我們轉讓利益的能力。

本公司董事會成員之一山中先生於2020年獲得384,554美元的總薪酬，包括與34,554美元的非現金薪酬有關的12,526美元的免税額。山中先生是三井物產株式會社的一名員工，只要他的工資超過或低於三井公司每年設定的數額，他就向/從三井公司支付或接受旨在減輕匯率變化影響的付款。

項目5.02董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的任命；某些高級人員的補償安排。

2021年12月16日，山中正志辭去了我們董事會的職務，董事會任命小田康美為董事，填補了山中先生辭職後出現的空缺。

現年51歲的Odagiri先生是三井物產的一名員工，在過去的29年裏，他以不同的身份在三井及其附屬公司工作，最近的一次是在2020年4月至2021年12月期間擔任Bussan Auto Finance India Pvt.Ltd的董事長兼董事總經理。 2019年3月至2020年3月，擔任印度雅馬哈汽車有限公司副總經理；2017年4月至2019年2月，擔任三井第一機動車事業部集團管理框架事業部總經理。 2015年1月至2017年3月，任三井第三機動車事業部雅馬哈事業部總經理。 Odagiri先生不會因擔任我們的董事而從公司獲得任何報酬(不包括公司車輛和不超過50,000美元的慈善配對機會)。預計Odagiri先生還將根據上文第1.01項提及的服務協議向本公司提供服務，所有第1.01項披露內容均以引用方式併入本文。

根據S-K法規第404(A)項關於本項目的關聯方交易披露包括在本報告的表格8-K中的第1.01項中，該披露內容通過引用併入本文。

項目8.01其他活動

2021年12月16日，公司董事會批准了一項新的2.5億美元證券回購授權。在2021年第四季度，到目前為止，公司已經以5410萬美元的價格回購了541,332股股票，在新的授權之前，只剩下1700萬美元的剩餘證券回購權限。

項目9.01財務報表和證物。

(D)展品

展品索引



證物編號：						描述
10.1						截至2021年12月16日，我們與三井物產(美國)有限公司簽訂的服務協議。
104						封面交互數據文件(格式為內聯XBRL)。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。



	彭斯克汽車集團(Penske Automotive Group，Inc.)

2021年12月17日	由以下人員提供：	/ s / ShaneM.Spradlin
		姓名：謝恩·M·斯普拉德林
		職務：執行副總裁