依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-250072
招股説明書副刊
(截至2020年11月23日的招股説明書)
14,285,714股普通股
我們 將發行14,285,714股普通股，每股票面價值0.0001美元。
我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“LPCN”。2021年1月22日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格 為每股2.23美元。
在您 投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄 以及隨附的招股説明書和本招股説明書附錄中以引用方式併入的文檔。
投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書S-5頁開始的“風險因素” 附錄中從所附招股説明書第6頁開始的“風險因素”部分、截至2019年12月31日的10-K表格年度報告第21頁開始的“風險因素” 部分、截至2020年3月31日的季度報告10-Q表格第37頁開始的“風險因素” 部分、截至2020年3月31日的季度報告第39頁開始的“風險因素” 部分從我們截至2020年9月30日的季度報告10-Q表第42頁開始的“風險因素”部分，以及在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的其他文件中類似標題 下的“風險因素” 部分。
美國證券交易委員會和任何州 證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。 任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
| 每股 | 總計 | |||||||
| 公開發行價 | $ | 1.75 | $ | 24,999,999.50 | ||||
| 承保折扣和佣金(1) | $ | 0.105 | $ | 1,499,999.97 | ||||
| 扣除費用前的收益，給我們 | $ | 1.645 | $ | 23,499,999.53 |
| (1) | 有關向承銷商支付的補償(包括某些費用的報銷)的説明，請參閲本 招股説明書補充説明書第S-18頁開始的“承銷”。 |
我們 已授予承銷商在本招股説明書附錄發佈之日起30天內按公開發行價(減去承銷折扣和佣金)向我們額外購買最多2,142,857股普通股的選擇權。 如果承銷商全面行使這一選擇權，承銷折扣和佣金總額將為1,724,999.96美元 ，扣除費用前給我們的總收益將為27,024,999.29美元。
證券的交割 將在2021年1月28日左右支付。
獨家賬簿管理經理
雷蒙德 詹姆斯
聯席經理
拉登堡·塔爾曼
本招股説明書附錄的 日期為2021年1月26日。
目錄
招股説明書副刊
| 關於 本招股説明書附錄 | S-I |
| 有關 前瞻性陳述的特別説明 | S-II |
| 招股説明書副刊 摘要 | S-1 |
| 供品 | S-4 |
| 危險因素 | S-5 |
| 收益的使用 | S-14 |
| 大寫 | s-15 |
| 稀釋 | S-16 |
| 我們提供的證券説明 | S-17 |
| 承保 | S-18 |
| 法律事務 | S-24 |
| 專家 | S-24 |
| 在那裏您可以找到更多信息 | S-24 |
| 通過 引用合併 | S-24 |
招股説明書
| 關於這份招股説明書 | i | ||
| 關於前瞻性陳述的特別説明 | II | ||
| 招股説明書摘要 | 1 | ||
| 危險因素 | 6 | ||
| 收益的使用 | 8 | ||
| 股本説明 | 9 | ||
| 債務證券説明 | 14 | ||
| 手令的説明 | 21 | ||
| 單位説明 | 22 | ||
| 配送計劃 | 24 | ||
| 法律事務 | 27 | ||
| 專家 | 27 | ||
| 在那裏您可以找到更多信息 | 27 | ||
| 以引用方式成立為法團 | 28 |
關於本招股説明書增刊
在本招股説明書附錄中， 隨附的招股説明書和通過引用而併入的文件“公司”、“利普克林”、“我們”、 “我們”或“我們”是指利普克林公司及其子公司。
本 文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹了本次發行的具體條款 以及其他一些事項。第二部分(隨附的招股説明書)提供了有關我們和我們的 普通股的更多一般信息。一般來説，當我們提到招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。在 本招股説明書補充信息與隨附的招股説明書信息衝突的程度上，您應依賴本招股説明書補充信息 。您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的信息，或通過 引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書以及任何相關的“自由寫作招股説明書” 。本公司或承銷商均未授權任何人提供與本招股説明書附錄或隨附的招股説明書 中包含、合併或被視為通過引用方式併入的信息 不同的信息。
我們 注意到，我們在作為任何文檔 的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些 情況下，包括為了在該協議各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、 擔保或契諾。(#**$$} =此外，此類陳述、保證或契諾僅在作出之日才是準確的。 因此，不應依賴此類陳述、保證或契諾準確地反映我們事務的當前狀態 。
在投資之前，您應閲讀本文檔構成一部分的註冊聲明 、本文檔、隨附的招股説明書以及本文檔中引用的文檔 ，這些文檔在標題為“您可以找到更多信息”和“通過引用合併”的標題下描述。
本文檔中的信息在文檔日期可能只有 準確。您應假定本招股説明書附錄中顯示的信息僅截至本招股説明書附錄封面上的日期是準確的 。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果 和前景可能已發生變化。
我們不會在任何不允許要約的司法管轄區 進行這些證券的要約。
本招股説明書附錄包含本文所述部分文檔中包含的某些條款的摘要 ，但請參考實際文檔以獲取完整的 信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書附錄 中提到的某些文件的副本已存檔、將存檔或將作為證物併入註冊説明書( 本招股説明書附錄是該註冊説明書的一部分)，您可以獲得這些文件的副本，如下所述，標題為“此處 您可以找到更多信息”。
S-I
有關前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用合併的文件包含 修訂後的《1933年證券法》第27A節和修訂後的《1934年證券交易法》第21E節所指的前瞻性陳述，涉及風險 和不確定性。前瞻性陳述基於某些假設提供對未來事件的當前預期，包括 與任何歷史或當前事實沒有直接關係的任何陳述。前瞻性陳述基於我們管理層對未來事件、條件和結果的 當前信念、預期和假設，以及我們目前掌握的信息 。包含這些前瞻性陳述的討論可以在本招股説明書 附錄中題為“招股説明書摘要”和“風險因素”的章節中找到。另請參閲所附招股説明書中的“有關前瞻性 陳述的特別説明”。
本文中包含或併入的所有有關我們的戰略、未來運營、財務狀況、未來收入、 預計成本、計劃、前景和目標的陳述，除 歷史事實的陳述外，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“ ”“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”應該、“將”、“將”等術語來識別前瞻性的 陳述。這些陳述涉及風險、不確定性 和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績、時間框架或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何 未來結果、業績、時間框架或成就大不相同。風險、不確定性 和其他可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於，本招股説明書附錄中描述的風險，以及利普金向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件中詳細描述的風險， 包括但不限於其10-K表格和其他8-K和10-Q表格報告，所有這些都可以在美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)上獲得。 這些風險可以在美國證券交易委員會(SEC)提交給證券交易委員會(SEC)的文件中詳細描述， 包括但不限於Form 10-K和10-Q的其他報告，所有這些報告都可以在SEC網站www.sec.gov上獲得。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，您不應過度依賴這些前瞻性聲明。
此外，過去的財務和/或運營 業績不一定是未來業績的可靠指標，您不應利用我們的歷史業績來 預測業績或未來的趨勢。我們不能保證前瞻性 陳述中預期的任何事件會發生，或者如果發生了，會對我們的運營結果和財務狀況產生什麼影響。除法律要求的 外，我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或修改任何前瞻性 陳述，以反映本招股説明書附錄日期之後發生的事件或發展，即使未來有新的信息 也是如此。
S-II
招股説明書補充摘要
此 摘要不完整，不包含您在投資本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的證券 之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括我們通過引用合併的文件，以充分了解我們的普通股以及 對於您決定投資我們的普通股非常重要的其他考慮因素。您應該特別注意 從S頁開始的“風險因素”部分-5本招股説明書附錄中，從隨附的招股説明書第6頁開始的“風險因素” 部分，從截至2019年12月31日的年度報告10-K表第21頁開始的“風險因素”部分，從截至2020年3月31日的季度10-Q季度報告的第37頁開始的“風險因素”部分，從我們的10-Q季度報告的第 頁開始的“風險因素”部分。我們在截至2020年9月30日的季度報告10-Q表第42頁開始的“風險因素”部分，以及我們的合併財務報表和這些合併財務報表的註釋 以及本招股説明書增補件和隨附的招股説明書中通過引用納入的其他信息，以確定投資我們的普通股是否適合您。 這兩個部分都包含在本招股説明書附錄中，以供參考 合併到本招股説明書中，以確定對我們的普通股的投資是否適合您。 本招股説明書附錄中引用了我們的合併財務報表和這些合併財務報表的註釋，以確定投資我們的普通股是否適合您。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包括 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
我們的業務總結
一般信息
我們 是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於將我們的口服給藥技術應用於藥物 產品的開發，專注於代謝和內分泌疾病。我們的專有交付技術旨在通過口服治療選項提高患者的依從性和安全性。我們的主要開發計劃基於 生物利用度較低的藥物的口服給藥解決方案。我們擁有一系列候選專利產品，旨在產生良好的藥代動力學 特性，降低給藥要求，在某些情況下繞過首過代謝，減少副作用，並 消除限制生物利用度的胃腸道相互作用。
我們最先進的候選產品TLANDO™是一種口服睾丸素替代療法。2019年11月8日，我們收到了美國食品和藥物管理局(FDA)的完整回覆信(CRL) ，內容涉及我們於2019年5月提交的新藥申請(NDA)，申請TLANDO作為成年男性的TRT，原因是 與內源性睾丸素缺乏(也稱為性腺功能減退)相關的疾病。CRL是FDA發出的通知 公司無法以當前形式批准申請的通信。CRL發現了一個缺陷，指出有效性試驗 沒有達到睾酮最大濃度的三個次級終點。CRL沒有發現任何與TLANDO的化學、製造和控制相關的具體問題 。我們在2020年1月與FDA舉行了行動後會議， 討論了批准TLANDO的潛在途徑。根據行動後會議和書面反饋，FDA表示 我們根據FDA反饋通過重新分析現有數據來解決不足的方法似乎是一條合理的前進道路。FDA要求將重新分析產生的信息作為NDA重新提交的一部分 與六個月的處方藥使用費法案(PDUFA)時鐘一起提交。我們在2020年2月28日重新提交了NDA， 它被指定的PDUFA日期為2020年8月28日。但是，FDA在2020年8月28日通知我們，它需要額外的 時間來完成對NDA的審查。
2020年12月8日，FDA通知我們，它初步批准了TLANDO。FDA在初步批准時得出結論，TLANDO已達到批准所需的所有必要的質量、安全性和療效標準，但TLANDO尚未獲得最終批准，在之前授予Clarus Treeutics， Inc.關於Jatenzo®的專營期(將於2022年3月27日到期)到期之前，沒有資格獲得 最終批准並在美國上市。我們目前正在審查FDA對TLANDO的初步批准 ，並將繼續致力於採取適當的行動，目標是獲得最終批准，允許推出TLANDO 。FDA還要求我們進行某些上市後研究，以(I)評估患者對與TLANDO相關的關鍵風險的瞭解 ，以及(Ii)評估慢性TLANDO治療後腎上腺功能不全的進展情況。
S-1
其他候選產品包括用於治療非肝硬化性非酒精性脂肪性肝炎(NASH)的生物等同睾酮口服前藥LPCN 1144(由TU組成)、可能每天給藥一次的新一代口服TRT產品TLANDO XR(已完成第二階段測試)、用於治療肝硬化的生物等同睾酮口服前藥LPCN 1148和潛在的LPCN 1107。
LPCN 1144目前正在 電梯(“口服睾酮幹預肝脂”)第二階段臨牀研究，在確診的肝硬化前NASH受試者中進行配對活檢 研究。研究登記已經完成，2021年1月12日，我們宣佈了第二階段臨牀研究在活檢證實的NASH男性受試者中調查LPCN 1144的主要結果。目前， 沒有批准的NASH治療方法。治療12周後，LPCN 1144治療導致肝臟脂肪減少，通過磁共振成像、質子密度脂肪分數技術評估 ，顯示肝損傷標誌物改善，沒有觀察到 耐受性問題。在12周的治療期間，觀察到的兩組治療突發不良事件的發生率和嚴重程度均與安慰劑組相當。36周的活檢數據來自電梯預計研究將於2021年年中進行。
到 為止，我們主要通過出售股權證券、債務和可轉換債券，以及通過我們的許可和協作安排的預付款、研究資金以及版税和里程碑付款來為我們的運營提供資金。我們尚未 從產品銷售中獲得任何收入，除非我們獲得TLANDO或其他產品的最終監管 批准，否則我們預計不會從產品銷售中獲得收入。
自我們成立以來，我們在大多數年份都出現了虧損 。截至2020年9月30日，我們的累計赤字為1.68億美元。收入和虧損每年都會波動 ，主要取決於我們候選產品的研發性質和時間。我們的 截至2020年9月30日的9個月淨虧損為1,650萬美元，截至2019年9月30日的9個月淨虧損為970萬美元。 我們幾乎所有的運營虧損都是由於與我們的產品候選開發計劃、我們的研究活動以及與我們的運營相關的一般和行政成本(包括持續的訴訟活動)而產生的費用 。
我們預計在可預見的未來將繼續產生重大的 費用和運營虧損，因為我們：
| · | 進行支持TLANDO所需的任何其他批准前或批准後的臨牀研究； |
| · | 開展支持TLANDO的前期商業化和商業化活動； |
| · | 進行其他候選產品的進一步開發，包括LPCN 1144； |
| · | 繼續我們的研究工作； |
| · | 研究現有產品的新產品或新用途； |
| · | 維護、擴大和保護我們的知識產權組合；以及 | |
| · | 為我們的運營提供一般和行政支持，包括正在進行的訴訟。 |
要為未來的長期運營提供資金，我們 將需要籌集額外資金。未來資金需求的金額和時間將取決於許多因素，包括 資本市場狀況、與TLANDO相關的監管要求和結果、與我們其他產品開發計劃相關的監管要求、我們正在進行的開發工作的時間和結果、我們當前 開發計劃的潛在擴展、潛在的新開發計劃、我們將產品許可給第三方的能力、對與我們的開發計劃相關的各種潛在商業活動和戰略的追求以及相關的一般和行政支持 。我們預計，我們將尋求通過公共或私募股權或債務融資或其他來源(如潛在許可、合作和合作協議)為我們的運營提供資金。我們不能確定預期的額外融資 是否會以優惠條款提供給我們，或者根本不會。儘管我們之前已成功地通過 公共和私募股權證券產品以及我們的許可和協作協議獲得融資，但不能保證我們 將來能夠做到這一點。
S-2
近期發展
截至2020年12月31日，我們擁有2470萬美元的現金和現金等價物，其中500萬美元 為限制性現金。
截至2020年12月31日的估計現金和現金等價物 是初步的，可能會發生變化，基於截至本招股説明書附錄日期管理層可獲得的信息 ，並有待管理層完成截至2020年12月31日的財務報表。不能保證我們截至2020年12月31日的現金、現金等價物和有價證券不會與這些估計值不同，包括由於 季度末結賬的結果，任何此類變化都可能是實質性的。
上述初步財務數據 由我們的管理層編制，並由管理層負責。此數據可能會因進一步的 審核而更改。完整的年度業績將包含在我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中。
企業信息
馬拉鬆酒吧公司(“馬拉鬆酒吧”) 於2011年10月13日在特拉華州註冊成立。2013年7月24日，馬拉鬆酒吧和mbar收購公司(馬拉鬆酒吧的全資子公司)與在特拉華州註冊成立的私人控股公司Liciine Operating Inc.(以下簡稱Lipline Operating Inc.)簽署了一份合併協議和合並計劃(“合併協議”)。根據合併協議 ，合併附屬公司與利普克林營運公司合併及併入利普克林營運公司，而利普克林營運公司為尚存實體。此外， 根據合併協議，馬拉鬆酒吧更名為利普克林公司。
我們的主要執行辦公室位於猶他州鹽湖城202號阿拉平大道675號，郵編：84108，電話號碼是(801)994-7383。我們維護着一個網站，網址為： www.lipoine.com。本公司網站所載或可透過本網站取得的資料，並不構成本招股説明書補充資料的一部分。
S-3
供品
| 我們提供的普通股 | 14,285,714股(如果全部行使承銷商的選擇權，則為16,428,571股) | |
| 本次發行後緊隨其後發行的普通股 | 79,971,864股 (如果完全行使承銷商的選擇權，則為 82,114,721股 ) | |
| 承銷商的選擇 | 我們已授予承銷商自本招股説明書發佈之日起30天內可行使的選擇權 ，最多可按公開發行價減去承銷折扣，額外購買最多 2,142,857股普通股 。 | |
| 收益的使用 |
我們 估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，我們此次發行的淨收益約為 2330萬美元。 我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途。請參閲本招股説明書補充説明書第S-14頁的“使用 收益”。
| |
| 危險因素 |
投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細考慮本招股説明書附錄中包含或併入的所有信息，以供參考 本招股説明書附錄S-5頁、所附招股説明書第6頁、截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第21頁、截至2020年3月31日的3個月Form 10-Q季度報告第37頁 我們的Form 10-Q季度報告第39頁開始的“風險因素”章節。 本招股説明書附錄S-5頁、所附招股説明書第6頁、截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的第21頁、截至2020年3月31日的3個月的Form 10-Q季度報告的第39頁 。在決定是否在本次發行中購買我們的普通股之前，我們在截至2020年9月30日的9個月的Form 10-Q季度報告中的第42頁，以及在本招股説明書附錄中提交的、通過引用併入本招股説明書附錄的其他文件中類似的標題下。
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| 普通股市場 |
我們的普通股在納斯達克上市，代碼是“LPCN”。
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上表所示的本次發行後將發行的普通股數量是基於截至2020年9月30日的實際流通股數量，即65,686,150股，這還不包括，截至該 日，(I)2,958,485份購買根據我們的第四次修訂後的2014年股票和 激勵計劃發行的普通股的期權，(Ii)605,682股根據我們的第四次修訂後發行的普通股的限制性股票單位(Iii)2,544,888股普通股 根據我們的第四次修訂和重新設定的2014股票和激勵計劃可供發行，(Iv)1,944,366股普通股 相關的已發行認股權證，以及(V)5,223,100股普通股，根據我們的受控股權發行在2020年9月30日之後出售SM與Cantor Fitzgerald&Co.簽訂的銷售協議
S-4
危險因素
您 應仔細考慮以下列出的風險因素，在隨附的招股説明書 中的“風險因素”標題下，以及我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的“風險因素”標題下，以及我們的 截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度報告中， 通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。請參閲“在哪裏可以找到更多信息” 和“通過引用合併”。在做出任何投資決定之前，您應仔細考慮這些風險 以及我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的其他信息。 我們描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們當時不知道或認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或 運營結果產生重大不利影響。在任何情況下，我們的普通股價值都可能縮水，您的投資可能全部或部分損失。 請立即參閲下面標題“有關前瞻性聲明的告誡”下包含的信息 。
與此產品相關的風險
由於我們在 如何使用此次發行收益方面擁有廣泛的自由裁量權，因此我們可能會以您不同意的方式使用收益。
我們尚未將此次發行的淨收益的 具體金額分配給任何特定用途。因此，我們的管理層在運用此次發售的淨收益方面將有一定的靈活性 。您將依賴我們管理層對這些淨收益的使用情況的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估這些收益 是否得到了適當的使用。淨收益可能會以一種不會給我們帶來有利回報或 任何回報的方式進行投資。如果我們的管理層不能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。
您購買的普通股的每股賬面價值將立即被稀釋 。
由於本次發售的普通股的每股價格大大高於普通股的每股賬面價值， 您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋。在 我們在此次發行中出售普通股生效後，根據截至2020年9月30日的公開發行價為每股1.75美元，我們普通股的預計有形賬面淨值為0.47美元，如果您 在此次發行中購買證券，您將立即遭受所購普通股有形賬面淨值中每股1.28美元的立即大幅稀釋。 您購買的普通股的有形賬面淨值為每股1.28美元。 如果您在此次發行中購買證券，您將立即遭受 每股有形賬面淨值的大幅攤薄。 您購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋 每股1.28美元。行使已發行的股票期權和授予已發行的限制性股票單位將導致 您的投資進一步稀釋。有關此產品將產生的稀釋 的更詳細討論，請參閲第S-16頁的“稀釋”。
您可能會因為未來的股權發行而經歷未來的稀釋 。
為了籌集 額外資本，我們可以在任何時候，包括在本次發行的待決期間，以可能與本次發行的每股價格 不同的價格提供我們普通股的額外股份 或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券。我們可能會以低於此次發行中投資者支付的每股價格 的價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利 。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。
S-5
與我們的商業和行業相關的風險
我們主要依賴於我們的主要候選產品TLANDO的成功，我們最近獲得了FDA的初步批准，可能無法獲得最終監管批准 或成功商業化。
TLANDO目前是我們唯一已完成3期臨牀試驗的候選產品 ，如果獲得最終批准，我們的業務目前主要依賴於它的成功開發、監管 批准和商業化。
2020年12月8日，FDA通知我們，它初步批准TLANDO用於與內源性睾酮缺乏或缺乏相關的情況的成年男性 睾酮替代療法：原發性 性腺功能減退(先天性或後天)和性腺激素減退(先天或後天)。在給予暫定批准時， FDA得出結論，TLANDO已達到批准所需的所有質量、安全性和療效標準，但TLANDO 尚未獲得最終批准，在之前授予Clarus Treeutics，Inc.關於Jatenzo®的專營期(將於2022年3月27日到期)到期之前，沒有資格獲得最終批准和在美國市場營銷。在此之前，我們 無法在美國銷售TLANDO。此類延遲可能會對我們與其他TRT產品競爭的能力產生不利影響 並對我們的業務產生重大不利影響。此外，我們可能沒有足夠的資源將 TLANDO成功商業化。
FDA還要求我們進行 某些上市後研究，以(I)評估患者對與TLANDO相關的關鍵風險的瞭解，以及(Ii)評估慢性TLANDO治療後腎上腺功能不全的發展情況。我們將產生進行這些上市後研究的額外成本，這 可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
此外，如果我們在美國以外尋求TLANDO的監管 批准，這些市場對候選藥物的批准也有要求，我們 必須在上市前遵守這些要求。在一個國家/地區獲得TLANDO營銷的監管批准並不能確保我們 能夠在其他國家/地區獲得監管批准，但在一個國家/地區未能或延遲獲得監管批准可能會 對其他國家/地區的監管流程產生負面影響。
TLANDO的任何監管批准，一旦獲得 ，包括FDA的初步批准，都可能被撤回。最終，未能獲得並保持監管部門的 批准將阻止TLANDO上市，並將對我們的業務產生重大不利影響。
如果FDA澄清、修改或限制“CLASS”標籤中標明的用於T-替換的 人羣，T-替換產品的市場可能會萎縮，我們銷售和報銷TLANDO和TLANDO XR的能力 可能會受到重大不利影響，我們的業務可能會受到損害。
2014年9月17日，FDA召開了T級諮詢委員會會議。諮詢委員會討論了(I)確定應該接受T替代療法的適當患者 人羣，以及(Ii)主要心血管不良事件的潛在風險，定義為與T替代療法相關的非致命性中風、非致命性心肌梗死和心血管死亡 。在會議上，諮詢委員會21名成員中的20名投票認為FDA應該修訂目前指示的T替代療法人羣，並建議改變標籤語言，以限制 該產品的預期用途，特別是與年齡相關的低睾酮。諮詢委員會還支持在標籤上增加文字 ，以指導醫生更好地診斷符合治療條件的患者。2015年3月3日，FDA發佈了針對諮詢委員會建議的安全公告 。
FDA的安全性評估建議 在T替代療法的指定人羣中進行以下標籤修改/限制：
| · | 限制睾丸素替代產品的使用，僅限於因某些疾病導致睾酮過低的男性； |
| · | 在開始使用T-替代產品之前，確認診斷為性腺功能減退，方法是確保在至少兩天的早晨對血清睾酮進行檢測，並且這些濃度低於正常範圍； |
S-6
| · | 增加警告性語言，説明患有年齡相關性性腺功能減退症的TRT產品的安全性和有效性尚未確定；以及 |
| · | 增加警告性語言指出，一些研究表明，使用T-替代產品會增加心肌梗死和中風的風險。 |
實際的TRT標籤修訂已經在FDA和獲得批准的T替代療法產品的贊助商之間完成了 。修訂後的標籤與FDA在2015年3月3日的建議一致。
此外，FDA表示，他們將 要求經批准的T-替代產品的製造商進行精心設計的臨牀試驗，以更清楚地解決 在T-替代產品的使用者中是否存在心臟病發作或中風風險增加的問題。FDA鼓勵製造商合作進行臨牀試驗，儘管FDA將允許製造商單獨工作，如果他們選擇這樣做的話。FDA沒有提到是否會要求沒有批准T-替代產品的贊助商在提交NDA之前進行 心血管試驗。
如果發現或認為T替代療法 會造成健康風險，我們銷售TLANDO和TLANDO XR的能力可能會受到重大不利影響，我們的業務可能會 受到損害。即使我們的TLANDO和TLANDO XR獲得批准，醫生和患者也可能會被阻止開和使用 T替代療法，這可能會抑制對TLANDO和TLANDO XR的需求，並影響我們成功將TLANDO和TLANDO XR商業化的能力。
某些出版物提出了與T替代療法相關的潛在健康風險，如心血管疾病風險增加，包括心臟病發作或中風風險增加、液體瀦留、睡眠呼吸暫停、乳房壓痛或增大、紅細胞增加、前列腺癌等臨牀前列腺疾病的發生以及精子生成抑制。這些潛在的健康風險 在各種文章中進行了描述，包括以下出版物：
| · | 2014年發表在《公共科學圖書館·綜合》(PLOS One)上的一篇論文發現，與開始T替代療法前一年相比，無論有心臟病病史的65歲以下男性，在T缺乏治療開始90天后，心臟病發作的風險翻了一番，65歲以下有心臟病史的男性心臟病發作的風險增加了兩到三倍； |
| · | 2013年發表在美國醫學會雜誌報告稱，接受T替代療法的性腺功能低下的男性中風、心臟病發作和死亡的風險增加了30%； |
| · | 2013年發表在BMC Medicine上的一篇論文得出結論，外源性T增加了心血管相關事件的風險，特別是在非製藥行業資助的試驗中。 |
在這些事件的推動下，FDA於2014年1月31日宣佈 將調查服用FDA批准的睾酮產品的男性中風、心臟病發作和死亡的風險，FDA將於2014年9月17日召開T級諮詢委員會會議進一步討論這一問題。 FDA還要求醫療保健專業人員和患者向FDA報告涉及處方藥睾酮產品的副作用 。
FDA宣佈後，專業醫療組織內分泌協會於2014年2月發表聲明，支持進一步研究FDA批准的T替代產品對患有年齡相關性T缺陷的男性的風險和益處。具體地説，內分泌學會指出，需要進行大規模隨機對照試驗來確定T替代療法在老年男性中的風險和益處。此外，內分泌學會建議患者應該被告知與T替代療法相關的中老年男性的潛在心血管風險 。同樣在FDA宣佈這一消息後，消費者權益倡導組織公眾公民(Public Citizen)向FDA請願，要求在所有T替代療法的產品標籤上添加關於心臟病發作風險增加和其他心血管危險的“黑匣子”警告。 消費者權益倡導組織Public Citizen向FDA請願，要求在所有T替代療法的產品標籤上增加一個“黑匣子”警告。此外，這份請願書敦促FDA 推遲批准Aveed的決定日期，Aveed是遠藤開發的一種長效T-注射劑，隨後於2014年3月獲得FDA的批准。2014年7月，FDA迴應了公眾請願書，並拒絕了請願書。此外，2014年6月，FDA宣佈，它將要求睾丸素藥物製造商更新警告標籤，將包括深靜脈血栓和肺栓塞在內的血液凝塊 包括在內。
S-7
在2014年9月17日舉行的T-class諮詢委員會會議上，諮詢委員會討論了(I)確定應該接受T-替代療法的適當患者羣體，以及(Ii)與T-替代療法相關的主要心血管不良事件的潛在風險，定義為非致命性 中風、非致命性心肌梗死和心血管死亡。在會議上，諮詢委員會21名成員中的16名成員投票認為FDA應該要求睾酮產品的贊助商進行上市後 研究(例如觀察性研究或對照臨牀試驗)，以進一步評估潛在的心血管風險。此外，這些人中有12人投票認為，只有在T替代療法也被批准用於年齡相關性性腺功能減退的情況下，才需要進行這種上市後研究。
諮詢委員會還於2014年9月18日 召開會議，評估Jatenzo(前身為Rextoro)的安全性和有效性，Jatenzo是Clarus治療公司為建議的T替代療法適應症向FDA提交的口服TU。諮詢委員會21名成員中有18名投票認為Jatenzo的總體益處/風險概況不能接受，不能支持批准T-替代療法。諮詢委員會 一致認為口服TU作為T替代療法前景看好，口服治療方案對患者有很大的價值，但他們不相信目前的Jatenzo數據支持批准。
2015年3月3日，FDA發佈了安全公告 ，迴應了諮詢委員會的建議，並傳達了其對標籤修訂 和其他臨牀要求的期望。
FDA的安全性評估建議 在T替代療法的指定人羣中進行以下標籤修改/限制：
| · | 限制睾丸素替代產品的使用，僅限於因某些疾病導致睾酮過低的男性； |
| · | 在開始使用T-替代產品之前，確認診斷為性腺功能減退，方法是確保在至少兩天的早晨對血清睾酮進行檢測，並且這些濃度低於正常範圍； |
| · | 增加警告性語言，説明患有年齡相關性性腺功能減退症的TRT產品的安全性和有效性尚未確定；以及 |
| · | 增加警告性語言指出，一些研究表明，使用T-替代產品會增加心肌梗死和中風的風險。 |
此外，FDA表示，他們將 要求經批准的T-替代產品的製造商進行精心設計的臨牀試驗，以更清楚地解決 在T-替代產品的使用者中是否存在心臟病發作或中風風險增加的問題。FDA鼓勵製造商合作進行臨牀試驗，儘管FDA將允許製造商單獨工作，如果他們選擇這樣做的話。
2018年1月9日，為Clarus Treeutics的睾酮替代療法候選產品Jatenzo舉行了BRUDAC會議 。BRUDAC投了9票贊成 ，10票反對整體利益/風險概況的可接受性，以支持批准Jatenzo作為TRT。Jatenzo是TLANDO的競爭對手，也是口服TU TRT產品的候選藥物，它已經顯示出有臨牀意義的血壓升高。FDA可能會將含有與TLANDO相同活性成分的產品的這種血壓升高視為口服TU類效應。因此，不管我們的TLANDO ABPM研究結果如何，我們可能不能成功地克服FDA的信念，即血壓升高 是口服TU類效應，而不是候選產品的特定效應。這可能導致TLANDO不批准、增加 標籤警告或同意將REMS和/或批准後標籤理解研究作為批准的條件。
S-8
此外，FDA於2018年1月10日召開了BRUDAC 會議，以評估TLANDO作為T-替代產品的安全性和有效性。BRUDAC投了6票贊成 ，13票反對整體利益/風險概況的可接受性，以支持批准TLANDO作為TRT，最終 在2018年5月8日收到了FDA的CRL，理由是四個缺陷。
此外，2018年9月29日，安塔雷製藥公司宣佈，它已獲得美國食品和藥物管理局對XYOSTED™注射的保密協議的批准。 然而，基於臨牀結果，XYOSTED的標籤必須包含關於血壓升高的黑盒警告。 此外，FDA還要求在XYOSTED的標籤上包含以下特定語言，“在某些患者中，血壓增加”
此外，FDA 還在2019年2月4日舉辦了一場名為“評估藥物的升壓效應和動態血壓監測研究”的公開研討會。 研討會的目的是將利益相關者社區(包括公司贊助商、FDA和主要意見領袖)聚集在一起， 討論藥物對血壓影響的上市前評估。FDA討論的主題包括：研究 設計考慮因素，以明確評估藥物對血壓的效果和適當的調節行動； 需要 根據血壓效應和相關的心血管風險增加，通過標籤或風險緩解策略提高醫生和患者的意識；根據研究結果評估血壓變化的臨牀意義；適當地識別高危人羣；以及藥物的益處風險分析。
2020年12月8日，FDA初步批准了TLANDO。作為批准的一部分，FDA要求我們在TLANDO的標籤 中加入某些警告和預防措施，包括“黑盒警告”，包括與血壓升高有關的警告，以及TLANDO對18歲以下男性的安全性和有效性尚未確定的指示 。這些警告可能會阻止醫生和患者在獲得最終批准後使用TLANDO，這可能會對我們的業務產生不利影響。
FDA還要求我們進行 某些上市後研究，以(I)評估患者對與TLANDO相關的關鍵風險的瞭解，以及(Ii)評估慢性TLANDO治療後腎上腺功能不全的發展情況。我們將產生進行這些上市後研究的額外成本，這 可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。此外，此類研究的負面影響可能會 影響我們的業務和我們成功將TLANDO商業化的能力。
我們在TRT市場面臨着激烈的競爭， 這可能導致其他人比我們更成功地發現、開發或商業化產品。
如果我們的任何候選產品獲得批准，我們預計都將面臨激烈的競爭 。特別是，一旦獲得最終批准，TLANDO將在T替代療法 市場展開競爭，該市場競爭激烈，目前以T-Gel的銷售為主導，T-Gel的銷售額和T-注射劑的處方 佔主導地位。我們的成功在很大程度上取決於我們能否獲得足夠的市場份額。北美、歐洲和其他地區的潛在競爭對手包括大型製藥公司、專業製藥公司、生物技術公司、大學和其他研究機構以及政府機構。其他製藥公司可能會開發與TLANDO競爭的口服T細胞替代療法。例如，由於TU不是專利化合物，第三方可從商業上獲得 ，因此競爭對手有可能設計出超出我們已頒發專利或專利申請的 權利要求範圍的TU管理方法。這將使他們的產品能夠有效地與TLANDO競爭， 這可能會對我們的業務產生負面影響.
目前在美國市場上銷售的以下T替代療法 將與TLANDO競爭：
| · | 口頭-T，如Jatenzo； |
| · | T-Gel，如AndroGel(由Abbvie銷售)和Perrigo的AB級1%的AndroGel仿製藥，Teva的1%的AndroGel仿製藥，Testim(由Endo Health Solutions或Endo銷售)，Fortesta(由Endo銷售)； |
S-9
| · | T-局部解決方案，如艾利禮來公司銷售的計量洗劑AxIron和相關授權仿製藥； |
| · | T-注射劑，包括由Antares製藥公司銷售的皮下自動注射器XYOSTED； |
| · | 品牌長效注射劑，如Aveed(遠藤公司銷售)； |
| · | T-nasals，如Natesto(由Aytu銷售)； |
| · | 甲基-T，如Methitest(由Impax銷售)和Testred(由Valeant銷售)； |
| · | 透皮貼劑，如安德魯姆(Allergan公司銷售)； |
| · | 口腔貼片，如Striant(遠藤公司銷售)； |
| · | 非專利睾丸素；庚酸睾丸素肌肉內注射； |
| · | 授權的非專利T-凝膠和非專利T-凝膠；以及 |
| · | 皮下注射微丸，如Testopel(遠藤公司銷售)。 |
2019年3月27日，Clarus的口服十一酸睾丸素產品 JATENZO®獲得了FDA的批准，並獲得了三年的數據獨佔權。 2020年2月10日，Clarus宣佈JATENZO®已經上市並投入商業銷售。根據FDA對TLANDO的初步批准 ，我們將在2022年3月27日(即授予Clarus關於JATENZO®的專營期結束後)才能開始銷售TLANDO。我們的競爭對手可能會在 之前推出其他T替代療法。
我們還知道還有其他製藥 公司正在開發T替代療法或睾酮療法，這些療法可能已獲準在美國或美國以外的地區上市。
根據公開獲得的信息， 我們認為其他幾種與TLANDO競爭的T替代療法正處於不同的開發階段， 其中一些可能在TLANDO之前獲得批准、上市和/或商業化。這些療法包括T-凝膠、口服-T、芳香化酶抑制劑、一類名為選擇性雄激素受體調節劑的新藥以及DHT的水醇凝膠製劑。
鑑於上述競爭格局，TLANDO將不是唯一推向市場的口服睾酮替代療法，這可能會顯著影響TLANDO的市場接受度和商業成功。 TLANDO將不會是唯一上市的口服睾丸素替代療法，這可能會對TLANDO的市場接受度和商業成功產生重大影響。
此外，我們的許多潛在競爭對手 比我們擁有更多的財力、技術和人力資源，並且在發現和開發候選藥物、獲得FDA和其他產品的營銷批准以及這些 產品的商業化方面擁有更豐富的經驗。這些競爭對手擁有獲取和保持市場份額的經濟實力，這限制了我們使用TLANDO產品打入TRT市場的能力。因此，我們的競爭對手可能比我們更成功地獲得FDA對藥物的批准 並獲得廣泛的市場接受。我們競爭對手的藥物可能比我們的產品更有效，或者比我們的產品更有效地 營銷和銷售，可能會使我們的產品過時或失去競爭力，然後我們才能收回開發和商業化的費用 。我們預計，隨着新藥進入市場和先進技術的出現，我們將面臨激烈且日益激烈的競爭。如果不能在這個市場上成功競爭，將對我們的 業務和運營產生實質性的負面影響。
S-10
我們所有的臨牀候選人都將受到廣泛的 監管，這可能會耗資巨大且耗時，導致延遲或阻礙產品商業化的批准。
我們的TLANDO、LPCN 1144、TLANDO XR、LPCN 1148和LPCN 1107以及任何未來候選產品的臨牀開發都受到FDA的嚴格監管。 產品開發是一個非常漫長且昂貴的過程，可能會因候選產品的新穎性和複雜性而大不相同。法規可能會發生變化，監管機構在審批過程中有很大的自由裁量權。
美國的人體測試和人體治療產品的製造和銷售受到眾多法規的約束。此類法律和法規 涉及方案和人體測試的批准、生產設施的批准、候選產品的安全性、測試程序和受控研究、生產前和臨牀 數據的審核和批准(包括在生產和儲存期間遵守cGMP)，以及對包括廣告和標籤在內的營銷活動的監管 。
為了獲得監管部門批准我們的任何候選產品的商業銷售，我們必須通過臨牀前研究和臨牀試驗證明 該潛在產品對於每個目標適應症的人體使用都是安全有效的。獲得我們任何候選產品的批准是一個廣泛、漫長、昂貴和不確定的過程，FDA可能會出於多種原因延遲、限制或拒絕批准， 包括：
| · | 我們可能無法證明候選產品是安全有效的，使FDA滿意； |
| · | 我們的臨牀試驗結果可能不符合FDA要求的上市審批的統計或臨牀意義水平； |
| · | FDA可能不同意我們臨牀試驗的數量、設計、規模、進行或實施； |
| · | 我們聘請來管理臨牀試驗的合同研究機構可能會採取超出我們控制範圍的行動，對我們的臨牀試驗產生實質性的不利影響； |
| · | FDA可能不會發現來自臨牀前研究和臨牀試驗的數據足以證明某一特定候選產品的臨牀和其他益處大於其安全風險； |
| · | FDA可能不同意我們對臨牀前研究和臨牀試驗數據的解釋，或者可能要求我們進行額外的試驗； |
| · | FDA可能不接受在我們的臨牀試驗地點產生的數據； |
| · | 如果我們提交的NDA一旦被諮詢委員會審查，FDA可能難以及時安排諮詢委員會會議，或者諮詢委員會可能建議不批准我們的申請，或者可能建議FDA要求額外的臨牀前研究或臨牀試驗，作為批准的條件，限制批准的標籤或分銷和使用限制； |
| · | FDA可能要求開發REMS作為批准的條件； |
| · | 在啟動進一步的臨牀試驗之前，FDA可能要求臨牀批次的穩定性數據的持續時間更長或更長； |
| · | FDA可能會發現我們的候選產品或產品的配方或穩定性方面的缺陷，或與我們的製造工藝或設施有關的缺陷，或合同製造組織或CMO、我們的供應商或可能用於我們產品生產供應鏈的其他第三方的工藝和設施方面的缺陷；以及 |
| · | 關於TLANDO和TLANDO XR，FDA可能不會授予為期三年的獨家專利權，因為該活性藥物是睾丸素前體藥物。 |
S-11
臨牀前和臨牀數據通常 容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意 ，但仍未能獲得FDA對其產品的批准。
不能保證當前與監管審批相關的 法規不會改變或變得更加嚴格。FDA還可能要求我們修改臨牀試驗方案和/或進行附加試驗，以便提供有關我們尋求監管批准的任何化合物的安全性、有效性或等效性的附加信息 。此外，對最終獲得的藥物的任何監管批准 都可能導致對該藥物可能上市的指定用途的限制。此外，如果初始營銷後出現問題或未保持遵守監管標準，產品審批可能會被撤回 或以某種方式受到限制。 FDA可能會更加規避任何副作用的風險，或者在審查或批准產品之前設置更高的安全性和有效性標準 。這可能會導致產品得不到批准。
聯邦法律和州和地方政府採取的行動 可能允許將藥品從外國重新進口到美國，包括藥品以低於美國的價格銷售的外國，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
如果獲得最終的 批准，我們可能會面臨來自國外低價T替代療法的競爭，這些療法對藥品 產品進行了價格控制。2003年的《聯邦醫療保險處方藥改進和現代化法案》包含的條款可能會改變美國的進口法 ，並擴大藥劑師和批發商從加拿大進口已批准藥物的低價版本以及與之競爭的 產品的能力，因為加拿大有政府的價格管制。除非 且衞生與公眾服務部部長證明這些變化不會對公眾的健康和安全構成額外風險，並將顯著降低消費者的產品成本，否則美國進口法的這些變化將不會生效。 並且直到衞生與公眾服務部部長證明這些變化不會對公眾的健康和安全構成額外的風險，並將顯著降低消費者的產品成本，否則這些變化將不會生效。衞生與公共服務部部長尚未宣佈任何計劃來進行這一必需的認證。
已提出多項聯邦立法建議 ，以實施對美國進口法的修改而無需任何認證，並以其他方式擴大允許的進口 。即使這些變化不會生效，其他變化也不會生效，由於市場和政治力量，以及FDA、美國海關和邊境保護局和其他政府機構有限的執法資源，從加拿大和其他地方的進口可能會 繼續增加。例如，Pub。2009年10月簽署成為法律的第111-83號法律為國土安全部提供了2010財年的撥款，明確禁止美國海關和邊境保護局 使用資金阻止個人從加拿大進口少於90天供個人使用的處方藥，而該藥物在其他方面符合聯邦食品、藥物和化粧品法案(Federal Food，Drug，and Cosmetic Act)。此外，幾個州和地方政府 已經為其公民實施了進口計劃，在沒有聯邦政府採取行動限制此類活動的情況下，我們預計 其他州和地方政府將啟動進口努力。
進口與我們的產品 競爭的外國產品可能會對我們的收入和盈利能力產生實質性的不利影響。
我們將TLANDO商業化的能力可能有限。
如果TLANDO獲得最終批准，我們是否有能力將其商業化還不確定。我們是否有能力將TLANDO商業化發佈取決於許多因素，包括 FDA批准、商業發佈供應品的可用性、新冠肺炎的影響、我們的財務資源，以及我們 將TLANDO許可給第三方或組建商業銷售和營銷團隊/組織的能力。如果我們無法大規模商業化推出 TLANDO，我們的業務和運營將受到不利影響。作為直接啟動TLANDO的替代方案， 我們正在探索將TLANDO授權給第三方的可能性，但我們 尚未簽訂任何許可協議。我們無法估計，如果TLANDO獲得批准，我們是否或何時能夠超過TLANDO的許可。
S-12
與我們對第三方的依賴有關的風險
我們依賴一家供應商供應TU(TLANDO的活性藥物成分 )，失去該供應商可能會損害我們的業務。
我們依賴一家第三方供應商 供應TU，TU是TLANDO和LPCN 1144的活性藥物成分。我們已經購買了足夠數量的TU，用於TLANDO的早期商業發射供應，並計劃在TLANDO最終 批准後，使用該供應商滿足我們的商業化需求。由於世界上的TU供應商數量有限，如果該供應商停止向我們提供TU，我們可能無法以商業優惠條款採購TU，可能無法及時獲得TU，或者 可能無法在FDA批准後及時獲得新供應商的資格(如果發生這種情況)。此外，TU 的供應商數量有限，可能會為這些公司提供更大的提價機會。如果我們不能及時和/或獲得足夠數量的TU ，我們商業化推出TLANDO的能力將受到不利影響。此外，TU價格的任何上漲 都可能會降低我們的毛利率。
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收益的使用
我們 估計此次發行的淨收益約為2,330萬美元，如果承銷商在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計的發行費用後，行使其全額購買額外股票的選擇權，則淨收益約為2,690萬美元 。
我們打算將此次 發行的淨收益用於一般企業用途。一般公司用途可能包括增加營運資本和資本支出。
我們將保留廣泛的自由裁量權， 使用出售特此提供的證券所得款項。因此，我們保留將這些收益 用於以上未列出的不同目的或用途的權利。見“風險因素-由於我們擁有廣泛的自由裁量權 以何種方式使用此次發行的收益，我們可能會以您不同意的方式使用收益.”
在我們使用此次發行所得資金之前， 我們打算將資金投資於投資級計息證券或將所得資金存入存款賬户。
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大寫
下表列出了我們截至2020年9月30日的現金、現金等價物和資本：
| · | 按實際情況計算；以及 |
| · | 在扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的預計發售費用後(假設沒有 行使承銷商的超額配售選擇權)，按 每股1.75美元的公開發行價 實施本次發行中的 假定發行和出售股票的經調整基礎的基礎上的基礎上(假設不行使承銷商的超額配售選擇權)，在扣除承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後(假設不行使承銷商的超額配售選擇權)。 |
閲讀本 資本化表時，應結合標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析 ”一節，以及我們在截至2020年9月30日的季度10-Q報表 報告中包含的財務報表和相關注釋，並通過引用將其併入本招股説明書 附錄中。
| 自.起 2020年9月30日 |
||||||||
| 實際 | 作為 已調整 |
|||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 12,938,186 | $ | 36,276,186 | ||||
| 受限現金 | 5,000,000 | 5,000,000 | ||||||
| 有價證券 | 5,861,797 | 5,861,797 | ||||||
| 長期債務的當期部分 | 3,206,290 | 3,206,290 | ||||||
| 長期債務的非流動部分 | 3,151,010 | 3,151,010 | ||||||
| 認股權證責任 | 1,303,859 | 1,303,859 | ||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，面值0.0001美元，授權1000萬股；零發行和未償還 | 0 | 0 | ||||||
| 普通股，面值0.0001美元，授權發行100,000,000股，實際已發行65,691,860股，已發行65,686,150股；經調整後已發行79,977,574股，已發行 79,971,864股 | 6,569 | 7,998 | ||||||
| 額外實收資本 | 182,062,701 | 205,399,272 | ||||||
| 按成本計算的庫存股，實際和調整後的5710股 | (40,712 | ) | (40,712 | ) | ||||
| 累計其他綜合損益 | 475 | 475 | ||||||
| 累計赤字 | (167,520,732 | ) | (167,520,732 | ) | ||||
| 股東權益總額 | 14,508,301 | 37,846,301 | ||||||
在 上表中，截至2020年9月30日的流通股數量不包括(I)2,958,485股購買根據我們的第四次修訂和重新修訂的2014股票和激勵計劃發行的普通股 的期權，(Ii)根據我們的第四次修訂和重新調整的2014股票和激勵計劃發行的605,682股限制性普通股 (其中603,807股歸屬於 ，1,875股截至2020年12月31日到期)，(Iii)2,545(Iv)1,944,366股相關已發行認股權證的普通股，以及(V) 5,223,100股根據我們的受控股權發行在2020年9月30日之後出售的普通股SM 與Cantor Fitzgerald&Co.簽訂的銷售協議
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稀釋
本次發行中我們普通股的購買者 將立即遭受每股有形賬面淨值的大幅稀釋。每股有形賬面淨值是有形資產總額減去總負債，再除以普通股流通股總數 。截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值約為1450萬美元，或每股普通股流通股約0.22美元。
在 本次發行中所有普通股的發行和出售生效後，不包括因行使承銷商超額配售選擇權而可能發行的 股票，以每股1.75美元的公開發行價計算，截至2020年9月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為每股3780萬美元、 或 0.47美元。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加了 -0.25美元，以公開發行價購買我們普通股的投資者的賬面淨值立即稀釋了 -1.28美元。下表説明瞭以每股為基礎的此計算 ：
| 每股公開發行價 | $ | 1.75 | ||||||
| 截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值 | $ | 0.22 | ||||||
| 本次發行後每股有形賬面淨值增加 | $ | 0.25 | ||||||
| 本次發行後，截至2020年9月30日的調整後每股有形賬面淨值 | $ | 0.47 | ||||||
| 向新投資者攤薄為調整後的每股有形賬面淨值 | $ | 1.28 |
如果 承銷商全面行使選擇權，按 每股1.75美元的公開發行價額外購買2,142,857股普通股，則本次發行後調整後的有形賬面淨值約為每股0.50美元，意味着現有股東的有形賬面淨值增加了約 $0.28美元，有形賬面淨值立即稀釋了約 美元 每股1.25美元
上述討論基於截至2020年9月30日的已發行普通股65,686,150股，不包括 截至2020年9月30日的每種情況，(I)根據我們第四次修訂和重新制定的2014股票和激勵計劃發行的2,958,485股購買我們普通股股票的期權，(Ii)根據我們第四次 修訂和重新啟動的2014股票和激勵計劃發行的605,682股我們普通股的限制性股票單位(其中603,807股已歸屬 (Iii)2,544,888股普通股可根據我們的2014年第四次修訂和重新啟動的股票和激勵計劃發行， (Iv)1,944,366股普通股作為已發行認股權證的基礎，以及(V)5,223,100股普通股是根據我們的受控股權發行在2020年9月30日之後出售的SM與Cantor Fitzgerald &Co.的銷售協議
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我們提供的證券説明
普通股
從招股説明書第9頁開始，我們根據本招股説明書附錄發行的普通股的説明列在“股本説明-普通股説明”的標題下。 我們根據本招股説明書附錄發行的普通股的説明從所附招股説明書第9頁開始，標題為“股本説明-普通股”。截至2020年12月31日，我們有70,036,257股已發行普通股。
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承保
Raymond James&Associates，Inc. (“Raymond James”)是此次發行的承銷商代表。根據我們與承銷商於2021年1月26日簽訂的承銷協議中規定的條款和 條件，我們已同意 向承銷商出售，承銷商已同意向我們購買下表所示的股份總額 ：
| 數量 個共享 | ||
| 承銷商 | ||
| Raymond James&Associates，Inc. | 12,857,142 | |
| 拉登堡·塔爾曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.) | 1,428,572 | |
| 共計： | 14,285,714 |
承銷商已同意購買 本招股説明書提供的所有普通股(以下所述超額配售選擇權涵蓋的普通股除外) (如果購買)。
特此提供的普通股股票應在2021年1月28日左右準備好交割，並立即可用資金支付。
承銷商根據各種條件發售普通股 ，並可拒絕全部或部分訂單。承銷商已通知我們， 承銷商建議以本招股説明書補充頁 封面上的公開發行價直接向公眾發行普通股。此外，承銷商可以此價格向其他證券交易商提供部分普通股 ，減去每股普通股0.063美元 的優惠。普通股公開發行後，承銷商可以隨時變更發行價格和其他出售條件。
我們已授予承銷商 超額配售選擇權。此選擇權在本招股説明書補充日期後最多可行使30天， 允許承銷商以每股1.75美元的公開發行價從我們手中購買最多2,142,857股普通股。如果承銷商行使此期權的全部或部分，它將以本招股説明書附錄封面上顯示的公開發行價減去承銷 折扣和佣金，購買 期權涵蓋的股票。如果全部行使這一選擇權，我們獲得的扣除費用前的總價約為2,700萬美元，淨收益總額約為2,690萬美元。
下表提供了有關我們在扣除費用前應支付給承保人的折扣和佣金金額 的信息：
| 每股 常見 庫存 |
總計(不含) 鍛鍊 超額配售 選擇權 | 總計 充分鍛鍊 超額配售 選擇權 | ||||||||||
| 公開發行價 | $ | 1.75 | $ | 24,999,999.50 | $ | 28,749,999.25 | ||||||
| 承保折扣和佣金 | $ | 0.105 | $ | 1,499,999.97 | $ | 1,724,999.96 | ||||||
| 扣除費用前的收益，給我們 | $ | 1.645 | $ | 23,499,999.53 | $ | 27,024,999.29 | ||||||
S-18
我們 估計此次發行的總費用(不包括預計的承銷折扣和佣金)約為 $162,000，其中包括我們已同意向承銷商償還 承銷商與此次發行相關的費用和開支的金額最高可達100,000美元。
我們已同意就此次發行向H.C.Wainwright& Co.，LLC支付15萬美元的財務諮詢費。此類費用包括在支付給承銷商的 總承保折扣和佣金中。
我們同意賠償承銷商 的某些責任，包括1933年證券法下的責任，以及因違反承保協議中包含的陳述和保證而產生的責任，或支付承銷商可能被要求就這些責任支付的款項 。
我們和我們的高級管理人員和董事已 同意對我們的普通股和他們實益擁有的其他證券 實施90天的“鎖定”，包括可轉換為普通股的證券和可交換或可行使的普通股的證券 ，但某些例外情況除外。這意味着，除某些例外情況外，在本招股説明書附錄日期之後的90個日曆 天內，未經Raymond James事先書面同意，吾等和此等人士不得提供、出售、質押或以其他方式處置這些證券。承銷商可自行決定放棄禁售期協議的條款，儘管承銷商目前無意放棄或縮短禁售期。
證券交易委員會的規則可能會限制 承銷商在股票分配完成之前競購股票的能力。但是，承銷商可以 按照規定從事下列活動：
| ● | 穩定 交易-承銷商可以出於掛鈎、固定 或維持股票價格的目的進行出價或購買，只要穩定出價不超過指定的最大值。 |
| ● | 超額配售和銀團覆蓋交易- 承銷商可能會出售比 承諾購買的股票數量更多的與此次發行相關的普通股。這種超額配售為承銷商創造了一個空頭頭寸。此賣空 頭寸可能包括“回補”賣空或“裸”賣空。備兑賣空 指的是賣空金額不超過承銷商在上述發行中購買額外股票的超額配售選擇權 。承銷商可以通過行使其超額配售選擇權或在公開市場購買股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。為確定如何平倉備兑空頭頭寸 ，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股票價格，將其與通過超額配售期權購買股票的價格進行 比較。裸賣空是指超出超額配售選擇權的賣空 。承銷商必須通過在公開市場購買 股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心在定價後的公開市場上，股票價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行股票的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。 |
| ● | 懲罰性出價-如果承銷商在穩定交易或銀團覆蓋交易中在 公開市場購買股票，他們可以從作為此次發行的一部分出售這些股票的 銷售集團成員那裏收回出售特許權。 |
| ● | 被動做市-作為承銷商或潛在承銷商的股票的做市商可以出價或購買股票，但有限制，直到提出穩定報價的時間(如果有的話)。 |
與其他購買交易類似， 承銷商為彌補銀團賣空或穩定我們普通股的市場價格而進行的購買可能會 提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或緩解我們普通股的市場價格下跌 。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格 。如果不鼓勵 轉售股票，施加懲罰性出價也可能對股票價格產生影響。
S-19
我們和承銷商都不會就上述交易可能對股票價格產生的影響做出任何 陳述或預測。這些 交易可能發生在納斯達克資本市場，也可能發生在其他市場。如果此類交易開始，可隨時終止 ，恕不另行通知。
招股説明書的電子交付：參與此次發行的承銷商可能會向潛在投資者交付電子格式的招股説明書 附錄。 電子格式的招股説明書附錄將與該招股説明書附錄的紙質版本相同。除電子格式的招股説明書附錄 以外，承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息均不屬於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書 或本招股説明書附錄和隨附的招股説明書構成的註冊聲明的一部分。
其他活動和關係： 承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括 證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金 投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些附屬公司已經並可能在未來為我們提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，他們已收到或將收到常規費用和開支。 承銷商及其某些附屬公司已經或將來可能會為我們提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務。
致非美國投資者的通知
建議投資者聯繫他們的法律、財務或税務顧問，以獲得對投資普通股的財務和税收後果的獨立評估 。
比利時
此次發行是根據適用的私募豁免 獨家進行的，因此沒有也不會通知 比利時銀行、金融和保險委員會(“Commission Bancaire，Financière et des Assureas/Commissie voor Het Bank， Finance e en Assurantiewezen”)，並且本文件或與普通股相關的任何其他發售材料都沒有也不會獲得比利時銀行、金融和保險委員會(Commission Bancaire，Financière et des Assurantiewezen)的批准。(“Commission Bancaire，Financière et Assurantiewezen，”Commission Bancaire，Financière et Assurantiewezen“)。任何相反的陳述都是非法的。
各承銷商 已承諾不會直接或間接出售、轉售、轉讓或交付任何普通股，也不會採取任何與普通股有關/附屬的步驟，也不會 分發或發佈本文件或與普通股或發行有關的任何其他材料，其方式將被解釋為：(A)根據1999年7月7日比利時皇家法令就金融交易的公開 性質進行公開發行；或(B)根據指令向公眾發行證券。任何違反這些限制的行為都將導致收件人和我們 違反比利時證券法。
法國
本 招股説明書附錄或任何其他與普通股相關的發售材料均未提交給法國的Autotoritédes Marchés融資人的清算 程序。普通股尚未發售或出售， 不會直接或間接向法國公眾發售或出售。本招股説明書附錄或任何與普通股有關的 其他發售材料都沒有或將被：(A)發佈、發行、分發或導致 向法國公眾發佈、發行或分發；或(B)用於向法國公眾認購或 出售普通股的任何要約。此類要約、銷售和分銷將僅在法國進行： (I)向合格投資者(investisseur qualifiés)和/或向有限的投資者圈子(cercle restreint d‘investisseur)，每種情況下都是為自己的賬户投資，所有這些都是根據 條款L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1和D.754-1定義的(Ii)向獲授權代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供商；或(Iii)根據法國《金融家法典》第L.411-2-II-1°或-2°-或-2°-或3°和《法國金融家通則》(Règlement Général)第211-2條不構成公開要約(申請)的交易此類普通股只能在符合法國《Monétaire et Financer》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條款的 條款的情況下轉售。 Monétaire et Finfiner 第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8-3條。
S-20
英國/德國/挪威 /荷蘭
關於已實施招股説明書指令的歐洲經濟區的每個成員國(每個，相關 成員國])本 招股説明書附錄擬公開發售的普通股，不得在該相關成員國向公眾提出要約，除非本招股説明書附錄中以成員國名義提出的要約，一旦招股説明書獲得該成員國主管機關的批准並公佈並通過，招股説明書將為 非豁免要約的目的而獲得批准或辦理護照 。 該成員國不得向公眾發出作為本招股説明書附錄所擬發行的普通股的要約。 本招股説明書附錄一旦獲得該成員國主管當局的批准並予以公佈和通過，則不得向公眾發出本招股説明書附錄中提到的要約。 相關成員國 的任何普通股均可隨時向該相關成員國的公眾發出要約， 根據招股説明書指令的下列豁免，如果它們已在有關成員國實施：
(A)獲授權或受規管在金融市場經營的法人實體 ，或如未獲授權或受規管，則其企業宗旨僅為投資證券的法人實體 ；
(B)擁有以下兩項或兩項以上的法律 實體：(1)上一財政年度平均至少250名員工；(2)資產負債表總額超過4,300萬歐元；(3)年營業額淨額超過5,000萬歐元，如其 上一年度或合併賬目所示；(2)在上一個財政年度內平均至少有250名員工；(2)總資產負債表超過4,300萬歐元，以及(3)年營業額超過5,000萬歐元，如其上一年度或合併賬目所示；
(C)由代表 向少於100名自然人或法人(招股章程指令所界定的合資格投資者除外)出售；或
(D)在招股章程指令第3(2)條所指的任何其他 情況下，惟該等普通股要約不得導致 本公司或任何承銷商須根據招股章程指令第3條刊登招股章程 。
就本規定 而言，與任何相關成員國的任何普通股有關的“向公眾要約”一詞 是指以任何形式和任何手段就要約條款和任何擬要約的普通股進行溝通，以使投資者能夠決定購買任何普通股，因為在該成員國實施招股説明書指令的任何措施 都可能改變這些普通股，而“招股指令”這一表述是指 。 “招股指令”指的是 任何在該成員國實施招股説明書指令的措施。 “招股指令”指的是 在該成員國實施招股説明書指令的任何措施，而“招股指令”一詞是指 。
本招股説明書 附錄和任何其他與普通股有關的材料僅分發給且僅面向在英國屬於預期指令第2(1)(E)條所指的合格投資者(“合格 投資者”)的人員 ，這些人也(I)在符合經修訂的“2005年金融服務和市場法(金融促進)令”第19(5) 條或本命令範圍內的投資事項方面具有專業經驗，(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的人，或(Iii)以其他方式可合法傳達該命令的人(所有此等人士合計稱為“有關人士”)。普通股只提供給相關人士，購買或以其他方式收購該等普通股的任何邀請、要約或協議 將只與相關人士進行。本招股説明書附錄和 其內容是保密的，收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給英國的任何其他人 。在英國的任何非相關人士都不應 採取或依賴本招股説明書附錄或其任何內容。
以色列
在 以色列國，本協議提供的普通股不得向下列以外的任何個人或實體提供：
(A)第5754-1994號《信託聯合投資法》所界定的共同信託投資基金(即共同基金)，或此類基金的管理公司；
(B)以色列國“所得税條例”第47(A)(2)條所界定的公積金，或該公積金的管理公司；
S-21
(C)第5741-1981年《保險交易監督法》所界定的保險人， ；(D)第5741-1981年《銀行法(許可)》所界定的銀行實體或附屬實體，但聯營公司除外，代其本人賬户或為《1968年證券法》第15A(B)節所列類型的投資者賬户行事；
(D)按5755-1995年“投資顧問和投資組合管理法”第8(B)節所界定的持牌為投資組合經理的公司 ，以其本身或為1968年“證券法”第15A(B)條所列類型的投資者的帳户行事的公司； “1968年證券法”第15A(B) 條所界定的投資組合經理一詞；
(E)按照5755-1995年“投資顧問和投資組合管理人管理法”第7(C)節所界定的持牌為投資顧問的公司 自行行事；
(F)屬特拉維夫證券交易所會員的公司 ，該公司本身或為“1968年證券法” 第15A(B)條所列類別的投資者的賬户行事；
(G)符合《證券法》(5728-1968)第56(C)節條件的承銷商 ；
(H)風險資本基金(定義為在投資時主要投資於以下公司的實體：(I)主要從事研究、開發或製造新技術產品或工藝，以及(Ii)涉及高於平均水平的風險)；
(I)主要從事資本市場活動的實體 ，其中所有股權所有者均符合上述一項或多項標準；以及
(J)除為購買本次發行的普通股而成立的實體外，股東權益超過2.5億新西蘭元的實體(包括根據外國會計規則、國際會計規則和美國公認會計規則，在1993年《證券法條例(年度財務報表編制)》中定義的 )。
在以色列國，任何接受特此提供的普通股的受要約人都應提交書面確認，確認其屬於上述標準之一的 範圍。本招股説明書附錄不會分發或定向給 以色列國不符合上述標準之一的投資者。
意大利
在意大利發行的普通股 未根據意大利證券法在意大利國家社會委員會(CONSOB)註冊，因此，本招股説明書的任何副本或與在此發售的普通股有關的任何其他文件 都不能在意大利境內發行，也不能向專業投資者(Operatori Qualori)以外的其他人分發。 本招股説明書附錄的任何副本或與在此發售的普通股有關的任何其他文件 不得在意大利分發給專業投資者(Operatori Qualicori)(Operatori Qualitor.，以下簡稱：Operatori qualicori)，也不能在意大利向專業投資者以外的其他人分發本招股説明書副刊或與本招股説明書有關的任何其他文件 。任何 特此提供的普通股的要約、出售或交付，或本招股説明書附錄或與意大利特此提供的普通股有關的任何其他 文件的副本的分發必須：
(A)按照1998年2月24日第58號法令和1993年9月1日第385號法令(“銀行法”)獲準在意大利進行此類活動的投資商號、銀行或中介人；
(B)符合“銀行法”第129條和意大利銀行實施準則；以及
(C)遵守 意大利當局可能施加的任何其他適用法律法規和其他可能的要求或限制。
S-22
瑞典
本招股説明書 本招股説明書 尚未也不會在Finansinspektionen(瑞典金融監督管理局)註冊或批准。 因此，本招股説明書附錄可能無法提供，也不能在瑞典銷售本招股説明書 ，除非根據《金融工具交易法》(1991：980)認為不需要招股説明書。
11.瑞士
根據本招股説明書增刊發行的普通股 將不會直接或間接向瑞士公眾發行 本招股説明書附錄並不構成公開發行招股説明書，因為該術語根據本條款被理解為公開發行招股説明書。652A 或ART。“瑞士聯邦債務法典”的1156條。我們並未申請將根據本招股説明書附錄 發行的普通股在瑞士證券交易所或任何其他受監管證券市場上市，因此，本招股説明書附錄中提供的信息 不一定符合相關上市規則 規定的信息標準。根據本招股説明書附錄發行的普通股尚未作為外國投資基金在瑞士聯邦銀行委員會註冊，為投資基金證書收購人提供的投資者保護 不適用於普通股收購人。
加拿大
加拿大居民須知
本文件 構成適用的加拿大證券法定義的“豁免發售文件”。 尚未向加拿大的任何證券委員會或類似監管機構提交與本文所述的發售 和出售普通股相關的招股説明書。加拿大沒有任何證券委員會或類似的監管機構 審查或以任何方式通過本文件或普通股的是非曲直，任何相反的陳述 均屬違法。
加拿大投資者 請注意，本文件是根據National Instrument 33-105的第3A.3節編寫的承保 個衝突(“NI 33-105”)。根據NI 33-105第3A.3節的規定，本文件不受NI 33-105第2.1(1)節所要求的向投資者提供與“關聯發行人” 和/或“相關發行人”關係有關的某些利益衝突披露的要求。
轉售限制
加拿大普通股的要約和 出售僅以私募方式進行，不受適用的加拿大證券法規定的 準備和提交招股説明書的要求。 加拿大投資者在此次發行中收購的普通股股票的任何轉售都必須根據適用的加拿大證券法進行，這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同，可能需要根據加拿大招股説明書要求、法定的 豁免招股説明書要求、豁免招股説明書要求的交易或適用的加拿大當地證券監管機構授予的酌情 豁免招股説明書要求的其他方式進行轉售。這些轉售 限制在某些情況下可能適用於加拿大境外普通股的轉售。
S-23
法律事務
猶他州鹽湖城的Dorsey&Whitney LLP將為我們 傳遞與此次發行相關的某些法律事宜以及本招股説明書附錄提供的證券的有效性。Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky and Popeo，紐約P.C.，紐約，擔任與此次發行相關的承銷商的法律顧問。
專家
利普金公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務報表，以及截至2019年12月31日的兩年內的每一年度的綜合財務報表 均以獨立註冊會計師事務所Tanner LLC的報告作為參考併入本文， 以會計和審計專家的身份在上述事務所的授權下併入本文中作為參考。 LIPCINE Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務報表以及截至2019年12月31日的每一年度的綜合財務報表 以獨立註冊會計師事務所Tanner LLC的報告作為參考併入本文。
在那裏您可以找到更多信息
我們 是一家報告公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們 已根據證券法向證券交易委員會提交了表格S-3的註冊聲明，內容涉及我們根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的證券 。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含註冊説明書和註冊説明書附件中列出的所有信息。有關我們以及我們在本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書下提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和時間表。 SEC維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式提交給SEC的報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人的其他信息 ，在那裏也可以獲得我們的SEC備案文件。證交會網站的地址是http://www.sec.gov. We Maintenance a WebSite at ir.lipline.com。本招股説明書附錄中包含或可通過本網站訪問的信息不構成 本招股説明書補充內容的一部分。
以引用方式成立為法團
美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中“通過引用合併”我們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息 是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的重要組成部分。通過引用併入的信息被 視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們稍後向 委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 中包含的信息。我們將之前提交給歐盟委員會的下列文件合併為參考文件：
| · | 我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告； |
| · | 我們於2020年4月28日在附表14A提交的最終委託書； |
| · | 我們的季度報告是截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告； |
| · | 我們當前的Form 8-K報表提交日期為：2020年1月13日、2020年2月11日、2020年2月24日、2020年2月25日、2020年2月26日、2020年3月4日、2020年3月13日、2020年3月26日、2020年4月9日、2020年4月17日、 2020年4月21日、 2020年4月26日、 2020年4月21日、 2020年4月17日、 2020年4月21日、2020年5月5日， 2020年5月7日， 2020年5月11日， 2020年5月13日， 2020年5月15日， 2020年6月10日， 2020年7月13日， 2020年7月31日， 2020年8月3日， 2020年8月6日， 2020年8月24日， 2020年8月24日2020年8月28日， 2020年9月14日， 2020年9月21日， 2020年9月21日， 2020年10月5日， 2020年10月13日， 2020年10月14日， 2020年11月5日， 2020年11月6日， 2020年11月9日， 2020年11月10日， 2020年11月13日，2020年12月7日、2020年12月9日、2020年12月29日、2020年12月30日、2021年1月4日、2021年1月12日、2021年1月14日、2021年1月25日(2.02項除外)；和 |
S-24
| · | 2014年3月18日提交給SEC的Form 8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及我們於2020年3月13日提交給SEC的Form 10-K財年年度報告附件4.6中包含的對我們普通股的描述。 |
我們還將根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條在我們的發售終止或完成之前向證券交易委員會提交的其他文件作為參考納入本 招股説明書附錄中，但在每種情況下均不包括被視為已提供和未提交的信息。為了本招股説明書附錄的目的，以前提交的通過引用併入本招股説明書附錄的文件中包含的任何陳述 均被視為修改或取代，條件是本招股説明書附錄中包含的陳述或隨後提交的文件中的 陳述修改或取代了該陳述，該陳述也通過引用併入本招股説明書附錄中。
我們將免費向收到招股説明書附錄的每個人(包括 任何受益所有人)提供一份任何 或通過引用方式併入本招股説明書附錄但未隨招股説明書 附錄一起交付的所有信息的副本 ，包括通過引用明確併入此類文檔的展品。投資者關係部，猶他州鹽湖城202號Arapeen Drive675號，郵編：84108，電話：(801)9947383。
S-25
招股説明書
利普辛公司
$150,000,000
普通股、優先股、 債務證券， 認股權證及單位
我們可能會不時單獨或組合提供和出售本招股説明書中所述證券的任何組合，最高可達150,000,000美元。我們 還可以在轉換債務證券時提供普通股或優先股，在轉換優先股時提供普通股， 或在行使認股權證時提供普通股、優先股或債務證券。
本招股説明書概述了我們可能提供的證券 。我們每次出售證券時，都會在本招股説明書的附錄 中提供證券的具體條款。我們還可能授權向您提供與這些 產品相關的一份或多份免費撰寫招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用納入本招股説明書的任何文檔。除非附有適用的招股説明書附錄，否則本招股説明書 不得用於完成證券銷售。
我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，代碼為“LPCN”。2020年11月12日，我們普通股的最新銷售價格為每股1.47美元 。適用的招股説明書附錄將包含有關在納斯達克資本市場或任何證券市場或招股説明書附錄涵蓋的證券的其他交易所(如果有)的任何其他上市的信息(如適用)。
投資我們的證券涉及 風險。您應仔細審閲第6頁 “風險因素”標題下描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性包含在適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的 其他文件中類似的標題下。
這些證券可以直接出售給投資者， 可以通過不時指定的代理，也可以出售給承銷商或交易商，或通過承銷商或交易商。有關銷售方法 的其他信息，請參閲本招股説明書中標題為“分銷計劃”的部分。如果有任何承銷商或 代理人蔘與出售與本招股説明書有關的任何證券，承銷商或代理人的姓名或名稱以及任何適用的佣金、折扣和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。 此類證券的公開價格和我們預計從此類證券出售中獲得的淨收益也將在 招股説明書附錄中列出。
美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實 或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
此 招股説明書的日期為2020年11月23日
目錄表
| 關於這份招股説明書 | i | ||
| 關於前瞻性陳述的特別説明 | II | ||
| 招股説明書摘要 | 1 | ||
| 危險因素 | 6 | ||
| 收益的使用 | 8 | ||
| 股本説明 | 9 | ||
| 債務證券説明 | 14 | ||
| 手令的説明 | 21 | ||
| 單位説明 | 22 | ||
| 配送計劃 | 24 | ||
| 法律事務 | 27 | ||
| 專家 | 27 | ||
| 在那裏您可以找到更多信息 | 27 | ||
| 以引用方式成立為法團 | 28 |
關於 本招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊 聲明的一部分，該聲明使用了“擱置”註冊流程。 根據此擱置註冊流程，我們可以在一個或多個 產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達150,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明 。每次我們在此擱置註冊下銷售證券時，我們都將提供招股説明書附錄，其中將包含有關該產品條款的 具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書 ，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書 或我們通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息。您應閲讀本招股説明書、任何適用的 招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及在此以引用方式併入的信息， 在“通過引用合併”標題下描述。
您應僅依賴我們在本招股説明書中提供或通過引用併入的信息 、任何適用的招股説明書附錄以及我們授權向您提供的任何相關免費撰寫招股説明書 。我們沒有授權任何交易商、銷售人員或其他人員 提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或我們授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中的信息或陳述除外。您不得 依賴本招股説明書或任何附帶的 招股説明書附錄中未通過引用包含或併入的任何信息或陳述。本招股説明書及其隨附的任何附錄不構成出售或 要約購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約， 本招股説明書和本招股説明書隨附的任何附錄也不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀約購買證券的要約 ，因為在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約都是違法的。您不應 假設本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書 中包含的信息在文檔正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文檔的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書是在稍後的日期交付或出售的，也不應 假定本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書在稍後的日期交付或出售證券。
本招股説明書和通過引用“公司”、“利普辛”、“我們”、“我們”或“我們”而併入的文件 指的是利普金公司及其子公司。
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有關前瞻性陳述的特別 説明
本招股説明書和通過引用合併的文件 包含符合1933年證券法(修訂後)第27A節和1934年證券交易法(修訂後)第21E節含義的前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。前瞻性 陳述基於某些假設提供對未來事件的當前預期，包括與任何歷史或當前事實不直接 相關的任何陳述。前瞻性陳述可能涉及產品、產品效益、臨牀前 和臨牀開發時間表、臨牀和監管期望和計劃、監管發展和要求、 監管批准的接收情況、臨牀試驗結果、患者對利培林產品的接受度、利培林產品的生產和商業化情況、預期財務業績、未來收入或收益、業務前景、 預計的合資企業、新產品和服務、預期的市場表現、未來對流動性和資本資源的預期 。這些是基於我們管理層目前對未來 事件、條件和結果的信念、預期和假設，以及我們目前掌握的信息。包含這些前瞻性陳述的討論 可在本招股説明書題為“招股説明書摘要”和“風險 因素”的章節中找到。
本文中包含或併入的所有有關我們的戰略、未來運營、財務狀況、未來收入、 預計成本、計劃、前景和目標的陳述，除 歷史事實的陳述外，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“ ”“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”應該、“將”、“將”等術語來識別前瞻性的 陳述。這些陳述涉及風險、不確定性 和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績、時間框架或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績、時間框架或成就大不相同。風險、不確定性 和其他可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中題為 “風險因素”的章節中討論的那些因素。鑑於這些 風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，您不應過度依賴這些前瞻性 聲明。
此外，過去的財務和/或運營 業績不一定是未來業績的可靠指標，您不應利用我們的歷史業績來 預測業績或未來的趨勢。我們不能保證前瞻性 陳述中預期的任何事件會發生，或者如果發生了，會對我們的運營結果和財務狀況產生什麼影響。除法律要求的 外，我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或修改任何前瞻性 陳述以反映本招股説明書日期之後發生的事件或發展，即使未來有新信息 。
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招股説明書 摘要
此摘要不完整，未 包含您在投資本招股説明書提供的證券之前應考慮的所有信息。您應 仔細閲讀整個招股説明書，包括從 第6頁開始在“風險因素”中討論的投資風險、通過引用併入的信息(包括我們的財務報表)以及本招股説明書所屬的註冊 説明書的附件。本招股説明書包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
我們的業務概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司 ，專注於將我們的口服給藥技術應用於藥物產品的開發，專注於代謝和內分泌疾病 。我們的專有交付技術旨在通過口服 可用的治療選項來提高患者的依從性和安全性。我們的主要開發計劃基於生物利用度較低藥物的口服給藥解決方案。 我們有一系列候選專利產品組合，旨在產生良好的藥代動力學(PK)特性 ，降低劑量要求，在某些情況下繞過首過代謝，減少副作用，並消除限制生物利用度的胃腸道 相互作用。
我們最先進的候選產品TLANDO™ 是一種口服睾丸素替代療法。2019年11月8日，我們收到了美國食品和藥物管理局(FDA)的完整回覆信 ，內容涉及我們於2019年5月提交的新藥申請(NDA) ，申請TLANDO作為與內源性睾丸素缺乏(也稱為性腺功能減退)相關的成年男性的TRT。CRL是FDA發出的通知公司無法以當前形式批准申請的通信 。CRL發現了一個缺陷，指出有效性試驗沒有達到 最大睾酮濃度(“Cmax”)的三個次要終點。CRL沒有發現任何與TLANDO的化學、製造 和控制(CMC)相關的具體問題。我們在2020年1月與FDA舉行了行動後會議，討論了批准TLANDO的潛在途徑。根據行動後會議和書面反饋，FDA表示，我們根據FDA反饋通過重新分析現有數據來解決不足的方法 似乎是合理的 前進道路。FDA要求將重新分析生成的信息作為NDA重新提交的一部分提交，同時 提交為期6個月的處方藥使用費法案(PDUFA)時鐘。我們於2020年2月28日重新提交了NDA，並將其 指定為2020年8月28日的PDUFA日期。但是，FDA在2020年8月28日通知我們，它需要額外的 時間來完成對NDA的審查。2020年11月5日，FDA通知我們，它正在努力爭取在2020年11月30日的一週左右對TLANDO NDA採取行動 。然而, 該公司不能保證FDA會在該 時間範圍內採取行動。FDA沒有要求任何額外的數據，我們已經向FDA提供了到目前為止所要求的所有信息。
其他候選候選藥物包括LPCN 1144，這是一種由TU組成的口服生物等同睾酮前藥，用於治療非肝硬化性非酒精性脂肪性肝炎(NASH)；TLANDO XR，下一代口服TRT產品，有可能每天給藥一次，已經完成了第二階段測試；LPCN 1148，一種用於治療肝硬化的生物等同睾酮口服前藥；以及LPCN 1107，可能是{
LPCN 1144目前正在電梯(“口服睾酮幹預肝臟 脂肪”)第二階段臨牀研究，在確診的肝硬化前NASH受試者中進行的配對活檢研究。 研究登記已經完成，預計2021年1月將有最重要的主要終點結果。此外，LPCN 1144最近完成了一項概念驗證(“POC”)肝臟成像臨牀研究，該研究顯示，根據磁共振成像、質子密度脂肪分數(“MRI-PDFF”)技術的評估，性腺功能低下的男性肝臟脂肪顯著減少。
到 為止，我們主要通過出售股權證券、債務和可轉換債券，以及通過我們的許可和協作安排的預付款、研究資金以及版税和里程碑付款來為我們的運營提供資金。我們尚未 從產品銷售中獲得任何收入，除非我們獲得監管部門對TLANDO或其他產品的 批准，否則我們預計不會從產品銷售中獲得收入。
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自 我們成立以來，我們在大多數年份都出現了虧損。截至2020年9月30日，我們的累計赤字為1.68億美元。收益和虧損每年都會波動，主要取決於我們候選產品的研發性質和時間。我們的淨虧損 截至2020年9月30日的9個月為1,650萬美元，截至2019年9月30日的9個月為970萬美元。 我們幾乎所有的運營虧損都是由於與我們的產品候選開發計劃、我們的研究活動以及與我們的運營相關的一般和行政成本(包括持續的訴訟活動)而產生的費用 。
我們預計在可預見的未來將繼續產生重大的 費用和運營虧損，因為我們：
| · | 進行支持TLANDO所需的任何其他批准前或批准後的臨牀研究； |
| · | 開展支持TLANDO的前期商業化和商業化活動 ； |
| · | 對我們的其他候選產品進行進一步開發， 包括LPCN 1144； |
| · | 繼續我們的研究工作； |
| · | 研究現有產品的新產品或新用途； |
| · | 維護、擴大和保護我們的知識產權組合；以及 |
| · | 為我們的運營提供一般和行政支持，包括正在進行的訴訟。 |
要為未來的長期運營提供資金，我們 將需要籌集額外資金。未來資金需求的金額和時間將取決於許多因素，包括 資本市場狀況、與TLANDO相關的監管要求和結果、與我們其他產品開發計劃相關的監管要求、我們正在進行的開發工作的時間和結果、我們當前 開發計劃的潛在擴展、潛在的新開發計劃、我們將產品許可給第三方的能力、對與我們的開發計劃相關的各種潛在商業活動和戰略的追求以及相關的一般和行政支持 。我們預計，我們將尋求通過公共或私募股權或債務融資或其他來源(如潛在許可、合作和合作協議)為我們的運營提供資金。我們不能確定預期的額外融資 是否會以優惠的條款提供給我們，金額足以資助我們的運營(包括TLANDO 的商業化，如果我們獲得FDA的批准)，或者根本不能。儘管我們之前已成功地通過公開和私募股權證券發行以及我們的許可和協作協議獲得融資，但不能保證我們將來能夠這樣做 。
企業信息
馬拉鬆酒吧公司(“馬拉鬆酒吧”) 於2011年10月13日在特拉華州註冊成立。2013年7月24日，馬拉鬆酒吧和mbar收購公司 (馬拉鬆酒吧的全資子公司)與在特拉華州註冊成立的私人持股公司Liciine Operating Inc.(“Liciine Operating”) 簽署了一份合併協議和計劃(“合併協議”)。根據合併協議 ，合併附屬公司與利普克林營運公司合併及併入利普克林營運公司，而利普克林營運公司為尚存實體。此外， 根據合併協議，馬拉鬆酒吧更名為利普克林公司。
我們的主要執行辦公室位於猶他州鹽湖城202號阿拉平大道675號，郵編：84108，電話號碼是(801)994-7383。我們在www.liplocine.com上維護一個網站 。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。
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我們可以提供的證券
我們可能會發行普通股 和優先股、各種系列的債務證券和認股權證，以便根據本招股説明書不時購買任何此類證券，總價值高達1.5億美元，根據本招股説明書，以及任何適用的招股説明書 附錄和相關的免費撰寫招股説明書，價格和條款將取決於發售時的市場條件。 本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供一種或一系列 證券時，我們都會提供招股説明書補充資料，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用範圍內)：
| · | 名稱或分類； |
| · | 本金總額或者發行價總額； |
| · | 到期日(如果適用)； |
| · | 原發行折扣(如有)； |
| · | 利息或股息(如有)的付息率和付息次數； |
| · | 贖回、轉換、交換或償債基金條款(如有)； |
| · | 轉換或交換價格或匯率(如有)，以及在轉換或交換時對轉換或交換價格或匯率以及證券或其他應收財產的變更或調整(如適用)的任何撥備； |
| · | 排名； |
| · | 限制性契約(如有)； |
| · | 投票權或其他權利(如有)；以及 |
| · | 重要的美國聯邦所得税考慮因素。 |
我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的 免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本 招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的信息。但是，招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書將不會 提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的擔保 本招股説明書所屬的註冊説明書 。
我們可以直接將證券出售給承銷商、交易商或代理商，也可以 通過承銷商、交易商或代理商銷售。我們和我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕全部或部分 任何建議購買證券的權利。如果我們確實通過承銷商或代理提供證券，我們將在適用的 招股説明書附錄中包括：
| · | 承銷商或者代理人的姓名； |
| · | 支付給他們的適用費用、折扣和佣金； |
| · | 有關超額配售選擇權的詳情(如有)；及 |
| · | 淨收益歸我們所有。 |
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普通股。我們可能會不時提供 股普通股。普通股每股流通股使其持有人在所有事項上每 股有一票投票權。我們的章程規定，董事會中出現的任何空缺都可以由剩餘董事中的多數人投贊成票 來填補。股東在未來的任何普通股發行中沒有優先購買權 。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權 按比例獲得股東在向所有債權人付款後可獲得的淨資產。我們 普通股的所有已發行和已發行股票均已正式授權、有效發行、已足額支付且不可評估。我們的普通股在本招股説明書的“股本説明-普通股”中有更詳細的説明 。
優先股。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會 有權在一個或多個系列中發行最多10,000,000股優先股，不時確定每個此類系列中包含的股票數量 ，確定每個完全未發行的 系列的股票的權利、優先權、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權和償債基金 。 在不採取進一步行動的情況下， 董事會有權在一個或多個系列中發行最多1000萬股優先股，並不時確定每個此類系列的股票數量，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權和償債基金 並增加或減少任何該等系列的股份數目(但不低於該等系列當時已發行的股份數目 )。我們的優先股在本招股説明書的“股本説明- 優先股”中有更詳細的描述。
我們將在與該系列相關的指定證書中確定我們根據本招股説明書和適用的招股説明書 附錄出售的每個系列優先股的權利、優先選項、特權、資格和限制。我們將在註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)中引用説明我們在發行相關係列優先股之前提供的優先股系列條款的任何指定證書的形式 。我們建議您閲讀招股説明書附錄 和我們授權向您提供的與所提供的優先股系列相關的任何免費書面招股説明書， 以及包含適用優先股系列條款的完整指定證書。
債務證券。我們可能會不時以一個或多個系列提供 債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券 。債務證券將在一份或多份稱為契約的文件下發行，這是我們與債務證券持有人的受託人 之間的合同。在本招股説明書中，我們在“債務證券説明”中總結了債務證券的某些一般特徵 。但是，我們敦促您閲讀招股説明書補充資料和我們授權向您提供的與所提供的一系列債務證券相關的任何免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整 契約。契約表格已作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書 作為證物，包含所提供的債務證券條款的補充契據和債務證券表格 將作為本招股説明書所屬的註冊説明書的證物提交，或通過引用從我們提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中合併 。
認股權證。我們可能會不時提供認股權證 ，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行或與普通股、優先股和/或債務證券一起發行 權證，這些權證可以附加在這些證券上或與這些證券分開。
在本招股説明書中，我們在“認股權證説明”中總結了認股權證的某些一般特徵。但是，我們建議您閲讀招股説明書補充資料 以及我們授權向您提供的與特定認股權證相關的任何免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證文件或協議。特定的認股權證文件或協議 將包含其他重要條款和規定，並將作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書的證物，或通過引用納入我們提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告中。
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單位。我們可以提供由普通股、優先股、債務證券和/或認股權證組成的單位 ，以購買一個或多個 系列中的任何此類證券。在本招股説明書中，我們已在“單位説明”中概述了單位的某些一般特徵。 但是，我們建議您閲讀招股説明書補充資料和我們可能授權提供給您的與所提供的特定單位相關的任何免費書面招股説明書，以及包含單位條款的單位協議。我們將 將本招股説明書所屬的註冊説明書 作為證物存檔，或將通過引用的方式納入我們向SEC提交的當前8-K表格中的 報告、單元協議的格式以及在相關單元發行之前描述我們提供的單元的 條款的任何補充協議。
除非附有招股説明書附錄，否則不得使用本招股説明書 發行或出售任何證券。
納斯達克資本市場上市
我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，代碼為“LPCN”。適用的招股説明書附錄將包含有關適用的招股説明書附錄涵蓋的證券在納斯達克資本市場或其他證券交易所上市(如果有的話)的信息(如適用)。
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風險 因素
投資我們的證券涉及高度風險 。適用於我們證券每次發行的招股説明書附錄將包含適用於投資我們證券的 風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應 仔細考慮適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下討論的具體因素， 以及招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的所有其他信息，或在本招股説明書中以引用方式併入或 以引用方式併入的所有其他信息。您還應考慮在截至2019年12月31日的財政年度10-K表格年度報告和截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度10-Q表格季度報告中，在第1A項“風險因素”項下討論的風險、不確定性和假設 ，這些內容均以引用方式併入本文，並可能不時被我們提交給證券交易委員會的其他 報告修訂、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營 。
風險因素摘要
我們的業務運營受到許多 風險、因素和不確定性的影響，包括那些我們無法控制的風險、因素和不確定性，這些風險可能導致我們的實際結果受到損害，包括以下方面的 風險：
與我們的工商業相關的風險
| · | 我們臨牀試驗的時間表； |
| · | 我們的主要候選產品TLANDO的監管批准、成功和 商業化； |
| · | FDA可能對“類別”標籤中標明的用於T-替換的 人羣進行限制； |
| · | T細胞替代療法 可能會產生或被認為會產生健康風險； |
| · | 任何可能無法為我們的產品獲得足夠的 醫療報銷的情況； |
| · | TRT市場的競爭，包括非專利T-凝膠進入市場； |
| · | 在內部或通過合作伙伴成功將我們的 候選產品商業化； |
| · | LPCN 1144、LPCN 1107和TLANDO XR(LPCN 1111)的早期發展階段； |
| · | 我們 研發計劃和流程的早期開發階段； |
| · | 我們產品的法規要求 候選產品； |
| · | 我們可能永遠不會獲得監管部門的批准，可以在美國以外的地方銷售我們的產品； |
| · | 關於我們產品的臨牀測試的嚴格的政府法規 ； |
| · | 市場對我們產品的接受程度； |
| · | 監管機構 可能會發現我們不正當地推廣標籤外使用； |
| · | 任何可能不遵守聯邦 和州醫保法的情況； |
| · | 我們有能力留住我們的首席執行官 高級管理人員和其他關鍵高管，並吸引、留住和激勵合格的人員； |
| · | 管理公司成長的困難 ； |
| · | 我們的競爭對手將國外藥品重新進口到美國 ； |
| · | 任何產品責任索賠； |
| · | 任何未遵守 受控物質法案的行為； |
| · | 任何訴訟的抗辯和解決； |
| · | 網絡安全風險； |
| · | 冠狀病毒在世界各地持續爆發 ； |
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與我們對第三方的依賴有關的風險
| · | 我們依賴第三方承包商和服務提供商來執行我們開發計劃的某些方面； |
| · | 我們依賴合同研究機構 或其他第三方來協助我們進行臨牀試驗； |
| · | 我們產品的活性成分 和非活性成分依賴供應商； |
| · | 我們能夠為我們的產品建立成功的協作關係 ； |
與我們普通股所有權相關的風險
| · | 我們的股票價格對 結果的反應以及臨牀試驗、監管和其他決定的時間安排； |
| · | 我們對財務報告的內部控制的有效性 ； |
| · | 符合上市公司 要求的成本和費用； |
| · | 我們股價的波動； |
| · | 自2019年11月發行以來，我們已發行權證價值的波動 ； |
| · | 我們的證券從納斯達克資本市場退市的可能性 ； |
| · | 我們修訂的 和重述的公司證書和我們修訂和重述的章程中的反收購條款，以及特拉華州法律和我們的股東權利計劃的條款 ； |
| · | 2019年11月發行的普通權證的持有者有權在發生基本 交易時獲得權證的布萊克·斯科爾斯(Black Scholes)價值； |
| · | 我們決定不為我們的 普通股支付股息； |
| · | 我們的管理層和董事對我們事務施加影響的能力 ； |
| · | 我們普通股的交易清淡； |
| · | 任何證券或行業分析師未能發表有關我們業務的準確研究報告的情況 ； |
與我們的財務狀況和資本要求相關的風險
| · | 我們需要並有能力在未來獲得可觀的 額外資本； |
| · | 我們貸款協議中的契諾或 我們未能遵守此類契諾； |
| · | 我們有能力產生足夠的現金流 來履行我們的重大償債義務； |
| · | 募集任何額外資本對我們現有股東的潛在稀釋 ； |
| · | 我們無法預測何時會 產生產品收入或實現盈利； |
| · | 我方發生重大運營虧損 ； |
| · | 我們的經營業績有任何波動； |
與我們的知識產權有關的風險
| · | 我們保護知識產權的能力 ； |
| · | 我們根據《藥品價格競爭和專利期恢復法》獲得額外保護的能力 ； |
| · | 由於與專利和其他知識產權有關的訴訟或其他訴訟，或我們無法 保護我們的產品和技術的權利而導致鉅額 費用的可能性； |
| · | 任何侵犯第三方知識產權的索賠所產生的成本和費用，以及任何不利的 後果； |
| · | 我們的候選產品在相當多的國家沒有專利保護 ； |
| · | 我們有能力遵守政府專利機構施加的各種程序性、 文件提交、費用支付和其他要求；以及 |
| · | 我們可能會 受到有關我們的員工錯誤使用或披露其前僱主所謂的商業機密的指控。 |
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使用 的收益
除任何適用的招股説明書、 招股説明書附錄以及與特定發售相關的任何免費撰寫的招股説明書中所述外，我們目前打算將此次發售的淨收益主要用於一般企業用途。
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股本説明
截至本招股説明書發佈之日，我們的公司註冊證書 授權我們發行1億股普通股，每股票面價值0.0001美元，以及1000萬股優先股 ，每股票面價值0.0001美元。以下是我們普通股和優先股權利的摘要，以及 我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律、我們的註冊權利協議和特拉華州公司法的一些規定。 我們的註冊權利協議和特拉華州一般公司法。由於它只是一個摘要，因此它不包含可能對您很重要的所有信息 ，並受我們修訂和重述的公司證書 以及我們修訂和重述的章程的全部約束和限制，每個文件的副本都已作為證物併入註冊説明書 ，本招股説明書是註冊説明書的一部分。
我們修訂和重述的 註冊證書以及我們修訂和重述的章程包含某些條款，旨在提高董事會組成的連續性 和穩定性，除非此類收購或控制權變更得到我們董事會的批准，否則可能會延遲、推遲或阻止未來 收購或變更利普林的控制權。
普通股
截至2020年9月30日，已發行普通股數量為65,686,150股。此外，截至2020年9月30日，有：(I)2,958,485股普通股 ，受已發行期權約束；(Ii)605,682股普通股，受已發行限制性股票 單位約束；(Iii)2,544,888股普通股，根據我們修訂和重新修訂的2014年股票和激勵 計劃為未來發行預留；以及(Iv)1,944,366股普通股作為已發行普通股認購權證的基礎。普通股每股流通股 使其持有人有權就所有正式提交股東表決的事項享有每股一票的投票權；然而，除非法律另有要求，否則普通股持有人無權就僅與一個或多個已發行優先股 系列的條款有關的公司註冊證書修訂 進行投票 ，前提是該受影響系列的持有人有權就此投票。我們的章程規定，董事會 中出現的任何空缺都可以由剩餘董事中的多數人投贊成票來填補。股東在未來的任何普通股發行中沒有優先購買權 。在我們清算、解散或清盤的情況下， 我們普通股的持有者有權按比例獲得股東在向所有債權人付款後可獲得的淨資產。
所有普通股流通股均為， ，本次發行結束時所有流通股普通股將全部繳足股款且不可評估。
除非適用的證券交易所要求 另有要求，否則我們的董事會可以不時授權發行額外的授權普通股 ，而無需股東批准。
我們 普通股的轉讓代理和登記商是美國股票轉讓信託公司有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company LLC)。他們的電話號碼是1-800-937-5449。我們的普通股 在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“LPCN”。
優先股
根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權 在我們的股東不採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中發行最多10,000,000股 股，不時確定每個此類 系列中包含的股票數量，確定每個完全未發行的系列股票的權利、優先、特權和限制，包括股息 權利、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先和償債基金條款，並增加或 減少任何該等系列的股份數目(但不低於當時已發行的該等系列的股份數目)。
我們的董事會可能會授權 發行具有投票權或轉換權的優先股，其效果可能會限制我們普通股的股息 ，稀釋我們普通股的投票權，損害我們普通股的清算權，或者以其他方式對我們普通股持有人的權利產生不利影響 。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會產生延遲、推遲或阻止 控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。截至2020年9月30日，沒有 優先股流通股，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。
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未來優先股。我們的 董事會將在與該 系列相關的指定證書中確定我們根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售的每個 系列優先股的權利、優先選項、特權、資格和限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或通過引用將 合併到本招股説明書所屬的註冊説明書中，其形式為任何指定證書，描述我們在發行相關係列優先股之前提供的優先股系列的 條款。本説明 將包括：
| · | 名稱和聲明價值； |
| · | 我們發行的股票數量； |
| · | 每股清算優先權； |
| · | 每股收購價； |
| · | 每股股息率、股息期、支付日期和股息計算方法； |
| · | 股息是累加的還是非累加的，如果是累加的，股息積累的日期； |
| · | 我們有權推遲支付股息和任何此類延期期限的最長期限(如果有的話)； |
| · | 拍賣和再營銷的程序(如有)； |
| · | 償債基金的撥備(如有)； |
| · | 贖回或回購的條款(如果適用)，以及對我們行使該等贖回和回購權利的能力的任何限制； |
| · | 優先股在證券交易所或市場的上市； |
| · | 優先股是否可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券，包括認股權證，如果適用，轉換期限、轉換價格或如何計算，在什麼情況下可以調整； |
| · | 優先股是否可以轉換為債務證券，如果適用，交換期限、交換價格、如何計算以及在什麼情況下可以調整； |
| · | 優先股的投票權(如有)； |
| · | 優先購買權(如果有)； |
| · | 對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如有)； |
| · | 討論適用於優先股的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素； |
| · | 優先股在股息權方面的相對排名和偏好，以及我們清算、解散或結束事務時的權利； |
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| · | 對任何級別或系列優先股的發行是否有任何限制，如果我們清算、解散或結束我們的事務，在股息權利和權利方面，優先於或與正在發行的一系列優先股平價的優先股；以及 |
| · | 優先股的任何其他特定條款、權利、優惠、特權、資格或限制。 |
當我們根據本招股説明書發行優先股 時，這些股票將全額支付且無需評估，並且不擁有或不受任何優先購買權或類似 權利的約束。
2020年2月普通股認購權證
2020年2月，我們在登記發行中發行了5,024,017 普通股認購權證(“2020年2月認股權證”)。截至2020年9月30日，有840,336份2020年2月30日的權證未結清。2020年2月認股權證的重要條款和條款摘要 如下。本2020年2月認股權證的部分條款摘要並不完整，並參考作為本招股説明書組成部分的 註冊説明書附件4.5所包括的普通股認購權證的形式，對其全部內容進行了限定。
自發售結束之日起5年內，每份2020年2月認股權證 可隨時以每股0.53美元的行使價購買一股我們的普通股。 在2020年2月認股權證行使之前，持有2020年2月認股權證的人不會被視為我們相關 普通股的持有人，但2020年2月認股權證中規定的除外。
除有限的例外情況外，2020年2月認股權證持有人 無權行使其2020年2月認股權證的任何部分，前提是該持有人(連同該持有人的關聯公司，以及與該持有人或任何該持有人的 關聯公司一起作為一個集團行事的任何人)將實益擁有超過4.99%的我們普通股的股份(或者，在持有人的選擇下，(br}9.99%)行使此項權利後我們當時已發行的普通股(“2020年2月的受益所有權限制”)；但條件是，在向本公司發出通知後，持有人可增加或減少2020年2月實益所有權限額 ，但在任何情況下，2020年2月實益所有權限額 不得超過9.99%，且對2020年2月實益所有權限額的任何增加將在持有人向吾等發出增加通知後的 61天內生效。
在發生影響我們普通股的資本重組 事件、股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類、重組或類似事件時，行權價和行使2020年2月認股權證時可發行的股票數量 可能會進行適當調整。 如果發生資本重組 事件、股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類、重組或類似事件影響我們的普通股 ，則會進行適當調整。2020年2月認股權證的持有人必須在2020年2月認股權證行使時以現金支付行權價， 除非這些持有人正在利用2020年2月認股權證的無現金行使條款，而該條款僅在 某些情況下可用，例如相關股票未根據有效的登記聲明在SEC登記。 我們打算採取商業上合理的努力，使本招股説明書所包含的登記聲明在2020年2月認股權證行使時生效 。
此外，如果我們完成與另一人的合併或合併，或其他重組事件，其中我們的普通股被轉換或 交換為證券、現金或其他財產，或者我們出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置 我們的全部或幾乎所有資產，或者我們或另一人獲得50%或更多的普通股流通股，則在此類事件發生後，2020年2月認股權證的持有人將有權在行使時獲得如果持有人在緊接此類基本交易之前行使 2020年2月認股權證，他們將獲得的現金或財產。我們的任何繼承人或倖存實體應 承擔2020年2月認股權證項下的義務。
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2019年11月普通股購買 認股權證
同樣在2019年11月，我們在登記發行中發行了12,000,000股 普通股認購權證(“2019年11月認股權證”)。截至2020年9月30日，共有1,104,030份未償還認股權證。2019年11月認股權證的具體條款和條款摘要如下 。本2019年11月認股權證的部分條款摘要並不完整，僅參考註冊説明書附件4.4所包含的普通股認購權證的形式 (本招股説明書是其一部分)進行了完整的修改 。
自發行結束之日起五年內，每份2019年11月的認股權證 可隨時以每股0.50美元的行使價購買一股我們的普通股。 2019年11月認股權證的持有人在2019年11月認股權證行使之前不會被視為我們標的 普通股的持有人，但2019年11月認股權證中規定的除外。
除有限的例外情況外，如果2019年11月認股權證持有人 (連同該持有人的關聯公司，以及與該持有人或該持有人的任何 關聯公司作為一個集團行事的任何人)將實益擁有超過4.99%的我們普通股的數量(或在持有人的選擇下)，則該持有人 將無權行使其2019年11月認股權證的任何部分。(br}9.99%)行使該權利後當時已發行的普通股(“2019年11月 認股權證受益所有權限制”)；但條件是，在向本公司發出通知後，持有人可提高 或降低2019年11月的認股權證實益所有權限額，但在任何情況下，2019年11月的認股權證實益所有權限額不得超過9.99%，2019年11月認股權證實益所有權限額 的任何增加將在持有人通知吾等後61天內生效。
如果發生影響我們普通股的資本重組 事件、股票分紅、股票拆分、股票組合、重新分類、重組或類似事件，行使價格和2019年11月認股權證可發行的股票數量 可能會進行適當調整。2019年11月權證持有人必須在2019年11月權證行使時以現金支付行權價， 除非該等持有人正在利用2019年11月權證的無現金行使條款，該條款僅在 某些情況下可用，例如相關股票未根據有效的登記聲明在證券交易委員會登記。 我們打算採取商業上合理的努力，使本招股説明書所包含的登記聲明在2019年11月認股權證生效
此外，如果我們完成與另一人的合併或合併，或其他重組事件，其中我們的普通股被轉換或 交換為證券、現金或其他財產，或者我們出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置 我們的全部或幾乎所有資產，或者我們或另一人獲得50%或更多的普通股流通股， 然後在此類事件發生後，2019年11月認股權證的持有人將有權在如果持有人在緊接此類基本交易之前行使 2019年11月認股權證，他們將收到的現金或財產。我們的任何繼承人或尚存實體應承擔2019年11月認股權證項下的義務 。此外，如2019年11月認股權證更全面地描述， 在發生某些基本交易的情況下，2019年11月認股權證持有人將有權在此類基本交易完成之日起30天內隨時行使其 期權，獲得等同於2019年11月認股權證在此類交易完成之日的 Black Scholes價值的對價。
在持有人行使2019年11月的認股權證 時，我們將在收到行使通知後兩個交易日 內發行可在2019年11月行使認股權證時發行的普通股，前提是已支付行權價(除非已通過“無現金”行使條款行使 )。
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在2019年11月認股權證行使 之前，2019年11月認股權證持有人將不享有我們普通股持有人在行使後可購買的任何權利，包括投票權，但其中規定的除外。
僅當2019年11月認股權證持有人在2019年11月權證行使時發行我們普通股時有有效的註冊聲明，或者根據證券 法案和持有人所在州的證券法可以豁免註冊，權證持有人才可以 行使2019年11月認股權證。 認股權證持有人可以 行使2019年11月認股權證 在行使認股權證時發行的普通股 認股權證 。我們打算做出商業上合理的努力，使本招股説明書所包含的登記聲明在2019年11月認股權證行使時生效。 2019年11月認股權證持有人必須在2019年11月認股權證行使時以現金支付行使價 ，除非沒有有效的登記聲明，或者(如果需要)沒有有效的州法律登記或豁免 發行與2019年11月認股權證相關的普通股股票(在這種情況下
公司註冊證書和章程的反收購效力
我們修訂和重述的 註冊證書以及修訂和重述的章程包含可能具有反收購效力的某些條款，使 更難或更難 阻止第三方獲得利培林的控制權或更換我們的董事會和管理層。 根據我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程，我們普通股的持有者在選舉我們的董事時沒有 累計投票權。截至2020年9月30日，我們的高管和董事作為一個集團持有我們已發行和已發行普通股的6%的現有所有權和控制權，加上缺乏累計投票權 ，可能會使其他股東更難更換我們的董事會，或者第三方 通過更換我們的董事會來獲得對公司的控制權。
特拉華州反收購法
我們受 特拉華州公司法第203節或第203節的約束。第203條一般禁止特拉華州的上市公司 在 該人成為利益股東的交易日期後三年內與該“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：
| · | 在交易發生之日之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或者交易； |
| · | 導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有該公司已發行的有表決權股票的85%；或 |
| · | 在交易發生時或之後，企業合併由公司董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，由我們至少662/3%的已發行有表決權股票(不是由感興趣的股東擁有)的贊成票批准。 |
一般而言，第203條定義了“業務 組合”，包括合併、資產出售和為股東帶來財務利益的其他交易，以及 與關聯公司和聯營公司一起擁有(或在三年內擁有)15%或更多公司有表決權股票的人。
第203條可能禁止或 推遲未經我們董事會事先批准的合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此， 可能會阻止收購我們的嘗試，即使此類交易可能為我們的股東提供以高於當前市場價格的價格出售其股票的機會 。
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修訂和重新修訂的“公司註冊證書”和修訂和重新修訂的“章程”
我們修訂和重述的公司註冊證書 以及修訂和重述的章程的條款在合併完成後生效，可能會延遲或阻礙涉及實際或潛在的控制權變更或董事會或管理層變更的 交易，包括股東可能獲得股票溢價的 交易，或者我們的股東可能 認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。 除其他事項外，我們修訂和重述的公司註冊證書和章程：
| · | 允許我們的董事會發行最多10,000,000股優先股，以及他們指定的任何權利、優惠和特權(包括批准收購或其他控制權變更的權利)； |
| · | 規定只有經我公司董事會決議，才能變更授權的董事人數； |
| · | 規定只有在法律規定的任何限制的情況下，只有持有我們當時已發行的股本中至少過半數股份的持有人才能罷免董事，這些股東一般有權在董事選舉中投票； |
| · | 規定除法律另有規定外，所有空缺，包括新設的董事職位，均可由當時在任的董事以過半數的贊成票填補，即使不足法定人數； |
| · | 要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，而不是通過書面同意或電子傳輸； |
| · | 規定股東向股東大會提出建議或者在股東大會上提名董事候選人必須事先書面通知，並規定股東通知的形式和內容的要求； |
| · | 規定我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的董事會根據授權董事總數的過半數通過的決議召開；以及 |
| · | 沒有規定累積投票權(因此，允許有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者選舉所有參選董事，如果他們應該這樣做的話)。 |
任何這些條款的修訂 都需要我們所有當時已發行普通股投票權的至少662/3%的持有者批准 在董事選舉中普遍投票，作為一個類別一起投票。
債務證券説明
本節介紹我們可能使用本招股説明書和相關契約提供的債務證券的一般條款 和條款。本部分僅為 摘要，並不聲稱完整。您必須查看相關形式的債務證券和相關契約，以便 全面瞭解任何系列債務證券的所有條款。債務擔保形式和相關契約已 或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物提交或納入作為參考。有關如何獲取副本的信息，請參閲 “可以找到更多信息的位置”。
我們可能會不時 以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。優先 債務證券將與任何其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券的償還權將從屬於 和初級債務，其範圍和方式在管理債務的文書中描述，服從於我們所有的優先債務 。可轉換債務證券將可轉換為我們的普通股或優先股。轉換可以是強制性的 ，也可以由持有者選擇，並將按照規定的轉換率進行轉換。雖然我們在此彙總的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款 。招股説明書 附錄中提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除非另有説明或上下文另有要求，否則每當 我們提到契約時，我們也指的是指定特定 系列債務證券條款的任何補充契約。
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我們將在 契約項下發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。契約將根據修訂後的1939年信託 契約法或信託契約法進行限定。我們已將契約表格作為證物提交給註冊 説明書(本招股説明書是其中的一部分)，包含 債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，或者 將從我們提交給證券交易委員會的報告中參考併入。
以下債務證券和債券的重要條款摘要 受適用於特定系列債務證券的債券的所有條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。我們建議您閲讀適用的招股説明書補充資料和 任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫招股説明書，以及包含債務證券條款的完整 契約。
一般信息
契約不限制我們可以發行的債務證券的金額 。它們規定，我們可以發行不超過我們授權的本金的債務證券 ，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對契約中包含的所有或幾乎所有資產的合併、合併和出售 的限制外，契約條款不包含任何契約 或旨在為任何債務持有人提供證券保護的其他條款，使其免受本公司業務、財務狀況或涉及本公司的交易的影響。
我們可能會將根據契約發行的債務證券 作為“貼現證券”發行，這意味着它們可能會以低於其聲明本金 金額的折扣價出售。由於債務證券的利息支付和其他特徵或條款 ，出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會以“原始 發行折扣”或OID發行。適用於使用OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮事項將在適用的招股説明書附錄中更詳細地介紹 。
我們將在適用的招股説明書 補充中説明正在發行的一系列債務證券的條款，包括：
| • | 該系列債務證券的名稱； |
| • | 對可能發行的本金總額的任何限制； |
| • | 到期日； |
| • | 該系列債務證券的形式； | |
| • | 任何擔保的適用性； |
| • | 債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保的債務的條款； |
| • | 債務證券的等級是優先債、優先次級債還是次級債； |
| • | 如果該等債務證券的發行價格(以其本金總額的百分比表示)為本金以外的價格，則指在宣佈加速到期時應付的本金部分，或(如適用)該等債務證券本金中可轉換為另一證券的部分或釐定任何該等部分的方法；(三)發行該等債務證券的價格(以本金總額的百分比表示)為本金以外的價格的，即在宣佈加速到期時應付的本金部分，或(如適用)可轉換為另一證券的本金部分或釐定該部分的方法； |
| • | 利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者確定利率和開始計息的日期，付息日期和付息日的定期記錄日期或者確定方法； |
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| • | 我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限； |
| • | 如果適用，根據任何任選或臨時贖回條款和該等贖回條款的條款，我們可以選擇贖回該系列債務證券的一個或多個日期，或贖回該系列債務證券的一個或多個期限，以及贖回該系列債務證券的價格； |
| • | 根據任何強制性償債基金、強制性贖回或類似條款或其他規定，我們有義務按持有人的選擇權回購該系列債務證券的一個或多個日期(如果有)以及價格； |
| • | 我們將發行該系列債務證券的面額，如果面值不是1,000美元及其任何整數倍的話； |
| • | 與該系列債務證券的任何拍賣或再營銷有關的任何和所有條款(如果適用)，以及我們對該等債務證券的義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他條款； |
| • | 該系列的債務證券是全部還是部分以全球證券或證券的形式發行；該等全球證券或該等證券可全部或部分交換為其他個別證券的條款及條件(如有的話)；以及該等全球證券或該等證券的保管人； |
| • | 如適用，與轉換或交換該系列任何債務證券有關的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選(由我們選擇或持有人選擇)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期限，以及任何轉換或交換的結算方式，以及任何轉換或交換的適用條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何轉換或交換的強制性或任選(由我們選擇或持有人選擇)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期限，以及任何轉換或交換的結算方式； |
| • | 除全額本金外，該系列債務證券本金中應在申報加速到期時支付的部分； |
| • | 對適用於正在發行的特定債務證券的契約進行補充或更改，其中包括合併、合併或出售契約； |
| • | 證券違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人宣佈該證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的權利的任何變化； |
| • | 增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的條款； |
| • | 補充或變更有關抵償和解除適用契約的規定； |
| • | 經根據適用契據發行的債務證券的持有人同意或未經其同意，對與修改適用契據有關的條款進行補充或更改； | |
| • | 除美元外，用於支付債務證券的一種或多種貨幣，包括複合貨幣，以及確定美元等值金額的方式； |
| • | 根據我們或持有人的選擇，是否以現金或額外債務證券支付利息，以及作出選擇的條款和條件； |
| • | 條款和條件(如果有的話)，我們將根據這些條款和條件，在聲明的利息、溢價(如果有的話)和該系列債務證券的本金之外，向任何不是聯邦税收上的“美國人”的持有人支付金額； |
| • | 對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制； |
| • | 債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制，或對債務證券的限制，適用契約條款的任何其他補充或變更，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款；以及 |
| • | 該系列債務證券的從屬條款(如有)。 |
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轉換或交換權利
我們將在適用的招股説明書 補充條款中列出一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或我們的 其他證券的條款，或可交換為我們的普通股或我們的 其他證券。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是 強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會包括條款，根據這些條款，我們的 普通股或該系列債務證券持有人獲得的其他證券的股份數量將受到調整。
合併、合併或出售
除非我們在招股説明書中另有規定 適用於特定系列債務證券的補充條款，否則該契約將不包含任何限制我們 合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產作為整體或基本上作為整體的能力的契約。但是，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的子公司除外)必須承擔我們在契約或債務證券(視情況而定)項下的所有義務 。
契約項下的違約事件
除非我們在招股説明書中另有規定 適用於特定系列債務證券，否則以下是與我們可能發行的任何系列債務證券簽訂的契約項下的違約事件 ：
| • | 如果吾等未能在任何一系列債務證券到期和應付時支付任何分期利息，且該違約持續90天；然而，吾等根據其任何補充契約的條款有效延長付息期並不構成為此目的支付利息的違約；在此情況下，本公司不應因此而不履行支付利息的義務；如果我方未支付該系列債務證券的任何分期付款，且該違約持續90天；但吾等根據其任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此目的支付利息的違約； |
| • | 如吾等未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有)，則不論該系列債務證券在到期日、贖回時、以聲明或其他方式到期支付，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中支付，吾等均未支付該等債務證券的本金或溢價(如有)；但按照其任何補充契據的條款而有效延長該等債務證券的到期日，並不構成本金或溢價(如有的話)的支付違約； |
| • | 如吾等未能遵守或履行該等債務證券或契據所載的任何其他契諾或協議(具體與另一系列債務證券有關的契諾除外)，而吾等在接獲受託人或持有人發出的書面通知(要求作出補救，並述明該通知是根據該通知發出的違約通知)後90天內仍未履行該等承諾或協議，而該受託人或持有人就該適用系列的未償還債務證券的本金總額至少達25%；及 |
| • | 發生破產、資不抵債或者重組等特定事件的。 |
如果任何系列的債務證券發生違約事件且仍在繼續(上文最後一個項目符號中指定的違約事件除外)， 受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人，可通過 書面通知我們和受託人(如果該等持有人發出通知)，宣佈該系列債務證券的未付本金(如果有)、溢價(如果有)和累算利息(如果有)到期，並如果發生上述最後一個項目符號中指定的違約事件(br})，則每期 未償還債務證券的本金和累計利息(如果有)將到期並支付，受託人或任何 持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。
持有受影響系列未償還債務證券本金 的多數持有人可放棄與該系列相關的任何違約或違約事件及其後果，除非 我們已根據契約糾正違約或違約事件，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件，但有關本金、保費(如果有)或利息支付的違約或違約事件除外。任何豁免都應解決違約或 違約事件。
在符合契約條款的情況下， 如果契約項下的違約事件將發生且仍在繼續，受託人將沒有義務應適用債務系列證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何 權利或權力 ，除非該等持有人已向受託人提供合理賠償。任何系列未償還債務證券本金佔多數 的持有人將有權指示對該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點 ，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，條件是：
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| • | 持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契據並無牴觸；及 |
| • | 根據信託契約法規定的職責，受託人不需要採取任何可能涉及其個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。 |
| • | 任何系列債務證券的持有者只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施： |
| • | 持有人已就該系列的持續失責事件向受託人發出書面通知； |
| • | 持有該系列未償債務證券本金總額至少25%以上的持有人已提出書面請求； |
| • | 該等持有人已就受託人應該項要求而招致的訟費、開支及法律責任，向受託人提出令其信納的彌償；及 |
| • | 受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從該系列未償還債務證券的多數持有人那裏收到總計本金總額的其他相互衝突的指示。 |
如果我們拖欠債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟 。
我們將定期向 受託人提交有關我們遵守契約中指定契約的聲明。
假牙的改裝；豁免權
除非我們在招股説明書中另有規定 適用於特定系列債務證券的補充條款，否則我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約 ：
| • | 糾正任何系列的契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處； |
| • | 遵守上述“債務證券説明-合併、合併或出售”項下的規定； |
| • | 提供無憑證債務證券，以補充或取代有憑證債務證券； |
| • | 為所有或任何系列債務證券持有人的利益而在我們的契諾、限制、條件或條文中加入該等新的契諾、限制、條件或條文，使任何該等額外契諾、限制、條件或條文中失責的發生或失責的發生和持續成為失責事件，或放棄在契諾中授予我們的任何權利或權力； |
| • | 對本契約規定的債務證券的發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制進行增加、刪除或修改；(三)增加、刪除或修改本契約規定的對債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制； |
| • | 作出在任何重大方面不會對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響的任何變更； |
| • | 規定並確立上述“債務證券説明--總則”中規定的任何系列債務證券的發行形式及條款和條件，以確定根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利； |
| • | 以證明繼任受託人接受任何契據下的委任，並就此作出規定；或 |
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| • | 遵守SEC關於信託契約法案下任何契約資格的任何要求。 |
此外，根據契約，經 債券持有人書面同意，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的 權利，受影響的每個系列的未償還債務證券的本金總額至少佔多數。但是， 除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則我們和受託人 只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每位持有人同意後，才能進行以下更改：
| • | 延長任何系列債務證券的固定期限； |
| • | 降低本金，降低付息率或者延長付息時間，或者降低贖回任何系列債務證券時應支付的保費； |
| • | 降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。 |
放電
契約規定，我們可以選擇 解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但指定義務除外， 包括以下義務：
| • | 登記該系列債務證券的轉讓或者交換； |
| • | 更換被盜、遺失或殘缺不全的系列債務證券； |
| • | 維護支付機構； |
| • | 以信託形式代為支付的款項； |
| • | 追回受託人持有的多餘款項； |
| • | 賠償和彌償受託人；以及 |
| • | 任命任何繼任受託人。 |
為了行使我們被解除的權利， 我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的全部本金、任何溢價(如果有的話)和 利息。
表格、交換和轉讓
我們將僅以完全註冊的形式發行每個 系列的債務證券，不含優惠券，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則發行面值為1,000 $及其任意整數倍的 。契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券 ，並將其作為記賬證券存放在 存託信託公司(DTC)或我們在適用的招股説明書附錄中指定的另一家存託機構(與該系列相關的 )，或代其存放。如果一系列債務證券以全球形式發行並作為簿記，則適用的招股説明書附錄中將列出與任何簿記證券相關的條款説明 。如果一系列債務 證券是以全球形式發行並作為賬簿記賬的，則適用的招股説明書附錄中將列出與任何賬簿記賬證券相關的條款説明 。
根據持有人的選擇，在符合適用的契約條款和適用的招股説明書 附錄中描述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列的債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一 系列的其他債務證券，其面額、期限和本金總額相同。
19
在符合適用的 契約條款和適用的招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下， 債務證券的持有者可以出示債務證券進行交換或轉讓登記，如果吾等或證券登記處提出要求，可在證券登記處 或我們為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室出示經正式背書或在其上正式籤立的轉讓表格 。除非 持有人出示的轉讓或交換債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但 我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。
我們將在適用的招股説明書 補充中註明我們最初為 指定的任何債務證券的證券註冊商和除證券註冊商之外的任何轉讓代理的名稱。我們可以隨時指定額外的轉讓代理或撤銷任何轉讓代理的指定，或 批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一個轉讓代理 。
如果我們選擇贖回任何系列的債務證券 ，我們將不需要：
| • | 在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄日期前15天開始的一段期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，而該等債務證券可被選擇贖回，並在郵寄當日的營業時間結束時結束；或 |
| • | 登記全部或部分如此選擇贖回的債務證券的轉讓或交換，但我們部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外。 |
有關受託人的資料
受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行適用契約中明確規定的職責 。在契約項下發生違約事件時，受託人必須採取與審慎的 個人在處理其自身事務時所採取或使用的謹慎程度相同的謹慎態度。在符合這一規定的情況下，受託人沒有義務 應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保和賠償，以彌補其可能招致的成本、費用和責任。
付款和付款代理
除非我們在適用的 招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給 中在交易結束時登記該債務證券或一個或多個前身證券的人，並在定期記錄日期 登記該債務證券的利息。
我們將在我們指定的付款代理辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價 以及利息，除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給 持有人或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定 受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一付款代理。 我們將在適用的招股説明書補充文件中指定我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理 。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。
我們支付給付款代理人或 受託人的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期並應付後兩年內仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，將向我們償還，此後債務證券的持有人 只能指望我們來支付這些本金、溢價或利息。
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執政法
契約和債務證券， 以及因契約或債務證券而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州法律管轄並 按照紐約州法律解釋，但信託契約法案適用的範圍除外。
認股權證説明
以下説明以及我們可能包含在任何適用的招股説明書補充資料和免費撰寫的招股説明書中的其他信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的 重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買 普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行 ，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以附加在 上或與這些證券分開發行。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證 ，但我們將在適用的 招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同 。但是，招股説明書附錄不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款 ，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。
我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊聲明 ，或將在 發行相關認股權證之前 描述我們提供的特定認股權證條款的權證文件或協議的格式作為參考納入我們向SEC提交的當前8-K表格報告中。以下認股權證重大條款摘要受適用於特定認股權證的所有認股權證文件或協議的所有條款制約，並通過參考其全部條款進行限定 。我們 建議您閲讀適用的招股説明書附錄和與我們根據本招股説明書出售的特定認股權證相關的任何適用的免費書面招股説明書 ，以及包含認股權證條款的完整認股權證文檔或協議。
一般信息
我們將在適用的招股説明書 補充中説明與認股權證相關的條款，包括(如果適用)：
| · | 認股權證的發行價和發行數量； |
| · | 可購買認股權證的貨幣； |
| · | 如適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每份該等證券一起發行的權證數目或該等證券的每筆本金金額； |
| · | 如果適用，權證和相關證券可以單獨轉讓的日期及之後； |
| · | 就購買債務證券的權證而言，指行使一份認股權證可購買的債務證券的本金，以及在行使該認股權證時可購買該本金的債務證券的價格和貨幣； |
| · | 就購買普通股或優先股的權證而言，行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格； |
| · | 本公司業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響； |
| · | 贖回或贖回認股權證的任何權利的條款； |
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| · | 對權證行使時可發行證券的行權價格或數量進行變更或調整的任何撥備； |
| · | 認股權證的行使權利開始和到期的日期； |
| · | 權證協議和權證的修改方式； |
| · | 持有或行使認股權證的重大美國聯邦所得税後果； |
| · | 在行使認股權證時可發行的證券的條款；及 |
| · | 認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。 |
在行使認股權證之前，認股權證持有人 將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：
| · | 就購買債務證券的權證而言，收取可在行使時購買的債務證券的本金或溢價(如有的話)或利息的權利，或強制執行適用契據中的契諾的權利；或 |
| · | 就購買普通股或優先股的權證而言，我們有權在清算、解散或清盤時收取股息(如果有的話)或支付款項，或行使投票權(如果有的話)。 |
認股權證的行使
每份認股權證將使持有人有權 以我們在適用的招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使權證 。 在到期日交易結束後，未行使的權證將失效。
根據適用的招股説明書附錄的規定，認股權證持有人可以通過以下方式行使 認股權證：提交代表要行使的認股權證的認股權證證書和指定信息，並以即時可用資金向認股權證代理人支付所需金額。 我們將在認股權證協議或文件以及適用的招股説明書補充中規定認股權證持有人 需要向認股權證代理人交付的信息。
在收到所需款項和 在權證代理人辦公室或 適用招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處正確填寫並正式籤立的權證文件後，我們將發行並交付行使該等權利時可購買的證券。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明 ，認股權證持有人可以將證券全部或部分作為認股權證的行權價格 交出。
單位説明
以下説明以及我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息，彙總了本招股説明書中我們可能提供的單位的重要條款和條款 。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位 ，但我們將在適用的 招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。 但是，招股説明書附錄不會從根本上改變本招股説明書中列出的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的擔保 。
我們將在發行相關單位之前，將本招股説明書所包含的註冊 説明書、描述我們提供的單位條款的單位協議表以及任何補充協議作為證物提交給註冊 ，或從我們提交給證券交易委員會的當前8-K表格中引用 。以下單元的主要條款和條款摘要受 單元協議和適用於特定單元的任何補充協議的所有規定的限制。 並通過參考單元協議和任何適用於特定單元的補充協議的所有規定對其整體進行限定。我們建議您閲讀與我們在 本招股説明書下銷售的特定單位相關的適用招股説明書補充資料，以及完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。
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一般信息
我們可以發行由一種或多種 債務證券、普通股、優先股和權證組成的單位。每個單元的發行將使 該單元的持有者也是該單元中包含的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的 權利和義務。發行單位的單位協議可以規定， 單位包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時候單獨持有或轉讓。
我們將在適用的招股説明書 補充中説明這些單位的條款，包括：
| · | 單位和組成單位的證券的名稱和條件，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓； |
| · | 理事單位協議中與下述條款不同的任何條款；以及 |
| · | 發行、支付、結算、轉讓、交換單位或者組成單位的證券的任何規定。 |
本節 以及“股本説明”、“債務證券説明”和“權證説明 ”中描述的規定將分別適用於每個單位以及每個 單位包括的任何普通股、優先股、債務擔保或認股權證。
連載發行
我們可以按我們確定的數量和 多個不同的系列發行單位。
單位持有人的權利可強制執行
一家銀行或信託公司可以作為 多個系列單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟的任何義務或責任，或 向我們提出任何要求的任何義務或責任。單位持有人未經有關單位代理人或者其他單位持有人同意，可以採取適當的法律行動，行使其作為單位擔保持有人的權利。
我們、單位代理及其任何代理 可將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位的絕對擁有者以用於任何 目的，並可將其視為有權行使與所要求的單位相關的權利的人，儘管有任何相反的通知。
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分銷計劃
我們可以將通過 本招股説明書提供的證券(1)賣給或通過承銷商或交易商出售，(2)直接賣給購買者，包括我們的關聯公司，(3)通過 代理人，包括普通經紀交易、大宗交易、配售、“在市場”交易、賣出或催繳 交易，或以不涉及做市商或現有交易市場的任何其他方式出售，(4)通過 上述任何方法的組合，或(5)通過招股説明書中描述的任何其他方法。證券可以按一個或多個固定價格、銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格進行分銷 。在適用的範圍內，任何招股説明書補充資料都將包括以下信息：
| • | 發行條件； |
| • | 任何承銷商或代理人的姓名或名稱； |
| • | 任何一家或多家主承銷商的姓名或名稱； |
| • | 證券的購買價格； |
| • | 出售證券的淨收益； |
| • | 任何延遲交貨安排； |
| • | 構成承保人賠償的承保折扣、佣金等項目； |
| • | 任何首次公開發行(IPO)價格； |
| • | 允許或轉租給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及 |
| • | 支付給代理商的任何佣金。 |
根據規則415(A)(4)，我們可以在市場上向現有交易市場提供 。市場上的任何發行都將通過承銷商 或作為我們的委託人或代理的承銷商進行。
根據《交易所法案》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的各方另有明確約定 。適用的招股説明書附錄可能規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的 兩個預定工作日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券原發行日期之前的第二個工作日之前的任何日期進行證券交易， 由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期 之後的兩個預定工作日內結算，因此您將被要求作出替代結算安排，以防止結算失敗。
通過承銷商或交易商銷售
如果在銷售中使用承銷商， 承銷商將為自己的賬户購買證券，包括通過與我們簽訂的承銷、購買、證券出借或回購 協議。承銷商可以在一筆或多筆交易中不時轉售證券，包括協商的 交易。承銷商可以出售這些證券，以促進我們任何其他證券的交易(如本招股説明書中所述 或其他內容)，包括其他公開或非公開交易和賣空。承銷商可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家承銷商直接作為承銷商向公眾提供證券 。除非招股説明書附錄中另有説明，否則承銷商購買證券的義務將受到一定條件的約束，如果承銷商購買了其中任何一種證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券 。承銷商可能會不時更改任何首次公開募股(IPO)價格和任何允許、轉售或支付給交易商的折扣 或特許權。招股説明書附錄將包括主承銷商的名稱、 各自承銷的證券金額、承銷商承銷證券的義務的性質以及承銷商與我們之間任何實質性關係的 性質。
我們通過此招股説明書 提供的部分或全部證券可能是未建立交易市場的新發行證券。我們向其出售證券以供公開發行和銷售的任何承銷商都可以在這些證券上做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時終止 任何做市行為，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證根據本招股説明書發行的任何證券的流動性或持續交易市場 。
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如果交易商被用於銷售通過本招股説明書提供的證券 ，我們將以委託人的身份將證券出售給他們。然後，他們可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給 公眾。招股説明書附錄將包括 交易商的名稱和交易條款。
直銷和代理銷售
我們可以直接出售通過 此招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。
證券也可以通過不定期指定的代理商 進行銷售。任何必要的招股説明書附錄都將列出參與要約或銷售所提供證券的任何代理的名稱，並説明我們應支付給該代理的任何佣金。除招股説明書附錄另有説明外， 任何代理商將同意在其委任期內盡其合理最大努力招攬購買。
我們可以將證券直接出售給 機構投資者或其他可能被視為《證券法》所指的承銷商的人 任何此類證券的銷售。任何此類出售的條款將在任何必要的招股説明書附錄中説明。
延遲交貨合同
如果適用的招股説明書副刊 註明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同項下的公開發行價購買證券 。這些合同將規定在未來指定的 日期付款和交貨。這些合同將只受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的 招股説明書附錄將説明徵集這些合同應支付的佣金。
做市、穩定和其他交易
除非適用的招股説明書附錄另有説明 ，否則我們可能提供的所有證券(普通股除外)都將是未建立交易市場的新發行證券 。我們可以選擇將任何一系列發行的證券在交易所上市。我們在銷售此類 發行的證券時使用的任何承銷商都可以在此類證券上做市，但可以隨時停止此類做市行為，恕不另行通知。因此， 我們不能向您保證證券將有一個流動性的交易市場。
我們聘請的任何承銷商也可以根據交易所 法案下的第104條規則， 參與穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價。穩定交易是指為盯住、固定或維持證券價格而在公開市場購買標的證券的出價。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。
當辛迪加成員最初出售的證券在辛迪加回補交易中被購買 以回補辛迪加空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商 從辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、銀團覆蓋交易 和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格。承銷商 如果開始這些交易，可以隨時停止交易。
衍生品交易和套期保值
我們、承銷商或其他代理人可以 從事涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他 對衝活動。承銷商或代理人可以收購證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所獲得的證券 ，併購買該證券的期權或期貨以及其他與證券價格變動掛鈎或相關的收益的衍生工具。為了促進這些衍生品交易，我們可能會與承銷商或代理人簽訂擔保借貸或回購協議。承銷商或代理人可以通過 向社會公開出售證券(包括賣空)或者借出證券以方便他人進行賣空交易，從而實現衍生品交易。 承銷商或代理人還可以使用從我們或其他人購買或借入的證券(如果是衍生品，則為結算該等衍生品而從我們收到的證券)直接或間接結算證券的銷售或結算證券的任何相關未平倉借款。
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電子拍賣
我們也可以通過互聯網 或其他電子方式進行銷售。由於我們可能會不時選擇直接向公眾提供證券，包括 代理、承銷商或交易商的參與，利用互聯網或其他形式的電子競價或訂購系統進行此類證券的定價和分配 ，因此您應特別注意我們可能 在任何招股説明書補充資料中提供的對該系統的描述。
此類電子系統可能允許投標人 通過電子方式訪問拍賣網站，通過提交受我們 接受且可能直接影響此類證券銷售價格或其他條款和條件的有條件購買要約來直接參與。這些 投標或訂購系統可根據提交的投標，以所謂的“實時”方式向每個投標人提供相關信息，以幫助 進行投標，例如將出售產品的結算價差，以及投標人的 個別投標將被接受、按比例分配還是被拒絕。例如，在債務證券的情況下，清算價差可以 表示為指數國庫券之上的若干個“基點”。當然，也可以使用許多定價方法 。
完成此類電子拍賣 流程後，將根據出價、投標條件或其他因素分配證券。證券的最終發行價 以及投標人之間的證券分配將全部或部分基於互聯網 或其他電子競價過程或拍賣的結果。
一般資料
根據與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能 有權獲得我們對某些責任(包括根據《證券法》承擔的責任)的賠償。代理商、承銷商和經銷商可以在其正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。
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法律事務
此處提供的證券發行的有效性將由猶他州鹽湖城的Dorsey&Whitney LLP為我們傳遞。其他法律事項可能會由我們 將在適用的招股説明書附錄中指定的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。
專家
利普金公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務報表，以及截至2019年12月31日的兩年內的每一年度的綜合財務報表 均以獨立註冊會計師事務所Tanner LLC的報告作為參考併入本文， 以會計和審計專家的身份在上述事務所的授權下併入本文中作為參考。 LIPCINE Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務報表以及截至2019年12月31日的每一年度的綜合財務報表 以獨立註冊會計師事務所Tanner LLC的報告作為參考併入本文。
此處 您可以找到更多信息
我們遵守《交易法》的信息要求 ，並根據該要求向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息 。這些文件可以通過證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統( 或EDGAR)通過電子方式訪問，包括證券交易委員會在互聯網上的主頁(www.sec.gov)。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本 也可以在我們的網站上找到，網址是ir.lipoine.com。本公司網站上包含的信息並非 以引用方式併入本招股説明書，因此不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分。
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明的一部分。根據證券交易委員會的規則和規定，註冊説明書中的某些信息已從本招股説明書中遺漏 。有關我們和本招股説明書可能提供的任何證券的更多詳細信息， 您可以在前面 段中列出的地點查看S-3表格中的註冊聲明和存檔的證物。請注意，本招股説明書中提及合同或其他文檔的陳述為摘要，您應 參考作為合同或文檔副本註冊聲明一部分的附件。
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通過引用合併
SEC允許我們將向其提交的 參考信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息 。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。 通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向 委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書和任何隨附的招股説明書 附錄中包含的信息。我們將之前提交給歐盟委員會的下列文件合併為參考文件：
| · | 我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告 ； |
| · | 我們於2020年4月28日在附表14A中提交的最終委託書 ； |
| · | 我們在截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度中發佈的Form 10-Q季度報告 ； |
| · | 我們當前的Form 8-K報表提交日期為：2020年1月13日、2020年2月11日、2020年2月24日、2020年2月25日、2020年2月26日、2020年3月4日、2020年3月13日、2020年3月26日、2020年4月9日、2020年4月17日、 2020年4月21日、 2020年4月26日、 2020年4月21日、 2020年4月17日、 2020年4月21日、2020年5月5日， 2020年5月7日， 2020年5月11日， 2020年5月13日， 2020年5月15日， 2020年6月10日， 2020年7月13日， 2020年7月31日， 2020年8月3日， 2020年8月6日， 2020年8月24日， 2020年8月24日2020年8月28日， 2020年9月14日， 2020年9月21日， 2020年9月21日， 2020年10月5日， 2020年10月13日， 2020年10月14日， 2020年11月5日， 2020年11月6日， 2020年11月9日， 2020年11月10日；和 |
| · | 我們於2014年3月18日提交給SEC的Form 8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述 ，由我們於2020年3月13日提交給SEC的Form 10-K年度報告附件4.6 中包含的對我們普通股的描述進行了更新。 |
我們 還將在初始註冊 聲明日期之後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何未來文件(根據Form 8-K 第2.02或7.01項提供的當前報告和該表格中與此類項目相關的證物除外) 合併為參考文件，直至我們出售我們正在發售的所有證券或終止發售之日為止，我們 還通過引用併入該等文件(不包括根據Form 8-K 第2.02或7.01項提供的當前報告以及在該Form 8-K 中與此類項目相關的證物)，直到我們出售我們正在發售的所有證券或終止發售為止。
本招股説明書中包含的任何 陳述，或通過引用併入或被視為在此併入的文件中包含的任何 陳述，只要此處包含的陳述或任何隨後提交的文件中的陳述被修改或取代，則 應被視為修改或取代該陳述。 在本文中也被併入或被視為通過引用併入或被視為併入本招股説明書中的任何 文件中包含的任何 陳述被 視為被修改或取代。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。
我們 將應書面或口頭請求，向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人) 免費提供本招股説明書中引用的任何和所有信息的副本。請將請求 發送至：Liciine Inc.，注意：投資者關係部，地址：猶他州鹽湖城202號Arapeen Drive 675號，郵編：84108 ，我們的電話號碼是(8019947383)。您也可以通過我們的網站訪問本招股説明書中引用的文檔 ，網址為www.liplocine.com。除以上所列的特定註冊文件 外，本公司網站上或通過本網站提供的任何信息均不得被視為包含在本招股説明書或註冊説明書中 ，本招股説明書或註冊説明書 是本招股説明書或註冊説明書的一部分。
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14,285,714股普通股 股
招股説明書副刊
獨家賬簿管理經理
雷蒙德 詹姆斯
聯席經理
拉登堡·塔爾曼
2021年1月26日