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機密

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研究、許可和協作協議

之間

雙子星國際公司

和

揚森生物科技公司(Janssen Biotech，Inc.)

日期為[●]

目錄

附表

研究、許可和協作協議

本研究、許可和協作協議(以下簡稱《協議》)的簽訂日期為[●](“生效日期”)由雙子國際公司(“雙子”)和賓夕法尼亞州的揚森生物科技公司(“雙子”)之間進行。在本文中，DARADIC和Janssen有時單獨稱為“當事人”，而統稱為“當事人”。

獨奏會

鑑於，雙子公司是一家全球性生物技術公司，在開發微生物蛋白生產技術(包括絲狀真菌)方面擁有專門知識，並控制着領土內C1平臺的某些知識產權；以及

鑑於，Janssen希望與DARADIC合作，研究和評估C1平臺用於生產藥用蛋白質的情況；以及

鑑於，DYADIC希望授予，Janssen希望取得使用C1平臺進行某些研究活動(包括某些Janssen蛋白質的表達)的許可，並有權根據此類知識產權獲得許可，使用C1平臺表達針對特定目標的Janssen蛋白質，並在區域內的現場開發、製造、商業化和以其他方式利用此類Janssen蛋白質，每種情況都符合以下規定的條款和條件。

因此，考慮到以下所述的前提、相互承諾和條件，以及其他善意和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，擬受法律約束的各方特此協議如下：

第1條定義

除本協議另有規定外，下列術語具有下列含義：

1.1“可及效價”的含義如第7.5.1節所述(每個Janssen C1蛋白的滴度測定).

1.2“額外保留目標”具有第4.1.2(A)節規定的含義。(選擇更多目標).

1.3對於任何實體(包括一方)而言，“附屬”是指在確定附屬關係時由該實體控制、控制或與其共同控制的任何其他實體。就本定義而言，術語“控制”(包括具有相關含義的術語“受控制”和“受共同控制”)指的是：(A)直接或間接擁有該實體超過50%的有表決權的證券、股本或其他股權；或(B)直接或間接擁有指導該實體的管理和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式。

1.4“協議”具有本協議序言中規定的含義。

1.5“聯盟經理”的含義如第3.1.7節所述(聯盟經理).

1.6“適用法律”是指聯邦、州、地方、國家和超國家的法律、法規、規則和條例，包括監管當局、主要全國性證券交易所或主要證券上市組織在任期內可能不時生效並適用於特定活動或國家或本協議項下其他司法管轄區的任何規則、條例、監管指南或其他要求，包括適用的聯邦反回扣法規(第42 U.S.C.§1320a-7b)、相關的安全港條例，以及對某些特定活動或國家或其他司法管轄區的限制(視具體情況而定)，包括聯邦反回扣法規(第42 U.S.C.§1320a-7b)、相關的安全港條例，以及對某些特定活動或國家或其他司法管轄區的限制(如適用)。也稱為“斯塔克法”(第42 U.S.C.§1395nn)和“醫生支付陽光法案”(第42 U.S.C.§1320a-7h)。

1.7《破產法》具有第12.5.1節規定的含義(“美國法典”第11編的適用性)§ 365(n)).

1.8“生物相似應用”的含義如第8.3.3節所述(生物相似應用).

1.9“生物相似產品”就藥品或生物製品而言，是指生物產品(A)其許可、批准或營銷授權，或其許可、批准或營銷授權的申請，全部或部分依賴於給予該藥品或生物製品的事先批准、許可或營銷授權；(B)其許可、批准或營銷授權，或其此類許可、批准或營銷授權的申請，全部或部分依賴於為支持事先批准、許可而產生的任何數據；或(C)被FDA(或其國外對手)確定為與該藥品或生物製品生物相似或可互換，如第42 USC 262(K)(4)(或其國外等價物)所述。由Janssen、其聯屬公司、分包商或許可代表根據針對Janssen C1蛋白的同一營銷批准申請許可、營銷、銷售、製造或生產的生物製品不應構成生物相似產品。

1.10BLA具有1.130節中給出的含義(上市審批申請).

1.11“違反發明”具有第2.7.4節中給出的含義(違反發明).

1.12“違約方”具有第12.2節規定的含義(重大違約).

1.13“營業日”指星期六、星期日或美國紐約州紐約的銀行機構獲授權或被要求關門營業以外的日子。

1.14“C1”指源自或由異色熱黴菌(前身為嗜熱菌絲菌和原為金孢子菌)的任何細胞或細胞系組成的任何細胞或細胞系。

1.15“C1生物目標清單”的含義如第4.1.2(E)節所述。(C1生物目標清單).

1.16“C1表達系統”是指為表達外源蛋白或肽而設計的C1。

1.17“C1平臺”是指雙元公司專有的C1表達系統以及由其使用和控制用於表達或製造外源治療蛋白和多肽的專有細胞系、表達系統和相關的遺傳元件、協議和工具(“C1工具”)。

1.18“C1工具”的含義如第1.17節所述(C1平臺).

1.19“日曆季度”是指以強生世界日曆為基礎的該季度；提供, 然而，，(A)本期限的第一個日曆季度應從生效日期開始並持續到該日曆季度結束，以及(B)本期限的最後一個日曆季度應從該日曆季度的第一天開始，並在本協議期滿或終止的生效日期結束。

1.20“歷年”是指以當年強生“世界曆法”為基礎的年份；提供,然而，，(A)期限的第一個日曆年應開始於生效日期，結束於2021年日曆年的最後一天；和(B)期限的最後一個日曆年應開始於本協議期滿或終止的日曆年的第一天，並在本協議期滿或終止的生效日期結束。

1.21“CAPA”具有第2.10節中給出的含義(審核權).

1.22“CDA”是指揚森研發有限責任公司(Janssen Research&Development LLC)(揚森的一家附屬公司)和雙子公司之間的某些保密披露協議[***].

1.23“細胞系技術轉讓”具有第6.1.4(A)節規定的含義。(研究轉移).

1.24“細胞系技術轉讓費”的含義見第7.3.2節。(細胞系技術轉讓費).

1.25“集中審批程序”是指向歐洲市場管理局提交的MAA獲得在整個歐盟範圍內有效的單一營銷授權的程序。

1.26“臨牀數據”是指與任何Janssen C1蛋白有關的所有數據，以及在臨牀試驗項下或與臨牀試驗相關的情況下製作、收集或以其他方式生成的所有數據，包括與此相關的任何數據(包括原始數據)、報告和結果。

1.27“臨牀試驗”是指以藥物或生物製品劑量或治療人體的任何研究，不論是批准的或研究的，包括第一階段試驗、第二階段試驗、第三階段試驗或批准後的臨牀試驗。

1.28“CMC”指化學、製造和控制。

1.29“CMC開發”是指與藥物物質和藥品的CMC有關的開發活動，旨在確保藥物的正確識別、質量、純度和強度，包括測試方法開發和穩定性測試、工藝開發、藥材開發、輸送系統開發、技術轉讓、工藝驗證、工藝放大、配方開發、質量保證和質量控制開發。

1.30“商業許可選項”的含義如第4.2.2(A)節所述(保留目標選項).

1.31“商業化”是指針對每個國家/地區的營銷、促銷、詳細説明、分銷、進口、出口、使用、提供銷售或銷售藥品或生物製品的任何活動，包括獲得定價和報銷批准、進行監管前和監管後批准、進行醫療事務以及推出和推廣此類藥品或生物製品(視情況而定)的活動，但明確不包括針對開發或製造的活動。當用作動詞時，“商品化”的意思是從事商業化活動。

1.32“商業上合理的努力”[***].

1.33一方的“保密信息”是指本協議的條款、數據、專有技術以及任何技術、科學、商業或其他信息(A)由該方(或該方的關聯方或代表)或其代表根據本協議或在生效日期之後根據本協議或與本協議相關的規定以口頭、視覺、書面或其他形式向另一方(或該另一方的關聯方或代表)披露的，或(B)以其他方式明確被視為該方在本協議項下的“機密信息”

1.34對於任何專有技術、專利權、技術或其他知識產權、材料或機密信息，“控制”(包括相關含義的“控制”或“控制”)是指一方直接或通過其附屬公司擁有(無論是通過所有權或許可證或其他方式，而不是根據本協議授予該方的許可證或其他權利)轉讓或披露、或授予該權利、材料或機密信息項下的許可或再許可的能力。按照本協議的規定，在不違反與任何第三方的任何協議或有約束力的安排的情況下。

1.35“被定罪的實體”具有第10.2.13(D)節規定的含義(DYADIAL的其他陳述和保證).

1.36“被定罪的個人”具有第10.2.13(D)節規定的含義。(DYADIAL的其他陳述和保證).

1.37“涵蓋”(包括相關含義的“涵蓋”和“涵蓋”)，就專利權和產品、發明或技術而言，是指在沒有該專利權下的所有權或許可的情況下，該產品的製造、使用、銷售、要約銷售或進口，或該發明或技術的實踐將侵犯該專利權的一項或多項權利要求。

1.38“CPR調解程序”具有第13.2.1節規定的含義(CPR調解程序).

1.39“CPR規則”具有第13.3.1節中給出的含義(CPR規則).

1.40“Danisco許可協議”是指Danisco US Inc.和Dyadi International Inc.於2015年12月31日簽訂的Pharma許可協議。Danisco許可協議的編輯副本作為附表1.40附在本文件之後(Danisco許可協議).

1.41“數據”是指研究、臨牀前和非臨牀研究的任何和所有結果，包括在……裏面 在體外， 在……裏面 活體，及離體對藥物、蛋白質或產品的研究、臨牀試驗和其他測試，以及由締約方或代表締約方產生的與藥物、蛋白質或產品的開發、生產或商業化有關的任何和所有其他數據，包括生物、化學、藥理、毒理、安全性、藥代動力學、臨牀、CMC、分析、質量控制、機械、軟件、電子和其他數據、結果和描述。

1.42“數據安全和隱私法”是指與個人數據的隱私、處理和安全有關的所有適用法律。

1.43“被剝奪資格的實體”具有第10.2.13(B)節規定的含義。(DYADIAL的其他陳述和保證).

1.44“被剝奪資格的個人”具有第10.2.13(A)節規定的含義。(DYADIAL的其他陳述和保證).

1.45“違約通知”具有第12.2節規定的含義(重大違約).

1.46“被指定人”或“被指定人”就一方而言，是指(A)該方的僱員、代理人、獨立承包商或顧問，(B)該方的關聯公司、被許可人、分被許可人或分包商，(C)上述(B)或(D)項的僱員、代理人、獨立承包商或顧問，(B)或(D)根據適用情況，根據合同要求向該方或其任何關聯公司轉讓或許可專有技術、專利權或技術的任何其他人員。

1.47“開發”是指所有研究、非臨牀和臨牀藥物開發活動和流程，包括毒理學、藥理學、項目管理和其他非臨牀工作、配方開發、CMC開發、傳遞系統開發、統計分析、製造開發、臨牀試驗的性能(包括臨牀試驗中使用的產品的製造)，或為獲得和維持藥品或生物產品的上市批准而合理需要的其他活動。當用作動詞時，“發展”的意思是從事開發活動，但明確不包括與製造或商業化有關的活動。為免生疑問，“發展”一詞應包括與轉染、轉化或修飾C1以表達有意引入的基因成分有關的研究和活動。

1.48“爭議”具有第13.1節規定的含義(解決糾紛).

1.49“美元”或“$”指美元。

1.50“並元”具有本協議序言中規定的含義。

1.51“二元分配的C1權利”[***].

1.52“二元背景專利權”[***]

1.53“二元背景技術”[***]

1.54“二元被賠者”的含義如第11.1節所述(對並元的彌償).

1.55“並元內部程序”[***].

1.56“二元自有權利”[***]

1.57“二元起訴專利權”具有第8.2.1節規定的含義(作者：二元).

1.58“二元研究活動”的含義如第2.2.1節所述(二元研究活動).

1.59“二元解鎖權”[***]

1.60“二元靶/蛋白IP”的含義如第1.53節所述(並元背景技術).

1.61“生效日期”是指本協議前言中規定的本協議的生效日期。

1.62“歐洲藥品管理局”是指歐洲藥品管理局及其在歐盟擁有實質相同職能的任何後續機構或機構。

1.63“實體”是指任何公司、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、合資企業、房地產、信託、公司(包括任何有限責任公司或股份公司)、商號或其他企業、協會、組織或實體。

1.64“歐盟”是指歐洲聯盟(因為其成員可能不時組成)及其任何繼承國；但就本協定而言，歐盟將被視為包括法國、德國、意大利、西班牙和聯合王國，無論任何此類國家是否為歐盟成員國。

1.65“歐元”或“歐元”是指歐盟27個成員國中19個成員國的官方貨幣。

1.66“評估期”的含義如第5.9.1節所述(初始技術轉讓).

1.67“排除實體”具有第10.2.13(C)節規定的含義(DYADIAL的其他陳述和保證).

1.68“被排除的個人”具有第10.2.13(C)節規定的含義(DYADIAL的其他陳述和保證).

1.69“獨家目標許可證”的含義如第5.4節所述(Janssen獨家Target許可證).

1.70“獨家目標選擇權”具有第4.2.3(A)節規定的含義(獨家授予目標期權).

1.71“獨家目標期權行使日”的含義見第4.2.3(B)節。(行使獨家目標選擇權).

1.72“獨家目標期權行權費”的含義見第7.3.4(B)節。(獨家目標期權行權費).

1.73“獨家目標期權授予日期”具有第4.2.3(A)節規定的含義。(獨家授予目標期權).

1.74“獨家目標期權授權費”具有第7.3.4(A)節規定的含義(獨家目標期權授權費).

1.75“獨家目標期權期限”具有第4.2.3(B)節規定的含義。(行使獨家目標選擇權).

1.76“高級管理人員”具有第13.1節規定的含義(解決糾紛).

1.77“現有的許可證內”具有第10.2.4節中給出的含義(DYADIAL的其他陳述和保證).

1.78“現有專利”具有第10.2.1節規定的含義(DYADIAL的其他陳述和保證).

1.79“開發”或“開發”是指製造、製造、進口、進口、出口、出口、使用、使用、銷售、出售、要約出售或以其他方式開發，包括研究、開發、商業化、註冊、修改、增強、改進、製造、已製造、持有、保存(無論是否用於處置)或以其他方式處置。

1.80“FDA”是指美國食品和藥物管理局(FDA)和任何具有實質上相同職能的後續機構或機構。

1.81“字段”[***].

1.82“首次商業銷售”是指，對於一個國家/地區的Janssen C1蛋白質，在該國家的監管機構批准或以其他方式允許此類Janssen C1蛋白質進行營銷和銷售之後，該Janssen C1蛋白質在該國以公平交易的方式向該國家的第三方進行的第一次商業銷售，如適用，還包括定價和報銷批准。用於臨牀試驗、早期訪問計劃、指定患者、註冊樣本或同情用途的銷售不應構成首次商業銷售。此外，楊森及其附屬公司之間以及楊森C1蛋白的銷售不應構成首次商業銷售。

1.83“全職工作時間”指一名全職僱員在12個月內的工作時間([***])根據研究計劃直接執行開發活動或執行本協議中規定的其他支持活動。為了清楚起見，不能超過[***]每個日曆年(或少於12個月的同等比例部分)可按單個個人貢獻的工作收費，並計入本協議項下任何可報銷的FTE成本，無論該個人在此期間貢獻了多少額外工作時間。個人貢獻的工作報酬低於[***]每個日曆年應被視為按比例計算的FTE的一小部分。

1.84“FTE成本”是指在適用的財政期間，將適用的FTE費率乘以DARADIC在執行研究計劃項下的DARADIC研究活動中花費的FTE數量計算出的金額。

1.85“FTE費率”是指(A)就根據研究計劃開展的二元研究活動而言，[***]，或(B)關於本協議項下由DARADIC進行的其他支持活動，美國[***]，在每一種情況下((A)和(B))，按每個日曆年的全時當量計算(按比例計算，從生效日期開始到該期限的第一個日曆年的最後一天結束)。雙方承認，FTE費率涵蓋所有工資、其他補償、員工福利和日常用品，幷包括FTE的管理費用或可直接分配給FTE的管理費用。自2023年1月1日起，根據美國勞工部、勞工統計局公佈的上年7月至當年7月所有城鎮消費者消費物價指數的變化，每年調整一次FTE税率，詳情請訪問http://www.bls.gov/cpi/home.htm.

1.86“看門人”具有第4.1.2(D)節規定的含義。(網守).

1.87“良好臨牀實踐”或“GCP”是指ICH指南及其頒佈的適用法規(經不時修訂)中規定的藥品臨牀試驗的現行標準，以及歐盟和其他組織以及打算銷售藥品的國家的政府當局所要求的良好臨牀實踐標準，只要這些標準不比美國良好臨牀實踐標準嚴格。

1.88“良好實驗室規範”或“GLP”是指FDA的“良好實驗室規範”或經濟合作與發展組織(OECD)的“良好實驗室規範”(GLP)(經不時修訂)中規定的藥品實驗室活動的現行標準，以及歐盟以及打算銷售藥品的國家的其他組織和政府當局所要求的良好實驗室規範標準，但這些標準的嚴格程度不得低於美國“良好實驗室規範”。

1.89“良好製造規範”或“GMP”是指確保藥品按照21 C.F.R.第210和211節、歐洲指令2003/94/EC、Eudralex 4、附件16以及其他司法管轄區適用的美國、歐盟、加拿大和非物質文化遺產指南或同等法律規定的適用於其預期用途的質量標準持續生產和控制的質量保證部分。

1.90“政府當局”係指(A)任何國家或地區的任何政府、(B)任何國家、州、省、縣、市或其其他行政區或(C)任何超國家機構的任何適用的政府當局、法院、仲裁員、機構、部門、立法機構、委員會或其他工具。

1.91“總質量”[***].

1.92“改進”是指任何一方、其關聯公司或指定人直接或間接獲得(A)關於二進制人、揚森背景權利或揚森材料的改進、修改、完善、更正、演變或增強以及與此相關的任何發現或發明，以及(B)關於揚森、二進制背景技術或二進制材料的改進、修改、改進或改進。

1.93“許可內協議”是指任何(A)現有的許可內協議或(B)在DARADIC或其附屬公司與第三方之間的協議，根據該協議，Janssen被授予第5.10.2節規定的從屬許可或本協議項下的其他權利==參考== 在……裏面‑特許協議)或7.6節(第三方IP).

1.94“IND”是指(A)根據“美國聯邦法規”第21章第312部分向FDA提交的“美國聯邦食品、藥物和化粧品法案”中定義的任何調查性新藥申請，包括對該申請的任何修訂；或(B)在美國境外啟動臨牀試驗所需的任何類似申請(如在歐盟的臨牀試驗授權)，包括對該申請的任何修訂。(B)根據“美國聯邦法規”第21章第312部分向FDA提交的任何研究用新藥申請，包括對該申請的任何修訂；或(B)在美國以外的任何類似申請(如在歐盟的臨牀試驗授權)，包括對該申請的任何修訂。

1.95“IND-Enabling Study”是指對藥物或生物製品進行的任何非臨牀研究，其目的是(A)符合GLP或(B)其結果是支持該藥物或生物製品的IND備案所必需的。

1.96《賠償索賠通知書》具有第11.3節規定的含義(申索通知書).

1.97“受補償方”具有第11.3節規定的含義(申索通知書).

1.98“適應症”就產品而言，是指該產品擬用於治療、預防或治癒一種獨特的公認疾病或狀況，或一種公認疾病或狀況的表現，如果在美國獲得批准，將反映在根據21 C.F.R§201.57(C)(2)的標籤“適應症和用法”部分，或在適用的範圍內，反映在美國以外的任何可比標籤部分。

1.99“間接税”具有第7.9節規定的含義(間接税).

1.100“侵權”或“侵權”是指適用法律確定的任何侵權行為，包括直接侵權、輔助侵權或任何侵權誘因。

1.101“初始協議期限”[***].

1.102“初始詹森蛋白”是指附表1.102中確定的詹森蛋白。(伊提裏爾·簡森·普羅丁斯).

1.103“初步保留目標”是指[***]附表1.103列出的生物目標(初步預留目標)，包括每個初始Janssen蛋白所指向的生物靶點，[***].

1.104“啟動”(包括相關含義的“啟動”或“啟動”)，就臨牀試驗而言，是指該臨牀試驗中第五名受試者或患者的第一次劑量。

1.105“檢查現場”的含義如第2.11節所述(監管部門審核).

1.106“知識產權”具有第12.5.1節規定的含義(“美國法典”第11編的適用性)§ 365(n)).

1.107“發明”是指在實施本協議項下的活動的過程中或作為開展本協議項下活動的結果，由任何一方或代表任何一方，或由雙方或代表各方(包括其指定人)全部或部分製造、構思、產生或付諸實踐的任何發明，無論是否獲得專利。

1.108“揚森”具有本協議序言中規定的含義。

1.109“楊森指定的蛋白質權利”[***].

1.110“揚森背景權利”[***].

1.111“揚森C1蛋白”[***].

1.112“揚森商業許可證”具有第5.3節規定的含義(楊森商業許可證).

1.113“揚森獨家目標”指[***]，被指定為初始Janssen蛋白之一的單克隆抗體與之結合的目標。

1.114“揚森賠償對象”具有第11.2節規定的含義(對楊森的賠償).

1.115“楊森擁有的權利”[***].

1.116“楊森蛋白”[***].

1.117“揚森研究活動”具有第2.2.2節規定的含義(詹森研究活動).

1.118“揚森研究許可證”具有第5.2節規定的含義(楊森研究許可證).

1.119《強生萬國曆法》是指某一年的強生萬能曆法。《強生2021年和2022年世界日曆》載於附表1.119(強生萬國日曆)隨信附上的“強生萬能日曆”及其後數年的“強生萬能日曆”，將由揚森應並元不時以書面提出的要求提供予並元。

1.120“聯合專利委員會”或“少年專利委員會”具有第3.1.9(C)節規定的含義。(聯合專利委員會).

1.121“聯合指導委員會”或“聯合指導委員會”的含義如第3.1.1節所述(隊形).

1.122“共有權利”[***].

1.123“訣竅”是指商業、技術、科學和其他信息和訣竅，包括：(A)生物、化學、藥理、毒理、臨牀、非臨牀、臨牀前、製造、安全、分析、質量控制和臨牀數據；(B)遺傳要素、工具、試劑(例如，質粒、蛋白質、細胞系、化驗和化合物)；(C)組合物、機器、製造物品；(D)商業祕密；(E)方法；(F)技術、技能、説明和公式、設計、圖紙、組裝程序、計算機程序、儀器、規範、數據、結果；(G)過程、協議和實踐；(H)程序；(I)規範；(J)獲取信息和(K)發明；在每種情況下((A)-(K))，不論是否可申請專利。

1.124“許可知識產權”[***].

1.125“損失”具有第11.1節規定的含義(對並元的彌償).

1.126“MAA”具有1.130節中給出的含義(上市審批申請).

1.127“主要市場”[***].

1.128“製造”和“製造”是指與藥物或生物製品或其任何中間體的合成、製造、製造、表達、生產、加工、採購、淨化、配製、灌裝、整理、包裝、標籤、運輸和持有有關的所有活動，包括工藝開發、工藝鑑定和驗證、擴大、臨牀前、臨牀和商業生產和分析開發、產品表徵、穩定性測試、質量保證和質量控制，但明確不包括針對開發或商業化的活動。

1.129“上市審批”是指由適用的監管機構批准上市審批申請。

1.130“上市批准申請”是指：(A)根據“公共衞生服務法”第351(A)條向食品和藥物管理局提交的生物製品許可證申請或新藥申請(如第21 CFR 314.5等更完整的定義)。向FDA或其在美國的任何後續申請(“NDA”)提交的；(B)向美國以外的任何國家或司法管轄區的監管機構提交的銷售或銷售藥品或生物製品的授權申請，就歐盟而言，包括根據集中審批程序向EMA提交的營銷授權申請，或向歐洲經濟區內某個國家的適用監管機構提交的關於分散程序、相互承認或任何國家批准程序(“MAA”)的申請；(B)向美國以外的任何國家或司法管轄區的監管機構提交的銷售授權申請，就歐盟而言，包括根據集中審批程序向EMA提交的營銷授權申請或向歐洲經濟區國家的適用監管機構提交的關於分散程序、相互承認或任何國家批准程序(“MAA”)的申請；或(C)就已獲適用的監管當局批准BLA、NDA或MAA的任何產品而言，補充或修訂該等BLA、NDA或MAA的申請，以擴大該藥劑或生物製品的核準標籤，以包括使用該藥劑或生物製品作為額外適應症。

1.131“材料”的含義如第2.7.1節所述(材料的使用).

1.132“保密協議”具有1.130節規定的含義(上市審批申請).

1.133“非違約方”具有第12.2節規定的含義(重大違約).

1.134“佔用目標”具有第4.1.2(C)節規定的含義。(佔用目標).

1.135“現成費用”是指由DYADIC支付給第三方供應商或承包商的直接用於執行DARDIC研究活動的供應品和材料或他們提供的服務的金額，或由於DYADIC支付給第三方供應商或承包商的費用。為清楚起見，現成支出不包括為二分衞士或其附屬公司支付的員工工資、福利、公用事業、差旅費用、一般辦公用品、保險、信息技術或資本支出。

1.136“當事人”和“當事人”具有本協議序言中規定的含義。

1.137“專利權”是指任何和所有(A)專利，(B)未決的專利申請，包括所有臨時申請、替代、續展、部分續展、分部和續展，以及就其授予的所有專利和註冊，(C)所有新增專利、補發、重新審查和延長、恢復、重新確認或現有或未來延長、恢復或調整機制的調整，包括補充保護證書或其等價物，(D)發明人證書，(E)政府頒發的其他形式的專利以及(F)上述任何一項的所有美國和外國同行。

1.138“許可代表”是指代表揚森生產藥用蛋白質(包括隨後加工成藥用蛋白質的中間體)的第三方，這些第三方根據揚森在本協議項下的“已作出”權利，或揚森的任何其他分包商或再被許可人，根據丹尼斯科許可協議，未被禁止向揚森授予再許可或“作出”或“出售”根據第5條(許可授予)授予揚森的權利下的權利。

1.139“人”是指任何自然人或自然人。

1.140“個人數據”是指(A)識別個人身份的所有信息，或與其他信息結合識別的所有信息，包括包含此類信息的假名(密鑰編碼)臨牀數據；以及(B)受一部或多部數據安全和隱私法管轄、監管或保護的任何其他信息。

1.141“1期試驗”是指滿足21 CFR§312.21(A)中定義的1期研究要求的人體臨牀試驗，或與之相當的任何外國臨牀試驗。

1.142“2期試驗”是指滿足21 CFR§312.21(B)中定義的2期研究要求的人體臨牀試驗，或任何國外等價物。

1.143“3期試驗”是指滿足21 CFR§312.21(C)中定義的3期研究要求或任何國外等價物的人體臨牀試驗。

1.144“公共衞生服務法”是指不時修訂的“美國公共衞生服務法”。

1.145“預先存在的限制”具有第4.1.2(C)節規定的含義。(佔用目標).

1.146“定價和報銷批准”是指，對於美國以外的國家/地區或監管轄區，對於楊森或其關聯公司、分包商、允許代表在該國家推出楊森C1蛋白而言，任何合理必要的定價和報銷批准(即使楊森在該國家/地區推出此類楊森C1蛋白在法律上並不需要此類批准也是如此)。在美國以外的國家/地區，“定價和報銷批准”是指楊森或其聯屬公司、分包商、允許代表在該國推出楊森C1蛋白所合理需要的任何定價和報銷批准。

1.147“過程”具有第6.1.4(A)節規定的含義。(研究轉移).

1.148“產品侵權”的含義如第8.3.1節所述(二元專利的強制執行).

1.149“產品標籤”是指，對於一個國家或地區其他司法管轄區的揚森C1蛋白質，(A)監管當局批准的該國家或其他司法管轄區有關該揚森C1蛋白質的完整處方信息，包括任何所需的患者信息，以及(B)在該國家或其他司法管轄區與該揚森C1蛋白質一起使用或為該蛋白質使用的容器、包裝紙或任何包裝插頁上的所有標籤和其他書面、印刷或圖畫材料，以及(B)在該國家或其他司法管轄區與該揚森C1蛋白質一起使用或為該等揚森C1蛋白質使用的容器、包裝紙或任何包裝插頁上的所有標籤和其他書面、印刷或圖形材料。

1.150“產品商標”是指揚森或其聯屬公司或其各自的分被許可人將使用的商標，用於在區域內開發、商業化或利用特定的揚森C1蛋白質，以及其在區域內的任何註冊或與之相關的任何待決申請(在任何情況下，包括雙方或其關聯公司的任何公司名稱或徽標的任何商標、服務標記、名稱或徽標除外)。

1.151“以生產為基礎的里程碑付款”具有第7.5節規定的含義(基於生產的里程碑).

1.152“計劃”是指與根據本協議由任何一方或雙方及其指定人或代表其中一方或雙方及其指定人使用C1平臺生產針對目標的特定楊森蛋白的工藝相關的每個單獨活動計劃，以及隨後由或代表楊森及其附屬公司或許可代表製造或商業化該等楊森蛋白的活動。每個“程序”都指的是一種特定的Janssen蛋白質的每一組這樣的活動。

1.153“項目實施日”的含義如第4.2.2(B)節所述。(行使商業許可選擇權).

1.154“項目行使費”的含義見第7.3.2節(商業許可授權費).

1.155“計劃付款期限”是指，對於楊森C1蛋白，從該楊森C1蛋白在第一個主要市場首次商業銷售開始到結束的一段時間[***]在這樣的主要市場上首次商業化銷售這種Janssen C1蛋白之後。

1.156“建議的許可內權利”具有第5.10.2節中給出的含義(新的許可內協議).

1.157“監管批准”指，就任何司法管轄區內的任何產品而言，根據適用法律或在該司法管轄區內為一種或多種用途開發、製造或商業化該產品所需或合理必要的任何和所有批准(包括IND和營銷批准)、許可證(包括進口許可證)、註冊和來自任何監管機構的授權，及其所有修訂和補充。

1.158“監管當局”是指在領土的特定司法管轄區內有權開發、製造或商業化藥品或生物製品的任何政府當局，包括食品和藥物管理局和環境管理局。

1.159“監管文件”是指：(A)所有監管批准申請(包括上市批准申請)；(B)所有監管批准，包括INDS和營銷批准；(C)為適用監管機構創建、引用、提交或收到的與(A)和(B)款所述任何申請或監管批准有關的所有支持文件，包括藥品總檔案(或美國境外的任何同等文件)、與監管部門共享的年度報告、監管藥品清單、廣告和促銷文件。及(D)向任何監管當局作出、與任何監管當局作出或從任何監管當局收到的所有通信(包括書面及電子郵件通信，以及會議、討論或會議的紀錄(不論是親自或藉音頻會議或視象會議))。

1.160“可報銷的研究費用”具有第7.2節規定的含義(研究計劃成本和費用).

1.161“研究活動”指揚森研究活動和二元研究活動中的一項或兩項(視情況而定)。

1.162“研究預算”的含義見第2.1.2節(研究預算).

1.163“研究許可選項”的含義如第4.2.1(A)節所述(授予研究許可選項)。

1.164“研究許可選擇權行使日期”具有第4.2.1(A)節規定的含義。(授予研究許可選項)。

1.165“研究許可選擇權行使費”的含義見第7.3.1節(研究許可選擇權行使費).

1.166“研究計劃”具有第2.1.1節規定的含義(研究計劃).

1.167“研究期限”是指從生效日期開始，在本協議提前終止的情況下，在(A)日期(以較早者為準)結束的期間[***]在生效日期和(B)研究許可選擇權行使日期之後，可經雙方同意延長期限。

1.168“保留目標”具有第4.1.2(A)節規定的含義(選擇更多目標).

1.169“高級官員”對於DARADIC來説，是指其首席執行官或他/她指定的人；就楊森而言，是指其生物療法發展的全球負責人或他/她指定的人。

1.170“分包商”是指一方或其關聯公司聘請的第三方承包商，在本協議項下，分別代表該方或其關聯公司(包括第三方分銷商、合同研究組織和合同製造組織)按服務收費方式履行某些義務或行使某些權利。

1.171“次級被許可人”是指根據第5條授予揚森的許可證而由揚森授予再許可的人。(許可證授予)如第5.6節所述(再許可).

1.172“細胞系成功轉移”[***].

1.73「目標」[***].

1.174“目標預訂查詢”的含義見第4.1.2(B)節。(目標預訂流程).

1.175“目標預留通知”具有第4.1.2(B)節規定的含義。(目標預訂流程).

1.176“目標選擇期”[***].

1.177“税”或“税”是指任何性質的現在或將來的任何税、徵費、附加費、關税、收費、評税或費用(包括其任何利息)。

1.178“技術”是指成分、工藝、機器、製造物品，包括遺傳要素和工具。如果適用於上下文，術語“技術”將包括C1、C1平臺和C1工具。

1.179“術語”具有第12.1節規定的含義(術語).

1.180“終止地區”是指每個(A)揚森根據第12.3條終止本協議的每個國家或其他司法管轄區(為方便起見，終止權利由Janssen負責)，或(B)如果本協定全部終止，則為整個領土。

1.181“領土”是指整個世界。

1.182“第三方”是指除雙星公司、揚森公司及其各自的關聯公司以外的任何人。

1.183“第三方索賠”具有第11.1節規定的含義(對並元的彌償).

1.184“第三方知識產權”是指由第三方控制的專利權的專有技術或有效主張，而該專利權未授權給楊森，使得楊森、其聯屬公司、分包商或許可代表對任何楊森C1蛋白的開發、製造或商業化將構成侵權或挪用行為。

1.185“商標”是指用作來源標識符的任何文字、名稱、符號、顏色、名稱或裝置或其任意組合，包括任何商標、商標名、品牌商標、服務商標、商號、品牌名稱、徽標、商業符號或域名，無論是否註冊，及其任何註冊或與之相關的任何待決申請。

1.186“轉化細胞系”是指用研究計劃中規定的編碼楊森蛋白的基因序列轉化的C1。

1.187“美國”或“美國”指美利堅合眾國及其領土和財產(包括哥倫比亞特區和波多黎各)。

1.188“有效權利要求”是指對任何已發佈且未過期的專利的權利要求，該專利未被具有管轄權的法院或政府機構的最終不可上訴裁決認定為不可強制執行、不可申請專利或無效。

1.189“工作組”的含義如第3.1.9節所述(工作小組).

第2條研究計劃活動

2.1研究計劃和預算；修改。

2.1.1研究計劃。在研究期內，雙方將根據商定的書面研究計劃開展研究活動，該書面研究計劃將合理詳細地描述將由雙星公司或其代表以及揚森公司或代表揚森公司進行的活動及其交付成果(該研究計劃可能會根據本協議(“研究計劃”)不時修改)。雙方同意的截至生效日期的初步研究計劃作為附表2.1.1(初步研究計劃). [***].

2.1.2研究預算。研究計劃將包括一份書面預算，根據該預算，DARADIC或其各自預先批准的分包商將進行DYADIC研究活動，該預算將包括以下善意估計：(A)DARADIC將根據研究計劃專門用於FTE的數量，以及(B)在執行該等DARADIC研究活動時預計將發生的任何直接的現成費用，包括材料成本，估算的FTE和口袋外費用將按研究計劃中具體確定的程度進行細分每個研究預算項下的所有內部人員和資源都將以全時當量(FTE)表示加將發生的任何直接現金支出(例如：由於使用分包商或其他合同研究機構而產生的費用)與研究計劃中概述的二元研究活動的執行有關，此類預算成本將使用適用的全時當量費率計算。雙方同意並承認，研究預算將僅包括此類FTE成本和DARADIC在生效日期及之後發生的現成費用。雙方同意的截至生效日期的初步研究預算包括在本協議附件的初步研究計劃中，作為附表2.1.1(初步研究計劃)。JSC將在每個日曆季度與JSC季度會議相關的情況下，審查並提出適當的修改，以調整二元研究活動的績效時間，並批准研究預算。

2.1.3對研究計劃的修訂。在研究期限內，任何一方或JSC(包括與其研究預算的季度審查相關的)均可對當時的研究計劃或研究預算提出修訂建議，只要該修訂獲得批准，將以符合本協議要求的方式修訂研究計劃或研究預算。聯委會應真誠地討論任何此類擬議修正案，每一締約方應確保其聯委會代表在決定是否批准對《研究計劃》或《研究預算》的此類擬議修正案時，本着誠意合理考慮對方聯委會代表的任何關切和意見。對“研究計劃”或“研究預算”的修改(如適用)將在JSC批准後生效。如果JSC不能或不能就此類修改達成共識，則此類爭議應遵循第3.1.5節規定的爭議解決程序(爭議解決)。在不限制聯席會議批准修訂研究計劃的權利的情況下，根據研究計劃被分配特定活動的締約方有權在不徵求聯委會批准的情況下，在與當時的研究計劃一致的範圍內就此類活動的實施作出業務決定；提供該自由裁量權不應放棄、修改或以其他方式減少本協議規定的該方的任何勤勉義務。

2.2研究活動。

2.2.1並元研究活動。DARADIC應(A)根據本協議和研究計劃的條款(包括其中的研究預算)，(A)執行研究計劃中規定的分配給DYADIC的所有活動(下稱“DYADIC研究活動”)，(B)使用商業上合理的努力，以實現本協議和研究計劃(包括其中的研究預算)中規定的目標，並在適用的時間表上實現其中規定的目標。

2.2.2楊森研究活動。揚森應(A)執行研究計劃中分配給揚森的所有活動(“揚森研究活動”)，並(B)根據本協議和研究計劃的條款，始終按照本協議和研究計劃的條款，使用商業上合理的努力，以實現本協議和研究計劃中規定的目標和適用的時間表，費用和費用由揚森自行承擔。關於研究期間根據研究計劃開展的Janssen研究活動，[***].

2.3遵守。每一締約方應以良好的科學方式和遵守所有適用法律，包括與GLP、GCP、GMP以及藥物警戒和安全報告相關的法律，並促使其附屬公司和分包商執行其研究活動。

2.4報告。[***].

2.5記錄。每一締約方應，並應確保其指定人員以充分詳細和良好的科學方式編制和維護完整、準確的記錄，該記錄適用於專利和監管目的，並符合適用法律，應適當地反映每一締約方或其代表在執行其研究活動中所做的所有工作、收集的數據和取得的成果，以及所有或部分與此相關的發明。此類記錄應由各方在本協議終止或到期後至少保留三年，或在適用法律要求的較長時間內保留。應任何一方的要求，另一方應提供其根據本第2.5條保存的記錄的副本(紀錄)致請求方。任何一方均有權在正常營業時間內，在合理通知下，檢查和複製另一方根據第2.5條保存的所有記錄(紀錄)。應Janssen的要求，DARADIC還應及時促使Janssen合理訪問相關場所、賬簿、記錄(包括原始數據和與任何監管機構的任何通信)、數據庫、工作人員和顧問，以便根據Janssen蛋白質或根據需要進行盡職調查以確定是否行使研究許可選擇權，並應向Janssen提供對根據本協議項下其權利使用C1平臺生產Janssen蛋白質具有重要意義的所有協議的副本。每一方應保留根據本第2.5條向其披露的另一方的所有保密信息(紀錄)根據第九條保密(保密和保密)。Janssen應補償DYADIC因遵守Janssen根據本第2.5節提出的額外勤奮和文件要求而產生的任何自付費用(超出在執行其研究活動中取得的結果和數據，以及由每一方或其代表全部或部分與此相關的任何發明)(紀錄)任何第三方和每一方應按照適用的FTE費率補償另一方其或其指定員工遵守此類要求超過50小時的任何時間。為免生疑問，在沒有Janssen書面證明充分理由的情況下，本協議中的任何內容均不得要求DARADIC披露或允許訪問屬於(A)第三方所有且DARADIC不得向Janssen披露或(B)與Janssen蛋白質無關的任何場所、賬簿、記錄(包括原始數據和與任何監管機構的任何通信)、數據庫、工作人員和顧問。Janssen有權根據本第2.5節要求額外的努力和文件(除了在執行其研究活動中取得的結果和數據，以及每一締約方或其代表全部或部分與此相關的任何發明之外)(紀錄)應在初始協議期限結束時到期。

2.6研究計劃成本和費用。Janssen應按照第7.2節的規定償還DARADIC(研究計劃成本和費用)根據研究計劃和研究預算，由DARADIAL或其代表進行的所有DARADIC研究活動的FTE成本和現成費用，以及在生效日期及之後發生的費用。揚森公司將獨自承擔執行揚森研究活動所產生的所有內部和外部費用。

2.7研究計劃；材料。

2.7.1材料。

(A)材料的使用。為促進研究計劃項下活動的實施，任何一方均可向另一方提供本研究計劃中規定的供給方擁有或許可使用的某些生物材料、化合物、蛋白質或細胞系(該等材料、化合物、蛋白質或細胞系及其任何後代或衍生物，統稱為“材料”)。所有材料應仍為供應方的獨有財產，僅供接收方用於履行其在研究計劃或本協議項下的義務或行使其在本協議項下的權利，未經供應方事先書面同意，不得使用或交付給任何第三方，除非事先獲得供應方的書面同意，否則不得將其交付給任何第三方或為其利益交付，除非供應方明確同意，否則不得用於涉及人類對象的研究或試驗。儘管如上所述，除本協議的其他條款另有規定外，根據研究計劃創建的每個轉化細胞系將被視為(I)為本協議的目的由Janssen擁有的材料，(Ii)一旦轉移到Janssen，將僅由Janssen及其附屬公司用於履行其在研究計劃或本協議下的義務或行使其在本協議下的權利，但有一項明確理解，即Janssen的所有權不得授予在未行使權利的情況下在C1表達系統中開發、製造或商業化適用的Janssen蛋白質的任何權利根據本節2.7提供的材料(研究計劃；材料)都是“按原樣”提供的，在任何實驗工作中都必須謹慎和適當謹慎地使用，因為不是所有的特性都是已知的。每一方都承認，另一方僅在以下情況下提供這些材料用於調查體外培養研究計劃中進一步闡述的實驗。在不限制前述規定的情況下，任何一方均不得對由另一方控制並在本協議項下提供給其的任何材料進行反向工程、拆解、編譯或確定其組成，除非為執行雙方的研究活動或行使本協議項下的其他權利而需要。

(B)對使用的管制。每一方將盡最大努力保護和控制另一方提供的材料或由該等材料產生的材料的傳播。這應包括保持對此類材料的實際控制、密碼保護、訪問和使用記錄以及傳播限制，以允許此類訪問和傳播僅限於那些與適用方簽署了包含至少與本協議中規定的一樣嚴格的保密和不使用義務的需要了解的指定個人。

2.7.2由二元組提供材料。DARADIC應在研究計劃規定的範圍內，或通過DARADIC選擇的一個或多個附屬公司或第三方，以與研究計劃一致的方式為研究活動提供材料。

2.7.3退回或銷燬材料。本協議期滿或終止，或楊森早先提出的要求後，在楊森的選擇下，二元將銷燬楊森擁有或供應的材料，並向楊森提供此類銷燬的書面證據，或將該等材料退還給揚森。

2.7.4違反發明。如果任何一方在研究期限內以本協議條款不允許的方式使用另一方的任何材料或進行的其他活動，則在這種情況下，在研究期限內該等活動或使用產生的所有發明，無論是否可申請專利(“違反發明”)，[***].

2.8新技術和專利權的披露。[***].

2.9人員義務。一方或其各自的附屬公司或分包商在根據本協議開展工作之前，每名僱員、代理人或獨立承包人都將受到發明轉讓義務的約束，包括：(A)迅速報告任何發明；(B)目前將他或她在任何發明中和對任何發明的所有權利、所有權和利益轉讓給適用方；(C)合作準備、提交、起訴、維護和執行任何專利或專利申請；以及(D)執行所有行為以及簽署、執行、承認和交付任何雙方理解並同意，任何此類發明轉讓協議不需要提及或特定於本協議。

2.10審核權。對於一方、其關聯公司或指定人進行研究活動的任何設施或場所，在向另一方或該關聯公司或指定人發出不少於五個工作日的合理書面通知後，各方有權在正常營業時間內，自生效之日起至(A)初始協議期限結束或(B)細胞系技術轉讓完成(以較早者為準)的期間內，自費檢查該場所和設施以及與其相關的任何記錄一次核實在開展此類研究活動時遵守本協議條款和適用法律及其在本協議項下的義務，如適用，包括GLP、GCP和GMP。如果在審核過程中發現任何此類設施或場所不符合此類要求，且此類不符合與雙方在本協議項下開展的活動相關或產生影響，被檢查方應在此類不符合的30天通知內提交一份建議的糾正和預防措施(“CAPA”)。檢查方有權在被檢查方實施該CAPA之前對其進行審查和批准。被檢查方應在另一方批准後，採取商業上合理的努力，迅速實施此類CAPA。不合規方未能在CAPA批准後90天內解決所確定的問題，即構成違反本協議。如果DARADIC沒有合同權利審計任何DARADIC分包商執行DARADIC研究活動, 如果DYADIC不能審計該分包商，只要DYADIC使用商業上合理的努力與該分包商達成協議，允許Janssen根據本第2.10條(審核權)審計和實施糾正措施，或者如果DYADIC代表Janssen進行該審計並確保該糾正措施的實施，則不違反本第2.10條(審核權)。

2.11監管當局的檢查。在初始協議期內，每一締約方、其附屬機構或指定機構都應真誠合作，並促使其關聯機構和指定機構對開展研究活動的任何場所或設施進行監管機構的檢查(每個場所均為“被視察場所”)。每一方在接到監管機構檢查的通知後應立即通知另一方。如果任何被檢查地點被發現不符合一項或多項適用法律(如適用)，包括GLP、GCP和GMP，並且此類不符合涉及或影響使用C1生產蛋白質的製造流程，則被檢查方應在相關監管機構通知此類不符合的情況後30天內向另一方提交檢查報告(或等效文件，如FDA Form 483)和建議的CAPA，以供審查和批准此類CAPA。經另一方批准後，每一方應酌情采取商業上合理的努力，迅速實施此類CAPA。未在CAPA批准後90天內解決監管部門確定的問題，即構成對本協議的違反。此外，DARADIC應在提交回復草案之前將其提交給適用的監管機構，以供Janssen審查，併為Janssen提供至少五個工作日的審查。為免生疑問，本第2.11節中的任何內容(監管部門檢查)對於其設施或其指定人員的設施或活動是否符合GLP、GCP或GMP，並且DARADIC不能保證Janssen使用其直接控制的設施以外的任何設施，DYADIC作出聲明或保證。每一方在本條款2.11項下的權利(監管部門檢查)應在(A)初始協議期限結束或(B)細胞系技術轉讓完成(以較早者為準)時終止。

第三條治理

3.1聯合督導委員會。

3.1.1隊形。雙方應在生效之日起30天內成立聯合治理委員會(“聯合指導委員會”或“聯合指導委員會”)。聯委會應由每一締約方的兩名代表組成，每名代表都具有必要的經驗和資歷，使其能夠代表各方就屬於聯委會管轄範圍內的問題作出決定。每一締約方在書面通知另一方的情況下，可不時更換一名或多名其代表參加聯委會。楊森應從其代表中選出聯委會主席。Janssen可能會不時以書面通知將擔任主席的代表更改為二元代表。

3.1.2具體職責。司法人員敍用委員會應：

(A)監督和監督研究活動的執行情況，並解決與此相關的任何問題；

(B)審查和討論執行研究計劃規定的活動所產生的數據；

(C)審查和討論因執行研究活動而產生的任何安全和其他問題；

(D)檢討、討論及決定是否批准對研究計劃(包括研究預算)的任何修訂；

(E)如第2.1.2節所述，在每次聯席會議上按季度審查、提出修改和批准研究預算(研究預算);

(F)討論細胞系技術轉讓的範圍、後勤和細節；

(G)與少年團協調，協調和監督在研究期內雙方在執行本協議項下的活動時就開發或發明的專有技術、專利權和技術(或就專利權而言，涵蓋或主張該等發展或發明)的信息交流；

(H)設立、監督、管理和解決工作組內部的爭端；

(I)為每一方建立安全訪問方法(包括安全數據庫)，以訪問另一方的數據和保密信息；以及

(J)履行本協議規定的或雙方可能以書面同意的其他職能，除非與本協議的任何規定相牴觸。

3.1.3會議記錄。JSC應在研究期限內每季度召開一次會議，或雙方另有約定，此類會議的地點在雙方同意的情況下，在由DARADIC指定的地點和由Janssen指定的地點或通過音頻或視頻電話會議指定的地點之間交替舉行。聯委會主席應負責在不少於15個工作日通知的情況下召開會議。每一締約方應就議程項目提出所有建議，並至少在適用會議召開前10個工作日提供有關該等建議項目的所有適當信息；提供在需要聯委會提供投入的緊急情況下，締約方可以在適用會議之前的較短時間內向另一方提供其議程項目，或者可以提議不為某一特定會議設置具體議程，只要另一方同意在以後為該會議增加此類議程項目或沒有具體議程，則不應無理地拒絕或推遲這種同意。(B)締約國可以在適當會議之前的較短時間內向另一方提供議程項目，或提議不為某一特定會議設置具體議程，只要另一締約方同意在以後為該會議增加此類議程項目或不為該會議設置具體議程，則不得無理拒絕或推遲這種同意。聯委會主席應在會議結束後30天內編寫並分發各締約方的會議記錄，以供審查和批准。雙方應迅速商定每次會議的記錄，但在任何情況下不得晚於聯委會的下一次會議。

3.1.4程序規則。在不與本協定相牴觸的範圍內，聯委會有權採用其工作所需的常設規則。只要每一締約方至少指定一名代表出席會議，聯委會的法定人數即應存在。聯委會的締約方代表可以親自出席會議，也可以通過電話會議、視頻會議或類似的方式參加會議，使每個與會者都能聽到其他與會者所説的話，並被其他與會者聽取。允許委託代理。聯委會應在出席法定人數會議的代表一致同意的情況下采取行動，無論出席會議的代表人數多少，每一締約方均有一票投票權，或由每一締約方指定的至少一名代表簽署的書面決議採取行動。非聯委會各方代表的任何一方的僱員或顧問均可出席聯委會會議；提供這些與會者(A)不得投票或以其他方式參與聯委會的決策過程，以及(B)受與第9條規定同等的保密和保密義務的約束。(保密和保密).

3.1.5爭議解決。

(A)如果司法人員敍用委員會不能或不能在一次會議上或在一段時間內就某項問題達成共識[***]在此之後或在雙方同意的其他期限內，爭議應首先提交雙方高級官員，他們應真誠地協商問題的解決。高級官員共同商定的任何最終決定均為終局決定，對雙方均有約束力。

(B)如高級人員不能在以下時間內就解決任何此類問題達成一致[***]在這一問題首次提交給他們之後，然後是Janssen，他秉持誠信，並遵守第3.1.6節(對權限的限制)對該問題擁有最終決定權，但少年警訊的決定除外，這些決定將根據第3.1.9(C)節作出和解決。(聯合專利委員會)。雙方之間因本協定或本協定交付的任何文件或文書而產生的爭議，如不在聯委會管轄範圍內，應根據第十三條予以解決(爭議解決).

3.1.6對監督的限制。每一方均應保留本協議賦予其的權利、權力和酌處權，除非本協議明確規定或雙方書面明確同意，否則不得將該等權利、權力或酌處權授予或授予JSC。JSC無權修改、修改或放棄遵守本協議，本協議只能根據第14.7節的規定進行修改或修改(完整協議；修訂)或僅可按照第14.10節的規定放棄遵守(豁免及非排他性補救措施)。司法人員敍用委員會將只擁有第3條明確賦予它的權力。(治理)以及本協議的其他部分，並且無權以與本協議的明示條款和條件相沖突的方式決定任何問題。此外，儘管本協議中有任何相反的規定，未經另一方事先書面同意，Janssen(在行使Janssen的最終決策權時)、JSC、JPC或高級官員在任何情況下均不得做出可合理預期要求另一方採取該另一方有理由相信會：(I)要求該另一方違反任何適用法律、任何監管機構的要求的任何行動的決定，或(Ii)要求該另一方侵犯或挪用任何第三方的知識產權。此外，Janssen將不被允許通過行使其最終決策權，在當時的研究計劃下大幅增加DARADIC的成本或義務，或根據研究計劃向DYADIC分配未報銷的額外成本或責任。

3.1.7聯盟經理。每一方應指定一名人員，負責監督雙方在各聯席會議之間就所有事項進行的聯繫，並承擔雙方在生效日期後可能以書面商定的其他職責(每人一名“聯盟經理”)。任何一方均可隨時通過書面通知另一方更換其聯盟經理。在聯席會議解散後，聯盟管理人員應繼續充當雙方之間的聯絡人，並負責提供和接收根據本協定條款交換的信息。

3.1.8終止司法人員敍用委員會。Janssen可在研究期限結束並完成研究計劃中規定的所有活動後自行決定解散JSC，但需書面通知DYADIC。一旦Janssen提供該書面通知，JSC將被終止，並且不再具有本協議項下的進一步權利或義務，此後，(A)一方向JSC提供信息或其他材料的任何要求應被視為根據本協議的適用條款向另一方提供此類信息或其他材料的要求，以及(B)委派給JSC的任何事項應經雙方共同同意，但須遵守第13條下的爭議解決條款。(爭議解決).

3.1.9工作組。

(A)設立工作組。司法人員敍用委員會可按“需要”不時成立小組委員會或指導小組(每個小組為一個“工作小組”)，並將職責下放至小組委員會或指導小組，以監督特定的項目或活動。各工作組應按聯委會決定的方式組成和運作；提供除非雙方另有協議，否則每個工作組應擁有來自每個締約方的平等代表權。工作組可以為某一具體項目的目的特別設立，也可以在聯委會可能決定的其他基礎上設立。各工作組及其活動應接受聯委會的監督、審查和批准，並向聯委會報告。在任何情況下，任何工作組的權限均不得超過本條第3條為聯委會規定的權限(治理)。工作組的所有決定應以協商一致方式作出。Janssen和DARADIC指定的人之間在工作組問題上的任何分歧應提交JSC解決。

(B)特定工作組.在生效日期後30天內，聯委會將成立一個工作小組，監督研究計劃中工作包1和3中規定的研究活動的執行情況。

(C)聯合專利委員會。在生效日期後90天內，Janssen和DYADIC應成立一個“聯合專利委員會”或“JPC”，以監督和協調所有因本協議而產生或與之相關的專利權的繼續起訴。少年專利委員會應由一名內部高級專利律師或一名由各方指定的外部公司指定人員組成。締約一方可隨時以書面通知締約另一方更換其代表。少年團將作為雙方就本協定項下產生的知識產權問題以及第8條規定的活動進行討論的主要聯繫和論壇。(知識產權)。JPC將討論關於(I)起訴和維護二元分配的C1權利和Janssen分配的蛋白質權利，(Ii)針對侵犯第三方專利權的指控的辯護，以及(Iii)專利權或第三方專有技術的許可，在每種情況下，這些事項都有可能對本協議或根據本協議授予的許可產生實質性影響，有權準備、起訴、執行和捍衞此類專利權(視情況而定)的一方將真誠地考慮該戰略[***]如果少年警訊不能就根據第3.1.9(C)節由少年警訊負責的事項的解決達成一致(聯合專利委員會)在30天內，該事項將上報司法人員敍用委員會解決。[***]。雙方在聯合專利委員會的代表將真誠考慮對方提出的意見和建議。每一方應自行承擔少年警訊的參會費用。除非JSC另有約定，少年警訊將一直存在到研究期限結束。JPC解散後，各方將指定一名專利律師，負責本協議項下的知識產權事務以及第8條項下的任何必要協調或協商(知識產權).

3.1.10費用。每一締約方應負責其成員和其他代表出席或以其他方式參加聯委會、少年警訊或其他工作組會議的所有旅費和相關費用。

第四條目標預訂；期權和期權行使

4.1預定目標。

4.1.1初始保留目標。[***].

4.1.2額外目標的選擇；目標的更換。

(A)選擇額外的目標。[***].

(B)目標預訂流程。[***]

(C)佔用目標[***].

(D)關税機。[***].

(E)C1生物目標清單。[***].

(F)預先存在的限制到期；釋放目標。[***]

(G)識別目標。[***].

4.2 Janssen選項。

4.2.1研究許可選項。

(A)授予研究許可選擇權。自生效之日起，DYADIC特此授予，並應促使其附屬公司授予Janssen獲得Janssen研究許可的選擇權(“研究許可選擇權”)。

(B)行使研究許可選擇權。Janssen可全權酌情在初始協議期限到期前的任何時間通過向DARADIC提供有關行使該行使的書面通知(該通知的交付日期，即“研究許可期權行使日期”)來行使研究許可選擇權。在DARADIC收到此類書面通知後，DYADIC應立即向Janssen提供有關DIARDIC在附表10.2中陳述和保證的最新披露時間表(二元披露時間表)。如果Janssen行使研究許可選擇權，則(I)DYADIC將向Janssen授予第5.2節中規定的許可(楊森研究許可證)，(Ii)Janssen將根據第7.3.1節向DARADIC支付研究許可期權行使費(研究許可選擇權行使費), 以及(Iii)DARADIC將按照第4.2.1(C)節的要求向Janssen轉讓細胞系技術(細胞系技術轉移).

(C)進行細胞系技術轉讓的義務。在研究許可證期權行使日期之後，DARADIC將根據第6.1.4節進行細胞線技術轉讓(細胞系技術轉移).

4.2.2保留目標商業許可選項。

(A)保留目標選項。[***].

(B)行使商業許可選擇權。在針對一個或多個預留目標的Janssen蛋白質提交IND之前的期限內，Janssen可自行決定就針對該預留目標的該Janssen蛋白質的程序行使商業許可選擇權，方法是向DARADIC提供此類行使的書面通知，該通知將識別適用於該計劃的Janssen蛋白質和相應的預留目標(該通知的交付日期，“計劃行使日期”)。在逐個程序的基礎上，如果Janssen行使商業許可選擇權，則(I)Janssen將根據第7.3.2節向DARADIC支付該程序的程序行使費用(商業許可授權費)，以及(Ii)DARADIC將向Janssen授予第5.3節中規定的許可(楊森商業許可證)關於該程序。

4.2.3獨家目標選項。

(A)為獲得獨家目標選擇權而進行的選舉。在最初的協議期限內，Janssen將有權選擇獲得獨家Target許可證的選擇權(“獨家Target選擇權”)。Janssen可根據第7.3.4(A)節的規定，通過向DARADIC提供有關的書面通知以及支付獨家目標期權授予費用，選擇獲得該獨家目標期權(獨家目標期權授權費)(該通知的交付日期，即“獨家目標期權授予日期”)，自該日期起，並元將並特此向Janssen授予獨家目標期權，該期權將持續至該獨家目標期權授予日期(“獨家目標期權期間”)之後的兩年(“獨家目標期權期間”)，並將促使其聯屬公司向Janssen授予獨家目標期權。為進一步落實上述選擇權授予，在獨家Target選擇權期間，DARADIC將不會、也不會啟用或授予任何聯屬公司或第三方、開發、許可或使用C1平臺來生產針對Janssen獨家目標的任何蛋白質的任何權利，也不會授予任何權利給任何聯屬公司或第三方，以開發、許可或使用C1平臺生產針對Janssen獨家目標的任何蛋白質。如果在最初的協議期限內，Janssen尚未選擇採用獨家目標選擇權，並且第三方做出了善意向並元開發或許可C1平臺生產針對Janssen獨家目標的蛋白質，然後並元將向Janssen提供及時的書面通知，Janssen將擁有[***]自收到該通知之日起行使其獲得獨家目標選擇權的權利。

(B)行使獨家目標選擇權。除非Janssen未能行使其獲得獨家Target期權的權利[***]在收到適用的善意根據第4.2.3(A)節的第三方報價(選舉以獲得獨家目標選擇權)，Janssen可在獨家目標期權期間的任何時間，根據第7.3.4(B)節的規定，通過向DARADIC提供有關獨家目標期權的書面通知以及獨家目標期權行權費，行使獨家目標期權。(獨家目標期權行權費)(該通知的交付日期，即“獨家目標期權行使日期”)。如果Janssen行使獨家Target選擇權，則DYADIC將根據第5.4節向Janssen授予獨家Target許可證(Janssen獨家Target許可證)Janssen可以行使針對Janssen獨家目標的Janssen C1蛋白程序的商業許可選擇權。

4.3未能行使研究許可選擇權的影響。如果Janssen在初始協議期限結束時沒有行使研究許可選擇權，則本協議將全部終止，終止的影響如第12.7.1節所述(全部終止)會申請的。

第5條許可證授予

5.1研究計劃許可證。

5.1.1 Janssen研究計劃許可證。[***].

5.1.2二元研究計劃許可證。[***].

5.2揚森研究許可證。[***].

5.3揚森商業許可證。自生效之日起生效，並以本第5.3節的其餘部分為準(楊森商業許可證)，DARADIC代表其自身及其附屬公司特此授予揚森及其附屬公司[***]根據許可的知識產權和二元公司及其聯屬公司在共同擁有的權利下，使用C1平臺製造、使用、開發、進口、出口和商業化的權利最高可達1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元[***]每一個在任期內和現場都指向預留目標，[***]，該許可對於此類Janssen蛋白的序列將是獨佔的和非獨佔的(受制於第4.2.3節(獨家期權目標))關於(A)這些Janssen蛋白被定向到的目標和(B)[***](每個人都有“揚森商業許可證”)。Janssen及其附屬公司將無權實踐Janssen商業許可證，除非且直到：(I)在逐個計劃的基礎上，針對針對該保留目標的該Janssen蛋白質的計劃發生計劃行使日期，或(Ii)針對針對一個或多個保留目標的Janssen蛋白質沒有出現計劃行使日期，並且本協議根據破產法或其他規定被Dyatic或其代表拒絕，或被Dyatic或其代表根據破產法或其他條款拒絕。(Ii)針對一個或多個保留目標的Janssen蛋白質的計劃行使日期尚未發生，並且本協議被Dyatic或其代表根據破產法或其他方式拒絕或被其代表拒絕，否則Janssen及其附屬公司將無權實踐Janssen商業許可證提供對於Janssen打算實施Janssen商業許可的每個項目，Janssen支付或已經支付研究許可期權行使費和計劃行使費，此時Janssen及其指定人實質上遵守了本協議。Janssen在被拒絕或拒絕後根據Janssen商業許可證行使的任何權利都將受到破產法(包括第365(N)條)的約束並符合破產法的規定。

5.4 Janssen獨家目標許可證。自生效之日起生效，並以本第5.4節的其餘部分為準(Janssen獨家Target許可證)Janssen及其附屬公司特此代表其自身及其附屬公司向Janssen及其附屬公司授予許可知識產權項下的全球獨家許可(包括與其附屬公司相關的許可)，以便使用C1平臺製造任何和所有指定給Janssen獨家目標的蛋白質，以在該地區用於商業用途，並授予Janssen和其聯屬公司全球獨家許可，允許其使用C1平臺生產任何和所有指定給Janssen獨家目標的蛋白質，用於本地區的商業用途[***] (“獨家目標許可證”)。除非且直到(A)發生獨家目標期權行使日期，或(B)如果獨家目標期權行使日期尚未發生，且本協議根據破產法被二進制方或其代表拒絕，或二進制方或其代表根據破產法或其他適用法律拒絕本協議，否則楊森及其關聯公司將無權實踐獨家目標許可證。(A)發生獨家目標期權行使日，或(B)如果獨家目標期權行使日尚未發生，且本協議被二進制方或其代表根據破產法或其他適用法律拒絕，提供楊森支付或已經支付獨家目標期權授權費和獨家目標期權行權費。Janssen在被拒絕或拒絕後根據Janssen商業許可證行使的任何權利都將受到破產法(包括第365(N)條)的約束並符合破產法的規定。

5.5解鎖許可證。

5.5.1並元到Janssen。[***].

5.5.2揚森到二元。[***].

5.6分許可。

5.6.1由Janssen進行再許可。

(A)再許可權。[***].

(B)Danisco再許可要求。[***].

5.6.2由並元進行再許可。[***].

5.7使用關聯公司、承包商和分包商。每一方均可通過其一個或多個附屬公司或分包商履行其在本協議項下的任何或所有義務或行使其任何或所有權利；提供在任何情況下：(A)另一方在本合同項下的任何權利都不會因該授權或合同而減少或以其他方式受到不利影響；(B)每一該等關聯方或第三方承包商都以書面形式承擔至少與該方根據第9條承擔的保密義務一樣嚴格的關於另一方保密信息的保密和不使用義務(保密和保密)；(C)一方的每一此類關聯方和分包商書面同意將該關聯方或分包方在執行委託或簽約活動的過程中開發或發明的任何和所有發明轉讓給該締約方，以使該締約方履行第8.1節規定的義務(知識產權所有權)；和(D)該締約方在任何時候都應對該關聯公司或分包商的履行以及該關聯公司或分包商遵守本協議的情況負全部責任；和(D)該締約方應始終完全負責該關聯公司或分包商的履行和遵守本協議；和如果進一步提供在通過附表5.7所列分包商以外的分包商履行本協議項下的任何義務之前，DYADIC將獲得Janssen的事先書面同意(認可分包商).

5.8 Janssen Covenant。除為Janssen、其附屬公司、其分包商或許可代表開展的活動外，Janssen不會使用C1平臺進行任何活動。

5.9專有技術和技術轉讓。

5.9.1初始技術轉讓：規範。作為附表5.9.1附於本文件(初始技術轉讓：規範)是許可知識產權中包含的二元控制的專有技術和技術的初步規範，截至生效日期，根據雙方的合理判斷，楊森及其關聯公司需要：(A)行使根據第5.1節授予楊森及其關聯公司的許可(研究計劃許可證)根據本協議；以及(B)以其他方式行使Janssen的權利並履行Janssen在研究計劃項下的義務。根據研究計劃，並元將按照研究計劃的要求和一致的方式，規定轉讓該等由並元控制的專有技術和技術，包括研究計劃規定的經改造的細胞系。雙方承認附表5.9.1(初始技術轉讓：規範)可能是不完整的。Janssen的聯盟經理將在時間表5.9.1規定的技術訣竅和技術初始轉讓後的三個月內，定期提供服務，但頻率不超過每14天一次(初始技術轉讓：規範)(“評估期”)，向並元聯盟經理提交一份詳細的書面清單，列出其尋求的任何額外的並元受控專有技術和技術，或其認為轉讓未達到預期目的的方式(包括為確認本第5.9節規定的並元受控專有技術和技術的適宜性和可操作性而開展的活動的書面規範)。(專有知識和技術轉讓))。收到任何此類分項清單後，DARADIC將採取商業上合理的努力來解決任何如此指定的項目，並直接或通過適用的第三方分包商轉讓任何缺失的由DYADIC控制的專有技術或技術。評估期結束時，揚森聯盟經理將生成最終名單，[***]。根據本第5.9.1節進行的所有此類轉讓(初始技術轉讓：規範)除本合同明確規定外，應保持“原樣”，不作任何擔保。本第5.9.1節規定的並元義務(初始技術轉讓：規範)將在細胞系轉移成功後停止。

5.9.2後續轉移。定期通過JSC和聯盟經理，DARADIC應提供其合理判斷認為對Janssen或其關聯公司有必要或將需要的其他DYADIC控制的專有技術和技術的信息。在評估期結束後的第一個日曆季度開始的每個日曆季度中，Janssen可能會不時(但不超過一次)向DYADIC提出補充請求，尋求其認為在DYADIC控制下且對於Janssen及其附屬公司行使本協議項下的權利是必要的額外的DYADIC受控專有技術和技術。揚森應以書面形式提出所有此類請求，並詳細説明其需要和擬轉讓的二元受控技術訣竅和技術的預期用途。DARADIC將使用商業上合理的努力，直接或通過適用的第三方分包商完成此類轉讓。根據本第5.9.2節進行的所有此類轉移(後續轉移)除本合同明確規定外，應保持“原樣”，不作任何擔保。

5.9.3技術支持。除了根據本條款5.9向Janssen提供作為許可知識產權一部分的專有技術和技術(專有知識和技術轉讓)應Janssen的合理要求，DARADIC及其人員將向Janssen提供合理的技術援助([***]，按照基於實際用於提供此類協助的DARADIC的FTE數量的每個FTE的適用FTE費率，提供, 然而，，Janssen將賠償由第三方提供此類技術援助而導致的任何自付費用，而不管發生此類活動的時間。

5.10許可內協議。

5.10.1現有許可證內。[***].

5.10.2新的許可內協議。[***].

第六條詹森計劃

6.1在研究許可下進行開發。

6.1.1總則。在研究許可選擇權行使日期之後，根據本協議的條款，Janssen(本身或通過其聯屬公司、分包商或許可代表)有權在期限內和現場使用C1平臺製造、使用、開發、進出口Janssen蛋白質(無論目標如何)，包括與Janssen C1蛋白質有關的所有啟用Ind的研究和CMC開發。應楊森的要求，二元應向楊森提供與此類活動相關的合理協助，包括向楊森提供許可知識產權內以前未轉讓給楊森的此類活動所需的或作為研究計劃一部分使用的任何專有技術或技術。[***]，按照基於實際用於提供此類協助的二元FTE數量的適用FTE費率，但是，前提是，則Janssen將補償由第三方提供此類協助而導致的任何自付費用，而不管發生此類活動的時間是什麼時候，Janssen將報銷由第三方提供此類協助而產生的任何自付費用，無論發生此類活動的時間是什麼時候，Janssen都將向其支付自付費用。

6.1.2監管事項。[***].

6.1.3安全數據。為了監控使用C1平臺生產的任何蛋白質的安全性，DARADIC應在收到臨牀試驗期間發生的與使用C1平臺生產治療性蛋白質相關的任何不良事件的報告後五天內以書面通知的方式向Janssen報告。

6.1.4細胞系技術轉讓。

(A)研究轉移。[***].

(B)細胞系技術轉讓程序和援助。在不限制前述規定的情況下，關於細胞系技術轉讓，在研究許可選擇權行使日開始並直至成功實現細胞系轉讓的時間段內：

(I)DARADIC應提供並應使用商業上合理的努力促使其第三方製造商提供(包括使用商業上合理的努力談判該等第三方製造商根據生效日期後簽訂的協議承擔的合同義務)，Janssen要求的所有合理協助，以使Janssen(或其關聯公司或指定分包商，視情況適用)能夠實施該流程。如果Janssen提出請求，此類協助應包括協助與適用的第三方簽訂有關C1平臺或流程的協議；

(Ii)應楊森的要求，並應採取商業上合理的努力，促使其第三方製造商向楊森(或其關聯公司或指定的第三方製造商，視情況適用)提供所有與工藝有關的技術訣竅和技術、信息和材料，以及構成材料支持、性能建議、車間操作、標準操作程序的所有文件，包括通過在生效日期後簽訂的協議談判該第三方製造商應承擔的合同義務，以及所有構成材料支持、性能建議、車間操作規範、標準操作程序的文件，並應作出商業上合理的努力，促使其第三方製造商向揚森(或其關聯公司或指定的第三方製造商，視情況而定)提供所有與工藝有關的技術、信息和材料，以及構成材料支持、性能建議、車間實踐、標準操作程序的所有文件。使Janssen(或其附屬公司、分包商或許可代表，如適用)能夠使用和實施該流程所必需的；

(Iii)並元將轉往Janssen(A)[***](B)為Janssen選擇的Janssen蛋白創建表達細胞系所需的所有信息和試劑；(C)關於親代細胞系發展歷史的所有信息；(C)為Janssen C1蛋白質準備和歸檔監管文件和申請所必需的所有信息，包括質粒描述、克隆方法描述、細胞系發育和細胞銀行期間使用的培養基和生長條件、細胞系測試報告，以及證明細胞系是在不使用動物衍生材料的情況下創建的，以及(D)發酵過程描述、過程控制、培養基和飼料

(Iv)DARADIC應安排其及其關聯公司的所有適當員工和代表在相互方便的時間與Janssen(或其關聯公司或指定的第三方製造商，視情況而定)的所有適當員工和代表會面，並應採取商業上合理的努力促使其第三方製造商的所有適當員工和代表與Janssen(或其關聯公司或指定的第三方製造商，視情況而定)的員工或代表會面(包括利用商業上合理的努力談判該第三方製造商根據生效日期後簽訂的協議應承擔的合同義務)，以協助制定和使用流程以及進行培訓適用時)在必要或合理有用的範圍內，使Janssen(或其關聯公司、分包商或許可代表，如適用)能夠使用和實施該流程；

(V)在不限制上述(B)條款的一般性的情況下，DARADIC應安排所有適當的分析和質量控制實驗室員工以及DYADIC及其關聯公司的代表在以下時間與Janssen(或其關聯公司、分包商或許可代表，視情況適用)、Janssen(或其關聯公司、分包商或許可代表，視情況而定)、員工或代表會面，並應採取商業上合理的努力，促使所有適當的分析和質量控制員工和第三方製造商的代表(包括使用商業上合理的努力談判該第三方製造商應履行的合同義務)、員工或代表(或其關聯方、分包商或許可代表，視情況而定)、Janssen的員工或代表(或其關聯方、分包商或許可代表，視情況而定)支持和執行所有適用分析方法的轉讓及其驗證(包括所有適用的二元背景技術、二元所有權、方法、驗證文件和其他文件、材料以及所有主要和其他參考標準的充足供應)；

(Vi)DARADIC應採取必要步驟，並應採取商業上合理的努力，促使其第三方製造商採取必要的步驟(包括利用商業上合理的努力，根據生效日期後簽訂的協議就第三方製造商的合同義務進行談判)，以在合理方面協助Janssen(或其關聯方、分包商或許可代表，視情況而定)從監管當局獲得有關在適用設施使用該工藝生產Janssen C1蛋白質的任何必要許可證、許可或批准；以及

(Vii)DYADIC應提供並應盡商業上合理的努力促使其第三方製造商提供(包括使用商業上合理的努力協商該等第三方製造商根據生效日期後簽訂的協議承擔的合同義務)，Janssen(或其關聯方或指定第三方製造商，視情況而定)可能合理要求的其他協助，以使Janssen(或其關聯方或指定第三方製造商，視情況而定)能夠使用和實踐該工藝，並以其他方式使用C1平臺製造Janssen蛋白質。

(C)製造業轉移。[***].

(D)持續協助。[***].

6.1.5製造。在研究許可期權行使日期和細胞系技術轉讓完成後的期限內，Janssen(本身或通過其聯屬公司、分包商或許可代表)應自行承擔製造和供應Janssen C1蛋白質所需的成本和費用，這些蛋白質是根據Janssen研究許可的Janssen權利製造、使用、開發、進口和出口Janssen C1蛋白質所必需的。

6.2商業項目。在期限內，自該計劃的計劃執行日期起逐個計劃生效：

6.2.1總則。Janssen(本身或通過其聯屬公司、分包商或許可代表)在期限內和現場對此類計劃的Janssen C1蛋白質的製造、使用、開發、進口、出口和商業化擁有獨家權力。

6.2.2監管事項。

(A)Janssen(本身或通過其聯屬公司、分包商或許可代表)應獨自負責與一個或多個Janssen C1蛋白質有關的所有監管文件(包括所有IND、營銷批准申請、監管批准和產品標籤)的準備、歸檔和維護，並與區域內適用的Janssen C1蛋白質的監管當局就此進行互動和溝通，費用自負。

(B)與區域內現場適用的Janssen C1蛋白質有關的所有監管文件(包括所有IND、上市批准申請、監管批准和產品標籤)應歸Janssen或其指定關聯公司或指定人員所有，並應為其獨有財產，並以其名義持有。(B)所有監管文件(包括所有IND、上市批准申請、監管批准和產品標籤)應歸Janssen或其指定關聯公司或指定人員所有，並應為其獨有財產。如果監管機構提出要求，則Janssen及其附屬公司將向二進制方或此類監管機構(根據此類請求適用)提供與Janssen C1蛋白質相關的監管文件的訪問權限和審閲權利。

(C)Janssen應在合理需要或適當的情況下，採取商業上合理的努力，支持Janssen及其關聯公司獲得適用Janssen C1蛋白質的所有監管批准，包括提供適用法律要求的必要文件、數據或其他材料，以獲得所有監管批准，Janssen將按適用的FTE費率償還此類援助。

6.2.3製造活動。在計劃行使日期之後的期限內，Janssen(本身或通過其聯屬公司、分包商或許可代表)應自行負責製造和供應Janssen C1蛋白質，這是根據本協議對Janssen C1蛋白質進行開發和商業化所必需的。

6.3楊森商業化。在期限內，自該計劃的計劃執行日期起逐個計劃生效：

6.3.1商業化活動。Janssen(本身或通過其聯屬公司、分包商或許可代表)應獨自負責該計劃在區域內現場的Janssen C1蛋白質的商業化，費用由Janssen自行承擔。

6.3.2銷售預訂；分銷。Janssen(本身或通過其聯屬公司、分包商或許可代表)應獨自負責開票和預訂銷售、制定所有銷售條款(包括定價和折扣)和倉儲，以及在區域內為此類計劃分發Janssen C1蛋白，並執行或導致執行所有相關服務。Janssen應處理區域內與Janssen C1蛋白質有關的所有退貨、召回或撤回、訂單處理、發票、收集、分銷和庫存管理。

6.3.3產品商標。Janssen應獨自負責在全球範圍內為該程序開發Janssen C1蛋白所使用的產品商標，並承擔全部費用，Janssen應擁有此類產品商標。

6.4楊森勤奮。

6.4.1 [***].

6.4.2根據第12.2條終止本協議(因重大違約而終止)將是DARADIC對Janssen違反第6.4條的唯一補救措施(詹森勤奮).

6.5遵守適用法律。揚森公司應根據本條第六條的規定開展活動。(Janssen程序)遵守所有適用法律。

6.6書籍和記錄。Janssen及其附屬公司，以及從本協議獲益或獲得任何許可知識產權的任何指定人或任何其他第三方，應保存所有此類使用的完整和準確記錄，並在適用的情況下，記錄其遵守本協議的條款和條件。

第七條付款

7.1初始目標預訂費。在[***]在生效日期之前，Janssen應向Dyatic支付500,000美元的不可退還、不可貸記的款項，作為根據第4.1.1節授予Janssen的權利的對價(初步預留目標)並作為二元系在生效日期前就C1平臺開展的開發活動的對價。

7.2研究計劃成本和費用。Janssen將負責在研究期限內，在JSC批准的研究預算(“可報銷研究費用”)範圍內，在執行研究期間，DARADIC發生的所有FTE成本和現成費用。在[***]在研究期限內的每個日曆季度結束後，DARADIC應向Janssen提供一份書面報告，合理詳細地列出該日曆季度內由DARADIC產生的可報銷研究費用，包括此類可報銷研究費用所屬的DARADIC研究活動的類型和程度、第三方供應商或承包商的現成費用發票、致力於此類DYADIC研究活動的DYADIC FTE數量以及此類可報銷研究費用的書面發票。詹森應該有[***]審閲此類報告，並要求提供有關該日曆季度內研究計劃項下DARADIC發生的FTE成本和現金外費用的合理補充信息，以確認支出與批准的研究預算一致。如果DARADIC已按照本第7.2節的規定按時提供適用的報告和發票(研究計劃成本和費用)，則Janssen應在以下時間內支付(歐元)無可爭議的可報銷研究費用[***]在收到此類可報銷研究費用的適用書面發票後。如果在任何日曆季度，二元數據產生的總FTE成本和現金支出超過該日曆季度進行的二元研究活動的研究預算中規定的金額，則Janssen沒有義務報銷該超出的FTE成本或現金支出，除非JSC根據第2.1.3節批准的研究預算修正案批准了該超出的FTE成本或現金外費用，否則Janssen沒有義務報銷此類額外的FTE成本或現金外費用，除非JSC根據第2.1.3節批准的研究預算修正案批准了該等額外的FTE成本或現金外費用，否則Janssen沒有義務報銷此類額外的FTE成本或現金外費用，除非JSC根據第2.1.3節批准的研究預算修正案批准了此類額外的FTE成本或現金外費用(修訂研究計劃)在發生這樣的費用之前。DARADIC應向Janssen提供以下時間內每個適用日曆季度的估計可報銷研究費用[***]以使Janssen能夠適當地應計可報銷的研究費用。此類估算應包括該日曆季度到目前為止發生的可報銷研究成本，以及該日曆季度剩餘時間的可報銷研究成本估算。

7.3期權行權費。

7.3.1研究許可選擇權行使費。考慮到行使研究許可選擇權和向Janssen授予Janssen研究許可以及由此引發的其他權利，Janssen將向DYADIC支付一次性選擇權行使費用[***](“研究許可選擇權行使費”)[***]在Janssen根據第4.2.1(B)節提交關於其決定行使研究許可選擇權的書面通知後(行使研究許可選擇權)並收到來自二元組的電子郵件發票。在收到Janssen的書面通知後，DYADIC將立即向Janssen發出電子郵件發票，要求Janssen支付研究許可期權行使費[***]這樣的收據。

7.3.2細胞系轉移費。根據第6.1.4節(細胞系技術轉移)，考慮到細胞系轉移成功，揚森將向二元公司一次性支付技術轉移費用[***](“細胞系技術轉讓費”)[***]在Janssen根據第6.1.4(A)節遞交成功細胞系轉移的書面通知後(研究轉移)並收到來自二元組的電子郵件發票。在收到Janssen的書面通知和正式發票後，DYADIC將立即向Janssen開具CELL LINE技術轉讓費的電子郵件發票[***]這樣的收據。

7.3.3商業許可證授予的計劃行使費。在逐個計劃的基礎上，考慮到行使商業許可選擇權和向Janssen授予該計劃的Janssen商業許可，Janssen將向雙子星支付以下選擇權行使費：[***](每個人都有一筆“計劃演示費”)[***]在Janssen根據第4.2.2(B)節提交其決定對特定程序行使商業許可選擇權的書面通知後(行使商業許可選擇權)並收到來自二元組的電子郵件發票。在收到Janssen的書面通知後，DYADIC將立即向Janssen開具電子郵件發票，以收取計劃演行費，並在以下時間內向Janssen開具正式發票[***]這樣的收據。

7.3.4不含目標費用。

(A)獨家目標期權授權費。作為授予獨家Target期權的代價，Janssen將向DYADIC支付[***](“獨家目標期權授權費”)[***]在Janssen根據第4.2.3(A)節遞交其選擇獲得獨家目標期權的書面通知後(獨家授予目標期權)並收到來自二元組的電子郵件發票。在收到Janssen的書面通知後，DYADIC將立即向Janssen發出電子郵件發票，以收取獨家Target期權授權費[***]這樣的收據。

(B)獨家目標期權行權費。考慮到行使獨家Target選擇權並向Janssen授予獨家Target許可證，Janssen將向二元支付[***](“獨家目標期權行權費”)[***]在Janssen根據第4.2.3(B)節遞交其選擇行使獨家目標期權的書面通知後(行使獨家目標選擇權)並收到來自二元組的電子郵件發票。在收到Janssen的書面通知和正式發票後，二元將立即向Janssen發出電子郵件發票，以收取獨家Target期權行權費[***]這樣的收據。

7.4 Janssen的開發和商業里程碑。作為對DARADIC在本協議項下授予Janssen的權利的部分考慮，並受本協議中規定的條款和條件的約束，Janssen應向DARADIC支付以下規定的金額[***]在(I)Janssen或其附屬公司就Janssen C1蛋白質(該蛋白質是Janssen在適用的計劃行使日期之後行使了本協議下的商業許可選擇權的計劃的主題)首次完成下列里程碑事件的書面通知之後，以及(Ii)收到來自DARADIC的有關該事件的電子郵件發票。Janssen將把這樣的書面成績通知遞送給DYADIC WIND[***]在這一成就的日曆季度之後，DYADIC將在收到Janssen的書面通知和以下內容中的正式發票後立即向Janssen發出電子郵件發票，以獲得適用的里程碑付款[***]這樣的收據。

本節7.4中的每筆里程碑付款(Janssen的開發和商業里程碑)對於Janssen已行使商業許可選擇權的每個計劃，在該計劃的第一個Janssen C1蛋白質首次達到里程碑時，只需支付一次該里程碑，且作為同一計劃的主題的Janssen C1蛋白質隨後或重複完成該里程碑無需支付任何金額。

7.5以生產為基礎的里程碑。

7.5.1測定每個Janssen C1蛋白的滴度。[***]

7.5.2基於生產的里程碑付款。部分考慮到DARADIC在本協議項下授予Janssen的權利，[***]，“以生產為基礎的里程碑付款”)，金額如下表右欄所示。每筆這樣的里程碑付款應在[***]在實現這一里程碑的日曆季度結束之後。

儘管第7.5節有任何規定(以生產為基礎的里程碑)，本節7.5中的每筆里程碑付款(以生產為基礎的里程碑)在計劃付款期限內首次達到該里程碑時，作為該計劃標的的Janssen C1蛋白僅需支付一次商業許可選擇權，且對於作為同一計劃標的的Janssen C1蛋白的後續或重複實現該里程碑，無需支付任何款項。(注：楊森C1蛋白是該計劃的標的，而Janssen已對該計劃行使了商業許可選擇權)在該計劃付款期限內首次達到該里程碑時，不應為該里程碑的後續或重複實現支付款項。Janssen根據本第7.5條應支付的最高總金額(以生產為基礎的里程碑)是$[***]關於哪些可接近效價大於[***]已經實現了。

7.5.3里程碑式的付款減免。[***].

7.5.4里程碑付款增加。[***]

7.5.5多特異性抗體調整。儘管本第7.5節中有任何相反的規定(以生產為基礎的里程碑)，用於[***]:

(A)里程碑式的減薪。(I)如果多特異性Janssen C1蛋白的可及效價低於[***];

(B)里程碑付款基準調整。[***];

(C)里程碑式的付款增加。[***].

7.5.6計劃付款期限到期。[***].

7.6第三方IP。

7.6.1截至生效日期存在的第三方IP。[***].

7.6.2細胞系技術轉讓時存在的第三方IP。[***].

7.6.3對第三方知識產權的限制。[***].

7.7支付方式；補償。本協議項下向DYADIC支付的所有款項應以電子資金方式以美元轉賬至DYADIC在強生應付賬款供應商門户網站www.ap.jnj.com建立的銀行賬户。Janssen有權抵銷本協議項下Janssen所欠但未支付的任何付款(如果有的話)。

7.8預扣所得税。楊森應支付本協議項下的所有款項，不得扣除或扣繳税款，除非付款時生效的法律要求任何此類扣除或扣繳；提供,然而，，揚森公司應採取合理、誠信的努力，提前通知二元公司其作出此類扣減或扣繳的意向。根據本協議規定的應付金額需要預扣的任何税款將由Janssen代表DARADIC及時支付給適當的政府當局，並且Janssen將向DYADIC提供該税款的支付證明以及由適用的政府當局出具的任何官方收據或合理要求的其他證據，以證明該等税款已經繳納，並且Janssen將向DYADIC提供該税款的支付證明以及由適用的政府當局出具的任何官方收據或其他合理要求的證據，以證明該等税款已經繳納。要求預扣的任何此類税款都將是二元公司的費用並由其承擔。如果任何這樣的税被評估並由Janssen支付，則DARADIC將賠償並使Janssen免受此類税的傷害。雙方應就任何税務機關要求或合理要求的所有文件進行合作，以確保降低適用的預扣税税率，雙方應就任何相關協定或條約下的退税或免税要求提供合理的互助。在生效日期，DARADIC將向Janssen提交一份準確而完整的W-9國税局表格，並在可行的情況下儘快根據美國和德國之間的各自條約向Janssen提交一份豁免證書。雙方特此同意向德國税務機關披露本協議，以獲得此類免税證書。

7.9間接税。本協議項下的應付金額不包括任何銷售、使用、消費税、增值税或其他適用的税費或關税。如果任何税務機關對本協議項下承擔的工作徵收增值税、商品及服務税、銷售、使用、服務、消費、營業税或類似税，則Janssen同意在有效發票或提供的免税文件中指定的情況下支付該金額。為免生疑問，本公司將無權向Janssen支付或承擔基於其不動產、非土地財產或無形財產(無論是擁有的或租賃的)、公司結構、特許經營、持續業務運營、收入、毛收入、股本、淨值或因其聘用員工或獨立承包商而徵收的任何税款，或因將本協議項下的任何工作全部或部分分包給任何附屬公司或第三方而產生的任何税款，且Janssen也沒有義務支付或承擔這些税款。在適用法律要求的範圍內，Janssen獨自負責在所有相關的聯邦、州、縣、市和其他徵税轄區確定、開具帳單和收取Janssen應繳税款，並及時提交所有所需的納税申報單。在某種程度上，DYADIC沒有向Janssen提供有效的發票(即、符合本協議以及二元和揚森司法管轄區規章制度的發票(包括在法律要求時單獨標識税金)，則二元應對因此類不遵守而直接導致的任何處罰負責。雙方將真誠合作，在法律允許的範圍內將税收降至最低。

7.10記錄；審計。

7.10.1研究計劃成本。在研究期限內以及之後的三個完整歷年內，二元及其附屬公司應保存完整準確的財務記錄，記錄與二元研究活動相關的FTE成本和自付費用，以及二元因執行本協議項下的支持活動而發生的其他自付成本，以使Janssen能夠充分詳細地確認可報銷的研究成本和其他已報銷成本的計算，以及根據第7.2節向Janssen交付的Dyatic發票的準確性(研究計劃成本和費用)其他方面也是如此。Janssen有權每年一次，在正常營業時間內，在不少於30天的事先書面通知下，安排一位DYADIC合理接受的獨立註冊會計師審核該等記錄，以確認該等可報銷研究費用和其他已報銷成本的計算以及DYADIC在不超過前三個日曆年期間的發票的準確性。對某一歷年的記錄應進行不超過一次的審計。

7.10.2揚森唱片公司。在此期間及之後的三個完整歷年期間，揚森應保存並應促使其關聯公司保存關於揚森或其關聯公司向第三方提供的總質量揚森C1蛋白質的完整和準確的財務記錄，以使二元公司能夠確認本協議項下到期的所有基於生產的里程碑付款和揚森與此相關的報告的準確性，至少在它們所屬的日曆年度結束後的三個完整歷年內。在不少於30天的事先書面通知下，DARADIC有權每兩年在正常營業時間內安排一位獨立的註冊會計師審核此類記錄(這些記錄可能會被編輯以刪除與確定基於生產的里程碑付款無關的信息)，其期限不超過之前的三個完整日曆年度，該獨立註冊會計師是在主要市場設有辦事處的審計領域的國際公認專家，也是Janssen合理接受的獨立註冊會計師，並有權在不少於30天的事先書面通知下，安排該獨立註冊會計師審核此類記錄(這些記錄可能會被編輯，以刪除與確定基於生產的里程碑付款無關的信息)，並在不少於30天的事先書面通知下確認基於生產的里程碑付款。對某一歷年的記錄應進行不超過一次的審計。

7.10.3審核程序。獨立會計師事務所按照第7.10.1節的規定對當事人進行審計(研究計劃費)或第7.10.2節(楊森唱片公司)在開始任何此類檢查之前，應與被審計方簽署合理的保密協議。根據第7.10.1節完成檢查後(研究計劃費)或第7.10.2節(楊森唱片公司)獨立會計師事務所在向審計方分發報告之前，應與被審計方分享其報告。如果被審計方向獨立會計師事務所提供了納入報告的正當評論，獨立會計師事務所在與審計方分享該獨立會計師事務所的結論之前，應將這些評論納入其報告。最終審計報告應同時與雙方共享，並應在適用的情況下具體説明：(A)在審核期內，由DARADIC報告的任何FTE成本、FTE、自付費用或其他自付成本是否正確，如果不正確，則説明報告的金額與實際發生的金額之間的差額；或(B)Janssen在審核期內支付的任何基於生產的里程碑付款是否正確，如果不正確，則説明任何少付或多付的金額。審計報告應僅包含合理需要的信息，以便向審計方提供有關任何實際或潛在差異的信息。審計方應承擔根據本條款7.10進行的任何檢查的費用和費用(記錄；審計)除非這種檢查顯示(如適用)：(I)在審核期內，DYADIC多報FTE成本、FTE、自付費用或其他自付成本，超過該審核期內DYADIC實際發生的可報銷研究成本的10%，或(Ii)Janssen根據第7.5節少付基於生產的里程碑付款(以生產為基礎的里程碑)在審計期間超過審計期間應付金額的10%的情況下，((I)或(Ii))被審計方應承擔該檢查的費用和費用。如果被審計方不同意審計報告的結論，雙方將會面，試圖就爭議的解決方案達成一致。如不能達成解決辦法，則適用第十三條規定的爭議解決程序。(爭議解決).

7.10.4對賬。

(A)如果根據第7.10.1節檢查DARADIC的記錄(研究計劃費)如果發現Janssen多付了可報銷的研究費用，則Janssen應將超出實際應付金額的金額開具發票，如果此類未來付款到期，則Janssen應將發票金額與Janssen未來應支付給DYADIC的款項相抵，否則Janssen應向DYADIC開具超出實際應付金額的發票，並且DYADIC應在收到發票後90天內支付該發票。如果根據第7.10.1節檢查DARADIC的記錄(研究計劃費)如果發現Janssen少付了可報銷的研究費用，則DYADIC應向Janssen開具發票，彌補實際應付金額超過已支付金額的部分，Janssen應在收到發票後90天內支付該發票。

(B)如果根據第7.10.2節檢查Janssen的記錄(楊森唱片公司)如果發現Janssen少付了一筆款項，則DYADIC應向Janssen開具該少付金額的發票，Janssen應在收到發票後90天內支付該發票。如果根據第7.10.2節檢查Janssen的記錄(楊森唱片公司)如果發現Janssen多付了款項，則Janssen應就多付的金額向二進制開具發票，如果此類未來付款到期，Janssen應將開具的發票金額與Janssen應付給二進制的未來付款相抵銷，否則Janssen應向二進制開具發票，超過實際應付的金額，並在收到發票後90天內支付該發票。

7.10.5保密。接收方應根據本第7.10節的規定處理所有接受審查的信息(記錄；審計)根據第九條的保密規定(保密和保密).

7.11沒有其他補償。雙方特此同意，本協議的條款完全定義了一方應向另一方支付、授予或交付的與本協議預期的交易相關的所有對價、補償和福利，無論是金錢上的還是其他方面的。任何一方此前均未以口頭或書面形式直接或間接支付或作出任何其他承諾，支付與本協議擬議交易有關的任何對價、補償或福利(金錢或其他)。

7.12無限制。第7條中沒有任何內容(付款和記錄)不得以任何方式限制Janssen根據本協議獲得賠償的權利或以其他方式追討違反本協議的損害賠償的權利。

7.13發票和付款。並元應與強生應付帳款(強生AP)建立收款人檔案，並應以電子方式向強生AP(www.ap.jnj.com)提交發票。無可爭議金額的發票應是到期和應付的。[***]除非在協議中另有規定，否則詹森收到有效發票。所有發票將在每月的第一個或第三個星期一通過電子資金轉賬支付。適逢節假日的支付運行日期將在下一個預定工作日支付。DARADIC可致電732-424-7414與強生AP聯繫，詢問已提交發票的狀態。未提供以下信息的發票將不予處理：(A)發票編號、(B)發票日期、(C)發票金額和(D)已完成工作的説明。

7.14付費代理。楊森研究開發有限責任公司是一家主要營業地點在新澤西州拉里坦的美國202號公路920號(郵政信箱300)的新澤西州有限責任公司，作為楊森的付款代理，該公司可以根據本協議支付某些款項。

第8條知識產權

8.1知識產權所有權。

8.1.1二元擁有的權利。[***].

8.1.2楊森擁有的權利。[***].

8.1.3共同所有權利的所有權。[***].

8.1.4美國法律。為本協議的目的，一方是否根據本協議開發或發明了專有技術(或涵蓋該專有技術的專利權)以及是否根據該專有技術開發或發明了專有技術(包括專利、版權或其他知識產權)，為本協議的目的，應根據美國專利法和美國其他適用法律作出決定，無論該等開發或發明發生在何處。

8.1.5支持轉讓的契諾。每一方都將採取(並促使其指定人採取)另一方合理要求的進一步行動，以證明本條款8.1中規定的專利權、專有技術或技術的轉讓。(知識產權所有權)並協助另一方在本協議規定的專利權、專有技術或技術的適用所有權範圍內獲得專利權和其他知識產權保護，包括執行進一步的轉讓、同意、發佈和其他商業合理的文件，並通過宣誓書、聲明、親自或其他適當方式提供善意證詞，以支持另一方通過起訴建立、完善、辯護或強制執行其在任何該等專利權、專有技術或技術上的權利的任何努力適用的專利權、專有技術或技術的實施。如果另一方根據本條款第8條向另一方轉讓的發明申請美國或外國專利保護，則每一方都將與另一方合作，但不受限制(知識產權)並將獲得適用的任何此類專利權、專有技術或技術的個人發明人的合作。如果任何一方不能將本條款8.1中規定的任何此類專利權、專有技術或技術(如適用)轉讓給另一方(知識產權所有權)，則雙方特此授予並同意授予另一方免版税、全額支付、全球範圍內的、獨家的、永久的、不可撤銷的許可[***]在適用的情況下，為任何和所有目的，使用DARADIC所有的權利或Janssen擁有的權利。

8.2專利權的維護和起訴。

8.2.1由並元。[***].

8.2.2作者：Janssen。[***].

8.2.3合作。雙方同意充分合作，準備、備案、起訴和維護雙方在本協議項下在領土內的並列所有權利、揚森所有權利和共同所有權利中的權益。合作應包括：

(A)簽署所有文件和文書，或要求其員工或承包商簽署這些文件和文件，以(I)實現第8.1條規定的知識產權所有權(知識產權所有權)；(Ii)使另一方能夠在領土內申請和起訴專利申請；以及(Iii)在本協議規定的範圍內，獲得並維護與領土內的二元所有權、揚森所有權和共同所有權中的專利權相關的任何專利期延長、補充保護證書等；(I)、(Ii)和(Iii)；

(B)與本協定相一致，協助領土內可用於保護締約方在本協定項下利益的任何許可、轉讓或轉讓登記程序；以及

(C)及時向另一方通報一方注意到的任何事項，這些事項可能對領土內的二元所有權利、揚森所有權利和共同所有權利內的任何專利權的準備、提交、起訴或維護產生重大影響。

8.2.4專利期延長和補充保護證。[***].

8.2.5專利清單。[***].

8.3專利的強制執行。

8.3.1侵權通知。每一方均應立即以書面形式通知另一方其知曉的區域內的二進制所有權、揚森所有權或第三方共同所有的權利(包括因開發、製造、商業化或開發，或申請註冊或營銷可與區域內的揚森C1蛋白競爭的產品而被指控或威脅的侵權行為(“產品侵權”))，如果該行為適用，則應立即以書面形式通知該另一方。

(A)二元專利權的強制執行。[***].

(B)楊森專利權的強制執行。[***].

8.3.2共同所有權利的強制執行。[***].

8.3.3生物相似應用。[***].

8.3.4合作。雙方同意根據本條款第8.3條在任何侵權訴訟中給予充分合作(專利的強制執行)。如一方提起該訴訟，另一方在必要時應僅為該目的提供授權書，或應加入該訴訟，或被指名為該訴訟的必要一方。在符合本協議條款的情況下，根據本第8.3條控制任何專利侵權訴訟的一方(專利的強制執行)有權解決該等申索；提供任何一方均無權根據本條款8.3解決任何專利侵權訴訟(專利的強制執行)未經另一方明確書面同意，將任何費用或責任強加給該另一方，或涉及該另一方的任何承認。提起訴訟的一方應將訴訟過程中的所有實質性進展合理地告知另一方。

8.3.5恢復。[***].

8.4第三方侵權索賠。[***].

8.5無效、不可專利或不可執行的抗辯或行動。

8.5.1二元專利權。[***].

8.5.2楊森專利權。[***].

8.5.3共同所有的權利。[***].

8.5.4合作。每一方應按對方可能不時提出的合理要求，就其在本條款第8.5條規定的活動中提供協助並與其合作(無效、不可專利或不可強制執行的抗辯或行動)包括加入為索賠、訴訟或法律程序的一方原告，提供查閲相關文件和其他證據，以及讓其員工在合理的營業時間內隨叫隨到。對於任何此類抗辯或索賠或反索賠，控制方應真誠地考慮另一方的任何意見，並應將所採取的任何實質性步驟合理地告知另一方。與本第8.5節中規定的活動相關(無效、不可專利或不可強制執行的抗辯或行動)每一方應就其有權控制的這些專利權的保護戰略與另一方進行磋商。在符合本協議條款的情況下，控制任何該等抗辯、索賠或反索賠的一方有權解決該抗辯、索賠或反索賠；提供未經另一方明確書面同意，任何一方均無權以使另一方承擔任何費用或責任或涉及另一方承認的方式解決任何抗辯、索賠或反索賠。

8.5.5成本和費用。[***].

8.6第三方許可和專利。[***].

8.7產品商標。

8.7.1產品商標的所有權和起訴。Janssen應擁有區域內產品商標的所有權利、所有權和利益，並負責產品商標的註冊、起訴和維護。註冊、起訴和維護產品商標的所有費用和費用由揚森公司獨自承擔。

8.7.2產品商標的強制執行。Janssen擁有唯一的權利和責任，根據區域內第三方對產品商標的任何指控、威脅或實際侵權、稀釋、挪用或其他違反或不公平貿易行為或與產品商標相關的任何其他類似違法行為，對第三方採取Janssen認為必要的行動。Janssen應承擔與根據本第8.7.2節啟動的任何執法行動有關的費用和開支(產品商標的強制執行)以及與此有關的任何授產安排及判決，並須保留與此有關而收取的任何損害賠償或其他款額。

8.7.3第三方索賠。[***].

8.8國際非專有名稱。在雙方之間，Janssen擁有為任何Janssen C1蛋白選擇國際非專有名稱或其他名稱或標識符的唯一權利和責任。Janssen擁有向世界衞生組織申請國際非專有名稱和向美國採用名稱委員會提交美國採用名稱的唯一權利和責任。

8.9發明人酬金。根據任何適用的發明人報酬法律，每一方應單獨對其發明人應支付的任何報酬負責。

8.10楊森專利權。為清楚起見，Janssen有權但無義務起訴、維護、強制執行和捍衞Janssen背景權利中包括的任何專利權。

8.11共同利益。雙方根據第8條就專利權的起訴、維護、執行和辯護交換的所有信息(知識產權)應被視為披露方的保密信息。此外，雙方承認並同意，在此類起訴、維護、執行和辯護方面，各方作為合作者、許可人或被許可人的利益，為了雙方的共同利益，應獲得專利保護，並針對第三方可能提出的專利性或無效性挑戰或侵權活動計劃專利保護，並因此在性質上是一致的和合法的。雙方同意並承認，他們沒有放棄，本協議中的任何內容都不構成放棄第8條規定的專利權方面的任何法律特權，且本協議中的任何內容均不構成放棄本條第8條項下的專利權的任何法律特權(知識產權)包括共同利益原則和類似或相關原則下的特權。儘管本協議有任何相反規定，但只要一方真誠地相信，根據本第八條的規定，該方必須向另一方披露的任何信息(知識產權)如果當事人受律師-委託人特權或任何其他適用的法律特權或豁免權保護，則當事人不應被要求披露此類信息，雙方應真誠合作，商定一項程序(可包括達成具體的共同利益協議、在“僅供律師觀看”的基礎上披露此類信息或類似程序)，在不放棄或違反此類特權或豁免權的情況下披露此類信息。

第九條保密和保密

9.1保密義務。在本協議終止或全部終止後的10年內，在本協議有效期內的任何時候，每一方都應並應促使其高級管理人員、董事、僱員和代理人保密，不得向第三方發佈或以其他方式披露，也不得直接或間接使用另一方直接或間接向其提供或以其他方式獲知的任何保密信息，除非該披露或使用是本協議條款明確允許的，或為行使或履行該等權利或履行該等信息而合理需要的。接收方應至少採用與其保護自己的專有或機密信息相同的謹慎標準，但不得低於合理的謹慎標準，以確保其及其附屬公司、員工、代理人、顧問、顧問、承包商和其他代表不會披露或未經授權使用保密信息。接收方將在發現任何未經授權使用或披露保密信息時立即通知披露方。在研究期內產生的所有數據將被視為(A)在研究期內，雙方的保密信息，以及(B)在Janssen根據第4.2.1(B)節行使研究許可選擇權之後。(行使研究許可選擇權)“詹森的機密信息”(The Confidential Information Of Janssen)。此外，(I)本協議的條款和共同所有的權利將被視為雙方的保密信息，(Ii)保留目標的身份和揚森蛋白質、揚森背景權和揚森所有的權利將被視為楊森的保密信息，以及(Iii)許可的知識產權(共同所有的權利除外)將被視為二元的保密信息。

9.2剩餘知識。儘管如上所述，雙方承認監管接收方或其附屬公司及其高級管理人員、董事、僱員和代理人單獨記憶中的信息的使用存在實際困難，因此，雙方同意，接收方對其或其附屬公司的任何高級職員、董事、僱員或代理人使用該高級職員、董事、僱員或代理人單獨記憶中的披露方的特定機密信息不負責任；提供(A)該高級職員、董事、僱員或代理人在使用時不知道該保密信息是披露方的機密信息；(B)上述規定不打算也不應被視為授予接受方、其附屬公司或其高級職員、董事、僱員和代理人(I)披露披露方保密信息的權利，或(Ii)根據披露方的任何專利權或其他知識產權授予的許可證；以及(C)該高級職員不應被視為授予該接受方、其附屬公司或其高級職員、董事、僱員和代理人(I)披露該保密信息的權利，或(Ii)授予該披露方的任何專利權或其他知識產權下的許可；以及(C)該高級職員不應被視為授予接受方、其關聯方或其高級職員、董事、僱員和代理人披露該保密信息的權利；

9.3例外情況。儘管本協議中有任何相反的規定，機密信息不應包括接收方可以用合格證據證明的任何信息：

9.3.1在接收方沒有錯誤行為、過失或疏忽的情況下，通過公開使用、發佈、公知等方式發佈了第三方發佈的內容，或者以其他方式成為或此後成為公共領域的一部分；

9.3.2在披露方披露前已掌握在接收方手中，對此類信息沒有任何保密義務；提供上述例外不適用於規範性文件；

9.3.3接收方隨後不受限制地從第三方收到，且沒有違反該第三方與披露方之間的任何協議；

9.3.4通常由披露方不受披露限制地向第三方提供的信息；或

9.3.5由接收方或為接收方獨立開發，未參考、使用或披露披露方的保密信息；提供上述例外不適用於監管文件。

機密信息的具體方面或細節不應僅僅因為此類機密信息包含在公共領域或由接收方擁有的更一般信息而被視為屬於公共領域或由接收方擁有。此外，除非機密信息的組合屬於公共領域或由接收方擁有，否則不得僅因為此類機密信息的個別元素處於公共領域或由接收方擁有，就將其視為公共領域或由接收方擁有。

9.4允許的披露。每一方均可在以下範圍內披露保密信息：

9.4.1接收方法律顧問合理認為，根據法律、法規或有管轄權的法院或其他超國家、聯邦、國家、地區、州、省和地方政府主管機構的有效命令要求披露的信息(包括由於向證券監管機構備案，但受第9.6節的約束(公告)); 提供接收方應首先立即向披露方發出書面通知(並在可能範圍內至少提前五個工作日通知)，並給予披露方合理的機會採取其認為必要的任何行動來保護其機密信息(例如，撤銷該命令或獲得保護令或保密待遇，要求該法院或政府機構對屬於該命令的機密信息和文件保密，或者如果披露，僅用於發佈該命令的目的)。如果未獲得保護令或其他補救措施，或披露方放棄遵守本協議的條款，則接收方應僅提供律師告知接收方的法律要求披露的保密信息部分；

9.4.2接收方或其代表根據本協議條款就任何IND或監管批准的提交、申請或請求向監管機構提出要求；提供應採取合理措施，確保在可行的範圍內並與適用法律一致的情況下對此類保密信息進行保密處理；

9.4.3接收方或其代表根據本協議的條款向專利當局提交為準備、獲得、捍衞或執行專利權可能是必要或合理有用的；提供應採取合理措施，確保對此類保密信息進行保密處理，只要有這種保護；

9.4.4向其或其關聯公司的財務和法律顧問發出通知，這些顧問需要了解該披露方的保密信息，並根據專業行為準則提出保密和不使用的期望，或根據書面保密和不使用協議，在每種情況下，至少與本協議中規定的限制相同；提供接收方仍應對該財務和法律顧問未能按照第9條的要求處理此類機密信息負責(保密和保密);

9.4.5接收方或其關聯方向潛在或實際投資者或收購人作出與其評估此類潛在或實際投資或收購有關的必要決定；提供這些人對此類保密信息負有保密和不使用義務，與接受方根據本條第9條承擔的保密和不使用義務基本相似(保密和保密);

9.4.6任何一方均可向任何税務機關披露本協議的副本(A)在收到該税務機關提出的任何法律上可強制執行的信息請求後，(B)遵守任何法律上可強制執行的備案要求，或(C)與提交的轉讓定價分析有關。在任何此類披露的情況下，披露方將盡合理努力確保適用税務機關對信息保密，包括將任何披露的文件標記為機密；

9.4.7由Janssen或其附屬公司向其或其顧問、顧問、臨牀醫生、供應商、服務提供商、承包商、現有或潛在合作伙伴、被許可人[***]或與開發揚森C1蛋白有關的必要或有用的其他第三方，或與履行本協議規定的義務或行使本協議規定的權利有關的其他第三方；提供這些人對此類保密信息負有保密和不使用義務，與接受方根據本條第9條承擔的保密和不使用義務基本相似(保密和保密)(對於顧問、顧問、臨牀醫生、供應商、服務提供商和承包商，保密和不使用義務的期限(視情況而定，自披露之日起不少於五年)；或

9.4.8由DARADIC或其關聯公司向其或其顧問、顧問、臨牀醫生、供應商、服務提供商、承包商等提供協助本協議所設想的DYADIC活動或享有本協議項下授予的任何權利所必需的權利；提供這些人對楊森的此類機密信息負有保密和不使用義務，與本條第9條規定的保密和不使用二進制信息的義務基本相似(保密和保密)(應酌情規定保密和不使用義務的期限，即自披露之日起不少於五年)。

9.5名稱的使用。除本協議明確規定外，未經另一方事先書面批准，任何一方均不得在任何出版物、新聞稿、營銷和促銷材料或其他形式的宣傳中提及或以其他方式使用另一方或其任何附屬公司的名稱、徽標或商標(或其任何縮寫或改編)。第9.5節規定的限制(使用名稱)不應禁止任何一方披露披露方律師認為適用法律要求的、確定另一方身份的任何披露；提供該一方應在合理可行的情況下儘可能提前(在任何情況下不得少於預期披露日期前三個工作日)將提出的披露以書面形式提交給另一方，以便提供合理的機會就此發表評論。

9.6公告。雙方同意就本協議的執行情況向公眾發佈一份新聞稿的內容，該新聞稿實質上應以本協議附件9.6的形式發佈。(新聞稿)。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得就本協議或其標的發佈任何其他公告、新聞稿或其他公開披露，但披露方律師認為符合適用法律或披露方證券上市所在證券交易所規則(或已向其提交上市申請)的任何此類披露除外。如一方的法律顧問認為，根據適用法律或其證券上市(或已向其提交上市申請)的證券交易所規則的規定，一方須在合理可行的範圍內(在任何情況下不得少於預期披露日期前三個工作日)以書面向另一方提交建議披露，以便提供合理的機會就此發表意見。儘管有上述規定，Janssen及其附屬公司仍有權公開披露有關Janssen C1蛋白的研究、開發和商業信息(包括與監管事宜有關的信息)；提供那 (A)此種披露應符合第9條的規定(保密和保密)和第9.8節(退回機密資料)關於二進制人的保密信息，(B)未經二進制人事先書面許可，Janssen不得使用二進制人的名稱(或徽章，或其任何縮寫、縮寫或改編)。(B)Janssen不得使用二進制的名稱(或徽章，或其任何縮寫、縮寫或改編)。

9.7出版物。每一方都認識到，只要出版物受到保護保密信息的合理控制，發表有關本協議項下活動結果和其他信息的論文(包括口頭陳述和摘要)可能對雙方都有利。特別是，雙方的意圖是對任何發明披露或專利申請草案中包含的任何機密信息保密，直到此類專利申請提交為止。因此，每一締約方都有權審查和批准另一方提議發表的任何論文，包括任何包含數據或與開發活動的結果有關的口頭陳述或摘要，或與Janssen C1蛋白質有關的其他研究，或者包括另一方的機密信息；提供在研究許可選擇權行使日之後，(A)DYADIC僅有權在得到Janssen事先書面同意的情況下發表有關本協議項下活動結果和其他信息的論文，包括口頭演示文稿和摘要，該同意應由Janssen全權酌情拒絕或給予，並且(B)DYADIC僅有權審閲和批准Janssen根據本協議建議發表的任何論文，包括任何口頭演示文稿或摘要，前提是該提議的出版物包含DYADIC的保密信息。在任何此類論文或摘要提交出版或口頭演示之前，出版或提交方應至少在將論文、摘要或材料提交給出版商或提交演示文稿前30天，將當時最新的論文、摘要或材料副本交付另一方以供口頭演示。另一方應在該論文交付給另一方後30天內對該論文進行審查並向出版方提出意見。對於口頭陳述材料和摘要，另一方應作出合理努力，加快對此類材料和摘要的審查，並應在可行的情況下儘快將此類材料和摘要連同適當的評論(如有)退還給出版或提交方，但在任何情況下不得遲於自交付給另一方之日起30天。未在30天內答覆的，視為批准發表或提交。如果未給予或被視為給予批准，任何一方均可將此事提交聯委會解決，並説明拒絕批准的原因。儘管有上述規定，發佈或提交方應遵守另一方的要求，刪除任何文件中提及另一方機密信息的內容, 如果任何一方認為有必要，雙方應暫停發表任何該等論文、摘要或材料，或對其進行任何陳述，以允許雙方獲得專利保護(如果任何一方認為有必要)，並在60天內不再發表任何該等論文、摘要或材料或其任何演示文稿。任何出版物都應包括根據授予科學榮譽的標準慣例(視情況而定，通過署名或確認)承認另一方的貢獻。

9.8機密信息的返還。在本協議因任何原因終止的生效日期，一方可以書面要求，另一方應就本協議終止的一個或多個國家、其他司法管轄區或終止領土的保密信息(但不是全部，僅限於與該等國家、其他領土或終止領土明確和專門相關的範圍)，要求該另一方在合理可行範圍內儘快銷燬該等保密信息的所有副本：(A)在合理可行的情況下，儘快銷燬該等保密信息的所有副本；(B)如果該保密信息被終止，另一方應在合理可行的情況下儘快銷燬該等保密信息的所有副本：(A)在合理可行的情況下，銷燬該等保密信息的所有副本(僅限於與該等國家、其他領土或終止領土具體和專門相關的範圍)。或(B)在合理的切實可行範圍內，儘快向要求方交付由另一方管有的該等機密資料的所有副本，費用由要求方承擔；提供另一方應被允許保留此類保密信息的一份副本，僅用於履行適用法律要求的本合同項下的任何持續義務，或用於存檔目的。儘管有上述規定，另一方也應被允許保留僅由另一方的自動存檔和備份程序創建的此類機密信息的其他副本或包含此類機密信息的任何計算機記錄或文件，但以與另一方的標準存檔和備份程序一致的方式創建和保留，但不得用於任何其他用途或目的。

9.9生存。在第9.1節規定的期限內，所有保密信息應繼續受本協議條款的約束(保密義務).

第十條預訂和警告

10.1相互陳述和保證。自生效日期起，DARADIC和JANSEN各自代表對方並向對方提供擔保，如下所示：

10.1.1組織。根據其組織管轄的法律，該組織是一個正式組織、有效存在和信譽良好的組織，並擁有簽署、交付和履行本協議所需的一切必要權力和權力，無論是公司還是其他機構。

10.1.2授權。本協議的簽署和交付以及本協議擬進行的交易均經所有必要的公司行動正式授權，且不違反(A)該締約方的章程文件、章程或其他組織文件，(B)在任何實質性方面，該締約方必須遵守的任何協議、文書或合同義務，(C)任何適用法律的任何要求，或(D)任何法院或政府機構目前有效適用於該締約方的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、裁決或裁決。

10.1.3有約束力的協議。本協定是該締約方的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款和條件對其強制執行，但須受破產、資不抵債或其他影響債權強制執行的普遍適用法律、影響具體履約可獲得性的司法原則和衡平法一般原則(無論可執行性被視為法律程序還是衡平法程序)的影響。

10.1.4沒有不一致的義務。它對任何人不承擔任何義務，無論是合同義務還是其他義務，這些義務與本協議的條款在任何實質性方面相沖突或不一致，也不會妨礙其勤奮和全面履行本協議項下的義務。

10.2額外的陳述、DARADIC的擔保。[***]:

10.2.1 [***].

10.2.2 [***].

10.2.3 [***].

10.2.4 [***].

10.2.5 [***].

10.2.6 [***].

10.2.7 [***].

10.2.8 [***].

10.2.9 [***].

10.2.10 [***].

10.2.11 [***].

10.2.12 [***].

10.2.13 [***]:

(A)“被禁止的個人”是指根據“美國法典”第21編第335a(A)或(B)條被FDA禁止以任何身份向已批准或待批准的藥品或生物製品申請的個人提供服務的個人。

(B)“被禁止的實體”是指根據“美國法典”第21篇第335a(A)或(B)節被FDA禁止提交或協助提交任何縮寫藥物申請的公司、合夥企業或協會，或被禁止的實體的子公司或附屬機構。(B)“被禁止的實體”是指根據“美國法典”第21篇第335a(A)或(B)節被FDA禁止提交或協助提交任何縮寫藥物申請的公司、合夥企業或協會。

(C)“被排除的個人”或“被排除的實體”是指(I)被美國衞生與公眾服務部監察長辦公室(OIG/HHS)排除、禁止、暫停或以其他方式沒有資格參加聯邦醫療保險或醫療補助等聯邦醫療保健計劃的個人或實體(視情況而定)，或(Ii)被排除、禁止、暫停或以其他方式沒有資格參加聯邦採購和非採購計劃的個人或實體。

(D)“被定罪的個人”或“被定罪的實體”是指根據“美國法典”第21篇第335a(A)節或第42篇第1320a-7(A)節的規定被定罪，但尚未被排除、除名、停職或以其他方式宣佈不符合資格的個人或實體(視情況而定)。

10.2.14 [***].

10.2.15 [***].

10.2.16 [***].

10.2.17 [***].

10.3個聖約。二元進一步的契約，並同意：

10.3.1 [***].

10.3.2 [***].

10.3.3 [***].

10.3.4 [***].

10.3.5 [***].

10.3.6 [***].

10.3.7 [***].

10.3.8 [***].

10.3.9 [***].

10.3.10 [***].

10.3.11 [***].

10.3.12 [***].

10.3.13 [***].

10.3.14 [***].

10.3.15 [***].

10.4免責聲明。除本協議規定的明示保證外，任何一方均未做出任何明示或默示的陳述或授予任何明示或默示的保證，無論是事實還是法律實施、法規或其他規定，每一方明確拒絕任何其他保證，無論是書面的還是口頭的，或明示的或默示的，包括對質量、適銷性或對特定用途或目的的適用性的任何保證。

第十一條INDEM[***]親切性

11.1.並元的賠償。

.

11.2對楊森的賠償。[***]

.

11.3索賠通知書。關於一方、其關聯公司或其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人的所有賠償要求應僅由本協議的該方(“受補償方”)提出。被補償方應立即向被補償方發出書面通知(“賠償要求通知書”)，告知該被補償方打算根據本條第11條提出賠償請求所依據的任何損失或事實。(彌償)，但在任何情況下，賠償方均不對因延遲提供該通知而造成的任何損失承擔任何責任。每份賠償索賠通知必須包含對索賠的描述以及損失的性質和金額(在當時已知此類損失的性質和金額的範圍內)。被補償方應迅速向補償方提供就任何損失和第三方索賠收到的所有文件和正式文件的副本。

11.4控制防禦。

11.4.1一般而言。[***].

11.4.2參與辯護的權利。[***].

11.4.3和解。[***].

11.4.4合作。無論補償方是否選擇對任何第三方索賠進行抗辯或起訴，受補償方應(並應促使每一被補償方對其進行抗辯或起訴)予以合作，並應提供與此相關的合理要求的記錄、資料和證詞，提供證人並出席會議、證據開示程序、聽證、審判和上訴。此類合作應包括在正常營業時間內向補償方提供與該第三方索賠合理相關的記錄和信息，並由被補償方合理保留這些記錄和信息，並在相互方便的基礎上向被補償方和其他僱員和代理人提供補充信息和解釋本協議項下提供的任何材料，而補償方應償還被補償方與此相關的所有合理自付費用。

11.4.5費用。[***].

11.5特殊、間接和其他損失。除非(A)故意行為不當或嚴重過失，(B)甲方違反第九條規定的義務(保密和保密)，(C)根據第14.9節的規定(衡平法濟助)(衡平法濟助)和(D)在甲方根據本條第11條提供賠償的索賠中要求向第三方支付任何此類損害賠償的範圍內(彌償)對於間接的、附帶的、特殊的、懲罰性的、懲罰性的或後果性的損害，包括利潤損失或業務中斷，無論是由於合同、侵權行為、疏忽、違反法定義務或其他與本協議條款或本協議擬進行的交易相關或以任何方式引起的責任理論，任何一方或其任何附屬公司均不承擔任何責任，即使被告知此類損害的可能性也不例外。

11.6保險。在期限內及之後不少於三年的時間內，每一方應自負費用，為本協議設想的與其活動相關的責任和其他風險提供合理的保險，該保險將與類似規模、性質和範圍的公司的正常和慣例做法保持一致。在提出書面要求時，每一方將以保險證書的形式向請求方提供保險證據。如有任何保險取消，雙方應提前30天書面通知對方。

第十二條期限和終止

12.1學期。本協議應從生效日期開始生效，除非根據本協議提前終止，否則本協議應繼續有效和有效，直至：(A)如果Janssen在初始協議期限內沒有行使研究許可選擇權，則在初始協議期限結束時；或(B)如果研究許可選擇權由Janssen在初始協議期限內行使，則在最後一個到期的計劃付款期限(“期限”)期滿時為止。(B)如果Janssen在初始協議期限內沒有行使研究許可選擇權，則研究許可選擇權將繼續有效並有效直至：(A)Janssen在初始協議期限內沒有行使研究許可選擇權，則直至初始協議期限結束為止。

12.2因重大違約而終止合同。如果一方(“非違約方”)認為另一方(“違約方”)實質上違反了本協議，則非違約方可以向違約方發送此類實質性違約通知(“違約通知”)。如果違約方不否認其已實質性違反本協議，則如果違約方未能在收到違約通知後90天內糾正此類重大違約，或未採取被認為合理的措施有效糾正此類重大違約，或如果在該90天期限內不能完全遵守，且違約方未能開始遵守或未盡最大努力在合理範圍內儘快實現完全遵守，則非違約方可在書面通知違約方後終止本協議。(2)如果違約方未在收到違約通知後90天內完全遵守本協議，則未違約方可在收到違約通知後以書面形式通知違約方，終止本協議；違約方可在收到違約通知後以書面形式通知違約方終止本協議。除本文明確規定外，本第12.2條規定的終止權(因重大違約而終止)不是根據本協議提出違約索賠或根據適用法律或衡平法提出任何索賠的先決條件。

12.3為方便起見，Janssen有權終止合同。Janssen可以在提前90天書面通知DYADIC的情況下，以任何或無任何理由完全終止本協議，或在逐個國家或其他司法管轄區的基礎上終止本協議。

12.4因破產而終止合同。如果任何一方(A)根據破產法或破產法申請保護，(B)為債權人的利益進行轉讓，(C)在提交申請後90天內對其基本上所有未予清償的財產任命接管人或受託人，(D)提出債務重組或延長債務的書面協議，(E)提議或是任何解散或清算的一方，(F)根據任何破產法或破產法提交請願書，或有任何此類請願書在提交後60天內未予清償，則或(G)書面承認其一般無法履行在一般過程中到期的義務，則另一方可在書面通知該方後立即終止本協定的全部內容。

12.5破產權。

12.5.1“美國法典”第11編第365(N)節的適用性。根據本協議或根據本協議授予的所有權利和許可(統稱為“知識產權”)，包括在期限內開發的使用改進或增強的所有權利和許可，旨在並應被視為“美國破產法”(“破產法”)第365(N)節或任何其他國家或司法管轄區的任何類似條款的目的，即“破產法”第101(35A)節所定義的“知識產權”權利的許可。雙方同意，本協議項下此類知識產權的被許可人應保留並可以充分行使破產法規定的所有權利和選擇權，包括破產法第365(N)條，或任何其他國家或司法管轄區的任何類似規定。任何一方在本協議項下享有的所有權利，應視為在另一方為債務人的任何破產案件發生前立即存在。在不限制前述一般性的情況下，二進制和揚森打算並同意，根據破產法第363條出售二進制的資產應受揚森在第365(N)條下的權利的約束，不能強迫揚森接受其在根據本協議許可的知識產權中的權益的金錢清償，因此，在沒有Janssen的明確、同時同意的情況下，不得將本協議和第365(N)條下的Janssen權利的任何此類出售“自由和明確地”出售給購買者。在本協議期限內，DARADIC將在可行的範圍內創建和維護所有此類知識產權的當前副本或詳細描述或其他適當的實施方式(如果不能複製)。

12.5.2破產中非債務人的權利。如果根據破產法或任何其他國家或司法管轄區的任何類似條款由任何一方啟動或針對任何一方啟動破產程序，非債務人一方應有權獲得任何知識產權及其所有具體實施的完整副本(或視情況完全獲取)，如果這些知識產權尚未在非債務人一方手中，則應在提出請求後五個工作日內將其交付給非債務人一方；提供只要債務人一方繼續履行其在本協議項下的所有義務，且本協議沒有根據破產法或任何其他國家或司法管轄區的任何類似規定被拒絕，則債務人應免除其交付知識產權的義務。在破產法第365(N)節規定的範圍內，DARADIC(以任何身份，包括債務人佔有)及其繼承人和受讓人(包括受託人)不得幹預Janssen在本協議或任何補充協議項下對該知識產權(包括該實施例)的權利，包括從另一實體獲得該知識產權(或該實施例)的任何權利。

12.5.3訪問權。Janssen在此提供的所有權利、權力和補救措施，是在根據破產法啟動與DYADIC有關的案件的情況下，補充而不是取代現在或今後法律或衡平法(包括破產法)中存在的任何和所有其他權利、權力和補救措施。雙方同意，他們打算在法律允許的最大範圍內擴大下列權利，並根據破產法第365(N)條予以強制執行：

(A)獲取二分食的任何知識產權(包括其所有體現)的權利，或與二分食簽訂合同履行本協議項下的二分食義務的任何第三方的權利，就第三方而言，獲取許可知識產權或製造、使用、銷售、進口或出口Janssen C1蛋白質所需的知識產權；以及(如為第三方)獲得許可的知識產權或製造、使用、銷售、進口或出口楊森C1蛋白質所必需的知識產權；和

(B)直接與任何第三方簽訂合同以履行承包工作的權利。

12.6終止列表中的修改。[***]:

12.6.1 [***];

12.6.2如果Janssen將其在研究許可選擇權行使日之前行使根據研究計劃分配給DYADIC的活動的權利的行使通知給DYADIC，DYADIC特此授予，並應促使其關聯公司根據許可的知識產權向其關聯公司授予許可，並有權向其關聯公司授予再許可，以開展根據研究計劃分配給Janssen的活動；

12.6.3楊森有權在楊森唯一選擇的情況下解散JSC並終止JSC的活動，然後自行承擔本協議指派給JSC的所有活動；

12.6.4如果Janssen有權在研究許可期權行使日之前終止，研究許可期權行使費用應減少[***];

12.6.5根據第7.4條，Janssen應支付給二進制的任何里程碑付款金額(開發和商業里程碑)和第7.5節(以生產為基礎的里程碑)對於在Janssen有權終止之後實現的任何里程碑事件，應減少[***]第7.4節規定的適用金額(開發和商業里程碑)或7.5節(以生產為基礎的里程碑)，視何者適用而定；及

12.6.6本協定的所有其他規定應保持完全效力和作用不變。

12.7終止的效果。

12.7.1全部終止。如果本協議因任何原因(除Janssen行使研究許可選擇權後的期限到期外)全部終止，包括因Janssen在初始協議期限屆滿前未行使研究許可選擇權而導致期限到期的情況：

(A)除根據第5.5節授予的權利、許可和選擇權外，本協議項下由二元授予的所有權利、許可和選擇權應立即終止(解封許可證);

(B)除根據第5.5節授予的權利和許可外，Janssen根據本協議授予的所有權利和許可應立即終止(解封許可證);

(C)除第12.10節規定的情況外(累算權利；存續義務)，自終止之日起，雙方在本協議項下的一切權利和義務將終止；

(D)在本協議全部終止後，每一接收方應立即向披露方歸還或在披露方選擇時銷燬根據第9.8節由接受方擁有或控制的披露方的所有保密信息。(D)在本協議全部終止後，每一接收方應立即將根據第9.8節由披露方擁有或控制的所有機密信息歸還給披露方或在披露方選擇時銷燬該機密信息(退回機密資料) 提供,然而，本協議中的任何內容都不會阻止一方按照適用法律的要求保留任何記錄；以及

(E)各方將銷燬另一方擁有或提供的與本協議有關的或用於生產楊森蛋白的任何細胞系或其他材料，並遵守第9.2節的規定(剩餘知識)每一方將約定不使用或受益於任何與另一方的材料有關的專有技術或技術，或在二元組的情況下，僅與Janssen C1蛋白有關的任何專有技術或技術。

12.7.2在研究期間終止工作。如果在研究期內由於除Janssen以外的任何原因而根據第12.2條終止了本協議的全部內容(因重大違約而終止)，Janssen應在提交適用的書面終止通知之前，向DYADIC報銷其產生的任何不可取消的可報銷研究費用。在收到或交付(視情況而定)終止本協議的通知後，DARADIC將立即終止任何未履行的承諾，並避免在研究計劃項下產生任何進一步的費用。DARADIC應向Janssen提供此類可報銷研究費用的對賬，以及第7.2節要求的適用報告和文件(研究計劃成本和費用)一張到期金額的發票，在[***]終止通知，而Janssen應在以下時間內支付該等無可爭辯的金額[***]收到有效發票。如果任何可報銷研究費用的對賬顯示Janssen多付了一筆錢，則DYADIC應在以下時間內向Janssen支付該多付款項[***]因此，在收到楊森的發票後。

12.7.3終止終止的領土。如果Janssen根據第12.3條終止本協議所涉及的國家或其他司法管轄區(為方便起見，終止權利由Janssen負責)(但不是在本協議完全終止的情況下)，根據本協議(A)授予的所有權利和許可應自動視為已被修改，以排除(如果適用)第12.7.3(B)條的規定(終止終止領土)除上述國家/地區或其他司法管轄區或終止地區(視情況而定)外，在該國家/地區或其他司法管轄區或終止地區(視情況而定)有權利用終止的Janssen C1蛋白，並且(B)僅為促進在該地區(終止地區除外)對Janssen C1蛋白的任何開發而在該國家/地區或其他司法管轄區或終止地區(視情況而定)繼續有效。

12.8補救措施。除非本協議另有明確規定，否則根據本協議的規定終止本協議(無論是全部終止還是針對一個或多個國家/地區或其他司法管轄區終止)不會限制法律或衡平法上的補救措施。

12.9有效期屆滿的影響。如果因為Janssen行使了研究許可選擇權而將期限延長到初始協議期限之外，則在期限期滿時，根據第5條授予Janssen的許可(許可證授予)將成為全額的，永久的，不可撤銷的，[***]，關於Janssen C1蛋白質的開發，這些蛋白質是Janssen在期限內行使商業許可選擇權的項目的主題。

12.10應計權利；存續義務。本協議因任何原因終止或到期(全部或與一個或多個國家或其他司法管轄區有關)，不得損害在終止或到期前為一方帶來利益的任何權利。此類終止或期滿不應解除任何一方在本協議終止或期滿後仍需履行的明確規定的義務。在不限制前述規定的情況下，第1條(定義)第2.5條(紀錄)(在其中規定的時間段內)，第2.7.3節(退回或銷燬物料)，第7.5.6節(計劃付款期限到期)第7.10.1節(研究計劃費)(在其中規定的時間段內)，第7.10.2節(楊森唱片公司)(在其中規定的時間段內)，第7.10.5節(保密)，第8.1節(知識產權所有權)第九條(保密和保密)(在其中規定的期限內)，第10.3.5節，第11條(彌償)，第12.1節(術語)，第12.7節(終止的效果)，第12.8節(補救措施)，第12.9節(有效期屆滿的影響)，本節12.10(累算權利；存續義務)第十三條(爭議解決)，和第十四條(雜項)在本協議因任何原因終止或期滿後，本協議的有效期限仍然有效。如果本協定就一個國家、其他司法管轄區或終止領土終止，但不是全部終止，則在終止後，本協定的前述規定將繼續適用於該國家、其他司法管轄區或終止領土(在本協定到期或全部終止的情況下，這些規定將繼續有效和適用)，而所有未按照前述規定存續的規定在本協定終止時將就該國家、其他司法管轄區或終止領土終止，並且不再具有效力和作用(本協定的所有規定對領土內除上述國家、其他司法管轄區或終止領土以外的所有國家繼續有效)。

第十三條爭端解決

13.1爭議的解決。雙方應本着誠意進行談判，並盡合理努力解決因本協議或違反本協議而引起或相關的任何爭議、爭議或索賠(每一方均為“爭議”)。如果雙方盡了合理努力仍不能在30天內解決爭端，則任何一方均可書面通知另一方，將爭端提交以下指定的各自高級管理人員或各自的繼任者，以誠意通過談判嘗試解決。嘗試解決的時間不晚於收到此類通知後30天。指定管理層(每位指定代表，一名“執行幹事”)如下：

對於二元數：[***]

對於詹森：[***]

如果雙方不能在一方根據本第13.1條向另一方發出書面通知之日起30天內解決爭議(解決糾紛)，並且一方希望追究此事，則每一此類爭端將通過調解和具有約束力的仲裁最終解決，如下第13條所述(爭議解決).

13.2調解。

13.2.1 CPR調解程序。[***].

13.2.2進行調解。[***].

13.2.3限制的延展。雙方同意，本應在調解開始至調解結束之間到期的任何時效期限特此延長至調解結束後20天。

13.3仲裁。

13.3.1 CPR規則。[***].

13.3.2仲裁員的資格。[***].

13.3.3仲裁員人數。[***].

13.3.4仲裁員面談。[***].

13.3.5計時。[***].

13.3.6證據。[***].

13.3.7聆訊[***].

13.3.8仲裁員的決定。[***]

13.3.9意見；費用。[***].

13.3.10強制執行。裁決可以在任何有管轄權的法院登記和執行。如果法院在法庭程序中被要求強制執行裁決，雙方當事人同意法院要求抗拒執行的一方支付合理的律師費和申請強制執行的一方在該訴訟中發生的費用。

13.3.11臨時救濟。任何一方均可在指定仲裁員之前向任何有管轄權的法院尋求緊急、臨時或臨時救濟，而不放棄調解和仲裁協議。在指定仲裁員之後，任何緊急、臨時或臨時救濟請求應向仲裁員提出，仲裁員有權使用適用法律規定的標準作出給予救濟的臨時裁決，但必須得到仲裁員的許可，才能向法院提出請求。仲裁員的任何臨時裁決都可以在任何有管轄權的法院強制執行。

13.3.12放棄陪審團審判。[***].

第十四條其他

14.1不可抗力。如果不履行或延遲履行本協議的任何條款是由非履約方合理控制範圍以外的事件引起或導致的，包括火災、洪水、地震、颶風、禁運、短缺、流行病、隔離、戰爭、戰爭行為(不論是否宣戰)、恐怖主義行為、叛亂、騷亂、內亂、罷工、停工或其他原因，則任何一方都不應對另一方承擔責任或責任，也不應被視為在履行或延遲履行本協議任何條款方面違約或違反了本協議規定或違反了本協議的任何規定，包括火災、洪水、地震、颶風、禁運、短缺、流行病、隔離、戰爭行為(無論是否宣戰)、恐怖主義行為、叛亂、騷亂、內亂、罷工、停工或任何政府機構在採取行動時的疏忽或延誤(除非這種延誤是由於不良一方或其任何附屬機構違反本協議的任何條款或條件造成的)。不良方應在不可抗力發生後30天內向另一方發出書面通知，説明事件的性質、預計持續時間以及為避免或減少其影響而採取的任何行動。不良方暫停履行的範圍和持續時間不得超過必要的範圍，不良方應採取商業上合理的努力來彌補其無法履行的責任。

14.2出口管制。本協定受雙方不時受到的有關從美國或其他國家出口產品或技術信息的任何限制的約束。雙方同意，未根據適用法律事先獲得相應機構或其他政府實體的書面同意，不得直接或間接將根據本協定從另一方獲得的任何技術信息或使用該技術信息的任何產品出口到出口時需要出口許可證或其他政府批准的地點或方式。

14.3作業。未經另一方事先書面同意，該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲，任何一方均不得出售、轉讓、轉讓、委託、質押或以其他方式處置本協議或其在本協議項下的任何權利或義務，不論是自願的、非自願的或通過法律實施或其他方式處置的，均不得出售、轉讓、轉讓、委託、質押或以其他方式處置本協議或其在本協議項下的任何權利或義務；提供(A)在期限內的任何時候，Janssen都可以在沒有得到Janssen同意的情況下向其附屬公司或繼承人進行此類轉讓，無論是在與本協議相關的業務的合併、出售股票、出售資產或任何其他交易中，以及(B)在研究許可選擇權行使日期和完成Cell Line技術轉讓之後90天或更長的期限內的任何時間，Janssen可以在沒有Janssen同意的情況下向其附屬公司或繼承人進行此類轉讓，無論是在合併、出售或轉讓之後的90天或更長時間內，以及(B)在研究許可選擇權行使日期和完成Cell Line技術轉讓之後的90天或更長時間內的任何時間，Janssen可以在沒有Janssen同意的情況下進行此類轉讓，無論是在合併、出售與本協議有關的業務。就轉讓給關聯公司而言，轉讓方仍應對該關聯公司履行本協議項下的轉讓方權利和義務負責。違反本第14.3節的任何轉讓或委派企圖(作業)即屬無效及無效。雙方在本協議項下的所有有效轉讓和轉授的權利和義務應對二進制或楊森(視情況而定)的繼任人和允許受讓人具有約束力，並符合其利益，並可由其執行，並可對其強制執行。允許受讓人或受讓人應承擔其轉讓人或轉讓人在本協議項下的所有義務。在不限制前述規定的情況下，本協議中規定的權利授予應對DARADIC的任何繼承人或允許受讓人具有約束力，Janssen的義務，包括付款義務，應有利於本協議項下任何該等DYADIC利益的繼承人或允許受讓人。

14.4可分割性。如果根據任何現行或未來法律，本協議的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，並且如果任何一方在本協議下的權利或義務不會因此受到實質性的不利影響，(A)該條款應完全可分割，(B)本協議的解釋和執行應視為該非法、無效或不可執行的條款從未構成本協議的一部分，(C)本協議的其餘條款應保持完全有效，不受非法、無效或不可執行的條款的影響。作為本協議的一部分，應自動添加一項法律、有效和可執行的條款，其條款與雙方可能合理接受的非法、無效或不可執行的條款類似。在適用法律允許的最大範圍內，各方特此放棄任何可能使本協議的任何條款在任何方面非法、無效或不可執行的法律條款。

14.5執法型；服務型。

14.5.1適用法律。本協議及與之相關的任何爭議、索賠或行動應受本協議的法律管轄，並應根據本協議的法律解釋。[***]，美國，不考慮其中可能將本協議的解釋或解釋提交給另一司法管轄區的實體法的任何法律衝突條款；提供關於(A)本協議項下專利權的所有問題應根據第8.1.4節確定(美國法律)及(B)專利權的解釋或效力須按照有關專利權已予提交或批予(視屬何情況而定)的國家或其他司法管轄區的法律決定。

14.5.2服務。雙方還同意以掛號郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達第14.6.2節規定的其地址(通知地址)對於根據本協議在任何法院對其提起的任何訴訟、訴訟或法律程序，應有效送達法律程序文件。

14.6個通知。

14.6.1通知要求。本協議允許或要求的任何通知、請求、要求、豁免、同意、批准或其他通信應以書面形式進行，應專門指本協議，並且只有在下列情況下才被視為已發出：(A)專人遞送，(B)通過傳真發送(確認傳輸)，或(C)通過保存遞送記錄的國際公認的隔夜遞送服務，按第14.6.2節規定的當事人各自的地址發送給雙方。(通知地址)或按照第14.6.1節向另一方發出通知的一方可能已經提供給另一方的其他地址(通知要求)。該通知應被視為自親手送達或傳真(確認傳輸)之日起，或在寄存於國際公認的隔夜遞送服務後的第二個營業日(在交付地點)發出。任何傳真發送的通知應在可行的情況下儘快發送硬拷貝確認。本章節14.6.1(通知要求)並不是為了管理雙方履行本協議條款下義務所需的日常業務溝通。

14.6.2通知地址。

如果是給詹森，那就是：

揚森生物科技公司(Janssen Biotech，Inc.)

800/850 Ridgeview Drive

賓夕法尼亞州霍舍姆，郵編：19044

注意：總統

和

強生

法律部

強生廣場一號

注意：首席知識產權法律顧問

傳真：[***]

將一份副本(不構成通知)發送給：

繩索和灰色有限責任公司

保誠大廈Boylston街800號

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02199

請注意：[***]

電子郵件：[***]

如果為並元，則為：

並元國際公司(DYADIC International，Inc.)

140 Intral Pointe Drive

套房#404

佛羅裏達州朱庇特，郵編：33477

請注意：[***]

傳真：[***]

電子郵件：[***]

將一份副本(不構成通知)發送給：

Cahill Gordon&Reindel LLP

32舊紙條

紐約州紐約市，郵編：10005

請注意：[***]

電子郵件：[***]

14.7整個協議；修改。本協議連同本協議所附的附表規定並構成雙方之間關於本協議標的的完整協議和諒解，所有先前就此達成的協議、諒解、承諾和陳述，無論是書面的還是口頭的，均在此被取代(包括CDA)。雙方確認，除本協議明確規定外，不依賴另一方的任何陳述或保證。除非以書面形式並由雙方授權代表正式簽署，否則任何修改、修改、解除或解除對雙方均無約束力。

14.8英語。本協議應以英文編寫和執行，根據本協議或與本協議相關的所有其他通信應使用英語。任何其他語言的翻譯不應是其正式版本，如果英語版本與該翻譯之間在解釋上有任何衝突，則以英語版本為準。

14.9公平救濟。每一締約方承認並同意第8條規定的限制(知識產權)和第九條(保密和保密)該條款和條款對於保護另一方的合法利益是合理和必要的，並且該另一方在沒有此類限制的情況下不會簽訂本協議，並且任何違反或威脅違反該條款或條款的任何規定都可能對該另一方造成不可彌補的損害，法律上沒有足夠的補救措施。如果違反或威脅違反本條款或條款的任何規定，非違約方應被授權並有權向任何有管轄權的法院尋求強制令救濟，無論是初步的還是永久性的，具體履行和公平核算因該違規行為而產生的所有收益、利潤和其他利益，這些權利應是累積的，並且是該非違約方在法律或衡平法上可能有權享有的任何其他權利或補救措施之外的權利或補救措施。雙方同意放棄要求另一方(A)提交保證金或其他擔保作為獲得任何此類救濟的條件，以及(B)展示不可彌補的損害、損害平衡、考慮公共利益或不充分的金錢損害作為補救。本第14.9節中沒有任何內容(衡平法濟助)意在或應被解釋為限制任何一方因違反本協議任何其他規定而獲得公平救濟或任何其他補救的權利。

14.10豁免和不排除補救措施。有權享受本協議任何條款或條件的一方可隨時放棄本協議的任何條款或條件，但除非由放棄該條款或條件的一方或其代表正式簽署書面文書，否則該放棄無效。本協議任何一方放棄本協議項下的任何權利，或放棄另一方未能履行或違反本協議規定的任何權利，均不應被視為放棄本協議規定的任何其他權利，或放棄該另一方的任何其他違反或不履行本協議規定的權利，無論是否具有類似性質。本協議規定的權利和補救措施是累積的，不排除適用法律規定或以其他方式獲得的任何其他權利或補救措施，除非本協議明確規定。

14.11對第三方沒有任何好處。除第十一條規定外(彌償)、本協議中規定的契約和協議僅為本協議雙方及其繼承人和許可受讓人的利益而制定，不得解釋為授予任何其他人任何權利。？

14.12進一步保證。每一方應正式簽署和交付，或促使正式簽署和交付其他文書，並做出和促使做出與本協議有關的必要或另一方合理要求的進一步行動和事情，包括提交與本協議有關的轉讓、協議、文件和文書，或更有效地履行本協議的規定和目的，或更好地向該另一方保證和確認其在本協議下的權利和補救措施。

14.13關聯公司的業績。任何一方均可直接或通過其一個或多個附屬公司行使其在本協議項下的權利和履行其義務，每一方的附屬公司將享有該締約方在本協議項下的所有權利(包括所有選擇權和許可證)。因此，在本協議中，“揚森”將被解釋為“揚森或其關聯公司”，而“並元”將在必要時解釋為“並元或其關聯公司”，以使每一方的關聯公司受益於本協議中提供給適用方的權利。每一方將繼續對其各自關聯公司在本協議項下的行為和不作為負責，關聯公司在履行本協議項下義務時違反本協議條款或條件的任何行為將被視為該方違反本協議。

14.14當事人之間的關係。雙方明確同意，雙方應是獨立承包商，雙方之間的關係不應構成合夥企業、合資企業或代理機構，包括出於所有税務目的。未經另一方事先書面同意，DARADIC和Janssen均無權作出任何形式的聲明、陳述或承諾，或採取對另一方具有約束力的任何行動。一方僱用的所有人員都應是該方的僱員，而不是另一方的僱員，因僱用任何此類僱員而產生的所有費用和義務均應由該方承擔。

14.15副本；傳真執行。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。本協議可通過傳真或電子傳輸的簽名方式簽署，此類簽名應被視為對本協議各方具有約束力，就好像它們是原始簽名一樣。

參考文獻14.16篇。除另有規定外，(A)本協議中提及的任何條款、章節或附表指的是本協議的該條款、章節或附表，(B)在任何章節中提及的任何條款均指該條款中的該條款，以及(C)本協議中提及的任何協議、文書或其他文件是指最初簽署的協議、文書或其他文件，或者，如果隨後進行了修訂、替換或補充，則該協議、文書或其他文件將被不時修訂、替換或補充，並在引用該協議、文書或其他文件時生效。

14.17附表。如果本協議與本協議的任何時間表或其他附件之間有任何不一致之處，應以本協議的條款為準。

14.18建造。除文意另有所指外，凡使用單數時，單數應包括複數，複數應包括單數，任何性別的使用均應適用於所有性別，“或”一詞用於包容意義(和/或)。本協議所指的天數，除非另有説明，否則指的是日曆日。本協議的標題僅供參考，不以任何方式定義、描述、延伸或限制本協議的範圍或意圖或本協議中包含的任何條款的意圖。此處使用的術語“包括”、“包括”或“包括”意味着“包括但不限於”，並且不應限制該術語之前的任何描述的一般性。“遺囑”一詞將被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效果。“通知”一詞是指書面通知(無論是否明確説明)，包括本協議項下預期的通知、同意、批准和其他書面通信。本文中提及的任何個人或實體將被解釋為包括該個人或實體的繼任者和允許的受讓人。本協議的語言應被視為雙方共同選擇的語言，嚴格的解釋規則不適用於本協議的任何一方。每一締約方均表示其已由與本協定有關的法律顧問代表，並承認其參與了本協定的起草工作。在解釋和適用本協定的條款和條款時，雙方同意不得對起草該等條款和條款的一方適用任何推定。

[簽名頁如下。]

本協議自生效之日起由雙方授權代表簽署。

[研究、許可和協作協議的簽名頁]

附表1.40
丹尼斯科許可協議

請參閲附件。

附表1.51
二元分配C1權限的示例

上述是與二元分配C1權利的定義相關的所有權和權利的分配的非限制性示例。術語Janssen指的是Janssen、其指定人員以及任何訪問DYADIC的專有技術或DARADIC的材料的第三方。

例1：

[***].

示例2：

[***].

例3：

[***].

附表1.52
二元背景專利權

[***]

日程表1.102
初始Janssen蛋白

[***]

日程表1.103
初始保留目標

[***]

日程表1.119
強生萬年曆法

附表2.1.1
初步研究計劃

請參閲附件。

附表5.7
認可分包商

合同研究機構將根據工作計劃進行初步研究工作，誰將優化DNA序列，誰將為目標蛋白質訂購合成片段：

[***]

附表5.9.1
初始技術轉讓：規格

[***]

附表9.6
新聞稿

請參閲附件。

時間表10.2
並元披露時間表

無

時間表10.2.1
現有專利

見附表1.52。

時間表10.2.4
現有許可證內

[***]