西亞娜·勞瑞(Siana Lowrey) +1 415 693 2150 郵箱：slowrey@Cooley.com		作者：埃德加

2021年11月1日

貿易和服務辦公室

公司財務部

美國證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區，20549

好了，我們開始吧。

凱瑟琳·巴格利，凱瑟琳·巴格利。

♪Lilyanna Peyser♪

Patrick Kuhn

林申克

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

女士們、先生們：

我代表 Sweetgreen，Inc.甜菜綠？或？？公司？)我們提交這封信是為了迴應從工作人員(工作人員)那裏收到的意見2員工？)美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission) (The Securities And Exchange Commission) 選委會-)2021年10月22日的信(The評議信Y)關於本公司於2021年10月7日提交給委員會的S-1表格註冊説明書草案的第4號保密修正案。我們在此提及本公司於2021年10月25日向 委員會公開提交的S-1表格註冊説明書(註冊聲明”).

為方便員工，下面 段的編號與備註信函中的備註編號相對應，為方便起見，我們在本回覆信中採用了斜體字，後面是本公司的回覆。

一般信息

2.	在招股説明書的適當位置，請修改您的披露信息以進一步描述 定向股票計劃。您的信息應涉及計劃參與者的選擇標準、確定合格潛在參與者時將遵循的流程、潛在參與者參與計劃將遵循的流程、您與參與者溝通的方式並確定每個參與者將獲得的金額、何時以及如何確定計劃的分配，以及此類 分配是否會根據潛在參與者的興趣水平以及計劃的任何其他重要功能而改變。

答覆：針對員工的意見，公司補充通知員工，打算將以下披露包括在初步招股説明書的發售摘要和承銷部分，以包括在公司啟動路演時提交的註冊聲明中 (這些披露被標記為顯示與註冊聲明中當前陳述的披露相比的變化)。

Cooley LLP 3Embarcadero Center 20 Floor San Francisco，CA 94111-4004.

電話：(415)693-2000 f：(415)693-2222

2021年11月1日

第二頁

產品摘要

應我們的要求，承保人已預留了5 類股份的百分比本招股説明書提供的普通股，以首次公開發行的價格通過傳統的將分享計劃定向到管理層確定的特定個人。

此外，應我們的要求，承銷商已預留了本 招股説明書提供的最多1%的A類普通股，通過單獨的定向股票計劃以首次公開募股(IPO)價格出售給公司的合格客户。此客户導向共享計劃將由第三方計劃管理員Robinhood Financial LLC通過其在線經紀平臺作為銷售小組成員進行安排和管理。

在 項下出售的任何股份這些定向共享計劃s將不受任何鎖定協議條款的約束。可出售給公眾的A類普通股數量將減去出售給這些個人的保留股份數量。 可供出售給公眾的A類普通股數量將減去出售給這些個人的保留股票數量以及這些定向共享計劃下的合格客户。未被這些個人購買的任何保留股份和符合條件的 個客户將由承銷商以與根據本招股説明書發行的其他A類普通股相同的基準向公眾發售。有關每個定向共享計劃的詳細信息，請 請參閲標題為？承銷？定向共享計劃？的部分。

包銷

應我們的要求，承保人已預留了5本招股説明書提供的A類普通股股份的百分比，通過以下方式以首次公開募股(IPO)價格出售傳統的將分享計劃定向到管理層確定的特定個人。在以下條件下出售的任何股份這定向共享計劃 不受任何鎖定協議條款的約束。向公眾出售的A類普通股數量將減去出售給這些 個人的預留股票數量。承銷商將按照與根據本招股説明書發行的其他A類普通股相同的基準向公眾發售任何未被這些個人購買的預留股票。我們將同意 賠償承銷商與出售預留股份有關的某些責任和費用，包括1933年證券法規定的責任這定向共享計劃。 這定向分享計劃將通過以下方式安排並由以下人員管理高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)

此外，應我們的要求，承銷商已通過單獨的定向股票計劃向符合條件的公司客户預留了本 招股説明書提供的最多1%的A類普通股股份。此客户導向的共享計劃將由第三方計劃管理員Robinhood Financial LLC (Robinhood)作為銷售小組成員通過其在線經紀平臺進行安排和管理。為使我們的客户有資格參與此客户導向共享計劃，此類客户必須(I)在2021年9月27日之前訂閲接收我們的 電子郵件，(Ii)打開我們自2021年3月1日以來發送的至少一封電子郵件，以及(Iii)從2019年10月28日開始至2021年10月27日止期間，在任何渠道(包括至少通過我們擁有的Digital 渠道的至少一份訂單)向我們下至少三份訂單。在發佈此產品之前，我們通知了符合條件的客户建議的計劃以及在發佈產品之前通過在Robinhood開立經紀帳户來預註冊以包括在客户導向共享計劃中的機會。每個合格客户的參與上限為25股A類普通股 ，每個合格客户必須購買至少一股A類普通股

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2021年11月1日

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庫存以便接收分配。只有美國居民才有資格在這個定向共享計劃中獲得分配。根據總需求，我們可能會根據任意數量的因素決定將A類普通股的股票 分配給此定向股票計劃下的購買，但預計因超額認購而產生的任何限制將與符合條件的客户對股票的需求成正比。羅賓漢與我們沒有 關聯。通過羅賓漢平臺進行的購買將遵守羅賓漢設定的條款、條件和要求。通過Robinhood平臺在此次發行中購買我們的A類普通股將與本次發行中的任何其他購買(包括機構和其他大型投資者的購買)的首次公開募股價格 相同。羅賓漢平臺和有關羅賓漢申請的信息不構成 本招股説明書的一部分。根據此客户定向股票計劃出售的任何股票將不受任何鎖定協議條款的約束。可出售給 公眾的A類普通股數量將減去出售給這些合格客户的保留股票數量。承銷商將按與根據本招股説明書發售的其他A類普通股 相同的基準向公眾發售任何未被這些合格客户購買的預留股份。我們將同意賠償承銷商與出售為客户定向股票計劃保留的 股票有關的某些責任和費用，包括1933年證券法規定的責任。

* * *

請撥打(415)693-2150聯繫我或撥打(415) 693-2177聯繫大衞·佩因西普，對我們對員工意見的迴應有任何問題或進一步意見請致電(415)693-2150或(415) 693-2177。

誠摯的，

/s/Siana Lowrey

抄送：	喬納森·內曼(Jonathan Neman)，Sweetgreen，Inc.首席執行官

Mitch Reback，Sweetgreen，Inc.首席財務官

Andrew Glickman，Sweetgreen，Inc.法律和業務發展副總裁

尼克·霍布森(Nick Hobson)，Cooley LLP

大衞·佩因西普(David Peinsip)，Cooley LLP

查理·金(Charlie Kim)，Cooley LLP

邁克爾·本傑明、萊瑟姆&沃特金斯LLP

理查德·A·克萊恩(Richard A.Kline)，Latham&Watkins LLP

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