西亞娜·勞瑞(Siana Lowrey)		作者：埃德加
+1 415 693 2150 郵箱：slowrey@Cooley.com

2021年10月7日

貿易和服務辦公室

公司財務部

美國證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區，20549

收件人：凱瑟琳 巴格利

♪Lilyanna Peyser♪

帕特里克·庫恩。

林申克

國王：	Sweetgreen，Inc.

第3號修正案

表格S-1上的註冊説明書草稿

提交日期為2021年9月14日

CIK編號0001477815

女士們、先生們：

我代表Sweetgreen，Inc.為了迴應美國證券交易委員會(以下簡稱證交會)工作人員於2021年10月1日發出的關於公司機密修正案(br}第3號)的意見(意見函)，我們提交本函以迴應證券交易委員會(證交會)工作人員(以下簡稱證交會)於2021年9月14日提交的S-1表格中的註冊聲明(第3號意見函)，並以表格S-1的形式起草註冊説明書(第3號意見書)，以迴應美國證券交易委員會(證交會)於2021年10月1日提交給證交會的S-1表格中的註冊聲明(第3號意見函)。在提交本回覆函的同時， 本公司向本公司的S-1表格機密註冊聲明草案提交了第4號修正案(DRS第4號修正案)。除了解決員工在意見信中提出的意見 外，該公司還在DRS第4號修正案中對其披露內容進行了其他修訂和更新。

為方便員工 ，以下段落的編號與備註信函中的備註編號相對應，為方便起見，我們已將備註的正文以斜體字併入本回覆信中，且 後面是本公司的回覆。在以下答覆中，頁碼參考DRS第4號修正案。

封面頁

1.

我們注意到您的圖表突出顯示了您的餐廳數量、平均單位銷量、收入複合年增長率、 餐廳級利潤率、總數字收入、淨推廣商得分和活躍客户。我們還注意到，在此圖的腳註中，您指出其中一些信息來自2019財年。請更新此圖表以 反映2020財年或您申報文件中顯示的最新過渡期的更多最新指標，或從您的申報文件中刪除此圖表。

迴應：作為對員工意見的迴應，該公司修改了此圖表，以反映其備案文件中顯示的最新中期 。

加州舊金山，Cooley LLP 3 Embarcadero Center 20層，郵編：94111-4004.

電話：(415)693-2000 f：(415)693-2222

2021年10月7日

第二頁

招股説明書摘要

是什麼讓斯威特格林脱穎而出？

數字化餐廳 ，第4頁

2.

我們注意到您在第五頁底部圖形的腳註1中修改的披露，即 提供的數據不包括在相關季度之前不是Sweetgreen數字客户的客户，以及我們認為不能反映平均Sweetgreen數字客户的某些組，例如Sweetgreen 員工和聚合訂購平臺帳户，它們構成我們數字訂單的非重要部分。請修改您的披露，以澄清您如何確定反映平均Sweetgreen數字客户的組 還請告訴我們，排除在此指標之外的所有組是否都代表您的數字訂單的無關緊要的部分。

迴應：為了迴應員工的意見，公司修改了DRS修正案第4號第6頁和127頁 的披露。公司補充通知員工，在截至2021年6月27日的26周內，被排除的羣體約佔現有客户總數的0.2% 公司已確定這是其數字訂單中的非實質性部分。

我們的增長戰略

擴大我們餐廳的足跡，第10頁

3.

我們注意到您對評論2的迴應，以及您修改後的披露，澄清這一趨勢發生在 新冠肺炎大流行的影響之前。然而，鑑於新冠肺炎疫情影響了您2020年的運營業績，以及您在其他地方披露的 經濟狀況變化及其驅動的客户行為趨勢，包括新冠肺炎疫情後的長期客户行為趨勢。。。如果存在不確定性，請修改您的披露，提供截至2020財年的 類似數據，以便向投資者提供與影響您運營的趨勢相關的最新信息。

迴應：為了迴應員工的意見，公司修改了DRS修正案第4號第11、95、132和147頁的披露內容，將2020財年的數據包括在內。

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

概述，第89頁

4.

我們注意到您對評論3的迴應，以及您修改後的披露[y]Ear Two自2018年開業的餐廳的現金返還 受到新冠肺炎疫情的嚴重影響，因此我們認為不能代表我們歷史上或目標未來的業績。但是，我們不會被您的迴應 説服。新冠肺炎疫情及其相關影響是您歷史業績的一部分，新冠肺炎疫情的未來影響是不確定的 。因此，為了向投資者提供有關您歷史現金回報的最新、最準確的數據，請更新您的披露以包括第二年 現金-on-Cash自2018年開業的餐廳退貨。作為相關事項，請修改您的披露內容，解釋為什麼在您的申報文件中不包括 一年現金回報，就像您在回覆中所做的那樣。

迴應：為了迴應員工的意見，公司 修改了DRS修正案第4號第III、9、93、130和146頁的披露內容。

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電話：(415)693-2000 f：(415)693-2222

2021年10月7日

第三頁

承保，第206頁

5.

我們注意到您的披露，我們目前預計，應我們的要求，將通過Robinhood Financial，LLC作為銷售集團成員，通過其在線經紀平臺，向散户投資者提供至多30%的A類普通股 股票。Robinhood Financial不擔任此次發行的承銷商，也與該公司沒有 關聯關係。請刪除表示Robinhood Financial不擔任此次發行的承銷商的措辭。此外，請告訴我們，羅賓漢(其領導委員會 布魯門塔爾先生是成員)是否與羅賓漢金融有限責任公司有關聯，或者是同一實體。如果是，請告訴我們您是如何確定您與羅賓漢金融有限責任公司沒有關聯的。

迴應：作為對員工意見的迴應，公司修改了DRS修正案第4號第213頁上的披露內容。公司補充通知員工，羅賓漢基金會(Robin Hood Foundation)與羅賓漢金融有限責任公司(Robinhood Financial，LLC)沒有關係，也不是同一個實體。羅賓漢基金會是一個非營利性組織，布魯門塔爾先生是該基金會的領導顧問之一。

* * *

請撥打(415)693-2150與我聯繫，大衞·佩因西普撥打(415)693-2177或 Charlie Kim撥打(858)550-6049聯繫我，就我們對員工評論的迴應提出任何問題或進一步意見。

真誠地

/s/Siana Lowrey

抄送：	喬納森·內曼(Jonathan Neman)，Sweetgreen，Inc.首席執行官

Mitch Reback，Sweetgreen，Inc.首席財務官

Andrew Glickman，Sweetgreen，Inc.法律和業務發展副總裁

尼克·霍布森(Nick Hobson)，Cooley LLP

大衞·佩因西普(David Peinsip)，Cooley LLP

查理·金(Charlie Kim)，Cooley LLP

邁克爾·本傑明、萊瑟姆&沃特金斯LLP

理查德·A·克萊恩(Richard A.Kline)，Latham&Watkins LLP

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