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附件10.10

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執行版本

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股東協議

露露時尚休息室控股公司。

本股東協議日期為2021年11月10日(可根據本《協議》的條款不時修改、修訂、重述或以其他方式修改)，由Lulu的Fashion Lounge Holdings，Inc.、特拉華州的一家公司(以下簡稱公司)、H.I.G.Growth Partners-Lulu‘s，L.P.、特拉華州的有限合夥企業(以下簡稱HIG)、Institution Venture Partners，L.P.(特拉華州的一家有限合夥企業)和Lulu’s Fashion Lounge Holdings，Institution Venture Partners，L.P.簽訂。其中包括特拉華州有限合夥企業(“IVP XV執行基金”)、機構風險合夥公司XVI，L.P.、特拉華州有限合夥企業(“IVP XVI”，連同IVP XV和IVP XV執行基金，“IVP Holdcos”)以及加拿大養老金計劃投資委員會、加拿大皇冠公司(“CPPIB”，以及HIG和IVP Holdcos，“股東”)。本協議中使用的某些術語在第7節中進行了定義。

獨奏會

鑑於各股東實益擁有本公司每股面值0.001美元的已發行普通股(“普通股”)；以及

鑑於此，該公司正在考慮通過承銷的首次公開募股(IPO)來發行和出售其普通股股票。

因此，考慮到本協議所載的契諾和協議以及其他良好和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，本公司和股東同意如下：

協議書

第一節。董事會選舉。

(a)在符合第1(A)條的情況下，HIG有權不時指定最多四(4)名董事(HIG指定的任何董事，即“HIG董事”)供董事會提名。HIG董事應儘可能在三(3)類董事之間分配。HIG指定本第1(A)節規定的HIG董事提名的權利應符合以下條件：(I)如果HIG在任何時候實益擁有全部已發行和已發行普通股的30%或以上，HIG有權指定四(4)名HIG董事；(Ii)如果HIG在任何時候實益擁有的所有已發行和已發行普通股的總數少於30%(30%)但至少20%(20%)或更多，則HIG有權指定四(4)名HIG董事；(Ii)如果HIG在任何時候實益擁有全部已發行和已發行普通股的百分之三十(30%)或以上，HIG有權指定四(4)名HIG董事(Iii)如於任何時間，HIG實益擁有所有已發行及已發行普通股總數少於百分之二十(20%)但至少百分之十(10%)或以上，HIG有權指定兩(2)名HIG董事；及(Iv)倘於任何時間HIG實益擁有全部已發行及已發行普通股總數少於百分之十(10%)但至少百分之五(5%)或以上，HIG僅有權指定一(1)名HIG董事。如果HIG在任何時候實益擁有的普通股總數少於全部已發行和已發行普通股的5%(5%)，則HIG無權根據本第1(A)節指定任何HIG董事供提名。

(b)在符合第1(B)條的情況下，IVP Holdcos有權不時指定一(1)名董事(IVP Holdcos指定的任何董事，即“IVP董事”)供董事會提名。IVP Holdcos無權根據本條款指定IVP主管

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第1(B)條規定，如果IVP控股公司在任何時候實益擁有的普通股總數不到全部已發行普通股和已發行普通股的10%(10%)。

(c)除第1(A)節和第1(B)節另有規定外，HIG、IVP Holdcos和CPPIB均同意為公司的獨有利益(公司擁有執行本第1(C)條的唯一權利)，在選舉或罷免公司董事的公司股東年度會議或特別會議上表決或安排表決他們(或其任何獲準受讓人)實益擁有的所有已發行普通股。或通過書面同意或其他方式採取行動，以履行本協議的規定(在投票時，公司章程和章程可能允許的)，以公司股東的身份採取一切必要行動，按照本協議的規定選舉或罷免HIG董事和IVP董事，並實施和執行第3節規定的規定。但(I)任何股東在其實益擁有的普通股全部已發行和已發行股票總數少於10%(10%)的任何時間之後，均不具有本條第1(C)條規定的任何表決權義務。為免生疑問，除上述規定外，本協議中的任何規定均不限制股東投票(或促使投票)的權利，包括委託書(如果適用)對提交給公司股東的任何其他事項投贊成票、反對票或棄權票的權利。

第二節。空缺和替換。

(a)每位股東實益持有的普通股數量的減少不會縮短任何現任董事的任期。

(b)HIG及IVP Holdcos均有權要求其各自指定的一名或多名董事(視何者適用)隨時向該董事及本公司祕書發出書面通知，説明被要求辭去董事會職務的一名或多名董事的姓名(“罷免通知”)，不論是否有理由提出辭去董事會職務。如果接受免職通知的董事沒有在收到通知後三十(30)天內辭去該董事、HIG和IVP Holdcos作為普通股持有人的職務，本公司和董事會應在法律允許的最大範圍內，就董事會而言，在遵守其對本公司股東的受信責任的前提下，採取一切必要的行動，包括根據第1(C)條的投票，促使將該董事從董事會中免職(該董事僅應在#年由本協議各方免職)。

(c)HIG和IVP Holdcos(視情況而定)均有專有權指定一名替代董事供董事會提名或選舉，以填補因最初或因各自董事去世、殘疾、退休、辭職、免職(不論是否有原因)而產生的空缺，或由董事會指定繼任者以按照第1節的條款和條件填補因此而產生的各自董事空缺；應理解，任何該等被指定人應履行剩餘的職責

(d)只要股東根據第1(A)條或第1(B)條有權提名至少一名董事或任何該等董事在董事會任職，本公司須時刻維持董事及高級職員合理地令股東滿意的彌償保險，而章程及附例應在適用法律許可的最大範圍內規定彌償、免責及墊付開支。

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第三節。最初的董事。

根據第1(A)節，首任HIG董事應為John Black和Thomas Belatti(各自為第I類董事)、Danielle qi(作為第II類董事)和Evan Karp(作為第III類董事)。根據第1(B)節的規定，首任IVP董事應為Eric Liww(作為II類董事)。

第四節。股東的權利。

除公司或其任何子公司的組織文件中包含的任何投票要求外，只要股東實益擁有所有已發行和已發行普通股總數的50%(50%)或更多股份，未經每位股東事先書面批准，公司不得采取、也不得促使子公司採取以下任何行動(無論是通過合併、合併或其他方式)：(A)本公司或其任何附屬公司的組織文件中包含的任何投票要求，只要股東實益擁有全部已發行和已發行普通股的50%(50%)或以上，公司不得采取、也不得促使子公司採取以下任何行動(無論是通過合併、合併或其他方式)：

(a)在每種情況下，在公司合理控制範圍內的任何交易或一系列相關交易，(I)任何“個人”或“集團”(交易法第13(D)和14(D)條所指的)將直接或間接收購公司或其任何附屬公司任何類別股本(或同等股本)當時已發行股份的50%(50%)以上(無論是通過合併、合併、出售或轉讓股本或合夥企業、會員或其他股權、要約收購、資本重組或其他方式)或(Ii)在此之後，本條款第(I)款所指的任何“個人”或“團體”將獲得選舉多數董事的直接或間接權力；

(b)整體出售、租賃或交換公司及其附屬公司的全部或實質所有財產及資產；或

(c)與公司或其子公司超過50,000,000美元的債務資本化(包括但不限於任何未償債務)有關的任何行動(包括但不限於任何債務資本重組、再融資、修訂、左輪手槍提取、償還和合規報告審查)。

儘管本文或公司的組織文件中有任何相反的規定，無論是否達到了根據本第4條規定的50%(50%)的門檻，如果HIG、IVP Holdcos或CPPIB在任何時候實益擁有所有已發行和已發行普通股的總和不到15%(15%)，則HIG、IVP Holdcos或CPPIB無權根據本第4條獲得審批權。

第五節。公司的契諾。

(a)公司同意採取一切必要行動：(I)在符合本協議、憲章或公司章程條款的前提下，使董事會由至少九(9)名董事或董事會決定的其他董事人數組成；(Ii)安排按照第1節指定的個人，按照附例、章程、證券法，在公司下一屆股東周年大會或特別會議上選舉董事，或以書面同意或其他方式採取行動，以落實本協議的規定(在投票時根據公司的附例和章程所準許的)，列入擬當選為董事會成員的被提名人名單，和特拉華州公司法以及此後該董事任期屆滿的每一次公司股東年會上，或通過書面同意或其他方式為實施本協議的規定而採取的任何行動(在投票時公司章程和章程可能允許的情況下)；(Iii)根據特拉華州的附例、章程、證券法、一般公司法，促使根據第2(C)節指定的個人填補董事會的適用空缺；及(Iv)遵守、實施和執行第4節的規定。

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(b)HIG及IVP Holdcos在指定及提名個別人士擔任董事時，應遵守章程及附例的規定，惟該等規定一般適用於董事。儘管本文有任何相反規定，如果董事會在遵守本第5(B)節第一句話後六十(60)天內，在與外部法律顧問協商後，真誠地確定，其提名、任命或選舉按照第1節或第2節(視情況而定)指定的特定董事將構成違反其對公司股東的受信責任，或以其他方式不符合憲章或章程的任何要求，則公司應通知HIG和/或IVP Holdco.董事會應在法律允許的最大範圍內提名、任命或選舉由HIG和/或IVP Holdcos(視具體情況而定)提名、選舉或任命的另一人為董事會成員(在每種情況下均須遵守本第5(B)條的規定)，並以書面形式對該決定作出合理詳細的解釋，並應促使董事會提名、任命或選舉另一名由HIG和/或IVP Holdcos指定的個人進入董事會(每種情況均須符合本第5(B)條的規定)。公司應，並應促使董事會在法律允許的最大範圍內，採取本第5條所要求的一切必要行動，以選舉該等替代指定的董事會成員。

(c)每名股東均有權隨時或不時要求並已由本公司向其提供該股東可能合理要求的財務及類似資料，而該等財務及類似資料不得與本公司慣常編制的資料重複。儘管有上述規定，公司仍可在(X)任何適用法律要求的範圍內，或(Y)公司確定限制此類訪問對於維護任何證據或律師-客户特權或遵守任何合同是合理必要的情況下，限制對上述內容的訪問。(X)任何適用法律要求公司或(Y)公司確定限制此類訪問對於維護任何證據或律師-委託人特權或遵守任何合同是合理必要的。

第6條。終止。

本協議應在下列事件中最早發生時終止，對每一方而言，而不是對所有各方而言，以最早發生者為準：

(a)(I)HIG、(Ii)IVP Holdcos和(Iii)CPPIB中的每一個停止實益擁有任何普通股；以及

(b)本公司與HIG(如果他們繼續實益擁有任何普通股)、IVP Holdcos(如果他們繼續實益擁有任何普通股)和CPPIB(如果他們繼續實益擁有任何普通股)的一致書面同意。

為免生疑問，(I)HIG在本協議項下的權利及義務將於HIG停止實益擁有任何普通股時終止，(Ii)本協議項下的IVP Holdcos將於IVP Holdcos停止實益擁有任何普通股時終止，及(Iii)CPPIB在CPPIB停止實益擁有任何普通股時終止。

第7條。定義。

本協議中使用的任何未在本協議中定義的術語應具有以下含義：

“董事會”是指公司的董事會。

“實益擁有”應具有根據“交易法”頒佈的規則13d-3中賦予該術語的含義，該規則可不時修訂或重述。

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“章程”是指自本章程生效之日起經修訂和重述的公司章程，這些章程可能會不時被進一步修訂、重述、修訂和重述或以其他方式修改。

“憲章”是指公司經修訂和重述的公司成立證書，自本章程之日起生效，並可不時進一步修訂、重述、修訂和重述或以其他方式修改。

“董事”指董事會成員。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“必要行動”，就特定結果而言，是指在特定人的權力範圍內導致該結果所需的所有商業上合理的行動，包括(1)就有義務採取必要行動的人所擁有的股權證券進行投票或提供書面同意或委託書，(2)投票贊成通過股東決議和對公司組織文件的修訂，(3)執行協議和文書，以及(4)向政府、行政或監管當局作出或促使作出所有備案、登記。

一個人的“允許受讓人”是指根據修訂後的1933年證券法頒佈的第405條規定的該人的任何“附屬公司”。

“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、信託、股份公司、商業信託、非法人團體、合營企業、政府機關或者其他實體或組織，包括政府及其分支機構。

“證券法”係指修訂後的“1933年證券法”、“交易法”及其頒佈的規則。

“附屬公司”是指任何個人、任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他形式的法律實體，其中(A)該第一人直接或間接擁有或控制至少多數證券或其他權益，根據其條款，該第一人有投票權選舉董事會多數成員或其他履行類似職能的人，或(B)該第一人是普通合夥人或管理成員(不包括該人或其任何子公司在該合夥企業中不擁有多數投票權的合夥企業)，或(B)該第一人是普通合夥人或管理成員(不包括該人或其任何子公司在該合夥企業中不擁有多數表決權權益的合夥企業)。

除本協議上下文另有要求外，(I)任何性別的詞語包括彼此的性別；(Ii)使用單數或複數的詞語還包括複數或單數；(Iii)術語“本協議”、“本協議”、“特此”和派生的或類似的詞語是指整個協議；(Iv)術語“條款”或“節”是指本協議的特定條款或章節；(V)“包括”一詞應指“包括但不限於”；(Vi)在本協議中，每個定義的術語都有其定義的含義，無論該術語的定義出現在使用該術語之前還是之後；以及(Vii)“或”一詞應是斷言的，但不是排他性的。對協議和其他文件的提及應被視為包括對其的所有後續修正和其他修改。對法規的提述應包括根據其頒佈的所有法規，對法規或法規的提述應解釋為包括所有合併、修訂或取代法規或法規的成文法和規章制度。

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第8條。法律和地點的選擇；放棄陪審團審判的權利。

(a)本協議應受特拉華州國內法律的管轄、解釋、適用和執行。本協議雙方承認並同意，如果發生任何違反本協議的情況，非違約方將受到不可挽回的損害，不能通過金錢賠償獲得賠償，並且，除了他們在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，雙方應有權獲得適當的衡平法或禁制令救濟。本節規定的法院選擇不應被視為妨礙特拉華州聯邦或州法院在任何其他適當的司法管轄區執行任何判決，或根據本協議採取任何行動來執行該判決。

(b)如果本協議的任何一方啟動與本協議、任何相關協議或本協議中描述或預期的任何事項相關的任何訴訟、訴訟或其他法律行動，本協議的各方特此(1)同意在所有情況下絕對且不可撤銷地接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權管轄，或者如果(且僅當)該法院認為它沒有標的管轄權時，特拉華州高級法院(複雜商業分部)，或如果根據適用法律，對於因本協議和本協議擬進行的交易而引起或有關的所有訴訟和訴訟，屬於訴訟或訴訟標的的標的物管轄權僅屬於美利堅合眾國聯邦法院、美國特拉華州地區法院和其中任何一家上訴法院；(2)同意在發生任何該等訴訟、法律程序或訴訟時，該等各方將同意並服從本條第8(B)條第(1)款所述的任何該等法院的個人司法管轄權，並同意按照有關送達法律程序文件的規則及法規向他們送達法律程序文件；。(3)同意在法律許可的範圍內，放棄他們現在或以後對在任何該等法院進行任何該等訴訟、法律程序或訴訟的地點或任何該等訴訟的反對。, 法律程序或訴訟是在任何不方便的法院提起的；(4)同意放棄要求陪審團審判以解決與本協議有關的任何爭議或索賠的任何權利；(5)同意在任何法律程序中通過將副本郵寄到本協議規定的該方的地址以與該方溝通的方式在任何法律程序中送達程序；(6)同意按照本協議規定提供的任何服務在各方面都應是有效和具有約束力的送達；以及(7)同意本協議的任何內容均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式完成程序送達的權利。

第9條。通知。

本協議項下向任何一方發出的任何通知、請求、索賠、要求、文件和其他通信應在收到(或拒絕接收)後生效，並應以書面形式親自遞送或通過傳真、電子郵件、頭等郵件、聯邦快遞或其他類似的信使或其他類似的通信方式發送，如下所示：

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(a)IF給HIG，地址如下：

H.I.G.Growth Partners-Lulu‘s，L.P.

布里克爾大道1450號，31樓

佛羅裏達州邁阿密，郵編：33131

♪嘿，♪

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(b)如果發送給IVP Holdcos，地址如下：

C/O機構風險合夥人

沙山路3000號，2號樓，250號套房

加利福尼亞州門洛帕克，郵編：94111

聯繫人：埃裏克·廖(Eric Liw)和特蕾西·霍根(Tracy Hogan)

電子郵件：eliaw@ivp.com和thogan@ivp.com

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將一份副本(不構成通知)發送給：

Cooley LLP

恩巴卡德羅三號中鋒，20人地板

加利福尼亞州舊金山，郵編：94111

收信人：朱迪·布爾德特(Jodie Bourdet)

電子郵件：jbourdet@Cooley.com

(c)如果發往CPPIB，地址如下：

加拿大養老金計劃投資委員會皇后大街東一號，2500套房
多倫多，M5C 2W5
加拿大

收信人：伊利揚·凱塔佐夫(Iliyan Kaytazov)

電郵：ikaytazov@cppib.com

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將一份副本(不構成通知)發送給：

Debevoise&Plimpton LLP

第三大道919號

紐約，紐約10022

注意：凱文·施密特；史蒂文·斯拉茨基

電子郵件：kmschmidt@debevoie.com；sjslutzky@debevoie.com

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(d)如致公司，地址如下：

Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.

洪堡大道195號

加利福尼亞州奇科，郵編：95928

電話：(530)343-3545

注意：首席財務官

電子郵件：Crystal@lulus.com

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將一份副本(該副本不構成通知)發送給：

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Latham&Watkins LLP
美洲大道1271號

紐約州紐約市，郵編：10020-1300
發信人：馬克·賈菲(Marc Jaffe)、塔德·弗里斯(Tad Freese)和亞當·格拉迪
電子郵件：marc.jaffe@lw.com；tad.freese@lw.com；adam.elardi@lw.com

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或者，在每種情況下，發送到該當事人以書面形式以本合同規定的方式向每一方發出的書面通知指定的其他地址或電子郵件地址。所有此類通信均應被視為已發出、送達或作出，如以專人送達或傳真(經確認傳送)，則在下一個營業日(如以隔夜快遞服務(以確認送達)發出)，或在收到時(如以頭等郵件發出)，或如屬電子郵件，則在有關電子郵件進入收件人的服務器時，視為已發出、遞送或作出。

第10條。任務。

除本協議另有規定外，本協議的所有條款和規定均對本協議雙方各自的繼承人和許可受讓人具有約束力，對其有利，並可由其強制執行。未經本協議其他各方明確書面同意，不得轉讓本協議(通過法律實施或其他方式)，未經此類同意，任何轉讓企圖均無效；提供, 然而，HIG、IVP Holdcos和CPPIB中的每一個均被允許將本協議轉讓給其各自的許可受讓人，在這種情況下，對HIG、IVP Holdcos、CPPIB、股東和本協議各方(如適用)的提及應被視為包括該等許可受讓人(如果他們最初是本協議的簽字人)，除非本協議另有規定。HIG、IVP Holdcos和CPPIB中的每一個應使其各自允許的任何受讓方成為本協議的一方。本協議中提及的股東對普通股已發行和流通股百分比的實益所有權，應包括該股東的許可受讓人對普通股的所有所有權。

第11條。修正和修改；放棄遵守。

除非通過代表公司、HIG、IVP Holdcos和CPPIB各自簽署的書面文書，否則不得修改、修改、更改或補充本協議。除本協議另有規定外，任何一方未能遵守本協議中的任何義務、契諾、協議或條件，僅可由有權享受其利益的一方或多方通過批准放棄該等義務、契諾、協議或條件的一方或多方簽署的書面文書予以放棄，但該放棄或未能堅持嚴格遵守該義務、契諾、協議或條件不應作為對任何後續或其他失敗的放棄或禁止反悔。

第12條。棄權。

本協議任何一方未能行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施，以及本協議任何一方在行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施時的任何延誤，均不得視為放棄該等權力、權利、特權或補救措施；任何此類權力、權利、特權或補救措施的單一或部分行使不得妨礙任何其他或進一步行使或任何其他權力、權利、特權或補救措施。

第13條。可分性。

如果本協議的任何條款，或該條款適用於任何人、任何情況或任何司法管轄區，在任何程度上被裁定為無效或不可執行，(I)本協議的其餘部分不受影響，本協議的其他條款均有效

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在法律允許的最大範圍內，(Ii)對於該人或情況或在該司法管轄區，該條款應進行改革，使其在法律允許的最大範圍內有效和可執行，(Iii)該條款適用於其他人士或情況或在其他司法管轄區的情況不受影響。(Iii)在法律允許的最大範圍內，該條款適用於其他人士或情況或在其他司法管轄區的情況下，該條款應被改革為有效和可強制執行。

第14條。對應者。

本協議可以用任何數量的副本簽署，簽名可以通過傳真交付，每個副本可以由不到所有的各方簽署，每個副本都可以對實際簽署該副本的各方強制執行，所有這些副本一起構成一份文書。

第15條。進一步的保證。

在本協議日期後的任何時候或之後，雙方同意相互合作，並應任何其他方的要求，簽署和交付任何其他文書或文件，並採取任何其他方可能合理要求的進一步行動，以證明或實施本協議的規定，並以其他方式實現雙方在本協議項下的意圖。

第16條。標題和字幕。

本協議的描述性標題僅為方便起見，並不構成本協議的一部分。

第17條。陳述和保證。

(a)HIG、IVP Holdcos、CPPIB以及自本協議之日起成為本協議一方的每個人(單獨且不是共同且僅就其本身而言)向公司聲明並保證：(1)如果適用，本協議已被正式授權簽署、交付和履行本協議；(2)本協議已由該方正式簽署，並且是該方的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對該方強制執行；(2)本協議已由該方正式簽署，並且是該方的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對該方強制執行；(2)本協議已由該方正式簽署，並且是該方的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對該方強制執行；(3)本協議的簽署、交付和履行不違反本協議，也不與本協議衝突或導致違反或構成(或由於通知或時間流逝，或兩者兼而有之)根據本協議所屬的任何協議或(如果適用)本協議的組織文件的違約。

(b)本公司聲明並向本協議雙方保證：(1)公司有正式授權簽署、交付和履行本協議；(2)本協議已由公司正式授權、簽署和交付，是公司的有效和有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行；(3)公司簽署、交付和履行本協議，並不違反、衝突或導致公司違反或構成(或在通知或逾期的情況下，或兩者兼而有之)公司根據憲章或附例的任何現行適用法律、規則、條例、判決、命令或法令，或任何對公司或其任何附屬公司或其各自財產或資產具有管轄權的政府當局行使任何上述國內或國外任何法定或監管權力的任何現行法律、規則、規章、判決、命令或法令，或違反或導致公司違反或構成(或在通知或逾期的情況下，或兩者均構成)公司根據憲章或附例，對公司或其任何附屬公司或其各自的財產或資產行使任何法定或監管權力的任何現有適用法律、規則、條例、判決、命令或法令。或公司或其任何附屬公司為當事一方的任何協議或文書，或公司或其任何附屬公司或其各自的任何財產或資產可能受其約束的任何協議或文書。

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第18條。沒有嚴格的施工。

本協議應被視為由本協議雙方共同編寫，本協議中的任何含糊之處不得基於本協議或本協議任何條款的作者身份而被解釋為對任何一方有利或不利。

第19條。報銷費用。

公司應在HIG、IVP Holdcos和/或CPPIB各自提交證明法律費用和開支的文件後十(10)個工作日內，向HIG、IVP Holdcos和/或CPPIB各自償還準備、談判和執行本協議以及本協議的任何附屬文件(包括但不限於雙方之間的任何條款説明書、摘要或註冊權協議)所合理產生的所有法律費用和開支。此類發票不需要包括任何可能被視為放棄股東與其律師之間的律師-委託人特權的細節。為免生疑問，本規定只適用於股東，不適用於任何獲準受讓人。

[頁面的其餘部分故意留空]

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執行版本

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茲證明，雙方已促使本協議在上文第一次寫明的日期簽署。

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執行版本

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執行版本

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