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附件10.9

執行版本

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露露時尚休息室控股公司。

註冊權協議

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目錄

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註冊權協議

本註冊權協議(“協議”)於2021年11月10日由Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.、特拉華州一家公司(“本公司”)和本協議附表A所列各方(本協議中的每一方均稱為“持有人”)簽署，並由Lulu’s Fashion Lounge Holdings，Inc.、特拉華州一家公司(“本公司”)和本協議附表A所列各方(在本協議中均稱為“持有人”)簽訂。

獨奏會

鑑於，公司正考慮以包銷的首次公開發行(“首次公開募股”)的方式向公眾發售其普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)；以及

鑑於，就首次公開招股而言，本公司已同意按本文所載條款及條件授予持有人有關注冊須登記證券(定義見下文)的若干權利。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契諾以及其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--本協議各方特此協議如下：

1.1就任何特定人士而言，“關聯公司”是指直接或間接控制該人或與其共同控制的任何其他人，包括但不限於該人的任何普通合夥人、管理成員、高級管理人員或董事，或現在或將來由該人的一個或多個普通合夥人或管理成員控制的任何風險投資基金，或與其共享同一管理公司的任何風險投資基金。

1.2“營業日”是指紐約市法律要求或授權銀行關閉的任何不是星期六、星期日或其他日子的日子。

1.3“慈善贈送活動”是指CPPIB、HIG或IVP在簽署與任何包銷發行相關的承銷協議之日(但在此之前)向任何慈善組織進行的與善意贈送有關的任何轉讓，或該持有者的成員、合夥人或其他員工隨後進行的任何轉讓。“慈善贈送活動”指的是CPPIB、HIG或IVP在簽署與任何包銷發行相關的承銷協議之日之前向任何慈善組織進行的任何轉讓或隨後的任何轉讓。

1.4“慈善組織”是指“1986年國税法”第501(C)(3)條規定的慈善組織，並不時生效。

1.5“損害賠償”是指本協議一方根據證券法、交易法或其他聯邦或州法律可能承擔的任何損失、損害、索賠或責任(連帶或連帶)，只要該損失、損害、索賠或責任(或與此有關的任何訴訟)是由以下原因引起或基於的：(I)公司的任何註冊説明書(包括其中包含的任何初步招股説明書或最終招股説明書或其任何修訂或補充)中包含的對重大事實的任何不真實或據稱不真實的陳述；(I)本公司的任何註冊説明書(包括其中包含的任何初步招股説明書或最終招股説明書或其任何修訂或補充)中包含的對重大事實的任何不真實陳述或所謂不真實陳述；(Ii)遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏在其內述明必須述明的重要事實，或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏，以使其中的陳述(如屬招股章程或初步招股章程，則根據作出該等陳述的情況)不具誤導性；或。(Iii)彌償一方(或其任何代理人或附屬公司)就“證券法”、“交易法”、“任何州”、“證券法”、“交易所法”、“任何州”的登記聲明所涵蓋的註冊而違反或指稱違反的任何規定。

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證券法，或根據證券法、交易法或任何州證券法頒佈的任何規則或條例。

1.6“CPPIB”指加拿大養老金計劃投資委員會，加拿大皇冠公司。

1.7“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

1.8“除外登記”是指(1)與根據股票期權、股票購買或類似計劃向本公司或附屬公司的僱員出售證券有關的登記；(2)與美國證券交易委員會第145條交易中的證券發行有關的登記；(3)任何形式的登記，而該登記不允許在涵蓋出售應登記證券的登記聲明中包含實質上相同的信息；或(4)登記的唯一普通股是在轉換也正在進行的債務證券轉換後可發行的普通股

1.9“S-1表格”是指在本協議生效之日根據“證券法”有效的表格，或美國證券交易委員會後來根據“證券法”採用的任何後續註冊表。

1.10“S-3表格”指於本公告日期生效的證券法規定的表格，或美國證券交易委員會隨後通過的允許參照本公司提交給美國證券交易委員會的其他文件納入重大信息的證券法規定的任何登記表格。

1.11“HIG”指H.I.G.Growth Partners-Lulu‘s，L.P.及其任何繼任者或受讓人。

1.12“直系家庭成員”是指本辦法所稱自然人的子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫、嫂子，包括收養關係。

1.13“發起持有人”是指在本協議項下適當發起註冊請求的持有人。

1.14“IVP”統稱為機構風險投資合夥人XVI，L.P.，機構風險投資合夥人XV，L.P.，機構風險投資合夥人XV執行基金，L.P及其繼承人或受讓人。

1.15“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、信託、有限責任公司、協會或其他實體。

1.16“可登記證券”指任何普通股，或在轉換和/或行使本公司任何其他證券後(直接或間接)由持有人持有或由他們中的任何人收購的任何普通股；就第2節而言，不包括根據本協議第2.15款登記權利已終止的任何股份。

1.17“可登記證券”是指將已發行普通股中屬於可登記證券的數量與根據當時可行使和/或可轉換證券可(直接或間接)發行的普通股數量相加而確定的股票數量。

1.18“受限證券”是指本公司的證券，要求註明本條款第2.14(B)節規定的圖例。

1.19“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

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1.20“美國證券交易委員會第144條”是指美國證券交易委員會根據證券法頒佈的第144條。

1.21“美國證券交易委員會第145條”是指美國證券交易委員會根據證券法頒佈的第145條。

1.22“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

1.23“銷售費用”指適用於銷售可註冊證券的所有承銷折扣、銷售佣金和股票轉讓税，以及任何持有人的律師費用和支出，但第2.7節規定由公司承擔和支付的出售持有人律師的費用和支出除外。

1.24“轉讓”是指任何轉讓、出售、要約出售、質押、抵押、質押、產權負擔、處分或任何其他類似的轉讓。

2.1按需註冊。

(a)表格S-1需求。如果在IPO註冊聲明生效日期後的任何時間，本公司收到當時尚未完成的大多數可註冊證券持有人的請求，要求本公司就當時未償還的全部或部分可註冊證券提交S-1表格註冊聲明(僅在扣除銷售費用後的預期總髮行價將超過1500萬美元的情況下)，則本公司應(I)在發出該請求的日期後五(5)天內，向除發起人以外的所有持有人發出有關通知(“要求通知”)。及(Ii)在實際可行的範圍內，無論如何在發起持有人提出要求之日後四十五(45)天內，根據證券法提交表格S-1註冊聲明，涵蓋發起持有人要求註冊的所有可註冊證券，以及任何其他持有人要求包括在該註冊內的任何其他註冊證券，具體內容由每個該等持有人在要求通知發出之日起十(10)天內向本公司發出通知，且在每種情況下，均須受各款的限制所規限。(Ii)在切實可行範圍內，無論如何，在要求通知發出之日起四十五(45)天內，提交一份表格S-1註冊説明書，涵蓋發起持有人要求註冊的所有可註冊證券，以及任何其他持有人要求納入此類註冊的任何額外可註冊證券，具體情況須受各款的限制所規限。

(b)表格S-3需求。如果在其有資格使用表格S-3註冊表的任何時候，公司收到當時未完成的大多數可註冊證券的持有人的請求，要求本公司就該等持有人的未償還可註冊證券提交表格S-3註冊表，其預期總髮行價(扣除銷售費用)至少為1,500萬美元，則公司應(I)在發出請求之日起五(5)天內，向發起持有人以外的所有持有人發出索要通知；及(Ii)在實際可行的情況下，無論如何在發起持有人提出要求之日後三十(30)日內，根據證券法提交S-3表格註冊説明書，涵蓋任何其他持有人要求納入該等註冊的所有須註冊證券，具體內容由各該等持有人在索要通知發出之日起十(10)日內向本公司發出，且在任何情況下均須受第2(E)及2.4款的限制所規限。

(c)就第2.1(A)款和第2.1(B)款而言，如(I)與之有關的(A)註冊聲明未生效，(B)未在根據本款2.5規定的期限內保持有效，則不應視為已發生要求註冊，或

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(C)根據該註冊聲明發售應註冊證券須受美國證券交易委員會在該期間發出的停止令、禁制令或類似命令或要求所規限，。(Ii)要求持有人要求納入該註冊的應註冊證券的90%以上並未根據第2.4款如此包括在該註冊內，或(Iii)與該請求有關的註冊訂立的任何承銷協議、購買協議或類似協議所指明的成交條件未獲滿足(但因該等要求下的重大失責或違反而導致的情況除外)；及(Iii)與該請求有關的註冊所訂立的任何承銷協議、購買協議或類似協議所指明的成交條件未獲滿足(但因該等要求下的重大失責或違反則除外)。但公司依據本條例第2.7款支付費用的義務仍適用。

(d)根據特定發售遞交催繳通知的每名持有人及根據第2.1條將於特定發售中登記的大部分可登記證券持有人，均有權在登記聲明生效前通知本公司，其或彼等(視屬何情況而定)已決定放棄或撤回該登記聲明，在此情況下，本公司應放棄或撤回該登記聲明。任何已選擇依據本款第2.1款在包銷發售中出售可註冊證券的持有人(包括遞交要求登記通知的持有人)，如擬出售應註冊證券的向公眾出售的價格，在依據第2.1款發出要求認購通知的日期前10個交易日內，向公眾出售的股票類別的平均收市價將低於該類別股票平均收市價的90%，則該持有人(包括遞交要求登記通知的持有人)須獲準退出該項登記。

(e)儘管有上述義務，但如果公司向根據本款2.1提出註冊請求的持有人提供一份由公司首席執行官簽署的證書，聲明根據公司董事會的善意判斷，只要該註冊聲明被要求繼續有效，該註冊聲明的生效或繼續有效將對公司及其股東造成重大損害，因為該行動將(I)對涉及本公司的重大收購、公司重組或其他類似交易造成重大幹擾；(I)如果該註冊聲明被要求繼續有效，則該註冊聲明將對本公司及其股東造成重大損害，因為該行為將(I)對涉及本公司的重大收購、公司重組或其他類似交易造成重大幹擾；(I)該行為將對涉及本公司的重大收購、公司重組或其他類似交易造成重大幹擾；(Ii)要求本公司提前披露本公司有真正商業目的以保密的重要信息；或(Iii)使本公司無法遵守證券法或交易法的要求(統稱為(I)、(Ii)和(Iii)項為“不利披露”)，則本公司有權推遲就該申請採取行動，而與提交或生效有關的任何期限應相應地收取費用，每個日曆不超過六十(60)天。不過，除除外登記外，本公司不得在任何該等六十(60)天期間為其本身或任何其他股東登記任何證券。

(f)公司沒有義務根據第2.1(A)款完成任何登記，或採取任何行動使其生效：(I)在公司真誠估計提交公司發起的登記的日期之前六十(60)天期間，並在公司發起的登記生效日期後九十(90)天結束的期間內，只要公司正在真誠地採取商業上合理的努力，使該登記聲明生效；(Ii)在公司根據第2.1款進行了三次登記之後；(Ii)在公司根據第2.1款進行了三次登記之後；(Ii)在公司根據第2.1款進行了三次登記之後，公司沒有義務根據第2.1(A)款作出任何登記，也沒有義務採取任何行動使登記生效。或(Iii)發起人擬出售可登記股份

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可依據依據第2.1(B)款提出的請求立即在表格S-3上註冊的證券。本公司沒有義務根據第2.1(B)款：在本公司對本公司發起的註冊申請日期的善意估計之前三十(30)天內，並在本公司發起的註冊生效日期後九十(90)天結束的期間內，按照第2.1(B)款的規定實施或採取任何行動，前提是本公司正在真誠地採取商業上合理的努力，使該註冊聲明生效。就本款第2.1(F)款而言，在適用的註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效之前，一項註冊不應被視為“已完成”，除非發起持有人撤回其註冊請求，選擇不支付註冊費用，並依據第2.7款喪失獲得一份要求註冊聲明的權利，在這種情況下，就本款第2.1(F)款而言，撤回的註冊聲明應被視為“已完成”。

(g)儘管本協議有任何相反規定，HIG仍有權(I)根據第2.1(A)和(Ii)款進行最多兩(2)次要求登記，(Ii)根據第2.1(B)款最多進行五(5)次要求登記，直至HIG持有的所有可登記證券均已如此登記或以其他方式出售。為免生疑問，(I)根據第2.1(G)款規定的HIG權利應(I)是根據第2.1(A)款和第2.1(B)款規定的其他要求登記權利的補充(而不是取代)，(Ii)所有其他持有人有權根據第2.3條行使其“搭載”登記權，包括但不限於HIG根據本款2.1(G)發起的任何要求登記。

2.2公司註冊。如本公司建議根據證券法登記(包括為此目的由本公司為任何其他持有人或股東以外的其他股東辦理的登記)其任何普通股僅為現金公開發售該等證券(除外登記除外)，則本公司應於此時迅速向每位持有人發出有關該項登記的通知。在本公司發出通知後二十(20)日內，如每位持有人提出要求，本公司應在第2.4款條文的規限下，安排將每位該等持有人要求納入該等註冊的所有須註冊證券註冊。公司有權在註冊生效日期前終止或撤回其根據本款第2.2款發起的任何註冊，不論任何持有人是否已選擇將可註冊證券納入該註冊，但不損害持有人根據第2.1款要求將該註冊作為註冊完成的權利。該等撤回註冊的開支(銷售開支除外)須由本公司根據第2.7節承擔。如果根據本款2.2申請的註冊涉及包銷的公開發行，任何要求納入該註冊的持有人可以在與該註冊相關的註冊聲明生效日期前至少兩(2)個工作日以書面形式選擇撤回與該註冊相關的該等證券的註冊請求。

2.3貨架登記。

(a)申請貨架登記。如果在首次公開募股登記聲明生效日期後一百八十天後的任何時間，本公司收到任何持有人的請求，要求本公司向美國證券交易委員會提交擱置登記聲明

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根據證券法關於任何持有人提供和出售可註冊證券的規則415(“貨架登記聲明”)，公司應(I)在提出請求之日起十(10)天內，向除發起持有人以外的所有持有人發出有關通知(“貨架登記通知”)；及(Ii)在實際可行範圍內，無論如何在發起持有人提出要求之日後四十五(45)日內，提交一份貨架登記聲明，涵蓋任何其他持有人要求納入該等登記的所有須予登記的證券(按各該等持有人在發出貨架登記通知之日起十(10)日內向本公司發出的通知所指明)，而在任何情況下，均須受第2.3(C)、2.3(E)及2.4款的限制所規限。

(b)如果在提出擱置登記請求之日，本公司是證券法第405條(下稱“WKSI”)所界定的知名經驗豐富的發行人，則擱置登記請求可要求登記由未指明持有人出售的數額不詳的可登記證券。如果在貨架註冊請求之日，該公司不是WKSI，則貨架註冊請求應指定要註冊的可註冊證券的總金額。應要求，公司應向持有者提供必要的信息，以確定公司作為WKSI的地位。

(c)暫時吊銷註冊。如果在任何時候繼續使用該擱架登記聲明將要求公司作出不利披露，公司可在向持有人發出該行動的及時書面通知後，暫停使用擱置登記聲明(“擱置”)；但是，公司不得在任何十二(12)個月期間暫停擱置超過一次，期限不得超過六十(60)天。在暫停使用招股説明書的情況下，持有人同意在收到上述通知後，暫停使用適用的招股説明書，以出售或購買任何可註冊證券，或提出出售或購買可註冊證券。本公司於招股章程暫停、修訂或補充(如有需要)終止時，應立即以書面通知持有人，使招股章程不包含任何不真實的陳述或遺漏，並向持有人提供按持有人合理要求修訂或補充的招股章程副本數目。如有需要，本公司應根據本公司所使用的貨架登記聲明登記表或適用於該登記表的指示或證券法的要求，或根據包括在該貨架登記表中的大多數可註冊證券的持有人的合理要求，補充或修訂貨架登記表。

(d)貨架拆卸。如果在本公司就持有人的可登記證券擁有有效的貨架登記聲明的任何時候，公司收到持有人的請求(“貨架關閉請求”)，要求公司公開發行該持有人可能根據該貨架登記聲明登記的全部或部分證券，包括以買入交易或向金融機構大宗出售的方式進行的承銷公開發行(“承銷貨架關閉”)，則該持有人的可登記證券的全部或部分將在該貨架登記聲明下登記，本公司在任何時候收到該持有人的請求(“貨架關閉請求”)，要求公司公開發行該持有人可能根據該貨架登記聲明登記的全部或部分證券，包括以買入交易或向金融機構大宗出售的方式進行的承銷公開發行。則本公司應(I)在提出任何承銷貨架撤銷請求之日起五(5)天內(或與承銷大宗交易有關的合理要求的較短期限內)，向除發起持有人以外的所有持有適用註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的持有人發出通知(“撤銷貨架通知”)，或向除發起持有人以外的所有其他持有人發出通知(“撤銷貨架通知”)；及(Ii)在切實可行範圍內儘快修訂或補充“貨架登記表”，以便

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各有關持有人於發出貨架拆除通知之日起三(3)日內(或與包銷大宗交易有關的合理要求的較短期間)內向本公司發出通知所指明的目的。

(e)如果索要登記或公司登記在前九十(90)天內宣佈生效，或承保貨架拆除已完成，公司將沒有義務採取任何行動來實施任何承保貨架拆除(除非公司另有同意)。此外，在公司根據證券法有資格向美國證券交易委員會提交貨架登記聲明之前，公司沒有義務採取任何行動來提交或生效貨架登記聲明。

2.4承保要求。

(a)如果根據第2.1款，發起持有人打算通過承銷的方式分銷其請求所涵蓋的可註冊證券，他們應將此作為其依據第2.1款提出的請求的一部分通知本公司，本公司應將該等信息包括在催繳通知書中。如本公司建議根據根據第2.1款有效發出及收到的繳費通知書進行任何可註冊證券的註冊，則承銷商將由發起持有人的多數利益選擇，並應合理地為本公司所接受(任何“非上市大宗交易”或“買入”發售除外，在此情況下，本公司無權獲得合理同意)。如果公司建議根據證券法登記其任何普通股，僅為現金公開發行此類證券(除外登記除外)，承銷商將由公司選擇，並應合理地為發起持有人的多數利益所接受。在這種情況下，任何持有人將該持有人的可登記證券納入該登記的權利應以該持有人是否參與該承銷以及在本條例規定的範圍內將該持有人的可登記證券納入該承銷為條件。所有擬透過該等包銷方式分銷其證券的持有人，須(連同第2.5(F)節所規定的本公司)以慣常形式與獲選承銷該等包銷的承銷商訂立包銷協議。儘管本款2.4另有規定，如果主承銷商以書面形式通知發起持有人營銷因素要求對承銷的股票數量進行限制, 則發起持有人須如此通知所有根據本條例本會承銷的可登記證券持有人，而可納入承銷的可登記證券數目，須按比例(在切實可行範圍內儘量接近)與每名持有人於建議登記日期所擁有的可登記證券數目，或按所有該等出售持有人雙方同意的其他比例，分配給該等可登記證券持有人(包括髮起持有人)。為方便按上述規定分配股份，本公司或承銷商可將分配給任何持有人的股份數目四捨五入至最接近的一百(100)股。

(b)就任何涉及根據第2.2款承銷本公司股本股份的發行而言，除非持有人接受本公司與其承銷商之間商定的承銷條款，且承銷商根據其全權酌情決定權決定的承銷數量不會危及成功，否則本公司無須將任何持有人的可登記證券納入承銷範圍。

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有關本公司發售的資料。如果股東要求納入此類發行的證券(包括可註冊證券)的總數超過承銷商根據其合理酌情權確定的與發行成功相適應的待售證券(本公司除外)的數量，則本公司應被要求僅包括承銷商和本公司自行決定不會危及發行成功的此類證券(包括可註冊證券)的數量。如果承銷商確定只有不到所有被要求登記的可登記證券可以包括在該發行中，則包括在該發行中的可登記證券應按比例(或儘可能接近於實際情況)按每個出售持有人在建議登記之日所擁有的可登記證券的數量，或按照所有該等出售持有人相互同意的其他比例分配給出售持有人。為方便按上述規定分配股份，本公司或承銷商可將分配給任何持有人的股份數目四捨五入至最接近的一百(100)股。儘管有上述規定，在任何情況下，(I)除非所有其他證券(本公司將出售的證券除外)首先被完全排除在發售之外，否則(I)發售中包括的應登記證券的數量不得減少；(Ii)發售中包括的可登記證券的數量不得低於該發售中所包括的證券總數的20%(20%)。就本款第2.4(B)款中關於分攤的條文而言，任何屬合夥、有限責任公司的售賣持有人, 任何股東或公司的合夥人、會員、退休合夥人、退休會員、股東和關聯公司，或任何該等合夥人、退休合夥人、會員和退休會員的遺產和直系親屬，以及為上述任何人士的利益而設立的任何信託，均應被視為單一的“出售持有人”，有關該“出售持有人”的任何按比例減持應基於本句子所定義的“出售持有人”所包括的所有人士所擁有的可註冊證券的總數。

(c)就第2.1款而言，如果由於行使了第2.4(A)款中承銷商削減條款的結果，實際包括持有人要求包括在該註冊説明書中的可註冊證券總數的50%(50%)，則該註冊不應被視為“已完成”。

2.5公司的義務。當根據本第2條要求對任何可註冊證券進行註冊時，公司應在合理可能的情況下儘快：

(a)根據證券法及其頒佈的所有適用規則和條例，編制並向美國證券交易委員會提交(或以保密方式提交)關於該等可註冊證券的註冊説明書、其所有修正案和補充文件以及相關招股説明書，並盡其商業上合理的努力使該註冊説明書生效(但在提交或以保密方式提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前，本公司將向該註冊説明書或招股説明書的發起持有人所選擇的律師提供擬提交的所有該等文件的副本應根據其登記的大多數可登記證券的持有人的要求，將該登記聲明的有效期保持在至少180天內，或者，如果在此之前，則在分發之前保持該登記聲明的有效期。

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登記説明書中所設想的已經完成；然而，(I)該180天期限應延長一段時間，與應公司普通股(或其他證券)承銷商的要求，持有人不得出售此類註冊中包括的任何證券的期限相同；以及(Ii)如果是打算連續或延遲提供的S-3表格中的任何註冊證券，則在遵守適用的美國證券交易委員會規則的情況下，該180天期限應在必要時延長。只要多數應登記證券的持有人提出要求，直至該等應登記證券全部售出為止；

(b)通知每位持有人以下事項：(I)美國證券交易委員會發出任何停止令，暫停任何註冊聲明的有效性或為此啟動任何訴訟程序；(Ii)公司或其律師收到有關在任何司法管轄區暫停出售可註冊證券的資格的任何通知，或為此目的啟動或威脅啟動任何訴訟程序；以及(Iii)根據本協議提交的每一項註冊聲明的有效性；(Ii)公司或其律師收到關於暫停在任何司法管轄區內出售的可註冊證券的資格的任何通知，或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的通知；以及(Iii)根據本協議提交的每一項註冊聲明的有效性；

(c)編制並向美國證券交易委員會提交對該註冊説明書以及與該註冊説明書相關使用的招股説明書所作的必要修訂和補充，以使該註冊説明書在該註冊説明書所涵蓋的所有證券已按照該註冊説明書規定的預定分銷方法處置後的一段時間內保持有效(但無論如何不得在證券法所要求的任何較長期限屆滿之前，或如果該註冊説明書與包銷公開發行有關，則不得在此之前；如果該註冊説明書涉及包銷的公開發行，則不得在該註冊説明書所涵蓋的所有證券的賣方按照該註冊説明書規定的預定分銷方法處置該註冊説明書之前，或如果該註冊説明書與包銷的公開發行有關，承銷商的律師認為，招股説明書在法律上要求與承銷商或交易商銷售可註冊證券有關的較長期限)，並遵守證券法的規定，以便能夠在此期限內按照該註冊聲明中規定的賣方預定的處置方法處置該註冊聲明所涵蓋的所有證券；

(d)免費向每一名出售持有人及每名承銷商(如有)提供該註冊説明書、其各項修訂及補充文件、該註冊説明書所包括的招股章程(包括每份初步招股説明書)，以及該賣方或承銷商(如有)合理要求的其他文件，以方便處置該賣方所擁有的其註冊證券(本公司特此同意按照所有適用法律使用該等註冊説明書、每項該等修訂及補充文件、以及每份該等招股章程(或初步招股章程或其補編)，而該等招股章程(或初步招股章程或其補編)與該註冊説明書或招股章程所涵蓋的須註冊證券的發售和出售有關；

(e)盡其商業上合理的努力，根據出售持有人合理要求的司法管轄區的其他證券或藍天法律，對該登記聲明所涵蓋的證券進行登記或限定，並作出任何和所有其他合理必要或可取的行為和事情，使該賣方能夠在該司法管轄區內完成對該賣方擁有的可登記證券的處置；但本公司不應被要求(I)具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格，若非因本款的規定，本公司就不需要具備資格；或(Ii)同意

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法律程序文件在任何此類司法管轄區的一般服務或(Iii)在任何此類司法管轄區徵税；

(f)訂立並履行該等客户協議(包括在任何已承銷的公開發行承銷協議的情況下，以通常及慣常的形式)，並採取發起人或承銷商(如有)合理要求的所有其他行動，以加快或便利該等可註冊證券的處置(包括但不限於，提供本公司的行政人員並參與“路演”、投資者介紹、營銷活動及其他銷售活動，以及進行股票或單位的拆分或合併、資本重組或重組)；

(g)(I)作出商業上合理的努力，促使該註冊聲明所涵蓋的所有該等應註冊證券在全國性證券交易所或交易系統及本公司發行的類似證券隨後在其上上市的每個證券交易所及交易系統(如有)上市，如非如此上市，則在不限制前述條文的一般性的情況下，安排至少兩個市場標記就該等應註冊證券向FINRA註冊，及(Ii)遵守(並繼續遵守)該等要求

(h)自該登記聲明生效日期起及之後，為所有該等須予登記的證券提供及安排維持一名轉讓代理及登記員(與此相關，如本公司的轉讓代理提出要求，發行人將在登記聲明生效日期後立即安排大律師就該登記聲明的有效性提出意見，並與該轉讓代理一同保存，連同該轉讓代理所需的任何其他授權、證書及指示，該等授權、證書及指示授權及指示該轉讓代理在該轉讓代理出售時發行該等須予登記的證券，而無須附有任何圖例)。根據註冊聲明對該等應註冊證券進行註冊)，並在不遲於該註冊生效日期提供所有該等應註冊證券的CUSIP編號；

(i)迅速向出售持有人、根據該登記聲明參與任何處置的任何承銷商以及由任何該等承銷商聘用或由出售持有人選定的任何律師或會計師或其他代理人提供本公司的所有財務和其他記錄、相關公司文件和財產，並使本公司的高級管理人員、董事、僱員和獨立會計師按需要或適宜提供任何該等賣方、承銷商、代理人、會計師或代理人在每種情況下合理要求的所有信息，以核實該登記聲明中信息的準確性。

(j)(I)在本公司接獲有關通知後，立即以書面通知每名出售持有人及其代表，告知該註冊聲明及其每項生效後修訂的生效日期及時間，或已提交招股章程或任何與註冊聲明有關的招股説明書或補充招股章程的日期及時間，以及何時已根據州證券或藍天法律或其下的任何豁免進行任何註冊或資格的註冊或資格

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(Ii)在收到美國證券交易委員會提出的修改、補充該等註冊説明書或招股章程或提供額外資料的任何要求後，(Ii)在收到該請求後立即獲得，以及(Iii)在根據證券法規定必須交付與該等註冊説明書或招股説明書相關的招股説明書的任何時間，發生任何事件或任何信息或情況，致使該註冊説明書所包含的招股説明書包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏使其中的陳述不具誤導性所需的任何事實，並且在符合第2節的規定(如適用法律要求或符合第2節的規定)的情況下本公司將盡其最大努力迅速編制並提交該招股説明書的補充或修訂，以使該招股説明書在隨後交付給該等可註冊證券的購買人時，不包含對重大事實的不真實陳述或遺漏任何必要的事實，以使其中的陳述不具誤導性；(Iv)如果在任何時候，本公司在與此次發行有關的任何承銷協議、證券銷售協議或其他類似協議中的陳述和擔保不再真實和正確，則該招股説明書將不再是真實和正確的；(Iv)如果在任何時候，本公司在與此次發行有關的任何承銷協議、證券銷售協議或其他類似協議中的陳述和擔保不再真實和正確；

(k)採取一切行動，確保與本申請登記或貨架登記聲明相關的任何自由寫作招股説明書在所有重要方面都符合證券法，在證券法要求的範圍內按照證券法提交，在證券法要求的範圍內按照證券法保留，與相關招股説明書、招股説明書副刊和相關文件一起使用時，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中陳述所需的重要事實，因為這些陳述是在何種情況下做出的

(l)否則，盡其最大努力遵守美國證券交易委員會的所有適用規則和規定，並在合理可行的情況下儘快向其證券持有人提供涵蓋註冊聲明生效日期後公司第一個完整日曆季度的第一天起至少十二(12)個月的收益報表，該收益報表將滿足證券法第11(A)節及其第158條的規定；

(m)允許在其唯一和排他性判斷中可能被視為本公司的承銷商或控制人的任何持有人蔘與該註冊或可比聲明的準備工作，並允許該持有人以本公司滿意的形式和實質提供用於插入的語言，而根據該持有人及其律師的合理判斷，該語言應包括在內；

(n)盡最大努力(I)為出售可註冊證券提供簡明註冊，(Ii)防止發佈暫停註冊聲明有效性的任何停止令，或發佈暫停或阻止使用任何相關招股説明書或暫停在任何司法管轄區出售該註冊聲明所包括的任何股權證券的資格的任何命令，如果發佈了任何此類命令，請盡最大努力迅速撤回該命令；(Ii)防止發佈任何停止令，暫停或阻止任何相關招股説明書的使用，或暫停該註冊聲明所包含的任何股權證券在任何司法管轄區使用的資格，並在發佈任何此類命令的情況下，盡最大努力迅速撤回該命令；

(o)盡其合理的最大努力，促使該登記聲明所涵蓋的應登記證券向必要的其他政府機構或主管部門登記或批准，以使其賣方能夠完成該應登記證券的處置；

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(p)與註冊聲明所涵蓋的持有人和主管承銷商或代理人(如有)合作，協助及時準備和交付代表待出售且不帶有任何限制性傳説的可註冊證券的證書(或在無證書證券的情況下安排證券的簿記轉讓)，並使該等可註冊證券能夠以管理承銷商或代理人(如有)的面額和名稱註冊，或該等持有人可在任何建議向承銷商出售可註冊證券之前至少兩(2)個營業日提出要求。

(q)如果任何主承銷商提出要求，在任何招股説明書或招股説明書副刊中，在主承銷商看來出於營銷目的的需要，在任何招股説明書或招股説明書附錄中包括公司最近期間或當前季度的最新財務或業務信息(包括估計業績或業績範圍)；

(r)不採取《交易法》規定的法規M禁止的直接或間接行動；但是，只要任何禁令適用於本公司，本公司將採取必要的行動，使任何此類禁令不適用；

(s)(I)就向FINRA、紐約證券交易所、納斯達克或股本證券正在或將在其上市的任何其他國家證券交易所準備和提交申請、通知、註冊和對額外信息請求的迴應方面，與註冊聲明涵蓋的每個持有人和參與處置此類可註冊證券的每個承銷商或代理人及其各自的律師合作；(Ii)在FINRA的規則和條例要求的範圍內，保留一名為主承銷商接受的“合格獨立承銷商”；(Ii)在FINRA規則和條例要求的範圍內，保留一名為執行承銷商接受的“合格的獨立承銷商”；和(Ii)在FINRA的規則和條例要求的範圍內，保留一名為執行承銷商接受的“合格的獨立承銷商”；

(t)在任何包銷發行的情況下，應盡最大努力以適用的包銷協議規定的方式和範圍，獲得一份或多份來自公司獨立公共會計師的慣常格式的冷淡安慰函，並將其交付給承銷商，該冷淡慰問函涵蓋的事項通常屬於冷淡慰問函所涵蓋的類型；

(u)盡其最大努力提供(I)公司外部律師的法律意見，日期為致本公司的註冊聲明的生效日期；(Ii)該等應註冊證券交付承銷商出售之日(如果該等證券是通過承銷商出售的)，或(如果該等證券不是通過承銷商出售的)在適用銷售的結束日期，(1)日期為以下日期的公司外部律師的一份或多份法律意見，其形式和實質如下：(I)在向本公司提交該等註冊聲明的生效日期、(Ii)該等應註冊證券交付承銷商出售的日期(如果該等證券是通過承銷商出售的)或(如果該等證券不是通過承銷商出售的)在適用的銷售結束日提供一份或多份本公司外部律師的法律意見，該法律意見的日期為在非包銷發行的情況下，向協助出售可登記證券的持有人的經紀人、配售代理或其他代理人，以及(2)公司外部律師的一封或多封“負面保證函”，日期為在包銷公開發行中通常發給承銷商的日期，或在非包銷發行的情況下，發給協助出售可登記證券的持有人的經紀人、配售代理或其他代理人，在每種情況下，均以承銷商為收件人。向協助出售須註冊證券的持有人的經紀、配售代理或其他代理人及(3)習慣證書

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應該等可登記證券的任何持有人或承銷商的要求，由本公司獲授權人員籤立；

(v)如果公司提交了一份涵蓋任何可註冊證券的自動貨架登記聲明，在要求該自動貨架註冊聲明保持有效期間，盡其最大努力保持WKSI(並且不成為不符合條件的發行人(根據證券法第405條的定義))；

(w)如果公司在提交自動貨架登記聲明時沒有支付關於可註冊證券的申請費，則在出售可註冊證券的時間或時間支付該費用；

(x)促使其高級職員盡其合理的最大努力支持“註冊聲明”所涵蓋的可註冊證券的營銷(包括但不限於參加一定數量的“路演”和其他常規營銷活動，包括在承銷商合理要求的每種情況下，與註冊證券的潛在購買者進行“一對一”會談)；

(y)如果自動貨架登記聲明未完成至少三(3)年，在第三年結束時，重新提交新的涵蓋可註冊證券的自動貨架登記聲明，如果公司需要重新評估其WKSI地位時，如果公司在任何時候確定它不是WKSI，請盡最大努力重新提交表格S-3中的貨架註冊聲明，如果沒有表格S-1，並使該註冊聲明在註冊聲明期間有效

(z)如果CPPIB、HIG或IVP提出要求，請與CPPIB、HIG和IVP(視情況而定)合作，並在合理通知下與主承銷商或代理人(如果有)合作，以促進任何慈善捐贈活動，並向美國證券交易委員會準備和提交對該註冊聲明和與此相關使用的招股説明書的必要修訂和補充，以允許任何該等受贈慈善組織在其選擇的情況下在包銷募集中銷售。

此外，本公司應確保在根據證券法公開發行本公司證券的任何註冊聲明生效後的任何時間，其內幕交易政策應規定本公司董事可根據《交易法》第10b5-1條實施交易計劃。

本公司同意，未經任何註冊證券持有人同意，不會提交或修訂有關任何可註冊證券的任何註冊聲明，或對招股章程或其任何補充文件(包括規則第433條下的自由撰寫招股章程(各一份為“自由寫作招股章程”)作出任何修訂或補充，以指名所涵蓋的任何持有人，或以其他方式識別該持有人為本公司任何證券的持有人)，除非及在此範圍內，不得無理扣留或延遲該等同意，則本公司同意不會在未經該持有人同意的情況下提交或修訂該招股説明書，或對招股章程或其任何補充文件(包括規則第433條下的自由撰寫招股章程(各一份為“自由寫作招股章程”)作出任何修訂或修訂在此情況下，本公司須在提交對任何註冊聲明或對招股章程或任何免費寫作招股章程的修訂或補充前不少於五個營業日向該持有人發出書面通知。

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2.6提供信息。本公司有義務根據本第2條就任何出售持有人的可登記證券採取任何行動，前提條件是該持有人應向本公司提供有關其本身、其持有的可登記證券以及該等證券的預定處置方法的信息，這些信息是實現該持有人的可登記證券登記所合理需要的。(2)本公司有義務就任何出售持有人的可登記證券採取任何行動，前提是該持有人應向本公司提供有關其本身、其持有的可登記證券以及該等證券的預定處置方法的信息，以實現該持有人的可登記證券的登記。

2.7註冊費用。根據第二節與註冊、備案或資格相關的所有費用(銷售費用除外)，包括所有註冊費、檔案費和資格費；打印費和會計費；公司律師的費用和支出；以及銷售持有人(“銷售持有人律師”)每依據第二節進行的每一次註冊或下架不超過100,000美元的合理費用和支出，應由公司承擔和支付；但如註冊請求其後應過半數須註冊證券的持有人的要求而撤回(在此情況下，所有出售持有人須根據撤回的註冊所包括的可註冊證券的數目按比例承擔該等開支)，則公司無須支付依據第2.1款展開的任何註冊程序的任何開支，但如該等過半數可註冊證券的持有人同意依據第2.1(A)或2.1(B)款放棄其一次註冊的權利，則屬例外，則不在此限；但如註冊請求其後應過半數須註冊證券的持有人的要求而撤回(在此情況下，所有出售持有人須根據將包括在撤回的註冊內的可註冊證券的數目按比例承擔該等開支)，則公司無須支付依據第2.1(A)或2.1(B)款展開的任何註冊程序的任何開支。此外，如在上述撤回時，持有人應已知悉有關業務的條件、業務有重大不利改變, 如持有人在提出要求時並不知悉本公司的任何信息或前景，並在得悉該等資料後合理迅速地撤回申請，則持有人無須支付任何該等費用，亦不得根據第2.1(A)或2.1(B)款喪失一次註冊的權利。出售持有人律師應由可登記證券的過半數持有人選擇登記。所有與根據第二節登記的可登記證券有關的銷售費用，應由持有人根據其代表登記的可登記證券的數量按比例承擔和支付。

2.8延遲註冊。持有者沒有任何權利獲得或尋求禁制令，以限制或以其他方式推遲根據本協議進行的任何註冊，因為在解釋或實施本第2條時可能出現任何爭議。

2.9賠償。如果有任何可註冊證券包含在本第2節規定的註冊聲明中：

(a)在法律允許的範圍內，公司將賠償每個出售股東及其合夥人、成員、高級管理人員、董事和股東；為每個該等持有人提供法律顧問和會計師；為每個該等持有人提供任何承銷商(根據證券法的定義)，並使其不受損害；以及控制該等“證券法”或“交易所法”所指的持有人或承銷商免受任何損害的每名人士(如有的話)，而本公司將向每名該等持有人、承銷商、控制人或其他上述人士支付因調查或抗辯可能引致損害的任何申索或法律程序而合理招致的任何法律或其他開支；但如達成和解，本款第2.9(A)款所載的彌償協議不適用於為就任何該等申索或法律程序達成和解而支付的款項。

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本公司亦不會對任何損害承擔責任，只要該等損害是由任何該等持有人、承銷商、控制人或其他上述人士依據或代表該等持有人、承銷商、控制人或其他人士明確提供並與該等登記相關使用的書面資料而作出的，或基於該等作為或不作為而引起的或基於該等作為或不作為而引起的，本公司亦不對該等損害負責。

(b)在法律允許的範圍內，每個出售持有人(單獨或非共同)將賠償公司及其每名董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員、按照證券法的含義控制公司的每個人(如果有)、公司的法律顧問和會計師、任何承銷商(按照證券法的定義)、在註冊聲明中出售證券的任何其他持有人以及任何該等承銷商或其他持有人的任何控制人免受任何損害，並使其不受任何損害的損害，而不是以共同的方式向公司、其每名董事、簽署註冊聲明的每名高級管理人員、按照證券法的含義控制公司的每一人(如果有)、公司的法律顧問和會計師、在該註冊聲明中出售證券的任何其他持有人、以及任何該等承銷商或其他持有人的任何控制人賠償損失。在每種情況下，該損害僅限於因依賴或符合該賣方持有人或其代表就其本身明確提供以供與該登記相關使用的書面資料而作出的作為或不作為所引起的損害或基於該等作為或不作為而引起的損害或基於該等作為或不作為而引起的損害或基於該等作為或不作為而引起的損害；而每名該等售賣持有人均須支付與調查或抗辯任何可能引致損害賠償的申索或法律程序有關而合理招致的任何法律或其他開支予公司及每名上述人士，因為該等開支是招致該等開支的；但如未經持有人同意而達成和解，則本款第2.9(B)款所載彌償協議不適用於為和解任何該等申索或法律程序而支付的款額，而該同意不得被無理拒絕；並進一步規定在任何情況下，任何持有人根據第2.9(B)及2.9(D)款須以彌償或分擔方式支付的總款額，不得超過該持有人從要約中收取的收益(扣除該持有人支付的任何售賣開支)，但如該持有人作出欺詐或故意行為不當，則屬例外。

(c)如根據本款第2.9款向任何彌償一方提出申索，則根據本款第2.9款獲彌償一方接獲任何訴訟(包括任何政府訴訟)展開的通知後，該獲彌償一方須立即將該訴訟(包括任何政府訴訟)的展開通知給該彌償一方，通知該一方開始進行該訴訟(包括任何政府訴訟)，而該訴訟(包括任何政府訴訟)根據本款是有權獲得彌償的，則該獲彌償一方須立即向該一方發出展開該訴訟(包括任何政府訴訟)的通知。賠償一方有權參與該訴訟，並在賠償一方願意的範圍內，與已收到通知的任何其他賠償一方共同參與，並在雙方都滿意的律師的協助下為其辯護；但如因受彌償一方(連同所有其他可由一名大律師代表而無衝突的受彌償一方)與該大律師在該訴訟中所代表的任何其他一方的實際或潛在利益不同而不適宜由獲彌償一方代表該受彌償一方，則該一方有權聘請一名獨立的大律師，費用及開支由該彌償一方支付，則受彌償一方(連同所有其他可由一名大律師代表而無衝突的受彌償一方)有權聘請一名獨立的大律師，費用及開支由該大律師所代表的任何其他一方支付。如沒有在任何該等訴訟展開後的合理時間內向彌償一方發出通知，則該彌償一方須免除根據本款第2.9款對獲彌償一方所負的任何法律責任，但在該範圍內，該項沒有給予通知的情況會嚴重損害該彌償一方為該訴訟辯護的能力。沒有向彌償一方發出通知，並不解除其除根據本款第2.9款外可能對任何受彌償一方所負的任何法律責任。

(d)規定在下列任何情況下，根據證券法，對連帶責任作出公正和公平的分擔：(I)以其他方式有權獲得賠償的任何一方

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根據本條款第2.9款提出賠償要求，但經司法裁定(由有管轄權的法院作出最終判決或法令，上訴期限屆滿或最後上訴權利被拒絕)，在這種情況下不能強制執行此類賠償，即使第2.9款規定在這種情況下進行賠償，或者(Ii)本款第2.9款規定賠償的任何一方可能需要根據《證券法》分擔費用，則在此情況下，可以不強制執行此類賠償，否則，(Ii)根據本款2.9規定賠償的任何一方可能需要根據《證券法》分擔費用，那麼，在這種情況下，可能不會強制執行此類賠償，或者(Ii)本款2.9規定的賠償的任何一方可能需要根據《證券法》分擔賠償，那麼，在這種情況下，即使第2.9款規定了賠償，這種賠償也不能強制執行。他們可能承擔的索賠、損害、責任或費用(在他人出資後)的比例，以適當的比例反映補償方和被補償方中每一方在導致此類損失、索賠、損害、責任或費用的陳述、遺漏或其他行為方面的相對過錯，並反映任何其他相關的衡平法考慮。補償方和被補償方的相對過錯，除其他外，應參考以下因素來確定：對重大事實的不真實或據稱不真實的陳述，或遺漏或被指控的遺漏是否與由補償方或被補償方提供的信息以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的機會以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會有關；但條件是，在任何該等情況下(X)，持有人將不會被要求出資超過該持有人根據該登記聲明所提供及出售的所有該等應登記證券的公開發行價。, 及(Y)任何犯有欺詐性失實陳述罪(“證券法”第11(F)條所指者)的人將無權從任何無罪的人處獲得出資；並進一步規定，在任何情況下，持有人根據本款第2.9(D)款承擔的責任，與該持有人根據第2.9(B)款支付或應付的金額相結合，不得超過該持有人從發售中獲得的收益(扣除該持有人支付的任何銷售費用)，但以下情況除外：

(e)儘管有上述規定，但與承銷公開發行有關的承銷協議中有關賠償和出資的規定與前述規定相牴觸的，以承銷協議中的規定為準。

(f)除非另有與包銷公開發行相關的承銷協議所取代，否則本第2.9款規定的本公司和持有人的義務應在根據本第2條登記的任何可註冊證券發行完成後繼續存在，否則應在本協議終止後繼續存在。

2.10根據交易所法案進行的報告。為使持有人享有“美國證券交易委員會”第144條及“美國證券交易委員會”的任何其他規則或條例的利益，而該等規則或規例可隨時準許持有人無須登記或依據表格S-3的登記而向公眾出售本公司的證券，本公司應：

(a)在公司提交的首次公開募股登記聲明生效日期之後，始終提供並保持充分的最新公開信息(這些術語在美國證券交易委員會第144條中得到理解和定義)；

(b)使用商業上合理的努力，及時向美國證券交易委員會提交證券法和美國證券交易委員會要求本公司提交的所有報告和其他文件

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交易所法案(在公司受到此類報告要求後的任何時間)；以及

(c)只要持有人擁有任何可登記證券，應請求(I)本公司應以下要求立即向任何持有人提供一份書面聲明：(I)在準確的範圍內，本公司已遵守美國證券交易委員會第144條(在本公司提交的首次公開募股登記聲明生效日期後九十(90)天之後的任何時間)、證券法和交易法(在本公司受到該等報告要求後的任何時間)的報告要求，或者它有資格成為其證券可根據該等報告要求轉售的註冊人；或(I)應請求立即向任何持有人提供一份書面聲明，聲明其已遵守規則第144條(在本公司提交的首次公開募股登記聲明生效日期後九十(90)天之後的任何時間)、證券法和交易法(在本公司受到此類報告要求後的任何時間)的報告要求及(Ii)根據S-3表格(於本公司如此有資格使用該表格後任何時間)，根據美國證券交易委員會任何規則或規例的任何持有人，準許無須註冊(在本公司根據交易所法令作出申報規定後的任何時間)出售任何該等證券的任何規則或規例所合理要求的其他資料。

2.11對後續註冊權的限制。自本協議之日起及之後，未經當時未償還的大多數可登記證券的持有人事先書面同意，本公司不得與本公司任何證券的任何持有人或潛在持有人訂立任何協議，以允許該持有人或潛在持有人(I)將該等證券納入任何登記，除非根據該協議的條款，該持有人或準持有人可將該等證券納入任何該等登記，惟該等證券的納入並不會減少納入持有人的須登記證券的數目，或(Ii)該持有人或準持有人可提出要求登記該持有人或準持有人所持有的任何證券的情況下，該持有人或準持有人才可將該等證券納入任何該等登記內，或(Ii)該持有人或準持有人可提出登記該持有人或準持有人所持有的任何證券的要求。

2.12對轉讓的限制。

(a)在任何股票拆分、股票分紅、資本重組、合併、合併或類似事件發生時，代表(I)可註冊證券和(Ii)就第(I)款所述證券發行的任何其他證券的每份證書、文書或賬簿記項，應(除非第2.13(B)款的規定另有許可)應註明大體上如下形式的圖例：

在此陳述的證券是為投資而收購的，並未根據1933年證券法註冊。在沒有此類登記或沒有有效豁免上述ACT的登記和招股説明書交付要求的情況下，不得出售、質押或轉讓該等股份。

持有人同意本公司在其記錄中註明，並指示受限制證券的任何轉讓代理執行本款第2.13款規定的轉讓限制。

(b)此類受限制證券的持有人，通過接受其所有權，同意在所有方面遵守本第2節的規定。在任何建議的

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任何受限制證券的出售、質押或轉讓，除非證券法規定的登記聲明涵蓋了擬議的交易，否則其持有人應向公司發出通知，説明該持有人有意進行此類出售、質押或轉讓。每份此類通知應充分詳細地描述擬出售、質押或轉讓的方式和情況，如果公司提出合理要求，應由持有者自費提供(I)法律顧問的書面意見，該書面意見應(且其法律意見應合理地令公司滿意)寄給本公司，大意是建議的交易可以在沒有根據證券法註冊的情況下完成；(I)法律顧問的書面意見應以公司為收件人，且其法律意見應合理地令公司滿意，大意是建議的交易可以在沒有根據證券法註冊的情況下完成；(Ii)美國證券交易委員會發出的“不採取行動”函，表明美國證券交易委員會工作人員不會建議對其採取行動，建議在未經登記的情況下出售、質押或轉讓該等受限制證券；或(Iii)令本公司律師合理信納的任何其他證據，表明擬出售、質押或轉讓受限制證券無需根據證券法註冊即可完成，據此，該等受限制證券持有人有權根據持有人向本公司發出的通知的條款出售、質押或轉讓該等受限制證券。在符合美國證券交易委員會第144條的任何交易中，本公司將不需要此類法律意見或“不採取行動”函(X)；或(Y)在任何交易中，如果該持有人免費向該持有人的關聯公司分銷受限證券，本公司將不需要該法律意見或“不採取行動”函(X)；前提是每個受讓人都以書面形式同意遵守本款第2.13款的條款。每份證書、文書, 代表上述轉讓的受限制證券的票據或簿冊記項，須註明第2.13(A)節所載的適當限制性圖例(除非有關轉讓是根據美國證券交易委員會第144條進行)，惟倘有關持有人及本公司的律師認為有關證書文書或簿冊記項並非為證明遵守證券法的任何條文而必需的，則該證書文書或簿冊記項不得註明該限制性圖例。

2.13註冊權終止。任何持有人根據第2.1、2.2或2.3款要求註冊或將可註冊證券納入任何註冊的權利應在下列情況中最早發生時終止：

(a)該持有人停止持有或實益擁有任何剩餘的須登記證券的時間，或在公司解散、清盤或清盤時；及

(b)根據證券法第144條或其他類似豁免規定的時間，可在三個月內不經註冊(HIG、IVP和CPPIB除外)無限制地出售所有此類持有人的股票。

3.1繼任者和受讓人。本協議項下的權利可由持有人轉讓(但僅與所有相關義務一起)給可登記證券的受讓人，該受讓人(I)是持有人的附屬公司；(Ii)是持有人的直系親屬或信託，為個人持有人或該持有人的一個或多個直系親屬的利益；或(Iii)在轉讓後，持有該持有人至少25%的可登記證券股份(受股票拆分、股票股息、合併和其他資本重組的適當調整)。但條件是(X)本公司在轉讓後的一段合理時間內，已獲書面通知該受讓人的姓名或名稱及地址，以及該等權利所涉及的可註冊證券；及(Y)該受讓人以書面同意；及(Y)該等受讓人以書面同意該等權利；及(Y)該受讓人以書面形式同意該等權利。

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交付給公司的文書受本協議的條款和條件約束。為確定受讓人持有的可登記證券的股份數量，受讓人(1)為持有人的關聯公司或股東；(2)為持有人的直系親屬；或(3)為個人持有人或該持有人的直系親屬利益的信託，其持有量應與受讓人的持股量合計；此外，所有沒有資格單獨轉讓權利的受讓人應為此目的有一名事實上的律師。本協議的條款和條件適用於雙方各自的繼任者和允許受讓人，並對其具有約束力。除本協議明確規定外，本協議中任何明示或暗示的內容均無意授予本協議雙方或其各自的繼承人和被允許受讓人以外的任何一方根據本協議或因本協議而享有的任何權利、補救措施、義務或責任。

3.2治理法律。本協議應受特拉華州國內法管轄，不包括任何會導致適用除特拉華州法律以外的任何司法管轄區法律的任何法律規則。

3.3對應者。本協議可一式兩(2)份或更多份簽署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。副本可以通過傳真、電子郵件(包括PDF或符合2000年美國聯邦ESIGN法案的任何電子簽名，例如：，www.docusign.com)或其他傳輸方式，以及以此方式交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並且在任何情況下均有效。

3.4標題和字幕。本協議中使用的標題和副標題僅為方便起見，不得在解釋或解釋本協議時考慮。

3.5通知。根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應視為在實際收到或(I)面對面交付給被通知方時生效；(Ii)在收件人正常營業時間內通過電子郵件或傳真發送，如果不在正常營業時間內發送，則在收件人的下一個工作日發送；(Iii)通過掛號信或掛號信發送後五(5)天，要求回執，郵資預付；(Iii)在通過掛號信或掛號信發送後五(5)天，要求返回收據，預付郵資；(Ii)如果在收件人的正常營業時間內通過電子郵件或傳真發送，則在收件人的下一個營業日發送時；或(Iv)在國家認可的隔夜快遞公司寄存後一個(1)工作日，運費預付，指定次日送達，並提供書面收據。所有通信應按本合同附表A規定的各自地址發送給各方，或發送至本公司的主要辦事處並提請首席執行官注意(就本公司而言)，或發送至隨後根據本款第6.5款發出的書面通知修改的電子郵件地址、傳真號碼或地址。如果向公司發出通知，還應將一份副本發送至Latham&Watkins LLP，地址：1271 Avenue of the America，New York，NY 10020，電子郵件：Marc Jaffe，Tad Freese和Adam Gelardi，或發郵件至marc.jaffe@lw.com，tad.freese@lw.com，adam.elardi@lw.com，電郵：marc.jaffe@lw.com，tad.freese@lw.com，adam.elardi@lw.com。

3.6修訂及豁免。除本協議另有規定外，必須事先徵得本公司和每位持有人的書面同意，才能修改、修改、終止或放棄本協議的規定。任何人未能或延遲執行任何

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本協議的條款不得解釋為放棄該等條款，也不得影響該人此後根據其條款執行本協議各項條款的權利。任何人在履行其在本協議項下的義務時放棄或同意任何違反或違約行為，不應被視為同意或放棄該人在履行本協議項下的相同或任何其他義務時的任何其他違約或違約行為，也不應被視為同意或放棄該人在履行本協議項下的相同或任何其他義務時的任何其他違約或違約行為，也不得視為同意或放棄該人在履行本協議項下的相同或任何其他義務時的任何其他違約行為。

3.7可分性。如果本協議中包含的任何一個或多個條款因任何原因被認定為在任何方面無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，並且應對該無效、非法或不可執行的條款進行改革和解釋，以使其在法律允許的最大程度上是有效、合法和可執行的。

3.8股票的聚合。聯營公司持有或收購的所有可登記證券股份應彙總在一起，以確定本協議項下的任何權利是否可用，該等聯營公司可按其認為適當的任何方式在他們之間分配該等權利。

3.9整個協議。本協議(包括本協議的任何附表和附件)構成雙方對本協議標的的完全、完整的理解和協議，雙方之間存在的與本協議標的有關的任何其他書面或口頭協議均明確取消。

3.10爭議解決。每一方都不可撤銷和無條件地服從紐約州任何有管轄權的州或聯邦法院的專屬管轄權。

每一方特此放棄對基於或產生於本協議、其他交易文件、證券或本協議標的或其標的的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起並與本交易標的有關的任何和所有爭議，包括但不限於合同索賠、侵權索賠(包括疏忽)、失職索賠以及所有其他普通法和法定索賠，包括但不限於合同索賠、侵權索賠(包括疏忽)、失職索賠和所有其他普通法和法定索賠，包括但不限於合同索賠、侵權索賠(包括疏忽)、失職索賠和所有其他普通法和法定索賠。本條款已由本協議各方充分討論，這些條款不受任何例外情況的約束。本協議各方在此進一步保證並聲明，該方已與其法律顧問一起審閲了本免責聲明，並且在與法律顧問協商後，該方在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權。

3.11延誤或疏忽。任何一方因本協議項下的任何違約或違約而延遲或遺漏行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不得損害該未違約或非違約方的任何此類權利、權力或補救措施，也不得解釋為放棄或默許任何此類違約行為。

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或之後發生的任何類似違約或違約，對任何單一違約或違約的放棄也不應被視為對之前或之後發生的任何其他違約或違約的放棄。所有補救措施，無論是根據本協議或法律或以其他方式提供給任何一方，都應是累積性的，而不是替代的。

[頁面的其餘部分故意留空]

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茲證明，雙方已促使本協議在上文第一次寫明的日期簽署。

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[註冊權協議的簽名頁]

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[註冊權協議的簽名頁]

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[註冊權協議的簽名頁]

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[註冊權協議的簽名頁]

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附表A

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H.I.G.Growth Partners-Lulu‘s，L.P.

布里克爾大道1450號，31樓

佛羅裏達州邁阿密，郵編：33131

♪嘿，♪

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機構風險投資夥伴XVI，L.P.
沙山路3000號
2號樓，套房250
加利福尼亞州門洛帕克，郵編：94025
電子郵件：eliaw@ivp.com

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機構風險合夥人XV，L.P.
沙山路3000號
2號樓，套房250
加利福尼亞州門洛帕克，郵編：94025
電子郵件：eliaw@ivp.com

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機構風險合作伙伴第十五屆執行基金，L.P.
沙山路3000號
2號樓，套房250
加利福尼亞州門洛帕克，郵編：94025
電子郵件：eliaw@ivp.com

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加拿大養老金計劃投資委員會
皇后大道東一號，套房2500
多倫多，M5C 2W5
加拿大

收信人：伊利揚·凱塔佐夫(Iliyan Kaytazov)

電郵：ikaytazov@cppib.com

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將一份副本(不構成通知)發送給：

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Debevoise&Plimpton LLP

第三大道919號

紐約，紐約10022

注意：凱文·施密特；史蒂文·斯拉茨基

電子郵件：kmschmidt@debevoie.com；sjslutzky@debevoie.com

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