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附件3.2

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第二次修訂和重述的附例

露露時尚休息室控股公司。

(特拉華州公司)

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目錄

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目錄

(續)

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第二次修訂和重述

“香港法例”的附例

露露時尚休息室控股公司。

第一條--公司辦公室

1.1註冊辦事處。

Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.(“本公司”)的註冊辦事處應固定在本公司的公司註冊證書(“公司註冊證書”)中，該證書可能會不時修訂。

1.2其他辦公室。

公司董事會(以下簡稱“董事會”)可以隨時在公司有資格開展業務的任何一個或多個地點設立其他辦事處。

第二條--股東會議

2.1會議地點。

股東大會應在董事會指定的特拉華州境內或境外的任何地點舉行。董事會可全權酌情決定股東大會不得在任何地點舉行，而可以特拉華州公司法第211(A)(2)條授權的遠程通訊方式召開。如無指定或決定，股東大會應在公司主要執行辦公室召開。

2.2年會。

董事會應指定年會的日期和時間。在年度會議上，應選舉董事，並根據第2.4節的規定適當地將其他適當事務提交會議處理。

2.3特別會議。

除公司註冊證書另有規定外，股東特別會議可由董事會、董事會主席、行政總裁或總裁(在行政總裁缺席的情況下)隨時召開，但股東或任何其他人士不得召開該等特別會議。

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在股東特別會議上，除通知股東規定的事項外，不得辦理其他事項。本第2.3節本段中的任何內容不得解釋為限制、確定或影響董事會行動召開的股東大會的召開時間。

2.4會議前提出的事務的提前通知程序。

(I)在股東周年大會上，只可處理已妥為提交大會的事務。事務必須(A)在董事會發出的會議通知或在董事會的指示下指明，(B)如沒有在會議通知中指明，則由董事會或董事會主席或董事會主席或按董事會或董事會主席的指示以其他方式提交會議，或(C)由(A)(1)在發出本條第2.4節所規定的通知時及在會議時間內均為公司股份實益擁有人的股東以其他方式妥善地提交年會，而該股東(A)(1)在發出本條第2.4節所規定的通知時及在會議時間均是本公司股份的實益擁有人，(2)有權在會議上投票，且(3)已在所有適用方面遵守本第2.4條，或(B)根據1934年“證券交易法”(經修訂)下的第14a-8條及其下頒佈的規則和法規(經如此修訂幷包括該等規則和法規，即“交易法”)適當地提出該建議。前款(C)是股東向股東年會提出業務建議的唯一手段。唯一可提交特別會議的事項為根據本附例第2.3節召開會議的人士發出或在其指示下發出的會議通知中指明的事項，股東不得建議將業務提交股東特別會議。就本第2.4節而言，“親自出席”是指提議將業務提交公司年會的股東，如果提議的股東不是個人，則指該提議的股東的合格代表。, 出席這樣的年會。如該建議股東為(X)普通合夥或有限責任合夥，則該建議股東的“合資格代表”應為：(X)普通合夥或有限責任合夥的任何普通合夥人或擔任普通合夥或有限責任合夥的普通合夥人或控制該普通合夥或有限責任合夥的任何人士；(Y)法團或有限責任公司；任何擔任該法團或有限責任公司的高級人員或人士；或任何高級人員、董事、普通合夥人或任何最終控制該法團或有限責任公司或(Z)信託的實體的高級人員、董事、普通合夥人或普通合夥人。該信託的任何受託人。尋求提名人選進入董事會的股東必須遵守本附例第2.5節的規定，除本附例第2.5節明確規定外，第2.4節不適用於提名。

(Ii)為使股東將業務適當地提交年度會議，股東必須(A)及時以書面形式向公司祕書發出有關通知(定義見下文)，並(B)按照本第2.4節要求的時間和形式提供該通知的任何更新或補充。為了及時，股東通知必須在上一年度年會一週年前不少於九十(90)天或不超過一百二十(120)天送達或郵寄至公司的主要執行辦公室；但是，前提是，如果日期是

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年度會議在週年紀念日之前三十(30)天或之後六十(60)天，股東為及時發出通知必須不遲於九十(90)日送達或郵寄和接收。)該年會前一天，或如較遲，則為第十(10)日)第一次公開披露年會日期的次日(在這樣的期限內發出通知，稱為“及時通知”)。在任何情況下，年會的任何延期或延期或其公告均不得開始如上所述及時發出通知的新期限。

(Iii)為符合第2.4節的規定，股東向祕書發出的通知應列明：

(A)就每名提出人(定義如下)而言，。(A)該提出人的姓名或名稱及地址(如適用，包括出現在公司簿冊及紀錄內的姓名或名稱及地址)；。及(B)由該提名人直接或間接有記錄地直接或間接擁有或實益擁有(根據《交易法》第13d-3條的涵義)的公司股份的類別或系列及數目，但該提名人在任何情況下均須當作實益擁有該提名人有權在未來任何時間取得實益擁有權的任何類別或系列的公司股份(根據前述(A)及(B)條作出的披露稱為“股東”)；及(B)由該提名人直接或間接記錄擁有或實益擁有的任何類別或系列的公司股份(根據前述(A)及(B)條作出的披露稱為“股東”)，但該提名人在任何情況下均須當作實益擁有該提名人有權在未來任何時間取得實益擁有權

(B)就每名提名人而言，(A)直接或間接作為構成“催繳等值倉位”(該詞語在“交易所法令”下第16a-1(B)條界定)的任何“衍生證券”(該詞語在“交易所法令”下的第16a-1(B)條所界定)(“合成權益倉位”)的任何證券的全部名義金額，而該等證券是由該提名人直接或間接就公司任何類別或系列股份持有或維持的；提供就“合成權益倉位”的定義而言，“衍生證券”一詞亦應包括以其他方式不會構成“衍生證券”的任何證券或工具，而該證券或工具的任何特徵會使該證券或工具的任何轉換、行使或類似的權利或特權只有在某一未來日期或將來發生時才可決定，在此情況下，該證券或工具可轉換或可行使的證券數額的釐定，應假設該證券或工具立即可轉換或可行使。提供, 進一步任何符合“交易法”第13d-1(B)(1)條規定的提名人(但不包括純粹因為第13d-1(B)(1)(Ii)(E)條而符合“交易法”第13d-1(B)(1)(1)(1)(E)條)的提名人除外，不得被視為持有或維持該提名人持有的作為對衝該提名人所持有的合成股票頭寸的任何證券的名義金額，以對衝該提名人的真正衍生品交易或該提名人在該交易中產生的真實衍生品交易或頭寸。(B)任何權利

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(C)如該提名人是(I)普通合夥或有限責任合夥、辛迪加或其他集團，則每名普通合夥人及每名以普通合夥人或有限責任合夥的普通合夥人的身分、該辛迪加或集團的每名成員及控制該普通合夥人或成員的每名人士的身分；(Ii)法團或有限責任公司，每名高級人員及每名人士的身分；(C)由該提名人實益擁有的本公司任何類別或系列股份的股息，如該提名人是(I)普通或有限責任合夥、辛迪加或財團或其他集團的普通合夥人、辛迪加或集團的每名成員及控制該普通合夥人或成員的每名人士的身分每名控制該法團或有限責任公司的人士，以及每名高級人員、董事、普通合夥人及任何最終控制該法團或有限責任公司或(Iii)信託、該等信託的任何受託人的高級人員、董事、普通合夥人及擔任該實體的高級人員、董事或普通合夥人的人士；(D)該提名人是涉及本公司或其任何高級人員或董事、或本公司的任何聯屬公司的一方或主要參與者的任何重大法律程序；(E)一方面，該提名人與本公司或任何聯營公司之間的任何其他重大關係另一方面，(F)該提名人與地鐵公司或地鐵公司的任何聯屬公司訂立的任何重大合約或協議(在任何該等情況下，包括任何僱傭協議)中的任何直接或間接重大利害關係, (G)與該提名人有關的任何其他信息，而根據“交易法”第14(A)節，該提名人為支持擬提交會議的業務，必須在與徵求委託書或同意書相關的委託書或其他文件中披露該信息(根據上述(A)至(G)條披露的信息稱為“可放棄的利益”)；(G)與該提名人有關的任何其他信息(根據上述條款(A)至(G)進行的披露稱為“可放棄的利益”)；及(G)與該提名人有關的任何其他信息，該等信息要求該提名人根據“交易法”第14(A)節徵求委託書或同意書，以支持擬提交會議的業務。提供, 然而，可撇除權益不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的正常業務活動的任何該等披露，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹是獲指示代表實益擁有人擬備和呈交本附例所規定的通知書的貯存人；及

(C)就貯存商擬提交週年會議的每項事務，(A)意欲提交週年會議的事務的簡要描述、在週年會議上處理該等業務的理由，以及每名提名人在該等業務中的任何重大利害關係；。(B)該建議或業務的文本(包括任何建議供考慮的決議的文本，如該等事務包括修訂地鐵公司附例的建議，則為建議修訂的語文)；。(C)所有協議的合理詳細描述，。任何提名者之間或之間，或任何提名者與任何其他個人或實體(包括他們的姓名)之間關於該股東提出該業務的安排和諒解，以及(D)要求在委託書中披露的與該業務項目有關的任何其他信息

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或根據“交易法”第14(A)條的規定，與徵集委託書以支持擬提交會議的業務有關的其他申請；提供, 然而，本第2.4(Iii)條所要求的披露，不應包括任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的任何披露，而該經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人僅因作為股東被指示代表實益擁有人準備和提交本附例所要求的通知而成為提名人。

(四)就本節第2.4節而言，術語“提議人”應指(A)提供擬提交年度會議的業務通知的股東，(B)實益所有人(如果不同，(C)任何股東或實益擁有人(定義見附表14A第4項指示3(A)(Ii)至(Vi)段)與該股東或實益擁有人有關招攬或聯繫(就本附例而言屬交易所法第12B-2條所指的規則12B-2的涵義)的任何股東或實益擁有人。

(v)如有必要，提議人應更新和補充其向公司發出的年度會議上提出業務的意向的通知，以便根據第2.4節在該通知中提供或要求提供的信息在會議通知的記錄日期以及會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收。在會議通知記錄日期後五(5)個工作日內(如為截至該記錄日期須進行的更新和補充)，以及不遲於會議日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，會議的任何延期或延期(如果可行，則不遲於會議日期之前的八(8)個工作日)，公司主要執行辦公室的祕書應在會議通知的記錄日期之後的五(5)個工作日內向本公司的主要執行辦公室提交祕書的書面通知(如果不可行，則不遲於會議日期之前的八(8)個工作日)。在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期)(如果是要求在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行的更新和補充)。

(Vi)(Vi)即使本章程有任何相反的規定，在年度會議上不得處理未按照本第2.4節的規定正式提交會議的事務。如果事實證明有必要，會議主持人應確定該事務沒有按照本第2.4節的規定適當地提交會議，如果他或她這樣認為，他或她應向會議聲明，任何未妥善提交會議的此類事務不得處理。

(Vii)本第2.4條明確適用於任何擬提交年度股東大會的業務，但根據交易法第14a-8條提出幷包含在公司委託書中的任何建議除外。除了本第2.4節關於擬提交年度會議的任何業務的要求外，每個提名者還應遵守與任何此類業務相關的交易所法案的所有適用要求。本第2.4節中的任何內容都不應被視為

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影響股東根據交易法第14a-8條要求在公司委託書中包含建議的權利。

(Viii)就本附例而言，“公開披露”是指在國家新聞機構報道的新聞稿中披露，或在公司根據“交易法”第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

2.5董事提名的預告程序。

(i)提名任何在週年大會或特別會議上當選為董事局成員的人(但只有在選舉董事是召開該特別會議的人所發出的會議通知所指明的事項或按召開該特別會議的人的指示所指明的事項的情況下)，才可在該等會議上作出以下提名：(A)由董事局作出或按董事局的指示作出，包括由獲董事局或本附例授權這樣做的任何委員會或人士作出，或(B)親自出席的股東(A)在發出本第2.5條規定的通知時及在會議時間均為本公司股份的實益擁有人，(B)有權在大會上投票，及(C)已就該通知及提名遵守本第2.5條的規定。上述(B)條為股東在股東周年大會或特別會議上提名一名或多名人士加入董事會的唯一途徑。就本第2.5節而言，“親自出席”是指提議將業務提交到公司會議的股東，或者，如果提議的股東不是個人，則是該股東的合格代表出席該會議。如該建議股東為(X)普通合夥或有限責任合夥，則該建議股東的“合資格代表”應為：(X)普通合夥或有限責任合夥的任何普通合夥人或擔任普通合夥或有限責任合夥的普通合夥人或控制該普通合夥或有限責任合夥的任何人士；(Y)法團或有限責任公司；任何擔任該法團或有限責任公司的高級人員或人士；或任何高級人員、董事、普通合夥人或任何最終控制該法團或有限責任公司或(Z)信託的實體的高級人員、董事、普通合夥人或普通合夥人。該信託的任何受託人。

天哪。股東必須(A)按本附例第2.4(Ii)節的規定，以適當的形式及時以書面形式向公司祕書提交有關提名，以在年度大會上提名一名或多名股東參加董事會選舉，(B)按照第2.5節的要求提供有關該股東及其建議被提名人的信息，以及(C)在本第2.5節要求的時間和形式提供該通知的任何最新信息或補充信息，以供股東提名董事會成員參加年度大會的任何活動，且股東必須(A)及時向公司祕書發出書面通知(見本附例第2.4(Ii)節的定義)，(B)按照本第2.5節的要求提供有關該股東及其建議被提名人的信息。在沒有任何限制的情況下，如果董事選舉是由召開該特別會議的人發出的會議通知中規定的事項，或按照召開該特別會議的人的指示進行的，則為使股東提名一人或多人蔘加特別會議，該股東必須(A)在公司的主要執行辦公室以適當的形式及時以書面通知公司祕書，(B)按照本第2.5條的要求，提供關於該股東及其建議的被提名人的信息，(B)提供關於該股東及其提名的被提名人的信息，(B)按照本第2.5條的要求提供有關該股東及其提名的被提名人的信息，該股東必須(A)及時以書面形式向該公司的祕書提供有關該股東及其提名的被提名人的信息。以及(C)按照本第2.5節要求的時間和形式對該通知進行任何更新或補充。為了及時，股東的

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在特別會議上提名的通知必須不早於第一百二十(120)號(120)交付或郵寄到公司的主要執行辦公室)在該特別會議前一天，但不遲於第九十(90)號)在該特別會議之前一天，或如果晚於第十(10)天)首次公開披露該特別會議日期(定義見本附例第2.4(Viii)節)的翌日。在任何情況下，股東周年大會或特別大會的任何延期或延期或其公告均不會開啟上述發出股東通知的新期限。

哦，不。為符合第2.5節的規定，股東向祕書發出的通知應載明：

(A)就每名提名者(定義如下)而言，股東資料(定義見本附例第2.4(Iii)(A)節)，但就本第2.5節而言，在第2.4(Iii)(A)節中出現的所有地方的“提名者”一詞均應以“提名者”一詞取代；

(B)就每名提名人而言，任何可放棄的利益(如第2.4(Iii)(B)節所界定，但就第2.5節而言，第2.4(Iii)(B)節中出現的所有地方的“提名者”一詞均須以“提名者”一詞取代，而第2.4(Iii)(B)節中有關將提交大會的事務的披露，須就在大會上選舉董事一事作出披露)；

(C)就提名人擬提名選舉為董事的每名人士而言，。(A)假若該提名人是一名提名人，則依據本條第2.5條須在股東通知書內列出的關於該建議的獲提名人的所有資料，。(A)就該建議的獲提名人而言，如該建議的被提名人是一名獲提名的人，則須在股東通知書內列出的關於該建議的獲提名人的所有資料，。(B)根據“交易所法令”第14(A)條規定須在與徵集董事選舉委託書有關的委託書或其他文件中披露的所有與該被提名人有關的資料(包括該被提名人在委託書中被指名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意書)；。(C)對任何提名人之間或之間的任何重大合同或協議中的任何直接或間接重大利害關係的描述。(C)任何提名人之間的任何重大合同或協議中的任何直接或間接重大利害關係的描述。(C)任何提名人之間或之間的任何重大合同或協議中的任何直接或間接重大利害關係的描述(包括該等被提名人同意在委託書中被指名為被提名人並在當選後擔任董事)。另一方面，包括但不限於：(D)第2.5(Vi)節規定的填寫完整並簽署的問卷、陳述和協議，包括但不限於：(A)根據S-K規則第404項要求披露的所有信息，前提是該提名人是該規則的“註冊人”，而建議的被提名人是該註冊人的董事或高級管理人員(根據前述(A)至(C)條披露的信息稱為“被提名人信息”)；以及(D)根據該規則的目的，該提名人是“註冊人”，而建議的被提名人是該註冊人的董事或高級管理人員(根據前述(A)至(C)條披露的信息稱為“被提名人信息”)；以及

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(D)公司可要求任何建議的代名人提供公司合理需要的其他資料，以決定該建議的代名人是否符合擔任公司獨立董事的資格。

(四)就本第2.5節而言，術語“提名人”應指(A)提供擬在會議上作出的提名通知的股東，(B)代表其發出擬在會議上作出的提名通知的實益所有人(如果不同)，以及(C)該股東或實益擁有人的任何聯繫人士或參與該徵集的任何其他參與者。

(v)就擬在會議上提出的任何提名提供通知的股東應在必要時進一步更新和補充該通知，以便根據第2.5節在該通知中提供或要求提供的信息在會議通知的記錄日期以及會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收，在會議通知記錄日期後五(5)個工作日內(如為截至該記錄日期須進行的更新和補充)，以及不遲於會議日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，會議的任何延期或延期(如果可行，則不遲於會議日期之前的八(8)個工作日)，公司主要執行辦公室的祕書應在會議通知的記錄日期之後的五(5)個工作日內向本公司的主要執行辦公室提交祕書的書面通知(如果不可行，則不遲於會議日期之前的八(8)個工作日)。在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期)(如果是要求在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行的更新和補充)。

(Vi)(Vi)為符合資格在週年大會或特別會議上獲提名為公司董事，建議的被提名人必須按第2.5節規定的方式獲提名，並必須(按照董事會或其代表向該建議的被提名人發出的通知所訂明的交付期限)向公司主要行政辦事處的祕書遞交(A)一份填妥的書面問卷(以公司提供的格式填寫)，內容包括背景、資格、(B)書面陳述和協議(採用公司提供的格式)，表明該建議的被提名人(A)不是，如果在他或她的任期內當選為董事，將不會成為(1)與任何人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，並且沒有也不會向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明該建議的被提名人如果當選為公司的董事，將就任何議題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票，或(2)任何投票承諾，如當選為公司董事，可能限制或幹擾該建議代名人根據適用法律履行其受信責任的能力；(B)不是，也不會成為與公司以外的任何人或實體就擔任董事的任何直接或間接報酬或補償而達成的任何協議、安排或諒解的一方；及(C)如果當選為公司董事，則不會與公司以外的任何人或實體就擔任董事的任何直接或間接報酬或補償達成任何協議、安排或諒解；及(C)如果當選為公司董事，則不會參與與公司以外的任何人或實體就擔任董事的任何直接或間接報酬或補償達成的任何協議、安排或諒解；及(C)如果當選為公司董事，適用於董事並在董事任期內有效的公司股票所有權和交易以及公司的其他政策和準則

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(如任何建議的代名人提出要求，地鐵公司祕書須向該建議的代名人提供當時有效的所有該等政策及指引)。

(Vii)除了第2.5節關於會議上提出的任何提名的要求外，每個提名者都應遵守交易所法案關於任何此類提名的所有適用要求。

(Viii)任何建議的被提名人都沒有資格被提名為公司董事，除非該建議的被提名人和尋求將該建議的被提名人的名字放在提名中的提名人已遵守本第2.5節的規定(以適用為準)。如事實證明有需要，會議主持人須裁定提名沒有按照第2.5節適當作出，如他或她應如此裁定，則他或她須向大會宣佈該項裁定，有問題的提名須不予理會，而對有關被提名人所投的任何選票(但如屬列出其他合資格被提名人的任何形式的選票，則只對有關被提名人的投票情況無效)無效，且沒有效力或作用，但如屬列出其他合資格被提名人的任何形式的選票，則只有有關被提名人的選票無效，且沒有效力或作用。

2.6股東大會通知。

除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則任何股東大會的通知應在大會日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發送或以其他方式按照本章程第2.7節或第8.1節的規定發送或發出給每名有權在該會議上投票的股東。通知須指明召開會議的地點(如有)、日期及時間、遠距離通訊方式(如有)、股東及受委代表持有人可被視為親身出席該會議並於會議上投票的方式(如有)，以及如屬特別會議，則為召開該會議的一個或多個目的。

2.7發出通知的方式；通知誓章

任何股東大會的通知應視為已發出：

(I)如以美國郵遞寄出，郵資已付，寄往貯存商在公司紀錄上所示的地址；或

(Ii)如按照本附例第8.1條的規定以電子方式傳送。

公司祕書或助理祕書或轉讓代理人或公司任何其他代理人所作的誓章，證明該通知已以郵遞或以電子傳送形式(視何者適用而定)發出，在沒有欺詐的情況下，即為其內所述事實的表面證據。

2.8你是幾次？

除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，已發行、未發行並有權投票的股票的多數表決權持有人，

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親自出席，或通過遠程通信(如適用)，或由代表出席，應構成股東所有會議處理事務的法定人數。然而，倘出席任何股東大會或派代表出席任何股東大會的人數不足法定人數，則(I)會議主席或(Ii)有權親自出席或透過遠程通訊(如適用)或由代表代表出席會議的股東的過半數投票權，均有權不時以本附例第2.9節規定的方式延會，直至有法定人數出席或派代表出席為止。(I)會議主席或(Ii)有權親自出席或以遠距離通訊(如適用)或由代表代表出席會議的股東佔多數投票權的股東有權不時將會議延期，直至有法定人數出席或派代表出席為止。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，可處理任何原本可在會議上處理的事務，一如原先所注意到的。

2.9通知休會的會議；通知

當會議延期至另一時間或地點時，除非本附例另有規定，否則如股東及受委代表可被視為親身出席該延會並於該延會上投票的時間、地點(如有)及遠程通訊方式(如有)已在該會議上公佈，則無須就該延會發出通知。在延會上，公司可處理原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天，或者如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。

2.10業務行為。

任何股東大會的主席應決定會議的議事順序和程序，包括對投票方式和事務處理的規定。

2.11投票。

有權在任何股東大會上投票的股東應根據本附例第2.13節的規定確定，但須受DGCL第217節(關於受託人、質押人和股票聯名所有人的投票權)和第218節(關於表決權信託和其他投票權協議)的限制。

除公司註冊證書或本章程另有規定外，每位股東有權就其持有的每股股本投一(1)票。

在選舉董事的所有正式召開或召開的股東大會上，如有法定人數出席，所投的多數票應足以選舉一名董事。除公司註冊證書、本附例、適用於公司的任何證券交易所的規則或規例、適用的法律或依據適用於公司或其證券的任何規例另有規定外，在正式召開或召集的會議上提交給股東的所有其他選舉和問題，如有法定人數出席，應由以下方式決定：

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多數贊成票或反對票(不包括棄權票和中間人反對票)對公司有效並具有約束力。

2.12未經會議同意，股東不得采取任何書面行動。

在任何優先股系列或任何其他類別的股票或其系列的股份持有人享有優先於普通股派息或清盤時的權利的規限下，除公司註冊證書另有規定外(包括公司註冊證書所界定的保薦人所有權條件停止滿足的時間)，公司股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的公司股東年會或特別會議上進行，不得通過以下方式實施：

2.13股東通知的記錄日期；投票；同意。

為使本公司可決定哪些股東有權在任何股東大會或其任何延會上發出通知或投票，或有權收取任何股息或任何其他分派或任何權利的分配，或有權就任何股票的更改、轉換或交換或任何其他法律行動行使任何權利，董事會可預先訂定一個記錄日期，該記錄日期不得早於通過確定記錄日期的決議案之日，且不得超過六十(60)或少於六十(60)在採取任何其他此類行動之前不得超過六十(60)天。

如果委員會沒有如此確定記錄日期：

(I)決定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一日營業時間結束時，或如放棄通知，則為會議舉行日的前一天營業時間結束時。

(Ii)為任何其他目的決定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議案當日營業時間結束時。

有權通知股東大會或在股東大會上表決的記錄股東的決定適用於會議的任何休會；但是，前提是，董事會可為休會的會議定出一個新的記錄日期。

2.14代理人。

每名有權在股東大會上投票的股東，可以授權另一名或多名股東通過書面文書授權的代表或按照會議規定的程序提交的法律允許的傳送代表該股東行事。

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但是，除非委託書規定了更長的期限，否則該委託書自其日期起三(3)年後不得投票或採取行動。表面上聲明不可撤銷的委託書的可撤銷性，適用DGCL第212條的規定。委託書可以是電報、電報或其他電子傳輸方式，載明或提交的信息可以確定該電報、電報或其他電子傳輸方式是股東授權的。

2.15有權投票的股東名單。

負責公司股票分類賬的高級管理人員應在每次股東大會召開前至少十(10)天準備並製作一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。公司不應被要求在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在會議前至少十(10)天內開放給與會議密切相關的任何股東查閲：(I)在合理可訪問的電子網絡上，只要查閲該名單所需的信息是隨會議通知一起提供的，或(Ii)在正常營業時間內，在公司的主要執行辦公室進行審查：(I)在會議前至少十(10)天內：(I)在合理可訪問的電子網絡上，只要查閲該名單所需的信息是隨會議通知一起提供的，或(Ii)在正常營業時間內，在公司的主要執行辦公室。如果本公司決定在電子網絡上提供該名單，本公司可採取合理步驟，確保此類信息僅對本公司的股東開放。如會議在某一地點舉行，則該名單須在整個會議時間及地點出示及保存，並可由任何出席的股東查閲。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則在整個會議期間，該名單還應在合理可訪問的電子網絡上開放給任何股東審查，並且訪問該名單所需的信息應與會議通知一起提供。該名單應推定地確定有權在會議上投票的股東的身份和他們各自持有的股份數量。

2.16選舉督察。

在任何股東大會之前，董事會應任命一名或多名選舉檢查員出席會議或其休會，並就此作出書面報告。檢查員人數為一(1)人或三(3)人。如任何獲委任為審查員的人不出席或不出席或拒絕行事，則會議主席可在任何股東或股東代表的要求下，委任一人填補該空缺。

該等檢查員應：

(I)決定已發行股份的數目和每一股的投票權、出席會議的股份數目、是否有法定人數，以及委託書的真實性、有效性和效力；

(Ii)收取一張或多張選票；

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(Iii)以任何方式聽取和裁定所有與投票權有關的挑戰和問題；

(Iv)點票及將所有選票製表；

(V)決定投票何時結束；

(Vi)決定結果；及

(Vii)作出任何其他適當的作為，以公平地進行選舉或投票，以公平對待所有股東。

選舉檢查人員應公正、真誠、盡其所能和在實際可行的情況下儘快履行職責。如果有三(3)名選舉檢查員，多數人的決定、行為或證書在各方面均有效，如同所有人的決定、行為或證書一樣。選舉督察所作的任何報告或證明書，即為其內所述事實的表面證據。選舉督察可委任其決定的人士協助其執行職責。

第三條--董事

3.1

在符合DGCL的規定以及公司註冊證書或本附例中有關須由股東或已發行股份批准的行動的任何限制的情況下，公司的業務和事務應由董事會管理，所有公司權力應由董事會或在董事會的指示下行使。

3.2董事數量。

董事會的法定人數應不時由董事會決議決定，但董事會應至少由一名成員組成。在董事任期屆滿前，董事法定人數的減少不得產生罷免該董事的效力。

3.3董事的選舉、資格和任期。

除本附例第3.4節另有規定外，每名董事(包括獲選填補空缺的董事)的任期將持續至當選的任期屆滿及該董事的繼任者選出及符合資格為止，或直至該董事較早前去世、辭職或免任為止。除非公司註冊證書或本附例有此規定，否則董事不必是股東。公司註冊證書或本附例可訂明董事的其他資格。

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根據公司註冊證書的規定，公司董事應分為三(3)類。

3.4辭職和空缺。

任何董事在書面通知或以電子方式向本公司發出通知後，均可隨時辭職。如有一名或多於一名董事如此辭職，而該項辭職在將來某一日期生效，則當時在任的董事(包括已如此辭職的董事)過半數有權填補該一項或多於一項空缺，就該等空缺所作的表決在該一項或多於一項辭職生效時生效，而每名如此選出的董事均須按本條的規定任職以填補其他空缺。

除公司註冊證書或本附例另有規定外，因任何增加法定董事人數而產生的空缺及新設董事職位，除非董事會藉決議決定任何該等空缺或新設立的董事職位須由股東填補，否則只可由當時在任董事的過半數(但不足法定人數)或由唯一剩餘的一名董事填補。按照前一句話選出的任何董事的任期應為產生或出現空缺的董事的全部任期的剩餘時間，直至該董事的繼任者當選並具備資格為止。如任何董事去世、免職或辭職，則根據本附例，董事會空缺須當作存在。

3.5會議地點；電話會議。

理事會可以在特拉華州境內或境外舉行定期和特別會議。

除非公司註冊證書或本附例另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會均可透過電話會議或其他通訊設備參與董事會或任何委員會的會議，而所有參與會議的人士均可藉此聽到對方的聲音，而根據本附例參與會議即構成親身出席會議。

3.6定期開會。

董事會例會可於董事會不時決定的時間及地點舉行，而無須作出通知。

3.7特別會議；通知。

為任何目的召開的董事會特別會議可隨時由董事會主席、首席執行官、總裁、祕書或指定董事人數的過半數召開。

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特別會議的時間和地點通知如下：

(I)以專人、專遞或電話交付；

(Ii)以美國頭等郵件寄出，郵資已付；

(Iii)以圖文傳真方式發送；或

(Iv)以電子郵件發送，

按公司紀錄所示的該董事的地址、電話號碼、傳真號碼或電子郵件地址(視屬何情況而定)發給每名董事。

如果通知是(I)專人、快遞或電話遞送，(Ii)傳真或(Iii)電子郵件發送，則通知應在會議舉行前至少二十四(24)小時送達或發送。如果通知是通過美國郵件發送的，則應在會議召開前至少四(4)天通過美國郵件寄送通知。任何口頭通知都可以傳達給董事。通知無須指明會議地點(如會議在該公司的主要行政辦事處舉行)，亦無須指明會議的目的。

3.8你是幾次？

在董事會的所有會議上，法定董事人數的過半數構成處理事務的法定人數。除法規、公司註冊證書或本附例另有明確規定外，出席任何有法定人數的會議的過半數董事的投票應是董事會的行為。如出席任何董事會會議的人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時將會議延期，而除在會議上宣佈外，並無其他通知，直至出席人數達到法定人數為止。

最初有法定人數出席的會議，如果所採取的任何行動至少獲得該會議所需法定人數的過半數批准，則即使董事退出，該會議仍可繼續辦理事務。

3.9董事會在未開會的情況下以書面同意採取行動。

除公司註冊證書或本附例另有限制外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，且書面或書面或電子傳輸已連同董事會或委員會的議事紀錄一併提交，則規定或準許在任何董事會會議或其任何委員會會議上採取的任何行動均可在無須開會的情況下采取。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式提交。

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3.10董事的費用和報酬。

除公司註冊證書或本附例另有限制外，董事會有權釐定董事薪酬。

3.11罷免董事。

除DGCL或公司註冊證書另有規定外，董事會或任何個人董事可隨時免職，但須經持有公司當時已發行的全部有表決權股票中至少66%和三分之二(66-2/3%)投票權的股東投贊成票，並有權在董事選舉中投票(“有表決權股票”)，一旦與H.I.G.Growth Partners有關聯的實體-Lulu‘s，L.P.，Institution Val.(以下簡稱“Lulu’s，L.P.，Institution Val.)”投票，董事會或任何個人董事均可被免職，但須經持有至少66%(66-2/3%)的本公司當時已發行的有表決權股票的股東投贊成票方可罷免。L.P.、Institution Venture Partners XVI、L.P.和加拿大養老金計劃投資委員會僅出於原因不再持有該公司當時所有有表決權股票的總投票權的至少50%(50%)。

董事任期屆滿前，董事人數的減少不具有罷免該董事的效力。

第四條--委員會

4.1董事委員會。

董事會可指定一個(1)或多個委員會，每個委員會由一(1)名或多名公司董事組成。董事會可指定一(1)名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或被取消資格的委員。在委員會成員缺席或喪失資格時，出席任何會議而沒有喪失表決資格的一名或多於一名成員，不論該名或該等成員是否構成法定人數，均可一致委任管理局另一名成員署理會議，以代替任何該等缺席或喪失資格的成員。任何該等委員會，在董事會決議或本附例所規定的範圍內，擁有並可行使董事會在管理本公司的業務及事務方面的一切權力及權力，並可授權在所有需要的文件上加蓋本公司的印章；但任何該等委員會均無權(I)批准或採納或向股東推薦本公司明確規定須提交股東批准的任何行動或事宜，或(Ii)採納、修訂或重複。

4.2委員會會議記錄。

各委員會應定期保存會議記錄，並在需要時向董事會報告。

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4.3委員會的會議和行動。

委員會的會議和行動應受下列規定管轄，並根據下列規定舉行和採取：

(I)第3.5節(會議地點及電話會議)；

(Ii)第3.6條(定期會議)；

(Iii)第3.7條(特別會議及通知)；

(Iv)第3.8條(法定人數)；

(V)第3.9條(無須開會而採取行動)；及

(Vi)第7.12條(放棄通知)。

並在該等附例的文意上作出必要的修改，以取代董事會及其成員的委員會及其成員。然而，:

(i)委員會定期會議的時間可由董事局決議或委員會決議決定；

天哪。委員會的特別會議也可以由董事會或適用委員會的主席通過決議召開；

哦，不。委員會特別會議的通知亦應發給所有候補委員，他們有權出席委員會的所有會議；以及

(四)董事會可採納任何委員會的治理規則，以凌駕根據本第4.3節適用於委員會的規定，前提是此類規則不違反公司註冊證書或適用法律的規定。

第五條--高級人員

5.1警官們。

公司的高級人員由一名總裁和一名祕書組成。公司亦可酌情決定一名董事局主席、一名董事局副主席、一名行政總裁、一名首席財務官或司庫、一(1)名或多於一名副總裁、一(1)名或多於一名助理副總裁、一(1)名或多於一名助理司庫、一(1)名或多於一名助理祕書，以及按照本附例條文委任的任何其他高級人員。任何數量的職位都可以由同一個人擔任。

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5.2高級人員的委任。

董事局須委任公司的高級人員，但按照本附例第5.3條的條文委任的高級人員除外，但須受高級人員根據任何僱傭合約享有的權利(如有的話)所規限。

5.3下屬軍官。

董事會可委任或授權行政總裁或(如行政總裁缺席)總裁委任本公司業務所需的其他高級人員及代理人。每名該等高級人員及代理人的任期、權限及職責均由本附例或董事會不時決定。

5.4人員的免職和辭職。

在不牴觸高級人員根據任何僱傭合約享有的權利(如有的話)的情況下，任何高級人員均可在委員會的任何例會或特別會議上，由委員會過半數成員以贊成票將其免職，或(如屬由委員會挑選的人員除外)由委員會可獲授予免職權力的任何人員免職。

任何高級人員均可隨時向地鐵公司發出書面通知而辭職。任何辭職自收到該通知之日起生效，或在該通知指定的任何較後時間生效。除辭職通知書另有規定外，辭職生效不一定要接受辭職。任何辭職並不損害地鐵公司根據該高級人員作為立約方的任何合約所享有的權利(如有的話)。

5.5寫字樓的空缺。

公司任何職位出現的任何空缺應由董事會或根據第5.2節的規定填補。

5.6代表其他公司的股份。

董事會主席、首席執行官、總裁、任何副總裁、司庫、本公司祕書或助理祕書或董事會授權的任何其他人士、首席執行官、總裁或副總裁有權代表本公司投票、代表和行使與以本公司名義註冊的任何一個或多個其他公司的任何和所有股份相關的所有權利。此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由任何其他被授權這樣做的人通過委託書或由擁有該權力的人正式簽署的授權書來行使。

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5.7高級船員的權力和職責。

本公司所有高級人員在管理本公司業務方面應分別擁有董事會或股東不時指定的權力和履行董事會控制下的職責(如無此規定)，該等權力及職責一般與其各自的職位有關，但須受董事會的控制，而本公司所有高級人員均須分別擁有董事會或股東不時指定的權力及執行董事會不時指定的受董事會控制的管理本公司業務的權力及職責(如無此規定)。

第六條--記錄和報告

6.1記錄的維護和檢查。

本公司須於其主要執行辦事處或董事會指定的一個或多個地點備存股東的記錄，列明其姓名、地址及每位股東所持股份的數目及類別、至今經修訂的此等附例副本、會計賬簿及其他紀錄。

任何記錄在案的貯存商，不論是親自或由受權人或其他代理人，在經宣誓而提出述明其目的的書面要求下，均有權在通常營業時間內為任何適當目的而查閲公司的股票分類賬、股東名單及其他簿冊及紀錄，並有權複製或摘錄該等簿冊及紀錄。正當目的是指與該人作為股東的利益合理相關的目的。在任何情況下，凡受權人或其他代理人是尋求查閲權的人，經宣誓的要求書須附有授權書或授權該受權人或其他代理人代表該股東行事的其他書面文件。經宣誓後的索償要求須寄往公司在特拉華州的註冊辦事處或其主要執行辦事處。

6.2由董事進行檢查。

任何董事都有權審查公司的股票分類賬、股東名單以及其他賬簿和記錄，以達到與其董事職務合理相關的目的。衡平法院(“衡平法院”)現獲賦予專有司法管轄權，以裁定董事是否有權接受所要求的檢查。法院可循簡易程序命令地鐵公司準許董事查閲任何及所有簿冊及紀錄、股票分類賬及股票一覽表，並複製或摘錄該等簿冊及紀錄。法院可酌情訂明關乎該項查閲的任何限制或條件，或判給法院認為公正和適當的其他進一步濟助。

第七條--一般事項

7.1公司合同和文書的執行。

除本附例另有規定外，董事會可授權任何一名或多於一名高級人員或一名或多名代理人以和的名義訂立任何合約或籤立任何文書。

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代表公司；這種授權可以是一般性的，也可以侷限於特定的情況。除非獲董事會授權或批准，或在高級人員的代理權力範圍內，否則任何高級人員、代理人或僱員均無權以任何合約或聘用方式約束公司，或質押公司的信貸，或使公司就任何目的或任何金額承擔法律責任。

7.2股票；部分付清的股票

公司的股份應以股票作為代表，否則不得持有股票。股票證書(如有)應採用與公司註冊證書和適用法律相一致的形式。憑股票代表的每名股票持有人均有權獲得由公司簽署或以公司名義簽署的證書，該證書代表以證書形式登記的股份數量。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署或傳真簽署的高級人員、移交代理人或登記員在該證明書發出前已不再是該高級人員、移交代理人或登記員，則該證明書可由地鐵公司發出，其效力猶如該高級人員、移交代理人或登記員在發出當日是該等高級人員、移交代理人或登記員一樣。

公司可發行其全部或任何部分股份作為部分支付，並可在要求為此支付剩餘代價的情況下發行。為代表任何該等部分繳足股份而發行的每張股票的正面或背面，如屬無證書的部分繳足股份，則須在本公司的簿冊及紀錄上註明為此而須支付的代價總額及其支付的款額。在宣佈繳足股款股份的任何股息時，公司應宣佈相同類別的部分繳足股份的股息，但只能以實際支付的對價的百分比為基礎。

7.3證書上的特殊標識。

如公司獲授權發行多於一個類別的股票或任何類別的多於一個系列的股票，則公司為代表該類別或系列的股票或其系列而鬚髮行的證書的正面或背面，須詳細列明或概述每類股票或其系列的權力、名稱、優惠、相對、參與、選擇或其他特別權利，以及該等優惠及/或權利的資格、限制或限制；但是，前提是除本公司條例第202條另有規定外，除上述規定外，本公司應發出代表該類別或系列股票的股票的正面或背面可列明本公司將免費向要求每類股票或該系列股票的權力、名稱、優惠及相對、參與、可選擇或其他特別權利的每名股東提供的聲明，以及該等優惠及/或權利的資格、限制或限制。

7.4證書丟失了。

除本節7.4規定外，不得發行新的股票以取代以前發行的股票，除非以前發行的股票被交還給公司並同時註銷。公司可發出新的股票或無證書股票

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公司可要求該遺失、被盜或損毀的股票的擁有人，或該擁有人的法律代表，給予公司足夠的保證金，以補償因任何該等股票被指稱遺失、被盜或銷燬，或因該等新股票或無證書股份的發行而向公司提出的申索的任何申索，以代替該公司之前所發出的任何股票，而公司可要求該股票的擁有人或該擁有人的法定代表人給予該公司足夠的保證金，使其不會因任何該等股票被指稱遺失、被盜或銷燬或因發行該等新股票或無證書股份而向其提出申索。

7.5結構；定義。

除文意另有所指外，本附例之解釋，以DGCL之總則、解釋規則及定義為準。在不限制本規定一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數，術語“人”包括公司和自然人。

7.6紅利。

董事會可在符合(I)DGCL或(Ii)公司註冊證書所載任何限制的情況下，宣佈及派發其股本股份的股息。股息可以現金、財產或公司股本的股份支付。

董事會可從公司任何可供派發股息的資金中撥出一項或多於一項儲備金作任何適當用途，並可廢除任何該等儲備金。該等目的應包括但不限於使股息均等、修理或維護公司的任何財產以及應付或有事項。

7.7本財年。

公司的會計年度由董事會決議確定，並可由董事會更改。

7.8-海豹突擊隊-是的

公司可採用公司印章，該印章須予採納，並可由董事局更改。公司可藉安排將公司印章或其傳真件加蓋或加蓋或以任何其他方式複製而使用公司印章。

7.9股票轉讓。

公司股份可按法律及本附例所訂明的方式轉讓。在向本公司交出由適當人士批註的代表該等股份的一張或多張代表該等股份的證書(或交付有關無證書股份的正式籤立指示)後，本公司的股票只可由本公司的記錄持有人或正式授權的持有人的受權人在本公司的簿冊上轉讓，並附有本公司合理要求的該等批註或籤立、轉讓、授權及其他事項的真實性證據，並附有所有所需的股票轉讓印花。任何股票轉讓都不應相對於

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直至公司的股票紀錄已記入公司的股票紀錄內，而記項上須顯示該文件的出讓人及收件人的姓名或名稱，方可將該文件記入公司的股票紀錄內。

7.10股票轉讓協議。

本公司有權與本公司任何一類或多類股票的任何數目的股東訂立及履行任何協議，以限制該等股東所擁有的本公司任何一類或多類股票的股份以本公司不受本公司禁止的任何方式轉讓。

7.11登記的股票持有量。(用谷歌翻譯翻譯)

地鐵公司：

(I)有權承認登記在其簿冊上的人作為股份擁有人收取股息和以該擁有人的身分投票的獨有權利；

(Ii)有權對在其簿冊上登記為股份擁有人的催繳股款及評税負上法律責任；及

(Iii)無須承認另一人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他申索或權益，不論是否有明示或其他通知，除非特拉華州法律另有規定。

7.12放棄通知。

凡根據“香港公司條例”、“公司註冊證書”或本附例的任何條文鬚髮出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄，或由有權獲得通知的人以電子傳輸方式作出的放棄，不論是在鬚髮出通知的活動時間之前或之後，均應被視為等同於通知。任何人出席會議，即構成免除就該會議發出通知，但如該人出席會議是為了在會議開始時明示反對任何事務，則不在此限，因為該會議並非合法召集或召開。除非公司註冊證書或本附例另有要求，否則在任何股東例會或特別大會上處理的事務或目的均無須在任何書面放棄通知或任何以電子傳輸方式的放棄中指明。

第八條--電子傳輸通知

8.1電子傳輸通知。

在不限制根據公司註冊證書、公司註冊證書或本附例以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，公司根據公司註冊證書的任何條文向股東發出的任何通知，

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公司或本章程如以經收到通知的股東同意的電子傳輸形式發出，即為有效。股東可通過書面通知公司撤銷任何此類同意。在下列情況下，任何此類同意均應被視為已撤銷：

(I)地鐵公司不能以電子傳輸方式遞送地鐵公司按照該項同意連續發出的兩(2)份通知；及

(Ii)地鐵公司的祕書或助理祕書、轉讓代理人或其他負責發出通知的人知悉該無能力。

然而，無意中未能將此類無能視為撤銷，不應使任何會議或其他行動無效。

依照前款規定發出的通知，視為已發出：

公司的祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他代理人所作的誓章，證明該通知是以電子傳送形式發出的，在沒有欺詐的情況下，即為其內所述事實的表面證據。

8.2電子傳輸的定義。

“電子傳輸”是指不直接涉及紙張實物傳輸的任何形式的通信，其創建的記錄可以由接收者保留、檢索和審查，並且可以由該接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。

第九條--賠償

9.1對董事和高級職員的賠償。

公司應在公司現有或今後可能修訂的最大限度內，對公司的任何董事或高級管理人員進行賠償和保護，使其不受損害。

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任何人曾經或正在或威脅成為任何民事、刑事、行政或調查(“法律程序”)的一方或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或法律程序(“法律程序”)，而原因是他或她或他或她所代表的人是或曾經是地鐵公司的董事或高級人員，或正應地鐵公司的要求擔任另一法團或合夥、合資企業、信託、企業或非牟利實體的董事、高級人員、僱員或代理人，包括就僱員福利計劃提供服務，則該人不得因此而成為或被威脅成為任何民事、刑事、行政或調查(“法律程序”)的一方或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或法律程序(“法律程序”)，包括就僱員福利計劃提供服務。賠償該人因任何該等訴訟而蒙受的一切責任、損失及合理招致的開支(包括律師費)。儘管有前述規定，除第9.4節另有規定外，公司只有在特定情況下獲得董事會授權的情況下，才應被要求對與該人發起的訴訟有關的人進行賠償。

9.2賠償他人。

公司有權在現行或以後可能修訂的適用法律允許的範圍內，對因其本人或其法定代表人是或曾經是公司的僱員或代理人，或應公司的要求作為另一公司或其他公司的董事、高級人員、僱員或代理人而成為或被威脅成為任何法律程序中的一方或以其他方式參與任何法律程序的公司的任何僱員或代理人，作出賠償並使其不受損害(在現行法律允許的範圍內或在以後可能被修訂的範圍內)，並使其不會受到損害。在法律允許的範圍內，公司有權對公司的任何僱員或代理人作出賠償，並使其不受損害。該僱員或代理人是或被威脅成為任何法律程序的一方或以其他方式參與任何法律程序的，而該人是或曾經是公司的僱員或代理人。包括與僱員福利計劃有關的服務，以及該人因任何該等訴訟而蒙受的一切責任和損失以及合理招致的開支。

9.3預付費用。

公司須在適用法律所不禁止的最大限度內支付公司任何高級人員或董事所招致的開支(包括律師費)，並可支付公司任何僱員或代理人在任何法律程序最終處置前為其辯護而招致的開支；但是，前提是在法律要求的範圍內，只有在收到當事人承諾償還所有墊付款項的情況下，才能在法律要求的範圍內提前支付費用，如果最終應確定該人無權根據第IX條或以其他方式獲得賠償的話。

9.4決心；主張

如果在公司收到書面索賠後六十(60)天內，根據本條第九條提出的賠償或墊付費用的索賠沒有得到全額支付，索賠人可以提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額，如果全部或部分勝訴，則有權在法律允許的最大限度內獲得起訴該索賠的費用。在任何此類訴訟中，公司有責任證明索賠人根據適用法律無權獲得所要求的賠償或支付費用。

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9.5權利的非排他性。

本條第IX條賦予任何人的權利，不排除該人根據任何法規、公司註冊證書的規定、本附例、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

9.6保險公司。

公司可代表任何人購買和維持保險，而該人是或曾經是公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或應公司的要求，以另一法團、合夥、合營企業、信託企業或非牟利實體的董事、高級人員、僱員或代理人的身份，就他或她在任何該等身分或因其身分而招致的任何法律責任購買和維持保險，不論公司是否有權就該等法律責任向他或她作出彌償。

9.7其他賠償。

公司有義務賠償或墊付費用給任何曾經或正在應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級管理人員、僱員或代理人的人，該人從該另一公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利企業收取的賠償或墊付費用的金額，應減去該人可能從該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利企業收取的任何金額。

9.8繼續賠償。

即使該人已不再是公司的董事或高級人員，該人仍有權獲得由本條第IX條規定的或依據本條第IX條授予的賠償和預付費用的權利，並使該人的遺產、繼承人、遺囑執行人、遺產管理人、受遺贈人和分配人受益。

9.9修訂或廢除。

本第IX條的規定應構成公司與擔任或曾經擔任公司董事或高級管理人員的每一名個人(不論在本附例通過之前或之後)之間的合同，考慮到該等個人履行該等服務，並且根據本第IX條，公司打算對每名該等公司現任或前任董事或高級管理人員具有法律約束力。就本公司現任及前任董事及高級管理人員而言，本條第IX條所賦予的權利為現有的合約權利，該等權利已完全歸屬，並於本附例通過後立即視為已完全歸屬。就本附例通過後開始服務的任何公司董事或高級人員而言，根據本條文所賦予的權利為現有的合約權利，而該等權利須於該等董事或高級人員開始擔任董事或高級人員後立即完全歸屬並當作已完全歸屬。

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該公司的高級人員。對本條第IX條前述條款的任何廢除或修改不應對任何人在本條款下就在該廢除或修改之前發生的任何作為或不作為享有的任何權利或保護產生不利影響，或(Ii)根據在該廢除或修改之前已生效的任何關於賠償或墊付公司高級人員或董事費用的協議的規定，不應對任何人的任何權利或保護造成不利影響。(I)在廢除或修改之前發生的任何作為或不作為，或(Ii)根據在該廢除或修改之前已生效的任何關於賠償或墊付公司高級人員或董事費用的協議。

第十條--修正案

在符合本章程第9.9節或公司註冊證書規定的限制的情況下，董事會有明確授權通過、修訂或廢除本公司的章程。董事會對公司章程的任何採納、修訂或廢除均須經授權董事人數的過半數批准。股東還有權通過、修改或廢除公司章程；但是，前提是除法律或公司註冊證書所規定的本公司任何類別或系列股票的持有人投贊成票外，股東的該等行動須獲得當時所有已發行股份投票權最少66%和三分之二(66-2/3%)的持有人的贊成票。

第十一條--排他性論壇

除非公司書面同意選擇另一法院，否則特拉華州衡平法院(“衡平法院”)須在法律允許的最大範圍內，作為(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序、(Ii)任何聲稱公司的任何董事、高級人員、其他僱員或股東違反對公司或公司股東的受信責任的申索的唯一和專屬法院。(Iii)依據“香港政府總部條例”或“公司註冊證書”或本附例(兩者均可不時修訂)的任何條文而引起的任何訴訟，或。(Iv)任何聲稱針對公司提出受內部事務原則管限的申索的訴訟，但在每宗訴訟中，上述衡平法院均對被指名為該等訴訟中被指名為被告人的不可或缺的各方具有屬人司法管轄權；。但本條第XI條的規定不適用於為強制執行1934年《證券交易法》(經修訂)產生的任何責任或義務而提起的訴訟，或聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠；此外，如果且僅當特拉華州衡平法院因缺乏標的物管轄權而駁回任何此類訴訟時，此類訴訟才可在特拉華州的另一州或聯邦法院提起。

本文中包含的任何內容均不得解釋為阻止根據修訂後的1933年“證券法”主張索賠的股東或其任何繼承人在符合適用法律的情況下向州或聯邦法院提出此類索賠。

如果以任何股東的名義向特拉華州境內法院以外的法院提起前款標的的任何訴訟(“外國訴訟”)，則該股東應被視為已同意(A)屬人管轄權。

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位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院與向任何此類法院提起的執行前述判決的任何訴訟有關，以及(B)通過作為該股東的代理人向該股東在“外國訴訟”中的律師送達在任何此類訴訟中向該股東送達的法律程序文件。任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本條第十一條的規定。

如果第XI條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為適用於任何情況的無效、非法或不可執行，(A)該等規定在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本條第XI條其餘條款(包括但不限於第XI條任何一款中包含任何被認定為無效、非法或不可執行但本身並未被認定為無效、非法或不可執行的規定的每一部分)不應因此而受到任何影響或損害，並且(

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露露時尚休息室控股公司。

附例修訂及重述證明書

以下籤署人特此證明，他或她是特拉華州公司Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.的正式選舉產生的、合格的代理祕書，公司董事會於2021年11月15日修訂並重述了前述章程。

以下籤署人已於2021年11月15日在此簽字，特此為證。

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