附件3.1

露露時尚休息室控股公司。

第四次修訂和重述公司註冊證書

Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.是一家根據和憑藉特拉華州一般公司法組建和存在的公司，特此證明如下：

1.該公司的名稱是Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.(以下簡稱“公司”)。註冊證書原件於2017年8月25日以Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.的名義提交給特拉華州國務卿。

2.公司的第二份修訂和重新註冊證書於2020年6月5日提交給特拉華州州務卿，修正案於2021年2月2日提交給特拉華州州務卿。

3.公司的第三份修訂和重新註冊證書於2021年4月5日提交給特拉華州州務卿，修正案於2021年4月7日提交給特拉華州州務卿，更正證書於2021年9月20日提交。

4.附件A形式的第四份修訂和重新註冊的公司註冊證書已根據特拉華州公司法第242、245和228條的規定正式通過。

第四份經修改或補充的公司註冊證書的文本在此重述並進一步修改，全文載於本合同附件A。第四份修訂後的“公司註冊證書”自上午8時起生效。美國東部時間2021年11月15日。

本公司註冊證書已於2021年11月15日簽署，特此為證。

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附件A

第四次修訂和重述

公司註冊證書

露露時尚休息室控股公司。

第一條

名字

該公司的名稱是Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.(以下簡稱“公司”)。

第二條

註冊辦事處和代理

該公司在特拉華州的註冊辦事處地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市橘子街1209號，郵編19801。其在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。

第三條

目的和期限

公司的宗旨是從事根據特拉華州一般公司法可成立公司的任何合法行為或活動。公司將永久存在。

第四條

股本

第一節公司有權發行兩類指定股票，分別為普通股和優先股。

授權發行的普通股總數為250,000,000股，面值為每股0.001美元(以下簡稱“普通股”)。授權發行的優先股總股數為10,000,000股，面值為每股0.001美元(以下簡稱“優先股”)。

第2節董事會有權在法律規定的任何限制的限制下，但在法律允許的最大限度內，通過董事會的決議(在此明確授予董事會這樣做的權力)規定發行優先股，並根據特拉華州的適用法律提交證書(該證書在下文中稱為“優先股指定”)，不時確定要納入的股票數量，並確定指定的權力(可以包括以下幾個方面)：股份的優先權、權利及其任何資格、限制或限制。在符合本第四次修訂和重新發布的公司註冊證書條款或董事會通過的發行該系列股票的任何一項或多項決議的任何優先股系列持有人的權利的情況下，優先股的授權股票數量可以增加或減少(但不低於

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公司當時有權投票的已發行股本的多數投票權持有人的贊成票)，而不論DGCL第242(B)(2)條的規定。每個該等優先股系列的權力、優先權及相對、參與、選擇及其他特別權利，以及其資格、限制或限制(如有)可能有別於任何及所有其他系列於任何時間尚未發行的優先股的權力、優先權及相對、參與、選擇及其他特別權利，以及其資格、限制或限制(如有)。在不限制前述一般性的情況下，規定發行任何系列優先股的一項或多項決議案可規定，在法律允許的範圍內，該系列優先股應高於或同等於或低於任何其他系列優先股。

第三節普通股的權利、權力和優先權，以及對其的限制、限制和限制，見下文第四條第三節的規定。

(a)股息權。在所有已發行股票持有人當時享有優先股息權利的前提下，普通股持有人有權在董事會宣佈時，從公司任何合法可供其使用的資產中獲得董事會可能不時宣佈的任何股息，但不影響普通股持有人的優先權利，普通股持有人有權在董事會宣佈的情況下，從公司合法可供其使用的任何資產中獲得董事會不時宣佈的任何股息，而普通股持有人應有權在董事會宣佈時從公司的任何資產中獲得董事會可能不時宣佈的任何股息。

(b)清算權。在公司清盤、解散或清盤後，在支付或撥備支付公司債務和其他債務後，在任何已發行優先股或任何類別股票的持有人(如有)的權利(如有)的前提下，在公司解散、清盤或清盤時，任何優先於普通股或任何類別的股票的持有人有權參與公司資產的分配，普通股持有人有權獲得公司剩餘資產，可按股東持有的股份數量按比例分配給股東。

(c)救贖。普通股不能由持有者選擇贖回。

(d)投票權。在股東一般有權表決的所有事項上，每名普通股登記持有人對其名下在公司賬簿上的每股未發行普通股有一票投票權；但是，除非法律另有要求，否則普通股持有人無權就本第四次修訂和重訂的公司註冊證書(此處使用的是指公司的公司註冊證書，經不時修訂，包括任何系列優先股的任何指定證書的條款)的任何修訂進行表決，如果受影響的系列的持有人單獨或與其他一個或多個此類系列的持有人一起有權投票，則普通股持有人無權就僅與一個或多個已發行的優先股系列的條款有關的任何修訂進行表決，但如受影響的系列的持有人單獨或與其他一個或多個此類系列的持有人一起有權投票，則普通股持有人無權就本第四次修訂和重新修訂的公司證書(此處使用的是指公司的公司註冊證書，包括任何系列優先股的任何指定證書的條款)的任何修訂進行表決。不應進行累積投票。

在符合本第四次修訂和重新發布的公司註冊證書條款的任何系列優先股持有人權利的前提下，

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無論DGCL第242(B)(2)條的規定如何，授權普通股可以由有權投票的公司當時已發行股本的多數投票權持有人的贊成票增加或減少(但不低於當時已發行股票的數量)。

(e)修訂和更改。未經至少三分之二的普通股流通股持有人批准，本公司不得以對普通股持有人權利不利的方式修改、更改、廢除或放棄本第四次修訂和重新修訂的公司註冊證書第四條第三款的規定。

第五條

董事會

為管理公司的業務和處理公司的事務，還規定：

第一節。

(a)公司的業務管理權和事務管理權歸董事會所有。組成整個董事會的董事人數應完全由董事會不定期通過的一項或多項決議決定。除董事會決議另有明確授權外，董事會有專屬權力任免公司高級職員。

(b)除由一個或多個系列優先股持有人分別投票選出的任何董事外，董事會應並被分為三個類別，分別指定為I類、II類和III類，其人數應儘可能相等。董事應當按照董事會通過的一項或多項決議分配到每一類。在本第四次修訂和重新頒發的公司註冊證書生效後的第一次年度股東大會上(“合格備案日”)，I類董事的任期將屆滿，並選出I類董事，任期滿3年。在合格備案日之後的第二次股東大會上，第二類董事任期屆滿，選舉產生第二類董事，任期滿三年。在合格備案日之後的第三次股東大會上，第三類董事任期屆滿，選舉產生第三類董事，任期滿三年。在一個或多個系列優先股持有人選舉董事的特殊權利的規限下，在隨後的每一屆股東周年大會上，董事將被選舉為完整的三年任期，以接替在該年度會議上任期屆滿的類別的董事。

儘管有本細則第V條第1(B)節的前述規定，每名董事應任職至其繼任者獲正式選舉並符合資格，或直至其較早去世、辭職、喪失資格、退休或免任。組成董事會的董事人數的減少，不得縮短現任董事的任期。

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(c)在一個或多個系列優先股持有人選舉董事的特殊權利的約束下，董事會或任何個人董事可隨時被免職，但必須經持有當時有表決權股票(“有表決權股票”)的66%和三分之二(66-2/3%)的股東投贊成票，並且一旦保薦人所有權條件(如下第VI條所定義)不再得到滿足時，方可罷免董事會或任何個人董事的職務，但必須獲得公司所有當時已發行的有表決權股票(“有表決權股票”)投票權的贊成票方可罷免，否則董事會或任何個人董事均可隨時被免職，但須經持有當時公司全部已發行有表決權股票(“有表決權股票”)的66%和三分之二(66-2/3%)的股東投贊成票。

(d)在符合一個或多個系列優先股持有人選舉董事的特殊權利的情況下，因死亡、辭職、取消資格、退休、免職或其他原因造成的董事會空缺和因增加董事人數而產生的任何新設董事職位，除非董事會決議決定任何該等空缺或新設立的董事職位應由股東填補，且除法律另有規定外，必須由當時在任董事的多數票(即使不足法定人數)才能填補。按照前一句話任命的任何董事的任期應與該董事應被任命到的類別的剩餘任期重合，直至該董事的繼任者當選並符合資格，或直至其較早去世、辭職、取消資格、退休或免職為止。

第二節。

(a)為進一步(但不限於)法規賦予的權力，董事會明確授權制定、修改或廢除本公司的章程(以下簡稱“章程”)。除適用法律或本第四次修訂和重新修訂的公司註冊證書(包括關於一個或多個優先股系列的任何指定證書)要求的公司任何類別或系列股票的持有人投贊成票外，公司股東通過、修訂或廢除公司章程將需要當時所有已發行股票投票權的至少66%(66-2/3%)的持有人投贊成票、投票權和投票權。

(b)除非附例另有規定，否則地鐵公司的董事無須以書面投票方式選出。

第六條

股東

第1節根據一個或多個系列優先股持有人的特殊權利，在保薦人所有權條件(定義見下文)不再得到滿足之前，公司股東年會或特別會議上要求或允許採取的任何行動均可不經會議、事先通知和表決，如果書面同意或同意提出採取的行動，應由擁有不少於授權或採取該行動所需最低票數的股份持有人在所有有權就該行動投票的股份出席並投票的會議上籤署，並應按照第228條的規定交付給公司

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是DGCL的。如果在任何時候不能滿足保薦人所有權條件，則公司股東必須在正式召開的公司股東年會或特別會議上採取任何要求或允許採取的行動，特此明確拒絕股東書面同意採取任何行動的能力。就本第四次修訂和重新發布的公司註冊證書而言，“保薦人所有權條件”是指只要與H.I.G.Growth Partners，L.P.、Institution Venture Partners XV，L.P.、Institution Venture Partners XV Execution Fund，L.P.、Institution Venture Partners XVI，L.P.和加拿大養老金計劃投資委員會有直接或間接受益的實體保持對公司所有當時已發行有表決權股票的投票權合計至少50%(50%)的直接或間接實益所有權。

第二節根據一個或多個系列優先股持有人的特殊權利，公司股東特別會議可隨時由董事會、董事長、首席執行官或總裁(在首席執行官缺席的情況下)為任何目的或目的召集，但股東或其他任何人不得召開。

第3節股東擬在公司股東大會上提出的選舉董事的股東提名和其他事務的預先通知，應按照公司章程規定的方式發出。

第七條

責任和賠償

第1節在特拉華州公司法允許的最大範圍內，如果公司董事違反董事的受託責任，則公司董事不應對公司或其股東承擔個人賠償責任，無論是現行公司法還是以後可能修訂的公司法。如果特拉華州公司法在獲得本條款第七條的股東批准後被修訂，以授權公司採取行動，進一步消除或限制董事的個人責任，則公司董事的責任應在修訂後的特拉華州公司法允許的最大範圍內自動取消或限制，而無需採取進一步行動。

第2條如任何人因其立遺囑人或無遺囑者是或曾經是公司或公司任何前身的董事或高級人員，或應公司或公司任何前身的要求而成為或威脅成為訴訟、訴訟或法律程序(不論是刑事、民事、行政或調查)的一方，公司須在法律所容許的最大限度內向該人作出彌償和墊付開支，或應公司或公司的任何前身的要求而在任何其他企業擔任或服務為董事或高級人員的人，或因該人或其立遺囑人無遺囑者而成為公司或公司任何前身的董事或高級人員的人，或因此而被威脅成為訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，須獲彌償和墊付開支。

第3條公司可在法律許可的最大限度內，向任何作出或威脅成為訴訟、訴訟或法律程序(不論是刑事、民事、行政或調查)的一方的人，因他或她的立遺囑人或無遺囑的人是或曾經是公司或任何公司的僱員或代理人，而向該人作出彌償和墊付開支。

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公司的前身，或應公司或公司的任何前身的要求，以僱員或代理人的身份在任何其他企業任職或服務。

第四節對本第七條的任何修訂或廢除，或對本第四次修訂和重新修訂的公司註冊證書中與本第七條不一致的任何規定的修正，均不應消除或降低本第七條對在該修訂、廢除或通過不一致的規定之前發生的任何事項、或所引起或引起的任何訴訟或程序(或如果沒有第七條，將會引起或引起的)的效力。

第八條

論壇選擇

除非公司書面同意選擇另一個法庭，否則(A)(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱公司任何董事、高級人員或其他僱員或股東違反對公司或公司股東的受信責任的任何訴訟，(Iii)主張依據特拉華州公司法任何規定提出索賠的任何訴訟，本第四次修訂和重述的公司註冊證書或附例(可不時修訂和/或重述)或特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院(“大法官法院”)的專屬管轄權，或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，均應完全提交給特拉華州大法官法院，或(如果該法院對此沒有標的管轄權)該州聯邦地區法院。及(B)美國聯邦地區法院(“聯邦法院”)是解決根據經修訂的“1933年證券法”提出訴訟因由的任何申訴的獨家論壇。

儘管有上述規定，本第八條不適用於尋求強制執行修訂後的1934年《交易法》所規定的任何責任或義務的索賠。如果第VIII條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為適用於任何個人、實體或情況的無效、非法或不可執行的規定，則在法律允許的最大範圍內，該等規定在任何其他情況下以及本條第VIII條的其餘規定(包括但不限於，本條第VIII條中任何包含被認定為無效、非法或不可執行的規定的刑罰的每一部分，其本身並不被視為無效、非法或不可執行)的有效性、合法性和可執行性。如果以任何股東的名義向衡平法院或聯邦法院(視情況而定)以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，其標的屬於本條第八條第一句的範圍，則該股東應被視為同意(I)衡平法院或聯邦法院(視情況而定)的個人管轄權。與向任何該等法院提出以強制執行本細則第VIII條第一句的任何訴訟有關，及(Ii)在任何該等訴訟中向該股東送達外地訴訟中該股東的大律師作為該股東的代理人，以向該股東送達在任何該等訴訟中向該股東送達的法律程序文件。在法律允許的最大範圍內，任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有以下公司股本的任何權益

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公司應被視為已知悉並同意本條第VIII條的規定。

第九條

修正案

儘管本第四次修訂和重新註冊的公司證書有任何其他規定，或任何法律條款可能允許較少的投票權或否決權，但除了法律或本第四次修訂和重新註冊的公司證書(包括關於一個或多個優先股系列的任何指定證書)所要求的任何特定類別或系列有表決權的持有人投贊成票外，持有至少66%(66-2/3%)投票權的持有者投贊成票應要求修改、修改或廢除第五條、第六條、第七條和第八條以及本第九條。

第九條

可分割性

如果本第四次修訂和重新簽署的公司證書中的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，則該條款仍應在可能的最大程度上與該持有量保持一致，而本第四次修訂和重新發布的公司證書的其餘條款(包括但不限於本第四次修訂和重新發布的公司證書任何部分的所有部分，包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款，即不是無效、非法或不可強制執行的，均應保持全部效力和效力)。

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