385000037700010819000151520000.130.010.370.9017462283174622831746228317462283312963489500011207963531296347500001106296350001780201--01-022021Q3750000189500011746228317462283錯誤1真的017462283174622830001780201LVLU：系列B可贖回首選項StockMember2021-10-030001780201LVLU：系列B1RedeemablePferredStockMember2021-10-030001780201LVLU：系列B1RedeemablePferredStockMember2021-03-310001780201LVLU：系列B可贖回首選項StockMember2020-06-300001780201US-GAAP：RedeemablePferredStockMember2021-10-030001780201美國-GAAP：首選股票成員2021-10-030001780201Lvlu:SeriesBAndB1RedeemablePreferredStockMember2021-10-030001780201US-GAAP：RedeemablePferredStockMember2021-07-040001780201US-GAAP：ConvertiblePferredStockMember2021-07-040001780201US-GAAP：RedeemablePferredStockMember2021-04-040001780201US-GAAP：ConvertiblePferredStockMember2021-04-040001780201US-GAAP：RedeemablePferredStockMember2021-01-030001780201美國-GAAP：首選股票成員2021-01-030001780201Lvlu:SeriesBAndB1RedeemablePreferredStockMember2021-01-030001780201Lvlu：SeriesaConvertiblePferredStockMember2021-01-030001780201US-GAAP：RedeemablePferredStockMember2020-09-270001780201US-GAAP：ConvertiblePferredStockMember2020-09-270001780201US-GAAP：RedeemablePferredStockMember2020-06-280001780201US-GAAP：ConvertiblePferredStockMember2020-06-280001780201US-GAAP：ConvertiblePferredStockMember2020-03-290001780201US-GAAP：ConvertiblePferredStockMember2019-12-290001780201US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-042021-04-040001780201SRT：ParentCompanyMember美國-GAAP：次要事件成員2021-11-152021-11-150001780201SRT：ParentCompanyMember2021-11-142021-11-140001780201美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-10-030001780201US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-10-030001780201美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-07-040001780201US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-07-0400017802012021-07-040001780201美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-04-040001780201US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-04-0400017802012021-04-040001780201美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-030001780201US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-030001780201美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-09-270001780201US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-09-270001780201美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-06-280001780201US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-2800017802012020-06-280001780201美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-03-290001780201US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-2900017802012020-03-290001780201美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-290001780201US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-290001780201美國-GAAP：CommonStockMember2021-10-030001780201美國-GAAP：CommonStockMember2021-07-040001780201美國-GAAP：CommonStockMember2021-04-040001780201美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-030001780201美國-GAAP：CommonStockMember2020-09-270001780201美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-280001780201美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-290001780201美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-29000178020112月2021-11-150001780201SRT：首席執行官執行官員成員Lvlu：ServiceVestingMember2021-04-012021-04-300001780201SRT：首席執行官執行官員成員Lvlu：ServiceAndPerformanceVestingMember2021-04-012021-04-300001780201SRT：首席執行官執行官員成員2021-04-012021-04-300001780201Lvlu:TwoThousandTwentyOneEquityIncentivePlanMember2021-10-030001780201Srt:最小化LVLU：系列B1RedeemablePferredStockMember2021-03-312021-03-310001780201Srt:最大大小LVLU：系列B1RedeemablePferredStockMember2021-03-312021-03-310001780201LVLU：系列B可贖回首選項StockMember2021-03-312021-03-310001780201美國-GAAP：EmployeeStockMember美國-GAAP：次要事件成員2021-11-152021-11-150001780201Lvlu:TwoThousandTwentyOneEquityIncentivePlanMember2021-01-042021-10-030001780201呂陸：ClassPUnitsMember美國-GAAP：次要事件成員2021-11-152021-11-150001780201美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2021-03-012021-03-310001780201Lvlu：管理和諮詢費成員LVLU：其他相關參與者成員2021-07-052021-10-030001780201Lvlu：管理和諮詢費成員Lvlu：HigCapitalLlcMember2021-07-052021-10-030001780201Lvlu：管理和諮詢費成員LVLU：其他相關參與者成員2021-01-042021-10-030001780201Lvlu：管理和諮詢費成員Lvlu：HigCapitalLlcMember2021-01-042021-10-030001780201Lvlu：管理和諮詢費成員LVLU：其他相關參與者成員2020-06-292020-09-270001780201Lvlu：管理和諮詢費成員Lvlu：HigCapitalLlcMember2020-06-292020-09-270001780201Lvlu：管理和諮詢費成員LVLU：其他相關參與者成員2019-12-302020-09-270001780201Lvlu：管理和諮詢費成員Lvlu：HigCapitalLlcMember2019-12-302020-09-270001780201美國-GAAP：租賃改進成員2021-10-030001780201美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2021-10-030001780201美國-GAAP：設備成員2021-10-030001780201美國-GAAP：建設正在進行成員2021-10-030001780201美國-GAAP：租賃改進成員2021-01-030001780201美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2021-01-030001780201美國-GAAP：設備成員2021-01-030001780201美國-GAAP：建設正在進行成員2021-01-030001780201LVLU：系列B1RedeemablePferredStockMember2021-03-012021-03-310001780201LVLU：系列B可贖回首選項StockMember2020-06-012020-06-30000178020112月2021-11-152021-11-150001780201美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-07-052021-10-030001780201美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-04-052021-07-040001780201美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-042021-04-0400017802012021-01-042021-04-040001780201美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-06-292020-09-270001780201美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-03-302020-06-280001780201美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-302020-03-2900017802012019-12-302020-03-290001780201Lvlu：NewRevolvingFacilityMember美國-GAAP：次要事件成員2021-11-1500017802012021-11-150001780201美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-06-300001780201美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2017-08-310001780201美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2021-07-052021-10-030001780201Ivlu : TeamLoanMembing2021-07-052021-10-030001780201美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2021-01-042021-10-030001780201美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-06-292020-09-270001780201Ivlu : TeamLoanMembing2020-06-292020-09-270001780201美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2019-12-302020-09-270001780201Lvlu：NewRevolvingFacilityMember美國-GAAP：次要事件成員2021-11-152021-11-150001780201Srt:最小化美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2021-01-042021-10-030001780201Srt:最大大小美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2021-01-042021-10-030001780201SRT：ScenarioForecastMember2021-12-010001780201Lvlu:LimitedPartnerOfParentAndSeriesbPreferredStockholderMember2021-07-052021-10-030001780201Lvlu:LimitedPartnerOfParentAndSeriesbPreferredStockholderMember2021-01-042021-10-030001780201Lvlu:LimitedPartnerOfParentAndSeriesbPreferredStockholderMember2020-06-292020-09-270001780201Lvlu:LimitedPartnerOfParentAndSeriesbPreferredStockholderMember2019-12-302020-09-270001780201美國-GAAP：員工股票期權成員呂陸：ClassPUnitsMember2021-10-030001780201Lvlu：PerformanceConditionNotMetMember呂陸：ClassPUnitsMember2021-10-030001780201呂陸：ClassPUnitsMemberLvlu：PerformanceVestingMember2021-10-030001780201Lvlu：PerformanceConditionNotMetMember呂陸：ClassPUnitsMember2020-09-270001780201美國-GAAP：員工股票期權成員2021-01-042021-10-030001780201美國-GAAP：員工股票期權成員美國-GAAP：一般和行政費用成員2021-07-052021-10-030001780201SRT：首席執行官執行官員成員2021-07-052021-10-030001780201美國-GAAP：員工股票期權成員美國-GAAP：一般和行政費用成員2021-01-042021-10-030001780201美國-GAAP：員工股票期權成員Lvlu：ServiceVestingMember2021-01-042021-10-030001780201美國-GAAP：員工股票期權成員Lvlu：ServiceAndPerformanceVestingMember2021-01-042021-10-030001780201呂陸：ClassPUnitsMember2020-06-292020-09-270001780201呂陸：ClassPUnitsMember2019-12-302020-09-270001780201Us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember2021-10-030001780201Us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember2021-01-0300017802012020-06-050001780201Ivlu : TeamLoanMembing2021-01-042021-10-030001780201Ivlu : TeamLoanMembing2017-08-310001780201美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2021-01-030001780201Ivlu : TeamLoanMembing2021-01-030001780201Lvlu：NewRevolvingFacilityMember美國-GAAP：次要事件成員Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember2021-11-152021-11-150001780201Lvlu：NewRevolvingFacilityMember美國-GAAP：次要事件成員US-GAAP：FederalFundsEffectiveSwapRateMember2021-11-152021-11-150001780201Lvlu：NewRevolvingFacilityMember美國-GAAP：次要事件成員我們-GAP:BaseRatemember2021-11-152021-11-150001780201Lvlu：NewRevolvingFacilityMember美國-GAAP：次要事件成員Lvlu:OneMonthSecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember2021-11-152021-11-150001780201Srt:最小化美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2020-06-052020-06-050001780201Srt:最小化美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember我們-GAP:BaseRatemember2020-06-052020-06-050001780201Srt:最小化Ivlu : TeamLoanMembingUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2020-06-052020-06-050001780201Srt:最小化Ivlu : TeamLoanMembing我們-GAP:BaseRatemember2020-06-052020-06-050001780201Srt:最大大小美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2020-06-052020-06-050001780201Srt:最大大小美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember我們-GAP:BaseRatemember2020-06-052020-06-050001780201Srt:最大大小Ivlu : TeamLoanMembingUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2020-06-052020-06-050001780201Srt:最大大小Ivlu : TeamLoanMembing我們-GAP:BaseRatemember2020-06-052020-06-0500017802012021-11-140001780201Lvlu：儲值卡成員2021-10-030001780201Lvlu：遞延收入成員2021-10-030001780201Lvlu：儲值卡成員2021-07-040001780201Lvlu：遞延收入成員2021-07-040001780201Lvlu：儲值卡成員2021-04-040001780201Lvlu：遞延收入成員2021-04-040001780201Lvlu：儲值卡成員2021-01-030001780201Lvlu：遞延收入成員2021-01-030001780201Lvlu：儲值卡成員2020-09-270001780201Lvlu：遞延收入成員2020-09-270001780201Lvlu：儲值卡成員2020-06-280001780201Lvlu：遞延收入成員2020-06-280001780201Lvlu：儲值卡成員2020-03-290001780201Lvlu：遞延收入成員2020-03-290001780201Lvlu：儲值卡成員2019-12-290001780201Lvlu：遞延收入成員2019-12-290001780201Lvlu：單一批發商客户會員美國公認會計準則：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員2021-01-042021-10-030001780201Lvlu：單一批發商客户會員美國公認會計準則：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員2019-12-302021-01-030001780201LVLU：系列B可贖回首選項StockMember2021-03-310001780201美國-GAAP：次要事件成員2021-11-150001780201Srt:最大大小Lvlu:TwoThousandTwentyOneEquityIncentivePlanMember2021-10-030001780201US-GAAP：ConvertiblePferredStockMember2021-10-030001780201US-GAAP：ConvertiblePferredStockMember2021-01-0300017802012020-09-2700017802012019-12-290001780201美國-GAAP：員工股票期權成員2021-01-042021-10-030001780201Lvlu：SeriesaConvertiblePferredStockMember2021-01-042021-10-030001780201Lvlu：SeriesaConvertiblePferredStockMember2019-12-302020-09-270001780201SRT：ParentCompanyMember2021-07-052021-10-030001780201SRT：ParentCompanyMember2021-01-042021-10-030001780201SRT：ParentCompanyMember2020-06-292020-09-270001780201美國-GAAP：銷售和營銷費用成員2021-07-052021-10-030001780201美國-GAAP：銷售和營銷費用成員2021-01-042021-10-030001780201美國-GAAP：銷售和營銷費用成員2020-06-292020-09-270001780201美國-GAAP：銷售和營銷費用成員2019-12-302020-09-270001780201US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-07-052021-10-0300017802012021-07-052021-10-030001780201US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-04-052021-07-0400017802012021-04-052021-07-040001780201US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-292020-09-2700017802012020-06-292020-09-270001780201US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-302020-06-2800017802012020-03-302020-06-280001780201Lvlu：管理和諮詢費成員2021-10-030001780201Lvlu：管理和諮詢費成員2021-01-030001780201美國-GAAP：一般和行政費用成員2019-12-302020-09-270001780201US-GAAP：RedeemablePferredStockMember2021-01-042021-04-040001780201US-GAAP：RedeemablePferredStockMember2020-03-302020-06-280001780201Srt:最大大小Lvlu：SeriesaConvertiblePferredStockMember2021-01-042021-10-030001780201Lvlu：OnOrAfterOrPriorApril122024成員Lvlu:SeriesBAndB1RedeemablePreferredStockMember2021-10-030001780201Lvlu：OnOrAfterOrPriorApril122024成員Lvlu：SeriesaConvertiblePferredStockMember2021-10-030001780201LVLU：系列B1RedeemablePferredStockMember2021-01-042021-04-040001780201LVLU：系列B可贖回首選項StockMember2020-03-302020-06-280001780201LVLU：系列B1RedeemablePferredStockMember2021-03-312021-03-310001780201LVLU：系列B可贖回首選項StockMember2020-06-302020-06-300001780201Srt:最大大小2021-01-042021-10-030001780201美國-GAAP：員工股票期權成員2021-10-030001780201呂陸：ClassPUnitsMemberLvlu：ServiceAndPerformanceVestingMember2021-01-042021-10-030001780201美國-GAAP：EmployeeStockMember美國-GAAP：次要事件成員2021-11-150001780201Lvlu：OmnibusEquityPlanMember美國-GAAP：次要事件成員2021-11-150001780201SRT：首席執行官執行官員成員2021-10-030001780201SRT：首席執行官執行官員成員2021-04-300001780201呂陸：ClassPUnitsMemberLvlu：ServiceVestingMember2020-09-270001780201呂陸：ClassPUnitsMemberLvlu：PerformanceVestingMember2020-09-270001780201呂陸：ClassPUnitsMember2021-01-030001780201呂陸：ClassPUnitsMember2021-07-052021-10-030001780201呂陸：ClassPUnitsMember2021-04-052021-07-040001780201呂陸：ClassPUnitsMember2020-09-282021-01-030001780201呂陸：ClassPUnitsMember2021-01-042021-10-030001780201SRT：首席執行官執行官員成員美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember美國-GAAP：次要事件成員2021-11-152021-11-150001780201SRT：首席執行官執行官員成員2021-01-042021-10-030001780201呂陸：ClassPUnitsMember美國-GAAP：次要事件成員2021-11-150001780201Ivlu : TeamLoanMembing美國-GAAP：次要事件成員2021-11-152021-11-1500017802012021-11-152021-11-150001780201SRT：ParentCompanyMember呂陸：ClassPUnitsMember2019-12-302020-09-270001780201SRT：ExecutiveOfficerMemberLVLU：系列B1RedeemablePferredStockMember2021-01-042021-10-030001780201Lvlu:EntitiesRelatedToCurrentEmployeesBoardMembersAndServiceProvidersMemberLVLU：系列B可贖回首選項StockMember2019-12-302020-09-270001780201LVLU：系列B可贖回首選項StockMember2019-12-302020-09-270001780201綠綠：至8月28日2022Lvlu:SeriesBAndB1RedeemablePreferredStockMember2021-10-030001780201綠綠：8月28日2022Lvlu:SeriesBAndB1RedeemablePreferredStockMember2021-10-030001780201綠綠：至8月28日2022LVLU：系列B可贖回首選項StockMember2021-02-280001780201綠綠：8月28日2022LVLU：系列B可贖回首選項StockMember2021-02-280001780201SRT：ParentCompanyMember2019-12-302020-09-270001780201綠綠：8月28日2022LVLU：系列B可贖回首選項StockMember2021-02-282021-02-280001780201綠綠：8月28日2022Lvlu:SeriesBAndB1RedeemablePreferredStockMember2021-01-042021-10-0300017802012021-09-032021-09-030001780201呂陸：ClassPUnitsMember2021-10-030001780201Lvlu：SeriesaConvertiblePferredStockMember2021-10-030001780201SRT：首席執行官執行官員成員美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember美國-GAAP：次要事件成員2021-11-150001780201Lvlu：SeriesaConvertiblePferredStockMember2021-01-042021-10-030001780201Lvlu:SeriesBAndB1RedeemablePreferredStockMember2021-01-042021-10-030001780201US-GAAP：LetterOfCreditMember2021-10-0300017802012021-09-030001780201Lvlu：OnOrAfterOrPriorApril122024成員Lvlu:SeriesBAndB1RedeemablePreferredStockMember2021-01-042021-10-030001780201Lvlu：OnOrAfterOrPriorApril122024成員Lvlu：SeriesaConvertiblePferredStockMember2021-01-042021-10-030001780201美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2021-04-302021-04-300001780201美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-06-052020-06-050001780201Lvlu：PerformanceConditionNotMetMemberLvlu：ServiceVestingMember2021-01-042021-10-030001780201呂陸：ClassPUnitsMemberLvlu：PerformanceVestingMember2021-01-042021-10-0300017802012019-12-302020-09-270001780201Ivlu : TeamLoanMembing美國-GAAP：次要事件成員2021-11-150001780201Srt:最小化美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2021-04-300001780201Srt:最大大小美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2021-04-300001780201Ivlu : TeamLoanMembing2021-10-030001780201Ivlu : TeamLoanMembing2020-09-300001780201Ivlu : TeamLoanMembing2020-06-300001780201Ivlu : TeamLoanMembing2020-03-310001780201美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2021-10-030001780201Lvlu:AccruedExpensesAndOtherCurrentLiabilitiesMember2021-10-030001780201Lvlu:AccruedExpensesAndOtherCurrentLiabilitiesMember2021-01-030001780201Lvlu：儲值卡成員2021-07-052021-10-030001780201Lvlu：遞延收入成員2021-07-052021-10-030001780201Lvlu：儲值卡成員2021-04-052021-07-040001780201Lvlu：遞延收入成員2021-04-052021-07-040001780201Lvlu：儲值卡成員2021-01-042021-04-040001780201Lvlu：遞延收入成員2021-01-042021-04-040001780201Lvlu：儲值卡成員2020-06-292020-09-270001780201Lvlu：遞延收入成員2020-06-292020-09-270001780201Lvlu：儲值卡成員2020-03-302020-06-280001780201Lvlu：遞延收入成員2020-03-302020-06-280001780201Lvlu：儲值卡成員2019-12-302020-03-290001780201Lvlu：遞延收入成員2019-12-302020-03-2900017802012014-12-3100017802012021-10-0300017802012021-01-0300017802012021-12-1000017802012021-01-042021-10-03Xbrli：共享等同4217：美元加入時間：清華大學2007年01月25日下午3：33投票，投票，投票。呂璐：項目呂璐：員工等同4217：美元Xbrli：共享帖子主題：Re：Колибри帖子主題：Re：Колибри

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

這是馬克一號。


☒	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內2021年10月3日

或


☐	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

由_

委託文件編號：001-41059

A black and white logo

Description automatically generated with low confidence

Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其約章)


特拉華州	20-8442468
(述明或其他司法管轄權公司或組織)	(税務局僱主識別號碼)
洪堡大道195號男孩。, 加利福尼亞	95928
(主要行政辦公室地址)	(郵政編碼)

(530) 343-3545

(註冊人電話號碼，包括區號)

不適用不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.001美元	LVLU	納斯達克全球市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐
非加速滑移	☒	規模較小的報告公司	☐
新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐不是☒

截至2021年12月10日，有38,421,124註冊人的普通股，面值0.001美元，已發行。

		頁面
第一部分	財務信息
第1項。	財務報表(未經審計)
	截至2021年10月3日和2021年1月3日的簡明合併資產負債表	7
	截至2021年10月3日和2020年9月27日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)	8
	截至2021年10月3日和2020年9月27日的三個月和九個月的可贖回優先股、可轉換優先股和股東赤字簡明綜合報表	9
	截至2021年10月3日和2020年9月27日的9個月簡明合併現金流量表	10
	簡明合併財務報表附註	12
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	35
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	49
第四項。	管制和程序	49

第二部分	其他信息
第1項。	法律程序	50
第1A項。	風險因素	50
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	83
第三項。	高級證券違約	84
第四項。	煤礦安全信息披露	84
第五項。	其他信息	84
第6項	陳列品	85
簽名		87

前瞻性陳述

這份關於Form 10-Q的季度報告包含前瞻性陳述。我們打算將這類前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)中有關前瞻性陳述的安全港條款。本季度報告(Form 10-Q)中包含的除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語來識別前瞻性陳述。這份Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關我們未來的經營業績和財務狀況、行業和業務趨勢、股票薪酬、業務戰略、計劃、市場增長和我們未來經營目標的陳述。

本季度報告中有關Form 10-Q的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同，包括但不限於本10-Q表季報第II部分第1A項“風險因素”中討論的重要因素。本Form 10-Q季度報告中的前瞻性陳述基於截至本Form 10-Q季度報告發布之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

您應閲讀此Form 10-Q季度報告以及我們在此Form 10-Q季度報告中引用的文件，並將其作為證物提交給此Form 10-Q季度報告，以瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告10-Q表格的日期。除非適用法律另有要求，否則我們不打算公開更新或修改本Form 10-Q季度報告中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

陳述的基礎

2017年8月28日，我們對公司結構進行了重組。我們最初的母公司叫露露控股有限責任公司。該實體已轉換為Lulu‘s Holdings，L.P.(“LP”)。我們成立了兩個新的子公司，Lulu的Fashion Lounge Holdings，Inc.和Lulu的Fashion Lounge母公司LLC，位於LP和我們的運營公司之間。我們的運營公司，以前稱為Lulu‘s Fashion Lounge，Inc.，從加利福尼亞州的一家公司轉變為特拉華州的有限責任公司Lulu’s Fashion Lounge，LLC，LLC是Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.的間接全資子公司。在我們的首次公開募股(IPO)過程中，Lulu’s Fashion Lounge，LLC被清算。除非另有説明或上下文另有要求，否則本季度報告中提及的“Lulus”、“我們”或“公司”等術語均指Lulu的Fashion Lounge Holdings，Inc.及其合併子公司。

我們的財政年度是一個“52-53周”的年度，在最接近12月31日的星期日結束，因此每個季度的長度為13周，但在53周的年度中，第四季度將是14周。這裏提及的“2021財年”和/或“2021年”涉及到截至2022年1月2日的年度，而“2020財年”和/或“2020”涉及到截至2021年1月3日的年度。截至2021年1月3日的一年是53周。

在這份Form 10-Q季度報告中，我們提供了許多管理層使用和我們行業競爭對手通常使用的關鍵績效指標。這些和其他關鍵績效指標在題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--關鍵運營和財務指標”一節中有更詳細的討論。在這份Form 10-Q季度報告中，我們還引用了調整後的EBITDA，這是一種非GAAP(美國公認的會計原則)的財務衡量標準。有關調整後EBITDA的討論，以及調整後EBITDA與調整後EBITDA的對賬，請參見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--非GAAP財務衡量標準”。淨收益(虧損)是GAAP要求或根據GAAP列報的與調整後EBITDA最直接可比的財務指標。

彙總風險因素

我們的業務面臨許多風險和不確定因素，包括第二部分第1A項中描述的風險和不確定因素。本季度報告10-Q表格中的“風險因素”。在投資我們的普通股時，您應該仔細考慮這些風險和不確定性。影響我們業務的主要風險和不確定因素包括：

●

如果我們不能成功地保持我們想要的商品種類或有效地管理我們的庫存，我們可能無法吸引足夠數量的客户或銷售足夠數量的我們的商品，這可能導致庫存過剩、降價和放棄銷售；

●

新冠肺炎疫情已經並可能在未來以不可預測的方式對我們的勞動力可用性、供應鏈、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響；

●

我們的成功取決於我們預測、識別、測量和快速響應新的和快速變化的時尚趨勢、客户偏好和需求以及其他因素的能力；

●

我們獲取或留住客户的努力可能不會成功，這可能會阻礙我們維持或增加銷售額；

●

我們可能無法與客户保持高水平的接觸並增加他們對我們的支出，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績；

●

如果我們不能提供高質量的客户支持，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響；

●

我們的業務取決於我們是否有能力圍繞Lulus品牌與積極參與的客户和有影響力的人維持一個強大的社區。如果我們收到客户投訴、負面宣傳或其他方面達不到消費者的期望，我們可能無法維持和提升我們現有的品牌社區，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響；

●

我們經營的是競爭激烈的服裝零售行業，一些競爭對手的規模和資源可能會讓他們比我們更有效地競爭，這可能會對我們的增長和市場份額產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響；

●

我們可能無法成功實施我們的增長戰略；

●

我們依賴第三方為我們的平臺帶來流量，這些提供商可能會改變他們的算法或定價方式，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響；

●

我們對社交媒體、影響者、聯盟營銷、電子郵件、短信和直接郵件的使用可能會對我們的品牌和聲譽造成負面影響，或使我們受到罰款或其他處罰；

●

隨着我們追求國際增長戰略，我們將受到國際業務不確定性的影響；

●

我們依賴消費者可自由支配的支出，可能會受到經濟低迷和其他宏觀經濟狀況或趨勢的不利影響；

●

系統安全風險問題，包括任何實際或認為未能保護機密或個人信息不受安全漏洞和內部運營或信息技術系統中斷影響的問題，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響；

●

我們不斷更新、增強和添加技術系統，這可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響；

●

我們的業務嚴重依賴電子郵件和其他消息服務，任何對發送電子郵件或消息的限制或無法及時交付此類通信都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響；

●

我們的業務，包括我們的成本和供應鏈，受到與採購、製造和倉儲相關的風險的影響；

●

我們有三個分銷設施，這些地點的運營中斷可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響；

●

我們幾乎所有的商品運輸都依賴獨立的第三方運輸提供商，任何中斷或增加的運輸成本都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響；以及

●

如果我們、我們的供應商或我們商品的製造商侵犯商標、版權或其他權利，我們可能承擔責任和其他風險。第三方的知識產權，包括我們可能從我們的供應商那裏獲得商品而沒有完全的銷售權的風險。

第一部分-財務信息

第一項財務報表

露露時尚休息室控股公司。

簡明綜合資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

(未經審計)


	10月3日，		1月3日，
	2021		2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	40,927	$	15,554
應收賬款		6,389		3,832
庫存，淨額		23,400		16,895
待回收的資產		6,230		1,104
應收所得税退税		—		2,739
預付和其他流動資產		4,644		2,675
流動資產總額		81,590		42,799
受限現金		505		505
財產和設備，淨值		2,754		3,090
商譽		35,430		35,430
商標名		18,509		18,509
無形資產，淨額		2,023		2,290
其他非流動資產		4,441		2,453
總資產	$	145,252	$	105,076

負債、可贖回優先股、可轉換優先股與股東虧損
流動負債：
應付帳款	$	6,732	$	7,161
應付所得税		1,004		—
應計費用和其他流動負債		26,864		7,533
退貨準備金		18,344		2,895
儲值卡負債		6,494		4,973
循環信貸額度		—		8,580
長期債務，流動部分		103,393		10,125
流動負債總額		162,831		41,267
長期債務，扣除當期部分後的淨額		—		96,856
其他非流動負債		2,357		2,504
總負債		165,188		140,627
承付款和或有事項(附註6)

可贖回優先股：$0.001按價值計算，10,000,001和7,500,001分別截至2021年10月3日和2021年1月3日授權的股票；8,950,001和7,500,001股票已發佈和傑出的分別截至2021年10月3日和2021年1月3日；合計清算優先權為$17,900和$15,000分別截至2021年10月3日和2021年1月3日		19,320		16,412
可轉換優先股：$0.001按價值計算，3,129,635截至2021年10月3日和2021年1月3日授權的股票；3,129,634截至2021年10月3日和2021年1月3日發行和發行的股票；總清算優先權為$240,000截至2021年10月3日和2021年1月3日		117,038		117,038
股東虧損：
普通股：$0.001按價值計算，24,000,000和21,196,740分別截至2021年10月3日和2021年1月3日授權的股票；17,462,283截至2021年10月3日和2021年1月3日發行和發行的股票		18		18
額外實收資本		12,510		10,622
累計赤字		(168,822)		(179,641)
股東虧損總額		(156,294)		(169,001)
總負債、可贖回優先股、可轉換優先股和股東虧損	$	145,252	$	105,076

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

露露時尚休息室控股公司。

簡明合併經營和全面收益報表(虧損)

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

(未經審計)


	截至三個月				截至9個月
	10月3日，		9月27日，		10月3日，		9月27日，
	2021		2020		2021		2020
淨收入	$	106,320	$	54,533	$	278,861	$	194,129
收入成本		55,553		30,128		145,561		107,208
毛利		50,767		24,405		133,300		86,921
銷售和營銷費用		20,509		9,481		49,008		35,894
一般和行政費用		21,196		10,854		57,436		54,179
營業收入(虧損)		9,062		4,070		26,856		(3,152)
其他收入(費用)，淨額：
利息支出		(3,612)		(3,959)		(11,036)		(11,899)
其他收入，淨額		16		20		74		86
其他費用合計(淨額)		(3,596)		(3,939)		(10,962)		(11,813)
所得税税前(撥備)收益(虧損)		5,466		131		15,894		(14,965)
所得税(撥備)優惠		(1,616)		246		(5,075)		(187)
淨收益(虧損)和綜合收益(虧損)		3,850		377		10,819		(15,152)
視為向優先股股東派發股息		—		—		—		(504)
將未分配收益分配給參與證券		(1,574)		(143)		(4,322)		—
普通股股東應佔淨收益(虧損)	$	2,276	$	234	$	6,497	$	(15,656)
普通股每股淨收益(虧損)-基本和稀釋	$	0.13	$	0.01	$	0.37	$	(0.90)
用於計算普通股股東每股淨收益(虧損)的股票-基本和稀釋		17,462,283		17,462,283		17,462,283		17,462,283

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

露露時尚休息室控股公司。

可贖回優先股、可轉換優先股與股東虧損簡明合併報表

(單位為千，份額除外)

(未經審計)


	截至2021年10月3日的9個月
										其他內容				總計
	可贖回優先股			可轉換優先股			普通股			實繳		累計		股東的
	股票	金額		股票	金額		股票	金額		資本		赤字		赤字
截至2021年1月3日的餘額	7,500,001	$	16,412	3,129,634	$	117,038	17,462,283	$	18	$	10,622	$	(179,641)	$	(169,001)
B-1系列可贖回優先股發行，扣除發行成本$23	1,450,000		2,908	—		—	—		—		432		—		432
淨虧損和綜合虧損	—		—	—		—	—		—		—		(1,375)		(1,375)
截至2021年4月4日的餘額	8,950,001		19,320	3,129,634		117,038	17,462,283		18		11,054		(181,016)		(169,944)
股權薪酬(附註9)	—		—	—		—	—		—		681		—		681
淨收益和綜合收益	—		—	—		—	—		—		—		8,344		8,344
截至2021年7月4日的餘額	8,950,001		19,320	3,129,634		117,038	17,462,283		18		11,735		(172,672)		(160,919)
股權薪酬(附註9)	—		—	—		—	—		—		775		—		775
淨收益和綜合收益	—		—	—		—	—		—		—		3,850		3,850
截至2021年10月3日的餘額	8,950,001	$	19,320	3,129,634	$	117,038	17,462,283	$	18	$	12,510	$	(168,822)	$	(156,294)


	截至2020年9月27日的9個月
										其他內容				總計
	可贖回優先股			可轉換優先股			普通股			實繳		累計		股東的
	股票	金額		股票	金額		股票	金額		資本		赤字		赤字
截至2019年12月29日的餘額	—	$	—	3,129,634	$	117,038	17,462,283	$	18	$	2,040	$	(160,337)	$	(158,279)
淨虧損和綜合虧損	—		—	—		—	—		—		—		(1,212)		(1,212)
截至2020年3月29日的餘額	—		—	3,129,634		117,038	17,462,283		18		2,040		(161,549)		(159,491)
B系列可贖回優先股發行，扣除發行成本$163	7,500,001		16,412	—		—	—		—		(504)		—		(504)
股權薪酬(附註9)	—		—	—		—	—		—		8,428		—		8,428
淨虧損和綜合虧損	—		—	—		—	—		—		—		(14,317)		(14,317)
截至2020年6月28日的餘額	7,500,001		16,412	3,129,634		117,038	17,462,283		18		9,964		(175,866)		(165,884)
股權薪酬(附註9)	—		—	—		—	—		—		207		—		207
淨收益和綜合收益	—		—	—		—	—		—		—		377		377
截至2020年9月27日的餘額	7,500,001	$	16,412	3,129,634	$	117,038	17,462,283	$	18	$	10,171	$	(175,489)	$	(165,300)

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

露露時尚休息室控股公司。

現金流量表簡明合併報表

(單位：千)

(未經審計)


	截至9個月
	10月3日，		9月27日，
	2021		2020
經營活動的現金流
淨收益(虧損)	$	10,819	$	(15,152)
對淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷		2,116		2,449
債務貼現和債務發行成本攤銷		2,041		1,809
計入長期債務本金和循環信用額度的利息支出		2,074		942
股權薪酬費用		1,888		8,635
與可贖回優先股發行相關的股權補償費用		1,481		8,571
與特殊賠償責任獎勵相關的股權補償		2,153		—
遞延發售成本的核銷		—		1,950
遞延所得税		(2,144)		1,053
處置資產收益		—		(2)
營業資產和負債變動情況：
應收賬款		(2,557)		782
盤存		(6,505)		12,590
待追回的資產		(5,126)		995
應付所得税(應收)		3,852		164
預付資產和其他流動資產		(315)		394
應付帳款		(1,989)		(2,447)
應計費用和其他流動負債		34,836		(607)
其他非流動負債		(836)		(942)
經營活動提供的淨現金		41,788		21,184
投資活動的現金流
資本化的軟件開發成本		(919)		(962)
購置物業和設備		(668)		(645)
出售財產和設備所得收益		—		2
用於投資活動的淨現金		(1,587)		(1,605)
融資活動的現金流
循環信貸額度借款收益		—		5,300
循環信貸額度的償還		(8,580)		—
償還長期債務		(7,595)		—
支付發債成本		(61)		(132)
發行B系列優先股所得款項，淨額		1,427		7,337
來自LP的預付款		—		37
償還有限責任合夥的墊款		—		(2,040)
其他		(19)		(30)
融資活動提供(用於)的現金淨額		(14,828)		10,472
現金、現金等價物和限制性現金淨增長		25,373		30,051
期初現金、現金等價物和限制性現金		16,059		6,361
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	41,432	$	36,412
			(續)

露露時尚休息室控股公司。

現金流量表簡明合併報表

(單位：千)

(未經審計)


	截至9個月
	10月3日，		9月27日，
	2021		2020
補充披露
所得税支付的現金，扣除所得税退税後的淨額	$	3,631	$	(6)
支付利息的現金	$	6,996	$	7,787

補充披露非現金投融資活動
購置列入應付帳款和應計費用的財產和設備	$	20	$	—
計入應計費用的發債成本	$	917	$	1,222
視為向優先股股東派發股息	$	—	$	504
增加長期債務本金餘額和循環信用額度的實物支付利息	$	2,074	$	942
應付賬款中的遞延發售成本	$	1,654	$	—
			(結語)

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

露露時尚休息室控股公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

1.業務、組織和流動資金説明

組織和業務

根據重組，Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.是特拉華州的一家公司，於2017年8月25日成立，是一家控股公司，其主要資產是Lulu’s Fashion Lounge，LLC(LFL)的間接會員權益。在出售公司的A系列可轉換優先股之前，公司由Lulu‘s Holdings，L.P.(“LP”)全資擁有。在本公司首次公開發行股票之前，本公司由有限責任公司持有多數股權。

LFL成立於1996年，最初是加利福尼亞州奇科的一家古董精品店，2005年開始在網上銷售，2008年過渡到純粹的在線業務。該有限責任公司成立於2014年，是一家控股公司，收購了1002014年LFL已發行普通股的30%。該公司通過LFL，是一家總部設在加利福尼亞州奇科的女裝、鞋子和配飾的在線零售商。

首次公開發行(IPO)

2021年11月10日，公司首次公開發行(IPO)的S-1表格註冊表被美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈生效，其普通股於2021年11月11日開始在納斯達克全球市場交易。本次IPO於2021年11月15日截止，據此本公司發行和出售5,750,000其普通股的公開發行價為#美元。16.00每股。2021年11月15日，公司收到淨收益約為$85.6首次公開募股(IPO)中的100萬美元，扣除承銷折扣和佣金$6.4百萬美元。緊接IPO完成前，當時已發行的A系列優先股全部轉換為15,000,000普通股。另外，215,702普通股在緊接首次公開募股(IPO)完成之前向有限責任公司發行。B系列優先股和B-1系列優先股的所有股票被贖回和清償，支付總額約為#美元。17.92021年11月15日，百萬。

流動性和持續經營

隨附的簡明綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在簡明綜合財務報表可供發佈之日起一年內在正常業務過程中變現資產和清償負債。管理層評估在簡明合併財務報表可供發佈之日起一年內，是否有條件或事件(綜合考慮)使人對公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。

如上所述，公司於2021年11月15日完成首次公開募股，並獲得淨收益$85.6百萬美元。此外，如附註12所述，隨後的事件，關於首次公開招股的完成，本公司簽訂了一項新的50.0百萬三年制日期為2021年11月15日的循環信貸安排(“新循環信貸安排”)，根據該安排它借入了#美元。25.02021年11月15日，百萬。此外，如注12所述，隨後的事件，首次公開募股和新循環融資的收益用於償還美元105.8百萬未償還本金和$1.4與本公司現有定期貸款相關的應計利息中的100萬美元。

根據管理層的評估，本公司預期，截至該等簡明綜合財務報表可供發佈之日起，其現有財務資源連同首次公開發售及新循環融資所得款項淨額，將足以在簡明綜合財務報表可供發佈之日起至少12個月內履行其到期債務，併為其營運提供資金。因此，

露露時尚休息室控股公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

以前對公司在2021年7月4日簡明綜合財務報表發佈之日是否有能力繼續經營下去的情況有了很大的懷疑，這些條件已經得到了緩解。(工業和信息化部電子科學技術情報研究所陳皓)

新冠肺炎的影響

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈導致新冠肺炎疾病的新型冠狀病毒株成為全球大流行。新冠肺炎大流行對更廣泛的經濟和消費者行為產生了重大影響。由於這些發展，該公司在2020年的收入、運營結果和現金流以及2021年迄今的運營都受到了不利影響。

本公司可能面臨新冠肺炎的長期影響，原因包括但不限於不斷變化的聯邦、州和地方限制和就地避難訂單、可能影響客户需求的消費者行為和健康擔憂的變化，以及勞動力短缺、供應鏈中斷和運輸成本上升。當前的事件和經濟狀況對該公司為其業務運營提供資金的能力具有重大意義。為應對新冠肺炎的衝擊，該公司實施了一系列措施，以最大限度地減少現金支出，包括減少可自由支配的營銷和其他費用。此外，在2020年6月，本公司修改了現有的信貸協議，修改了契約並調整了某些付款條款。該公司還借入了#美元。5.3根據其現有的循環信貸額度安排(見附註5，債務)，該公司將獲得600萬歐元的貸款。本公司於2021年3月償還了循環信貸額度下的全部未償還餘額(見附註5，債務)。該公司於2020年6月出售了B系列優先股的股票，淨現金收益為#美元。7.3並於2021年3月出售了B-1系列優先股，淨現金收益為$1.4百萬美元(見附註7，優先股)。此外，如上所述，該公司完成了首次公開募股(IPO)，借入了$25.0以其新的循環貸款為抵押，償還了定期貸款餘額。

2.重大會計政策

列報依據和會計年度

該公司的會計年度由52周或53周的期間組成，截止日期為最近的12月31日的星期日。

簡明綜合財務報表和附註包括本公司及其全資子公司的帳目，該帳目已沖銷所有公司間餘額和交易。隨附的簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則及美國證券交易委員會中期報告要求編制。在本規則允許的情況下，按照公認會計原則編制的合併財務報表中通常包含的某些信息和披露已被濃縮或省略。中期簡明綜合財務報表未經審核。未經審計的中期簡明綜合財務報表按照與年度綜合財務報表相同的基準編制，管理層認為它們反映了所有調整，其中只包括正常的經常性調整，以公平地反映公司截至2021年10月3日和2020年9月27日的財務狀況、截至2021年10月3日和2020年9月27日的3個月和9個月的經營業績以及截至2021年10月3日和2020年9月27日的9個月的現金流量。截至2021年10月3日的9個月的運營結果不一定表明截至2022年1月2日的財年或未來任何其他年度或中期的預期結果。

截至2021年1月3日的簡明綜合資產負債表來源於公司經審計的綜合財務報表。閲讀此等簡明綜合財務報表時，應結合日期為2021年11月10日的招股説明書所載本公司經審計的綜合財務報表一併閲讀，招股説明書是本公司根據1933年證券法(經修訂)第424(B)(4)條向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書(第333-260194號文件)的一部分(“註冊説明書”)。

露露時尚休息室控股公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

重大會計政策

編制該等簡明綜合財務報表所使用的重要會計政策與註冊表所載經審核綜合財務報表附註2所述的政策一致，但以下注明除外。

預算的使用

根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。管理層作出的重大估計和假設涉及用於回收的銷售回報儲備和相關資產、可贖回優先股的估值、有限責任公司P類單位股本獎勵的估值、股票期權的估值以及普通股的估值。管理層根據歷史經驗和其他因素(包括目前的經濟環境)持續評估其估計和假設，管理層認為這在當時的情況下是合理的。公司會在事實和情況需要時調整這些估計和假設。這些估計數因經濟環境持續變化而發生的變化將反映在今後各期間的合併財務報表中。由於未來事件及其影響不能準確確定，實際結果可能與這些估計和假設大不相同。

報告細分市場

本公司在管理其業務的基礎上一運營和可報告的零售細分市場。該公司的首席運營決策者是其首席執行官(“CEO”)。所有長期資產都位於美國，幾乎所有收入都來自美國的客户。國際銷售量並不大。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物。有時，這樣的金額可能會超過聯邦保險的限額。該公司通過將現金存入美國境內主要信譽良好的金融機構來降低信用風險。到目前為止，該公司的現金存款沒有出現任何虧損。截至2021年10月3日和2021年1月3日，只有一個批發客户代表26%和51分別為公司應收賬款餘額的%。在截至2021年10月3日和2020年9月27日的三個月和九個月內，沒有任何客户的淨收入佔公司淨收入的10%以上。

現金、現金等價物和限制性現金

下表將簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與簡明合併現金流量表中顯示的金額(以千計)進行對賬：


	10月3日，		1月3日，
	2021		2021
現金和現金等價物	$	40,927	$	15,554
受限現金		505		505
現金總額和限制性現金	$	41,432	$	16,059

露露時尚休息室控股公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

遞延發售成本

遞延發行成本包括與股權發行相關的費用，包括法律、會計、印刷和其他與IPO相關的成本。遞延發售成本在計劃股權發售終止或重大延遲時，在簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中註銷為營業費用。在截至2020年9月27日的9個月中，大約2.0在公司的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中，推遲發售的遞延發售成本中有100萬美元被註銷，計入一般和行政費用。延期發售成本為$1.7截至2021年10月3日，與IPO相關的100萬美元在簡明綜合資產負債表中的預付資產和其他流動資產中資本化(無截至2021年1月3日)。

收入確認

該公司的收入主要來自直接向終端客户銷售商品產品。產品銷售是一項獨特的履約義務，收入在承諾產品的控制權轉移給客户時確認，該公司根據對相關運輸條款的評估確定發生在裝運時。收入的確認金額反映了該公司預期用這些產品換取的交易價格對價。該公司的付款條件通常是商品產品銷售的銷售點。

該公司選擇從政府當局評估的收入税中剔除，包括增值税和其他與銷售相關的税，這些税是在創收活動中徵收並與之同時徵收的。本公司已選擇適用與電子商務銷售相關的實際權宜之計，允許實體將運輸和處理作為履行活動進行核算，而不是單獨的履行義務。因此，本公司確認的收入僅為一在裝運點(當客户獲得控制權時)的履約義務，即產品的銷售。與出境運費相關的運輸和搬運成本被計入履行成本，並計入售出貨物的成本。本公司已選擇適用實用在攤銷期限為一年或更短的情況下，為獲得合同而產生的增量成本的權宜之計。

商品產品銷售收入是報告的銷售回報淨額，銷售回報包括基於歷史回報率對未來回報的估計，並相應減少銷售成本。利用歷史趨勢來估計未來的回報是有判斷的。該公司銷售退貨的退款責任包括在其簡明綜合資產負債表的退貨準備金中，代表應支付給公司客户的退款的預期價值。該公司還有一項相應的可回收資產，代表要退還的商品庫存的預期可變現淨值。

該公司向客户出售儲值禮品卡，並提供商品信用儲值卡，以獲得一定的回報。這類儲值卡沒有到期日。當儲值卡被客户兑換時，公司確認儲值卡的收入。本公司已確定有足夠的證據支持儲值卡破損的估計。根據向政府機構匯出餘額的要求，破損被確認為與客户行使的權利模式成比例的收入，這在很大程度上是在三十六個月自簽發之日起生效。在截至2021年10月3日和2020年9月27日的三個月和九個月期間，收入中確認的中斷金額並不重要。

本公司擁有二合同負債的類型：(I)在購買的產品交付之前從客户那裏收取的現金(“遞延收入”)，最初記錄在應計費用中，並在產品發貨時確認為收入；(Ii)未兑換禮品卡和網店信用，最初記錄為儲值卡負債，在贖回期間確認為收入。

露露時尚休息室控股公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

下表彙總了截至2021年10月3日和2020年9月27日的三個月和九個月期間合同負債餘額的重大變化(單位：千)：


	延期		儲值
	收入		卡片
截至2021年1月3日的餘額	$	792	$	4,973
期初計入合同負債餘額的已確認收入		(792)		(792)
因收到現金而增加，不包括當期確認為收入的金額		5,949		741
截至2021年4月4日的餘額		5,949		4,922
期初計入合同負債餘額的已確認收入		(5,949)		(542)
因收到現金而增加，不包括當期確認為收入的金額		1,259		1,307
截至2021年7月4日的餘額		1,259		5,687
期初計入合同負債餘額的已確認收入		(1,259)		(117)
因收到現金而增加，不包括當期確認為收入的金額		247		924
截至2021年10月3日的餘額	$	247	$	6,494


	延期		儲值
	收入		卡片
截至2019年12月30日的餘額	$	547	$	4,605
期初計入合同負債餘額的已確認收入		(547)		(1,125)
因收到現金而增加，不包括當期確認為收入的金額		2,717		1,195
截至2020年3月29日的餘額		2,717		4,675
期初計入合同負債餘額的已確認收入		(2,717)		(501)
因收到現金而增加，不包括當期確認為收入的金額		1,232		518
截至2020年6月28日的餘額		1,232		4,692
期初計入合同負債餘額的已確認收入		(1,232)		(261)
因收到現金而增加，不包括當期確認為收入的金額		1,300		407
截至2020年9月27日的餘額	$	1,300	$	4,838

銷售和營銷費用

包括在銷售和營銷費用中的廣告費用為$。13.9及$7.3截至2021年10月3日和2020年9月27日的三個月分別為100萬美元和34.0百萬美元和$28.4截至2021年10月3日和2020年9月27日的9個月分別為100萬美元。

露露時尚休息室控股公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

基於股權的薪酬

股票期權

公司向某些員工、高級管理人員、董事和其他非員工服務提供商授予股票期權獎勵。該公司通過應用Black-Scholes期權定價模型計算授予日或修改日每項獎勵的估計公允價值，從而核算基於股權的薪酬支出。該模型利用了公司相關普通股在計量日期的估計每股公允價值、期權的預期或合同期限、預期股價波動性、無風險利率和普通股的預期股息率。基於股權的薪酬支出在員工或非員工被要求提供服務以換取獎勵的期間內以直線基礎確認，這通常是歸屬期。在公司的簡明綜合經營報表和綜合收益(虧損)中，公司將基於股權的薪酬費用歸類為一般和行政費用。

該公司對預期波動性的估計是根據根據行業、財務和市值數據選出的具有代表性的同業集團中可比公司的歷史波動性。本公司在沒收發生時予以確認。

使用Black-Scholes期權定價模型確定期權的授予日期公允價值需要管理層做出假設和判斷。這些估計涉及固有的不確定性，如果使用不同的假設，基於股票的補償費用可能與記錄的金額有很大不同。

P類單位

公司的某些員工參加了有限責任公司提供的股權激勵計劃(由P類單位組成)。LP的P類單位可作為獎勵薪酬發放給公司的員工、高級管理人員、董事和其他非僱員服務提供商或顧問。截至2020年年中，本公司的結論是，LP的P類單位不是實質性的股權類別，分配給LP的P類單位的任何相關歸屬前分配已在財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)第710號主題“薪酬-一般”(“ASC 710”)下記錄為基於股權的薪酬，一旦或有付款成為可能，這是在P類單位歸屬時進行的。在2020年年中，所有未完成的P類單位都進行了修改，以更新與僱傭要求有關的沒收條款，並在一些P類單位中增加了歸屬條件。由於僱傭要求的修改，公司得出結論，P類單位是將在財務會計準則委員會第718號主題“薪酬-股票”項下計入的實質性股權類別補償 (“ASC 718”)，且相關歸屬前分配與以下項目的未償還P類單位相關五員工是一個單獨的獎勵，根據ASC 710進行核算。與P類單位獎勵和任何歸屬前分配相關的基於股權的薪酬在公司的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中確認為一般和行政費用。

基於股權的薪酬是在授予員工和非員工的所有基於股權的獎勵的授予日期或修改日期根據獎勵的公允價值進行計量的。本公司已選擇在沒收發生的同一時期內，通過減少以股權為基礎的補償來確認沒收。如何確定獎勵的公允價值的方法在附註9，基於股權的薪酬中進行了説明。用於確定P類單位公允價值的假設代表管理層的最佳估計。只有服務條件的獎勵在必要的服務期內以直線方式確認為費用，這通常是四年了.

某些在2020年改裝過的P級機組現在在滿足兩種服務條件(滿足以下兩種情況)的情況下被授予四年了)和性能條件。當基於業績的歸屬條件變為

露露時尚休息室控股公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

很可能，即在符合條件的分配活動完成後，公司將立即使用加速歸屬法對滿足基於服務的歸屬條件的獎勵記錄累計基於股票的補償費用。公司沒有確認基於績效的P類單位的任何基於股票的補償費用，因為沒有發生合格的分配事件。

普通股股東每股淨收益(虧損)

該公司按照參與證券所需的兩級法計算普通股股東應佔的基本和稀釋後每股淨收益(虧損)，因為IF轉換法的應用並不具有更大的攤薄作用。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收入根據他們各自獲得股息的權利在普通股和參與證券之間分配，就好像這一時期的所有收入都已分配一樣。

公司將其可贖回優先股和可轉換優先股視為參與證券。根據兩類法，淨收益根據分配給這些參與證券的收益進行調整，參與證券的相關流通股數量(包括未分配收益中的合同參與權)已從普通股股東應佔的基本和稀釋後每股淨收益的計算中剔除。可贖回優先股及可轉換優先股在合約上賦予該等股份持有人蔘與分紅的權利，但在合約上並不要求該等股份持有人分擔本公司的虧損。因此，在適用的情況下，淨虧損沒有分配給這些證券。

在截至2021年10月3日和2020年9月27日的3個月和9個月期間，普通股股東每股基本淨收入(虧損)的計算方法是普通股股東應佔淨收益(虧損)除以同期已發行普通股的加權平均數量。普通股每股攤薄淨收益(虧損)是指普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數，包括任何已發行攤薄證券的影響。普通股股東應佔每股普通股的基本淨收益(虧損)和稀釋後淨收益(虧損)在每個列報期間都是相同的，因為納入所有潛在的已發行普通股將是反稀釋的。

以下證券不包括在計算3個月和9個月期間普通股股東應佔的每股攤薄淨虧損，因為包括它們將是反攤薄的(在轉換後的基礎上)：


	2021年10月3日	2020年9月27日
A系列可轉換優先股	3,129,634	3,129,634
股票期權	322,793	—
總計	3,452,427	3,129,634

可贖回優先股

本公司已選擇按其贖回價值或發行日公允價值中較大者(扣除發行成本後)記錄其可贖回優先股，因為隨着時間的推移，其很可能成為可贖回的優先股。每期確認的可贖回優先股賬面價值的任何變動均記入額外繳入資本，或在沒有額外繳入資本的情況下，記入累計虧損。

與現任員工、董事會成員和服務提供商有關的高管和實體購買的可贖回優先股的發行日公允價值高於支付的對價，超出的部分計入股權補償。公允價值超過為可贖回優先股支付的對價

露露時尚休息室控股公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

在截至2020年9月27日的9個月裏，現有可轉換優先股股東購買的股票被計入視為股息，並記錄在額外的實收資本中。

最近採用的會計公告

根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定義，本公司是一家新興的成長型公司。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，這些準則是在就業法案頒佈後發佈的，直到這些標準適用於私營公司。本公司已選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，該準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直至其(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期之日(以較早者為準)。因此，這些合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司相比。

2018年8月，FASB發佈了2018-15年度會計準則更新(ASU)，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件：客户對作為服務合同的雲計算協議中發生的實施成本的核算，它澄清了雲計算安排中實施成本的核算。此次更新有效地將雲計算安排服務合同中產生的實施成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化的要求相一致。ASU 2018-15在2020年12月15日之後開始的財年有效，包括2021年12月15日之後開始的財年內的過渡期。本公司於2021年1月4日採用預期過渡法採用本標準。採用新準則並未對公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。

近期發佈的會計公告

2016年2月，FASB發佈了ASU。2016-02年，租賃(主題842)經修訂後，要求承租人在其濃縮綜合資產負債表上確認期限超過12個月的所有租賃的使用權資產和租賃負債。修訂後的指導意見適用於2021年12月15日之後的財年，包括2022年12月15日之後的財年內的過渡期。允許提前領養。該公司預計將利用替代過渡方法來實施該標準，並將在採用期間開始時採用過渡方法，不會重複比較時期。本公司還計劃應用該標準提供的其他實用權宜之計。該公司已經開始了一項實施計劃，包括確定其租賃人羣，並實施實施新租賃標準所需的現有流程變更。該公司認為，財務報表最重大的變化將與確認經營性租賃的簡明綜合資產負債表中的使用權資產和抵消租賃負債有關。對簡明綜合資產負債表的影響將取決於公司採用時的經營租約數量。然而，該公司預計該標準不會對其簡明綜合業務表和全面收益(虧損)或現金流產生實質性影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量經修訂後，修訂了關於報告以攤餘成本為基礎持有的資產和可供出售債務證券的信貸損失的指導方針，從已發生損失方法改為預期損失方法。對於以攤餘成本為基礎持有的資產，指導意見取消了可能的初始確認門檻，而是要求一個實體反映其對所有預期信貸損失的當前估計。信貸損失準備是一個估值賬户，從資產的攤銷成本基礎上扣除，以顯示預計將收回的淨金額。對於可供出售的債務證券，信用損失通過信用損失撥備來記錄，而不是減記，以公允價值低於攤銷成本的金額為限。關於以下內容的其他披露

露露時尚休息室控股公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

重要的估計和信用質量也是必需的。該指導意見在2022年12月15日之後的會計年度內對本公司有效。本公司目前正在評估採用ASU 2016-13對其簡明綜合財務報表的潛在影響，預計採用不會產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計，旨在簡化與所得税會計有關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外，還澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。本標準適用於2021年12月15日之後的財務期，包括2022年12月15日之後的財年內的過渡期，並允許提前採用。該公司目前正在評估採用這一指導方針對其簡明綜合財務報表的潛在影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務會計的影響經修訂的“財務報告準則”在有限的一段時間內提供了可選的指導，以減輕對財務報告的參考匯率改革的會計(或重組)影響方面的潛在負擔。這一標準可以立即採用，但該指南只能在2022年12月31日之前生效。該公司目前正在評估採用這一指導方針對其簡明綜合財務報表的潛在影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務-帶轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(分主題815-40), 通過減少可轉換債務工具可用會計模型的數量，簡化了可轉換債務工具的會計核算。這份指引還取消了計算可轉換工具稀釋每股收益的庫存股方法，並要求使用IF-轉換方法。該指南在2023年12月15日之後的下一財年和該財年內的過渡期內有效，並允許提前採用。該公司目前正在評估採用這一指導方針對其簡明綜合財務報表的潛在影響。

3.公允價值計量

該公司的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金、應付帳款、應計費用、循環信貸額度和長期債務。截至2021年10月3日和2021年1月3日，現金和現金等價物、限制性現金、應付賬款和應計費用的賬面價值因其短期到期日而接近公允價值。長期債務和循環信貸額度的公允價值接近其賬面價值，因為所述利率按倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)加適用保證金(見附註5，債務)每月重置，因此，本公司目前可獲得的近似市場利率。本公司並無任何被確定為3級的金融工具。

露露時尚休息室控股公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

4.資產負債表組成部分

預付和其他流動資產

預付款和其他流動資產包括以下內容(以千計)：


	10月3日，		1月3日，
	2021		2021
預付費軟件訂用	$	1,168	$	897
預付庫存和履約用品		540		483
預付保險		443		391
預付租金		281		273
遞延發售成本		1,653		—
其他		559		631
預付和其他流動資產	$	4,644	$	2,675

財產和設備，淨值

財產和設備，淨值如下(以千計)：


	10月3日，		1月3日，
	2021		2021
租賃權的改進	$	3,774	$	3,647
裝備		2,980		2,595
傢俱和固定裝置		1,849		1,849
在建工程正在進行中		110		28
總資產和設備		8,713		8,119
減去：累計折舊和攤銷		(5,959)		(5,029)
財產和設備，淨值	$	2,754	$	3,090

截至2021年10月3日和2020年9月27日的三個月的財產和設備折舊為#美元。0.3百萬美元和$0.4億美元，截至2021年10月3日和2020年9月27日的9個月為美元0.9百萬美元和$1.2分別為百萬美元。

應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下內容(以千計)：


	10月3日，		1月3日，
	2021		2021
應計薪酬和福利	$	6,888	$	2,932
應計債務修改費		917		917
應計營銷		6,774		495
應計利息		94		169
應繳銷售税		2,985		563
應計存貨		3,554		90
其他		5,652		2,367
應計費用和其他流動負債	$	26,864	$	7,533

露露時尚休息室控股公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

截至2021年1月3日，該公司將應繳銷售税和應計存貨從其他類別中重新分類，以符合本期列報。

5.債務

2017年8月，本公司簽訂了本金為#美元的定期貸款。135.0100萬美元(“定期貸款”)和#美元的循環信貸安排。10.0與瑞士信貸(Credit Suisse)擔任行政代理的若干金融機構(“信貸融資”)之間的循環融資(“循環融資”)。

該公司定期貸款項下的未償債務包括以下(以千計)：


	10月3日，		1月3日，
	2021		2021
定期貸款本金	$	105,835	$	111,354
減去：未攤銷貼現和債務發行成本		(2,442)		(4,373)
長期債務總賬面價值		103,393		106,981
減去：長期債務的當前部分		(103,393)		(10,125)
長期債務，扣除當期部分後的淨額	$	—	$	96,856

該公司在循環貸款項下的未償債務包括以下(以千計)：


	10月3日，		1月3日，
	2021		2021
週轉貸款本金	$	—	$	8,580
減去：未攤銷債務發行成本⁽¹⁾		(59)		(107)
週轉設施總賬面價值	$	(59)	$	8,473

(1)	債務發行成本計入壓縮合並資產負債表中的其他非流動資產。

在2020年6月期間，本公司簽署了對信貸安排的豁免和第五次修訂(“第五次修訂”)，修訂如下：

●

放棄公司現有的付款違約、現有的契約違約和現有的通知違約；

●

修訂定期貸款和循環貸款的利息支付，導致自2020年6月5日至公司提供符合要求的槓桿率(截至2021年1月3日未達到的“遵守日期”)的部分利息以實物支付，並將此類利息添加到定期貸款和循環貸款的未償還本金餘額中；

●

延期支付2020年3月、6月和9月到期的本金$7.5至到期日的定期貸款為百萬元；

●

將定期貸款的適用保證金從第五修正案生效日期(2020年6月5日)修改為合規日期後一個月的第一天，適用保證金為9.00%至9.50%對於倫敦銀行間同業拆借利率定期貸款，適用的保證金為8.00%至8.50%基本利率定期貸款；及

露露時尚休息室控股公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

●

將循環設施的適用保證金從第五修正案生效日期(2020年6月5日)修改為合規日期後的下一個月的第一天，適用保證金為7.00%至8.50%對於倫敦銀行同業拆借利率貸款，適用的保證金為6.00%至7.50%基本利率貸款。

根據“第五修正案”，公司產生了一筆修改費和其他費用，共計#美元。1.4被視為債務發行成本的100萬美元，將在剩餘期限內攤銷。截至2021年10月3日和2021年1月3日，美元0.9修改費用中有100萬未支付，並計入應計費用和其他流動負債。曾經有過不是第五修正案產生的損益，因為它被認為是債務修改。

2021年4月，公司對信貸安排進行了第六次修訂(“第六次修訂”)，修訂如下：

●

將最低流動資金契約從$2.5百萬美元至$10.0百萬

●

將2020年經審計的合併財務報表截止日期延長至2021年9月30日；

●

於收到首次公開招股、特殊目的收購公司交易或涉及Lulu‘s或其聯屬公司股權的其他流動資金交易所得款項後，本公司須在任何所得款項被本公司使用之前清償信貸安排項下的未清償責任。

曾經有過不是第六修正案產生的損益，因為它被認為是債務修改。

如果公司上一年的超額現金流(“ECF”)超過定期貸款協議中定義的ECF，定期貸款需要在每年5月強制額外預付款。確實有不是ECF在截至2022年1月2日的一年中支付與2020年相關的款項。

定期貸款的分期攤銷付款要求按季度分期支付，金額為#美元。2.5100萬美元，剩餘的未償還金額將於2022年8月28日，也就是定期貸款的到期日支付。這筆定期貸款的實際利率是13.0%和12.9分別為截至2021年10月3日和2020年9月27日的三個月的12.9%和13.3分別為截至2021年10月3日和2020年9月27日止九個月的年利率。

循環設施

循環貸款項下的未付款項按浮動利率計息，最低利率為7.00%。循環設施的未使用部分承擔最低可變承諾費0.375%至0.50每年支付%，按季度支付。循環基金將於2022年5月29日到期。第五修正案對循環貸款進行了修訂，但承諾或到期日沒有變化。2021年3月，該公司償還了$8.6循環貸款未償還本金的百萬美元。循環貸款的實際利率為10.3在截至2020年9月27日的三個月中，11.3%和10.3分別為截至2021年10月3日和2020年9月27日止九個月的年利率。截至2021年10月3日，有不是循環貸款的未償還餘額，公司有#美元9.1循環貸款項下剩餘能力100萬美元，扣除未償信用證#美元0.9百萬美元。

定期貸款和循環貸款以公司的所有資產為抵押，幷包含財務和報告契約，包括對LFL支付股息的限制，這些條款是公司在2021年10月3日遵守的。財務契約包括最低流動資金金額，如果公司的總流動資金小於或等於#美元，則適用。10.0在報告期結束時，將有100萬美元。實際上，LFL的所有資產都被限制向本公司分銷。本公司沒有任何重大資產或負債，

露露時尚休息室控股公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

除了對LFL的間接投資。在這些簡明綜合財務報表中報告的期間，公司沒有也沒有任何獨立的重大業務，公司的所有業務都是由LFL進行的。

債務貼現和發行成本採用實際利息法在相關貸款的有效期內遞延和攤銷。相關費用計入簡明合併經營報表和全面收益(虧損)的利息支出。債務貼現和發行成本列示為長期債務的減少，但與循環貸款協議相關的債務發行成本除外，該等成本計入壓縮綜合資產負債表中的其他非流動資產。

該公司未償債務的未來最低本金支付如下(以千計)：


財政年度結束	金額
2021年(剩餘三個月)	$	2,531
2022		103,304
本金總額	$	105,835

6.承諾和或有事項

經營租約

截至2021年10月3日，公司對其公司辦公室和倉庫的不可撤銷經營租約將在不同日期到期至2026年，其中一些租約有續簽條款。在簡明綜合經營報表和綜合收益(虧損)表中歸入一般費用和行政費用的租金費用合計為#美元。0.7百萬美元和$0.8分別在截至2021年10月3日和2020年9月27日的三個月內達到100萬美元，以及2.2百萬美元和$2.3分別在截至2021年10月3日和2020年9月27日的9個月中達到100萬。

2021年9月3日，本公司簽訂了一份新的消費品倉儲和分銷租賃協議，租賃金額約為#美元。0.2每月百萬美元或$15.7在租賃期內超過百萬美元。租約將於2021年12月1日開始，租期為7.2幾年了，有一筆$的保證金0.4百萬美元。

截至2021年10月3日，不可取消經營租賃下的未來最低租賃付款如下(以千為單位)：


截止財年：	金額
2021年(剩餘三個月)	$	1,599
2022		4,733
2023		4,252
2024		3,879
2025		4,017
此後		7,464
總計	$	25,944

訴訟及其他

本公司可能不時成為訴訟的一方，並受到在正常業務過程中發生的索賠的影響，包括人身傷害和賠償索賠、勞工和僱傭索賠、威脅索賠、違約索賠和其他事項。當管理層認為在簡明綜合財務報表發佈前獲得的信息表明很可能已發生虧損時，本公司應計負債。

露露時尚休息室控股公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

可以合理估計簡明合併財務報表的日期和虧損金額。該公司調整其應計項目，以反映談判、和解、裁決、法律顧問建議以及與特定案件有關的其他信息和事件的影響。法律費用在發生時計入費用。雖然訴訟和索賠的結果本質上是不可預測的，但管理層得出的結論是，在與此類或有損失有關的期間內，不太可能發生重大損失。因此，本公司並沒有為任何或有事件記錄儲備。

在正常業務過程中，本公司可能是不在保險範圍內的索賠的一方。雖然這些索賠產生的最終責任(如果有的話)無法確切預測，但管理層不認為任何此類索賠的解決會對本公司的簡明綜合財務報表產生重大不利影響。截至2021年10月3日、2021年1月3日和2020年9月27日，公司不知道有任何目前懸而未決的法律事項或索賠，無論是個別的還是總體的，預計都會對其簡明綜合財務報表產生重大不利影響。

賠償

本公司亦維持董事及高級職員保險，該保險可能涵蓋其賠償本公司董事責任所產生的若干責任。截至目前，本公司並無因該等撥備而產生任何重大成本，亦未在簡明綜合財務報表中產生任何負債。

7.優先股

公司已發行的可贖回優先股和可轉換優先股(統稱“優先股”)如下(以千計，不包括股票和每股金額)：


	2021年10月3日
		股票	發行		網絡
	股票	已發出，並已發出	每種價格每種價格		攜帶		清算
	已通過身份驗證	傑出的	分享		價值		偏好
可轉換優先股(A系列)	3,129,635	3,129,634	$	38.34	$	117,038	$	240,000
可贖回優先股(B系列和B-1系列)	10,000,001	8,950,001		1.00		19,320		17,900
總計	13,129,636	12,079,635			$	136,358	$	257,900


	2021年1月3日
		股票	發行		網絡
	股票	已發出，並已發出	每種價格每種價格		攜帶		清算
	已通過身份驗證	傑出的	共享		價值		偏好
可轉換優先股(A系列)	3,129,635	3,129,634	$	38.34	$	117,038	$	240,000
可贖回優先股(B系列和B-1系列)	7,500,001	7,500,001		1.00		16,412		15,000
總計	10,629,636	10,629,635			$	133,450	$	255,000

該公司將其優先股(A系列、B系列和B-1系列)歸類在股東虧損之外，因為這些股票包含不在公司控制範圍內的贖回功能。截至2021年10月3日，由於不太可能發生符合條件的贖回事件，本公司沒有將A系列優先股的賬面價值調整為其贖回價值。只有當這種贖回事件可能發生時，才會對賬面價值進行後續調整，以達到最終贖回價值。B系列和B-1系列優先股目前不能贖回，但隨着時間的推移有可能變得可贖回。截至2021年10月3日和2021年1月3日，B系列和B-1系列優先股的賬面價值大於其贖回價值。

露露時尚休息室控股公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

B系列和B-1系列可贖回優先股發行

於2020年6月期間，本公司發行及出售7,500,001B系列優先股的價格為$1.00每股向有限責任公司的普通合夥人和有限合夥人以及A系列優先股股東支付。該公司收到的現金收益總額為#美元。7.5與B系列優先股發行相關的百萬美元和已發生的發行成本0.2百萬美元。出於會計目的，該公司將B系列優先股的公允價值確定為$2.21發行時的每股收益。與現任員工、董事會成員和服務提供商相關的實體購買的B系列優先股按公允價值記錄，超過支付對價的部分記錄為基於股權的薪酬#美元。8.6百萬美元。現有A系列優先股股東購買的B系列優先股按公允價值入賬，超過支付對價的部分記為視為股息#美元。0.5百萬美元的額外實收資本。

於2021年2月期間，本公司修訂其第二份經修訂及重訂的公司註冊證書，將B系列優先股的清算優先權修訂為每股相等於a)二乘以原發行價$1.00截至2022年8月28日或b)二乘以原發行價$1.00每股加一筆相等於15每年應累算的百分比二乘以2022年8月28日至支付日(包括支付日)的原始發行價，加上任何已宣佈但未支付的股息。

於2021年3月期間，本公司發行及出售1,450,000B-1系列優先股的價格為$1.00每股支付給公司現任高管。關於此次發行，該公司提交了一份修訂和重述的公司註冊證書，授權發行至多2,500,000B-1系列優先股具有與B系列可贖回優先股相同的權利、優先權和特權，並將普通股的授權股份增加到24,000,000.

該公司收到的現金收益總額為#美元。1.5與B-1系列優先股發行相關的百萬美元和已發生的名義發行成本。出於會計目的，該公司將B-1系列優先股的公允價值確定為#美元2.02發行時的每股收益。B-1系列優先股按公允價值記錄，公允價值超過支付對價的部分記錄為基於股權的補償#美元。1.5百萬美元。

B系列和B-1系列優先股的公允價值是使用兩步法估算的。首先，該公司的企業價值是利用公認的估值方法確定的，包括貼現現金流分析和可比上市公司分析。其次，公司的企業價值是利用布萊克-斯科爾斯期權定價方法在各類已發行證券之間進行分配的。期權定價方法將資本結構的各個層次視為對企業價值的看漲期權，行權價格基於對證券的每一種不同債權之間的“斷點”。B系列優先股期權定價模型所需的輸入包括公司當時的當前企業價值、斷點(每類股權的各種特徵，包括清算優先權和優先分配)、3年，無風險利率0.21%，和波動率72.0B-1系列優先股期權定價模型所需的輸入包括公司當時的企業價值、斷點(每類股權的各種特徵，包括清算優先權和優先分配)，到流動性的時間從0.5至1.5年數視情況而定，無風險率0.11%，和波動率78.0%.

優先股條款

分紅-在宣佈或支付普通股的任何股息之前，優先股(A系列、B系列和B-1系列)的流通股持有人有權在轉換後的基礎上獲得股息。優先股股東的股息將通過將每類/系列股本的應付股息除以原始發行價#美元來確定。38.34對於A系列，$1.00B系列和$1.00對於系列B-1(根據股票拆分進行調整，股票

露露時尚休息室控股公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

派發股息等)並將該部分乘以優先股原始發行價。截至2021年10月3日，不是股息已宣佈或付訖.

清算-在公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下(“清算事件”)，B系列和B-1系列優先股持有人有權從公司現有資產中獲得相當於a的每股金額，優先於A系列和普通股持有人的任何分配。二乘以原發行價$1.00截至2022年8月28日或b)二乘以原發行價$1.00每股加一筆相等於15每年應累算的百分比二乘以2022年8月28日至支付日(包括支付日)的原始發行價，加上任何已宣佈但未支付的股息(“B-1系列清算金額”或“B系列清算金額”，視具體情況而定)。

在公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，A系列優先股持有人有權從公司現有資產中減去B系列和B-1系列清算金額，優先於向普通股持有人分派A系列優先股每股股票的金額，該金額等於1)原始發行價格乘以適用係數(2.0於2021年10月3日)加上A系列優先股任何已申報但未支付的股息；及ii)A系列優先股全部股份轉換為普通股時應支付的每股金額(“A系列清算金額”)。

投票-A系列優先股的每股有權獲得相當於其可以轉換為的普通股數量的投票權。A系列股東有權選擇二公司董事和普通股股東有權選擇九董事們。B系列和B-1系列優先股的每股沒有投票權。

轉換-根據持有者的選擇，A系列優先股的每股可轉換為普通股。截至2021年10月3日，A系列優先股每股可轉換為一普通股份額，根據股票拆分、合併、分紅和分配進行調整。A系列優先股的所有流通股將在下列轉換事件之一時按當時的有效轉換率自動轉換為普通股：(I)首次公開募股(IPO)承銷的確定承諾結束，前提是公司獲得的毛收入總額不低於$100.0或(Ii)已發行優先股的大多數持有人投票或書面同意轉換。B系列和B-1系列優先股的每股不能根據持有者的選擇進行轉換。

A系列優先股轉換比率應根據股票拆分、股票分紅、合併、細分或資本重組事件進行適當調整。此外，如果本公司發行優先股或普通股時，如果沒有對價或每股對價低於A系列優先股的換股價格，則各系列的換股價格將根據本公司經修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款自動調整。

救贖-在2024年4月12日或之後，A系列優先股的所有流通股將在至少以下書面通知下可贖回50當時已發行的A系列股票的百分比，要求贖回該等持有人持有的全部或部分股票。該等股份最多可在以下時間贖回二分期付款，價格相當於當時適用的A系列清算金額。初始贖回日期應在六十天收到書面通知，公司應至少贖回50當時的持股比例為30%。剩餘的贖回股份應按以下利率計息12.0年息%，須在不遲於六個月在最初的贖回日期之後。

經持證人書面要求，至少50B系列優先股和B-1系列優先股當時流通股的百分比投票作為一個單一類別，公司將贖回B系列優先股和B-1系列優先股，最多贖回B系列優先股和B-1系列優先股，最多贖回B系列優先股和B-1系列優先股二分期付款，價格相當於當時適用的B系列和B-1系列清算

露露時尚休息室控股公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

數量。B系列和B-1系列兑換請求可能不會在2024年4月12日之前送達。初始贖回日期應在六十天收到書面通知，公司應至少贖回50當時的持股比例為30%。剩餘的贖回股份應按以下利率計息12.0年息%，須於首次贖回日起計六個月內贖回。不是B系列優先股或B-1系列優先股的任何股票的贖回應在信貸安排中定義的最後到期日(X)第91天和(Y)終止信貸安排中較早者之前進行。

在首次公開募股中出售普通股後，公司將以相當於B系列和B-1系列清算金額的價格贖回所有B系列和B-1系列優先股。

8.普通股

本公司已授權發行24,000,000面值為$的普通股0.001截至2021年10月3日的面值。截至2021年10月3日和2021年1月3日，17,462,283已發行和已發行的普通股。普通股持有者有權一對公司股東表決的所有事項進行每股投票。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，普通股持有人有權獲得董事會可能宣佈的股息(如果有的話)。不是到目前為止，已經宣佈了股息。截至2021年10月3日和2021年1月3日，公司已預留3,129,634在可轉換基礎上發行的普通股，與已發行的可轉換優先股相關。截至2021年10月3日，本公司已預留322,793行使股票期權時發行的普通股。

9.基於股權的薪酬

2021年股權計劃

2021年4月，公司董事會通過了《2021年股權激勵計劃》(《2021年股權激勵計劃》)。2021年股權計劃規定向公司員工、董事和顧問發放激勵性股票期權、限制性股票、限制性股票單位以及其他以股票和現金為基礎的獎勵。根據2021年股權計劃預留供發行的股份總數上限為925,000共享，帶602,207截至2021年10月3日，可供授予的股票。公司董事會管理2021年計劃，並決定向誰授予期權、期權的行權價格、獎勵授予的費率以及2021年股權計劃發佈的獎勵的其他條款和條件。期權通常被授予四年了並以該僱員是否繼續受僱於我們為條件。授予顧問或其他非員工的期權通常在預期服務期內授予公司。期權到期十年自授予之日起生效。公司發行新股以滿足股票期權的行使。關於IPO的結束，將不會根據2021年股權計劃授予進一步的獎勵。

CEO股票期權和特別薪酬獎勵

於二零二一年四月，本公司與行政總裁訂立僱傭協議(“僱傭協議”)，並授予購股權322,793行使價為$的普通股11.35每股，根據服務和性能條件授予。275,133這些股票期權中只有服務歸屬條件，以及47,660這些股票期權中，既有服務條件，也有業績歸屬條件。此外，這些股票期權中的一部分在某些未來事件發生時受到加速歸屬條件的約束，這些條件在首次公開募股(IPO)結束時得到滿足。

根據僱傭協議，在持續僱傭的情況下，鑑於首次公開募股(IPO)的結束，首席執行官將獲得二獎金將以公司普通股的完全既得股形式支付，相當於#美元。3.0每人百萬美元($6.02022年3月31日和2023年3月31日)。該公司的結論是二

露露時尚休息室控股公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

獎金受美國會計準則委員會(ASC 718)的指導，屬於應計費用、其他流動負債和其他非流動負債中的負債分類和記錄。該公司在截至2022年3月31日和2023年3月31日的必要服務期內，以直線方式記錄基於股權的薪酬支出。於截至2021年10月3日止三個月及九個月內，本公司確認與二獎金：$1.2百萬美元和$2.2分別為百萬美元。未確認的基於股權的薪酬為#美元。3.8截至2021年10月3日，預計將有超過1.09好幾年了。如果IPO發生在2021年10月3日，公司將不會確認任何額外的基於股權的薪酬支出。

股票期權

股票期權活動摘要如下(除每股金額和年份外，以千計)：


		加權的-		加權的-
		平均值		平均值
		鍛鍊		剩餘	集料
	選項	價格：		合同	固有的
	傑出的	選擇權		壽命(年)	價值
截至2021年1月3日的餘額	—	$	—	—	$	—
已通過身份驗證
授與	322,793	$	11.35
截至2021年10月3日的未償還金額	322,793	$	11.35	9.54	$	4,109
自2021年10月3日起已授予並可行使	—	$	—	—	$	—
預計將於2021年10月3日授予	322,793	$	11.35	9.54	$	4,109

截至2021年10月3日的9個月內，已授出期權的加權平均授出日公允價值為$。16.44.

下表列出了用於估計在所述期間授予的期權的公允價值的假設範圍：


	截至9個月
	2021年10月3日
普通股公允價值	$	25.86
預期期限(以年為單位)		6.48
預期波動率		50.62	%
無風險利率		1.17	%
股息率		0	%

普通股公允價值-由於本公司普通股沒有公開市場，董事會在第三方估值專家的協助下，考慮了一系列客觀和主觀因素，包括本公司的實際運營和財務業績、可比上市公司的市場狀況和業績、本公司的發展和里程碑、實現流動性事件的可能性以及涉及本公司普通股的交易等因素，確定了本公司普通股的公允價值。標的普通股的公允價值由董事會決定。該公司普通股的公允價值是根據作為補償發佈的美國註冊會計師協會指南“私人持股公司股權證券估值”的適用要素確定的。

無風險利率-無風險利率是以授予期權時有效的美國國債收益率為基礎的，這些債券的到期日大約等於期權的預期期限。

露露時尚休息室控股公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

預期期限-預期期限基於公司對期權的歷史壽命、授予的期權的歸屬期限以及授予的期權的合同期的考慮。本公司授予期權的歷史有限，因此，使用簡化方法計算預期壽命。

波動率-由於本公司不是公開交易的，本公司股票期權的預期波動率是根據選定行業同行的歷史波動率平均值確定的，這些同行被認為與本公司與預期獎勵期限相對應的業務相當。

股息收益率--預期股息率為零因為該公司目前沒有宣佈其普通股分紅的歷史或預期。

在截至2021年10月3日的三個月和九個月內，基於股權的薪酬支出為0.3及$0.6百萬美元分別計入與股票期權相關的一般費用和行政費用。截至2021年10月3日，與未歸屬股票期權相關的未確認補償成本總額為$4.4百萬美元，預計將在加權平均剩餘服務期3.49好幾年了。如果IPO發生在2021年10月3日，該公司將額外確認1美元1.3百萬美元和$0.6以股權為基礎的薪酬支出為百萬美元，分別與僅具有服務歸屬條件的期權和同時具有業績和服務歸屬條件的股票期權相關。

P類單位

在2020年第二季度和第三季度，所有未完成的P級單位總數1,858,210已修改($7.22加權平均修改日期(單位公允價值)，以包括一項條款，即如果終止與本公司的僱傭或對本公司的服務，則所有滿足基於服務的歸屬要求的未償還P類單位將保持未償還狀態。384,522未完成的P級機組也進行了修改，以包括使用條件和性能條件。基於業績的歸屬條件在符合條件的分銷事件發生時得到滿足，該事件通常定義為向有限責任公司的合夥人發行分銷。截至修改日期，該公司測量了所有修改後的P類單位的公允價值。在2020年第四季度，LP批准了額外的1,094,861P類單位，按月歸屬權超過四年了從授予日期開始，並且僅包括服務條件($4.54加權平均授權日(單位公允價值)。如果基於業績的歸屬條件發生在2021年10月3日，公司將確認$2.4在該日滿足或部分滿足基於時間的歸屬條件的P類單位獎勵的基於股權的薪酬支出的百萬美元，約為$0.4未確認的補償成本，代表截至2021年10月3日尚未滿足基於時間的條件的P類單位獎勵。

該公司記錄的基於股權的薪酬支出為#美元。0.4百萬美元和$0.2在截至2021年10月3日和2020年9月27日的三個月內分別為100萬美元和1.3百萬美元和$8.6在截至2021年10月3日和2020年9月27日的9個月內，分別與未償還和既有的基於服務的P類單位相關的費用為100萬美元。截至2021年10月3日，有326,338以成績為基礎的班級 P個單位，未確認的基於股權的薪酬支出為#美元2.8100萬美元，公司得出結論認為基於業績的條件沒有得到滿足，因此，不是費用已在截至10月份的3個月和9個月期間確認 3、2021年和9月 27, 2020.

歸屬前分配

在截至2021年10月3日的9個月裏，一被解僱的員工和$0.5數百萬的授權前分配被沒收。歸屬前分配總額為$2.9當基本P類單位的基於服務的條件和基於性能的歸屬條件都滿足時，將確認100萬歐元。截至2021年10月3日，績效條件未得到滿足，不是與預付款相關的薪酬費用

露露時尚休息室控股公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

歸屬分配已得到認可。如果基於業績的歸屬條件發生在10月份 3,2021年，公司將確認$2.6在該日滿足或部分滿足基於時間的歸屬條件的歸屬前分配的基於股權的補償費用為百萬美元，約為$0.3未確認的補償成本，代表截至2021年10月3日尚未滿足基於時間的條件的歸屬前分配。

下表彙總了2021年10月3日未歸屬P類單位的前滾情況：


		加權的-
	未歸屬類	平均公平
	P個單位	單位價值
2021年1月3日的餘額	1,729,938	$	5.33
已批出的單位	—		—
歸屬單位	(299,097)		4.43
被沒收的單位	(58,184)		8.45
		$	5.39
2021年10月3日的餘額	1,372,657		5.33

截至2021年10月3日，所有使用條件為美元的P級機組的未確認股權補償費用為4.6百萬美元將在加權平均期內確認2.8好幾年了。

10.所得税

根據財務會計準則委員會(FASB ASC 740)的允許，本公司的季度税金撥備是使用離散方法計算的。所得税。當不能可靠地估計年度有效税率時，採用離散法。該公司認為，由於新冠肺炎疫情帶來的不確定性，目前使用離散方法比使用年度有效率方法更合適。該公司所有的所得税前收入(虧損)都來自美國。下表列出了所得税撥備的組成部分(以千計)：


	截至三個月
	10月3日，			9月27日，
	2021			2020
所得税税前(撥備)收益(虧損)	$	5,466		$	131
(撥備)所得税優惠		(1,616)			246
實際税率		(29.6)	%		188	%


	截至9個月
	10月3日，			9月27日，
	2021			2020
所得税撥備前的收益(虧損)	$	15,894		$	(14,965)
所得税撥備		(5,075)			(187)
實際税率		(31.9)	%		(1.2)	%

本公司截至2020年9月27日的三個月和九個月的有效税率不同於21%主要是由於不可扣除的基於股權的薪酬支出。

公司截至2021年10月3日的三個月和九個月的有效税率不同於21%主要是由於州税和不可抵扣的基於股權的薪酬支出。

露露時尚休息室控股公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

11.關聯方交易

與LP的交易

本公司與有限責任公司的某些交易在簡明綜合股東虧損表中被歸類為額外實收資本的組成部分，因為沒有明確的付款或與這些交易相關的其他條款。這些交易包括基於股權的薪酬，涉及未償還的P類單位#美元。0.4百萬美元和$1.3在截至2021年10月3日的三個月和九個月中，分別為0.2百萬美元和$8.6截至2020年9月27日的三個月和九個月分別為100萬美元。

B系列可贖回優先股發行

與現任員工、董事會成員和服務提供商有關的實體購買的B系列優先股按公允價值記錄，超出公允價值#美元。2.21每股支付代價$1.00每股被記錄為基於股權的薪酬#美元。8.6在截至2020年9月27日的9個月裏，這一數字達到了100萬。現有A系列股東購買的B系列優先股按公允價值記錄，超出公允價值#美元。2.21每股支付代價$1.00每股股息記為股息$。0.5截至2020年9月27日的9個月，新增實收資本100萬美元。

B-1系列可贖回優先股發行

現任高管購買的B-1系列優先股按公允價值記錄，超出公允價值#美元。2.02每股支付代價$1.00每股被記錄為基於股權的薪酬#美元。1.5在截至2021年10月3日的9個月中，

向LP前進/從LP前進

額外的$37,000於截至二零二零年九月二十七日止九個月內，由有限責任公司墊付予本公司。在.期間截至2020年9月27日的9個月，公司償還了$2.0從有限責任公司墊付的百萬美元，外加應計利息$0.1這筆還款由有限責任公司用來向本公司某些現任員工支付應計P類單位分派。

管理費和諮詢費

本公司已累計支付給H.I.G.Capital，LLC(“H.I.G.”，LP的最終母公司)、Institution Venture Partners(A系列優先股東)和某些董事會成員的管理和諮詢費。這類服務的費用是$。0.1百萬美元給H.I.G和$0.1在截至2021年10月3日的三個月內，向其他關聯方支付百萬美元，併為0.1百萬美元給H.I.G.和$0.1截至2020年9月27日的三個月，向其他關聯方支付100萬美元。這類服務是$0.4百萬美元給H.I.G和$0.3在截至2021年10月3日的9個月內，向其他關聯方支付百萬美元，併為0.4百萬美元給H.I.G.和$0.3截至2020年9月27日的9個月，向其他關聯方支付100萬美元。一共有$1.1百萬美元的應計負債和$0.3截至2021年10月3日，與這些服務相關的應付賬款為百萬美元，0.2百萬美元的應計負債和$0.8截至2021年1月3日，與這些服務相關的應付賬款達百萬美元。所有未付管理費已在我們首次公開募股時結清，並將在該日期之後停止應計。

經營租約

公司從有限責任公司的有限合夥人和公司的B系列優先股股東那裏租用業務和倉庫空間。向關聯方支付的租金總費用為$。12,115及$18,557在截至的三個月內

露露時尚休息室控股公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

分別為2021年10月3日和2020年9月27日，以及$36,345及$93,351分別截至2021年10月3日和2020年9月27日的9個月。

12.後續事件

首次公開募股(IPO)

如註釋1所述，業務、組織和流動性説明2021年11月15日，公司完成招股，A系列優先股全部流通股轉換為普通股，B系列優先股和B-1系列優先股每股股票被贖回和清償。

此外，在首次公開招股完成之前，本公司提交了一份修訂和重新發布的公司註冊證書，該證書總共授權250,000,000普通股股份，$0.001每股面值和10,000,000優先股，面值$0.001每股。

信貸額度安排

隨着首次公開招股的完成，本公司簽訂了50.0百萬美元新的循環貸款和借入的美元25.02021年11月15日，百萬。新循環融資將於2024年11月15日到期，其下借款的應計利率將等於(X)每日擔保隔夜融資(“SOFR”)利率，加上適用的SOFR調整，並加保證金為：(X)每日擔保隔夜融資利率(“SOFR”)加適用的SOFR調整，並加保證金1.75年利率%或(Y)基本利率加0.75%(基本利率為聯邦基金利率加0.50%，最優惠利率和期限SOFR，期限一個月加1.00%)。另外，承諾費為37.5根據新的循環貸款機制，將對未使用的承付款評估基點。

定期貸款償還

隨着首次公開招股的完成，本公司償還了現有的定期貸款，金額為#美元。107.22021年11月15日，百萬美元，其中包括$105.8本金為百萬美元，本金為$1.4一百萬的利息。信貸安排於2021年11月15日終止，不是發生了提前還款罰金。該公司註銷了#美元。2.6債務發行成本和債務貼現為100萬美元，應計債務發行成本為#美元0.9百萬人根據第五修正案被赦免，並被註銷

綜合股權計劃和員工購股計劃

隨着首次公開募股的結束，公司通過了綜合股權計劃(“綜合股權計劃”)和2021年員工購股計劃(“員工持股計劃”)。

根據綜合股權計劃，可向公司的員工、董事和顧問授予獎勵。公司最初保留3,719,000根據綜合股權計劃未來發行的普通股，包括根據2021年股權計劃授予的任何被沒收或失效的未行使的股票。根據綜合股權計劃預留供發行的股票數量將在每年1月1日自動增加，從2022年1月1日開始，一直持續到2031年1月1日，相當於(A)4(A)前一年最後一天已發行的本公司普通股總股數的一半或(B)本公司董事會決定的較少股數。

根據員工持股計劃，某些公司員工可以按一定價格購買公司普通股。15在未來的產品中提供%的折扣。公司最初保留743,803根據ESPP未來發行的普通股。根據ESPP預留供發行的普通股數量將於

露露時尚休息室控股公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

每年的1月1日，從2022年1月1日開始，一直持續到2031年1月1日，等於(A)1(A)前一年最後一天已發行的本公司普通股總股數的一半或(B)本公司董事會決定的較少股數。

P類單位改裝及有限責任公司的清盤

有限責任公司董事會先前根據與個別人士訂立的獎勵協議，向若干合資格的僱員及非僱員董事授予P類單位的獎勵。這些P類單位隨着時間的推移而歸屬，條件是持有者在每個適用的歸屬日期之前繼續為公司服務。在2021年10月期間，有限責任合夥修改了與以下事項相關的歸屬時間表763,178未完成的P類單位二高級管理人員在以下情況下加快歸屬二高級管理人員在IPO完成後在隨後的12個月句號。緊接IPO完成前，該有限責任公司被清算，該有限責任公司的單位持有人收到17,677,985以公司普通股換取其在有限責任公司的股份。就該有限責任公司未歸屬的P類單位而收取的任何該等普通股股份，其歸屬及沒收風險與相應的P類單位相同。

基於股票的獎勵

首次公開募股(IPO)完成後，51,747限制性股票單位(“RSU”)，每個單位代表收貨權一公司普通股的一部分，授予了首席執行官。在這些RSU中，25,874加速，並在IPO完成後完全歸屬並可行使，任何在歸屬該等限制性股票單位時獲得的股份，其持有期為12個月在首次公開募股(IPO)完成後。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

您應該閲讀以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們在本季度報告10-Q表格中其他地方包含的綜合財務報表和相關説明，以及我們在美國證券交易委員會2021年11月10日根據證券法第424(B)條提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的招股説明書(日期為2021年11月10日)中披露的與我們首次公開募股(“首次公開募股”)相關的經審計綜合財務報表和相關説明。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括第II項第1A部分“風險因素”中所述的那些因素以及本季度報告10-Q表其他部分中所述的其他因素。

概述

Lulus是一個客户驅動型的數字本土時尚品牌，主要服務於千禧一代和Z世代的女性。我們堅持不懈地致力於為客户提供他們想要的東西。我們通過使用數據和人類的洞察力來提供精心策劃的、不斷演變的、適時的、負擔得起的奢侈品時尚來做到這一點。我們對客户的痴迷為我們所做的一切定下了基調，從我們的個性化在線購物體驗到我們卓越的客户服務。

首次公開發行(IPO)

2021年11月10日，公司關於首次公開募股的S-1表格註冊書被美國證券交易委員會宣佈生效，其普通股股票於2021年11月11日在納斯達克全球市場開始交易。IPO於2021年11月15日結束，據此，公司以每股16.00美元的公開發行價發行和出售了575萬股普通股。2021年11月15日，在扣除640萬美元的承銷折扣和佣金後，該公司從IPO中獲得了約8560萬美元的淨收益。就在首次公開募股(IPO)完成之前，當時已發行的A系列優先股的所有股票都轉換為15,000,000股普通股。此外，在緊接首次公開募股(IPO)完成之前，向有限責任公司發行了215,702股普通股。B系列優先股和B-1系列優先股的所有股票在2021年11月15日被贖回和清償，支付總額約為1790萬美元。

關鍵運營和財務指標

我們收集和分析運營和財務數據，以評估業務績效並優化資源配置。下表列出了我們在所列期間的主要業績指標。


	截至三個月						截至9個月
		9月27日，		10月3日，			9月27日，			10月3日，
	2020			2021			2020			2021

	(除百分比和平均訂貨值外，以千為單位)
毛利率		44.8	%		47.7	%		44.8	%		47.8	%
淨收益(虧損)	$	377		$	3,850		$	(15,152)		$	10,819
調整後的EBITDA(1)	$	5,249		$	11,885		$	19,009		$	35,050
調整後的EBITDA利潤率(1)		9.6	%		11.2	%		9.8	%		12.6	%
活躍客户(2)		2,300			2,500			2,300			2,500
平均訂單值	$	102.69		$	125.07		$	107.99		$	119.99

(1)	有關非GAAP財務衡量標準與最直接可比GAAP財務衡量標準的協調以及我們認為它們為何有用的原因，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--非GAAP財務衡量標準”。

(2)	大約230萬和250萬的活躍客户分別基於截至2020年9月27日和2021年10月3日的前12個月期間。因此，三個月和九個月期間的指標是相同的。

活躍客户

我們將活躍客户定義為在過去12個月內在我們的平臺上至少購買了一次的客户數量。我們認為活躍客户的數量是一個關鍵的績效指標，因為它與消費者對我們品牌的認知度、我們吸引訪問者到我們的數字平臺的能力以及我們將訪問者轉化為付費客户的能力直接相關。

平均訂單值

我們將平均訂單價值(“AOV”)定義為在給定時期內整個平臺的退貨前總銷售額，加上運輸收入、減去折扣和降價，除以該時期的總訂單。AOV反映了我們客户的平均籃子大小。隨着我們繼續投資開發和推出新的Lulus商品，以及我們的促銷折扣活動，AOV可能會波動。

毛利率

我們將毛利定義為毛利佔淨收入的百分比。毛利等於我們的淨收入減去收入成本。我們的某些競爭對手和其他零售商報告的收入成本與我們不同。因此，我們報告的毛利和毛利率可能無法與其他公司相比。

非GAAP財務指標

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA是一種非GAAP財務衡量標準，我們按扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷前的收入計算，調整後不包括基於股權的薪酬支出、管理費和交易費的影響。調整後的EBITDA是管理層用來評估我們的經營業績、制定未來經營計劃和做出有關資本分配的戰略決策的關鍵指標。特別是，在計算經調整的EBITDA時剔除某些費用有利於在期間基礎上進行經營業績比較，在剔除基於股權的薪酬的影響的情況下，不包括我們認為不能反映我們核心經營業績的項目。

調整後的EBITDA利潤率

調整後的EBITDA利潤率是一項非GAAP財務指標，我們將其計算為調整後EBITDA(如上定義)佔我們淨收入的百分比。

我們提醒投資者，根據我們對調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率的定義提交的金額可能無法與我們競爭對手披露的類似指標相比較，因為並不是所有的公司和分析師都以相同的方式計算調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率。我們提出調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是因為我們認為這兩個指標都是我們業績的重要補充指標，並相信這兩個指標經常被證券分析師、投資者和其他相關方用於評估我們行業的公司。管理層認為，通過將這些非GAAP財務指標作為比較我們正在進行的經營業績的合理基礎，投資者對我們業績的瞭解得到了加強。

管理層使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率：

●

作為經營業績的衡量標準，因為它幫助我們在一致的基礎上比較我們業務的經營業績，因為它消除了不直接來自我們核心業務的項目的影響；

●

用於規劃目的，包括編制內部年度業務預算和財務預測；

●

評估我們運作策略的表現和成效；以及

●

評估我們拓展業務的能力。

通過提供這些非GAAP財務衡量標準以及對賬，我們相信我們正在加強投資者對我們的業務和經營結果的瞭解，並幫助投資者評估我們的戰略計劃執行得有多好。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為分析工具存在侷限性，不應單獨考慮，或作為綜合財務報表中作為財務業績或流動性指標的淨收益(虧損)、營業收入(虧損)利潤率或其他財務報表數據的替代或替代。其中一些限制是：

●

調整後的EBITDA不反映我們的現金支出，或未來資本支出或合同承諾的需求；

●

調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；

●

調整後的EBITDA不反映利息支出或償還債務利息或本金所需的現金需求；

●

調整後的EBITDA不反映我們的税費支出或納税所需的現金；

●

雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來往往需要更換，而這些措施並不反映進行此類更換所需的現金；以及

●

我們行業中的其他公司計算此類指標的方式可能與我們不同，從而限制了它們作為比較指標的有效性。

由於這些限制，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不應被視為我們可用於投資於業務增長的可自由支配現金的衡量標準。我們主要依靠我們的GAAP結果，並僅補充使用這些非GAAP指標，從而彌補了這些限制。如下表所示，調整後的EBITDA包括扣除折舊和攤銷、利息費用、所得税、管理費、交易費(代表在2020年放棄先前發售時沖銷2019年遞延發售成本的交易費用)以及基於股權的薪酬的影響的調整。預計其中一些項目將在未來一段時間內發生，這是合理的。然而，我們認為這些調整是適當的，因為確認的金額在不同時期可能會有很大差異，與我們業務的持續運營沒有直接關係，可能會使我們的內部運營結果與其他公司的運營結果隨着時間的推移進行比較變得複雜。此外，調整後的EBITDA包括對我們預計不會在此次發售後定期記錄的其他項目的調整。本段和以下對帳表中描述的每項正常經常性調整和其他調整都通過剔除與日常運營無關的項目，幫助管理層衡量一段時間內的核心運營業績。

下表提供了調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率的對賬：


	截至三個月						截至9個月
	9月27日，			10月3日，			9月27日，			10月3日，
	2020			2021			2020			2021

	(單位：千)						(單位：千)

淨收益(虧損)	$	377		$	3,850		$	(15,152)		$	10,819
折舊及攤銷		795			695			2,449			2,116
利息支出		3,959			3,612			11,899			11,036
所得税		(246)			1,616			187			5,075
管理費(A)		157			165			470			482
註銷以前資本化的交易費(B)		—			—			1,950			—
基於股權的薪酬(C)		207			1,947			8,635			4,040
B/B-1系列股權薪酬(D)		—			—			8,571			1,482

調整後的EBITDA	$	5,249		$	11,885		$	19,009		$	35,050

調整後的EBITDA利潤率		9.6	%		11.2	%		9.8	%		12.6	%

(a)	代表根據與H.I.G.Capital，LLC(下稱“H.I.G.”)的專業服務協議支付的管理費和開支。以及提供諮詢和其他服務的機構風險投資夥伴(Institution Venture Partners)。

(b)	代表在2020年放棄之前的發售時，對2019年期間推遲的發售成本的沖銷。

(c)	表示與修改和授予P類單位獎勵相關的基於股權的薪酬支出。截至2021年10月3日的三個月和九個月期間還包括股票期權的股權薪酬支出和2021年期間授予的特別薪酬獎勵。

(d)	代表公允價值超過2020年6月向一名員工、H.I.G.和機構風險投資夥伴發行的B系列優先股支付的對價的超額部分。代表公允價值超過2021年3月向某些員工發行的B-1系列優先股支付的對價的超額部分。

影響我們業績的因素

我們的財務狀況和經營結果一直並將繼續受到許多因素的影響，這些因素為我們帶來了重要的機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括以下討論的因素。請參閲“風險因素”。

客户獲取

我們的業務業績在一定程度上取決於我們能否持續經濟高效地獲得新客户。我們將客户獲取成本(“CAC”)定義為可歸因於獲得新客户的品牌和績效營銷費用，包括但不限於代理成本和營銷團隊成本，但不包括任何適用的股權薪酬，除以在給定時期內向我們下第一個訂單的客户數量。作為一個數字品牌，我們的營銷戰略主要集中在品牌知名度營銷和搜索、社交和節目等渠道的數字廣告-這些平臺使我們能夠讓客户在她消磨時間的地方參與進來，在許多情況下還可以快速跟蹤我們的營銷成功，這使得我們能夠調整和優化我們的營銷支出。

客户保留率

我們的持續成功在一定程度上取決於我們留住和推動從現有客户那裏重複購買的能力。我們監控整個客户羣的保留率。我們的目標是吸引遊客並將其轉化為活躍的客户

培養能夠推動重複購買的人際關係。在截至2021年10月3日的12個月裏，我們為250萬活躍客户提供了服務。

庫存管理與庫存管理

我們利用數據驅動的策略，利用我們專有的重新排序算法來儘可能高效地管理庫存。我們的“測試、學習和重新訂購”方法包括有限的庫存購買，然後分析包括實時交易數據和客户反饋在內的專有數據，然後在大量重新訂購之前通知我們選擇和定製流行商品。雖然我們最初的訂單在規模和財務風險方面有限，而且我們的供應商合作伙伴反應迅速，但我們仍然根據對未來需求的預期購買庫存，因此隨着時間的推移，我們可能會受到客户偏好和價格敏感度的潛在變化的影響。隨着我們的持續增長，我們將調整我們的庫存採購，以與業務當前的需求保持一致。

對我們的運營和基礎設施進行投資

我們將繼續投資於我們的運營和基礎設施，以促進我們業務的進一步增長。雖然我們預計我們的費用將相應增加，但我們將利用我們現有平臺的實力和我們的潮流時尚專業知識做出明智的投資決策。我們打算在員工編制、庫存、履行、物流以及我們的軟件和數據能力方面進行投資，以改善我們的平臺，向國際市場擴張，並提高運營效率。我們不能保證增加在這些投資上的支出將具有成本效益，或者會導致我們未來客户羣的增長。然而，我們為批准任何資本支出倡議設定了很高的門檻。我們相信，我們對資本開支採取有紀律的做法，將使我們的投資在長期內獲得正回報。

新冠肺炎大流行的影響

新冠肺炎疫情對全球時尚服裝、配飾和鞋類行業產生了實質性影響，在過去18個月裏，很大一部分當面社交、專業和正式活動被推遲或取消。

從歷史上看，我們的商業模式帶來了強勁的歷史增長。2016財年至2019年，我們的淨收入增長了179%，達到3.7億美元，年複合增長率為41%。2016-2017年淨營收增長75%，2017-2018年增長28%，2018-2019年增長24%。在2020財年，由於新冠肺炎疫情的影響，我們的淨收入下降了33%，降至2.49億美元。在截至2021年10月3日的三個月和九個月裏，與去年同期相比，我們的淨收入分別增長了95%和44%。

新冠肺炎疫情爆發後不久，我們積極實施舉措，確保員工和客户的健康和安全，同時也應對財務影響，使業務在2021財年恢復增長。這些舉措包括謹慎的支出和積極的流動性管理，以在充滿挑戰的經營環境中成功管理業務。我們實施了一系列措施來最大限度地減少現金支出，包括減少可自由支配的營銷和其他費用。此外，在2020年6月，我們修改了我們的信貸安排，修改了契約並調整了某些付款條款。我們還通過我們的循環貸款機制借了530萬美元，後來在2021年3月償還了這筆錢。我們於2020年6月出售了B系列優先股的股票，淨現金收益為730萬美元，並於2021年3月出售了B-1系列優先股的股票，淨現金收益為140萬美元。隨着世界開始擺脱新冠肺炎大流行，面對面社交開始迴歸，從2021年3月開始，我們的業務經歷了快速復甦，增長速度快於一些與社交和其他户外活動相關性較小的電子商務服裝企業。

我們預計這些趨勢將持續波動，因為新冠肺炎的持續影響仍不確定。我們可能會根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為最符合我們員工和客户利益的情況，採取影響我們業務運營的進一步行動。有關與新冠肺炎疫情相關的風險以及新冠肺炎疫情對我們公司的影響的更多討論，請參閲“風險因素-新冠肺炎疫情已經並可能在未來以不可預測的方式對我們的勞動力供應、供應鏈、業務、財務狀況、現金流和運營結果產生不利影響。”

我們運營結果的組成部分

淨收入

淨收入主要由銷售服裝、鞋類和配飾產生的毛收入、商品退貨和促銷折扣淨額組成。淨收入不包括政府當局評估的銷售税。我們在訂購產品的控制權轉移給客户時確認淨收入，我們確定這是在裝運時發生的。

淨收入受我們的客户數量和他們的消費習慣、平均訂單價值、產品種類和可用性以及營銷和促銷活動的影響。在任何特定時期，我們可能會通過增加促銷折扣來尋求增加銷售額，而在其他時期，我們可能會通過增加銷售和營銷費用來尋求增加銷售額。我們同時考慮這兩項行動，因此，在一段時期內增加促銷折扣，會相應地減少該時期的淨收入，也可能導致該時期的銷售和營銷費用較低。同樣，如果我們在一定時期內增加銷售和營銷費用，促銷折扣可能會相應減少，從而提高淨收入。我們預計，隨着業務的增長，我們的淨收入(以絕對美元計算)將會增加，儘管我們的淨收入增長率在未來可能會放緩。

收入成本和毛利率

收入成本包括銷售給客户的商品的產品成本；運輸和搬運成本，包括所有入站、出站和退貨運輸費用；租金、保險、企業財產税、公用事業、折舊和攤銷以及與我們的分銷設施相關的維修和維護；以及與庫存收縮、損壞和我們對過剩或陳舊庫存的津貼相關的費用。收入成本主要是由客户下的訂單增長、我們網站上可供銷售的產品組合以及與供應商庫存收據相關的運輸成本推動的。我們預計我們的收入成本佔淨收入的百分比將會波動，這主要是因為我們如何管理我們的庫存和商品組合。

毛利等於我們的淨收入減去收入成本。我們把毛利計算為毛利佔淨收入的百分比。我們的毛利率因Lulus而異，僅限於Lulus和第三方品牌產品。Lulus的獨家產品包括我們與設計合作伙伴共同開發的產品，並擁有在我們的平臺上獨家銷售的權利，但這些產品不帶有Lulus品牌。Lulus和Lulus獨家商品的銷售毛利率通常高於第三方品牌產品的銷售毛利率，我們為客户提供的第三方品牌產品毛利率是為了“完善”購物籃子。我們預計，隨着我們繼續優化分銷能力，並隨着規模的擴大獲得更多與供應商的談判籌碼，我們的毛利率將在長期內小幅增長，儘管我們的毛利率可能會根據這些因素的相互作用而在不同時期波動。

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用主要包括客户訂單禮儀調整、支付手續費、廣告和有針對性的在線績效營銷。銷售和營銷費用還包括我們在品牌營銷渠道上的支出，包括對社交媒體影響力人士的補償和免費服裝、活動以及與增長和留住客户羣相關的其他形式的線上和線下營銷。如上文“淨收入”所述，在任何一段時間內，我們的銷售和營銷費用都會受到該期間促銷折扣的使用的影響。我們預計，隨着我們繼續投資於提高品牌知名度，我們的銷售和營銷費用(以絕對值計算)將會增加。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括工資和福利成本，包括對參與一般公司職能(包括財務、銷售、營銷和技術)的員工的基於股權的薪酬，以及與這些職能使用設施和設備相關的成本，包括折舊、租金和其他佔用費用。一般和行政費用主要是由支持業務增長和履行我們作為上市公司的義務所需的員工人數增加推動的。

在短期內，我們還預計將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。我們預計，遵守薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案，以及美國證券交易委員會隨後實施的規章制度，將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和成本高昂。在這方面，我們預計將聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。我們預計，隨着我們業務的持續增長，我們的一般和行政費用(以絕對美元計算)將會增加。

其他收入(費用)，淨額

其他收入(費用)，淨額主要由利息費用和其他雜項收入組成。

所得税撥備

所得税條款代表聯邦、州和地方所得税。實際税率與法定税率不同，原因是對遞延税項資產的允許抵扣、扣除和估值津貼(如果適用)進行了調整。我們的有效税率將在經常性和非經常性因素的基礎上按季度變化，這些因素包括但不限於收入的地理組合、制定的税收立法、州和地方所得税、永久性税收調整的影響、税務審計結算以及各種税收戰略的相互作用。

我們的運營結果

下表列出了我們在報告的各個時期的綜合經營結果以及佔淨收入的百分比：


	截至三個月				截至9個月
	9月27日，		10月3日，		9月27日，		10月3日，
	2020		2021		2020		2021

	(單位：千)
淨收入	$	54,533	$	106,320	$	194,129	$	278,861
收入成本		30,128		55,553		107,208		145,561

毛利		24,405		50,767		86,921		133,300

銷售和營銷費用		9,481		20,509		35,894		49,008
一般和行政費用		10,854		21,196		54,179		57,436

營業收入(虧損)		4,070		9,062		(3,152)		26,856

其他收入(費用)，淨額：
利息支出		(3,959)		(3,612)		(11,899)		(11,036)
其他收入，淨額		20		16		86		74

其他費用合計(淨額)		(3,939)		(3,596)		(11,813)		(10,962)

所得税前收入(虧損)		131		5,466		(14,965)		15,894
所得税(撥備)優惠		246		(1,616)		(187)		(5,075)

淨收益(虧損)	$	377	$	3,850	$	(15,152)	$	10,819


	截至三個月						截至9個月
	9月27日，			10月3日，			9月27日，			10月3日，
	2020			2021			2020			2021

	(除百分比外，以千為單位)
淨收入		100	%		100	%		100	%	$	100	%
收入成本		55			52			55			52

毛利		45			48			45			48

銷售和營銷費用		17			19			18			18
一般和行政費用		20			20			28			21

營業收入(虧損)		8			9			(1)			9

其他收入(費用)，淨額：
利息支出		(8)			(3)			(6)			(4)
其他收入，淨額		—			—			—			—

其他費用合計(淨額)		(8)			(3)			(6)			(4)

所得税前收入(虧損)		—			6			(7)			5
所得税(撥備)優惠		—			(2)			—			(2)

淨收益(虧損)		—	%		4	%		(7)	%		3	%

截至2020年9月27日的三個月和2021年10月3日的比較

淨收入


	截至三個月				變化
	9月27日，		10月3日，
	2020		2021		金額		%

	(除百分比外，以千為單位)
淨收入	$	54,533	$	106,320	$	51,787	95	%

在截至2021年10月3日的三個月中，淨營收比截至2021年10月3日的三個月增加了5180萬美元，增幅為95%。這一增長主要是因為與去年同期相比，活躍客户和客户支出增加，加上降價和促銷折扣減少。與去年同期相比，較高的收入部分被較高的銷售回報所抵消。前一年的退貨率受到抑制，原因是我們的銷售組合因大流行而轉向退貨率較低的產品類別。在本年度，返回率已恢復到大流行前的水平。

收入成本


	截至三個月				變化
	9月27日，		10月3日，
	2020		2021		金額		%

	(除百分比外，以千為單位)
收入成本	$	30,128	$	55,553	$	25,425	84	%

與截至2020年9月27日的三個月相比，截至2021年10月3日的三個月的收入成本增加了2540萬美元，增幅為84%，這主要是由於我們淨收入的增長。此外，銷售組合轉向毛利率更高的產品，加上降價和折扣減少，推動截至2021年10月3日的三個月的收入成本佔淨銷售額的百分比與去年同期相比有所下降。

銷售和營銷費用


	截至三個月				變化
	9月27日，		10月3日，
	2020		2021		金額		%

	(除百分比外，以千為單位)
銷售和營銷費用	$	9,481	$	20,509	$	11,028	116	%

與截至2020年9月27日的三個月相比，截至2021年10月3日的三個月的銷售和營銷費用增加了1100萬美元，增幅為116%。在截至2020年9月27日的三個月裏，可自由支配的營銷支出受到抑制，以應對新冠肺炎疫情導致的客户需求下降。與去年同期相比，我們用於獲取新客户和留住現有客户的在線營銷費用增加了860萬美元(123.6%)。與去年同期相比，截至2021年10月3日的三個月，包括拍照成本在內的其他營銷費用增加了90萬美元。此外，由於淨收入增加，截至2021年10月3日的三個月，商家加工費比上年同期增加了160萬美元.

一般和行政費用


	截至三個月				變化
	9月27日，		10月3日，
	2020		2021		金額		%

	(除百分比外，以千為單位)
一般和行政費用	$	10,854	$	21,196	$	10,342	95	%

與截至2020年9月27日的三個月相比，截至2021年10月3日的三個月，一般和行政費用增加了1030萬美元，增幅為95%。這一增長主要是由於股票期權和特別補償獎勵相關費用的增加導致基於股權的薪酬支出增加了170萬美元，以及工資和福利支出增加了680萬美元，這是因為銷售額增加導致直接勞動力成本增加了310萬美元，業務業績改善導致獎金支出增加了150萬美元，以及由於上一年與新冠肺炎疫情有關的休假抑制了成本，固定員工成本增加了210萬美元。硬件、軟件、履約和辦公用品也增加了100萬美元，專業服務、法律和會計費用增加了80萬美元。

利息支出

與截至2020年9月27日的三個月相比，截至2021年10月3日的三個月的利息支出減少了30萬美元，降幅為9%。減少的主要原因是，與截至2020年9月27日的三個月相比，截至2021年10月3日的三個月的未償還借款金額減少，扣除我們的信貸安排截至2020年9月27日的三個月的平均利率比截至2021年10月3日的三個月的平均利率更高。

所得税(撥備)優惠

與截至2020年9月27日的三個月相比，我們截至2021年10月3日的三個月的所得税撥備增加了190萬美元，增幅為757%，達到160萬美元。所得税撥備的增加主要是由於我們税前收入的增加，但部分被不可扣除的基於股權的薪酬支出的增加所抵消。

截至2020年9月27日的9個月與2021年10月3日的比較

淨收入


	截至9個月				變化
	9月27日，		10月3日，
	2020		2021		金額		%

	(除百分比外，以千為單位)
淨收入	$	194,129	$	278,861	$	84,732	43.6	%

與截至2020年9月27日的9個月相比，截至2021年10月3日的9個月淨收入增加了8470萬美元，增幅為43.6%。收入增加的主要原因是活躍客户和客户支出增加，再加上與去年同期相比降價和促銷折扣減少。前一年的退貨率受到抑制，原因是我們的銷售組合因大流行而轉向退貨率較低的產品類別。在本年度，返回率已恢復到大流行前的水平。

收入成本


	截至9個月				變化
	9月27日，		10月3日，
	2020		2021		金額		%

	(除百分比外，以千為單位)
收入成本	$	107,208	$	145,561	$	38,353	35.8	%

在截至2021年10月3日的9個月中，與去年同期相比，收入成本增加了3840萬美元，增幅為35.8%，與我們淨收入的增長保持一致。此外，銷售組合轉向毛利率更高的產品，加上降價和折扣減少，推動截至2021年10月3日的9個月的收入成本佔淨銷售額的百分比與去年同期相比有所下降。

銷售和營銷費用


	截至9個月				變化
	9月27日，		10月3日，
	2020		2021		金額		%

	(除百分比外，以千為單位)
銷售和營銷費用	$	35,894	$	49,008	$	13,114	36.5	%

在截至2021年10月3日的9個月中，銷售和營銷費用增加了1310萬美元，與截至2020年9月27日的9個月相比增長了36.5%。在截至2020年9月27日的9個月裏，可自由支配的營銷支出受到抑制，以應對新冠肺炎疫情導致的客户需求下降。我們在2021財年前9個月加大了營銷支出，導致用於獲取新客户和留住現有客户的在線營銷支出與上一年同期相比增加了900萬美元。與去年同期相比，截至2021年10月3日的9個月，包括拍照成本在內的其他營銷費用增加了130萬美元。此外，在截至2021年10月3日的9個月裏，與去年同期相比，商家加工費增加了280萬美元，這主要是由於淨收入的增加。

一般和行政費用


	截至9個月				變化
	9月27日，		10月3日，
	2020		2021		金額		%

	(除百分比外，以千為單位)
一般和行政費用	$	54,179	$	57,436	$	3,257	6.0	%

與截至2020年9月27日的9個月相比，截至2021年10月3日的9個月，一般和行政費用增加了330萬美元，增幅為6%。這一增長是由於可變勞動力增加了520萬美元

成本增加了46%，與我們淨銷售額的增長一致。與前一年相比，固定勞動力成本增加了900萬美元，這是由於業務業績改善導致獎金成本增加了500萬美元，以及固定員工成本增加了400萬美元。去年，由於與新冠肺炎疫情相關的休假，成本受到了抑制。較高的固定勞動力成本被較低的1170萬美元基於股權的薪酬所抵消，這是由於前一年的一次性調整的影響，這些調整在截至2021年10月3日的9個月中沒有以同樣的幅度重現。

利息支出

與截至2020年9月27日的9個月相比，截至2021年10月3日的9個月的利息支出減少了90萬美元，降幅為7.3%。減少的主要原因是，與截至2020年9月27日的9個月相比，截至2021年10月3日的9個月的未償還借款金額減少，這是因為我們的信貸安排下截至2020年9月27日的9個月的平均利率比截至2021年10月3日的9個月的平均利率更高。

所得税(撥備)優惠

與截至2020年9月27日的9個月相比，截至2021年10月3日的9個月，我們的所得税撥備增加了490萬美元，增幅2614%，達到510萬美元。所得税撥備的增加主要是因為我們的税前收入增加，但部分被不可扣除的基於股權的薪酬支出的減少所抵消。

季度趨勢

年內，我們的總銷售量出現温和的季節性波動。我們業務的季節性與傳統零售商不同，比如典型的收入集中在假日季度。從歷史上看，我們的淨收入在第二財季最高，原因是對特殊活動服裝和春夏時裝的需求增加。我們業務的季節性導致我們的總淨收入季度與季度之間存在差異。

我們的季度毛利潤主要根據我們如何管理庫存和商品組合而波動，通常與淨收入的波動保持一致。當季度毛利潤波動相對於銷售額波動不利時，這些情況是由非經常性外部因素以及2020財年的新冠肺炎疫情推動的，這導致了更大的促銷折扣和更高的降價，以優化我們的庫存結構和數量。

銷售和營銷費用通常會隨着淨收入的變化而波動。此外，在任何一段時間內，我們的銷售和營銷費用都會因為在這段時間內使用促銷折扣而受到影響。此外，我們可以增加或減少營銷支出，以幫助優化庫存組合和數量。

一般和行政費用主要包括工資和福利成本，由於季節性工人數量的變化以滿足我們的季節性需求，因此每個季度都會有所不同。

季節性

由於我們的業務受季節性波動的影響，我們在任何過渡期的經營業績不一定代表全年的經營業績。我們普遍預計，與今年剩餘時間相比，我們第二財季的需求將會更大。我們相信，這種季節性已經並將繼續影響我們的運營結果。

流動性與資本資源

我們的流動資金和資本資源的主要來源是經營活動產生的現金、發行優先股的收益和我們信貸安排下的借款。我們對流動性和資本的主要要求是庫存購買、工資和一般運營費用、與分銷相關的資本支出、網絡擴展以及資本化軟件和償債要求。

首次公開發行(IPO)

2021年11月15日，我們完成了IPO，以每股16.00美元的價格向公眾發行和出售了575萬股普通股，在扣除約640萬美元的承銷折扣和估計約430萬美元的發行費用後，籌集了約8130萬美元的淨收益。

持續經營的企業

截至2021年10月3日，我們的現金和現金等價物為4090萬美元，限制性現金為50萬美元。2021年11月15日，在扣除承銷折扣和佣金後，我們從IPO中獲得了約8560萬美元的淨收益，加上我們的現金和現金等價物、運營現金流和新的循環貸款，將足以為我們的核心業務持續運營提供資金，至少在本10-Q季度報告發布之日起的未來12個月內。

信貸安排

截至2021年10月3日，定期貸款下的未償還借款為1.034億美元，循環貸款下沒有未償還的金額，未償還信用證為85萬美元，循環貸款下的剩餘借款能力為910萬美元。截至2021年10月3日，定期貸款的利率為調整後的LIBOR利率加9.50%，循環安排下的貸款按浮動利率計息，最低利率為7.00%。

在2021年11月15日完成IPO後，我們進入了新的循環貸款機制，這是一項5000萬美元的三年期循環信貸安排，根據該機制，我們借入了2500萬美元。首次公開募股和新循環融資的收益用於償還與我們的定期貸款相關的1.058億美元未償還本金和140萬美元的應計利息。信貸安排於當日終止。

新的循環貸款將於2021年11月15日之後三年到期，其借款利率將為(X)定期SOFR利率加適用的SOFR調整加保證金1.75%，或(Y)基本利率加0.75%的保證金(基準利率為聯邦基金利率最高者加0.50%，一個月期的最優惠利率和期限SOFR加1.00%)，根據我們的選擇，應計利息為(X)定期SOFR利率加上適用的SOFR調整利率加1.75%的保證金或(Y)基本利率加0.75%的保證金(基本利率為聯邦基金利率加0.50%的最高利率，一個月期的最優惠利率和期限SOFR加1.00%)。新的循環基金包含一項財務維護契約，要求總槓桿率最高不超過2.50：1.00，18個月後降至2.00：1.00。37.5個基點的承諾費將根據新的循環貸款機制下的未使用承付款進行評估。我們打算將新循環貸款機制下的借款用於一般企業用途，包括為營運資金提供資金。

現金流分析

下表彙總了我們在指定時期的現金流：


	截至9個月
	9月27日，		10月3日，
	2020		2021

	(單位：千)
現金淨額(用於)由以下機構提供：
經營活動	$	21,184	$	41,788
投資活動		(1,605)		(1,587)
融資活動		10,472		(14,828)

現金及現金等價物淨增(減)	$	30,051	$	25,373

經營活動

經營活動的現金主要包括經某些非現金項目調整後的淨收益(虧損)，包括折舊和攤銷、債務折價和債務發行成本的攤銷、計入債務本金的利息支出、基於股權的薪酬以及營運資金和其他活動變化的影響。

在截至2021年10月3日的9個月中，經營活動提供的淨現金為4180萬美元，其中包括1080萬美元的淨收入、2140萬美元的營業資產和負債變化以及960萬美元的非現金項目。營業資產和負債的變化主要與應計費用和其他流動負債增加34.8美元有關，主要原因是銷售增加導致退貨準備金增加1540萬美元，加上轉向退貨率更高的產品類別導致退貨率提高，以及應計薪酬和福利增加430萬美元，應繳銷售税增加210萬美元，營銷、運輸和供應商應計費用增加1060萬美元，儲值卡負債增加150萬美元。主要原因是這一時期的銷售額增加，被主要與時間安排有關的100萬美元遞延收入的減少所抵消。應繳所得税也增加了390萬美元。庫存和回收資產分別增加650萬美元和510萬美元，部分抵消了這一增長。應付賬款減少了200萬美元，這主要與時間有關。其他非流動負債減少80萬美元，應收賬款和預付及其他流動資產分別增加260萬美元和30萬美元。非現金項目主要涉及550萬美元的基於股權的薪酬支出、210萬美元的折舊和攤銷、200萬美元的債務貼現和債務發行成本的攤銷，以及210萬美元的定期貸款本金和循環貸款本金的利息支出，由210萬美元的遞延所得税抵消。

在截至2020年9月27日的9個月中，經營活動提供的現金淨額為2120萬美元，其中包括1520萬美元的淨虧損，1090萬美元的營業資產和負債變化以及2540萬美元的非現金項目。營業資產和負債的變化主要與存貨和應收賬款分別減少1260萬美元和80萬美元以及預付款和其他流動資產減少40萬美元有關。其他現金增加的推動因素是，由於客户回報下降，用於回收的資產減少了100萬美元，以及由於應税收入減少，應付所得税減少了20萬美元。應計費用、應付賬款和其他非流動負債分別減少60萬美元、240萬美元和90萬美元，部分抵消了這一減少額。非現金項目主要與基於股權的薪酬支出1720萬美元、折舊和攤銷240萬美元、債務貼現和債務發行成本攤銷180萬美元、遞延IPO成本200萬美元的沖銷以及遞延所得税110萬美元有關。

投資活動

我們的主要投資活動包括購買設備以支持我們的整體業務增長，以及內部開發的軟件以繼續開發我們的專有技術基礎設施。由於我們業務擴張的時機，物業和設備的購買可能會因時期的不同而有所不同。我們對資本支出沒有實質性的承諾。

在截至2021年10月3日的9個月中，用於投資活動的淨現金為160萬美元。這歸因於與我們一般業務設備、軟件和硬件採購以及內部開發軟件相關的資本支出。

在截至2020年9月27日的9個月中，用於投資活動的淨現金為160萬美元。這歸因於與我們一般業務設備、軟件和硬件採購以及內部開發軟件相關的資本支出。

融資活動

融資活動主要包括與我們的信貸安排和發行優先股相關的借款和償還。

在截至2021年10月3日的9個月中，用於融資活動的現金淨額為1480萬美元，這是由於我們發行B-1系列優先股的淨收益140萬美元，被我們760萬美元的定期貸款償還和860萬美元的循環貸款償還所抵消。

在截至2020年9月27日的9個月中，融資活動提供的現金淨額為1050萬美元，這歸因於發行我們B系列優先股的淨收益730萬美元和我們循環貸款項下借款的淨收益530萬美元，但被LP提前償還200萬美元和支付債務發行成本10萬美元所抵消。

合同義務和承諾

2021年9月30日，我們簽署了一份新的租約，從2021年12月開始在加利福尼亞州購買140,400平方英尺的倉庫空間。租期為七年，每年租金約為200萬美元。我們還將支付一部分公共區域和過路費。

正如上文“信貸安排”部分所述，我們於2021年11月15日償還了定期貸款，並根據新的循環安排借入了2500萬美元。

招股説明書披露，我們的合同義務和承諾沒有其他重大變化。

表外安排

截至2021年10月3日，我們沒有任何表外安排。

關鍵會計政策和估算

我們的簡明合併財務報表及其相關附註包括在本季度報告10-Q表的其他部分，是根據公認會計準則編制的。編制簡明合併財務報表要求我們作出影響資產、負債、收入、成本和費用報告金額以及相關披露的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與我們的估計大不相同。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。

我們的關鍵會計政策在招股説明書的標題“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”以及招股説明書其他部分的經審計綜合財務報表的附註下進行了説明。在截至2021年10月3日的9個月中，我們的關鍵會計政策與我們的招股説明書中討論的政策相比沒有實質性變化。

近期會計公告

請參閲我們的綜合財務報表的附註2“重要會計政策-最近發佈的會計聲明”和本季度報告10-Q表其他部分包括的未經審計的中期簡明綜合財務報表的附註2“重要的會計政策-最近發佈的會計聲明”，瞭解有關最近的會計聲明、採用這些聲明的時間以及我們對它們對我們的財務狀況和我們的經營業績的潛在影響的評估(如果我們已經做出了這樣的評估)的更多信息(見附註2，“重要的會計政策--最近發佈的會計聲明”)和“重要的會計政策--最近發佈的會計聲明”(附註2，“重要的會計政策--最近發佈的會計聲明”)。

就業法案會計選舉

根據“就業法案”的定義，我們是一家“新興成長型公司”。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期，直到我們不再是一家新興的成長型公司，或者直到我們明確和不可撤銷地選擇退出延長的過渡期。因此，我們的綜合財務

我們的未經審計的中期簡明綜合財務報表和未經審計的中期簡明綜合財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司相比。

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

與我們的招股説明書中討論的情況相比，我們對市場風險的敞口沒有實質性變化。

項目4.控制和程序

對控制和程序有效性的限制

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。

對披露控制和程序的評價

在首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層在10-Q表格季度報告所涵蓋的期間結束時評估了我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年10月3日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年10月3日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《外匯法案》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分-其他資料

第1項法律訴訟

我們會不時面對各種法律程序和索償，包括僱傭索償、工資和工時索償、知識產權索償、合約和商業糾紛，以及在我們日常業務過程中出現的其他事宜。雖然這些索賠和其他索賠的結果無法確切預測，但我們認為這些事項的結果不會對我們的業務、財務狀況、現金流或經營結果產生實質性的不利影響。我們目前不參與任何法律訴訟，我們認為如果判決對我們不利，將對我們未來的業務、財務狀況、現金流或經營結果產生重大和不利影響。

第1A項。風險因素。

我們的業務風險很高。您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本季度報告中披露的10-Q表格中的所有其他信息，以及招股説明書中披露的我們經審計的綜合財務報表和相關附註。下列任何事件的發生都可能損害我們的業務、經營業績、財務狀況、流動性或前景。在任何情況下，我們普通股的市場價格都可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務。請參閲“前瞻性陳述”。

與我們的業務相關的風險

我們的業務取決於我們是否有能力圍繞Lulus品牌與積極參與的客户和有影響力的人維持一個強大的社區。如果我們收到客户投訴、負面宣傳或其他方面達不到消費者的期望，我們可能無法維持和提升我們現有的品牌社區，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們相信，維護我們的品牌形象，特別是與核心目標客户的品牌形象，對於保持和擴大我們的客户基礎和銷售非常重要。維護和提升我們的品牌形象可能需要我們在銷售、營銷、在線運營、在線展示和其他促銷以及員工培訓等領域進行額外投資。這些投資可能是巨大的，也可能最終不會成功。如果我們不能保持或提高我們的品牌形象、品牌知名度和美譽度，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

在2020年的時間裏，我們通過我們的平臺提供了超過2.3萬種款式。露露品牌產品約佔我們2020年銷量的85%。我們識別新款式以及維護和提升現有品牌的能力，對於留住和擴大我們的客户基礎至關重要。我們客户體驗的很大一部分依賴於我們無法控制的第三方，包括供應商和物流提供商，如UPS和美國郵政服務公司(U.S.Postal Service)。如果這些第三方沒有達到我們或我們客户的期望，或者如果他們提高了價格，我們的業務可能會遭受不可挽回的損害，或者我們的成本可能會增加。此外，維持和加強與第三方品牌的關係可能需要我們進行大量投資，而這些投資可能不會成功。此外，如果我們不能推廣和維護我們的品牌，或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，維護和提升我們的品牌可能會變得越來越困難和昂貴。

客户對我們的網站或移動應用程序、產品、商品質量、產品交付時間、客户數據處理和安全做法或客户支持的投訴或負面宣傳，特別是在社交媒體、博客和評論中，可能會迅速和嚴重地降低消費者對我們網站或移動應用程序的使用以及客户和供應商對我們的信心，並損害我們的品牌。我們相信，到目前為止，我們客户羣的增長很大程度上來自於口碑，包括社交媒體和我們以影響力為導向的營銷戰略。如果我們不能與我們的影響力人士網絡或我們的在線客户社區發展和保持積極的關係，我們宣傳、維護或增強Lulus意識以及利用社交媒體平臺吸引訪問www.lulus.com或我們的移動應用程序的能力可能會受到不利影響。

新冠肺炎疫情已經並可能在未來以不可預測的方式對我們的勞動力供應、供應鏈、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

正在進行的新冠肺炎大流行的影響是嚴重的、廣泛的，並且還在繼續演變。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行，世界各國政府當局已採取措施減少新冠肺炎的傳播。這些措施，包括隔離、旅行禁令、企業關閉和政府當局建議或強制實施的其他更嚴格的限制，或者公司以其他方式選擇作為預防措施，已經對勞動力、客户、消費者情緒、經濟和金融市場產生了不利影響，並隨着消費者支出的減少，導致了我們許多市場的經濟低迷。隨着形勢繼續快速發展，不可能預測新冠肺炎大流行的所有影響和最終影響。

新冠肺炎疫情和由此導致的供應商生產設施中斷可能會對我們的運營產生實質性影響。此外，新冠肺炎疫情還影響了我們的業務，包括暫停、推遲和取消面對面的社交、專業和正式活動，包括商務會議、畢業典禮、婚禮和婚禮。由於新冠肺炎疫情導致的面對面社交、專業和正式活動的暫停、推遲和取消，減少了我們的客户羣需要我們產品的活動數量，並對我們的收入產生了不利影響。儘管近幾個月來許多面對面的社交、專業和正式活動重新開始，但這種情況的快速發展和流動性排除了對新冠肺炎大流行的最終影響的任何預測，對於我們、我們的業績和我們的財務業績來説，這仍然是一個實質性的不確定性和風險。我們的創收能力與面對面的社交、專業和正式活動有關，從長遠來看，如果沒有新冠肺炎疫情的取消或推遲，我們可能不會產生那麼多的營收。

由於新冠肺炎疫情，在2020年的某些時候，我們暫時關閉了大部分辦事處，隨着新冠肺炎疫情的持續發展和相關政府訂單的演變，特別是隨着新的變種病毒在美國各地蔓延，我們可能不得不再次這樣做。2021年期間，由於新冠肺炎疫情，我們的大量員工繼續遠程工作。如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響員工遠程工作能力的事件，我們可能很難或在某些情況下不可能在一段時間內有效地繼續我們的業務，特別是當這些事件也影響我們的辦公室和其他工作領域時。此外，隨着新冠肺炎疫情的持續以及某些企業恢復現場運營，如果我們的員工或第三方提供商的員工生病無法履行職責，我們的運營或我們一個或多個第三方提供商的運營受到影響，我們可能會遇到中斷。遠程工作的增加還可能導致相關的消費者隱私、信息技術安全和欺詐問題。此外，新冠肺炎疫情和相關限制給工作帶來的挑戰可能會影響我們員工的健康，這可能會影響員工留任率、生產率和我們的文化。見“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--概述--新冠肺炎疫情的影響。”

新冠肺炎疫情有可能導致我們的供應鏈中斷，並可能對北美、歐洲、中國和其他地區的經濟狀況產生不利影響。這些和其他幹擾，以及總體上糟糕的經濟狀況，可能會導致我們的銷售和經營業績下降。此外，冠狀病毒在全球範圍內的持續爆發可能會對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，並可能導致對我們產品的需求持續減少，客户推遲或取消訂單，或意外的庫存積累或短缺。我們產品的銷售和經營業績的下降反過來可能會對我們實施增長戰略的能力產生實質性的不利影響。這些結果中的每一個都會降低我們未來的銷售額和利潤率，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們無法準確預測新冠肺炎疫情對我們未來運營的最終影響，因為此類中斷持續的時間長短將決定這些不確定性，而這些不確定性又將取決於目前未知的新冠肺炎大流行持續時間、針對新冠肺炎大流行可能實施的政府監管的影響、疫苗接種計劃的效率和效力以及消費者行為的整體變化。

此外，全球經濟狀況惡化，可能會對可自由支配的消費支出產生不利影響，也可能影響我們的業務。消費者支出或可支配收入的減少對我們的影響可能比其他行業的公司和產品提供更多樣化的公司更大，部分原因是我們銷售的非必需零售項目和特殊零售產品是消費者的非必需購買。過去，各國政府採取了前所未有的行動，試圖通過向金融市場提供流動性和穩定性來應對和整頓這些極端的市場和經濟狀況。如果這些行動不成功，不利的經濟狀況的迴歸可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們獲取或留住客户的努力可能不會成功，這可能會阻礙我們保持或增加銷售額。

我們的成功取決於我們以具有成本效益的方式獲得客户的能力。為了擴大我們的客户基礎，我們必須吸引和吸引那些歷史上使用其他商業手段購買服裝並可能更喜歡我們產品的替代產品的客户，例如傳統的實體零售商以及我們競爭對手的網站和移動應用程序。我們已經在客户獲取方面進行了大量投資，並預計將繼續花費大量資金來獲得更多客户。例如，我們從事社交媒體營銷活動，並與數千名社交媒體和名人影響力人士保持關係。這類活動的成本可能很高，而且可能不會以划算的方式獲得客户。我們不能保證獲得新客户的收益會超過成本。如果我們不能提供高質量的購物體驗，或者如果消費者不認為我們提供的產品具有高價值和高質量，我們可能無法獲得新客户。如果我們無法獲得或留住購買足夠數量的產品來發展業務的客户，我們可能無法產生與供應商產生有益網絡效應所需的規模，我們的淨收入可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們還通過贊助獨特的活動和體驗(如Lulus Style Studio活動，這是我們為客户和有影響力的人創造的體驗)，尋求與我們的客户接觸，並建立我們品牌的知名度。我們預計，隨着競爭的加劇，我們的營銷計劃可能會變得越來越昂貴，而從這些計劃中獲得有意義的回報可能很困難。如果我們的營銷努力不能成功地提升我們的品牌和產品的知名度，提高客户參與度或吸引新客户，或者如果我們不能有效地管理我們的營銷費用，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

我們通過現有和潛在客户使用的社交網絡平臺或其他在線渠道獲得大量流量。隨着電子商務和社交網絡平臺繼續快速發展，我們必須繼續與這些渠道保持和建立關係，可能無法以可接受的條件發展或維持這些關係。我們還通過付費搜索/產品列表美國存托股份、付費社交、定位、聯盟營銷以及個性化電子郵件和直接郵件營銷來獲取和留住客户。如果我們不能經濟高效地推動網站或移動應用程序的流量，我們獲得新客户的能力和我們的財務狀況將受到影響。

我們可能無法與客户保持高水平的接觸並增加他們與我們的支出，這可能會損害我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果。

我們很大一部分淨收入來自現有客户的重複購買，特別是那些參與度很高的現有客户，他們從我們這裏購買了大量商品。如果現有客户不再覺得我們的商品有吸引力，他們可能會減少購買，並可能停止與我們一起購物。即使我們的現有客户覺得我們的商品很有吸引力，如果客户的購買偏好發生變化，隨着時間的推移，他們可能會決定購買更少的商品。此外，如果從我們這裏購買大量商品的客户減少購買或停止與我們一起購物，那麼我們的銷售額可能會下降。我們客户數量的減少或他們在我們提供的商品上的消費減少可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生負面影響。此外，我們認為，我們未來的成功在一定程度上將取決於我們隨着時間的推移增加對現有客户銷售的能力，如果我們做不到這一點，我們的業務可能會受到影響。

我們的成功取決於我們預測、識別、測量和快速響應新的、快速變化的時尚趨勢、客户偏好和需求以及其他因素的能力。

我們女性服裝、鞋類和配飾的核心市場受到新的快速變化的時尚趨勢、不斷變化的消費者偏好和需求以及適度的品牌忠誠度的影響。因此，我們的成功取決於我們預測、識別、衡量和迴應最新的時尚趨勢和客户需求，並及時將這些趨勢和需求轉化為適當的、令人滿意的產品供應的能力。我們的一個精挑細選的員工團隊主要負責執行這種分析和做出初步的產品決策，他們依賴於各種來源對時尚趨勢的反饋，這可能無法準確預測不斷演變的時尚趨勢。如果我們不能對新的和不斷變化的風格、趨勢或期望的客户偏好做出迅速和適當的預期、識別或反應，或者不能準確地預期和預測對某些產品的需求，可能會導致對我們商品的需求降低，這可能會導致銷售額下降、庫存過剩、降價數量增加和利潤率下降等。此外，如果我們不能預測、識別和應對不斷變化的時尚趨勢和客户偏好，我們的客户和市場份額可能會被我們的競爭對手搶走，這些競爭對手能夠更好地預測、識別和迴應這些趨勢和偏好。此外，由於我們的成功取決於我們的品牌形象，如果新產品不被我們的客户接受，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。我們不能向投資者保證，我們的新產品將獲得與過去產品相同的接受度，或者我們將能夠及時或完全滿足時尚趨勢或客户的偏好。如果我們不能準確地預測、識別、預測或分析時尚趨勢和銷售水平, 這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴第三方為我們的平臺帶來流量，這些提供商可能會改變他們的算法或定價方式，從而對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生負面影響。

我們的成功取決於我們能否以低成本有效地吸引客户。關於我們的營銷渠道，我們在很大程度上依賴於與在線服務提供商、搜索引擎、社交媒體、目錄和其他網站以及電子商務企業的關係，以提供內容、廣告橫幅和其他將客户引導到我們網站的鏈接。我們依靠這些關係為我們的網站提供巨大的流量。特別是，我們依賴谷歌和Facebook等數字平臺作為重要的營銷渠道。數字渠道定期改變它們的算法，我們在有機搜索和社交媒體訂閲中的可見度的排名可能會受到這些變化的不利影響，就像不時發生的那樣，這要求我們增加付費營銷的支出，以抵消流量的損失。搜索引擎公司也可能會認定我們沒有遵守他們的指導方針，並因此在他們的算法中懲罰我們。即使增加了營銷支出，以抵消算法改變導致的搜索引擎優化流量的任何損失，有機流量的恢復期也可能跨越數個季度或數年。如果數字平臺改變或懲罰我們的算法、服務條款、顯示和搜索結果的特點，或者如果廣告競爭加劇，我們可能無法經濟高效地吸引客户。

我們與數字平臺的關係不在長期合同協議的範圍內，也不需要任何具體的業績承諾。此外，許多與我們有廣告安排的平臺和代理商為其他公司提供廣告服務，包括與我們競爭的零售商。隨着在線廣告競爭的加劇，其中一些服務的成本也增加了。我們所依賴的營銷提供商成本的大幅增加可能會對我們以成本效益吸引客户的能力產生不利影響，並損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

使用社交媒體、影響者、聯盟營銷、電子郵件、短信和直接郵件可能會對我們的品牌和聲譽造成負面影響，或使我們受到罰款或其他處罰。

我們使用社交媒體，包括Facebook、Instagram、Pinterest、Snapchat、TikTok、Twitter和YouTube，以及聯盟營銷、電子郵件、短信和直郵，作為我們多渠道營銷方法的一部分，我們鼓勵客户在購物時使用社交媒體。我們還與數千名社交媒體影響力人士保持關係，他們擔任我們的品牌大使，並參與贊助活動。管理這些平臺和其他數字營銷渠道使用的法律法規正在迅速演變。對於我們或我們的合作伙伴來説，遵守這些法律可能會變得更加困難，未來的數據隱私法律法規或行業標準可能會限制或限制我們使用我們目前所依賴的部分或全部營銷策略的能力。我們、我們的員工或

第三方聽從我們的指示，在使用這些平臺時遵守適用的法律法規，可能會對我們的聲譽造成不利影響，或使我們受到罰款或其他處罰。此外，我們的員工或聽從我們指示的第三方可能有意或無意地以可能導致知識產權丟失或侵犯的方式使用社交媒體，以及公開披露我們的業務、員工、客户或其他人的專有、機密或敏感的個人信息。任何對社交媒體工具的不當使用也可能導致業務中斷和聲譽損害。

客户重視有關零售商及其商品和服務的現成信息，並經常在沒有進一步調查和不考慮其準確性的情況下根據這些信息採取行動。關於我們的信息，無論是否準確，都可能隨時發佈在社交媒體平臺上，並可能對我們的品牌、聲譽或業務產生不成比例的不利影響。損害可能是立竿見影的，而沒有給我們提供補救或糾正的機會，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

此外，增加使用社交媒體進行產品推廣和營銷可能會增加我們監督此類材料合規性的負擔，並增加此類材料違反適用法規可能包含有問題的產品或營銷聲明的風險。例如，在某些情況下，聯邦貿易委員會(“FTC”)曾尋求執法行動，因為背書未能明確和顯眼地披露有影響力的人和廣告商之間的財務關係。

對我們、我們的產品或與我們有關聯的影響者和其他第三方的負面評論也可能發佈在社交媒體平臺上，可能會對我們的聲譽或業務造成不利影響。與我們保持關係的有影響力的人可能會採取行為或使用他們的平臺直接與我們的客户溝通，這種方式會對我們的品牌造成負面影響，並可能被歸因於我們或以其他方式對我們產生不利影響。要防止此類行為是不可能的，我們採取的檢測此類活動的預防措施可能並不在所有情況下都有效。我們的目標客户往往重視容易獲得的信息，並經常在沒有進一步調查的情況下根據這些信息採取行動，也不考慮其準確性。傷害可能是立竿見影的，卻沒有給我們一個補救或糾正的機會。

我們過去沒有使用過傳統的廣告渠道，如果我們無法繼續與我們的目標客户羣保持聯繫，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們利用有機、內容、聯盟營銷、電子郵件、短信、直接郵件、付費搜索和社交媒體營銷來吸引客户的興趣，並將他們吸引到我們的平臺上。我們歷來沒有使用傳統的廣告渠道，比如我們的一些競爭對手使用的報紙、雜誌和電視。未來，我們預計將增加對社交媒體的使用，如Facebook、Instagram、Pinterest、Snapchat、TikTok、Twitter和YouTube用於營銷目的。如果我們的營銷努力不成功，我們可能沒有立即可用的或具有成本效益的替代營銷渠道來建立或維持品牌知名度。當我們執行我們的增長戰略時，我們成功融入目標客户社區或拓展到新市場的能力將取決於我們通過營銷渠道與目標客户建立聯繫的能力。如果不能成功地與我們在新市場和現有市場的目標客户建立聯繫，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能不能準確地預測收入和適當地計劃我們的開支。

我們根據我們的經營預測和對未來收入的估計來確定當前和未來的費用水平。收入和經營結果很難預測，因為它們通常取決於我們收到的訂單的數量和時間，而訂單的數量和時間是不確定的。此外，我們的業務受到世界各地一般經濟和商業狀況的影響。收入的疲軟，無論是由於客户偏好的變化還是全球經濟的疲軟，都可能導致淨收入水平下降，我們可能無法及時調整支出，以彌補任何意想不到的收入缺口。這種無能為力可能會導致我們某一季度的(虧損)/税後收入(高於)/低於預期。我們在預測與我們未來以股份為基礎的付款有關的預期開支金額時，亦會作出某些假設，包括我們股價的預期波幅、已授股票獎勵的預期年期及預期股票獎勵沒收比率。這些假設在一定程度上是基於歷史

結果。如果實際結果與我們的估計不同，我們在給定季度的淨收益可能低於預期，或者我們在給定季度的淨虧損可能高於預期。

我們的業務依賴於大量產品的運輸。我們準確預測和計劃開支的能力可能會受到燃料供應限制或燃料價格上漲的不利影響，這些因素會導致我們產品的運輸和分銷成本上升。雖然我們能夠根據當前數據更新我們的預測和估計，並相應地修改我們產品的定價，但在這種修改後的定價反映到我們的經營業績之前，往往會有一段時間，而且我們可以將燃油價格或其他分銷成本增加的部分轉嫁給我們的客户是有限度的。任何此類限制都可能對我們的運營結果產生不利影響。

如果我們不能提供高質量的客户支持，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們持續的客户支持對於我們商品的成功營銷和銷售非常重要。提供這種支持需要我們的客户支持人員具備時尚、零售、技術和其他方面的知識和專業知識，這使得我們很難招聘到合格的人員並擴展我們的支持業務。隨着我們擴大業務和尋找新客户，對我們客户支持組織的需求將會增加，這種增加的支持可能需要我們投入大量的開發服務和支持人員，這可能會給我們的團隊和基礎設施帶來壓力，並降低我們的利潤率。如果我們不幫助我們的客户迅速解決問題並提供有效的持續客户支持，我們向現有和未來客户銷售額外商品的能力可能會受到影響，我們的聲譽也會受到損害。如果我們不能僱傭和留住能夠持續提供高水平客户支持的客户支持人員，正如他們對我們的文化的熱情、對我們客户的理解以及對我們提供的商品的瞭解所表明的那樣，我們擴大業務的能力可能會受到損害。

我們的業務受季節性的影響，這可能會導致我們的經營結果波動。

年內，我們的總銷售額出現了温和的波動。從歷史上看，我們的淨收入在第二財季是最高的。我們業務的季節性導致我們的總淨收入季度與季度之間存在差異。此外，我們的客户可能會改變他們的訂購模式和購買習慣，包括購買頻率和/或每個訂單的商品數量。因此，我們可能無法準確預測我們的季度銷售額。因此，我們的運營結果可能會在不同時期之間大幅波動。這種季節性，加上其他我們無法控制的因素，包括總體經濟狀況、消費者偏好的變化、天氣狀況(包括氣候變化的影響、進口配額的可獲得性、運輸中斷和外匯匯率波動)，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致我們的經營業績波動。

我們面臨與支付相關的風險，這些風險可能會增加我們的運營成本，使我們面臨欺詐或盜竊，使我們承擔潛在的責任，並可能擾亂我們的業務。

我們接受信用卡和借記卡、Apple Pay、Google Pay、Klarna和PayPal的在線支付，這使我們受到某些法規和欺詐風險的約束，未來我們可能會向客户提供新的支付選項，這些選項將受到額外法規和風險的約束。我們支付與信用卡支付相關的交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，並對我們的運營結果產生不利影響。雖然我們使用第三方處理信用卡和借記卡支付，但我們必須遵守支付卡協會的操作規則和認證要求，包括支付卡行業數據安全標準和電子資金轉賬規則。如果我們不遵守適用的規章制度或遇到涉及支付卡信息的安全漏洞，我們可能會被罰款、評估和/或更高的交易費，並可能失去接受在線支付或其他支付卡交易的能力。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到不利影響。

我們可能會因客户和/或信用卡欺詐而蒙受重大損失。

我們過去曾因各種欺詐行為蒙受損失，將來也可能因此蒙受損失，包括信用卡號碼被盜、聲稱客户未授權購買、商家欺詐以及關閉銀行的客户。

銀行賬户或開立的銀行賬户中的資金不足以支付款項，任何此類損失都可能是重大的。除了此類損失的直接成本外，如果欺詐與信用卡交易有關並變得過度，可能會導致我們支付更高的費用或失去接受信用卡付款的權利。此外，根據目前的信用卡做法，我們對欺詐的信用卡交易負有責任，因為我們沒有獲得持卡人的簽名。我們未能充分防止欺詐性交易，可能會損害我們的聲譽，導致訴訟或監管行動，並導致可能對我們的運營結果產生重大影響的費用。

我們的業務受季節性波動的影響。

由於我們的業務受季節性波動的影響，我們在任何過渡期的經營業績不一定代表全年的經營業績。我們普遍預計，與今年剩餘時間相比，日曆第二季度的需求將更大。我們相信，這種季節性已經並將繼續影響我們的運營結果。

與我們的增長相關的風險

這份Form 10-Q季度報告中包含的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務可能也不會以類似的速度增長，或者根本不會增長。

本季度報告(Form 10-Q)中包含的市場機會估計和增長預測會受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設和估計。本季度報告10-Q表格所載有關我們目標市場的規模和預期增長的估計和預測可能被證明是不準確的。即使我們競爭的市場達到了這份Form 10-Q季度報告中包含的規模估計和增長預測，我們的業務也可能不會以類似的速度增長，或者根本不會增長。我們的增長受到許多因素的影響，包括我們能否成功實施我們的商業戰略，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。

我們可能無法維持我們的增長，而且我們可能在未來變得無利可圖。

儘管從2014年到2019年，我們的淨收入和盈利能力快速增長，但這不應被視為我們未來業績的指標。隨着我們業務的增長，我們預計我們的淨收入增長率在未來一段時間內將會放緩，原因可能包括對我們商品的需求放緩，競爭加劇，我們整體市場的增長放緩，以及我們未能利用增長機會或業務的成熟。

我們的開支在最近幾個時期有所增加，我們預計近期開支將大幅增加，特別是在我們對營銷計劃進行重大投資、擴大我們的業務和基礎設施、開發和推出新的商品產品以及招聘更多人員的情況下。我們普通股的投資者應該認識到，我們可能並不總是追求短期利潤，而是往往着眼於長期增長，這可能會影響投資回報。此外，在作為一家上市公司運營方面，我們將產生額外的重大法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。如果我們的淨收入沒有增長來抵消運營費用的增加，我們未來可能就不會盈利。

我們可能無法成功實施我們的增長戰略。

我們未來的增長、盈利能力和現金流取決於我們成功實施業務戰略的能力，而業務戰略又取決於許多因素，包括我們實現以下目標的能力：

●

提升品牌知名度，吸引新客户；

●

加強和保持我們現有的客户關係；

●

追求品類擴展；以及

●

追求國際化擴張。

我們不能保證我們能夠以我們預期的方式或時間成功實現上述任何或全部舉措。此外，要達致這些目標，所需的投資可能會導致短期成本，而不會產生任何淨收入，因此可能會攤薄我們的盈利。我們不能保證我們將全部或部分實現我們預期的戰略將實現的預期效益。如果不能實現這些好處，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們目前的增長計劃可能會給我們現有的資源帶來壓力，並可能導致我們遇到以前從未面臨過的挑戰。

隨着我們的擴張，我們的業務將變得更加複雜。我們增長迅速，淨收入從2016年的1.33億美元增加到2019年的3.7億美元。雖然受新冠肺炎疫情的影響，我們的淨收入增長從2019年的3.7億美元下降到2020年的2.49億美元，但我們預計未來將繼續快速增長，我們的淨收入從截至2020年9月27日的9個月的1.94億美元增長到截至2021年10月3日的9個月的2.79億美元。我們預計我們的增長將帶來新的挑戰。在我們可能遇到的其他困難中，這種增長可能會給我們現有的基礎設施帶來壓力，包括我們的分銷設施、信息技術系統、財務控制、商品銷售和運營人員。如果我們增加商品訂單的規模，我們也可能對供應商提出更高的要求。我們的增長計劃可能會對我們的基礎設施提出更高的要求，這可能會導致我們的業務運營效率或效率降低，這可能會導致我們的業務業績惡化。由於增長可能會給我們現有的資源帶來壓力，新訂單的交付時間可能會延長，而我們的增長可能會使我們很難對不斷變化的趨勢、客户偏好和其他因素做出快速反應。這可能會削弱我們繼續提供順勢商品的能力，從而可能導致庫存過剩、降價幅度更大、市場份額下降和銷售額下降，進而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

此外，我們計劃中的擴張可能會增加對我們現有的運營、管理、行政和其他資源的需求。具體地説，我們的庫存管理系統和人事流程可能需要進一步升級，以跟上我們的增長戰略。我們無法預料到我們不斷擴大的業務將對我們的業務提出的所有要求，如果我們不能適當地滿足這些需求，可能會對業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能無法有效地管理我們的增長，如此快速的增長可能會對我們的企業文化產生不利影響。

我們已經迅速而顯著地擴大了我們的業務，並預計在實施我們的增長戰略時將進一步擴大。這種擴張增加了我們業務的複雜性，給我們的管理、運營、技術系統、財務資源和財務報告職能的內部控制帶來了巨大的壓力。我們目前和計劃的人員、系統、程序和控制可能不足以支持和有效管理我們未來的運營。

我們的協作文化對我們很重要，我們相信它是我們成功的主要貢獻者。我們可能很難維持我們的文化，或使其充分適應未來的需要，並隨着我們的不斷髮展，包括我們在國際上的擴張，不斷髮展的業務。此外，我們保持上市公司文化的能力，以及隨之而來的政策、實踐、公司治理和管理要求的變化，可能是具有挑戰性的。如果不能保持我們的文化，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

隨着我們追求國際增長戰略，我們將受到國際業務不確定性的影響。

我們打算把我們的產品賣給美國以外的客户。此外，我們可能會在其他國家建立更多的關係，以擴大我們的業務。所需的大量前期投資，美國以外司法管轄區的消費者對我們的產品缺乏認識，美國和其他司法管轄區消費者偏好和趨勢的差異，知識產權保護不足的風險，以及包裝、標籤和相關法律、規則和法規方面的差異，都是需要解決的重大問題

在新界經商前進行評估。我們不能保證我們的國際努力會成功。國際銷售和增加的國際業務可能會受到以下風險的影響：

●

駐外業務人員配備和管理困難；

●

遵守各種各樣的法律法規的負擔，包括與數據隱私和安全有關的更嚴格的法規，特別是在歐盟；

●

不利的税收效應和外匯管制使收入和現金難以匯回國內；

●

政治和經濟不穩定；

●

自然災害；

●

貿易限制；

●

不同的僱傭慣例和法律以及勞動力中斷；

●

實施政府管制；

●

無法對我們的主要品牌和產品使用或獲得足夠的知識產權保護；

●

關税和關税以及適用的政府機構對我們貨物的分類；

●

受不正當影響或腐敗的法律制度；

●

非法銷售行為可能盛行的商業文化；

●

物流和採購；

●

軍事衝突；以及

●

恐怖主義行為。

任何這些風險的發生都可能對我們的國際業務產生負面影響，從而對我們的整體業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。

與我們的行業相關的風險

全球服裝業面臨巨大的定價壓力。

服裝業的特點是供應商和營銷者的進入門檻都很低，通過世界各地的供應商進行全球採購，貿易自由化，產品採購不斷向成本較低的國家轉移，定期的促銷活動，以及戰略和資源差異很大的新競爭對手的不斷出現。這些因素已經並可能在未來繼續對整個供應鏈造成巨大的定價壓力和不確定性。近年來，原材料的可獲得性加劇了定價壓力。這種壓力可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響，包括：

●

降低我們產品線和分銷渠道的毛利率；

●

供應商對津貼、獎勵和其他形式的經濟支持的需求增加；以及

●

我們面臨着更大的壓力，要求我們降低產品成本和運營費用。

我們經營的是競爭激烈的零售服裝行業，一些競爭對手的規模和資源可能會讓他們比我們更有效地競爭，這可能會對我們的增長和市場份額產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

我們經營的是競爭激烈的服裝零售行業。我們的競爭基於一系列因素，包括我們的商品質量、概念、價格、寬度和風格，以及我們的在線體驗和客户服務水平、我們的品牌形象，以及我們預測、識別和迴應新的和不斷變化的時尚趨勢和客户需求的能力。雖然我們認為我們主要與服裝零售商和專門經營女裝、鞋類和配飾的互聯網企業競爭，但我們也面臨來自國家和地區百貨商店、專業零售商、快速時尚零售商、價值零售商和大眾商家的競爭。此外，我們向競爭對手服務的市場的擴張以及新競爭對手的進入或現有競爭對手的擴張可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們還與各種大大小小的零售商爭奪客户、供應商、影響力和人員。隨着新的競爭對手的出現和現有競爭對手的改變，我們面臨的競爭格局，特別是服裝零售商的競爭格局，會迅速發生變化。我們不能向投資者保證，我們將能夠繼續成功競爭，並駕馭我們市場競爭格局的變化。

此外，新冠肺炎疫情加速了傳統實體零售商在電子商務業務上投入大量資源的需要，包括那些要麼在新冠肺炎疫情之前沒有電子商務業務，要麼只有一個新生平臺的傳統零售商。由於這些重大投資，服裝電子商務市場的競爭變得非常激烈，我們現在面臨着來自廣泛的國內和國際公司的競爭。儘管新冠肺炎疫情對服裝和時尚零售類別的需求產生了負面影響，但日益激烈的競爭導致了更大的、持續的價格下行壓力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

我們許多現有的和潛在的競爭對手比我們更大，我們的許多潛在競爭對手可能更大，擁有更大的知名度和獲得更多的財務、營銷和其他資源的機會。因此，這些競爭對手可能會比我們更快地適應趨勢和客户需求的變化，將更多的資源投入到產品的營銷和銷售中，產生更大的品牌認知度，或者採取更積極的定價政策。我們的許多競爭對手還利用我們歷史上從未使用過的廣告和營銷媒體，包括通過報紙、雜誌和電視進行廣告，這可能會為他們提供比我們更大的品牌認知度。因此，我們可能會失去市場份額，這可能會減少我們的銷售額，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的競爭對手還可能通過直銷中心或折扣店銷售某些產品或實質上類似的產品，從而增加這些產品的競爭壓力。我們不能向投資者保證，我們將繼續能夠成功地與現有或未來的競爭對手競爭。我們向競爭對手服務的市場擴張，以及新競爭對手的進入或現有競爭對手進入我們的市場，都可能對我們產生重大的不利影響。隨着我們在零售市場的發展，競爭力量和壓力可能會加劇。

我們並不擁有構成我們的在線體驗和商品產品的許多元素的獨家權利。一些服裝零售商提供個性化的購物體驗，在某些方面類似於我們努力為客户提供的體驗。我們的競爭對手可能會試圖效仿我們業務戰略的各個方面，包括“測試、學習和重新訂購”、快速上市和在線體驗，這可能會削弱我們可能擁有的任何競爭優勢或特殊吸引力。此外，我們的一些商品是以非獨家方式出售給我們的。因此，我們目前和未來的競爭對手，特別是那些擁有更多財務、營銷或其他資源的競爭對手，可能能夠複製或改進我們的在線體驗或商品產品的部分或全部元素，我們認為這些元素對於區分我們的網站和客户的購物體驗非常重要。如果我們的競爭對手複製或改進我們的在線體驗或產品的部分或全部元素，我們的競爭地位可能會受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴消費者可自由支配的支出，可能會受到經濟低迷和其他宏觀經濟狀況或趨勢的不利影響。

我們的業務和經營業績受到全球經濟狀況及其對消費者可自由支配支出的影響。客户對非必需零售項目和特殊零售產品(包括我們的服裝、鞋類和配件)的購買可能會受到經濟狀況的不利影響，例如就業水平、工資和工資水平、客户信貸可獲得性、通貨膨脹、高利率、高税率、高燃油價格以及客户對當前和未來經濟狀況的信心。在經濟衰退期間，或者在失業率更高、燃料價格更高或可支配收入更低的其他時候，客户購買量可能會下降。對於像我們這樣的零售商來説，這些風險可能會加劇，因為我們主要專注於向追求價值的顧客銷售可自由支配的時尚商品。由於國家和地區的經濟狀況，客户進行非必需購買的意願可能會下降，可能會停滯不前，或者可能會緩慢增長。

我們的銷售額可能特別容易受到某些地區或州的經濟和其他條件的影響。國內和全球經濟仍然存在相當大的不確定性和波動性，經濟的任何進一步或未來放緩或中斷都可能對網上購物流量和客户可自由支配支出產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性不利影響。此外，如果客户支出下降，我們可能無法保持近期淨營收的增長速度。

與我們的商品和庫存相關的風險

如果我們不能成功地保持我們想要的商品種類或有效地管理我們的庫存，我們可能無法吸引足夠數量的客户或銷售足夠數量的我們的商品，這可能導致過多的庫存、降價和放棄銷售。

我們為我們的客户提供種類繁多的商品，幾乎每天都有小批量推出的新款式。這使我們能夠使用我們專有的重新排序算法來了解客户需求，從而使我們能夠以更高的數量重新訂購獲勝的產品。我們不能向投資者保證，我們將能夠繼續以目前的頻率儲備種類繁多的商品。如果我們不能提供廣泛的商品種類或有效地管理我們的庫存，客户可能會選擇減少訪問我們網站的頻率，我們的品牌可能會受損，我們可能會失去銷售額，我們成功競爭的能力和市場份額可能會下降。此外，如果我們的商品分類管理不善，可能會導致庫存過剩，從而導致降價。我們在過去遇到過物流問題，這些問題對我們管理庫存的能力產生了不利影響，未來可能會遇到這樣的問題。如果我們不能成功地保持我們想要的商品種類，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們及時以具有競爭力的價格獲得商品的能力可能會因為我們的供應商關係或事件的任何惡化或變化而受到影響，這些事件或事件對我們的供應商或他們為其運營獲得融資的能力產生不利影響。

我們有許多重要的供應商關係。我們不擁有或經營任何製造設施。相反，我們幾乎所有的商品都是從第三方供應商那裏購買的。在截至2021年1月3日的一年中，我們最大的18家供應商約佔我們採購量的50%，沒有一家供應商的採購量超過7.3%。在截至2021年10月3日的9個月裏，我們最大的13家供應商約佔我們採購量的50%，沒有一家供應商的採購量超過9.8%。我們的業務和財務表現在很大程度上取決於我們是否有能力快速評估商品的款式，然後根據需要進行修改，或者改善商品的質量、外觀和合身程度。我們還必須能夠快速採購商品和下訂單，才能成功地執行我們快速響應不斷變化的時尚趨勢的戰略。商品可能無法及時滿足我們的時尚需求，價格也不具競爭力，甚至根本不能滿足我們的時尚需求。由於我們產品戰略的性質，我們與我們的任何供應商都沒有長期的承諾，我們通常在沒有任何關於持續供應、定價或獲得新產品的合同保證的情況下運營。我們的標準條款和條件不會使我們或我們的供應商承諾以採購訂單為基礎的任何特定數量。

如果我們的供應商：

●

提高他們向我們收取的價格；

●

更改定價條款，要求我們預付或在交貨時付款；

●

通過與競爭對手達成廣泛的排他性安排或在市場上以其他方式減少我們獲得款式、品牌和商品的機會；

●

以相似或更優惠的價格向我們的競爭對手銷售類似的商品，他們中的許多人購買的商品數量已經明顯超過我們，在某些情況下，價格比我們更低；

●

延長他們的交貨期；

●

降低他們的商品質量；

●

通過零售客户自己的商店、目錄或互聯網直接啟動或擴大服裝、鞋類和配飾的銷售，並與我們直接競爭；或

●

否則選擇停止向我們銷售商品。

我們業務的成功在一定程度上是由我們為客户提供的價格-價值主張推動的。如果用於生產我們商品的原材料(如棉花、人造纖維和裝飾品)或其他投入(如能源成本或現行工資)的成本增加，我們的供應商可能會將這些成本增加轉嫁給我們。這類原材料的價格和可獲得性可能會有很大波動，這取決於許多我們無法控制的因素，包括商品價格、作物產量和天氣模式。此外，其他投入的成本也不在我們的控制範圍之內。如果我們的供應商試圖將任何增加的成本轉嫁給我們，而我們拒絕支付增加的費用，我們可能會失去這些供應商，導致我們無法及時或根本無法完成採購訂單的風險。如果我們支付加價，我們可以嘗試提高商品的零售價，這可能會對我們的銷售和我們的品牌形象造成不利影響，也可以選擇不提價，這可能會對我們商品銷售的盈利能力產生不利影響。因此，原材料或其他投入成本的任何增加都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們歷史上與許多供應商建立了良好的工作關係，其中一些供應商的資源、生產能力和運營歷史比其他供應商更有限。對供應商造成不利影響的市場和經濟事件可能會削弱我們獲得足夠數量商品的能力。此類事件包括與我們供應商的業務、財務、因罷工、勞動力中斷或其他事件而進口或運輸商品的能力、成本、生產、保險和聲譽相關的困難或問題。我們不能向投資者保證，我們將來能夠以可接受的條件獲得足夠數量的所需商品，特別是如果我們需要與業務增長相關的大量庫存，或者我們能夠及時將這些商品送到我們的分銷設施或我們的第三方物流供應商。我們可能需要發展新的關係，因為我們目前的供應商可能無法向我們供應所需的數量，而且我們可能找不到同樣條件下的類似商品。如果由於我們與一個或多個主要供應商的損失、惡化或變化，或者如果發生對我們的供應商有害的事件，我們無法以可接受的價格以足夠的交貨期獲得合適的商品，則可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果實施新的貿易限制，或現有的貿易限制變得更繁重，我們有效和符合成本效益地採購進口商品的能力可能會受到重大影響。

我們從外國製造商那裏購買一部分庫存，包括總部設在中國的製造商，這些庫存要麼是我們直接從外國供應商進口的，要麼是由國內進口商進口的。

供應商在一定程度上從美國以外的地方獲得商品，受到貿易限制，包括關税、保障措施或配額，這些限制的變化可能會增加成本或減少向我們提供的商品的供應。根據2005年1月1日生效的世界貿易組織協定，美國和其他世界貿易組織成員國取消了對世界貿易組織成員國商品的配額，在某些情況下，我們相信這給了我們的供應商更大的靈活性，可以從他們採購我們商品的世界貿易組織國家進口紡織品和服裝產品。然而，由於配額的取消導致從中國的進口激增，美國對來自中國的一些類別的商品和服裝實施了保障配額，並可能在未來實施額外的配額。這些和其他貿易限制可能會對我們供應商未來的採購模式產生重大影響。目前還不能確定這種影響的程度(如果有的話)，以及對我們的採購模式和成本可能產生的影響。我們無法預測我們的供應商的商品目前或將來可能在哪些國家生產，是否會受到美國或外國政府施加的額外貿易限制，也無法預測任何限制的可能性、類型或影響。貿易限制，包括對我們提供的商品增加關税或配額、禁運、保障措施和海關限制，以及美國或外國的勞工罷工、停工或抵制，都可能增加成本或減少對我們供應商的商品供應，我們預計這些成本將以上漲的價格轉嫁給我們，而我們可能無法轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。, 財務狀況和經營業績。

商品退貨可能會損害我們的業務。

根據我們的退貨政策，我們允許顧客退貨。如果商品退貨經濟變得更加昂貴，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。此外，我們會不時修改有關退貨的政策，這可能會導致客户不滿或商品退貨數量增加。供應商不遵守規定也會導致回報增加。我們的產品經常在運輸過程中損壞，這會增加退貨率，損害我們的品牌。競爭壓力可能會導致我們改變退貨政策或運輸政策，這可能會導致損壞產品的增加和商品退貨的增加。

與我們的技術基礎設施相關的風險

系統安全風險問題，包括任何實際或認為未能保護機密或個人信息免受安全漏洞破壞以及內部運營或信息技術系統中斷的情況，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

外部各方，如經驗豐富的計算機程序員和黑客，甚至內部用户(包括擁有授權訪問權限的員工和非員工)，可能會滲透或造成系統中斷，或導致我們的網絡、系統和應用程序或與我們簽約提供服務的第三方公司的網絡、系統和應用程序關閉。我們收集和使用員工、客户和其他人的個人信息，有時還依賴第三方服務提供商代表我們維護或處理數據，併為他們擁有的信息提供安全保護。此類信息的任何真實或感知泄露可能會阻止客户使用我們的平臺，使我們面臨政府調查和/或執法行動、罰款和處罰、訴訟、索賠和其他責任，並損害我們的聲譽，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，由於系統故障或其他我們無法控制的因素，我們可能會招致鉅額費用或運營中斷。我們的信息系統中的此類故障或漏洞還可能導致對我們的機密、專有或個人信息的泄露、挪用、濫用或未經授權的訪問，中斷我們的運營或損壞我們的網絡和系統。越來越多的網站，包括幾家大型互聯網公司，最近披露了其安全漏洞，其中一些涉及對其部分網站的日益複雜和高度針對性的攻擊。例如，在線企業已成為攻擊目標，旨在破壞客户提交用於在線購物的支付卡信息的安全性。, 包括通過在網站頁面上插入惡意代碼或腳本或者通過獲得對支付系統的未經授權的訪問。作為一家在線零售商，我們可能會成為類似嘗試的目標。

儘管我們採取措施保護我們的網絡、系統、應用程序和數據，但我們或我們的服務提供商可能無法預測、防禦或及時識別和響應此類活動，包括黑客、惡意軟件、病毒

我們不會因以下情況而受到攻擊：社會工程(如網絡釣魚或其他詐騙)、敲詐勒索、帳户接管攻擊、拒絕或降低服務攻擊、供應鏈攻擊、計算機和網絡漏洞或有權訪問我們數據的個人的疏忽和瀆職行為。例如，一個未經授權的行為者在2016年8月的五天時間裏幹擾了我們的一個支付處理系統，在此期間，在我們的網站上輸入新支付卡的客户使用的支付卡號碼可能間歇性地被攔截了大約12,500個支付卡號碼。我們對事件進行了補救，並根據我們的應對計劃通知了受影響的客户和州監管機構。除了解決該問題外，我們隨後還實施了各種額外的安全措施，以防止和減輕用於訪問www.lulus.com文件系統的攻擊媒介。當我們通知可能受影響的客户時，我們向他們提供了有關如何幫助檢測和防止他們的個人和信用卡信息被濫用的信息。這一事件似乎沒有對客户的購買信心產生任何負面影響。此外，我們從第三方購買或許可的複雜硬件、操作系統軟件和應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷，包括可能意外幹擾系統安全和運行的“錯誤”和其他問題。我們消除或減輕安全問題、病毒和錯誤或與提供給我們的外包服務相關的任何問題的成本可能非常高，解決這些問題的努力可能會導致服務中斷、延遲或停止，這可能會阻礙我們的銷售、分銷或其他關鍵功能，並對我們的業務產生實質性的不利影響。, 財務狀況和經營業績。

此外，許多政府制定了法律或法規，要求公司將某些類型的安全事件或違規事件通知個人，任何此類披露都可能導致負面宣傳，並可能阻止客户在我們的平臺上購物。此外，影響我們的競爭對手或業內其他公司的保安漏洞，亦有可能導致負面宣傳，間接損害我們的聲譽。公眾、行業和政府對隱私和數據安全的日益關注可能會繼續導致額外的指導或立法和監管行動，而對隱私的日益重視可能會導致客户要求我們採取額外措施來增強安全性或限制我們收集和使用客户信息以收集對客户行為的洞察力並制定我們的營銷計劃的方式。因此，我們可能不得不修改我們的業務系統和做法，以進一步提高數據安全性，這可能會導致淨收入減少、支出增加和運營複雜性增加。對我們安全的任何損害或安全漏洞都可能導致違反適用的隱私和其他法律、重大的法律和財務風險或對我們的聲譽造成損害，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們現有的一般責任和網絡安全保險可能不覆蓋或僅覆蓋與影響我們的安全漏洞相關的任何潛在索賠或費用的一部分，或可能不足以賠償我們可能施加的全部或任何部分責任。此外，我們不能向投資者保證，我們合同中的責任限制將是可執行的或足夠的，或者以其他方式保護我們免受任何特定索賠的任何此類責任。任何不在保險範圍內或超出保險範圍的責任都會增加我們的運營費用，減少我們的淨收益(如果有的話)，或者增加我們的淨虧損。

我們不斷更新、擴充和添加技術系統，這可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

多年來，我們在開發針對我們的業務和客户需求進行優化和量身定做的專有應用程序和一流的第三方解決方案之間找到了平衡。我們定期評估我們的專有應用程序解決方案是否可以被更先進或更具成本效益的第三方解決方案所取代。雖然目前我們的訂單和倉庫管理系統是在內部開發的，但當有合適的第三方解決方案可用時，我們可能會根據業務的增長和需求更換我們的內部系統。

例如，2017年，我們實施了一個數據倉庫解決方案，該解決方案近乎實時地集成了我們的專有軟件應用程序和第三方軟件應用程序的數據，以解鎖各種數據孤島，並允許進行全面的商業智能分析和報告。我們從這些分析中收集到的可操作的洞察力使我們能夠更快地發現趨勢並採取行動，識別改進機會，並實施預測性分析模型以提高效率。

此外，我們的系統不時需要修改和更新，包括添加新的硬件、軟件和應用程序；維護、更新或更換舊程序；整合新的服務提供商，添加增強的或新的功能。雖然我們正在積極選擇系統和供應商，並實施程序以使我們能夠在修改系統時保持系統的完整性，但修改或更換系統以及與新的或更改的關係相關的固有風險，包括準確捕獲和維護數據、實現更改的預期好處以及在實施更改時管理系統運行的潛在中斷。我們的信息系統和我們所依賴的第三方系統未能按設計執行，或者我們未能有效地實施和操作這些系統，可能會擾亂我們的業務或使我們承擔責任，從而損害我們的盈利能力。

與上述系統變化相關的風險，以及此類系統無法有效運行的任何情況，都可能擾亂和影響我們的商品分銷、交易處理、財務會計和報告的及時性和準確性，以及我們對財務報告的內部控制、我們的運營效率以及我們正確預測收益和現金需求的能力。我們可能會被要求投入大量額外支出，以補救未來出現的任何此類故障或問題。

我們可能無法成功實施這些新系統，或者即使實施，我們未來仍可能面臨意想不到的中斷或成本超支，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在很大程度上依賴技術和系統來支持我們的供應鏈、支付、財務報告和我們業務的其他關鍵方面。這些系統的任何故障、不足、中斷或安全故障都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們有效管理業務的能力在很大程度上取決於我們由第三方提供的信息系統和平臺，我們主要使用這些信息系統和平臺來管理項目、採購訂單、庫存分類賬以及分配和供應鏈規劃。為了管理我們業務和人員的增長，我們將需要繼續改進和擴大我們的運營和財務系統、交易處理和內部控制以及業務流程；在這樣做的過程中，我們可能會遇到過渡性問題，併產生大量額外費用。如果我們不能保持與這些服務提供商的現有關係，就不能保證我們能夠及時或按可接受的條件找到替代者。如果我們的信息系統無法有效運行，轉換到升級或更換系統或擴展系統時出現問題，或者這些系統的安全性遭到破壞，都可能對我們的商品分銷、交易處理、財務會計和報告的及時性和準確性、我們的運營效率以及我們正確預測收益和現金需求的能力產生重大不利影響。我們可能會被要求投入大量額外費用來補救任何此類故障、問題或違規行為。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們的許多系統都位於異地的第三方數據中心。我們的數據中心可能會受到網絡攻擊或其他與技術相關的事件，也可能會受到入侵、破壞和蓄意破壞行為的影響，這可能會導致我們服務客户和保護數據的能力受到破壞。我們的一些系統不是完全宂餘的，我們的災難恢復規劃不能考慮到所有可能發生的情況。如果發生自然災害、蓄意破壞或其他預期問題，可能會導致我們的服務長時間中斷。我們的系統中的任何錯誤或漏洞，或我們的系統或託管我們數據的第三方數據中心的損壞或故障，都可能導致我們的運營中斷，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們現在和將來可能會實施新的系統，以提高效率和盈利能力。我們可能會遇到過渡性問題，併產生與實施或更改現有流程相關的大量額外費用，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務嚴重依賴電子郵件和其他消息服務，對發送電子郵件或消息的任何限制或無法及時交付此類通信都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務高度依賴電子郵件和其他消息服務來推廣我們的品牌和平臺。我們發送促銷電子郵件通知客户新產品、發貨特價和其他優惠，併發送交易電子郵件通知客户訂單和退貨的最新情況。我們相信這些信息是我們客户體驗的重要組成部分。如果我們無法成功地將電子郵件或其他消息傳遞給我們的訂户，或者如果訂户拒絕打開或閲讀我們的消息，我們的淨收入和盈利能力將受到實質性的不利影響。網絡和郵件服務屏蔽、組織和優先處理電子郵件的方式發生變化，可能會減少接收或打開我們電子郵件的訂户數量。例如，谷歌的Gmail服務有一個功能，可以將收到的電子郵件組織成不同的類別(例如，主要的、社交的和促銷的)。這種分類或類似的收件箱組織功能可能會導致我們的電子郵件被髮送到訂户收件箱中不太顯眼的位置，或者被我們的訂户視為“垃圾郵件”，並可能降低該訂户閲讀我們電子郵件的可能性。第三方阻止、限制電子郵件或其他消息的傳遞或對其收費的行動也可能對我們的業務產生不利影響。有時，電子郵件服務提供商或其他第三方可能會阻止批量電子郵件傳輸或遇到其他技術困難，從而導致我們無法成功地將電子郵件或其他消息傳遞給客户。法律或法規的變化限制了我們發送此類通信的能力，或對我們提出與發送此類通信相關的額外要求，也將對我們的業務產生重大不利影響。我們使用電子郵件和其他消息服務向客户發送通信也可能導致針對我們的法律索賠, 這可能會增加我們的費用，如果成功，可能會導致罰款或命令，並承擔代價高昂的報告和合規義務，或者可能限制或禁止我們發送電子郵件或其他消息的能力。我們還依賴社交媒體平臺與我們的客户溝通，並鼓勵我們的客户參與到我們的品牌中來。更改這些社交網絡服務的條款以限制促銷溝通，任何限制我們或我們的客户通過其服務發送溝通的能力的限制，這些社交媒體平臺所經歷的中斷或停機，或者消費者對社交媒體平臺的使用或參與程度的下降，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與我們產品供應有關的風險

我們的業務，包括我們的成本和供應鏈，都受到與採購、製造和倉儲相關的風險的影響。

我們目前提供的幾乎所有商品都是從第三方供應商那裏採購的，因此我們可能會受到價格波動或需求中斷的影響。我們的經營業績將受到商品價格上漲的負面影響，我們不能保證價格不會上漲。此外，隨着我們擴展到新的類別和產品類型，我們預計我們在這些新領域的購買力可能不會很強，這可能會導致價格比我們當前類別的歷史上看到的更高。我們可能無法將上漲的價格轉嫁給客户，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外，如果生產我們提供的商品所用的面料或原材料的供應出現嚴重中斷，與我們合作的供應商可能無法以可接受的價格找到質量相當的材料的替代供應商。例如，自然災害可能會增加原材料成本，影響我們與某些供應商的定價，或者導致我們某些商品的發貨延遲。我們提供的商品在生產過程中的任何延誤、中斷、損壞或增加的成本都可能導致購買商品的價格上漲或完全無法交付商品，並可能對我們的運營結果產生不利影響。

我們相信，我們與供應商有着牢固的關係，我們與供應商不斷合作，以管理成本的增加。我們的整體盈利能力在一定程度上取決於我們能否成功緩解用於生產商品的原材料成本上升或短缺的問題。用於生產我們商品的棉花、合成材料和其他原材料受到供應限制和價格波動的影響，這些因素包括面料供求、天氣、政府法規、經濟氣候和其他不可預測的因素。此外，我們的採購成本可能會因勞動力條件、運輸或運費、能源價格、匯率波動或其他不可預測的因素而波動。近年來，我們許多第三方供應商的勞動力成本一直在上升，我們認為這種成本壓力不太可能減輕。

我們的大部分商品是用遠洋輪船從我們的供應商那裏運來的。如果進口我們商品的港口運作中斷，我們可能會因空運或使用其他港口而增加成本。空運比海運貴得多，我們的利潤率和盈利能力可能會降低。裝運到替代港口也可能導致延遲收到我們的商品。我們依靠第三方運輸公司將我們的商品交付給我們。如果這些船運公司不能將我們的商品交付給我們，或者航運業的運力不足，可能會導致延遲收到我們的商品或增加我們商品的交付費用。這些發展中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們不能保證我們從供應商那裏收到的商品具有足夠的質量或沒有損壞，也不能保證這些商品在運輸過程中、儲存在我們的分銷設施中或客户退還時不會損壞。雖然我們採取措施確保商品質量和避免損壞，包括評估供應商產品樣品、進行庫存檢查和檢查退貨產品，但我們不能在商品不在我們所有的情況下控制商品，也不能防止在我們的分銷設施內發生所有損壞。如果客户和潛在客户認為我們的商品質量不夠高或可能受損，我們可能會招致額外的費用，我們的聲譽可能會受到損害。

我們有三個分銷設施，這些地點的運營中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在加利福尼亞州有兩個配送設施，在賓夕法尼亞州有一個。我們所有的商品都從我們的供應商運到我們的一個分銷設施或第三方合併中心(然後再運到我們的分銷設施)，然後從我們的分銷設施打包並運送到我們的客户手中。我們業務的成功依賴於我們及時收到商品，因此我們可以不斷地在網上推出新的、流行的產品進行銷售。我們業務的成功還取決於客户訂單的及時處理和交付，以滿足承諾的交貨日期並使客户滿意。我們商品的高效流通要求我們的配送設施有足夠的容量和不間斷的服務，以支持我們目前的運營水平和我們的增長計劃可能帶來的預期增長水平。為了適應未來的增長，我們要麼需要擴大和升級現有的分銷設施，要麼需要開設更多的分銷設施。升級我們現有的分銷設施或將我們的業務轉移到容量更大的設施將需要我們產生額外的成本，這可能是巨大的，並可能需要我們獲得更多有利的房地產，或者可能需要我們獲得額外的融資。購買或租賃這類額外房地產的適當地點或融資可能無法以合理的成本獲得，或者根本無法獲得。我們未能提供足夠的訂單履行，在必要時確保額外的配送能力，或未能保留合適的第三方物流提供商，可能會阻礙我們的增長計劃。進一步增加這一產能可能會增加我們的成本，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，如果我們遇到與我們的配送設施相關的困難，或者它們由於任何原因(包括火災、自然災害、停電或其他事件)關閉或無法運行，我們可能面臨庫存短缺，從而導致我們網站上的“缺貨”狀況，以及發貨延遲，從而導致我們的商品配送成本大幅上升和交貨期延長。此外，運營和分銷人員將需要尋找另一個地點，這將進一步擾亂我們的業務和運營，並增加與開設新地點相關的成本。

如果沒有更強大的災難恢復、業務連續性和文檔保留計劃，如果我們的分銷設施或公司辦公室遇到困難或災難，我們的關鍵系統、運營和信息可能無法及時恢復，甚至根本無法恢復，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴第三方供應商、製造商、分銷商和其他供應商，他們可能不會繼續生產與我們的標準或適用的法規要求一致的產品或服務，這可能會損害我們的品牌，引起消費者的不滿，並要求我們為我們的產品或服務尋找替代供應商。

我們不擁有或經營任何製造設施。我們使用多個第三方供應商，這些供應商主要從總部位於中國的製造商採購，其次是巴西、多米尼加共和國、危地馬拉、印度、意大利、韓國、墨西哥、尼加拉瓜、西班牙、美國和越南，以我們的自有品牌和第三方品牌採購和製造我們的所有產品，這些供應商主要是從中國的製造商採購，其次是從巴西、多米尼加共和國、危地馬拉、印度、意大利、韓國、墨西哥、尼加拉瓜、西班牙、美國和越南的製造商採購和製造我們的所有產品。我們在採購訂單的基礎上與我們的第三方供應商和製造商接洽，並結合習慣條款和條件，並且不參與任何包含採購義務的長期合同。這些第三方供應和製造我們產品的能力可能會受到其他客户下的競爭訂單和這些客户的需求的影響。如果我們的需求大幅增加，或需要更換相當數量的現有供應商或製造商，我們不能保證在需要時會以我們可以接受的條款提供額外的供應和製造能力，或者不能保證任何供應商或製造商會為我們分配足夠的產能來滿足我們的要求。

此外，質量控制問題，如使用不符合我們的質量控制標準和規範或不符合適用法律或法規的材料和交付的產品，可能會損害我們的業務。我們不定期檢查我們的供應商，質量控制問題可能會導致監管行動，如限制進口、劣質產品或產品庫存中斷或短缺、損害我們的銷售，以及為不可用的產品創建庫存減記。

此外，我們的第三方製造商、供應商和分銷商可能：

●

有與我們不一致的經濟或商業利益或目標；

●

採取與我們的指示、要求、政策或目標背道而馳的行動；

●

不能或不願履行相關採購訂單規定的義務，包括遵守我們的生產截止日期、質量標準、定價指南和產品規格的義務，以及遵守適用法規(包括有關產品安全和質量的法規)的義務；

●

有經濟困難的；

●

遇到原材料或勞動力短缺的情況；

●

遇到可能影響我們採購成本的原材料或勞動力成本增加；

●

向競爭對手或第三方披露我們的機密信息或知識產權；

●

從事可能損害我們聲譽的活動或採取可能損害我們聲譽的做法；以及

●

與我們的競爭對手合作，被我們的競爭對手收購，或被我們的競爭對手控制。

我們或我們的供應商未能遵守產品安全、勞工或其他法律，或我們的標準條款和條件，或未能為他們的工人提供安全的工廠條件，都可能損害我們的聲譽和品牌，損害我們的業務。

我們銷售給客户的商品受美國消費品安全委員會(“CPSC”)以及類似的州和國際監管機構的監管。因此，這類商品未來可能會受到召回和其他補救行動的影響。出於產品安全、標籤和許可方面的考慮，我們可能需要自願從庫存中刪除選定的商品。此類召回或自願移除商品可能會導致銷售損失、資源轉移、對我們聲譽的潛在損害，以及增加客户服務成本和法律費用，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

此外，我們還必須遵守與我們銷售的商品的生產有關的規定。例如，在加利福尼亞州，我們可能需要根據SB 62或服裝工人保護法，對我們承包生產的某些項目承擔記錄保存和工資擔保義務。

我們銷售的一些商品可能會使我們面臨與人身傷害或環境或財產損害相關的產品責任索賠和訴訟或監管行動。雖然我們保留責任保險，但我們不能確定我們的保險範圍是否足以彌補實際發生的債務，或者我們是否會繼續以經濟合理的條款或根本不存在的條件獲得保險。此外，我們與供應商達成的一些協議可能不會使我們免除對特定供應商商品的產品責任，或者我們的供應商可能沒有足夠的資源或保險來履行其賠償和防衞義務。

我們從眾多國內和國際供應商處採購商品。我們的標準供應商條款和條件要求供應商遵守適用的法律。如果我們的供應商不遵守適用的法律法規和合同要求，可能會導致針對我們的訴訟，從而增加法律費用和成本。此外，任何此類供應商未能提供安全和人道的工廠條件以及對其設施的監督可能會損害我們在客户中的聲譽或導致對我們的法律索賠。

我們目前和未來的產品可能會不時出現質量問題，這些問題可能會導致負面宣傳、訴訟、產品召回和保修索賠，這可能會導致淨收入下降，並損害我們的品牌。

我們不能保證能夠檢測、防止或修復所有可能影響我們商品的缺陷。法律法規的不一致也可能影響遵守這些法律法規的成本。這些問題可能會損害我們品牌的形象，這對維持和擴大我們的業務至關重要。任何與我們產品感知質量相關的負面宣傳或訴訟都可能損害我們的品牌，減少對我們產品的需求。

我們幾乎所有的商品運輸都依賴獨立的第三方運輸提供商，任何中斷或增加的運輸成本都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們目前幾乎所有的商品運輸都依賴於獨立的第三方運輸提供商，包括向我們所有分銷設施和客户的運輸。我們的發貨會受到風險的影響，包括燃油價格上漲，這將增加我們的分銷成本，以及員工罷工和惡劣天氣，這可能會影響第三方提供充分滿足我們需求的送貨服務的能力。例如，從我們的配送設施發貨可能需要長達6到7天的時間。如果我們更換航運公司，我們可能會面臨物流困難，這可能會對交貨產生不利影響，而且我們會因此而招致成本和耗費資源。此外，我們可能無法獲得像我們目前使用的獨立第三方運輸提供商提供的條款那樣優惠的條款，這將增加我們的成本。從歷史上看，我們向客户收取的運費和手續費是為了部分抵消相關的運費和手續費。隨着客户越來越多地尋求更快、有保證的送貨時間以及低價或免費送貨，純遊戲和全渠道零售商越來越重視送貨服務。為了保持競爭力，我們可能需要向客户提供折扣、免費或其他更具競爭力的送貨選擇，包括加急送貨服務，這可能會導致我們的送貨和手續費下降，而送貨和搬運費用增加。運輸成本的任何增加或任何其他重大運輸困難或中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與監管、税收和訴訟相關的風險

如果我們、我們的供應商或我們商品的製造商侵犯第三方的商標、版權或其他知識產權，我們可能會承擔責任和其他風險，包括我們可能在沒有完全銷售權的情況下從供應商那裏獲得商品的風險。

我們購買可能受版權、外觀設計專利、商標、商業外觀或其他可能包含受保護知識產權的商品。通常情況下，我們不會參與從供應商處購買的任何商品的製造，也不會獨立調查我們的供應商或與其有業務往來的製造商是否擁有我們購買的商品的知識產權。如果我們的供應商或我們商品的製造商侵犯了第三方的知識產權，第三方已經並可能對我們提起法律訴訟，或威脅要提起訴訟，稱我們使用知識產權侵犯或侵犯了他們的知識產權。訴訟或威脅訴訟，無論案情如何，都可能代價高昂、辯護耗時，需要我們重新設計產品或包裝，如果可行，會分散我們的高級管理層運營我們業務的注意力，並要求我們簽訂專利費或許可協議，以便獲得使用第三方知識產權的權利。如果需要，我們可能無法以可接受的條款或根本無法獲得任何此類專營權使用費或許可協議。如果我們被認定對任何此類侵權行為負有責任，我們可能被要求支付鉅額損害賠償金，而我們的賠償供應商可能無法全額支付，並可能受到禁令的約束，以防止進一步的侵權行為。此外，任何我們被要求支付的款項和任何由於侵權索賠而被我們要求遵守的禁令都可能代價高昂。雖然我們的標準條款和條件要求我們的供應商賠償我們的第三方知識產權索賠, 與我們供應商的某些協議可能不會賠償我們對特定供應商商品的知識產權索賠，或者我們的供應商可能沒有足夠的資源或保險來履行其賠償和辯護義務。任何法律索賠或訴訟都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果第三方聲稱對我們從供應商購買的商品擁有許可權，或者如果我們獲得了未經許可的商品，我們可能有義務將這些商品從我們的平臺上移除，如果分銷商或供應商不願意或無法償還我們，並根據各種民事和刑事訴訟理由(包括追回未支付的特許權使用費和其他損害賠償以及禁令)，我們可能有義務將這些商品從我們的平臺上移除，併產生與此相關的成本。此外，我們可能需要購買新的商品來更換我們移除的任何商品。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法保護我們的商標或其他知識產權。

我們相信，我們的商標對我們的業務以及我們在建立品牌形象和客户忠誠度方面的成功是不可或缺的。我們依靠商標註冊和普通法商標權來保護我們品牌的獨特性，並且已經註冊或已經申請註冊那些我們認為對我們在美國專利商標局和許多其他國家/地區的業務非常重要的商標。我們不能保證我們的申請會獲得批准，也不能保證這些註冊將防止他人仿冒我們的名稱、銷售概念、網站設計或商品或侵犯我們的其他知識產權。第三方也可以反對我們的商標申請或以其他方式挑戰我們對商標的使用。在某些情況下，我們銷售的商品是在非獨家的基礎上從供應商那裏購買的，這些供應商也向我們的競爭對手銷售。當我們在這些商品上使用我們的品牌名稱時，我們的競爭對手可能會試圖複製我們的業務戰略和在線體驗的各個方面，從而稀釋我們提供的體驗，並對我們的品牌和競爭地位產生不利影響。模仿我們的名稱、概念、網站設計或商品的方式可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，從而降低我們的質量或給我們的品牌形象帶來負面影響。

我們不能確定我們為建立、監管和保護我們的商標或我們的資源而採取的行動是否足以防止其他人模仿我們的商品，或防止其他人試圖以侵犯他人的商標或專有權為由阻止銷售我們的商品。如果將來出現糾紛，我們未必能圓滿解決這類矛盾。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能會被迫重新塑造我們的產品品牌，這可能會導致品牌認知度的下降，並可能需要我們將資源投入到廣告和營銷新品牌上。儘管我們目前還不能估計

任何此類訴訟的勝訴或此類衝突的最終解決，無論結果如何，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

為了保護我們的商標和其他知識產權或執行這些權利，訴訟可能是必要的。我們提起的任何訴訟或索賠都可能導致鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的不利變化或未能遵守不斷髮展的互聯網和電子商務法規可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害。

我們受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束。這些法規和法律可能涉及税收、隱私和數據安全、客户保護、收集和/或共享允許我們在互聯網上開展業務的必要信息的能力、營銷通信和廣告、內容保護、電子合同或禮品卡。此外，影響互聯網和電子商務業務的監管格局正在不斷演變。

我們從員工、客户、潛在客户和其他人那裏收集個人身份信息和其他數據。我們利用這些信息向客户提供服務和相關產品，支持、擴大和改進我們的業務，並定製我們的營銷和廣告努力。我們也可能在客户授權或我們的隱私政策中描述的情況下，與某些第三方共享客户的個人數據。

因此，在我們開展業務的某些國家，我們受到與數據保護、隱私和信息安全相關的法律、政府法規和其他法律義務的約束或影響，並且已經並將繼續有新的擬議法律法規以及對管理我們如何收集、使用、共享和處理個人數據的現有法律框架的修改。

在美國，聯邦政府和各州政府已經通過或提議了收集、分發、使用和存儲從個人或其設備收集的信息或有關信息的指導方針或規則。例如，2020年，加州消費者隱私法(CCPA)生效，為加州消費者提供了新的數據隱私權，併為覆蓋的公司提供了新的運營要求。具體地説，CCPA要求被覆蓋公司向加州消費者提供新的披露，並向這些消費者提供新的數據隱私權，其中包括向被覆蓋公司請求複製收集到的關於他們的個人信息的權利，請求刪除此類個人信息的權利，以及請求選擇退出某些此類個人信息銷售的權利。加州總檢察長可以執行CCPA，包括尋求禁令和對違規行為進行民事處罰。CCPA還為某些數據泄露提供了私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。此外，加州選民在2020年11月3日的選舉中通過了一項新的隱私法--加州隱私權法案(CPRA)。CPRA將於2023年1月1日生效，並對CCPA進行了重大修改，這可能會導致進一步的不確定性，並要求我們招致額外的成本和開支來努力遵守。此外，弗吉尼亞州於2021年3月2日頒佈了弗吉尼亞州消費者數據保護法(CDPA)，並於2023年1月1日生效；科羅拉多州於2021年6月8日頒佈了科羅拉多州隱私法(CPA)，將於2023年7月1日生效。CPA和CDPA類似於CCPA和CPRA，但這些州隱私法規的方面仍然不清楚, 這將導致進一步的法律不確定性，並可能需要我們修改我們的數據做法和政策，併產生大量額外成本和開支來努力遵守。根據歐洲的“一般數據保護條例”(“GDPR”)、CCPA、CPRA、CDPA、CPA或其他法律、法規、對現有法律和法規的修訂或重新解釋，以及與隱私、數據保護、數據傳輸、數據本地化或信息安全相關的合同或其他義務，我們可能需要對我們的服務進行更改，以使我們或我們的客户能夠滿足新的法律要求、產生鉅額運營成本、修改我們的數據實踐和政策，並限制我們的業務運營。如果我們實際或被認為未能遵守這些法律、法規或其他義務，可能會導致鉅額罰款、處罰、監管調查、訴訟、鉅額補救費用、聲譽受損或其他責任。其他有權執行聯邦和州客户保護法的州監管機構和聯邦貿易委員會(“聯邦貿易委員會”)也可以對在線收集、使用和傳播數據實施標準。

國外的隱私法也正在經歷一段快速變化的時期，近年來變得更加嚴格，可能會增加在新地區提供我們的產品和服務的成本和複雜性。在加拿大，《個人信息保護和電子文件法案》(Personal Information Protection and Electronic Documents Act，簡稱PIPEDA)和各省法律要求公司向消費者發出詳細的隱私通知；徵得使用個人信息的同意(有限的例外)；允許個人訪問和更正其個人信息；並報告某些數據泄露事件。此外，加拿大的反垃圾郵件立法(CASL)禁止在未經收件人同意的情況下進行電子郵件營銷，但有限的例外情況除外。不遵守PIPEDA、CASL或省級隱私或數據保護法可能會導致鉅額罰款和處罰，或者可能導致損害賠償。在歐洲，歐洲聯盟(下稱“歐盟”)已通過於2018年5月生效的“一般資料保護規例”(下稱“一般資料保護規例”)，並對處理個人資料提出嚴格要求。GDPR增加了合規負擔，包括強制執行廣泛的文件要求，並授予個人某些權利，以控制我們如何收集、使用、披露、保留和利用有關他們的信息，或者我們如何獲得他們的同意。處理敏感的個人數據，如身體健康狀況，可能會增加GDPR下的合規負擔，這是外國監管機構積極感興趣的話題。此外，GDPR規定了違規報告要求、更強有力的監管執法以及對違規行為的懲罰，比以前的數據保護法更嚴厲，包括高達2000萬歐元的罰款或違規公司上一財年全球年收入的4%，以金額較大者為準。

2020年7月，歐盟法院宣佈歐盟-美國隱私保護框架(EU-U.S.Privacy Shield Framework)無效，該框架是一種讓公司在將個人數據從歐盟轉移到美國時遵守數據保護要求的機制。此外，2020年9月，瑞士聯邦數據保護和信息專員發佈了一份意見，得出結論認為，根據瑞士數據保護法，瑞士-美國隱私盾牌沒有為從瑞士到美國的數據傳輸提供足夠程度的保護。我們使用其他數據傳輸機制，如歐盟委員會(European Commission)或SCCS批准的標準合同條款。2021年6月4日，歐盟委員會根據GDPR通過了新的SCC，用於將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的地方，這可能需要我們花費大量資源來更新我們的合同安排，並履行這些義務。此外，數據保護當局可能要求除SCC外，還需要採取措施將數據轉移到歐洲經濟區(EEA)以外的國家，以及瑞士和英國。我們的第三方服務提供商也可能受到這些變化的影響。除了其他影響之外，我們可能還會遇到遵守這些變化的額外成本，我們和我們的客户可能會面臨歐洲經濟區、瑞士或英國的監管機構對從歐洲經濟區、瑞士或英國向美國和其他非歐洲經濟區國家傳輸個人數據應用不同標準的可能性，並阻止或要求對從歐洲經濟區、瑞士和英國到美國和其他非歐洲經濟區國家的某些數據流採取的措施進行特別核實，這些監管機構可能會對從歐洲經濟區、瑞士或英國到美國和其他非歐洲經濟區國家的個人數據傳輸應用不同的標準，並阻止或要求特別核實針對從歐洲經濟區、瑞士和英國到美國和其他非歐洲經濟區國家的某些數據流所採取的措施。我們還可能被要求與第三方進行新的合同談判，以幫助我們處理數據。, 我們的任何服務提供商或顧問一直依賴無效或不充分的合同保護，以遵守GDPR對跨境數據傳輸的不斷變化的解釋和指導。在這種情況下，我們可能無法找到替代服務提供商，這可能會限制我們處理來自歐洲經濟區、瑞士或英國的個人數據的能力，並增加我們的成本。

英國已經實施了與GDPR類似的立法，包括英國數據保護法(UK Data Protection Act)和類似GDPR(簡稱英國GDPR)的立法，後者規定最高可處以1750萬英鎊或公司全球營業額的4%的罰款，以金額較高者為準。此外，在英國退出歐盟後，英國與歐盟在數據保護法某些方面的關係仍不明朗，包括對歐盟成員國與英國之間數據傳輸的監管。2021年6月28日，歐盟委員會(European Commission)宣佈了一項“充足”的決定，結論是英國確保了與GDPR同等水平的數據保護，這對持續從歐洲經濟區流向英國的個人數據的合法性提供了一些寬慰。然而，仍然存在一些不確定性，因為這一充足性決定必須在四年後續簽，並可能在此期間修改或撤銷。我們不能完全預測數據保護法、英國GDPR和其他英國數據保護法律或法規在中長期內可能會如何發展，也不能完全預測關於如何監管進出英國的數據傳輸的不同法律和指導的影響。

隨着我們不斷擴張，新法律的頒佈或現有法律的改變，我們可能會受到新的法律、法規或標準的約束，或者對現有法律、法規或標準的新解釋，這可能需要我們產生額外的成本，並限制我們的業務運營。此外，這些義務在不同司法管轄區之間的解釋和應用可能不一致，並可能與其他要求或我們的做法相沖突。任何失敗或

如果我們發現我們未能遵守迅速發展的數據保護法律和法規、政策(包括我們自己聲明的隱私政策)、法律義務、合同義務或行業標準，或任何導致未經授權發佈或轉移個人身份信息或其他客户數據的安全事件，可能會導致政府調查和/或執法行動、訴訟(包括客户集體訴訟)、我們的客户和其他第三方的索賠、罰款、處罰和其他責任、損害我們的聲譽或負面宣傳，並可能導致我們的客户失去對我們的信任，這可能對我們的公司產生實質性的不利影響。

如果我們的供應商沒有遵守適用的法律，包括沒有使用可接受的勞動規範，或者如果我們的供應商的業務受到幹擾，我們可能會遭受不利的業務後果。

我們的供應商從美國國內外的製造商那裏採購我們銷售的商品。雖然我們的每個採購訂單都受我們的條款和條件的約束，這些條款和條件要求遵守所有適用的法律，包括勞工和就業、移民、海關、環境和產品安全，但我們並不擁有、監督或控制我們的供應商或生產我們銷售的商品的製造商。過去，我們只在美國境內從我們的供應商那裏購買商品。未來，我們預計將增加從美國以外供應商的直接採購，這可能會使我們面臨額外的風險。我們的任何供應商、他們的美國和非美國製造商或我們的直接供應商違反或感覺到違反了任何勞工、移民、產品安全或其他法律，例如使用強迫或童工，或者我們的任何供應商或這些製造商遵循的勞工做法與美國普遍接受的做法不同，可能會損害我們的品牌形象，或使我們受到客户或維權團體的抵制，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

任何導致生產或進口突然中斷的事件，包括實施額外的進口限制，都可能中斷或以其他方式中斷供應商向我們發運成品。美國以外的政治和金融不穩定，美國或世界各地可能發生的罷工、惡劣天氣條件或自然災害，或戰爭或恐怖主義行為，都可能影響商品的生產、運輸或接收。這些因素超出了我們的控制範圍，可能需要我們改變目前的業務做法或導致成本增加，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

法律的變化，包括勞動法和與我們商品相關的法律，可能會使我們的業務成本更高，或者以其他方式導致我們改變業務方式，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們受到眾多法規的約束，包括勞工和就業、廣告真實性、加州65號提案和其他環境法律法規、客户保護、分區和佔用法律和條例，這些法律和條例一般監管零售商，或管理商品的促銷和銷售以及倉庫設施的運營。如果我們的管理層、員工或供應商改變或違反這些規定，某些商品的成本可能會增加，或者我們可能會遇到貨物發貨延遲、受到罰款或罰款或聲譽受損的情況，這可能會減少對我們商品的需求，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。除了增加監管合規性要求外，法律的變化可能會使我們的正常業務行為成本更高，或者要求我們改變業務方式。

與員工福利和員工待遇相關的法律，包括與員工工時限制、移民法、童工法、監督地位、休假、工資、強制醫療福利或加班費相關的法律，也可能增加補償和福利成本。此外，產品安全或其他客户保護法的變化可能會導致我們購買某些商品的成本增加，或者與準備銷售商品相關的額外勞動力成本。我們通常很難計劃和準備應對適用法律的潛在變化，而與這些變化相關的未來行動或增加的成本可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

修改現有税收法律、法規或制定新的不利税收法律、法規或法規可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

許多徵收税收和其他義務的基本法律、規則或法規都是在互聯網和電子商務發展之前建立的。美國以外司法管轄區以及美國聯邦、州和地方各級的税務機關目前正在審查對從事互聯網商務的公司的適當待遇，並考慮修改現有的税收或其他法律，以規範我們的傳輸和/或徵收與我們的活動相關的銷售、收入、消費、使用或其他税收，和/或向我們施加徵收此類税收的義務。例如，在美國最高法院2018年對南達科他州訴Wayfair案做出裁決後，美國許多州已經或正在制定新的銷售税法律，如下文所述-間接税的應用可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們無法預測目前試圖對互聯網上的商業徵税的效果。如果該税收或其他法律、規則或法規被修訂，或者如果頒佈了新的不利的法律、規則或法規，結果可能會增加我們的税款或其他義務(前瞻性或追溯性地)，使我們受到利息和罰款，如果我們將此類成本轉嫁給消費者，則會減少對我們服務的需求，如果我們決定不在特定司法管轄區開展業務，則會導致更新或擴展我們的技術或行政基礎設施的成本增加，或者實際上限制了我們的業務活動範圍。因此，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，各國政府和政府間組織可以提出税收立法建議，或通過税法，這可能會對我們的全球有效税率產生重大不利影響，或增加我們的納税負債、遞延納税資產的賬面價值或遞延納税負債。例如，美國聯邦政府可以對商業實體的税收進行重大改革，其中包括永久提高企業所得税税率，提高適用於全球無形低税收入的税率，取消某些免税，以及對某些類型的收入徵收最低税率或附加税。另一個例子是，2015年10月，經濟合作與發展組織(OECD)發佈了一套最終的建議税收措施，供成員國實施，以努力限制跨國公司的“基數侵蝕和利潤轉移”(“BEPS”)。自那以後，經合組織繼續監測關鍵行動領域，並就BEPS建議的實施發佈額外的報告和指導。多個司法管轄區，包括我們開展業務的一些國家，已開始實施建議的改革，旨在解決各自税收制度中可能導致跨國公司減少納税義務的公認問題。我們經營或經營業務的其他司法管轄區，可能會因應BEPS的倡議或其本身的關注而制定税務法例，以增加我們的税項負擔，從而對我們造成負面影響。

徵收間接税可能會對我們的業務和經營業績造成不良影響。

間接税(如銷售税和使用税、增值税、省税、商品和服務税、營業税和毛收税)在我們的業務、我們的零售商和品牌中的應用是一個複雜和不斷變化的問題。評估適用的納税義務需要重大判斷。因此，記錄的金額可能會受到有關税務機關的調整。在許多情況下，最終的税收決定是不確定的，因為不清楚新的和現有的法規如何適用於我們的業務或我們的零售商和品牌的業務。一個或多個州、聯邦政府或其他國家可能尋求對像我們這樣促進電子商務的企業強加額外的報告、記錄保存或間接税徵收義務。例如，美國的州和地方税務當局以及其他國家的税務當局已經將電子商務平臺確定為計算、徵收和匯出通過互聯網進行的交易的間接税的一種手段。美國多個州已經頒佈了相關立法，其他州目前也在考慮類似的立法。此類立法可能要求我們承擔大量成本以遵守規定，包括與法律諮詢、税務計算、收款、匯款和審計要求相關的成本，這可能會降低在此類市場銷售的吸引力，並可能對我們的業務產生不利影響。2018年，美國最高法院在南達科他州訴Wayfair案中裁定，美國一個州可以要求在線零售商徵收該州徵收的銷售税，即使零售商在該州沒有實體存在，從而允許更廣泛地執行此類銷售税徵收要求。在南達科他州訴韋費爾案的裁決之後，美國大多數州已經或正在制定新的銷售税法律。

美國的進口税水平可能會上升，並可能損害我們的業務。

美國立法者和美國總統已經提議對進口到美國的商品增税，如果通過，可能會阻礙我們的增長，並對我們的經營業績產生負面影響。我們的大部分庫存都是在美國以外生產的，如果對進口徵收新税，我們將面臨更高的税收。這樣的税收將增加我們的庫存成本，並將我們商品的零售價格提高到我們將增加的成本轉嫁給客户的程度，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

不遵守現行法律、規章制度或此類法律、規章制度的變更以及其他法律不確定性可能會對我們的業務、財務業績、經營結果或業務增長產生不利影響。

我們的業務和財務業績可能會因現有法律、規則和法規的不利變化或解釋，或適用於我們和我們的業務的新法律、規則和法規的頒佈而受到不利影響，包括與互聯網和電子商務相關的法律、規則和法規，包括地理屏蔽和其他基於地理位置的限制、互聯網廣告和價格展示、客户保護、反腐敗、反壟斷和競爭、經濟和貿易制裁、税收、銀行、數據安全、數據保護和隱私。因此，如果發現我們的做法不符合適用的監管或許可要求或對該等要求的任何有約束力的解釋，監管機構可以阻止或暫時停止我們的部分或全部活動，或以其他方式懲罰我們。不利的變化或解釋可能嚴重損害我們的聲譽以及我們與客户、同事和投資者的關係，並減少對我們服務的需求，限制營銷方法和能力，影響我們的利潤率，增加成本或使我們承擔額外的責任。

例如，與互聯網和電子商務有關的法律法規可能會越來越多，而且可能會繼續增加，這些法律法規可能涉及從互聯網檢索或通過互聯網傳輸信息的責任、某些税費的展示、在線編輯和客户生成的內容、用户隱私、數據安全、行為定位和在線廣告、税收、第三方活動的責任和服務質量。此外，電子商務的增長和發展可能會促使人們呼籲更嚴格的客户保護法和更積極的執法努力，這可能會給在線企業帶來額外的負擔。

同樣，美國證券交易委員會(Standard Chartered Bank)、美國司法部(US Department Of Justice)、美國財政部外國資產管制辦公室(Office of Foreign Assets Controls，簡稱OFAC)、美國國務院以及其他外國監管機構也將繼續在各個行業執行經貿法規和反腐敗法。美國的貿易制裁涉及與指定的外國和地區的交易，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭克里米亞地區，以及特別針對美國和其他黑名單上確定的個人和實體，以及他們擁有或代表他們行事的個人和實體。反腐敗法律，包括美國“反海外腐敗法”(“FCPA”)，一般禁止直接或間接向政府官員支付腐敗款項，在某些法律下，禁止私人獲得或保留業務或不正當的商業利益。

儘管我們制定了旨在促進遵守法律和法規的政策和程序，我們在現有和新的司法管轄區擴大業務時會審查和更新這些政策和程序，以便按比例處理不遵守適用法律和法規的風險，但我們的員工、合作伙伴或代理可能會採取違反我們的政策和程序的行動，或違反適用的法律或法規。隨着法規的不斷髮展和監管監督繼續集中在這些領域，我們不能保證我們的政策和程序將確保在任何時候都遵守所有適用的法律或法規。如果我們的控制失效或我們因其他原因被發現不遵守規定，我們可能會受到金錢賠償、民事和刑事罰款、吊銷營業執照或許可證、訴訟以及我們的聲譽和品牌價值的損害。

隨着我們在國際上擴大現有和新的司法管轄區的業務，我們將需要擴大我們合規計劃的範圍，以應對與潛在違反《反海外腐敗法》和其他反賄賂和反腐敗法律相關的風險。此外，頒佈新的法律、規則和法規，或對現有法律、規則和法規進行新的解釋，限制或以其他方式不利影響我們或我們的零售商和品牌開展業務的能力或方式，可能會要求我們改變業務、運營和商業關係的某些方面，以確保合規，這可能會減少對服務的需求，減少淨收入，增加成本或使我們承擔額外的責任。

與我們的負債有關的風險

我們負債累累，未來可能會產生額外的債務，這可能需要我們將相當大一部分現金流用於償還債務，並限制我們的財務和運營靈活性。

我們有很大的債務，將來可能會有更多的債務。截至2021年10月3日，我們的定期貸款總共有1.034億美元的未償債務。於首次公開招股完成後，在落實使用招股章程所述所得款項後，吾等償還定期貸款項下所有未償還款項。此外，我們還簽訂了5000萬美元的新循環貸款機制，根據該機制，我們在2021年11月15日借入了2500萬美元。我們現有和未來的債務將需要支付利息，需要償還或再融資，並可能需要我們挪用為其他目的確定的資金來償還債務，可能導致現金需求，損害我們的流動性狀況，並可能為我們帶來財務風險。將確定用於其他用途的資金轉用於償債可能會對我們的增長前景產生不利影響。如果我們不能從運營中產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要對債務進行再融資，處置資產，或者發行股權來獲得必要的資金。我們不知道我們是否能夠以我們滿意的條件及時採取這些行動中的任何一項，或者根本不能。

我們的負債水平對我們普通股的投資有重要影響。舉例來説，我們的負債水平可能：

●

要求我們使用運營現金流的很大一部分來支付債務的利息和本金，這將減少我們可用於營運資本、資本支出和其他一般公司用途的資金；

●

限制我們支付未來紅利的能力；

●

限制我們為營運資金、資本支出、擴張計劃和其他投資獲得額外融資的能力，這可能會限制我們實施業務戰略的能力；

●

增加我們的業務、零售服裝業或整體經濟不景氣的脆弱性，並限制我們在規劃或應對業務和零售服裝業的變化時的靈活性；或

●

阻止我們在商機出現時利用商機，或成功執行我們的計劃以擴大我們的產品供應。

我們的業務可能無法從運營中產生足夠的現金流，或者我們可能無法獲得足夠金額的未來借款，以使我們能夠償還債務或為我們的運營提供資金。如果我們無法償還債務，或在到期時償還或再融資，這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生實質性的不利影響。

我們已用首次公開募股的淨收益償還了定期貸款項下未償還的本金。如果我們不能在需要的時候籌集額外的資本，或者如果我們因為缺乏足夠的資本而無法擴大我們的業務或以其他方式利用商機，我們的業務、財務狀況、現金流或經營業績將受到不利影響。

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們的債務。

我們有可能在未來動用我們的新循環貸款或承擔新的債務義務。我們是否有能力按計劃付款或對此類債務進行再融資取決於眾多因素，包括我們的現金餘額以及我們實際和預期的財務和經營業績。我們可能無法維持足夠的現金餘額或現金流水平，使我們能夠支付現有或未來債務的本金、保費(如果有的話)和利息。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲資本支出，出售資產或運營，尋求

額外資本，或重組或再融資我們的債務。我們可能無法採取這些行動中的任何一項，即使我們能夠，這些行動也可能不足以讓我們履行預定的償債義務。

與我們公司和我們的股權結構相關的風險

我們的管理團隊目前管理着一傢俬營公司，向管理上市公司的過渡將帶來新的挑戰。

我們受到各種監管要求的約束，包括美國證券交易委員會和納斯達克的監管要求。這些要求包括記錄保存、財務報告和公司治理規則和法規。雖然我們管理團隊中的某些成員有管理上市公司的經驗，但我們沒有上市公司通常擁有的資源。我們的內部基礎設施可能不足以支持我們增加的報告義務，我們可能無法招聘、培訓或留住必要的員工，並可能依賴聘請外部顧問或專業人員來克服我們缺乏經驗或人員的問題。如果我們的內部基礎設施不足，我們無法聘請外部顧問或以其他方式無法履行我們的上市公司義務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們現有的高管、董事和主要股東的所有權集中，可能會阻止新的投資者影響重大的公司決策。

截至本季度報告10-Q表的日期，我們的高管、董事和主要股東總共擁有我們已發行普通股的76.4%。這些股東將能夠對所有需要股東批准的事項行使重大控制權，包括選舉董事、修訂和重述我們的公司註冊證書，以及批准重大公司交易，並將對我們的管理層和政策擁有重大控制權。這種影響力的集中可能對其他利益不同於我們的高級管理人員、董事和主要股東的股東不利，並可能對我們普通股的價格產生不利影響。

此外，這些股東可能會採取行動，推遲或阻止我們控制權的變更，或者阻止其他人對我們的股票提出收購要約，這可能會阻止股東從他們的股票中獲得溢價。即使其他股東反對，也可能採取這些行動。

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。

公司註冊證書和章程中的條款可能會延遲或阻止控制權的變更或管理層的變更。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程包括以下條款：

●

授權本公司董事會(“董事會”)在不經股東進一步行動的情況下發行最多1000萬股非指定優先股；

●

除某些例外情況外，包括與H.I.G.、IVP和CPPIB有關聯的實體持有我們至少50%的普通股，要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的年度會議或特別會議上進行，而不是通過書面同意；

●

明確規定股東特別會議只能由董事會多數成員、董事會主席或首席執行官召開；

●

建立股東提議提交年度會議的預先通知程序，包括提議的董事會選舉人選；

●

確定董事會分為三級，每一級交錯任職三年；

●

禁止在選舉董事時進行累積投票；以及

●

規定我們董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補，即使不到法定人數。

這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們已選擇不遵守特拉華州公司法第203條的規定，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為“有利害關係的”股東之日起三年內與任何“有利害關係的”股東(任何持有我們15%或以上股本的股東)進行任何廣泛的業務合併。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書包含一項條款，為我們提供與DGCL第203條類似的保護，並禁止我們與收購普通股至少15%的人在三年內進行業務合併，除非在收購之前獲得董事會或股東的批准，但該條款規定，H.I.G.或其任何關聯公司，或任何前述股東向其轉讓我們有表決權股票的任何個人或實體(除特定例外情況外)在每種情況下，無論該股東或該個人或實體擁有我們有表決權股票的總百分比如何，就我們修訂和重述的公司註冊證書的本條款而言，不應被視為“利益股東”，因此不受本條款規定的限制。

我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和排他性論壇，這可能限制我們的股東在與公司或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內，成為代表本公司提起的任何(1)衍生訴訟或訴訟、(2)聲稱我們的任何董事或高級管理人員違反對本公司或我們股東的受託責任的索賠的唯一和排他性的訴訟場所；(2)在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院應是代表本公司提起的任何(1)派生訴訟或訴訟、(2)主張違反我們任何董事或高級管理人員對本公司或我們股東的受託責任的訴訟的唯一和獨家法庭。(3)根據DGCL或吾等經修訂及重述的公司註冊證書或吾等經修訂及重述的附例的任何條文而產生的針對本公司或本公司任何董事或高級管理人員的申索的訴訟，或(4)根據內部事務原則所管限的針對吾等或本公司任何董事或高級管理人員的申索的訴訟。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的一個或多個訴訟因由的任何投訴的獨家論壇，包括針對該等投訴的被告提出的所有訴訟因由。法院條款的選擇將不適用於為執行《交易所法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提出的索賠或訴訟理由，因為《交易所法》第27條規定，聯邦法院對為執行《交易所法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠都具有專屬聯邦管轄權，因此法院條款的選擇不適用於為強制執行《交易所法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的索賠或訴訟理由。相應地，, 我們的股東必須向聯邦法院提起訴訟，以強制執行“交易法”或其下的規則和條例規定的任何義務或責任。我們注意到，法院是否會強制執行與聯邦證券法下的索賠有關的法院條款的選擇存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本中任何股份的任何權益，應被視為已知悉並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。這一選擇法院的條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院認為我們修訂和重述的公司註冊證書中的這一條款不適用於或不能強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會招致與以下相關的額外費用

在其他司法管轄區解決此類問題，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。這些規定還可能導致投資者尋求對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工提出索賠的成本增加。

Lulu的Fashion Lounge Holdings，Inc.是一家控股公司，沒有自己的業務，因此，它依賴子公司的現金為其運營和支出提供資金，包括未來的股息支付(如果有的話)。

作為一家控股公司，我們現金流的主要來源將是我們運營子公司的分配或付款。因此，我們未來為業務提供資金和開展業務、償還債務和支付股息(如果有的話)的能力將取決於我們的子公司和中間控股公司向我們進行上游現金分配或支付的能力，這可能會受到例如它們產生足夠現金流的能力或資金匯回能力的限制(無論是貨幣流動性限制、貨幣或外匯管制或其他原因)的影響。我們的運營子公司和中間控股公司是獨立的法人實體，雖然它們由我們直接或間接全資擁有和控制，但它們沒有義務向我們提供任何資金，無論是以貸款、股息或其他形式。

與我國普通股所有權相關的風險

我們普通股的活躍交易市場可能不會持續下去。

我們普通股的活躍市場可能無法維持。如果活躍的交易市場不能持續，投資者可能很難賣出他們購買的任何我們的普通股。因此，我們不能向投資者保證他們有能力在需要的時候出售普通股，或者普通股可能獲得的價格。

我們預計我們的股票價格將大幅波動，這可能會導致我們普通股投資的價值下降，投資者可能無法以高於或等於購買價格的價格轉售他們的股票。

全球證券市場已經並可能繼續經歷價格和成交量的大幅波動。無論我們的經營結果如何，市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，都可能降低我們普通股的市場價格。由於許多因素的影響，我們普通股的交易價格可能會波動，並受到價格大幅波動的影響，這些因素包括：

●

本行業或整體經濟的市況或趨勢，特別是零售環境的市況或趨勢；

●

我們的商品組合和供應商基礎的變化；

●

促銷活動的時間安排；

●

關鍵人員變動；

●

進入新市場；

●

客户偏好和時尚趨勢的變化；

●

我們或我們的競爭對手宣佈提供新產品或重大收購、資產剝離、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

●

競爭者的行動；

●

庫存縮水幅度超過歷史平均水平；

●

其他零售公司經營業績和股票估值的變化；

●

投資者對我們的前景和零售業前景的看法；

●

季度經營業績的波動，以及實際財務業績和經營業績與投資者預期的差異；

●

公眾對我們或第三方的新聞稿或其他公告的反應，包括我們向美國證券交易委員會提交的文件和/或我們或其他服裝零售公司的負收益或其他公告；

●

與針對我們的訴訟、索賠或名譽指控有關的公告、媒體報道或其他公開論壇評論；

●

我們向公眾提供的指南(如果有)、本指南的任何更改，或我們未能滿足本指南的要求；

●

跟蹤我們普通股的任何證券分析師的財務估計或評級的變化，我們未能達到這些估計，或這些分析師未能啟動或維持我們普通股的覆蓋範圍；

●

發展和持續發展活躍的普通股交易市場；

●

降低我們的信用評級或我們競爭對手的信用評級；

●

相對於其他投資選擇，投資者對與我們的普通股相關的投資機會的看法；

●

我們的高級管理人員、董事和大股東未來出售我們的普通股；

●

其他事件或因素，包括系統故障和中斷、地震、颶風、戰爭、恐怖主義行為、其他自然災害或對這些事件的反應所造成的事件或因素；以及

●

會計原則的變化。

這些因素和其他因素可能會導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者隨時出售我們普通股的股票，否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。由於這些因素，我們的季度和年度運營和銷售業績可能會有很大波動。因此，任何一個季度的業績不一定表明任何其他季度或任何一年的預期業績，未來任何特定時期的銷售額都可能下降。未來，我們的經營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期。在這種情況下，我們普通股的價格可能會下跌。過去，當一隻股票的市場價格波動時，證券持有人往往會對發行股票的公司提起集體訴訟。如果我們捲入這類訴訟，無論結果如何，我們可能會招致鉅額法律費用，我們管理層的注意力可能會從業務運營上轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

未來我們普通股在公開市場上的銷售可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降。

我們的現有股東在公開市場上出售大量我們的普通股，在未來行使股票期權時，或由在我們首次公開募股(IPO)中獲得股票的人出售我們的普通股，可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降。認為這樣的出售可能發生的看法也可能壓低我們普通股的市場價格。任何此類出售也可能造成公眾對我們業務困難或問題的看法，還可能使我們未來以我們認為合適的時間和價格通過出售股權證券籌集資金變得更加困難。

根據證券法第144條的定義，我們的某些普通股流通股是“受限證券”，符合第144條的要求，可以在公開市場出售。這些股票受鎖定協議的約束，並將在招股説明書發佈之日後180天開始在公開市場上轉售，但須遵守招股説明書中所述的某些提前終止的規定。

除有限的例外情況外，與我們IPO承銷商的鎖定協議禁止IPO前我們普通股的持有者在招股説明書發佈之日起至少180天內出售、簽約出售或以其他方式處置任何可轉換或可交換為普通股的普通股或證券，或訂立任何轉讓我們普通股所有權的經濟後果的安排(受招股説明書中所述的提前終止的約束)，儘管主承銷商可以在沒有通知的情況下，在任何時候全權酌情解除所有或在要求解除任何受鎖定限制的股票時，主承銷商將考慮圍繞該請求的特殊情況，包括但不限於，鎖定期滿前的時間長度、要求解除的股票數量、提出要求的原因、對我們普通股市場的可能影響，以及要求解除股份的我們的股票持有人是否為我們的高級管理人員、董事或其他關聯公司。由於此等鎖定協議，儘管根據規則第144條的規定較早具備出售資格，但在招股章程日期後至少180天之前，不得出售任何該等股份(惟須如招股章程所述提前終止)。

隨着轉售限制到期或股票登記，如果這些受限或新登記股票的持有者出售或被市場認為有意出售，我們的股價可能會大幅下跌。這些出售也可能使我們更難在未來以我們認為合適的價格出售股權證券來籌集資金。

我們不打算為我們的普通股支付股息，因此，普通股股東實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值(如果有的話)。

投資者不應依賴對我們普通股的投資來提供股息收入。由於我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息，投資者可能會被迫出售他們的股票，以實現他們的投資回報(如果有的話)。我們預計在可預見的將來，我們不會向普通股持有者支付任何股息。任何現金股息的支付將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、資本要求、法律要求、收益和其他因素。因此，我們普通股的投資者不應該依賴股息來獲得投資回報。因此，投資者必須依賴於在價格上漲後出售普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現投資回報的唯一途徑。因此，尋求現金股息的投資者不應購買我們的普通股。

一般風險因素

不時有針對我們的索賠可能導致訴訟，這些訴訟可能會分散管理層對我們業務活動的注意力，並導致我們的品牌承擔重大責任或受到損害。

作為一家業務不斷擴大的成長型公司，我們越來越多地面臨着訴訟和其他索賠的風險。訴訟和其他索賠可能會在我們的正常業務過程中出現，包括員工索賠、商業糾紛、知識產權問題、隱私和客户保護索賠，以及以產品為導向的指控。這些索賠可能會引發複雜的事實和法律問題，這些問題容易受到風險和不確定性的影響，可能需要大量的管理時間和分配。針對我們的訴訟和其他索賠以及監管程序可能導致意外的費用和負債，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴我們的高級管理人員，可能無法留住或替換這些人員或招聘更多人員，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理層的持續服務，特別是我們的首席執行官大衞·麥克裏特(David McCreight)。McCreight先生在我們的行業擁有豐富的經驗，熟悉我們的業務、系統和流程。失去McCreight先生或我們任何其他關鍵員工的服務可能會削弱我們有效管理業務的能力，因為我們可能無法找到合適的人員及時或根本無法接替他們，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，投資者和分析師可能會對關鍵人員的任何離職持負面看法，這可能會導致我們的普通股價格下跌。我們不為任何員工提供關鍵人物保險。

除了我們的首席執行官，我們還有其他員工，包括那些負責我們的銷售、市場營銷、軟件開發、會計、財務、信息技術和運營部門的員工，如果這些職位空缺，可能會導致我們的運營暫時中斷，直到這些職位得到填補，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們的成功在一定程度上取決於我們吸引、激勵和留住足夠數量了解我們業務、客户、品牌和企業文化的員工的能力。我們計劃中的增長將要求我們僱傭和培訓更多的人員來管理這種增長。如果我們不能僱傭和留住能夠持續保持高水平表現的人員，我們擴大業務的能力可能會受到損害。

如果證券分析師或行業分析師下調我們的股票評級，發佈負面研究或報告，或者不發佈有關我們業務的報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的業務和我們的行業的研究和報告的影響。如果一位或多位分析師對我們的股票或我們競爭對手的股票做出負面調整，我們的股價很可能會下跌。如果一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。因此，我們普通股的市場價格可能會下降，我們普通股的股票可能不會以或高於購買時的價格轉售。

我們的行動結果可能會受到自然災害、公共衞生危機、政治危機或其他災難性事件的不利影響。

我們的主要辦事處和一個配送設施位於加利福尼亞州奇科，這是一個有野火歷史的地區，因此很容易受到破壞。我們還在其他城市和州設有辦事處，並在另一個州設有分銷設施。這些風險和不確定性包括但不限於自然災害，如地震、野火、颶風、龍捲風、洪水和其他不利天氣和氣候條件；不可預見的公共衞生危機，如流行病和流行病；政治危機，如恐怖襲擊、戰爭和其他政治不穩定；或其他災難性事件，無論是在美國還是在全球發生，均可能擾亂我們在美國或全球任何辦事處和分銷設施的運營，或我們的一個或多個第三方供應商或供應商的運營。例如，2018年秋天，我們的總部和一個分銷設施所在的加利福尼亞州奇科附近發生了一場野火。特別是，這些類型的事件可能會影響我們的商品供應鏈，包括我們向受影響地區的客户運送商品的能力、我們供應商運送商品的能力或我們運營我們平臺的能力。此外，這些類型的事件可能會對受影響地區的客户支出產生負面影響。某些季節性服裝的銷售在一定程度上取決於天氣，當天氣條件不利於使用這種服裝時，銷售可能會下降。一旦這些事件發生，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們是一家新興成長型公司，降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據就業法案的定義，我們是一家新興的成長型公司。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的財務會計準則，直到這些準則適用於私營企業

公司。我們打算利用延長的過渡期，根據就業法案採用新的或修訂的財務會計準則，作為一家新興的成長型公司。

只要我們繼續是一家新興的成長型公司，我們也可以利用適用於其他上市公司的某些報告要求的豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的審計師認證要求，免除上市公司會計監督委員會可能採用的要求強制審計公司輪換或補充獨立註冊會計師事務所報告的任何規則，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，免除持有要求。投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們將依賴這些豁免，這可能導致我們普通股的交易市場不那麼活躍，價格波動加劇，我們普通股的交易價格下降。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)首次公開募股(IPO)五週年後本財年的最後一天，(2)本財年總收入至少為10.7億美元的財年的最後一天，(3)根據交易所法案的規定，我們被視為“大型加速申報公司”的本財年的最後一天，或(4)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期中較早的那一天。(2)本財年的總毛收入至少為10.7億美元的財年的最後一天，或者(4)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的財年的最後一天之前，我們將一直是一家新興的成長型公司。

如果不能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行有效的內部控制，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

作為一傢俬人持股公司，我們以前沒有被要求以符合薩班斯-奧克斯利法案第404條要求的上市公司標準的方式來評估我們對財務報告的內部控制。薩班斯-奧克斯利法案第404條要求管理層對我們的財務報告內部控制的有效性進行年度評估，從我們作為上市公司向美國證券交易委員會提交的第二份年度報告開始，通常在同一份報告中要求我們的獨立註冊會計師事務所就我們的財務報告內部控制的有效性進行報告。然而，根據最近頒佈的就業法案，我們的獨立註冊會計師事務所將不再需要根據薩班斯-奧克斯利法案第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是一家新興的成長型公司。在成為上市公司後，我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司。

一旦我們不再是一家新興的成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們對年度財務報告的內部控制的有效性。管理我們管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施，以及產生重大的額外支出。

在實施與財務報告內部控制相關的必要程序和做法方面，我們可能會發現我們可能無法及時補救的缺陷，以滿足薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)規定的遵守第404條要求的最後期限。此外，我們可能會在完成所要求的任何改進的實施和/或從我們的獨立註冊會計師事務所獲得有利的證明方面遇到問題或延誤。如果我們不遵守第404條的適用規定，我們將無法通過使用貨架登記聲明在公開市場發行證券。此外，未能實現並維持有效的內部控制環境可能會限制我們準確及時報告財務結果的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。

以前，作為一傢俬人持股公司，我們不需要遵守上市公司所要求的某些公司治理和財務報告慣例和政策。作為一家上市公司，我們將產生鉅額的法律、會計和其他費用，這是我們在最近的過去沒有被要求發生的，特別是在我們不再是《就業法案》所定義的新興成長型公司之後。我們被要求提交美國證券交易委員會的年度和季度信息以及其他在交易法第13節中指定的報告。我們還被要求確保有能力及時編制完全符合所有美國證券交易委員會報告要求的財務報表。我們還必須遵守其他報告和公司治理要求，包括納斯達克的要求，以及“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)和根據該法案頒佈的法規中的某些條款，這些條款對我們施加了重大的合規義務。作為一家上市公司，除其他事項外，我們必須：

●

根據我們在聯邦證券法和適用的納斯達克規則下的義務，準備和分發定期公開報告和其他股東通訊；

●

設立或擴大董事會和董事會委員會的角色和職責；

●

建立更全面的財務報告和披露合規職能；

●

強化我國投資者關係功能；

●

制定新的內部政策，包括與披露控制和程序有關的政策；以及

●

讓外部法律顧問和會計師在更大程度上參與並留住上面列出的活動。

這些變化將需要投入大量額外資源，而我們的許多競爭對手已經履行了這些義務。我們可能無法成功履行這些義務，而履行這些義務所需的大量資源投入可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果我們不能落實內部會計和審計職能方面的要求，我們及時準確報告經營結果的能力可能會受到削弱，我們可能會遭受不利的監管後果或違反納斯達克上市標準。由於投資者對我們失去信心和我們綜合財務報表的可靠性，金融市場也可能出現負面反應，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

成為一家上市公司所必需的變化需要大量的資源投入和管理監督，這已經增加，並可能繼續增加我們的成本，並可能給我們的系統和資源帶來壓力。因此，我們管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上。如果我們不能保持有效的內部控制環境，或不遵守強加於上市公司的眾多法律和監管要求，我們可能會在合併財務報表中犯下重大錯誤，並被要求重新申報。任何此類重述都可能導致公眾對我們合併財務報表的可靠性以及美國證券交易委員會對我們的制裁失去信心。

第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。

近期出售未登記證券；發行人或關聯買受人購買股權證券

沒有。

收益的使用

2021年11月15日，我們完成了首次公開募股(IPO)，以9200萬美元(合每股16.00美元)的價格向公眾發行和出售了575萬股普通股。在扣除約640萬美元的承銷折扣和估計約430萬美元的發售費用後，我們為我們籌集了約8130萬美元的淨收益。所有出售的股份均根據美國證券交易委員會於2021年11月10日宣佈生效的S-1表格登記説明(第333-260194號文件)(經修訂的登記説明)進行登記。高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)、美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)和傑富瑞公司(Jefferies LLC)擔任此次發行的承銷商代表。在出售根據註冊聲明登記的所有證券後，發售終止。本公司並無直接或間接向(I)本公司任何高級人員或董事或其聯繫人、(Ii)擁有本公司任何類別股權證券10%或以上的任何人士或(Iii)本公司的任何聯屬公司支付該等開支。如我們的招股説明書所述，我們首次公開募股所得款項的預期用途沒有實質性變化。

第3項高級證券違約

沒有。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第5項其他資料

沒有。

第六項展品

		通過引用併入本文				已過濾/
展品數	展品説明	表格	文件編號	展品	歸檔日期	陳設特此聲明

3.1	Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.公司註冊證書的修訂和重新簽署。					*
3.2	修訂及重新制定附例Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.					*
4.1	普通股股票格式	S-1/A	333-260194	4.1	11/01/2021
4.2	投資者權利協議，日期為2018年4月12日，Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.，附表A中列出的投資者，Lulu’s Holdings，L.P.和LFL Acquisition Corp.	S-1	333-260194	4.2	10/12/2021
10.1	綜合股權計劃及股票期權協議和限制性股票單位協議的形式。	S-1/A	333-260194	10.1	11/01/2021
10.2	2021年員工購股計劃。	S-1/A	333-260194	10.2	11/01/2021
10.3	股票獎勵協議格式(證明收到的P類單位普通股)。	S-1/A	333-260194	10.3	11/01/2021
10.4	2021年股權激勵計劃	S-1	333-260194	10.4	10/12/2021
10.5	根據2021年股權激勵計劃，註冊人與David W.McCreight之間的股票期權協議和授予通知	S-1	333-260194	10.5	10/12/2021
10.6	根據2021年股權激勵計劃，註冊人與David W.McCreight之間的特別薪酬獎勵協議和授予通知	S-1	333-260194	10.6	10/12/2021
10.7	僱傭協議，日期為2021年4月15日，在Lulu‘s Fashion Lounge，LLC，The Registrant和David W.McCreight之間	S-1	333-260194	10.7	10/12/2021
10.8	彌償協議的格式	S-1/A	333-260194	10.8	11/01/2021
10.9	註冊人與其某些股東之間的登記權協議，日期為2021年11月10日。					*
10.10	註冊人H.I.G.Growth Partners-Lulu‘s，L.P.，附屬於IVP和加拿大養老金計劃投資委員會的實體之間的股東協議，日期為2021年11月10日。					*
31.1	根據規則13a-14(A)/15d-14(A)簽發首席執行幹事證書。					*
31.2	根據規則13a-14(A)/15d-14(A)認證首席財務官。					*

		通過引用併入本文				已過濾/
展品數	展品説明	表格	文件編號	展品	歸檔日期	陳設特此聲明

32.1	根據“美國法典”第18編第1350條對首席執行官的證明。					**
32.2	根據“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明。					**
101.INS	內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中					*
101.SCH	內聯XBRL分類擴展架構文檔					*
101.CAL	內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔					*
101.DEF	內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔					*
101.LAB	內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔					*
101.PRE	內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔					*
104	封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)					*

*謹此提交。

**隨信提供。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。


	露露時尚休息室控股公司。

日期：2021年12月16日	由以下人員提供：	/s/大衞·麥克裏特
		大衞·麥克裏特
		首席執行官
		(首席行政主任)


日期：2021年12月16日	由以下人員提供：	/s/水晶景觀
		水晶景觀
		首席財務官
		(首席財務會計官)