節拍-20210930000177937212月31日2021Q3假象0.3636P5D00017793722021-01-012021-09-300001779372美國-GAAP：公共類別成員2021-01-012021-09-300001779372我們-Gap:Warrant 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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內2021年9月30日
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-41060
HEARTBEAM，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其約章)
| | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 47-4881450 |
州或其他司法管轄區 成立公司或組織 | | 税務局僱主
識別號碼 |
| | |
沃爾什大道2118號, 套房210 ♪Santa Clara♪, 鈣 95050 | | 95050 |
| 主要行政辦公室地址 | | 郵編 |
(408) 899-4443
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每節課的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股 | | 拍打 | | 納斯達克 |
| 認股權證 | | 節拍 | | 納斯達克 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是»不，不，不o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | |
大型加速濾波器o | 加速文件管理器o |
非加速滑移☒ | 規模較小的報告公司☒ |
| 新興成長型公司☒ |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐不是☒
截至2021年12月15日，已發行普通股數量為7,809,912.
HEARTBEAM，Inc.
關於前瞻性陳述的説明
這份關於Form 10-Q的季度報告包含修訂後的1933年證券法(“證券法”)第27A節和修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”。具體地説，本季度報告中包含的有關10-Q表格的表述，包括但不限於有關我們的現金充足、我們為我們的運營和業務計劃提供資金以及為此類活動獲得資金的能力、我們未來的運營業績和財務狀況、業務戰略和計劃前景、或未來收購的管理成本和目標的表述，均為前瞻性表述。這些前瞻性陳述涉及我們的未來計劃、目標、期望和意圖，可能會被諸如“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“尋求”、“目標”、“估計”、“預測”、“潛在”和“繼續”或類似詞語識別。敬請讀者注意，這些前瞻性陳述是基於我們目前的信念、預期和假設，會受到難以預測的風險、不確定性和假設的影響，包括下文第II部分第LA項中確定的風險、不確定性和假設。“風險因素”和這方面的其他因素。因此，實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達、預測或暗示的結果大不相同。我們沒有義務以任何理由修改或更新任何前瞻性陳述。
關於公司推薦人的説明
在這份10-Q表格季度報告中，“紅心光束”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”都是指紅心光束公司。
表格10-Q
目錄
| | | | | | | | |
|
| 頁面 |
| 第一部分-財務信息 | 1 |
項目I。 | 簡明未經審計財務報表 | 1 |
| 截至2021年9月30日和2020年12月31日的資產負債表 | 1 |
| 截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月的營業報表 | 2 |
| 截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月的股東權益報表 | 3 |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月現金流量表 | 4 |
| 簡明未經審計財務報表附註 | 5 |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 14 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 17 |
第四項。 | 管制和程序 | 17 |
|
| |
| 第二部分-其他資料 | 19 |
第1項。 | 法律程序 | 19 |
第1A項。 | 風險因素 | 19 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 19 |
第三項。 | 高級證券違約 | 19 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 19 |
第五項。 | 其他信息 | 19 |
第6項 | 陳列品 | 20 |
簽名 | 21 |
第一部分-財務信息
項目1.簡明未經審計財務報表
HEARTBEAM，Inc.
資產負債表(未經審計)
(單位為千，共享數據除外)
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日，
2021 | | 十二月三十一日，
2020 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
現金 | $ | 795 | | | $ | 24 | |
預付費用和其他資產 | 166 | | | 27 | |
總資產 | $ | 961 | | | $ | 51 | |
| | | |
| 負債與股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
應付帳款和應計費用(包括關聯方$7及$15，分別) | 699 | | | 489 | |
可轉換票據，淨額 | 5,419 | | | 4,295 | |
其他流動負債 | 30 | | | 52 | |
流動負債總額 | 6,148 | | | 4,836 | |
|
| | |
總負債 | $ | 6,148 | | | $ | 4,836 | |
|
| | |
| 承擔和或有事項(附註8) | | | |
| | | |
| 股東虧損 | | | |
普通股-$0.0001按價值計算；20,000,000授權股份；3,555,311和3,527,850在2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的股票 | — | | | — | |
額外實收資本 | 1,952 | | | 11 | |
累計赤字 | (7,139) | | | (4,796) | |
股東虧損總額 | $ | (5,187) | | | $ | (4,785) | |
| | | |
總負債和股東赤字 | $ | 961 | | | $ | 51 | |
見未經審計財務報表附註
HEARTBEAM，Inc.
營業報表(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， |
| 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 |
| 運營費用： | | | | | | | |
銷售、一般和行政 | $ | 341 | | | $ | 215 | | | $ | 785 | | | $ | 441 | |
研發 | 105 | | | 57 | | | 159 | | | 86 | |
總運營費用 | 446 | | | 272 | | | 944 | | | 527 | |
| | | | | | | |
| 運營虧損 | (446) | | | (272) | | | (944) | | | (527) | |
| | | | | | | |
| 利息支出 | (742) | | | (63) | | | (1,421) | | | (210) | |
| | | | | | | |
| 其他收入 | — | | | — | | | 22 | | | — | |
| | | | | | | |
| 所得税撥備前虧損 | (1,188) | | | (335) | | | (2,343) | | | (737) | |
| | | | | | | |
| 所得税撥備 | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (1,188) | | | $ | (335) | | | $ | (2,343) | | | $ | (737) | |
| | | | | | | |
| 每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | (0.32) | | | $ | (0.09) | | | $ | (0.63) | | | $ | (0.20) | |
| | | | | | | |
| 加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股 | 3,720,880 | | | 3,654,395 | | | 3,706,001 | | | 3,641,534 | |
見未經審計財務報表附註
HEARTBEAM，Inc.
股東赤字變動表(未經審計)
(單位為千，共享數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月 |
| 普通股 | | 其他內容
實繳
資本 | | 累計
赤字 | | 總計
股東的
赤字 |
| 股票 | | 金額 | | | |
| 餘額-2021年6月30日 | 3,547,168 | | | $ | — | | | $ | 1,687 | | | $ | (5,951) | | | $ | (4,264) | |
| 基於股票的薪酬、費用 | — | | | — | | | 53 | | | — | | | 53 | |
| 債務貼現，股份清償債務 | — | | | — | | | 212 | | | — | | | 212 | |
| 股票期權歸屬和行使時的股票發行 | 8,143 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 淨損失 | — | | | — | | | — | | | (1,188) | | | (1,188) | |
餘額-2021年9月30日 | 3,555,311 | | | $ | — | | | $ | 1,952 | | | $ | (7,139) | | | $ | (5,187) | |
| | | | | | | | | |
| 餘額-2020年6月30日 | 3,504,440 | | | $ | — | | | $ | 3 | | | $ | (4,130) | | | $ | (4,127) | |
| 基於股票的薪酬、費用 | — | | | — | | | 2 | | | — | | | 2 | |
| 股票期權歸屬和行使時的股票發行 | 12,613 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 淨損失 | — | | | — | | | — | | | (335) | | | (335) | |
餘額-2020年9月30日 | 3,517,053 | | | $ | — | | | $ | 5 | | | $ | (4,465) | | | $ | (4,460) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月 |
| 普通股 | | 其他內容
實繳
資本 | | 累計
赤字 | | 總計
股東的
赤字 |
| 股票 | | 金額 | | | |
餘額-2020年12月31日 | 3,527,850 | | | $ | — | | | $ | 11 | | | $ | (4,796) | | | $ | (4,785) | |
| 基於股票的薪酬、費用 | — | | | — | | | 85 | | | — | | | 85 | |
| 債務貼現，股份清償債務 | — | | | — | | | 1,856 | | | — | | | 1,856 | |
| 股票期權歸屬和行使時的股票發行 | 27,461 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 淨損失 | — | | | — | | | — | | | (2,343) | | | (2,343) | |
餘額-2021年9月30日 | 3,555,311 | | | $ | — | | | $ | 1,952 | | | $ | (7,139) | | | $ | (5,187) | |
| | | | | | | | | |
餘額-2019年12月31日 | 3,482,850 | | | $ | — | | | $ | 1 | | | $ | (3,728) | | | $ | (3,727) | |
| 基於股票的薪酬、費用 | — | | | — | | | 4 | | | — | | | 4 | |
| 股票期權歸屬和行使時的股票發行 | 34,203 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 淨損失 | — | | | — | | | — | | | (737) | | | (737) | |
餘額-2020年9月30日 | 3,517,053 | | | $ | — | | | $ | 5 | | | $ | (4,465) | | | $ | (4,460) | |
見未經審計財務報表附註
HEARTBEAM，Inc.
現金流量表(未經審計)
(單位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9個月， |
| 2021 | | 2020 |
| 經營活動的現金流 | | | |
淨損失 | $ | (2,343) | | | $ | (737) | |
將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行調整 |
| | |
增值費用，可轉換票據 | 1,187 | | | — | |
非現金利息支出 | 233 | | | 152 | |
基於股票的薪酬費用 | 85 | | | 4 | |
債務發行成本攤銷 | — | | | 28 | |
PPP貸款寬免 | (22) | | | — | |
營業資產和負債變動情況： |
| | |
預付費用和其他流動資產 | (139) | | | — | |
應付賬款和應計費用 | 210 | | | 148 | |
用於經營活動的現金淨額 | (789) | | | (405) | |
|
| | |
| 融資活動的現金流 | | | |
發行可轉換票據所得款項，扣除融資費 | 1,560 | | | 630 | |
PPP和EIDL貸款的收益 | — | | | 22 | |
短期貸款的還本付息 | — | | | (16) | |
融資活動提供的現金淨額 | 1,560 | | | 636 | |
|
| | |
現金淨增 | 771 | | | 231 | |
| 現金-期初 | 24 | | | 5 | |
| | | |
| 期末現金 | $ | 795 | | | $ | 236 | |
| | | |
| 現金流量信息的補充披露： | | | |
已繳税款 | $ | — | | | $ | — | |
支付的利息 | — | | | 1 | |
|
| | |
非現金流量信息的補充披露： | | | |
將短期票據轉換為可轉換票據 | $ | — | | | $ | 22 | |
債務貼現 | $ | 1,856 | | | $ | — | |
見未經審計財務報表附註
HEARTBEAM，Inc.
未經審計財務報表附註
注1-組織和運營
哈特比姆公司(“哈特比姆”或“公司”)是一家發展階段的公司，專門從事心血管診斷技術。該公司於2015年成立，是特拉華州的一家公司。該公司的業務總部設在加利福尼亞州的聖克拉拉，並在一細分市場.
“心臟光束”最初的重點是及時診斷心臟病發作。該公司的技術為醫生提供醫療機構以外的患者的完整心臟診斷信息。心電圖(ECG)採集設備有信用卡大小。該設備將ECG信號發送到患者的智能手機，然後發送到基於雲的軟件專家系統。基於雲的分析結果將提交給合格的醫療保健專業人員，以便立即採取行動，如有必要，還可進行遠程醫療訪問。該公司已經在四項臨牀研究中驗證了這項新技術，並準備在2021年末和2022年初尋求美國食品和藥物管理局(FDA)批准其首批產品。ED產品的審批計劃於2022年第3季度完成，遠程醫療產品的提交日期為2022年第4季度，審批日期為2023年第1季度。
2021年9月27日，該公司向特拉華州州務卿提交了修訂和重述公司註冊證書的修訂證書，以實現2.75股已發行普通股的1股反向拆分。作為反向股票拆分的結果，每2.75該公司已發行的反向拆分前普通股的股票被合併並重新分類為一普通股股份。除非另有説明，這些未經審計的簡明財務報表中包括的所有股票和每股數據都追溯反映了2.75股換1股的反向股票拆分。
注2-流動性
該公司面臨許多與初創公司類似的風險，包括對關鍵個人和產品的依賴、商業市場開發的固有困難、獲得額外資本的潛在需要、來自較大公司、其他技術公司和其他技術的競爭。
該公司自成立以來每年都出現虧損，自成立以來每年的運營現金流都為負。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司累計赤字約為$7,139,000及$4,796,000，分別為。2021年11月，該公司籌集了約美元14,939,000自首次公開發售(“首次公開發售”)完成起計(見附註9)。根據目前的業務計劃假設和預期的現金消耗率，公司相信現有的現金和等價物足以為這些未經審計的簡明財務報表發佈後的未來12個月的運營提供資金。
該公司的持續運營將取決於其通過各種潛在來源(如股權和/或債務融資或戰略關係)籌集額外資本的能力。管理層不能保證此類融資或戰略關係將以可接受的條款獲得，或根本不能保證，這可能會對公司及其財務報表產生重大不利影響。
2010年1月30日，世界衞生組織(世衞組織)宣佈全球衞生緊急狀態，這是由於新型冠狀病毒株(“新冠肺炎”爆發)以及病毒在全球範圍內蔓延到發源地以外給國際社會帶來的風險。2020年3月，世界衞生組織根據全球疫情迅速增加的情況，將新冠肺炎疫情列為大流行。社會疏遠和就地避難指令等事態發展影響了該公司的運營。雖然這種風險的程度尚不清楚，儘管遠程醫療福利的某些變化可能對公司有利，這些中斷可能會對公司2021年後的運營結果和流動性產生負面影響.
注3-重要會計政策摘要
依據 介紹
隨附的未經審計財務報表已按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)、S-X規則的表格10-Q和規則8-03的説明以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的相關規則和規定編制，並於
該基準假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中變現資產以及償還負債和承諾。
管理層認為，為公平反映截至2021年9月30日和2020年12月31日的財務狀況以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的經營業績，所有必要的調整(包括正常的經常性調整)已經完成。本報告所列期間的業務結果不一定表明全年預期的業務結果。這些未經審計的財務報表應與截至2020年12月31日的年度經審計的財務報表一併閲讀。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表， 要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用數額。實際結果可能與這些估計不同。由於作出估計所涉及的固有不確定性，未來期間報告的實際結果可能基於與這些估計不同的數額。
現金和現金等價物
該公司將所有原始到期日在3個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。截至2021年9月30日和2020年12月31日，不是現金等價物。有時，公司的現金餘額可能會超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)目前的保險金額。
研發費用
本公司的研發費用為已發生的費用。研究和開發費用主要包括與心血管技術和產品開發相關的專業服務成本。
金融工具的公允價值
該公司的金融工具主要包括現金、應付帳款、應計負債和債務工具。
公允價值被定義為在計量日為資產參與者之間的資產交易在本金或最有利的市場上轉移負債而收到的或支付的交換價格。如有，公允價值以可觀察到的市場價格為基礎，或由該等價格衍生而來。該公司使用市場法估值技術對其投資進行估值。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。該公司在對這些投資進行公允價值定價時可能考慮的因素類型包括現有的當前市場數據，包括相關和適用的市場報價。
按公允價值列賬的金融資產和負債按下列三類之一分類和披露：
•級別1-可觀察到的輸入，如活躍市場中的報價。
•第2級-除活躍市場報價外，可直接或間接觀察到的投入。
•級別3-無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或根本沒有，這要求報告實體制定自己的假設。
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值層次的不同級別。在這種情況下，公允價值層次結構內的資產或負債的分配基於對公允價值計量重要的最低投入水平。公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮資產或負債特有的因素。
認股權證的會計處理
本公司將任何(I)要求實物結算或股份淨額結算或(Ii)讓本公司選擇以現金淨額結算或以本身股份結算(實物結算或淨股份結算)的合約歸類為權益。這個
公司將以下任何合同歸類為資產或負債：(I)需要淨現金結算(包括要求在發生事件時以淨現金結算合同，如果該事件不在公司控制範圍之內)或(Ii)讓交易對手選擇淨現金結算或股票結算(實物結算或淨股份結算)。
該公司將其目前發行的認股權證票據與本公司的永久股本普通股一起核算。這些認股權證以公司股票為索引，符合ASC 815規定的股權分類要求。歸類為股權的權證最初按公允價值計量，只要權證繼續歸類為股權，公允價值隨後的變動就不會被確認。
基於股票的 補償
公司定期向員工和非員工發放股票期權和限制性股票獎勵，以換取服務。本公司通過了ASU 2018-07，將主題718的範圍擴大到包括從非員工那裏獲得商品和服務的基於股票的支付交易。本公司根據ASC 718對發放和歸屬給僱員和非僱員的此類贈款進行會計核算，據此，獎勵的價值在授予之日進行計量，並確認為歸屬期間的補償支出。
公司授予某些期權持有人提前行使的權利，截至2021年9月30日，仍有32,007份期權未授予。在授予之前，這些早期行使的授予不被視為費用，也不包括在流通股或加權平均流通股中。
授予日的股票期權公允價值是根據普通股公允價值、預期波動率和預期期限等關鍵假設，使用Black-Scholes期權定價模型計算的。這些估計需要輸入主觀假設，包括(I)預期股價波動、(Ii)預期獎勵期限的計算、(Iii)無風險利率及(Iv)預期股息。這些假設主要基於第三方估值、歷史數據、同行公司數據以及管理層對未來趨勢和其他因素的判斷。本公司採用“簡化”方法估算員工股票期權的預期期限，即由於缺乏充分的歷史數據，該預期期限等於期權的歸屬期限和原始合同期限的算術平均值。期權預期期限內的無風險利率以到期日與相關獎勵的預期期限相稱的美國國債為基礎。該公司從未支付過股息，也不希望在可預見的未來支付股息。發生沒收時，公司會對其進行核算。在財務報表中確認的基於股票的補償費用從實際沒收的獎勵中減去。
發放給僱員和非僱員的限制性股票獎勵的補償成本使用授予日期獎勵的公允價值來計量，費用在服務期內確認，並進行調整以反映實際沒收。有過不是截至2021年9月30日和2020年9月30日已發行或未償還的限制性股票獎勵。
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面金額與其各自的課税基礎及税項結轉之間的差異而產生的未來税項後果予以確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的收入中確認。
設立估值津貼是為了將遞延税淨資產減少到預期變現的數額。只有當所得税頭寸更有可能持續存在時，公司才會確認這些頭寸的影響。已確認的所得税頭寸是以被確認的可能性大於50%的最大金額來衡量的。確認和計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。與未確認的税收優惠相關的利息和罰金包括在所得税費用中。
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每股基本淨虧損不包括稀釋的影響，計算方法為普通股股東應佔淨虧損除以普通股加權平均流通股股數。
每股攤薄淨虧損是通過將普通股的所有潛在股份(包括股票期權和認股權證)在攤薄的程度上生效來計算的。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月，每股基本淨虧損與稀釋後每股淨虧損相同，因為納入所有潛在的已發行普通股將產生反稀釋效應。
截至2021年9月30日根據ASC 260-1-25-12A(未償還加權平均股份中或有可發行股份的處理)計算，於2019年發行的E便士認股權證已從每股普通股淨虧損計算中剔除，原因是該等認股權證不可行使，而儘管本公司已確定認股權證的條款更有可能達到里程碑的條款，因此確認開支(見附註5)，但在某些情況下，該等股份將不會發行。
根據美國會計準則260-10-45-13的規定，可行使的便士期權計入加權平均基本每股收益和稀釋後每股收益的計算中。
以下為截至2021年9月30日和2020年9月30日的未清償獎勵摘要，未計入基本和稀釋加權平均股份計算：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， |
| 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 |
| 股票期權(不包括可行使的細價股票期權) | 630,593 | | | 238,141 | | | 630,593 | | | 238,141 | |
| 可轉換債券 | 1,449,574 | | | — | | | 1,449,574 | | | — | |
| 認股權證 | 422,549 | | | 422,549 | | | 422,549 | | | 422,549 | |
| 總計 | 2,502,716 | | | 660,690 | | | 2,502,716 | | | 660,690 | |
最新會計準則
採用：
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號-所得税(主題740)：簡化所得税會計(ASU 2019-12)。ASU 2019-12年度是FASB整體簡化計劃的一部分，旨在通過更新某些指導方針和刪除某些例外情況來簡化所得税的會計處理。更新後的指導意見適用於2020年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期。本公司於2021年1月1日採納了本指南。本指引對未經審計的財務報表的影響被認為是無關緊要的。
2020年10月，FASB發佈了ASU 2020-10，編撰方面的改進，它通過澄清或改進披露要求來更新各種編纂主題，以與美國證券交易委員會的法規保持一致。自2021年1月1日起，公司採用ASU 2020-10。本指引對未經審計的財務報表的影響被認為是無關緊要的。
截至2021年9月30日尚未採用：
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具-信用損失-金融工具信用損失的計量》。本指引以反映預期信貸損失的方法取代現行的已發生損失減值方法，並要求考慮更廣泛的合理及可支持的信息，以告知信貸損失估計。該指引適用於按攤餘成本計量的貸款、應收賬款、貿易應收賬款和其他金融資產、貸款承諾、債務證券和證券化金融資產的實益權益，但對本公司的影響預計僅限於應收賬款。2019年5月，FASB發佈了ASU 2019-05《金融工具-信貸損失(話題326)》，為採用ASU 2016-13年的公司提供過渡性救濟。本指引對ASU 2016-13年度進行了修訂，允許公司在採用ASU 2016-13年度時，在某些情況下選擇以前按攤銷成本記錄的金融工具的公允價值期權。公司被要求在逐個工具的基礎上進行此選擇。該指導意見將在2023年1月1日開始的下一財年生效，包括該年度內的過渡期。
2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號(“ASU 2020-06”)“債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(分主題815-40)：會計
可轉換票據和實體自有股權的合同。“ASU 2020-06將通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量，簡化可轉換工具的會計處理。與當前的GAAP相比，限制會計模型將導致從主機合同中單獨識別的嵌入式轉換特徵更少。繼續受分離模式約束的可轉換工具包括：(1)具有與宿主合同不明確和密切相關、符合衍生工具定義且不符合衍生工具會計例外範圍的嵌入轉換特徵的可轉換債務工具；(2)溢價記為實收資本的已發行溢價較高的可轉換債務工具。ASU 2020-06還修訂了關於實體自有權益合同的衍生品範圍例外的指南，以減少基於形式而不是實質的會計結論。ASU 2020-06將於2024年1月1日對公司生效。允許提前領養，但不得早於2021年1月1日，包括該年內的過渡期。管理層尚未及早採用ASU 2020-06，目前正在評估採用ASU的效果，但目前認為該指導方針不會對公司的會計產生重大影響。
注4-債務
可轉換票據
2015年8月21日，董事會批准了2015年票據認購協議(“2015票據”)，授權通過出售和發行2015年可轉換本票(“融資”)進行融資，總金額不超過$1,000,000，到期日為2017年8月25日，源於2015年第一期票據的發行，隨後於2016年5月3日進行了修訂，將總髮行額增加到#美元。2,000,000同時保持到期日不變。2017年3月2日，第二次修正案將發行總額提高到美元。2,500,000並將到期日延長至2018年3月31日。緊隨其後的是2018年1月18日的修正案，將發行總額增加到$3,500,000並將到期日延長至2018年12月31日，隨後於2018年9月6日進行第四次修訂，將發行總額增加至$4,500,000，到期日為2020年6月30日，隨後是2020年5月13日的第五次修訂，將發行總額增加到$5,000,000，到期日為2021年12月31日。2015年票據在2015年票據定義的合格融資發生在到期日或之前時轉換為優先股。如果發生這種情況，根據2015年票據的條款，未償還本金和所有未支付的應計利息應自動轉換為根據合格融資發行的優先股。目前，公司尚未授權任何優先股。2021年3月22日，第六個修正案擴大了至少#美元的合格融資的定義2,000,000根據2015年註釋的定義，包括優先股或普通股，隨後於2021年10月7日進行了第七次修訂，將發行總額增至$5,500,000. A所有修訂均根據2015年票據認購協議進行更新，並經董事會批准。本公司已根據美國會計準則第470-50-40-6號(修訂及交換)第六次修訂2015年附註，在修訂會計項下入賬，並無因修訂2015年附註而對財務報表造成影響。
2015年債券的買賣將於協議日期截止時進行。在成交時，本公司將在本公司收到相應購買價格後，向投資者交付該投資者將購買的2015年票據。2015年債券將以每位投資者的名義登記在本公司的記錄中。2015年發行的債券應計利息，利率為8%(8%)，換算價等於70%(70%)出售優先股或普通股的每股價格。
於截至二零二一年九月三十日止九個月內，本公司的評估為2015年期票據於到期前以“合資格融資”方式轉換為主要特徵，而2015年期票據將為以股份結算的債務。30折扣，截至2021年3月31日，50因此，本公司選擇不計入任何折扣，因為到期日現金償還本金和應計利息是最有可能的結果。
於截至2021年6月30日止三個月內，本公司將其對2015年票據到期日前出現合格融資的可能性的評估修訂為大於50%(很有可能)，並在2021年9月30日保持一致。在ASC 480的指導下，本公司記錄了2015年票據的金額30本金和應計利息之和到轉換日期(如果知道)或到期日(如果知道)的最早者的轉換折扣百分比。截至2021年9月30日，該公司記錄的金額約為1,856,000作為債務貼現並增加約$656,000及$1,187,000作為截至2021年9月30日的三個月和九個月的利息支出。
截至2021年9月30日，該公司擁有4,929,0002015年附註及$1,159,000應計利息，抵銷$669,000債務貼現。截至2020年12月31日，該公司擁有3,369,0002015年的票據，和$926,000在應計利息中。
於2019年，本公司產生的融資費用約為$64,000。在ASC 835-30-35的指導下，這些成本已攤銷，並確認為2015年期票據的利息支出。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，公司攤銷了大約$14,000及$28,000剩餘餘額中的一部分作為利息支出。曾經有過不是截至2021年9月30日的三個月和九個月期間的此類費用。
短期貸款
2020年4月21日，公司收到貸款收益約為#美元。22,000根據Paycheck Protection Program(“PPP”)，截至2020年12月31日，Paycheck Protection Program(“PPP”)已包括在其他流動負債中。購買力平價是冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)的一部分，向符合條件的企業提供貸款，金額最高可達符合條件的企業每月平均工資支出的2.5倍。根據PPP指導方針，該公司於2021年2月申請貸款減免，2021年3月4日，小企業管理局批准了申請並免除了貸款。該公司在截至2021年9月30日的9個月的營業報表中確認了其他收入中的可原諒收益。
注5-持股一般權益
普通股
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內，公司發佈了27,461和34,203行使既得股票期權時的普通股。
認股權證
關於2019年發行的短期票據，董事會批准發行認股權證。這個公司發行15,277作為對有權以高於市場固定價格$轉換為固定數量的公司普通股的投資者的激勵2.75每股，全部或部分可行使，為期一段時間4自發行之日起數年。
於2019年，本公司向若干高管發出里程碑式認股權證，合共407,272單位(“便士認股權證”)，這些認股權證在授權日的估值為#美元。0.0003並將在達到某些里程碑後授予。認股權證可在下列最早情況下全部或部分行使：(I)在本公司首次公開招股後，本公司市值最少達#美元的日期：50,000,000為五連續營業日；(Ii)公司股權持有人淨收益至少為$的控制權變更交易結束50,000,000；(Iii)公司從第三方投資者那裏收到至少$的真誠預付款估值的日期50,000,000；(Iv)持有者作為服務提供者的連續身份被公司無故終止的日期12在控制權變更後的幾個月內；以及(V)持有者有充分理由終止其作為服務提供者的連續身份的日期12在控制權變更幾個月後。
根據ASC主題480，區分負債和權益，由於不存在衍生品特徵，向高管發行的權證被歸類為股權，本公司確定，截至2021年9月30日和2020年12月31日，不太可能因此，這些認股權證的價值將被視為無關緊要，不會影響隨附的未經審計財務報表。
由於這些便士認股權證具有公司必須履行的可行使的履約義務，而截至2021年9月30日，這些義務在任何情況下都沒有得到履行，因此在計算每股淨虧損時，這些認股權證不包括在加權平均流通股之外。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏，沒有權證活動。截至2021年9月30日未償還認股權證摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數量
股票 | | 加權
平均運動量
價格 | | 加權
平均值
剩餘壽命 |
未償還和可行使-2020年12月31日 | 422,549 | | | $ | 0.11 | | | 2.12年份 |
未償還和可行使-2021年9月30日 | 422,549 | | | $ | 0.11 | | | 1.37年份 |
注6-基於股票的薪酬
2015年，公司董事會批准了哈特比姆公司2015年股權激勵計劃(“2015計劃”)，以吸引和留住最優秀的人才擔任重要職責職位，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進公司業務的成功。2015年計劃規定授予購買普通股的股票期權和限制性股票獎勵(“RSU”)。董事會批准了363,636根據2015年計劃發行普通股的股份。2018年1月31日，董事會新增一名545,454根據2015年計劃發行的普通股。2021年6月15日，董事會又增加了一名727,272根據2015年計劃發行的普通股。
截至2021年9月30日，有584,848根據2015年計劃可供發行的股票。
股票期權
以下為截至2021年9月30日的九個月股票期權活動摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數量
選項
傑出的 | | 加權
平均值
鍛鍊
價格(*) | | 平均值
剩餘
合同期限
(以年為單位) | | 集料
內在價值
(單位：千)
(**) |
| | | | | | | |
未償還-2020年12月31日 | 466,742 | | | $ | 0.14 | | | 8.2 | | $ | 81 | |
授予的期權 | 358,177 | | | 2.30 | | | | | |
沒收 | (4,545) | | | 0.07 | | | | | |
行使的期權 | (27,461) | | | — | | | | | |
| | | | | | | |
未償還-2021年9月30日 | 792,913 | | | 1.11 | | | 8.5 | | 3,881 | |
可行使-2021年9月30日 | 289,720 | | | $ | 0.33 | | | 7.2 | | $ | 1,642 | |
(*)$-表示行權價低於$0.01每股
(**)內在價值基於公司普通股的公允市值。
該公司在授予日使用Black-Scholes期權定價模型估計股票期權的公允價值。在截至2021年和2020年9月30日的9個月中，布萊克-斯科爾斯期權定價模型(用於估計每個期權的授予日期公允價值)中使用的假設如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9個月， |
| 2021 | | 2020 |
| 加權平均Black-Scholes期權定價模型假設： | | | |
| 波動率 | 90.01% - 93.02% | | 74.61% - 74.89% |
| 預期期限(以年為單位) | 5.69 - 5.98 | | 5.55 - 5.87 |
| 無風險利率 | 0.69% - 0.82% | | 0.25% - 0.39% |
| 預期股息收益率 | $ | — | | | $ | — | |
| 加權平均授出日每股公允價值 | $2.07 - 3.00 | | $0.16 - 0.18 |
以下是基於股票的薪酬費用匯總：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， |
| 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 |
| 銷售、一般和行政 | $ | 48,594 | | | $ | 1,605 | | | $ | 75,049 | | | $ | 4,023 | |
| 研發 | 3,916 | | | — | | | 10,160 | | | — | |
| $ | 52,510 | | | $ | 1,605 | | | $ | 85,209 | | | $ | 4,023 | |
注7-關聯方交易
2019年5月1日，公司與總部簽訂了按月租賃協議。 該協議的期限未定，可隨時取消，任何一方提前一個月通知即可。公司每月與本協議相關的租金費用約為$1,440。公司按月租用總部的租金是以公司首席執行官的名義支付的，費用按月報銷。
在業務過程中，公司從CTRLCFO和Hardesty獲得會計服務。CTRLCFO是一家公司高管擁有重大影響力的公司，Hardesty是該公司的非執行合夥人。該公司從這些公司產生的會計費用約為#美元。30,000及$80,000分別在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，以及48,000及$57,000分別在截至2020年9月30日的三個月和九個月內。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司欠這些公司的餘額約為$7,000及$15,000，分別為。
公司董事和高級管理人員以及幾名提供服務的顧問都投資了公司2015年的票據。截至2021年9月30日和2020年12月31日，董事和高級管理人員的投資約為2,345,000及$1,797,000，分別為。截至2021年9月30日和2020年12月31日，來自顧問的投資約為$1,045,000及$661,000，分別為。
注8-承諾和或有事項
2019年5月1日，公司與總部簽訂了按月租賃協議。該協議的期限未定，可隨時取消，任何一方提前一個月通知即可。公司每月與本協議相關的租金費用約為$1,440。公司按月租用總部的租金是以公司首席執行官的名義支付的，費用按月報銷。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月，租金費用約為$4,000及$12,000，分別.
注9-後續事件
在2021年10月，該公司額外籌集了$155,000從2015年債券發行開始。
2021年11月10日，美國證券交易委員會宣佈與本公司首次公開招股有關的S-1表格註冊書(檔號333-259358)(《註冊書》)生效。此次IPO包括2,750,000單位(“單位”)，每個單位由一普通股股份，面值$0.0001每股(“普通股”)和一購買普通股的認股權證(“公司認股權證”)，合併公開發行價格為#美元。6.00每單位。普通股和公司認股權證立即分開並單獨發行，但在首次公開募股(IPO)中一起購買。公司認股權證的行權價為每股$。6.00並且可以立即行使。認股權證將到期五年自簽發之日起生效。
根據本公司與Benchmark Company，LLC(“承銷商”)於2021年11月10日訂立的S-1承銷協議，本公司向承銷商授予30-天選項，最多可額外購買412,500我們普通股和/或公司認股權證的股份以彌補超額配售。於2021年11月11日，承銷商就以下事項行使其超額配售選擇權412,500確鑿的逮捕令。
於二零二一年十一月十日，由於首次公開招股完成，並根據2015年債券條款的規定，本公司將2015年債券的全部未償還本金及應計利息轉換為1,497,216本公司按換股價格發行普通股(見附註4)，並向2015年票據持有人發行普通股，全面履行本公司的義務。
2021年11月11日，普通股和確認權證股票分別在納斯達克資本市場開始交易，交易代碼分別為“BEAT”和“BEATW”。
2021年11月15日，本公司完成首次公開募股併發行192,500認股權證作為對承銷商的補償，可按每股行使價格相當於$7.50每股。認股權證將到期五年自發布之日起生效，並受180-日禁售期。
2021年11月15日，該公司收到了大約14,939,000在扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的其他預計IPO費用後，首次公開募股所得款項淨額。
2021年12月，董事會批准了一項一-向首席執行官和首席財務官發放加班費#美元350,000及$40,000，分別為。
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
下面的討論和分析旨在回顧影響我們的財務狀況和所指時期的經營結果的重要因素。本討論應與本公司未經審核之財務報表及本文所載附註一併閲讀，以及經審核財務報表及招股説明書所載其他資料，招股説明書構成本公司於2021年11月12日根據規則424(B)(4)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交之S-1表格註冊聲明(第333-259358號文件)(“註冊聲明”)之一部分。除歷史信息外，以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於本文討論的某些因素以及提交給證券交易委員會的任何其它定期報告，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
公司概述
我們是一家醫療技術公司，主要專注於遠程醫療解決方案，使人們能夠在醫療機構之外檢測和監測心臟病。我們的目標是提供創新的遠程診斷和監測技術，可用於任何地方的患者，最初的產品是用於門診和急診室。我們的產品需要FDA批准，且尚未獲準上市(以下簡稱“產品”或“產品”)。我們相信，我們的產品和服務將使許多利益相關者受益，包括患者、醫療保健提供者和醫療保健支付者。我們最初的重點是提供診斷數據，幫助醫生對心血管疾病患者進行護理管理。我們最初的產品有兩個主要市場：遠程患者監護和醫院急診室(ER)。首先，我們正在開發我們的遠程醫療產品，以應對快速增長的遠程患者監護領域。我們的遠程醫療產品由一臺信用卡大小的心電圖機和一個功能強大的基於雲的診斷軟件專家系統組成。我們相信，我們處於獨特的位置，可以在遠程監測高危冠心病患者方面發揮核心作用，因為到目前為止進行的研究表明，我們的缺血檢測系統具有很高的準確性。我們強大的缺血檢測系統不同於目前市場上其他專注於心律失常檢測的動態心臟監護儀。其次，我們正在應用我們的平臺技術來創建一個在急診室環境中檢測心臟病發作的軟件工具。該軟件工具旨在使急診醫生能夠比目前可用的更準確、更快速地診斷心臟病發作。該產品的市場發佈將先於遠程醫療產品。
到目前為止，我們已經為我們的遠程醫療產品和急診室產品開發了工作原型。ER產品目前正在進行額外的工程工作，我們相信這將使其為FDA 510(K)許可提交做好準備。這兩種產品都已在哈佛醫學院教師設計的三項醫學研究中得到驗證。描述這些研究和結果的同行評議出版物正在籌備中。一份同行評審的醫學出版物計劃在2022年第一季度提交，另一份計劃在2022年第四季度提交。這兩個出版物將描述我們兩個關鍵研究的結果：HIDES和B分數。2021年7月，我們提交了一份技術摘要，提交給IEEE EMBS 2021大會；它被接受了。
我們相信，我們產品的定製軟件和硬件被FDA歸類為II類醫療設備。第II類醫療器械是指僅有一般管制不足以提供合理的安全性和有效性保證，並且有足夠的資料來建立特別管制的醫療器械。特殊控制可以包括性能標準、上市後監測、病歷和FDA指導文件。FDA對這些設備的上市前審查和批准通常是通過510(K)上市前通知過程完成的。
HeartBeam擁有3項已頒發的美國專利，7項未決的美國專利申請(2項未決的臨時申請和5項公用事業申請)。兩個待決的公用事業申請已經公佈，其餘五個待決案件全部未公佈。
最新發展動態
2021年10月，我們通過發行215種債券額外籌集了155,000美元。
2021年11月10日，我們與首次公開募股相關的註冊書被美國證券交易委員會宣佈生效。此次IPO由2,750,000個單位組成，每個單位由一股普通股和一家公司認股權證組成，以每單位6.00美元的綜合公開發行價購買普通股。普通股和公司認股權證立即分開並單獨發行，但在首次公開募股(IPO)中一起購買。公司認股權證的行權價為每股6.00美元，可立即行使。權證將自發行之日起五年到期。
根據吾等與Benchmark Company，LLC(“承銷商”)於2021年11月10日訂立的S-1承銷協議，吾等授予承銷商30天選擇權，可額外購買最多412,500股普通股及/或公司認股權證，以彌補超額配售。2021年11月11日，承銷商行使了對412,500份固定認股權證的超額配售選擇權。
於二零二一年十一月十日，由於首次公開發售完成，並根據2015年票據條款的規定，吾等按換股價將2015年票據的全部已發行本金及應計利息轉換為1,497,216股普通股(見附註4)，並向2015年票據持有人發行股份，全面履行吾等的責任。
2021年11月11日，普通股和確認權證股票分別在納斯達克資本市場開始交易，交易代碼分別為“BEAT”和“BEATW”。
2021年11月15日，我們完成了首次公開募股(IPO)，併發行了192,500只認股權證作為對承銷商的補償，可按每股7.50美元的行權價行使。權證將自發行之日起五年到期，禁售期為180天。
2021年11月15日，在扣除承銷折扣和佣金以及公司應支付的其他估計發售費用後，我們從IPO中獲得了約1490萬美元的淨收益。
2021年12月，我們的董事會批准向首席執行官和首席財務官分別發放35萬美元和4萬美元的一次性獎金。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的運營業績
下表彙總了我們在業務報表數據中列出的各個時期的業務結果。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在截至9月30日的三個月裏， | | 在截至9月30日的9個月裏， |
| 2021 | | 2020 | | 變化 | | %變化 | | 2021 | | 2020 | | 變化 | | %變化 |
| (除百分比外，以千為單位) |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 運營費用： | | | | | | | | | | | | | | | |
一般和管理e | $ | 341 | | | $ | 215 | | | $ | 126 | | | 59 | % | | $ | 785 | | | $ | 441 | | | $ | 344 | | | 78 | % |
| 研發 | 105 | | | 57 | | | 48 | | | 84 | % | | 159 | | | 86 | | | 73 | | | 85 | % |
| 總運營費用 | 446 | | 446 | | 272 | | | 174 | | | 64 | % | | 944 | | | 527 | | | 417 | | | 79 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 運營虧損 | (446) | | | (272) | | | (174) | | | 64 | % | | (944) | | | (527) | | | (417) | | | 79 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 利息支出 | (742) | | | (63) | | | (679) | | | 1,078 | % | | (1,421) | | | (210) | | | (1,211) | | | 577 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他收入 | — | | | — | | | — | | | — | % | | 22 | | | — | | | 22 | | | — | % |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 所得税撥備 | — | | | — | | | — | | | — | % | | — | | | — | | | — | | | — | % |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨損失 | $ | (1,188) | | | $ | (335) | | | $ | (853) | | | 255 | % | | $ | (2,365) | | | $ | (737) | | | $ | (1,628) | | | 221 | % |
截至2021年9月30日的三個月和九個月與截至2020年9月30日的三個月和九個月的營業報表摘要：
一般和行政費用(“G&A”)主要與人事和專業服務有關。在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，與2020年同期相比，G&A費用分別增加了10萬美元或59%和30萬美元或78%。主要增加的是業務發展，其中包括上市公司準備費用。
研發費用(“R&D”)主要來自內部開發的軟件和我們信用卡大小的採集設備。我們對研發的關注主要包括與我們的遠程醫療系統的開發相關的專業服務，以及2021年純軟件ER產品的初步開發工作。
在截至2021年9月30日的3個月和9個月中，利息支出比2020年增加了70萬美元和120萬美元，這主要是由於在截至2021年9月30日的3個月和9個月中，可轉換票據的30%折扣分別增加了60萬美元和120萬美元。
由於免除了2021年第一季度根據CARE法案發放的貸款，截至2021年9月30日的9個月，其他收入增加了2.2萬美元。
流動性與資本資源
我們現在和將來的現金需求取決於各種因素。我們預計將繼續投入大量資本資源進行研發，並走向市場戰略。
截至2021年9月30日，我們擁有約80萬美元的現金，比截至2020年12月31日的0.02美元增加了77萬美元。
在截至2021年9月30日的9個月中，我們籌集了額外160萬美元的2015年票據，以支持我們正在進行的業務計劃。
2021年10月，我們通過發行2015年債券額外籌集了20萬美元。
2021年11月，我們通過IPO籌集了約1490萬美元的淨收益。
我們的現金如下(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年9月30日 | | 2020年12月31日 |
| 現金 | | $ | 795 | | $ | 24 |
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的現金流(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的9個月 |
| | 2021 | | 2020 |
| 用於經營活動的現金淨額 | | (789) | | | (405) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | | $ | 1,560 | | | $ | 636 | |
經營活動:
在截至2021年9月30日的9個月中，我們的經營活動使用的現金淨額為80萬美元，這主要是由於我們的淨虧損230萬美元減去150萬美元的非現金支出，被營業資產和負債淨變化增加了005萬美元所抵消。
在截至2020年9月30日的9個月中，我們的經營活動使用的淨現金為40萬美元，這主要是由於我們的淨虧損70萬美元減去20萬美元的非現金支出，被運營資產和負債變化增加的10萬美元所抵消。
融資活動:
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，融資活動提供的淨現金分別為160萬美元和60萬美元，主要來自我們2015年票據的發行。
在截至2020年9月30日的9個月裏，我們收到了一筆PPP貸款和EIDL贈款，總價值約為2.3萬美元，這兩筆貸款都在2021年第一季度得到了減免。
關鍵會計政策和估算
我們認為，以下會計政策是幫助您充分理解和評價這份“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”的最關鍵的會計政策。
對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認的會計原則或“美國公認會計原則”編制的。根據美國公認會計原則編制這些財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計、假設和判斷。在持續的基礎上，我們評估我們的估計、假設和判斷，包括與收入確認、壞賬、庫存、保修和所得税有關的估計、假設和判斷。我們根據歷史經驗及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值及我們的收入確認作出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同，這種差異的影響可能會對我們的財務報表產生重大影響。
關鍵會計政策是指在管理層看來，對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策。我們在應用會計政策時使用的方法、估計和判斷對我們在財務報表中報告的結果有重大影響。這些關鍵的會計政策要求我們做出困難和主觀的判斷，這往往是因為需要對本質上不確定的事項進行估計。下面將進一步討論需要做出最重大判斷的關鍵會計政策和估計。我們認為我們最關鍵的會計政策和估計是收入確認、結算收益、長期資產估值、所得税和相對於遞延税項淨資產、衍生負債、基於股票的薪酬和企業合併會計-收購法會計。
基於股票的薪酬
支付給員工和顧問的款項在損益表中確認為費用。所有以股票為基礎的獎勵的補償成本在授予日根據獎勵的公允價值(使用股票期權的Black-Scholes期權定價模型和非既得限制性股票的內在價值確定)在授予日計量，並確認為員工必需的服務期(通常是股權獎勵的獲得期)內的費用。在授予日確定股票獎勵的公允價值需要大量的估計和判斷，包括估計我們普通股的市場價格波動性、未來員工的股票期權行使行為和必要的服務期限。
根據2015年計劃，截至2021年9月30日，共有792,912份股票期權未償還。我們預計將增加員工和顧問的數量，以幫助執行我們在醫療器械業務方面的戰略，並支持我們上市公司的職能。因此，我們預計未來將繼續根據2015年計劃向我們的董事、高級管理人員、其他員工和顧問發放基於股權的獎勵，因此，在相關範圍內，我們可能在未來期間產生非現金、基於股票的薪酬支出，這些支出可能無法與我們財務報表中列出的歷史時期相比較。
表外安排
無
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
不適用
項目4.控制和程序.
披露控制和程序
我們已採用並維持信息披露控制和程序，旨在提供合理保證，確保在“美國證券交易委員會”規則規定的時間內收集、記錄、處理、彙總和報告根據“交易法”提交的報告(如本Form 10-Q季度報告)中需要披露的信息。我們的披露控制和程序也旨在確保積累此類信息並將其傳達給管理層，以便及時做出有關所需披露的決定。根據對財務報告內部控制的最新評估，我們的首席執行官(我們的首席執行官)和我們的首席財務官(我們的首席財務官)發現了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。這個
迄今發現的重大弱點包括(I)尚未充分記錄的政策和程序，(Ii)缺乏適當的審批程序和審查程序以及此類審查的文件，(Iii)GAAP在複雜交易和報告方面的經驗不足，以及(Iv)工作人員數量不足，無法保持最佳的職責分工和監督水平。截至2021年9月30日，根據對我們的披露控制和程序的評估，管理層得出結論，我們的披露控制和程序無效。
儘管存在上述重大弱點，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，已經得出結論，未經審計的簡明財務報表和本季度報告中包括的其他財務信息在本季度報告所述期間的財務狀況、經營結果和現金流的所有重大方面都相當真實。
淺談內部控制的變化
在截至2021年9月30日的財政季度內，我們的財務報告內部控制程序(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分-其他資料
第1項法律訴訟
在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構之前或由其進行的訴訟、調查或調查，均不會懸而未決，或據我們公司或我們任何子公司的高管所知，威脅或影響我們的公司、我們的普通股、我們的任何高管或董事以此類身份做出的不利決定可能會產生實質性的不利影響。
第1A項。風險因素。
不適用，因為我們是一家較小的報告公司。
第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
(A)未登記的股權證券銷售
2021年11月11日，公司發行了1,497,216股普通股，這些普通股來自2015年票據的轉換。
2021年11月15日，關於首次公開募股，本公司發佈了192,500認股權證(“承銷商認股權證”)購買普通股作為對承銷商的補償，可按每股行使價格等於$。7.50每股。承銷商的認股權證將到期。五年自發布之日起生效，並受180-日禁售期。
這些發行是根據證券法第4(A)(2)條規定的註冊豁免進行的，因為發行人的交易不涉及公開發行。
(B)收益的使用
美國證券交易委員會於2021年11月10日宣佈S-1表格(檔號為333-250947)的首次公開募股登記聲明生效。2021年11月15日，該公司完成了2,750,000股的首次公開募股(IPO)，發行價為每股6.00美元，其中包括30天的選擇權，最多可額外購買412,500股我們的普通股和/或公司認股權證，以彌補超額配售。2021年11月11日，承銷商行使了對412,500份固定認股權證的超額配售選擇權。首次公開募股的淨收益約為1490萬美元。
公司在S-1表格的註冊聲明(第333-250947號文件)中描述的這種用途的收益的計劃用途沒有實質性變化。
(C)發行人購買股票證券
無
項目3.高級證券違約.
不適用
項目4.礦山安全披露(已刪除和保留)
不適用。
第5項其他資料
不適用。
項目6.展品
響應於本項目6，通過引用併入以下陳述的展品索引。
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展品
數 | | 展品説明 |
| 31.1* | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的第13a-14(A)和15d-14(A)條，首席執行官證書，日期為2021年12月16日 |
| 31.2* | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的第13a-14(A)和15d-14(A)條，首席財務官證書，日期為2021年12月16日 |
| 32.1* | | 依據“2002年薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18編第1350條規定的行政總裁證書 |
| 32.2* | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
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| HEARTBEAM，Inc. |
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| 由以下人員提供： | /s/Branislav Vajdic |
| 姓名： | 布拉尼斯拉夫·瓦季奇 |
| 標題： | 首席執行官 |
| | (首席行政主任) |
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| 由以下人員提供： | / s / RichardBrounstein |
| 姓名： | 理查德·布隆斯坦 |
| 標題： | 首席財務官 |
| 日期：2021年12月16日 | | (首席財務會計官) |