附件10.2

執行版本

截至2021年12月14日的修訂和重述信貸 協議的第3號修正案(本修正案)截至2020年11月6日(在此日期之前修訂、補充或以其他方式修改的)現有信貸協議；此處使用的未定義的大寫術語應具有現有信貸協議中賦予此類條款的含義 紐約遊騎兵有限責任公司、特拉華州一家有限責任公司(借款人)、來自紐約的貸款人

鑑於借款人已要求對現有信貸協議項下的承諾和貸款進行再融資，再融資一批新的循環信貸承諾及其項下的貸款，本金總額為250,000,000美元，如下所述，與此相關的 借款人和貸款方已同意根據下文第2節(經修訂的現有信貸協議，經修訂的信貸協議)修訂現有信貸協議；

鑑於根據現有信貸協議持有承諾和/或貸款的每個貸款人(每個貸款人為現有貸款人， 集體為現有貸款人)簽署並交付本修正案的簽字頁(每個貸款人為同意貸款人，集體為同意貸款人)已同意本修正案的條款 在本修正案生效之日生效；以及

鑑於借款人特此請求 名稱列於修訂信貸協議附表1.01的每一人(每個此等人，一名2021年貸款人)(A)提供與該 人姓名相對的金額的承諾(每一人，一項2021年承諾，以及共同承擔的2021年承諾)(為免生疑問，2021年承諾不會是現有 信貸協議第2.18條下的增量承諾)，並且(B)在可獲得期內(如修訂的信貸協議中的定義)不時就此向借款人提供貸款，但須遵守本協議和修訂的信貸 協議中規定的條款和條件。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價，特此確認這些協議的充分性和收據，並在符合本協議所述條件的前提下，本協議雙方擬受本協議的法律約束，同意如下：

第一節釋義規則現有信貸協議第1.03節中規定的解釋規則在此作必要的修改後併入本文作為參考。

第二節信貸協議修正案

(A)根據現行信貸協議第8.02節(自修訂生效日期起生效)，在滿足本協議第6節規定的 先例條件後，(I)應修訂現有信貸協議，以刪除受損文本(以與以下示例相同的方式在文本上註明：被刪改的文本和編織{BR}文本)，並添加雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同： 雙下劃線文本和雙下劃線文本)，所有這些內容均作為本合同附件A所附的經修訂信用證 協議的一部分，(Ii)現將現有信用證協議的附表修改並以本合同附件B的形式重述，(Iii)現將現有 信用證協議的附件修訂並以附件B的形式重述

(B)在符合此處規定的條款和條件 的情況下，在修訂生效日期，(I)每個同意貸款人將繼續是修訂信貸協議和其他貸款文件下的貸款人，以及(Ii)每個同意貸款人將繼續擁有根據修訂信貸協議和其他貸款文件履行承諾或貸款的貸款人的所有權利和義務。

(C) 不是現有貸款方的每個貸款方(每個，新貸款方)，如果有，在修訂生效日期向本修正案遞交其簽名頁，並根據經修訂的信貸協議提供承諾和貸款，應被視為已確認收到並同意和批准在修訂生效日期要求代理人或任何貸款方(視情況而定)批准的每份貸款文件和其他文件。

第3節2021年承諾

(A)在滿足本協議第6節規定的前提條件後，並受修訂的信貸 協議條款的約束，2021年承諾將生效，根據修訂的信貸 協議，2021年的每項承諾和根據該承諾作出的每項貸款或借款均應為適用的承諾、貸款或借款(視情況而定)。自修訂生效日期起生效，每個2021年貸款人(包括任何新貸款人)應是修訂信貸協議和其他貸款文件下的貸款人，每個2021年貸款人(包括任何新貸款人) 應擁有根據修訂信貸協議和其他貸款文件履行承諾或貸款的貸款人的所有權利和義務。每個2021年貸款人的2021年承諾都應該是幾個，而不是聯合的。

(B)在修訂生效日期，並在本協議第3(A)節所述交易生效後，(I)緊接2021年承諾生效之前未償還的借款本金總額(現有借款)應被視為已償還，(Ii)每個在緊接2021年承諾生效前已作出承諾的2021年貸款人 應在同一天向代理人支付等同於以下金額(如果有)的金額：乘以(A)(1)該2021年貸款人的適用百分比(在實施2021年承諾後計算)乘以(2)由此產生的借款本金總額(定義見下文)超過(B)(1)該2021年貸款人的適用百分比(在不履行2021年承諾的情況下計算)乘以(2)現有借款的本金總額，(Iii)在緊接2021年承諾生效之前沒有承諾的每一家2021年貸款人

2

等於(A)該2021年貸款人的適用百分比(在2021年承諾生效後計算)乘以(B)由此產生的借款的本金總額 ；(Iv)在代理人收到上文第(Ii)和(Iii)款規定的資金後，代理人應向每個貸款人(為免生疑問，從其獲得該資金的2021年貸款人除外)支付與以下金額相等的部分：乘以(A)(1)貸款人的適用百分比(在不影響2021年承諾生效的情況下計算)乘以(2)現有借款的本金總額超過(B)(1)貸款人的適用百分比(在2021年承諾生效後計算)乘以(2)由此產生的借款本金總額，(V)在2021年承諾生效後，借款人應被視為進行了新的借款(由此產生的借款)，其本金總額等於根據修訂的信貸協議第2.03節向代理人提交的借款申請中規定的現有借款的本金總額、類型和利息期限(借款人應 提交該借款請求)，(Vi)各貸款人(包括，為免生疑問，(I)借款人應向每個貸款人支付構成現有借款的任何和所有應計但未付的利息，並(Vii)借款人應向每一貸款人支付構成現有借款的任何和所有應計但未付的利息(在生效 2021年承諾生效後計算)；以及(Vii)借款人應向每個貸款人支付構成現有借款的貸款的任何和所有應計但未付的利息。在完成本第3(B)條規定的交易和本修正案生效後, 現有信貸協議項下的承諾將自動終止。

第4節。 陳述和保證。借款人向代理人和每個貸款人(包括同意的貸款人和新貸款人)陳述並保證：

(A)本修正案已由其正式籤立並交付，且本修正案和經修訂的信貸協議中的每一項均構成(假設借款人以外的各方正式簽署本修正案)借款人可根據其條款對借款人強制執行的法律、有效和有約束力的義務，受破產、資不抵債、暫緩執行或其他影響債權人普遍權利和一般衡平原則的法律 的約束。

(B)在修正案生效後，貸款文件(包括經修訂的信貸協議)中所載借款人的陳述和擔保 在以下情況下是真實和正確的：(I)就各方面的重要性而言，該陳述和擔保是真實和正確的； (Ii)在其他情況下，在修正案生效之日和截至修正案生效之日，在所有重要方面，該陳述和擔保都是真實和正確的，但明確與先前日期有關的任何該等陳述和擔保除外，在這種情況下，該陳述和擔保 應

(C)在本修正案生效之時以及緊隨其後， 不應發生任何違約並持續違約。

3

第五節效力。本修正案自滿足以下條件的第一個 (修正案生效日期)之日起生效：(A)代理人應已收到本修正案的副本，這些副本合在一起，有(I)借款人、(Ii)每個同意貸款人(其中貸款人包括緊接修訂生效日期之前所需的貸款人)和(Iii)每個新貸款人的簽名，(B)本合同第4節中規定的每一項陳述和擔保均應真實、正確(並且代理人應已收到借款人的證書，確認遵守本條款(B))，(C)代理人應已收到令人相當滿意的證據，證明NHL 應已批准經修訂的信貸協議和本協議擬進行的交易，(D)借款人應已就將於修訂生效日期(如有)作出的借款遞交借款請求， (E)批准和採用本修正案和經修正的信貸協議，並授權執行和交付本修正案、(Ii)有限責任公司協議或借款人的其他組成文件，(Iii)來自特拉華州和每個其他司法管轄區的借款人的良好信譽證書，在這些司法管轄區中，借款人不合格和/或信譽不佳 將會合理地產生重大不利影響，(Iv)代理人可能合理要求的借款人的習慣證書。包括授權簽字人表格和(V)工程師可能合理要求的與瞭解您的客户的要求有關的文檔或其他信息，包括, 如果借款人符合《受益所有權條例》規定的法人客户資格，且任何貸款人都要求提供與借款人有關的受益所有權證明，(F)代理人應已收到借款人的法律意見，其形式和實質應合理地令代理人滿意，(F)代理人應已收到關於借款人的法律意見，其形式和實質應合理地令代理人滿意；(F)代理人應已收到關於借款人的法律意見，其形式和實質應合理地令代理人滿意。(I)主要以本修正案附件D-1的形式向借款人提供的外部法律顧問和(Ii)基本上以本修正案附件D-2的形式向借款人提供的外部法律顧問或祕書(借款人特此請求並 指示上述每個人提供此類意見)，(G)代理人應已收到借款人唯一成員簽署的證明借款人償付能力的證書，其形式和實質都是合理的{br(H)代理人應已收到在擔保 協議附表3預期的司法管轄區內對借款人提交的統一商法典(或同等)文件的搜索結果和通過該搜索披露的融資報表(或類似文件)的副本，以及令代理商合理滿意的證據，證明該等融資報表(或類似文件)表明的留置權根據經修訂的信貸協議第5.09節是允許的，或者已經或基本上將與本信貸協議的日期同時進行，並且(I)代理人應已收到借款人根據本修正案或與本修正案相關的規定 必須支付或報銷的所有合理且有文件記錄的費用和開支，包括本修正案第10節所列的那些合理和有文件記錄的費用和開支，但至少在修正案生效日期前兩個工作日提交付款 , 連同本協議第三節所述現有信貸協議項下的所有應計和未付利息，以及需要存入償債賬户的任何金額。

第六節重申。借款人特此確認其根據其所屬的每份擔保文件所作的質押、擔保權益和其他協議(如適用)，並同意，儘管本修正案生效並完成了本修正案所擬進行的交易(包括對現有信貸協議的修訂)，但借款人的該等質押、擔保權益和其他協議(經本修正案修改的除外)應繼續完全有效，並應使經修訂的信貸項下的擔保方受益。 借款人確認

4

其作為締約方的擔保文件包括根據經修訂的信貸協議產生或與之相關的債務、負債和義務(包括與2021年承諾和根據該承諾作出的任何貸款有關的債務)，以及根據該協議享有的留置權。借款人還同意採取任何適用法律可能要求或代理人合理要求的任何行動，以確保借款人遵守經修訂的信貸協議第5.07條，並在此重申其根據其所屬的每份擔保文件的每一類似條款承擔的義務。

第7節信貸協議除本文明確規定外，本修正案(A)不得以暗示或其他方式限制、 構成對貸款人、代理人或借款人在經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救的放棄或更新，以及(B)不得更改、修改、修訂或以任何方式影響經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議， 不得更改、修改、修訂或以任何方式影響經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議。所有這些條款均已在各方面得到批准和確認，並將繼續完全有效。 在類似或不同的情況下，本協議中的任何條款、條件、義務、契諾或協議均不應被視為使借款人有權在未來同意或放棄、修改、修改或以其他方式更改經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議。 修訂生效日期後，貸款文件中任何提及信貸協議的內容均指修改後的信貸協議。對於修訂後的信貸協議和其他貸款文件的所有目的而言，本修訂應 構成貸款文件。

適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件；放棄陪審團審判。(A)本修正案受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(B)本協議各方特此同意修訂後的信貸協議第8.09(B)、8.09(C)、8.09(D)和8.10節中的規定，就好像這些 節已在本合同中完整列出一樣。

第9條。相應條文；修訂。本修正案可以副本 (以及由本合同的不同各方在不同的副本上執行)執行，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本修正案和/或與本修正案和/或與本修正案相關的任何文件和/或擬簽署的任何文件和本修正案擬進行的交易中或與之相關的詞語，應視為包括電子簽名(定義見下文)、交付或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄具有相同的法律效力、有效性或可執行性，或與本修正案中或與之相關的類似詞語：簽署、交付、簽署、交付、交付或類似進口的詞語應視為包括電子簽名(定義見下文)、交付或以電子形式保存記錄，其法律效力、有效性或可執行性均與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄相同本文中使用的電子簽名是指附加在任何合同或其他記錄上或與之相關聯的任何電子符號或流程，並由有意簽署、驗證或接受此類合同或記錄的人員採用。除非借款人、代理人和貸款方簽署了書面文件，否則不得修改本修正案，也不得放棄本修正案的任何規定。

5

第10條費用及開支

(A)借款人特此同意在修訂生效日期向代理人支付借款人和摩根大通就本修訂另行書面商定的所有費用 ，費用由每一適用方承擔。(A)借款人特此同意在修訂生效日期向代理人支付借款人和摩根大通就本修訂另行書面商定的所有費用 。

(B)每個同意的貸款人在此同意 免除支付現有信貸協議第2.13節規定的與本協議第3(B)節所述交易相關的中斷融資費用。(B)各同意貸款人特此同意免除支付現有信貸協議第2.13節所規定的與本協議第3(B)節所述交易相關的中斷融資費用。

(C)借款人同意按照現有信貸協議第8.03(A)節的要求，向代理人償還與本修正案 相關的合理且有文件記錄的自付費用。

第11條標題此處使用的章節標題 僅供參考，不是本修正案的一部分，不會影響本修正案的構建，也不會在解釋本修正案時予以考慮。

[簽名頁如下]

6

特此證明，本修正案由雙方授權人員自上述日期起正式簽署，特此聲明。

[信貸協議第3號修正案的簽字頁(紐約流浪者隊)]

[信貸協議第3號修正案的簽字頁(紐約流浪者隊)]

符合要求的{BR}拷貝

反映修訂編號的更改附件A至 修改號2，日期為

2021年3月19日3

機密{BR}

第二個終止並拒絕了信貸協議

日期為11月6日十二月十四日 2020 2021

其中

紐約遊騎兵有限責任公司

作為 借款人

這裏的貸款方，

摩根大通銀行，北卡羅來納州，

作為{BR}代理

摩根大通銀行，北卡羅來納州，

豐業銀行，

Truist 證券公司和

美國銀行全國協會，

作為關節賬簿管理人賬簿管理人

豐業銀行，

真實的 銀行，以及

美國銀行全國協會，

作為聯合辛迪加代理

和

北卡羅來納州美國銀行，

公民銀行，北卡羅來納州，

第五第三銀行，全國協會，

北卡羅來納州道明銀行和

WELLSFAR{BR}銀行，N.A.

作為聯席高級管理代理

目錄

頁面

第一條

定義
第1.01節。定義的術語			1
第1.02節。貸款和借款的分類			45
第1.03節。一般術語			4245
第1.04節。會計術語；公認會計原則			46
第1.05節。利率；倫敦銀行同業拆借利率通知			46
第1.06節。師			47
第二條 學分
第2.01節。承付款			47
第2.02節。貸款和借款			4448
第2.03節。借款請求			48
第2.04節。借款的資金來源			49
第2.05節。利益選舉			4650
第2.06節。承諾的終止和減少			4751
第2.07節。償還貸款；債務證明			4852
第2.08節。提前償還貸款			52
第2.09節。費用			53
第2.10節。利息			5054
第2.11節。替代利率			55
第2.12節。成本增加			58
第2.13節。中斷資金支付			60
第2.14節。税費			61
第2.15節。一般付款；按比例計算；分攤抵銷			65
第2.16節。緩解義務；更換貸款人			66
第2.17節。違約貸款人			67
第2.18節。增量設施			68
第2.19節。償債準備金；勞動或有利息準備金			70
第三條 條件
第3.01節。[已保留]			72
第3.02節。每個信用事件			72

i

第四條 陳述和保證
第4.01節。組織；權力			73
第4.02節。授權；可執行性			73
第4.03節。批准			73
第4.04節。財務狀況；無實質性不良影響			74
第4.05節。訴訟；遵紀守法			6974
第4.06節。保證金規定			75
第4.07節。抵押品擔保權益			75
第4.08節。NHL會員資格			75
第4.09節。本地媒體合約			76
第4.10節。參見第4.10節。無默認值無默認值			76
第4.11節。税收			76
第4.12節。披露			77
第4.13節。物業及附屬公司			77
第4.14節。債務			77
第4.15節。外國資產管制規例等			78
第五條 契諾
第5.01節。存在；經營業務			79
第5.02節。財務信息			79
第5.03節。遵守法律；履行義務			80
第5.04節。書籍和記錄；檢查權			81
第5.05節。重大事件通知			81
第5.06節。與非霍奇金淋巴瘤相關的通知			7582
第5.07節。抵押品			83
第5.08節。負債			83
第5.09節。鏈接			85
第5.10節。銷售和回租交易			85
第5.11節。根本性變化			85
第5.12節。收益的使用			7986
第5.13節。ERISA義務			7986
第5.14節。某些不良反應			86
第5.15節。限制支付			86
第5.16節。償債比率			86
第5.17節。互換協議			86
第5.18節。附屬公司			87
第5.19節。制裁條例			87
第5.20節。展開計算			8087
第5.21節。保險的維持			8087
第5.22節。加拿大子公司			87
第5.23節。付款方向			87

II

第六條 默認和終止
第6.01節。違約事件			87
第6.02節。終止；加速			93
第七條 座席
第7.01節。授權和操作			93
第7.02節。代理人的信賴、責任限制等			96
第7.03節。張貼通訊			9097
第7.04節。單獨的座席			98
第7.05節。後續代理			99
第7.06節。對貸款人的確認			99
第7.07節。某些ERISA問題			94101
第八條 雜類
第8.01節。通告			95102
第8.02節。豁免；修訂			96104
第8.03節。費用；責任限制；賠償			98106
第8.04節。繼任者和受讓人			100108
第8.05節。生死存亡			104112
第8.06節。相對人；一體化；效力；電子執行			104112
第8.07節。可分割性			105113
第8.08節。抵銷權			106113
第8.09節。準據法；管轄權；同意送達法律程序文件			106114
第8.10節。放棄陪審團審訊			107115
第8.11節。標題			107115
第8.12節。保密性			107115
第8.13節。利率限制			108116
第8.14節。NHL或NHL成員對本協議規定的信貸安排沒有義務 ；借款人對業主無追索權的義務			109116
第8.15節。NHL沒有義務批准會員銷售			109117
第8.16節。非霍奇金淋巴瘤同意書控制			109117
第8.17節。美國愛國者法案公告			110118
第8.18節。沒有信託關係			110118
第8.19節。非公開信息			110118
第8.20節。承認並同意接受受影響金融機構的自救			111119
第8.21節。關於任何支持的QFC的確認			111119
第8.22節。 判斷貨幣			120

三、

時間表：
附表1.01		—		承付款
附表4.09		—		本地媒體合約
附表4.13		—		附屬公司
附表4.14		—		債務
附表5.01		—		企業
附表5.08		—		負債
展品：
附件A		—		轉讓形式和假設
附件B		—		借用申請表
附件C		—		[已保留]
附件D		—		全球從屬協議格式
附件E		—		擔保協議的格式 [已保留]
附件F		—		子公司擔保加入協議格式
附件G		—		表格美國納税證明的格式
附件H		—		符合證書格式

四.

第二份 修訂並重述的信貸協議，日期為11月6日十二月十四日 2020 2021年(經不時修改、補充或以其他方式修改的本協議)，紐約遊騎兵有限責任公司作為借款人、本協議的貸款方, 以及摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為代理人。

雙方協議如下：

第一條

定義

第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語應具有以下指定含義：

？ABR？用於指任何貸款或借款時，指的是該貸款或借款是否貸款包括這種借款的每個借款 ，熊按參考備用基準利率確定的利率計息 。

？調整後的每日簡單SOFR指的是等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後的每日簡單SOFR低於下限，則該利率應被視為等於本協議的下限。

“調整後的Libo利率？就任何歐洲貨幣借款而言，是指？調整後的期限SOFR是指在任何利息期內的年利率 (如有需要，向上舍入至下一個百分之一百分之一)等於的產品(A) 倫敦銀行間同業拆借利率該利息期的期限 SOFR乘以(B)法定儲備金率，加(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR小於下限，則就本協議而言，該費率應被視為等於下限。

？管理費？是指借款人根據第2.09(B)節向代理商支付的費用，其條款 在代理費函中規定。

？管理問卷？是指代理商提供的表格為 的管理調查問卷。

受影響的金融機構指(A)任何EEA金融機構或(B)任何 英國金融機構。

？附屬公司？對於指定人員，是指直接或 間接通過一個或多箇中間商控制或受指定人員控制或與指定人員處於共同控制之下的另一個人。

關聯實體？指借款人的子公司和任何此類 子公司或借款人各自的受控附屬公司。

代理？指JPMorgan Chase Bank，N.A.(或其指定的任何分支機構或附屬公司)，其 行政代理身份。對代理人的提及還應包括摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)在每份證券文件下以抵押品代理人的身份行事。

？代理費信函是指註明以下日期的信函協議原創第三修正案 借款人和代理人之間的生效日期，以及可能不時進一步修改、補充或以其他方式修改的日期。

代理相關人員具有第8.03(D)節中賦予的含義。

？總承諾額？是指所有貸款人的承諾額之和。

？合計風險敞口？是指所有貸款人的風險敞口之和。

？《協議》具有序言中賦予該術語的含義。

？協議 貨幣的含義與第8.23節中賦予的含義相同。

備用基本利率是指，在任何一天，每年的波動率等於(A)該日生效的 最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加0.50%，以及(C)調整後的利率中的最高者(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加0.50%，以及(C)調整後的利率中的最高者Libo Rate OnSOFR期限為公佈的一個月利息期，在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是營業日，則為緊接該營業日的前一個營業日)美元存款，期限 一個月加1.00%。就上述(C)款而言，經調整的Libo利率 任何一天的SOFR期限均以在適用的彭博屏幕頁面(目前為LIBOR01頁)上顯示的年利率，顯示由IBA(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間市場美元存款的利率 (或者，如果該利率沒有出現在彭博屏幕的頁面上，則在其他信息服務的相應頁面上，該信息服務將在上午11：00左右發佈由代理人不時選擇的利率)。條款SOFR參考匯率在芝加哥時間當天凌晨5：00左右(或CME條款SOFR管理員在條款SOFR參考匯率方法中指定的條款SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠匯率、NYFRB匯率或調整後匯率的變化而導致的備用基本匯率的任何變化Libo利率 SOFR條款應自 最優惠匯率、NYFRB匯率或調整後匯率變化的生效日期起(包括該日期)起生效倫敦銀行間同業拆借利率術語SOFR。如果根據第2.11節將備用基本利率用作 備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.11(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為以上第 (A)和(B)條中的較大者，並且應在不參考上述第(C)款的情況下確定。為免生疑問，如按上述規定確定的備用基本利率將低於零1.00%，則替代基本利率應被視為零所有用途均為1.00%。

2

“修訂生效日期？ 具有賦予術語？？的含義修訂生效日期在第1號修正案中。

J修訂 第 號 13 是指修訂號1到這個3至日期為的現有信貸協議11月 6十二月十四日 20202021年，在借款人、代理人和貸款人之間。

輔助 文檔的含義與第8.06(B)節中賦予的含義相同。

？反洗錢法具有第4.15(C)節中賦予此類術語的含義 。

適用的承諾費費率是指，從第三修正案生效之日起及之後，年費率等於(A)在 任何一天，如果最近的nhl確認評級為bbb+或更高，為0.375%；(B)在最近的nhl確認評級為bbb+的任何一天，為0.50%；或(C)在最近的nhl確認的評級低於bbb，0.625%的任何一天；但在商業活動期間的任何一天就前一句 的(A)和(B)款而言， (1X)如果惠譽停止有效的NHL確認評級(不是由於惠譽評級體系的改變或惠譽停止對公司債務 義務進行評級的業務，這些情況以本定義最後一句話為準)，那麼，如果聯盟範圍信貸協議的適用各方迄今尚未就另一家評級機構(替換評級機構)(以及相應的評級系統)或替代定價網格達成一致，則在每種情況下都將以該評級機構或替代定價網格的形式替代該評級機構(替換評級 Agency)(以及相應的評級系統)或替代定價網格(在每種情況下均以該定義最後一句所述為準)，如果聯盟範圍的信貸協議的適用各方迄今尚未就另一評級機構(替換評級機構)(以及相應的評級系統)或替代定價網格達成一致借款人和所需貸款人應以哪一替代評級機構(和相應的 評級體系)或替代定價網格取代NHL確認的評級，借款人和所需貸款人應真誠協商，就替代評級機構(和相應的評級體系)或替代定價網格達成一致，在每種情況下，均由本協議的修正案取代，其方式應儘可能在合理可行的情況下，在第三修正案生效之日起有效的評級體系下實現本定義的意圖，並且 在第三次修訂生效日期之前， 應根據第三次修訂生效日期的實際情況，確定替代評級機構(和相應的評級體系)或替代定價網格。 借款人和所需貸款人應真誠協商，就替代評級機構(和相應的評級體系)或替代定價網格達成一致。就前一句(A)和(B)款而言，税率為(XI)截止停止後六個月，應 基於在停止之前最近生效的NHL確認評級, 以及(YIi)此後為0.625%， (2Y)如果NHL確認的評級需要改變(惠譽評級系統改變的結果除外)，該改變應自NHL通知借款人或 代理人該改變之日起生效(或該代理人以其他方式知道該改變)，並應繼續有效，直到NHL通知該借款人或代理人後續改變之日的前一天(或代理人 以其他方式得知該改變)。如果惠譽的評級體系發生變化，或者惠譽將停止評級業務

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如果借款人和所需貸款方之間存在公司債務義務，則借款人和所需貸款人應本着誠意協商修改本協議，修改的方式應在合理可行的情況下，在第三修正案生效日期 生效的 評級體系下實現本定義的意圖，並在任何此類修改生效之前，(IX)在惠譽評級體系發生變化的情況下，如果惠譽 繼續採用本定義第一句所設想的按字母順序排列的評級類別，適用的承諾費費率應以惠譽確定的NHL確認評級為基礎，並且(第二部分：Y)在所有其他情況下，適用的承諾費費率應基於在此類變更或停止之前最近生效的NHL確認評級。

？適用保證金？是指自 第三修正案生效之日起及之後，在最近確認的NHL評級為BBB+？或更高的任何一天，年利率等於 (A)(I)，(xA)在以下情況下歐洲貨幣定期基準貸款 ，1.75%, 1.50%，(B)在RFR貸款的情況下，1.50% 和 (yC)如果是ABR貸款， 0.750.50 %，(Ii)在NHL確認的最新評級為BBB的任何一天，(xA)在以下情況下歐洲貨幣定期基準貸款 ，2.00%, 1.75%，(B)在RFR貸款的情況下，1.75% 和 (yC)如果是ABR貸款， 1.000.75 %，以及(Iii)最近確認的NHL評級低於BBB的任何一天， (xA)在以下情況下歐洲貨幣 定期基準貸款， 2.25%, 2.00%，(B)在 RFR貸款的情況下，2.00%和(yC)在ABR貸款的情況下，1.251.00%，另外，就上文(A)(I)至(A)(Iii)條中的每一項而言，(B)從業務中斷的第一天起至第120天幷包括在內的任何一天，0.25%，(Ii)自業務中斷的第121天起至業務中斷的第210天幷包括在內的0.50%，(Iii)自業務中斷的第211天起至業務中斷的第300天幷包括在內的任何一天，為0.50%。 包括營業中斷期間第301天及之後的1.00%。就上一句(A)段而言，(1X)如果惠譽停止有效的NHL確認評級(不是由於惠譽評級體系的改變，或者如果惠譽停止對公司債務 義務進行評級的業務，這些情況應由本定義最後一句管轄)，則如果全盟信貸協議的適用各方迄今尚未就替換評級機構(和相應的評級 系統)或替代定價網格達成一致，則在每種情況下，將由以下各項取代NHL確認評級借款人和所需貸款人應以哪一替代評級機構(及相應的評級體系)或替代定價網格 通過對本協議的修訂來取代NHL確認的評級，借款人和所需貸款人應真誠協商以商定替代評級機構(及相應的評級體系)或替代定價網格 ，在每種情況下，均由本協議的修正案取代，其方式應儘可能在合理可行的情況下實現評級體系下生效的本定義的意圖，並且 在第三次修訂生效日期之前XI)截止停止後六個月，應 基於惠譽在停止之前最近生效的NHL確認評級，以及(YIi)此後，為2.252.00%(如屬歐洲貨幣 定期基準貸款)、2.00%(如果是RFR 貸款)或 1.251.00 %(在ABR貸款的情況下)(如適用)，以及(2Y)如果NHL確認評級為

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如果變更(惠譽評級系統的變更除外)，則該變更應自NHL通知借款人或代理人該變更之日起生效(或 該代理人以其他方式知曉該變更)，並應繼續有效，直到NHL通知借款人或代理人後續變更之日的前一天(或代理人以其他方式知曉該變更)為止。如果惠譽的評級系統發生變化，或者惠譽將停止對公司債務債務進行評級的業務，則借款人和所需貸款人應本着誠意進行協商，以 的方式修改本協議，以在合理可行的情況下儘可能嚴格地實現評級系統下生效的此定義的意圖，並且在任何此類修改生效之前， (IX)在惠譽評級體系發生變化的情況下，如果惠譽繼續採用本定義第一句(A)條款中考慮的相同字母評級類別，則 適用的保證金應以惠譽確定的NHL確認評級為基礎，並且(第二部分：Y)在所有其他情況下，適用的保證金應基於 NHL確認的評級，該評級在變更或停止之前最近生效。

？適用方？具有第7.03(C)節中指定的 含義。

-適用百分比是指，在任何時間，對於任何貸款人， 該貸款人在該時間的承諾佔總承諾的百分比。如果所有承諾均已終止或過期，則應根據最近生效的承諾(br})確定適用的百分比，使任何轉讓生效。

？批准的電子平臺？具有 第7.03(A)節中指定的含義。

？核準基金？指在其正常業務過程中從事進行、 購買、持有或投資商業貸款及類似信貸擴展的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)實體或管理貸款人的實體的附屬公司管理或管理。

？競技場子公司是指借款人 的任何子公司，該子公司從事經營、使用、利用有關、維護、翻新和/或建造借款人主場遊戲的競技場或與此類 競技場相關的其他設施的業務的任何子公司，該競技場通常與會員的運營相關，並且有無追索權的債務未償。

？Arranger？是指 摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為本協議規定的信貸安排的聯合簿記管理人。

？轉讓和 假設是指貸款人和合格受讓人在得到第8.04節要求其同意的任何人的同意下訂立的轉讓和假設，並由代理人接受，基本上採用 附件A的形式或代理人批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)。

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可用期指從第三修正案生效日期起至(但不包括) 到期日和承諾終止日期中較早的一段時間。

？可用期限是指，在 確定的任何日期，對於當時的基準(如果適用)，該基準(或其組成部分 )的任何期限或參照該 基準(或其組成部分)計算的利息的付款期(如果適用)，即或 可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定截至該日期根據本協議計算的利息支付的任何 頻率，根據 第 條從 利息期限的定義中刪除的此類基準的任何基調(fE)第2.11節。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。 適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。

自救立法是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令 2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、條例規則或要求，以及 (B)就聯合王國而言，是指2009年聯合王國銀行法(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的與決議有關的任何其他法律。 (A)就歐洲議會和歐洲聯盟理事會的指令 2014/59/EU第55條而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求以及適用於聯合王國的與決議有關的任何其他法律投資 公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。

“破產法”是指“美國破產法”的第11章，名稱為“破產法”，從現在到今後生效， 或任何後續法規。

破產事件對任何人來説，是指發生以下任何與該人有關的情況 ：(I)在該處所有管轄權的法院或政府機構，應根據現在或今後有效的任何適用的破產、無力償債或其他類似法律，對非自願案件中的該人作出法令或命令的救濟，或指定該人的接管人、清盤人、受讓人、託管人、受託人、扣押人(或類似的官員)，或為該人的任何主要部分指定接管人、清盤人、受讓人、託管人、受託人、財產扣押人(或類似的官員)，或指定該人的接管人、清盤人、受讓人、託管人、受託人、扣押人(或類似的官員)。而該判令或命令須連續60天不暫緩執行及有效；(Ii)該人須根據現在或以後生效的任何適用的破產、無力償債或其他類似法律展開自願案件，或同意根據任何該等法律在非自願案件中登錄濟助令，或同意由該人的接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、扣押人(或類似的官員)委任或接管 該人或其財產的任何主要部分，或為債權人的利益而作出任何一般轉讓；或(Iii)該人應在債務到期時以書面承認其一般無力償還債務(除 純粹暫時的情況外)，或該人應採取任何行動以促進上述任何事項的實施。

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？基準意味着，最初，倫敦銀行間同業拆借利率關於 任何(A)定期基準貸款、定期SOFR和(B)RFR貸款，每日簡單SOFR；前提是如果基準過渡事件、術語SOFR過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其 且相關基準更換日期已 發生在Libo利率 術語SOFR或每日簡單SOFR(視情況而定)，或 當時的基準，則？基準是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第(B)款替換了之前的基準利率或(C)條第2.11節。

？基準更換？對於任何可用的基調，指的是以下順序中列出的第一個備選方案，該替代方案可由代理商在適用的基準更換日期 確定：

(1)(A)期限SOFR與(B)相關基準重置調整的總和；

(2)以下款項：(A)(A)經調整的每日簡易軟體以及(B)相關基準更換 調整；及

(B) 總和： (aI)代理和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並適當考慮(iA)有關政府機構對替代基準費率或確定該費率的機制的任何選擇或建議及/或(Ii)或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，用以釐定基準利率，以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的現行基準，以及(bIi)相關基準置換調整;.

提供在第 (1)條的情況下，該未經調整的基準替換顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務會不時發佈代理人以其合理酌情權選擇的費率；如果進一步提供儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在適用的基準更換日期發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，基準 替換應恢復到並應被視為(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和，如本定義第(1)款所述(受上文第一個但書 的約束)。

如果根據第(1)款確定的基準替換(1), (2A)或 (3B)如果以上金額低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

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？基準替換調整是指，對於任何適用的利息期限和該未調整基準替換的任何設置，將當時的基準替換 為未調整的基準替換 :利差調整， 或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，已由代理和借款人為適用的相應期限選擇，並適當考慮(A)利差調整的任何 選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便相關政府機構在 適用的基準替換日期將該基準替換為適用的未經調整的基準替換，和/或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例用於將該基準替換為 當時美國美元銀團信貸安排適用的未經調整的基準替換。

(1)就基準替換定義第(1)款和 (2)款而言，以下順序列出的第一個備選方案可由代理決定：

(A)利差調整，或計算或確定利差調整(可以是正值、負值或零)的方法，截至基準替換基準首次設定的參考時間，該基準替換是由有關 政府機構選擇或建議的，用於用適用的相應基準期的適用的未經調整的基準替換來替換該基準；

(B)在基準替換的基準首次設定為適用於引用ISDA定義的衍生品交易的後備利率的基準替換參考時間(可以是 正值、負值或零)時的利差調整(可以是 正值、負值或零)，在適用的相應基期的該基準的 指數停止事件時生效；及

(2)就 基準替換定義第(3)款而言，利差調整或計算或確定利差調整的方法(可以是正值、負值或零)是代理商和借款人為 適用的相應期限選擇的，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或計算或確定該利差調整的方法，相關政府機構在適用的基準更換日期將該基準替換為適用的 未經調整的基準替換，和/或(Ii)確定利差調整或計算或 確定該利差調整的方法的任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換該基準； 提供在上述第(1)款的情況下，此類調整顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構會不時發佈代理商根據其合理酌情權選擇的 基準更換調整。

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？符合基準替換的更改是指，對於任何 基準替換和/或任何期限基準貸款，任何 技術、行政或運營更改(包括更改備用基本利率的定義、 ？營業日的定義、美國政府證券營業日的定義、？利息期的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間和頻率、轉換或延續 通知、回顧期限的長度、適用性行政或操作事項)代理根據其合理決定權決定可能適合反映此類基準的採用和 實施更換並允許代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準(或者，如果代理在其合理的酌情權下決定採用該市場慣例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果該代理人在其合理的 酌情決定權中確定沒有用於管理該基準的市場慣例更換存在於 代理人決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式中)。

？基準更換日期？就任何基準而言，是指最早的更早的 發生以下與以下事件有關的事件這個這些當時的基準：

(1)(A)如屬第(1)款(1A)或 (2B)基準轉換事件的定義，(aI)其中引用的公開聲明或信息的發佈日期 和 (bIi )該基準(或用於計算該基準的已發佈組件)的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用基調(或 該基準組件)的日期；或

(2)(B)如屬第(1)款(3C)基準過渡事件的定義，公開聲明或發佈其中引用的 信息的日期；監管主管確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是 該基準(或其組成部分)的管理人將參考(C)款中引用的最新聲明或出版物來確定該非代表性，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。

(3)如果是SOFR期限轉換事件 ，則為根據第2.11(C)節向貸款人和借款人發出SOFR期限通知之日後三十(30)天；或

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(4)在提前選擇參加選舉的情況下，只要代理人在紐約市時間下午5點前沒有在提前選擇參加選舉通知向貸款人提供 提前選擇參加選舉的日期後的第五(5)個工作日收到貸款人反對提前選擇參加選舉的書面通知，則會向貸款人提供該提前選擇選舉通知後的第六(6)個營業日(第6個營業日)，條件是代理人在紐約市時間下午5點前仍未收到反對該提前選擇參加選舉的書面通知(由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該提前選擇參加選舉的書面通知)。

為免生疑問，(iX)如果導致基準更換日期 的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，並且(IIY)在第(1)款的情況下，基準更換日期將被視為已發生(1A)或(2B)針對任何基準(或其計算中使用的 中使用的已發佈組件)，在發生適用事件時，根據該基準的所有當時可用的承租人(或 計算中使用的已發佈組件)。

？基準轉換事件？對於任何基準，是指發生 以下一個或多個事件 這些當時的基準：

(1)(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表 發表的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公告發表時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(2)(B)監管機構 監管人為該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、 CME Term Sofr管理人、對該基準(或其組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或其組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或其組成部分)的管理人具有管轄權的法院或實體的公開聲明或信息發佈)在每種情況下，聲明該 基準(或其組成部分)的管理人已經停止或 將永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用男高音不再是 ，或自指定的未來日期起將不再具有代表性。

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為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組件)的每個當時可用的基準期(或已公佈的組成部分)發表了上述公開聲明或發佈了上述信息，則基準轉換事件將被視為已就任何基準發生 。

？基準不可用期間是指，就任何基準而言，期間(如果有)(xA)從根據條款(1A)或(2B)如果此時沒有更換基準，則該定義已發生這個根據第2.11節和 節的任何 貸款文件，對於本協議下的所有目的和任何 貸款文件而言，此類當時的基準(yB)在替換基準時結束這個根據第2.11節的規定，在本協議和任何 貸款文件下的所有目的下，此類當時的基準。

？受益所有權認證是指 《受益所有權條例》要求的有關受益所有權或控制權的認證。

受益所有權 法規指的是《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。

福利計劃？指(A)受ERISA標題I約束的員工 福利計劃(如ERISA第3(3)節所定義)，(B)本守則第4975節所適用的《守則》第4975節所定義的計劃？)中的任何一項(A)僱員 福利計劃(如ERISA第3(3)節中所定義的)，(B)本守則第4975節中所定義的計劃, 以及(C)其資產包括(根據計劃資產條例或根據ERISA第一章或守則第4975節的其他目的)任何此類員工福利計劃或計劃的資產的任何人員。(C)任何人，其資產包括(根據計劃資產條例或根據ERISA標題I或守則第4975節的其他目的)任何該等員工福利計劃或計劃的資產。

一方的BHC法案附屬機構是指該當事人的附屬機構(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義，並根據 解釋)。

？被阻止的人？具有第4.15(A)節中賦予該術語的含義。

借款人？指的是紐約遊騎兵有限責任公司(New York Rangers，LLC)。

？借款是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的相同類型的貸款，在以下情況下歐洲貨幣期限基準 貸款，關於哪一個利息期有效。

？借款 請求是指借款人根據第2.03節提出的借款請求或根據第2.05節提出的轉換或繼續貸款的請求，對於任何此類書面請求，應採用附件B的 格式或代理人批准的任何其他形式。

“工作日？指紐約市商業銀行獲得授權或法律要求繼續關閉的任何週六、週日或其他日子以外的任何一天；提供當與歐洲貨幣貸款結合使用時，術語營業日也應排除銀行在倫敦銀行間市場 不開放進行美元存款交易的任何日期。

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？營業日 指紐約市或芝加哥銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；如果就RFR貸款和任何此類RFR貸款的利率設置、資金、支出、結算或付款，或此類RFR貸款的任何其他交易而言，術語？營業日？是指也是美國政府證券營業日的任何這樣的日子。

？業務中斷意味着 (iA)國家曲棍球聯盟球員的任何罷工 NHL協會或停擺NHL球員，導致 搶先進行一場或多場NHL常規賽或季後賽，或(IIB)發生允許債務人終止任何重大國家媒體合同的任何事件或條件，且債務人終止該重大國家媒體合同。

？業務中斷期是指從業務中斷髮生之日開始幷包括在內的一段時間 ，一直持續到業務未繼續中斷的第一個日期。

？任何 個人的資本租賃義務是指該人在不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則(在原生效日期有效)，這些義務需要分類並 計入該人資產負債表上的資本租賃，而該等義務的本金應為根據GAAP確定的資本化金額(如在原始生效日期有效的

？法律變更是指在第三修正案生效日期之後發生以下任何情況：(A)通過或生效任何法律、規則、條例或 條約法律；(B)任何更改法律、規則、法規或條約 法律或任何政府當局的行政、解釋或應用，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、指南或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，雙方理解並同意，根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》發佈的請求、規則、指導方針或指令(X)或與之相關的請求、規則、指導方針或指令(X)所產生的任何變更，就本協議而言，均應被視為符合《巴塞爾協議III》的要求、規則、指導方針或指令(X)。在本合同生效之日後採用？法律的變更，無論頒佈、通過、發佈或實施的日期。

？控制權變更是指(A)除多蘭家族權益以外， (I)多蘭家族權益或(Ii)由多蘭家族權益控制的個人(任何此等人士，多蘭家族權益受控人士)(只要在本條第(Ii)款中，沒有任何個人或集團(如交易法第13(D)和14(D)條中使用的此類術語))將實益擁有(在交易法第13(D)和14(D)條中使用的術語)的事件或一系列事件(A)(I)多蘭家族權益或(Ii)由多蘭家族權益控制的個人(任何此等人士，為多蘭家族權益受控人士)的事件或一系列事件

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(br}根據交易法頒佈)，在該多蘭家族權益控制人中，總計超過50%(50%)的股權將在任何時候停止 對母公司股本的實益所有權(在根據交易法頒佈的第13d-3條(生效日期為第三修正案生效日)的含義內)，有足夠票數在此時選舉(或以其他方式指定)董事會多數成員 母公司的董事會成員，或(B)根據NHL章程或任何NHL管理文件對借款人或借款人成員的控制權或有效控制權所有權的變更或變更，除非在 實施此類控制權變更或有效控制權所有權變更後，借款人和借款人的成員直接或間接由Dolan Family權益控制。

？費用？具有第8.13節中賦予此類術語的含義。

？CME 術語SOFR管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

？代碼？是指經不時修訂的1986年國內收入代碼(Internal Revenue Code Of 1986)。

？抵押品是指擔保借款人在本合同項下義務的抵押品，如《擔保協議》和任何其他擔保文件中更全面地描述的那樣。

？抵押品代理？是指摩根大通銀行(或其任何指定分支機構或附屬公司)在每個證券文件下作為抵押品代理的身份 。

？託收賬户具有擔保 協議中規定的含義，根據上下文可能需要，應包括代理商控制下的任何其他類似賬户，代理商從該賬户獲得授權並被指示將借款人應佔的金額支付到託收賬户中，但須遵守擔保協議的條款。 根據擔保協議的條款，託收賬户應包括在代理商控制下的任何其他類似賬户，代理商從該賬户獲得授權並被指示向託收賬户支付可歸因於借款人的金額。

·專員是指根據NHL章程第六條擔任專員的個人及附例.

？承諾對每個貸款人來説，是指貸款人對貸款的承諾，以金額 表示該貸款人在本合同項下的風險敞口的最大允許金額，該承諾可能會(A)根據第2.06節不時減少，(B)根據第2.18節不時增加，以及(C)根據該貸款人根據第8.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每個貸款人承諾的初始金額列於附表1.01中，或在 轉讓和假設或增量融資協議中列出，根據該協議，貸款人應根據該協議承擔其承諾(視情況而定)。截至第三修正案生效日期，貸款人承諾的初始總額為250,000,000美元。

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“承諾費”是指借款人根據第2.09(A)節向代理人支付的費用 。

“通信？統稱為， 指借款人或其代表根據任何貸款文件或其中設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料 是指根據第8.01節通過電子通信方式(包括通過批准的電子平臺)分發給代理人或任何貸款人的任何通知、要求、通信、信息、文檔或其他材料。

？通信？ 具有第7.03(C)節中賦予該術語的含義。

O合規性 證書具有第5.02(C)節中賦予該術語的含義。

？連接所得税是指其他 按淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的連接税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

？對於任何賽季，合同年是指從就該賽季向借款人支付第一筆國家媒體收入之日起的12個月期間。

？控制？是指直接或 間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。？控制？和？控制？具有相關的含義 。

？受控集團？指借款人和由 公司組成的受控集團的所有成員，以及受共同控制的所有行業或企業(無論是否註冊成立)，根據本守則第414節，這些行業或企業與借款人一起被視為單一僱主。

控制所有者？指任何控制所有者(如NHL章程中所定義及附例).

？與任何可用的期限相關的相應期限，視情況而定，是指期限(包括隔夜)或 付息期與該可用期限的長度大致相同(不考慮工作日調整)。

？覆蓋實體？指以下任何一項：

(A) 該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義和解釋的涵蓋實體；

(B) 根據《美國聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的擔保銀行；或

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(C) a所涵蓋的fsi？該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)中定義和解釋。

？承保方？具有第8.21節中指定的含義。

·信用方？指代理人和對方貸款人。

“日常簡單軟件？指任何一天的SOFR，該利率的慣例(包括回顧)由代理商根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的每日簡單SOFR而選擇或建議的該費率的慣例而制定；提供如果代理人以其合理的酌情決定權決定任何此類慣例在行政上對代理人是不可行的，則代理人可在其合理酌情決定權下 制定另一公約。

？Daily Simple Sofr？對於任何一天(A SOFR Rate Day)，是指在(A)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則該SOFR匯率日不是 美國政府證券營業日之前的五個美國政府證券營業日之前的 日(該日為SOFR確定日)的年利率，或(B)如果該SOFR匯率日不是 美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率之前的美國政府證券營業日因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR中的任何變更 應自SOFR中該變更生效之日起生效，且包括該變更生效之日在內，而不會通知借款人。

？償債賬户具有《安全協議》中規定的含義。

？償債比率？指任何期間(A)該期間的合格收入與(B)該期間的償債要求 的比率。

？償債要求？在任何時期(計量 期間)，是指(A)借款人及其子公司(不包括子公司)在測算期內所有預定償還的債務本金(無追索權債務除外)(任何債務的任選預付款或強制性非預定預付款或此類債務到期日的預定付款 除外，也不包括償還以下貸款)的總和)和加計(B)測算期的利息支出。

？償債儲備額是指，在任何日期， 等於(A)(I)預計在該日期後180天期間(儲備期)內貸款應支付的利息總額的超額(如有)的金額(假設每個人根據 截至儲備期第一天的未償還貸款金額金額等於 總承諾額的貸款未償還))加上(Ii)借款人在儲備期內預計應支付的承諾費總額 (根據第2.09(A)節計算)(根據截至 第一天的未使用承諾額計算)

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儲備期)(B)截至儲備期第一天的未支取承付款和 可用承付款的金額(如果有)。在計算還本付息儲備金時，將假設貸款的利息按年利率 等於 和 (xi) 這個一個月期倫敦銀行間同業拆借利率調整後的期限 SOFR(或代理與借款人合理約定的等值利率)，由代理根據其慣例計算(截至 保留期的第一天計算)，外加 (yIi )適用保證金(截至儲備期第一天計算)；但如果任何部分貸款的利率低於當時的貸款適用利率 ，且借款人提供令代理人滿意的證據，則該較低利率應適用於該金額。

違約？指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下， 除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。

？默認權利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應 根據該術語進行解釋。

？默認媒體 合同具有第6.01(O)節中賦予該術語的含義。

違約貸款人是指任何貸款人 (A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，或(Ii)向任何貸款方支付本協議規定其必須支付的任何其他金額，除非在上述 第(I)條的情況下，該貸款人以書面形式通知代理人，這種不履行是由於該貸款人善意地確定提供資金的先決條件(具體列於(B)已書面通知借款人或任何貸款方，或已作出公開聲明，表明其不打算或預期履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該貸款人真誠地確定不能滿足一項先決條件(在該書面中明確指出，包括參照具體違約規定為貸款提供資金))或一般地根據其承諾提供信貸的其他協議，(在信用證方誠意提出請求後三個工作日內 ， 提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其為預期貸款提供資金的義務(並且在財務上有能力履行該義務)，條件是該貸款人應根據本條款(C)在該貸款人和代理人收到令其滿意的形式和實質的證明後，不再是違約貸款人，(D)已成為破產事件的標的，或(E)具有或擁有貸款人母公司，但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權 而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認任何合約或任何合約或權利，則該貸款人不得僅因為該政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人不受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認任何合約或

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？Dolan Family Interest Controls Person具有 控制權變更定義中指定的含義。

？多蘭家庭權益是指(A)任何多蘭家庭成員， (B)為任何多蘭家庭成員的利益而設立的任何信託，(C)任何多蘭家庭成員為多蘭家庭成員的利益而設立的任何遺產或遺囑信託，(D)任何遺囑執行人、管理人、受託人、(Br)(A)款中規定的任何一人或多人的遺產管理人或法定或遺產代理人。和或(C)以上述身份代表任何 多蘭家族成員或多蘭家族成員行事，而不是以個人身份行事；及(E)任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他類似實體，在每種情況下，其80%的股份均由前述任何一項或以上各項的組合擁有和控制 。

？多蘭家庭成員是指查爾斯·F·多蘭、他的配偶、他的後代以及 任何此類後代的任何配偶。

“提前選擇加入 選舉？意味着，如果當時的基準是libo利率，則發生以下情況：

？美元 或$？指的是美國的合法貨幣。

(I)代理人向本合同其他各方發出的通知(或借款人向代理人提出的通知)，説明當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)以SOFR為基礎的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排在該通知中註明並公開提供以供審查)，以及

(Ii)代理人和借款人共同選擇觸發Libo利率回落，並由代理人向貸款人提供有關該選擇的書面通知。

？EEA金融機構是指(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司 ，(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構 。

*歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

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EEA決議機構是指任何公共行政機構或任何EEA成員國(包括任何受權人)受託負責任何EEA金融機構決議的 個人。

電子簽名？指附加在合同或其他 記錄上或與其相關的電子聲音、符號或流程，並由有意簽署、驗證或接受此類合同或記錄的人員採用。

合資格的 受讓人是指(A)貸款人，(B)貸款人的附屬公司，(C)核準基金和(D)任何其他人，但在每種情況下， (iW)違約貸款人或其貸款人母公司，(IIX)借款人、借款人的任何子公司或借款人的任何其他 關聯公司(為免生疑問，包括母公司及其子公司)，(三、Y)借款人不是商業銀行、財務公司、保險公司、金融機構或基金的直接或間接競爭對手; 以及(四.Z)自然人。儘管如上所述，借款人和每個貸款人承認並同意，代理人沒有任何責任或義務確定、監督或查詢任何貸款人或潛在貸款人是否為合格受讓人，並且對於 任何貸款人違反本協議向非合格受讓人轉讓或參與的貸款或提供給非合格受讓人的任何信息，代理人不承擔任何責任。

·合格投資是指以下任何一項 ：(A)美國的有市場的直接義務還是美國的或美國政府機構發行的債券、票據和/或商業票據；(B)在任何時間由下列組織的任何人發行的未償還的債券、票據和/或 商業票據法律美國任何一個州的法律美國的，及美元(BR)外國公司以美元計價的債務；(C)完全抵押回購協議，金額和與借款人可不時選擇的金融機構的協議；(D)由任何貸款人或由美國國家或州銀行或外國銀行發行的銀行存款、定期存單、銀行承兑匯票和定期存款；(E)符合1940年投資公司法下美國證券交易委員會第2a-7條規定的標準的貨幣市場基金；(D)根據1940年《投資公司法》，符合規則2a-7規定的貨幣市場基金；(D)由任何貸款人或美國國家或州銀行或外國銀行發行的銀行存款、定期存單、銀行承兑匯票和定期存款；(E)符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的標準的貨幣市場基金； (F)應税和免税市政債務債券，長期最低信用評級為標普A-，穆迪A3-，或同等的短期評級；(G)主權、主權機構、主權省和超國家債務債券，最低信用評級為標普AA-，穆迪Aa3；(H)以非抵押消費者應收賬款為抵押的資產支持證券和(I)美國機構和政府支持的實體抵押貸款債券，標普的最低信用評級為AAA，穆迪的最低信用評級為AAA。此類投資將自投資獲得之日起計算，任何單個投資的最長到期日不超過24個月，投資組合平均到期日最長為12 個月。這類投資還將擁有至少兩個信用評級，包括(iX)對於商業票據，標普的最低評級為A2，穆迪的最低評級為P2， (IIY )對於較長期的債券和票據，該投資類別的投資組合的平均長期等值評級為標普的BBB？和穆迪的？Baa？這是呃..。和(Z)對於回購協議、銀行存款、存單、銀行承兑匯票和定期存款，標準普爾的最低評級為BBB，穆迪的最低評級為BBB是必填項，除非就美國銀行存款和美國存單而言，投資金額 不到25萬美元。在無法獲得標普或穆迪對此類工具的信用評級的情況下，惠譽給予的等值信用評級 評級公司是可以接受的。

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？股權是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的會員權益、信託的實益權益或任何性質的個人的其他股權所有權權益，以及賦予其持有人有權購買或收購 上述任何內容的任何認股權證、期權或其他權利。

？ERISA？是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其下頒佈的規則和條例。？

歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何 繼承人)發佈的不時有效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲貨幣？在提及任何貸款或借款時使用 ，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(Libo)確定的利率計息。

？違約事件具有第6.01節中賦予該術語的含義。

？《交易法》是指不時修訂的《1934年美國證券交易法》(United States Securities Exchange Act Of 1934)。

？排除的子公司？指競技場子公司或非營利性子公司。

免税是指對收款人或對收款人徵收的以下任何税，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税：(A)對淨收入(無論面值多少)徵收的税，或以淨收入(無論面值多少)、特許經營税和分行利得税衡量的税，在每種情況下，(I)由於該收款人根據法律法律，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分區)的司法管轄區，或(Ii)其他 關聯税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是對應支付給該貸款人或為其賬户支付的金額徵收的美國聯邦預扣税，該金額或為該貸款人的賬户根據一項貸款或承諾中的適用權益徵收法律(I)貸款人取得貸款或承諾中的該等權益之日(借款人根據第2.16(B)節提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其放款辦事處之日有效的法律，但根據第2.14條，在緊接該貸款人取得該貸款或承諾中適用的 利息之前，或在緊接該貸款人變更放款之前，應向該貸款人支付與該等税項有關的款項，但在上述情況下，根據第2.14節的規定，應向該貸款人或緊接其變更放款前的該貸款人支付與該税項有關的款項。(C)此類收款人未能遵守第2.14(F)節的規定應繳納的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税 。

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？現有借款具有 第2.18(E)節中賦予該術語的含義。

現有 信用協議是指在緊接第三修正案生效日期之前生效的本協議。

·擴大？是指NHL成員人數的任何擴大，導致成員超過31人。就本協議 而言，根據前述條款構成擴展的任何擴展的生效日期應被視為新成員根據(或關於)任何國家媒體合同(針對該成員的 代替借款人)收到聯盟收入的第一次付款的日期。(br}=

？擴展預測？ 具有第5.20節中賦予該術語的含義。

？擴展收入？指與任何擴展相關的， 因該擴展而成為NHL成員的一個或多個成員不時支付給借款人或為借款人的利益而支付的所有現金補償，包括對與該擴展相關的應支付補償的任何遞延部分的現金支付 ，以及對與該擴展相關的向借款人或為借款人的利益簽發的任何本票的現金支付(無論是本金、利息或其他金額)。

？對於任何貸款人來説，風險敞口是指該貸款人在該時間 貸款的未償還本金金額之和。

？FATCA？指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何 修訂或後續版本，其實質上具有可比性，但遵守起來並不繁瑣)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條簽訂的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或做法，並執行守則的這些章節。

？聯邦基金有效利率是指，紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算出的任何一天的利率 (以如下方式確定紐約聯邦儲備銀行應列於其公共網站NYFRB的網站)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為聯邦基金有效利率；但如果該利率小於 零，則在本協議的所有目的下，該利率應被視為零。

·聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)是指美國聯邦儲備系統(Federal Reserve System Of The Federal Reserve System)的理事會美國的.

？費用？是指根據本協議或代理費用函應支付的所有費用，包括承諾費和 管理費。

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？財務官？是指借款人的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人。

？融資報表是指已經或將要提交給借款人(以及適當時，其子公司)的《統一商業法典融資報表》，目的是完善抵押品代理根據貸款文件授予抵押品代理的抵押品中的擔保權益。(br}借款人(及相應地，其 子公司)根據貸款文件授予抵押品代理的抵押品中，抵押品代理的擔保權益已提交或將要提交，目的是完善抵押品代理的擔保權益，該抵押品代理根據貸款文件向抵押品代理髮放抵押品。

·惠譽？指的是惠譽評級公司(Fitch Ratings，Inc.)。

？下限是指本協議最初規定的基準費率下限(截至本協議簽署時， 本協議的修改、修改或續簽或其他情況)倫敦銀行間同業拆借利率調整後的期限SOFR或調整後的每日簡單SOFR(視情況而定)。為免生疑問，調整後期限SOFR和調整後每日簡單SOFR的每個 的初始下限應為零。

·外國貸款人？是指不是美國人的貸款人。

？GAAP？是指 會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國被普遍接受的會計原則，或美國會計專業的很大一部分人可能批准的、適用於截至確定日期的情況的其他原則，並始終如一地適用。 美國會計準則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中所載的美國公認會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定日期的情況的其他原則，始終如一地適用。

《全球從屬協議》主要是指以附件D的形式簽訂的協議。

？政府當局？指美國政府美國的任何其他國家或其任何政治區(州或地方)，以及任何機構、 當局、局、佣金、部門、機構、監管機構、法院、法庭、中央銀行或行使 政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體，無論是外國的還是國內的。

？GST/HST是指根據《消費税法案》(加拿大)第IX部分徵收的所有商品和服務税以及統一銷售税 。

？任何人的擔保或由任何人承擔的擔保(擔保人)是指擔保人以任何方式直接或間接擔保他人(主要義務人)的任何債務或其他義務，或具有擔保他人(主要義務人)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，包括擔保人的任何直接或間接義務，包括擔保人(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)此類債務或其他 義務或購買(或

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購買或租賃財產、證券或服務的目的是：(C)維持營運資金， 主債務人的股權資本或任何其他財務報表條件或流動性，以使主債務人能夠支付該債務或其他義務，或(D)作為賬户當事人為支持該債務或義務而出具的任何信用證或擔保書支付；(C)保持營運資本， 主要債務人的權益資本或任何其他財務報表條件或流動資金；但定期擔保不包括

“IBA？具有第1.05節中為該術語指定的含義 。

？增量承諾 對於任何貸款人來説，是指根據增量融資協議和第2.18節建立的該貸款人在本協議項下提供貸款的承諾(如果有)，表示為該貸款人在該增量融資協議下的最高允許總風險金額。

？遞增貸款協議 協議是指借款人、代理和一個或多個遞增貸款人之間的遞增貸款協議，其形式和實質令代理人和借款人合理滿意，建立遞增承諾，並 按照第2.18節的規定對本協議和其他貸款文件進行其他修改。

遞增 設施最高金額表示90,000,000美元。

？增量貸款人？是指增量承諾的貸款人。

·任何人的負債不重複地是指(A)該人對借款的所有義務， (B)該人以債券、債權證、票據或類似工具證明的所有義務，(C)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議與其獲得的財產有關的所有義務， (D)該人就財產或服務的遞延購買價格所承擔的所有義務(不包括(I)在正常業務過程中發生的往來賬户和(Ii)與以下各項有關的義務根據在正常業務過程中訂立的僱傭合同而招致的該人的經理或其他人員)；。(E)由該人擁有或取得的財產的留置權擔保的(或該 債務的持有人有現有權利以該留置權擔保的)他人的所有債務，不論其所擔保的債務是否已經承擔；。(F)該人對他人的債務的所有擔保；。(G)該人的所有資本租賃義務，。該人作為信用證和保函的開户方，以及(I)該人關於銀行承兑匯票的所有 義務，或有義務或其他義務；但是，該債務不應包括 (V)該人根據NHL章程向NHL提供財務支持的義務， (W)該人因任何業務中斷以及NHL選擇要求 在業務中斷期間繼續根據媒體合同付款而對NHL或媒體合同項下的任何義務人承擔的義務。

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(X)借款人對借款人的任何子公司(被排除的子公司除外)或借款人的子公司對借款人或借款人的另一家子公司(被排除的子公司除外)的負債，(Y)借款人對從屬業主墊款的義務，或(Z)借款人對NHL預付款義務的義務。任何人的負債包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但該人因其在該實體的所有權權益而負有法律責任的範圍內， 該人的負債條款規定該人不對此負有法律責任的範圍除外；但是，除非(X)該人已與有關融資來源達成書面協議，就該等債務提供擔保(為免生疑問，該等債務不包括根據該NHL章程 對該NHL所承擔的任何義務)，或(Y)該人或其任何附屬公司所擁有或取得的財產上有任何留置權，否則該等債務不得包括該非霍奇金公司的任何債項，除非(X)該人已與有關融資來源達成書面協議，就該等債項提供擔保(為免生疑問，該等債項不包括根據該人或其任何附屬公司所擁有或取得的財產的任何留置權)。為免生疑問，在不限制上述一般性的情況下，為免生疑問，債務不包括(1)遞延收入(包括預售門票)，(2)與節目、活動或其他娛樂活動或相關商品的開發、預訂、製作、播出、推廣、執行、上演或展示、特許權或許可有關的向播音員、廣播員、直播人才、推廣人、製片人或其他第三方預付或支付預付款、押金或遞延補償的義務，以及(3), 就內容或基礎知識產權的開發、廣播、分發或許可向內容或知識產權的權利持有人支付保證金或延期賠償 。

？保證税是指(A)對借款人在任何貸款文件下的任何義務或因借款人在任何貸款文件下的任何義務而支付的任何款項徵收的税(不含税)，或與 徵收的税，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

？受償人具有第8.03(C)節中賦予該術語的含義。

？信息？具有第8.12節中賦予它的含義。

？知識產權？具有《安全協議》中賦予該術語的含義。

？利息支出？是指在任何期間，(A)沒有重複的(I)借款人在該期間的利息支出 (包括資本租賃債務的估算利息支出，但不包括無追索權債務的利息支出)的超額部分，根據GAAP綜合計算(但不包括(xA)任何被排除的子公司的利息支出，(yB)在正常業務過程中向借款人的球員、教練員、經理或其他人員支付補償金的義務的利息支出 ，這是與延期購買服務價格有關的義務，以及(zC)NHL預付款債務的利息支出部分)，加上(Ii)在此期間就債務應計的任何利息

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借款人根據公認會計原則需要資本化而非計入該期間綜合利息支出的債務(無追索權債務除外)，加上 (Iii)在該期間就以下(B)(Iii)款所述債務支付的、在上一期間已攤銷或應計的任何現金付款，減去(B)沒有重複的(I)借款人在該期間的利息收入(按照公認會計原則綜合確定)的金額(Ii)在上述(A)項所包括的範圍內，該期間可歸因於攤銷上一期間支付的融資成本的非現金 金額，加上(Iii)上述(A)項所包括的該期間的非現金金額，可歸因於該期間的債務折價攤銷或應計的 實物應付利息。為上述目的，任何人的利息支出應在該人就利率互換協議支付或收到的任何淨付款生效後確定(除提前終止付款以外的 )。

？付息日期是指(A)就任何ABR貸款而言，每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第一個營業日和到期日和、(B)就任何歐洲貨幣期限基準 貸款，適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天，到期日，如果是A歐洲貨幣借款 利息期 超過三個月的任何定期基準貸款，在該利息期最後一天之前的一天或多天，在該利息期的第一天之後每隔三個月發生一次；(C)就任何RFR貸款而言，為該貸款借款後一個月的每個日曆月中數字上對應的一天(或者，如果該月中沒有該數字上對應的日期，則為該月的最後一天)和到期日，(C)對於任何RFR貸款而言，即 為該貸款借款後一個月的每一天(或者，如果在該月中沒有該數字對應的日期，則為該月的最後一天)和到期日。

？對於任何 ，利息期限是指歐洲貨幣期限 基準借款，自借款之日起至日期為一週、 或一週、兩週借款人選擇的日曆月中數字上對應的日期，即之後的一個月、三個月或六個月(在每種情況下，取決於適用於相關貸款或承諾的基準是否可用)；但(A)如果任何利息期將在 營業日以外的某一天結束，則該利息期應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月，在這種情況下，該利息期應在前一個營業日結束， 和(B)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的 日)的任何利息期間應結束於該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日，以及(C)根據第2.11(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於相關借款申請中的 指定。就本協議而言，借款日期最初應為借款日期，此後應為最近一次轉換或延續借款的生效日期 。

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“內插網速？ 對於任何利息期限內的任何歐洲貨幣借款而言，是指在(A)適用的倫敦銀行間同業拆借利率(Libo Screen Rate)與#年最長期限之間進行線性內插後得出的年利率適用的LIBO網點利率為：(A)可獲得的LIBO網點利率短於該利息期；(B)適用的LIBO網點利率適用於有LIBO 網點利率且長於該利息期的最短期限，在每種情況下，均在倫敦時間上午11點左右，也就是該利息期開始前兩個工作日，適用於LIBO網點利率。

？投資是指購買、持有或收購(包括根據與任何人的任何合併)任何股權、債務證據或其他證券(包括任何期權、認股權證或其他權利以獲得上述任何一項)，但由被質押票據或債務義務的銀行發行的票據或類似債務義務除外，該票據或債務義務與該銀行代表借款人開立信用證、發放或允許存在任何貸款或墊款(商業上合理的展期除外)有關。(B)投資是指購買、持有或收購(包括根據與任何人的任何合併)任何股權、債務證據或其他證券(包括任何期權、認股權證或其他權利以獲得上述任何一項)，但由被質押票據或債務義務的銀行發行的票據或類似債務義務除外。, 或對任何其他人進行或允許存在任何投資，或購買或以其他方式 獲得(在一次交易或一系列交易中)構成業務單位的任何人的任何資產。

？投資級？就任何債務人而言，是指(A)該債務人已獲得 標準普爾評級為BBB-或更高以及穆迪評級為Baa3或更高(統稱為投資級評級)的信用評級，且此類信用評級仍然有效；(B)如果該債務人未同時獲得標準普爾和穆迪的評級，則控制該債務人的人已獲得投資級評級，而該債務人尚未獲得該債務人的投資級評級；(B)如果該債務人未同時獲得標準普爾和穆迪的評級，則控制該債務人的人已獲得投資級評級，而該義務人尚未獲得投資級評級；(B)如果該債務人未同時獲得標準普爾和穆迪的評級，則控制該債務人的人已獲得投資級評級，而該債務人尚未獲得投資級評級。或(C)如果該義務人或任何控制該義務人的人均未獲得標準普爾和穆迪的評級，則該義務人的信譽合理地 令代理人滿意。

投資級評級具有投資級定義中賦予該術語的含義。

？美國國税局(IRS？)指美國國税局(United States Internal Revenue Service)。

“ISDA定義？是指 由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈並經不時修訂或補充的2006 ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後續機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊 。

加入子公司？指借款人的子公司，該子公司基本上以本合同附件F的形式簽訂了子公司擔保加入協議 。

判斷 貨幣具有第8.23節中賦予的含義。

信用證義務是指借款人對為借款人的利益開具的信用證的義務 (A)在正常業務過程中或(B)作為計劃項下潛在提款責任的擔保，該計劃涉及將借款人的會員資格出售或以其他方式轉讓給根據NHL批准的利息繼承人 ’s 這並不構成違約事件，根據 第6.01(J)節，任何時候未償還的總金額不得超過10,000,000美元。

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？勞動或有事項計算日期是指任何勞動或有事項利息儲備期的第一個日期 在該勞動或有事項利息備用期內該日期的每三個月週年紀念日。

？勞動應急利息儲備額是指截至任何勞動應急計算日期，等於 超出的 (如果有的話)的金額(iA)預計在勞動應急計算日期(勞動應急儲備期)之後的9個月期間(假設 在勞動應急儲備期的每一天都有相當於總承諾額的貸款未償還)的貸款利息總額(IIB)在該勞動意外事故計算日期在償債賬户中持有的金額 。在計算或有勞動利息儲備額時，假設貸款的利息為年利率等於(X)之和。這個一個月期Libo利率 經調整的期限SOFR(或代理人與借款人合理商定的等值利率)，由代理人根據其慣例(自適用的勞動意外事故計算日期計算)計算，加上(Y)適用保證金(截至適用的勞動意外事故計算日期計算)；但如果貸款的任何部分受到利率保護，利率低於當時適用的貸款利率，且借款人 提供令代理人滿意的證據，則該較低的利率應

*勞動應急 利息儲備期是指從當時適用的NHL集體談判協議到期之日起(包括該日之前45天)，一直持續到(xA)新的NHL集體談判協議應已簽署並交付，或(yB)簽訂新的集體談判協議的具有約束力的協議應已簽署並交付(根據代理人的要求，借款人出具的原則上存在此類協議的證明，以最終文件為準)。

？勞動應急儲備期？具有勞動應急利息定義中賦予該術語的含義 預留金額。

？法律？指任何政府當局的任何法律、憲法、法規、條約、法規、規則、條例、命令、禁令、令狀、法令或裁決。

？聯盟質押收入是指，在任何 期間，所有聯盟收入(包括在業務中斷持續期間以貸款或墊款的形式支付給借款人或其任何關聯子公司的款項)在此期間以現金形式(包括貸款或墊款資金的現金支付)實際支付給借款人或其任何關聯子公司(條件是在原生效日期之前支付的任何款項不需要 )，這是指在任何 期間，以現金形式向收款賬户支付的所有聯盟收入(包括在業務中斷期間以貸款或墊款的形式支付的所有聯盟收入)(前提是在原生效日期之前支付的任何款項不需要

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已打入收款賬户)；但是，在任何業務中斷髮生後，直到該業務中斷髮生後一年為止，對於任何四個會計季度(指定的全國媒體中斷期間)，包括一個或多個會計季度，其中任何國家媒體 合同項下(或與之相關的)付款因該業務中斷而暫停或減少(任何該等財務季度，指定的全國媒體中斷季度)，以計算該等聯盟的質押收入收入，則不適用於該會計季度(指定的全國媒體中斷季度)，該四個會計季度(指定的全國媒體中斷期間)包括一個或多個會計季度，在這些會計季度中，根據(或與)任何國家媒體 合同的付款因該業務中斷(任何該等財政季度，指定的全國媒體中斷季度)而被暫停或減少聯盟承諾的收入收入包括在指定的國家媒體中斷期間內的每個指定的國家媒體中斷季度，應被視為(xA)國家媒體合同項下(或與之有關)在指定的國家媒體中斷季度內實際支付給借款人或其任何關聯子公司的總金額(包括在業務中斷持續期間以貸款或墊款形式支付的款項)，並存入集合賬户和 (yB)在未發生業務中斷的情況下，在指定的國家媒體中斷季度內，國家媒體合同項下(或與之相關的)本應支付給借款人或其任何關聯子公司並存入托收賬户的總金額(與借款人最近結束的連續四個完整會計季度期間的做法一致)。 (B)在未發生業務中斷的情況下，本應支付給借款人或其任何關聯子公司並存入托收賬户的總金額(與借款人最近一次結束的連續四個完整會計季度期間的做法一致)。

？聯盟收入合計是指(A)國家媒體收入，(B)NHLE收入，(C)新的NHL 實體收入和(D)新的NHL第三方收入，在每種情況下，在對可歸因於(AX)轉播蒙特利爾加拿大人隊的曲棍球比賽和(BY)由NHL理事會批准的當時現有金額的入侵費用，不包括任何與銷售税有關的金額，但不得重複。

？聯盟範圍信貸協議是指NHL U.S. Funding LP，Citibank，N.A.(作為促進代理)與Club LP之間的Club LP信貸協議，日期為2014年9月29日，並不時對其進行修訂、修改、補充或重述。

貸款人母公司對任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為 子公司的任何人。

？貸款人相關人員具有第8.03(B)節中賦予的含義。

貸款人？指附表1.01中所列的人員，以及根據轉讓和假設或增量融資協議 成為本協議當事人的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事人的任何此等個人除外。

·負債是指任何類型的損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或負債。

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“倫敦銀行間同業拆借利率就任何利息期內的任何歐洲貨幣借款而言，這是指對於 美元存款(在該利息期的第一天交割)，其年利率等於由洲際交易所基準管理局(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，其期限相當於彭博屏幕頁面上顯示的該利率(當前為LIBOR01頁)，或者，如果該利率未出現在頁面上，則 在該其他信息服務的適當頁面上發佈由代理商以其合理的酌情決定權不時選擇的費率(該適用費率稱為 ？Libo加網率Y)，大約在倫敦時間上午11點，也就是該利息期開始前兩個工作日。如果特定利率期間沒有libo篩選利率，但libo 篩選利率應適用於長於和短於該利息期間的到期日，則該利率期間的libo利率應為內插篩選利率。儘管如上所述，如果上述 確定的LIBO利率將小於零，則LIBO利率在任何情況下都應被視為零。

“Libo加網率？具有 定義中賦予該術語的 含義倫敦銀行間同業拆借利率”.

？就任何資產而言，留置權是指(A)與該資產有關的任何按揭、信託契據、留置權、質押、抵押、產權負擔、 該資產、其上或其上的押記或擔保權益；(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件出售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何資產具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所享有的權益；及(C)就證券而言，任何購買選擇權、看漲期權或

？貸款文件是指(A)本協議，(B)第3號修正案，(C)安全協議，(cD)借款人或其任何子公司簽署的融資報表和任何其他擔保文件， (dE)NHL同意書和 (eF)第5.23節規定的每份付款指示函，以及借款人或其任何子公司或代表借款人或其任何子公司就本協議規定並指定為貸款單據的 信貸安排簽署的任何其他文件或票據。

？貸款是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

？地方媒體合同是指借款人、其子公司或NHL實體作為借款人或其子公司的代理人簽訂的任何協議(會員之間沒有收入分享)，目前或將來簽訂的關於向美國或加拿大以外的國家(即參加此類比賽的會員的本國領土)的觀眾傳輸或轉播NHL的任何曲棍球比賽的視頻或視聽 協議(即，僅限於參加此類遊戲的會員的本土的協議)，無論是否在美國或加拿大進行，都是指由借款人、其子公司或NHL實體作為借款人或其子公司的代理人簽訂的任何協議，該協議目前存在或將來簽訂，涉及向美國或加拿大以外的觀眾傳輸或轉播NHL的任何曲棍球比賽(即，僅限於參加此類比賽的會員的本土)但地方媒體合同不得包括任何全國性媒體合同。

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？地方質押收入是指，在任何期間，地方媒體合同項下(或與之有關)的所有金額(包括在業務中斷持續期間以貸款或墊款的形式支付給借款人或其任何關聯子公司的款項)，在該 期間以現金支付(包括從貸款或墊款資金中支付的現金)進入托收賬户(但在原生效日期之前所作的任何付款不必存入托收 )但是，在任何業務中斷髮生後，直到該業務中斷髮生 發生後一年為止，對於任何四個會計季度(指定的本地媒體中斷期間)，包括一個或多個會計季度，其中任何本地 媒體合同項下(或與之相關的)付款因該業務中斷而暫停或減少(任何該等財務季度，指定的本地媒體中斷季度)，以計算該等業務中斷的本地質押收入收入包括在該指定本地媒體中斷期間內的每個指定本地媒體中斷季度的本地質押收入收入應被視為較大者(xA)當地媒體合同項下(或與之相關)項下(或與之相關的)合同項下實際支付給借款人或其任何關聯子公司的總金額(包括在業務中斷持續期間以貸款或預付款形式支付的款項) 根據一封或多封格式和實質令代理商滿意的付款指示函存入托收賬户， (yB)在沒有業務中斷的情況下，在指定的本地媒體中斷季度內，本應支付給借款人或其任何關聯子公司並存入托收賬户的本地媒體合同項下(或與之相關的)總金額(與借款人在該業務中斷前最近結束的連續四個完整會計季度期間的慣例一致)。

？地方收入？是指根據(或與)地方媒體合同有關的所有收入。

？保證金規定？指董事會不時生效的T、U和X規定，以及根據這些規定或其作出的所有正式裁決和 解釋。

？保證金股票？具有 董事會U規則賦予該術語的含義。

？主協議？具有交換協議定義中指定的含義。

？重大不利影響？是指對借款人履行其根據貸款單據履行的重大義務的能力產生重大不利影響 。

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？材料媒體合同是指，截至任何日期，(A)每份材料 國家媒體合同和(B)借款人最近一次在 或之前結束的連續四個會計季度的地方媒體合同可歸因於該地方媒體合同的地方質押收入大於同期所有地方質押收入收入的35%的金額。(B)借款人最近一次在 或之前結束的連續四個會計季度的地方質押收入收入超過同期所有地方質押收入收入的35%的每一份地方媒體合同。

？材料 國家媒體合同是指，在任何日期，借款人最近一次在該日期或之前結束的 借款人在連續四個會計季度期間因該國家媒體合同而獲得的每份國家媒體合同的質押收入超過同期所有聯盟質押收入的20%的金額。

？物料平面圖？具有第6.01(H)節中賦予該術語的含義。

？到期日？表示 11月 6十二月十四日 2023 2026.

？最大可用金額？是指在任何時候和不時，在該時間的 總承諾額。

？最高速率？具有第8.13節中賦予該術語的含義。

？測算期？具有在償債要求定義中賦予該術語的含義。

？媒體合同？指每個國家媒體合同和每個地方媒體合同。

？媒體收入統稱為聯賽收入和地方收入。

“會員”是指任何直接擁有會員資格的人。

？會員資格是指根據NHL章程的條款授予的NHL會員資格，授權NHL的專業曲棍球隊在指定城市運營 。會員資格一詞應包括根據本合同日期之後的擴展授予的任何此類會員資格，以及自本合同日期 日起存在的任何此類會員資格。

？會員文件？指NHL章程中適用於借款人擁有和運營的會員的條款和條款 。

？成員資格多數利益 是指，對於任何成員資格， (iA)此類會員資格或 (IIB )擁有該會員資格的會員中50%或以上的有表決權股權或其他控股權(在其任何授予、出售或其他轉讓生效後必須繼續為控股權，且在每種情況下至少佔股權的30%)。

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*MNPI？指有關上述任何證券的母公司、借款人、任何 子公司或任何附屬公司或其證券的重大信息，而這些信息沒有以美國聯邦證券法規FD所指的一般投資者可獲得的方式傳播法律法律。就本定義而言，重要信息是指有關上述任何證券的母公司、借款人、子公司或任何附屬公司或其任何證券的信息， 對於美國聯邦和州證券而言， 將被合理地預期為重要信息法律法律。

？穆迪是指穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

國家曲棍球聯盟球員協會是指由NHL球員組成的協會，作為NHL球員在進行集體談判時的 代表。

？國家媒體合同是指NHL作為會員的代理人或任何新權利實體就NHL的任何曲棍球比賽在 全國範圍內(即不限於參加此類比賽的會員的本土)在美國或加拿大向觀眾進行音頻、視頻或視聽傳輸或廣播而簽訂的任何 協議，包括但不限於每個NHL National Network National(但不限於，每個NHL Network National)的此類廣播的傳輸方式，包括但不限於每個NHL Network National(NHL/NHL NHL/NHL

？國家媒體收入是指國家媒體合同項下(或與之相關的)所有收入 合同和所有外部市場費用；但除存入收藏賬户的金額外，根據任何國家媒體合同可分配給任何成員的任何加元收入，涉及在加拿大全國範圍內向觀眾傳輸或轉播NHL的任何曲棍球比賽，應在任何適用的外匯對衝條件下轉換為 美元美元 按當時的即期匯率計算。

？新的NHL實體收入 指來自任何新權利實體的股息和分配以及特許權使用費支付，只要(iA)國家媒體合同項下的任何權利都將 轉讓給此類新實體，供此類實體利用, 或(IIB)任何NHLE實體擁有或許可的任何權利或資產均轉讓給任何此類新實體，供此類實體使用。

*新的NHL第三方收入是指從未來與任何第三方存在的任何安排中獲得的付款 ，如果(iA)任何轉播權都是由nhl直接授權或簽約的。 ，作為會員的代理人 ，提供給任何此類第三方，而不是根據國家媒體合同, 或{BR}(IIB )任何NHLE實體擁有或許可的任何權利或資產都將轉移到NHL ，作為會員的代理人 ，並由nhl直接授權或簽約。 ，作為會員的代理人 ，出售給任何此類第三方，而不是根據國家媒體合同。

新權利 實體是指成員按比例擁有的任何新實體(任何NHLE實體除外)。

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？NHL？是指國家曲棍球聯盟，這是一個由其成員組成的非法人協會組織的合資企業。

？NHL預付款協議是指截至2021年3月19日，借款人NHL、特拉華州有限責任公司Rangers Holdings，LLC之間的某些信件協議，日期為 ，和特拉華州有限責任公司MSG NYR Holdings，LLC， 向借款人提供不超過30,000,000美元的預付款。

Nhl預付款協議義務是指借款人及其關聯公司(直接或間接)支付本金、利息的義務。, 以及根據NHL預付款協議要求的任何其他付款。

？NHL 協議具有NHL憲法定義中賦予此類術語的含義。

*NHL理事會是指根據NHL章程第五條由成員組成的理事會及附例，目前由每個成員的一名代表組成。

？NHL確認的評級 指惠譽分配的適用的NHL評級(或，如果適用，則由替代評級機構)。

*NHL同意 信函是指日期為 的信函協議1月 25日十一月六日， 20172020年，在借款人、NHL、代理人、抵押品代理人和其他當事人之間，除其他事項外，NHL同意貸款文件中設想的信貸安排和相關抵押品擔保的條款和條件，這些條款和條件可能會根據其條款不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修訂。

？NHL章程》統稱為：(A)NHL的章程和章程，包括對該文件的任何修訂和專員不時發佈的對該文件的任何解釋、所有執行中的NHL或NHL理事會決議、每個NHL實體的管理文件以及由以下人員發佈的此類其他文件：(A)NHL的章程和章程；(A)NHL的章程和章程，包括對該文件的任何修訂和專員不時發佈的對該文件的任何解釋；所有NHL或NHL理事會的有效決議； -NHL、NHL理事會、任何其他NHL實體或專員可不時發佈的法律、規則或政策，以及(B)NHL、 任何其他NHL實體或NHL理事會簽訂的任何現有或未來協議，包括任何國家媒體合同或集體談判或其他勞動協議(包括任何養老基金協議)，以及為解決針對 NHL(共同或集體)、NHL理事會的任何訴訟而達成的協議(《NHL協議》)。

·NHL實體是指NHLE，NHLE Canada，NHL ICE，NHLB，NHL Enterprise，Inc.，National Hockey League Enterprise Canada， Inc.，NHL Network US，L.P.，NHL Network US，Inc.，NHL WCH 16，LP，NHL WCH 16，Inc.，NHL WCH 16 US，LP，NHL WCH 16 US GP，LLC，NHL WCH 16 Canada Holdco，Inc.，NHL WCH 16 US Holdco，Inc.大多數成員直接或間接持有股權的任何其他人士和/或其各自的當前或未來繼承人或受讓人。

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？NHL ICE？指的是NHL Interactive CyberEnterprise，LLC，一家特拉華州的有限責任公司 。

？NHL Network？指的是NHL Network US，L.P.，這是特拉華州的一家有限合夥企業，是一家為分銷電視網絡而成立的合資企業 (iA)NHLE實體實益地和記錄地擁有不少於50%的未償還股權，以及 (IIB )，NHLE實體有權指導或導致管理層和政策的方向，無論是通過擁有有表決權的證券或所有權權益、通過合同或 其他方式。

？NHL Network National Media Contract是指NHL作為每個會員的代理與NHL Network就向本國領土以外的觀眾和來訪會員轉播NHL的任何曲棍球比賽而簽訂的任何協議，無論此類比賽是否為常規賽。

NHLB是指NHL Enterprise B.V.，一家荷蘭私人有限公司。

NHLE？指的是特拉華州的一家有限合夥企業NHL Enterprise，L.P.。

·NHLE Canada是指NHL Enterprise Canada，L.P.，一家安大略省的有限合夥企業。

NHLE實體統稱為NHLE、NHLE Canada和NHLB。

NHLE收入是指NHLE和NHLE加拿大公司的分配以及NHLE實體支付的特許權使用費(任何財政年度的實際 或視為税收分配，金額不超過該財政年度從NHLE實體收到的特許權使用費支付和其他分配總額的10%)，包括借款人從其全資擁有的新斯科舍無限責任公司或持有合夥權益的其他加拿大全資實體獲得股息和其他分配的權利

？非營利性子公司是指借款人根據《守則》第501節被視為免税實體的任何子公司。

？無追索權債務是指借入的債務(包括任何延期、再融資、修訂或 修訂和重述) (AA)由借款人的關聯公司或其代表擁有或建議擁有(或租賃、許可、經營、利用關於、維護、翻新、建造和/或以其他方式獲得使用權利的任何權利)進行借款人的家庭遊戲的競技場或與該競技場相關的其他設施，該競技場通常與會員的運營有關，並且(BB)僅用於為收購、建設、

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翻新、使用、利用與該等設施的維護或運營有關的任何權利；前提是該等債務(1X)借款人 或其任何附屬公司(除外附屬公司除外)或 的任何或全部資產(除外附屬公司的股權除外)的任何留置權或質押既不是借款人 或其任何附屬公司(除外附屬公司)的借款或擔保，也不是借款人 或其任何附屬公司(除外附屬公司)的任何或全部資產的留置權或質押2Y)根據NHL章程或NHL或其他管理機構根據章程給予的正式批准的豁免，允許該附屬公司招致費用。

？NYFRB是指紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)。

*NYFRB的網站是指NYFRB在http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源的網站。

？對於任何一天，NYFRB利率是指：(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和 (B)在該日(或非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；如果沒有公佈任何工作日的此類利率，則 術語#NYFRB Rateα是指在紐約市時間上午11：00報價的聯邦基金交易利率。此外，如果上述任何一種税率小於零，則該税率在所有情況下均視為零。 此外，如果上述任何一種税率小於零，則該税率在任何情況下均應視為零。

？義務人在任何時候都是指：(A)當時構成國家媒體合同的任何協議，與NHL或其他NHL實體訂立合同，作為會員代理，或與NHL實體(不是作為會員代理)簽訂合同，以獲得任何常規賽或季後賽NHL曲棍球比賽的轉播權的人，以及根據該協議有義務就此類轉播向NHL、另一NHL實體或會員支付 款項的任何人，以及(B)當時的任何協議其任何子公司 (被排除的子公司除外)或NHL以及根據該等規定有義務支付構成地方質押收入收入的任何人。

？OFAC？具有第4.15(A)節中賦予該術語的含義。

？OFAC列出的人員具有第4.15(A)節中賦予該術語的含義。

？原信貸協議是指本協議在緊接修訂生效日期 自2020年11月6日起，其第1號修正案在借款人、代理人和出借方之間的效力。

？原來的 生效日期是指2017年1月25日。

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？其他連接税對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、 根據任何貸款文件收取付款、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款文件的權益而產生的聯繫)。

？其他税項是指 根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或以其他方式支付的任何付款所產生的所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，但 是針對轉讓徵收的其他關聯税(根據第2.16(B)節進行的轉讓除外)的任何此類税項除外， 指的是所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項， 是根據第2.16(B)節進行的轉讓以外的任何付款。

？外部市場費用，就電視轉播會員的比賽而言，是指該會員或代表該會員(通常是該會員的地區網絡合作夥伴)的第三方代表該會員(通常是該會員的地區網絡合作夥伴)向nhl(由nhl向會員分銷)在該會員的外部市場(即不包括在該會員的本土和影響範圍內接收該會員的地區比賽轉播的地區電視區域)進行任何此類轉播而向nhl支付的費用，按確定的費率計算。

？隔夜銀行融資利率指的是任何一天的隔夜聯邦基金利率和隔夜歐洲美元利率 借款 由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的交易(其綜合利率由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈)確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為 隔夜銀行融資利率。

母公司？是指特拉華州的麥迪遜廣場花園體育公司及其任何 繼任者。

？參與者名冊具有第8.04(C)(Ii)節中規定的含義。

·參與者的含義如第8.04(C)(I)節所述。

？付款？ 具有第7.06(B)節中規定的含義。

？付款通知？具有第7.06(B)節中規定的含義。

Pbgc？指養老金福利擔保公司或根據ERISA繼承其任何或所有職能的任何實體 。

對任何人而言，允許的產權負擔是指：

(A)(I)承諾或存放現金，以保證該人根據工人補償承擔的義務法律法律，失業保險法律 法律或類似立法, 或(Ii)與該人為當事一方的投標、投標、合同(償還債務除外)或租賃有關的誠信存款，或(Iii)保證該人承擔公共或法定義務的現金存款 或{BR}，(Iv)現金或美國政府債券的存款，以保證該人作為當事人的擔保債券或上訴債券, 或(V)作為有爭議的税或進口税、關税或類似關税或支付租金或特許權使用費的擔保的押金；

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(B)由以下人士施加的留置權法律法律，如承運人、倉庫保管員和機械師留置權、抵銷和補償權利或針對該人的判決或裁決產生的其他留置權，該人應就其提出上訴或其他複核程序(所有止贖和其他強制執行程序應已完全擔保或以其他方式有效擱置)；

(C)(I)税款(物業税除外)、評估、收費或其他政府徵費的留置權，逾期未超過 30天，如果逾期超過30天， (xA)與此相關的寬限期(如果有)尚未到期，或正在通過適當的程序真誠地提出異議(但應根據公認會計準則為寬限期撥出準備金或其他適當的撥備)或 (yB)由此擔保的債務本金總額不超過5,000,000美元, 以及(Ii)尚未因不付款而受到懲罰的物業税，或正在真誠地通過適當程序提出爭議的物業税(所有喪失抵押品贖回權和其他強制執行程序應已完全擔保或以其他方式有效擱置)；

(D)存款：(I)保證 履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、保證金和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務，在每一種情況下均在正常業務過程中或(Ii)作為計劃下與將借款人的會員資格出售或以其他方式轉讓給繼承人並按照NHL批准的利息相關的潛在提取責任的擔保 ’s 且根據第6.01(J)節不構成違約事件(在 中，未償還的總金額連同任何未償還的信用證債務在任何時候均不超過1,000,000美元)；

(E)用於通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的輕微測量例外、輕微產權負擔、地役權或保留權或他人的權利, 或分區或其他限制(如 )，以使用與該人經營業務或其財產所有權相關的不動產或留置權，而該等不動產或留置權並非因負債或其他信貸擴展而招致，且合計並未對該等財產的價值造成重大減損或對其在經營該人的業務中的使用造成重大損害；

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(F)對借款人在正常業務過程中產生的現金的留置權，以及借款人在業務中的慣例 ，包括與開發、預訂、製作、廣播、推廣、執行、舉辦或展示演出、活動或其他娛樂活動或相關的商品、特許權或許可有關的對播音員、廣播員、直播人才、推廣員、製片人或其他第三方的質押、存款或預付款；

(G)對借款人在正常業務過程中創造並在業務中慣用的現金的留置權，包括向內容或知識產權權利持有人支付與內容或基礎知識產權的開發、廣播、分發或許可有關的預付款、保證金或遞延補償的義務；

(H)在正常業務過程中設定並在借款人業務中慣用的留置權，以保證借款人及其附屬公司的債務總額不超過1,000萬美元；

(I)在每種情況下在通常業務過程中授予知識產權許可證 (以及與利用該知識產權有關的合理需要的任何相關權利)；或

(J)根據NHL預先協議設立的留置權。

但允許的產權負擔一詞不應包括擔保債務的任何留置權。

？人？或人？指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。

？Plan？是指員工養老金福利計劃 ，該計劃受ERISA第四章或第302節所涵蓋，或受守則第412節規定的最低資金標準的約束，並且 (iA)由受控集團成員為該受控集團成員的僱員維持，或(IIB)根據集體談判協議或任何 其他安排維持，根據該等安排，超過一名僱主作出供款，而受控集團成員當時有義務或累積供款義務，或在前五個計劃年度內已作出或累積 供款義務。

？《計劃資產條例》是指29 CFR§2510.3-101et seq.， 由ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂的ERISA第3(42)節修改。

？最優惠利率是指被《華爾街日報》引用為美國最優惠利率的最後利率 ，如果華爾街日報停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計 發佈的H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率作為銀行最優惠貸款利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由代理商確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率{br最優惠利率的每一次變動均應自該變動被公開宣佈或報價生效之日起生效(包括該日在內)。

37

？私人方貸款人代表對於任何貸款人來説，是指不是公共方貸款人代表的該貸款人的 代表。

？PTE？是指由以下機構頒發的被禁止交易 類別豁免美國{BR}美國勞工部，因為任何此類 豁免都可能會不時修改。

？對於任何貸款人來説，公共方貸款人代表是指不希望接受MNPI的貸款人代表。

？QFC？具有在《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中賦予術語 《合格金融合同》的含義，並應根據該術語進行解釋。

‘QFC信用 支持具有第8.21節中指定的含義。

？QST？是指根據名為《魁北克銷售税法案》的法律 徵收的所有魁北克銷售税。

？合格收入是指在任何日期，除以下規定的 外，(A)借款人連續四個會計季度期間的所有聯盟質押收入收入，其財務報表已根據第5.02(C)節交付(或要求交付)， (B)借款人連續四個會計季度期間的所有地方質押收入收入，其財務報表已根據第5.02(C)節交付(或要求交付)； (B)借款人連續四個會計季度的所有地方質押收入收入，其財務報表已根據第5.02(C)節交付(或要求交付)。(C)母公司或其關聯公司(借款人或借款人的任何附屬公司除外)在借款人的連續四個會計季度期間向託收賬户存入的現金 金額，而借款人的財務報表已根據第5.02(C)節交付(或 被要求交付)(該金額在本條款(C)中規定)和(D)根據NHL預付款協議向借款人支付的任何預付款；提供 然而， ，如果 補充收入總額超過任何兩個連續四個會計季度的合格收入總額的25%，則對於隨後的四個會計季度期間，直到 補充收入總額不超過這四個會計季度合格收入總額的25%為止，在確定每個四個會計季度的合格收入時，包括在合格收入總額中的補充收入金額

？季度評估日期是指每年9月30日、12月31日、3月31日和6月30日。

？收件人？指代理人和任何貸款人，或其任意組合(根據上下文要求)。

38

？關於當時基準的任何設置的參考時間？ 是指(A)如果該基準是LiBO{Br}速率術語SOFR，11:00 凌晨5：00(倫敦{BR}，芝加哥時間) ，在那一天，也就是兩天倫敦銀行日在該設定日期之前的營業日內，和(B)如果基準為 不是Libo 匯率每日簡易SOFR，則在該設置之前四個工作日，或(C)如果該基準 不是術語SOFR或每日簡易SOFR，則為工程師根據其合理決定權確定的時間。

？就任何特定個人而言，關聯方是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的董事、高級管理人員、 合夥人、成員、受託人、員工、代理人、管理人、經理、代表和顧問。

？相關政府機構？指美聯儲理事會和/或NYFRB、CME Term Sofr署長(視情況而定)或由美聯儲理事會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會 或， 或在每個 案例中，其任何繼承人。

？相關利率？指(A)對於任何期限基準借款，調整後的期限SOFR，或 (B)對於任何RFR借款，調整後的每日簡單SOFR(視適用情況而定)。

？更換評級機構？具有適用承諾費定義中賦予該術語的含義。 費率。

？所需貸款人是指在任何時候有風險敞口和未使用承諾的貸款人，其風險敞口和未使用承諾佔該時間風險敞口和未使用承諾總和的50%以上 。

？保留期？具有在償債儲備額的定義中賦予該術語的含義 。

？決議授權機構？指歐洲經濟區 決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指英國決議授權機構。

限制 支付是指因購買、贖回、報廢、收購、註銷、終止或修訂借款人的任何股權或任何期權、認股權證或其他權利而支付的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何下沉的 基金或類似的存款，原因是購買、贖回、退休、收購、註銷、終止或修訂借款人的任何股權，或購買、贖回、報廢、收購、註銷、終止或修訂借款人的任何股權，或購買、贖回、報廢、收購、註銷、終止或修訂借款人的任何此類股權，或支付(無論是現金、證券或其他財產)的任何股息或其他分派。

？由此產生的借款具有第2.18(E)節中賦予該術語的含義。

？收入測試限額在任何時候都是指相當於此時最高可用金額的17%的金額；前提是 如果任何連續四個會計季度的合格收入不得超過收入測試限額，則直至該期間的合規性證書交付之日(或如果早於 要求交付該合規性證書的日期)，(A)母公司及其附屬公司(借款人或借款人的任何子公司除外)

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可將現金存入收款賬户，並應將其視為合格收入，(B)合格收入應按構成合格收入的現金存款 在該期末之前確定，以及(C)對於隨後對合格收入的所有確定，此類現金存款應被視為是在該連續四個會計季度的最後一個會計季度內進行的，並應構成該會計季度的合格收入(受合格 定義的但書規定的限制的限制)；(C)對於合格收入的所有後續確定，此類現金存款應被視為是在該連續四個會計季度的最後一個會計季度內進行的，並應構成該會計季度的合格收入(受合格 的定義中的但書規定的限制的限制

？RFR？ 用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的每日簡易SOFR利率計息。

？銷售税？指任何適用的GST/HST、QST、銷售税、使用税、轉讓税或其他類似税。

？賽季是指NHL的任何賽季的曲棍球比賽，包括根據NHL章程正式安排在該賽季進行的所有季前賽、常規賽和季後賽 。

？美國證券交易委員會(Sequoia Capital)是指美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)。

？擔保債務具有《安全協議》中規定的含義。

？受擔保當事人？具有《安全協議》中規定的含義。

“證券法”是指修訂後的“1933年美國證券法”(United States Securities Act Of 1933)。

“安全協議”是指“安全協議” 基本上以 的形式附件E借款人和代理人之間註明原生效日期 及其所有補充文件。

Br}擔保文件是指擔保協議以及借款人根據第5.07節為擔保其在本協議項下的義務而可能簽署和交付的其他文件或文書。

“SOFR？手段”，對於任何營業日 ，A費率每年等於有擔保的隔夜融資利率 對於已發佈的此類工作日 由SOFR管理員管理在緊接的下一個工作日，紐約市時間上午8點左右，SOFR管理員的網站上.

SOFR管理人？是指NYFRB(或 擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

SOFR管理人網站是指NYFRB的網站，目前為 http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

40

確定日期與每日簡單SOFR的定義中賦予該術語的含義相同。

？SOFR 費率日具有每日簡單SOFR定義中賦予該術語的含義。

？指定的本地媒體中斷期具有本地質押收入定義中賦予該術語的含義。

？指定的本地媒體中斷季度？具有 地方質押收入收入定義中賦予該術語的含義。

？指定的全國媒體中斷期具有聯盟質押收入收入定義中賦予該術語的含義 。

？指定的全國媒體中斷 季度具有聯盟質押收入收入定義中賦予該術語的含義。

？現貨 匯率意味着 ，用於a 任何貨幣，由代理人確定的匯率是該人以現貨匯率的身份在上午11點左右通過其主要外匯交易處以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。 紐約市時間，在確定日期前兩個營業時間 天；如果在確定日期時，以該身份行事的人沒有任何此類貨幣的 現貨買入匯率，則代理人可以從代理人指定的另一家金融機構獲得該即期匯率。

？標準普爾？指標準普爾 評級服務，麥格勞-希爾公司的一個部門。

“法定儲備率？ 表示一個分數(用小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減號最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、 緊急準備金或補充準備金)的總和，以聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)確定的小數表示，代理人就歐洲貨幣資金(目前在 規則D中稱為歐洲貨幣負債)接受該百分比的約束。此類準備金率應包括根據條例D施加的準備金百分比，歐洲貨幣貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並應遵守此類準備金要求，而不受益於或貸記 根據條例D或任何類似條例可不時提供給任何貸款人的按比例分配、豁免或抵消。法定準備金率自存款準備金率變動生效之日起自動調整 。

*從屬所有者 墊款是指任何所有者向借款人提供的貸款、墊款或類似的信用擴展(如NHL章程中所定義及附例)；但任何該等貸款、墊款或類似的信貸擴展(A)不以借款人或其任何附屬公司(任何除外附屬公司除外)的任何資產作擔保， (B)不得兑換或可轉換為任何

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借款人或其任何子公司的債務，(C)借款人的任何子公司(被排除的子公司除外)提供的任何擔保，基本上以附件D的形式或以代理人合理接受的其他方式，從屬於 全球從屬 協議規定的擔保債務，(D)規定該所有者在未經所需各方事先書面同意的情況下，無權加速此類貸款、墊款或類似的信貸擴展 但是，如果該所有者因對借款人發生破產事件而尋求加速，或者如果該貸款、墊款或類似的信用擴展自動加速，則在對借款人發生破產事件時，不需要所需貸款人的同意。

？子公司指的是，對於任何人(在子公司的這個定義中稱為母公司的人)，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果這些財務報表是按照截至該日期的GAAP編制的，其賬目將在母公司的合併財務報表中與母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)，其證券或其他所有權 就合夥而言，截至該日，超過50%的普通合夥權益被擁有、控制或持有。, 或(B)在該日期由母公司或母公司的一個或多個子公司，或由母公司和母公司的一個或多個子公司以其他方式控制。

？子公司擔保加入協議 對於借款人的任何子公司(被排除的子公司除外)而言，是指該子公司簽署的基本上以附件F形式簽署的子公司擔保加入協議。

-超級多數貸款人是指在任何時候都有風險敞口和未使用承諾的貸款人，佔當時總風險敞口和未使用承諾總和的67%以上。

？補充收入？具有在合格收入定義中賦予此類 術語的含義。

？受支持的QFC？具有 第8.21節中指定的含義。

？掉期協議是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生產品 交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期 債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約, 或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何交易的任何選擇權)，無論是否有任何此類交易

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交易受任何主協議管轄或受其約束，以及(B)任何種類的交易和相關確認書，受國際掉期和衍生品協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議，連同任何相關的附表、主協議)的條款和條件 的約束或管轄，包括任何主協議項下的任何此等義務或法律責任；(B)任何類型的交易和相關確認書，包括任何主協議項下的任何此等義務或法律責任；(B)任何類型的交易和相關確認書，包括任何主協議項下的任何此類義務或法律責任；(B)任何類型的交易和相關確認書，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任；但僅因借款人或其子公司(如有)的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的任何虛擬股票或類似計劃均不屬於互換協議。

“互換義務就任何擔保人而言，是指根據任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務， 構成《商品交易法》(7 U.S.C.§1 et q.)第1a(47)節所指的互換。

？税收是指任何政府當局目前或未來徵收的所有或未來的所有税收、徵税、徵收、關税、扣除、預扣(包括備用預扣)、 評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税和罰款。

“術語軟？表示截至適用參考時間的 適用的相應期限？術語基準？在提及任何貸款或借款時使用 ，是指此類貸款或包含此類借款的每筆貸款是否按調整後的SOFR期限確定的利率計息。

，基於SOFR的前瞻性期限利率，已由相關政府機構 選擇或推薦。期限SOFR通知？是指代理人向出借人和借款人發出的關於發生期限SOFR轉換事件的通知。

“術語軟轉換 事件？指以下所有情況的發生：(A)已建議相關政府機構使用術語SOFR，(B)代理已合理地確定術語SOFR的管理在管理上對代理是可行的，以及(C)以前發生過基準過渡事件或提前選擇加入選舉(視情況而定)，導致根據第2.11節進行基準替換(不屬於術語 SOFR)。

？SOFR術語是指，對於任何期限基準借款和與適用 利息期相當的任何期限，術語SOFR參考利率為芝加哥時間上午5：00左右，也就是該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利息期相當的時間，因為該利率由 CME Term Sofr管理人公佈。

？術語SOFR確定日具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

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？術語 SOFR參考利率是指，在任何日期和時間(例如，術語SOFR確定日)，對於任何期限基準借款和與適用利息期限相當的任何期限，基於SOFR的前瞻性期限利率 由CME Term SOFR管理人發佈。如果截至紐約市時間下午5：00，在該術語SOFR確定日，CME術語SOFR管理人尚未公佈適用男高音的術語SOFR參考利率，並且尚未出現關於術語SOFR的基準更換日期，則該術語SOFR確定日的術語SOFR參考利率將是在CME術語SOFR參考利率公佈的前一個美國政府證券營業日的 第一個美國政府證券營業日發佈的術語SOFR參考利率只要該期限的前一個工作日不超過該期限 SOFR確定日之前的五個工作日。

？第三修正案生效日期？具有 修正案第3號中賦予術語修正案生效日期？的含義。

？商標具有安全協議中賦予 此類術語的含義。

？當用於任何貸款或借款時，？類型是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率 是否通過參考調整後的倫敦銀行間同業拆借利率期限SOFR、調整後的每日簡單SOFR或備用基本匯率。

？U.K.金融機構是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人， 包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

？U.K.決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責 任何英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整基準 替換？指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

？美國 政府證券營業日是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。 政府證券營業日是指(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

？美國人？是指本守則第7701(A)(30)節所定義的美國人？

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？美國特別決議制度具有 第8.21節中指定的含義。

？《美國税務合規證》具有 第2.14(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

未調整 基準替換是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

？美國 或？美國？是指美利堅合眾國。

？減記和轉換權力是指，(A)對於任何EEA清算局，根據適用的EEA成員國的自救立法，該EEA清算局不時擁有的減記和轉換權力，歐盟自救立法附表中對此進行了説明；以及(B)對於英國，適用的清盤機構根據自救立法所具有的取消、減少、修改或改變任何美國法律責任形式的任何權力。將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，以規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或 暫停就該法律責任或該自救法例下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力而履行的任何義務，或將該等法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，並規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利一樣有效。

第1.02節。貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款和借款可按類型進行分類和 引用(例如歐洲貨幣 定期基準貸款(簡寫為？)歐洲貨幣期限基準 借款)。

第1.03節。一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。這些詞包括？、 ？包括？和？包括？應被視為後跟短語？，但不受限制。將？一詞應被解釋為與？？一詞具有相同的含義和效果。除非 上下文另有要求，(I)本文中對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及均應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受此處提出的此類修改、補充或修改的限制)，(Ii)本文中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)本文中的 字樣應解釋為包括此人的繼任者和受讓人(Iv)本協議中對 條款、章節、展品和附表的所有提及應解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表，(V)對任何 法律、規則或法規 除另有規定外，本法 指的是法律、規則或法規 不時修訂、修改或補充的法律 和(Vi)術語資產和財產應被解釋為具有相同的含義和效果，是指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和 合同權。

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第1.04節。會計術語；公認會計原則。

(A)除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照公認會計準則解釋； 條件是，如果借款人通知代理人借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP或其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果該代理人通知借款人所需的貸款人為此目的請求修改本條款)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的， 都不應影響該條款的實施。 如果借款人通知代理人，借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP或其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果代理通知借款人所需的貸款人為此請求修改本條款的任何條款)，則該條款應以在緊接該變更生效之前有效並適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該條款已根據本協議進行修訂為止。

(B)儘管有前述第1.04(A)節或本文包含的任何其他規定，此處使用的所有會計或財務 性質的術語均應予以解釋，並應對本文提及的金額和比率進行所有計算，而不影響借款人或其任何子公司選擇使用公允 值(財務會計準則委員會會計準則彙編825-10-25-公允價值選項(前身為FASB)允許的公允價值計量負債項目

第1.05節。利率；倫敦銀行同業拆借利率通知。年的利率歐洲貨幣貸款是參考倫敦銀行間同業拆借利率(Libo Screen)確定的，該利率源自倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)。倫敦銀行間同業拆借利率旨在 代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2017年7月，英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，在2021年底之後，它將不再説服或強制繳款銀行向ICE基準管理局(以及ICE基準管理局的任何繼任者)提交利率IBA？)用於IBA設定倫敦銀行間同業拆借利率 。因此，從2022年開始，倫敦銀行間同業拆借利率可能不再可用，或可能不再被視為確定 歐洲貨幣貸款利率的適當參考利率。鑑於這一可能發生的情況，公共和私營部門的行業目前正在採取措施，以確定新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)。如果 倫敦銀行間同業拆借利率不再可用，或在本協議第2.11節規定的某些其他情況下，該第2.11節以美元計價的貸款可能來自利率基準，而基準利率可能會停止，或者在未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.11(B)節提供了確定

46

替代利率。然而，代理不保證或承擔任何責任，也不承擔任何有關管理、提交 、性能或任何其他與 相關的事項倫敦銀行間同業拆借利率 本協議中使用的任何利率，或與其任何替代利率或後續利率有關的 利率, 或其替換率(包括但不限於，根據第2.11節實施的任何此類替代、繼任或替換率，無論(I)在發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉時，以及(Ii)根據第2.11節實施符合更改的任何基準替換)，包括無 限制，任何此類替代、後續或替代參考率的組成或特徵是否將類似於或產生與之相同的價值或經濟等價性Libo加網率現有 利率被替換或具有與以前相同的數量或流動性倫敦銀行間同業拆借利率 在 停止或不可用之前的任何現有利率。代理商及其附屬公司和/或其他相關實體可能參與 影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)的計算和/或任何相關調整的交易，在每種情況下，這些交易均對借款人不利 。代理商可根據本協議的條款，合理酌情選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或本協議定義中引用的任何利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或 費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)，不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或 費用(無論是侵權、合同或其他形式，也無論是法律上還是衡平法上的)。

第1.06節。組織。就貸款文件下的所有目的而言，與 本合同項下的任何部門或部門計劃相關法律 特拉華州法律(或其他司法管轄區的任何類似事件)：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從 原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由其股權持有人在該

第二條

學分

第 2.01節。承諾。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人同意在可獲得期內不時向借款人提供本金總額的貸款，該貸款本金總額不會導致貸款人的風險超過該貸款人的承諾或超過總承諾的總風險；但是，在任何時候(並在給予該申請的貸款效力後)，不得向借款人發放任何貸款，條件是向借款人提供的所有貸款的未償還本金總額均不得超過以下條件的最高本金總額：在上述限制範圍內，借款人可隨時、不時地借入、預付和再借貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。所有貸款應以==參考==美元。

47

第2.02節。貸款和借款。(A)每筆貸款應作為 借款的一部分發放，借款由貸款人根據各自承諾按比例發放的同類型貸款組成。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本協議項下的義務 ；但貸款人的承諾是多項的，任何貸款人均不對任何其他貸款人未能按要求發放貸款負責。

(B)除第2.11節另有規定外，每次借款應完全由ABR貸款或歐洲貨幣借款人可根據本協議申請的定期基準貸款 。每一貸款人可自行選擇通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放貸款來發放貸款； 但該選擇權的任何行使不得影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務，也不得增加該貸款人根據第2.12節有權承擔的增加成本金額。

(C)在任何歐洲貨幣期限基準 借款，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，且不低於1,000,000美元；前提是a歐洲貨幣期限基準 因延續未償債務而產生的借款歐洲貨幣期限基準借款的總金額可能等於 此類未償還借款。在進行每筆ABR借款時，借款總額應為100,000美元的整數倍，且不低於500,000美元；但ABR借款的總額 可以等於總承諾額的全部未使用餘額。一種以上類型的借款可以同時未償還；但在任何時候，借款總數不得超過12筆(或代理人同意的較大數目 )歐洲貨幣 期限基準未償還借款。

(D)儘管本協議有任何其他規定，借款人無權要求或選擇轉換或 繼續歐洲貨幣 期限基準借款(如果與之相關的利息期限 將在適用的到期日之後結束)。

第2.03節。借款申請。 要申請借款，借款人應通過電子傳輸(A)(如果是 )提交借款請求，以通知代理人該請求。歐洲貨幣期限 基準借款，不遲於紐約市時間上午11：00，建議借款日期前三個工作日(或在任何情況下歐洲貨幣期限基準 借款應在第三修正案生效日期(代理可能同意的較短時間內)或(B)如果是ABR借款，則不遲於紐約市時間上午11點(紐約市時間)， 提議借款當日。每一次這樣的借用請求都應是不可撤銷的，並應通過傳真或電子傳輸迅速確認借入請求的代理人。每個這樣的借用請求應按照第2.02節的規定指定以下信息：

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(I)該等借款的總額；

(Ii)借入日期，該日期為營業日；

(Iii)該等借款是ABR借款還是歐洲貨幣期限基準 借款；

(Iv)如屬歐洲貨幣期限基準 借款，適用的初始利息期，應為術語利息期定義所設想的期限；以及

(V)如果資金將分配到的借款人賬户的位置和編號與借款人的長期指示中規定的不同，則資金將分配到的借款人賬户的位置和編號。

如果未指定關於借用類型的 選擇，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有針對任何請求指定利息期限 歐洲貨幣如果借款人選擇了期限為 的基準借款，則視為借款人選擇了一個月期限的利息期限。代理在收到符合本 節規定的借款請求後，應立即將其細節以及該貸款人作為所請求借款的一部分提供的貸款金額通知各貸款人。

第2.04節。為借款提供資金。(A)每家貸款人應在提議的日期 以電匯方式在紐約市時間下午1點前將其根據本協議發放的每筆貸款電匯到其最近為此目的而通過通知貸款人指定的代理人的賬户。(A)每一貸款人應在提議的日期 以電匯方式將立即可用的資金電匯到其最近為此目的而指定的代理人的賬户。代理商將通過 迅速將收到的金額以類似資金匯入借款人的賬户，從而向借款人提供此類貸款。

(B)除非代理人在任何借款的建議日期之前收到貸款人的通知 ，表示該貸款人不會向代理人提供該貸款人在該借款中的份額，否則代理人可假定該貸款人已根據本節(A)段在該日期 提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。(B)除非代理人在任何借款的建議日期前收到該貸款人的通知 ，否則該代理人可假定該貸款人已根據本節(A)段的規定在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額 提供給代理人，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向代理人支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起(br}至(但不包括向代理人付款之日)的每一天，在(I)如果是由該貸款人支付的情況下，以NYFRB利率和代理人根據銀行業同業同業補償規則確定的利率中較大者為準 或(Ii)在借款人支付的情況下，適用於ABR貸款的利率。如果借款人和貸款人應當支付

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如果代理人支付相同或重疊期限的利息，代理人應立即將借款人在該期限內支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人向代理人支付了 該金額，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在該借款中。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向代理人支付 此類款項的任何索賠。

第2.05節。利益選舉。(A)最初每次借用的類型應為，在 情況下歐洲貨幣 期限基準借款應具有適用借款申請中規定或第2.03節另有規定的初始 利息期。此後，借款人可以選擇將該借入轉換為不同類型的借入，或繼續該借入，並且在 情況下歐洲貨幣 期限基準借款，可以選擇其利息 期，所有這些都在本節中規定。借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每個此類部分應在持有構成此類借款的貸款的貸款人之間按比例分配 ，構成每個此類部分的貸款應被視為單獨借款。

(B)根據本節進行 選擇時，借款人應在第2.03節規定需要提出借用請求時，以電子傳輸的方式通知代理人該項選擇，條件是借款人要求借入 類型的借款，該類型的借款將在該項選擇生效之日進行。(B)根據本節的規定作出 選擇時，借款人應在第2.03節規定需要提出借款請求時，以電子傳輸的方式通知代理人該項選擇將於該項選擇生效之日進行。每個根據第2.11(F)節的規定，每個此類借用請求應 不可撤銷，並應通過傳真或電子傳輸向代理人迅速確認已簽署的書面借用請求。每個借閲申請應按照第2.02節的規定指定以下信息：

(I)該借用請求所適用的借用，如就其中的不同部分選擇不同的選項，則須將該部分分配給每項由此而產生的借用(在此情況下，須為每項由此而產生的借用指明依據以下第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該項借款要求作出選擇的生效日期，該日期為營業日；

(Iii)由此產生的借款是ABR借款還是歐洲貨幣期限基準 借款；以及

(Iv)如因此而產生的借款是歐洲貨幣期限基準 借款，在此類選擇生效後適用的利息期限，該期限應為術語利息期限的定義所設想的期限。

如果任何此類借用請求請求歐洲貨幣 期限基準借款，但未指定 利息期，則視為借款人選擇了一個月期限的利息期。

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(C)根據本節規定收到借款請求後， 代理人應立即通知每家貸款人其詳細情況以及該貸款人在每次借款中所佔的份額。

(D)如果借款人 未能就歐洲貨幣 在適用的 利息期結束前的定期基準借款，則除非該借款按本規定償還，否則在該利息期結束時，該借款應為 繼續作為同一類型的貸款使用相同的 被認為具有與前一個利息期相同的利息期。儘管本協議有任何相反的規定，但如果第6.01(F)節規定的違約事件已經發生並且仍在繼續，或者如果任何其他違約事件已經發生並在繼續，並且代理人應所需貸款人的請求，已通知借款人選擇履行本判決，則在每種情況下，只要該違約事件仍在繼續，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為違約事件來執行。(I)如果該違約事件仍在繼續，則：(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為該違約事件而繼續執行；或(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為該違約事件的其他違約事件而生效，則在上述每種情況下，只要該違約事件仍在繼續，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為歐洲貨幣定期基準借款和(Ii)除非償還，否則各歐洲貨幣期限基準 借款應在適用的利息期末轉換為ABR借款。

第2.06節。終止和減少承諾。(A)除非事先終止，否則承諾將在到期日自動 終止。

(B)借款人可隨時終止或不時永久減少承諾； 條件是：(I)每次減少的承諾額應為100萬美元至不低於500萬美元的整數倍；(Ii)借款人不得終止或減少承諾額，條件是：(br}任何同時提前還款生效後，(A)總風險將超過總承諾，或(B)任何貸款人的風險將超過其承諾，以及(Iii)總承諾不得減少 至低於500萬美元，除非

(C)如果符合條件的收入不得超過收入限制 借款人連續兩個會計季度的每個季度結束時的測試限額，從截止於或大約為 的會計季度開始 6月30日12月 31， 20172021年，在該連續兩個會計季度內包括的最近結束的會計季度的合規性證書交付後的第二天(如果早於要求交付該合規性證書的日期)，承諾的金額應永久減少 ，以使合格收入在實施減少後，將超過借款人最近完成的財政季度結束時的收入測試限額。(#**$${##**$$} ##**$$} 如果早於要求交付該符合證書的日期)，則承諾金額將永久減少，以使合格收入在實施減少後，將超過借款人最近完成的財政季度結束時的收入測試限額。代理特此授權 無需借款人採取任何行動或徵得借款人同意，即可採取任何必要行動來實施任何此類減價。

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(D)如果根據第5.20節 提交給代理商的任何擴展預測反映借款人當時本財年的合格收入(包括該擴展預測中反映的合格收入)在交付之日沒有超過收入測試限額，則承諾應從該擴展預測交付之日起永久減少 ，其金額應永久減少，使借款人本財年的擴展預測中反映的合格收入等於或超過 收入在此授權代理人採取任何必要的行動來實施任何此類減價，而無需借款人採取任何行動或徵得借款人的同意。

(E)借款人應在終止或減少承諾的生效日期前至少兩個工作日通知代理人任何選擇終止或減少本節(B)項下的承諾，並指明其生效日期。代理人在收到任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據本節提交的每份通知 均為不可撤銷的；但根據本節(B)款終止或減少承諾的通知可以説明，該通知的條件是 其中規定的一個或多個事件的發生，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(通過在指定生效日期或之前通知代理人)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。 每一次承諾的減少都應由貸款人根據各自的承諾按比例進行。

第2.07節。償還貸款；債務證明。(A)借款人在此無條件承諾在到期日向代理人支付每個貸款人賬户中該貸款人在到期日向借款人提供的每筆貸款當時未償還的本金金額。

(B)代理人和貸款人保存的 記錄應為借款人就本協議項下到期或應計的貸款、利息和費用存在的義務及其金額的表面證據；但代理人或任何貸款人未能保存該記錄或其中的任何錯誤不應以任何方式影響借款人按照本協議條款支付本協議項下到期款項的義務。(B)代理人和貸款人保存的記錄應為借款人就本協議項下到期或應計的貸款、利息和手續費存在義務和金額的表面證據；但代理人或任何貸款人未能保存此類記錄或其中的任何錯誤，均不影響借款人根據本協議條款支付本協議項下到期金額的義務。

(C)任何貸款人均可要求其所貸出的貸款以承付票作為證明。在這種情況下，借款人應準備、籤立並 以代理人和借款人批准的格式向該貸款人(或如果該貸款人提出要求，向該貸款人及其登記受讓人)交付一張應付給該貸款人的本票。此後，由該本票 證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第8.04節轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中指定的收款人付款(如果該本票是掛號本票，則應向該收款人及其登記受讓人支付 )。

第2.08節。提前還款。(A)借款人有權根據本 節和第2.13節的要求，隨時、不時地提前償還全部或部分借款，而無需支付保險費或罰款。

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(B)如果且每次風險總額超過當時有效的承諾總額 (包括根據第2.06節減少承諾的結果)，借款人應及時預付足以消除超出部分的借款總額。如果借款人未能在三個工作日內 支付預付款，則代理人應在不需要借款人進一步批准或授權的情況下，在此授權和指示將當時存入 託收賬户的金額用於預付總額足以消除該超額的借款，代理人在此特此授權並指示借款人使用當時存入 託收賬户的金額預付借款，並由借款人特此授權和指示，無需借款人進一步批准或授權即可使用，以預付足以消除超出部分的借款。

(C)借款人應通過電話(傳真或電子傳輸確認)通知代理人任何可選的預付款，並在切實可行的範圍內通知本協議項下的任何強制性預付款(I)在預付款的情況下歐洲貨幣期限基準 借款，不晚於紐約市時間上午11：00，提前還款日期前三個工作日{BR}或(Ii)如果是預付RFR借款，不遲於紐約市時間上午11點，不遲於預付款日期前五個工作日；或(Iii)如果是預付ABR借款，則不遲於紐約市時間上午11點，不遲於預付款日期前一個工作日。每份此類通知 均為不可撤銷的，並應指明提前還款日期、每筆借款的本金或其待預付部分，如果是強制性提前還款，則應合理詳細地計算此類提前還款的金額； 但如果根據第2.06節的規定，與有條件的終止承諾通知相關地發出可選提前還款通知，則該提前還款通知可被撤銷。如果該終止通知根據第2.06條被撤銷，則該提前還款通知可被撤銷。 如果按照第2.06節的規定撤銷該終止通知，則該提前還款通知可被撤銷。 如果按照第2.06節的規定撤銷該終止通知，則該提前還款通知可被撤銷代理人在收到任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每筆部分預付款的金額應為第2.02節規定的同類型借款預付款時允許的 金額，但為全額應用強制性預付款所需的必要金額則不在此限。？每筆借款的預付款應按比例適用於預付借款中包括的 貸款。根據第2.10節的要求，提前還款應附帶應計利息。

第2.09節。收費。(A)借款人同意為每個貸款人的賬户向代理人支付承諾費(如果是任何違約的貸款人，則在以下但書的規限下)，承諾費應按適用的承諾費費率計算，該承諾費按該貸款人在自以下期間起(包括該期間)每天未使用的承諾額累算。原創第三修正案 生效日期至但不包括此類承諾終止的日期；但是，只要借款人是違約貸款人，則在違約貸款人成為違約貸款人之前的一段時間內，與該違約貸款人的任何承諾有關的任何應計承諾費均不得由借款人支付，除非該承諾費在該時間之前已到期並由借款人支付，而且任何承諾費均不得因此而應計。此外，任何承諾費不得由借款人支付，除非該承諾費在該時間之前已到期並應由借款人支付。此外，任何承諾費不得由借款人支付，除非該承諾費在該時間之前已到期並應支付。此外，任何承諾費不得由借款人支付，除非該承諾費在該時間之前已到期並應由借款人支付，而且任何承諾費均不應由借款人支付。應在3月、6月、9月和9月最後一天之後的第一個工作日拖欠應計承諾費

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每年12月和承諾終止之日，自以下日期之後的第一個此類日期開始原創第三修正案 生效日期。所有承諾費應以一年360天為基礎計算，並應按實際經過的天數支付(包括每期的第一天和最後一天，但不包括最後一天 承諾終止的日期)。在計算承諾費時，貸款人的承諾額應被視為在未償還貸款的範圍內使用。

(B)借款人同意按照借款人和代理人在代理費函中另行約定的金額和時間，自行向代理人支付應付費用。

(C)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以立即 可用資金支付給代理人，如果是承諾費，則分配給有權獲得的貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.10節。利息。(A)構成每筆ABR借款的貸款應按備用基準利率加 適用保證金計息。

(B)由每筆貸款組成的貸款 歐洲貨幣期限 基準借款應按調整後的利率計息倫敦銀行間同業拆借利率此類借款的有效利息期的期限SOFR加上適用的保證金 。

(C)構成每筆RFR借款的貸款 應按調整後的每日簡易SOFR加適用保證金計息。

(d) (b) 儘管有上述規定，如果任何貸款的本金或利息或借款人根據本協議應支付的任何費用或其他 金額在到期時未支付，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前按年利率等於2%的年利率 加上本節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率，在法律允許的範圍內計息。

(e) (c) 每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日和承諾終止時以欠款形式支付；但條件是(I)根據 段(cD)應按要求支付，(Ii)如果償還或預付任何貸款(在可用期滿前預付ABR貸款除外)，應在償還或預付款項之日支付本金的應計利息 ；(Iii)如果進行任何轉換 歐洲貨幣 定期基準貸款在 當期利息期結束前，應於該轉換生效之日支付該貸款的應計利息。

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(f) (D)所有利息 參照本合同條款SOFR或每日簡易SOFR計算的利息，以360日為一年計算，除了那筆利息。當備用基本利率基於最優惠利率或NYFRB利率時，參考備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年366天)為基礎計算。 當備用基本利率基於最優惠利率或NYFRB利率時，應以365天(或閏年為366天)為基準計算利息，並且在 中。在每種情況下 ，應支付實際天數的利息(包括第一天，但不包括最後一天)。 本協議項下任何貸款的所有利息應按適用確定日期的未償還本金 金額計算。適用的備用基本利率或{BR}，已調整倫敦銀行間同業拆借利率術語SOFR、術語 SOFR、調整後的每日簡易SOFR或每日簡易SOFR應由代理商確定，且該確定應為決定性的無明顯錯誤。

第2.11節。替代利率。第 6.11節。(A)除(B)、(C)、(D)、 (E)條另有規定外, 和 (f)和(g)， 如果在歐洲貨幣借款的任何利息期開始之前：:

(i) 合理的代理人代理在期限基準借款的任何利息期開始之前確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前， 確定不存在足夠和合理的方法來確定調整後的倫敦銀行間同業拆借利率術語SOFR或Libo利率，視情況而定 術語SOFR(包括因為Libo屏幕期限SOFR 當前未提供或公佈參考利率)，適用於該利息期; 提供此時不會發生基準轉換事件或 (B)在任何時間(如果適用)沒有足夠和合理的方法來確定適用的經調整每日簡易SOFR或每日簡易SOFR；或

(Ii)所需貸款人通知代理人： (A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，經調整的倫敦銀行間同業拆借利率或倫敦銀行間同業拆借利率(視情況而定)該利息期的SOFR期限將不能充分和公平地 反映這些貸款人(或貸款人)作出或維持其貸款(或其貸款)的成本。歐洲貨幣在該利息期借款或(B)在任何時間(如果適用)， 調整後的每日簡易SOFR將不能充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)在發放或維持其貸款(或其貸款)時的成本，該貸款包括在此類借款中；

然後代理人應發出通知(可以是電話方式，並通過傳真或電子通信確認)此後，應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件將其發送給借款人和貸款人 。收到此類 通知後和,借款人可以撤銷任何未決的歐洲貨幣借款請求，或將任何借款轉換為或繼續作為歐洲貨幣借款，否則， 將被視為已將此類請求轉換為ABR借款請求，金額為其中指定的金額。直到 在(X)代理通知借款人和貸款人關於相關 基準的導致該通知的情況不再存在，以及(Y)借款人根據第2.03節或第2.05節的條款提交新的借款請求之前，(A) 任何請求借用、轉換任何借給你的錢，至 或繼續任何借款，如歐洲貨幣借款，均無效，此類借款 應繼續作為ABR借款，以及(B)任何借款

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借用歐洲貨幣的請求應視為ABR借用的請求條款基準借款應被視為(A)RFR借款請求，只要經調整的每日簡易SOFR也不是上述第2.11(A)(I)或(Ii)節的標的，或(B)ABR借用(如果經調整的每日簡易SOFR也是上述第2.11(A)(I)或(Ii)節的標的)；但如果引起此類通知的 情況僅影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款此外，如果任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到本條款2.11(A)中所指代理人就適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率發出的 通知之日仍未結清，則在(X)中介通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在導致 此類通知的情況之前，以及(Y)借款人根據第2.03節或第2節的條款提交借款請求(A)任何定期基準貸款須在適用於該貸款的利息期的最後一天 (或如該日不是營業日，則在下一個營業日)由代理人轉換為，並須構成，(1)只要調整後的每日簡易SOFR不是上文第2.11(A)(I)或(Ii)節的標的 ，或(2)如果調整後的每日簡易SOFR在該日也是上文第2.11(A)(I)或(Ii)節的標的，則RFR借款即為ABR貸款；(B)任何RFR貸款應在該 日起由代理商轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款。

(B) 儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定) 且其相關基準更換日期發生在當時基準的任何設置的參考時間之前，則(xI)如果根據第(1)款(1)或(2)A)關於該 基準替換日期的基準替換的定義，該基準替換將在本協議或任何其他貸款文件中用於本協議或任何其他貸款文件中關於該基準設置和後續基準設置的所有目的，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步 行動或同意，並且(yIi)如果根據 第 條確定基準更換(3B)基準替換的定義對於該基準替換日期，對於紐約市時間5日下午5點或之後的任何基準設置，該基準替換將在本協議項下和根據 任何貸款文件的所有目的替換該基準。 (第五)在基準更換之日後的工作日通知貸款人 ，不得對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，只要代理人到那時尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準更換提出反對的書面通知 。

(C) 儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，並且在符合本款以下但書的情況下，如果條款SOFR過渡事件及其相關基準更換日期發生在關於當時基準設置的 參考時間之前，則適用的基準更換將在本合同項下或關於該基準設置的任何貸款文件下的所有目的下替換當時的基準。(C) 如果條款SOFR過渡事件及其相關基準更換日期在 關於當時基準設置的參考時間之前發生，則適用的基準更換將在本合同項下或根據關於該基準設置的任何貸款文件的所有目的替換當時基準

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以及隨後的基準設置，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意。 本協議或任何其他貸款文件；提供除非代理人已向貸款人和借款人遞交定期SOFR通知，否則(C)款無效。為免生疑問，代理 不需要在期限SOFR過渡事件後提交期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。

(c) (D)與基準更換的實施相關，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，代理商仍有權隨時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類 符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。

(d) (e) 代理將立即通知借款人和貸款人：(I)發生 基準轉換事件、術語SOFR過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期 ，(Ii)任何基準更換的實施，(Iii)任何符合更改的基準更換的有效性，(Iv)根據 第 條刪除或恢復基準的任何 基調(fE)以下和(V)任何基準不可用期的開始或結束。代理人或任何貸款人(或貸款人集團) 根據第2.11條可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何 選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，可以自行決定，無需本協議任何其他當事人或任何其他貸款文件的同意按照本第2.11節的明確要求 。

(e) (f) 儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何 時間(包括與基準更換的實施相關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR或Libo利率)且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕或其他信息上 發佈代理根據其合理決定權不時選擇的費率的服務，或(B)該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息 宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的利息期的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不是 或者不再是， 或者不再具有基準的代表性(包括基準替換)，則代理可以刪除該基調，並且(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或信息服務上(包括基準替換)，則該基調不再是基準的代表(包括基準替換)，然後，代理可以在或 修改所有基準設置的利息期限的定義，在此時間之後恢復該先前刪除的基期。

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(f) (g) 借款人收到基準不可用期限開始的通知後 借款人可以撤銷任何申請歐洲貨幣期限基準借款、轉換或延續歐洲貨幣期限基準 在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放的貸款，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款請求 或轉換為備用基本利率 貸款(I)只要調整後的每日簡單SOFR不是基準轉換事件的主題，則為RFR借用；或(Ii)如果調整後的每日簡單SOFR為基準轉換事件的主題，則為ABR借用。在任何基準不可用期間或在當時基準的期限不是可用的期限的任何時間 ，基於當時基準的備用基本利率部分或該基準的該期限(視適用情況而定)將不用於任何備用 基準利率的確定。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人 收到關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始通知之日仍未償還，則在根據本條款2.11實施基準更換之前，(A)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個營業日)由代理人轉換為(A)該貸款適用的利息期的最後一天(或下一個營業日，如果該日不是營業日)，則代理人應將其轉換為：(A)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個營業日)轉換為(1)只要調整後的每日簡單SOFR不是基準轉換事件的標的，就可以獲得RFR 貸款；或者(2)如果調整後的每日簡單SOFR是當天基準轉換事件的標的，則為ABR貸款；(B)任何RFR貸款應在 及從該日起由代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款

第2.12節。增加了成本。(A)如果法律的任何變更：

(I)將任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求 徵收、修改或視為適用於任何貸款人的資產、在任何貸款人賬户的存款、或為任何貸款人賬户提供或參與的信貸(調整後的儲備金要求除外) 倫敦銀行間同業拆借利率術語{BR}SOFR)；

(Ii)向任何貸款人或倫敦適用的離岸 銀行間市場影響本協議或該貸款人貸款的任何其他條件、成本或費用(税費除外)；或

(Iii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本 (B)至(D)款所述的税項(不含税)或其存款、準備金、其他負債或資本 繳納任何税項((A)補償税、(B)術語定義第(Br)至(D)款所述的税項)；

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上述任何一項的結果將增加該貸款人或其他接受者進行、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何此類貸款的義務的成本，或減少該貸款人或其他接受者在本協議項下收到或應收的任何款項(無論本金、利息 或任何其他金額)的金額，然後，借款人應該貸款人或其他接受者(視屬何情況而定)的要求，不時向該貸款人或其他接受者付款。(視屬何情況而定)該等額外費用或開支或所蒙受的減損。儘管有上述規定，貸款人應有權就本 第2.12(A)節所述的增加的成本或費用要求賠償，前提是該貸款人的一般做法或政策是在類似情況下在類似條件下向其他借款人要求賠償。

(B)如任何貸款人認定任何影響該貸款人或該貸款人的任何放貸辦事處或該貸款人控股公司(如有)的有關資本或流動資金要求的法律更改已經或將會因本 協議而降低該貸款人資本的回報率或該貸款人控股公司(如有的話)的資本回報率，如該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款低於該貸款人或該貸款人的控股公司如無上述法律變更所能達到的水平(考慮到該貸款人的 政策和該貸款人的控股公司關於資本充足率或流動性的政策)，則借款人將不時應該貸款人的要求向該貸款人支付 賠償該貸款人或該貸款人控股公司的額外金額。儘管有上述規定，貸款人應有權就第2.12(B)條 中所述的增加的成本或費用要求賠償，前提是該貸款人的一般做法或政策是在類似情況下在類似條件下向其他借款人索要此類金額的情況下，貸款人才有權要求賠償本條款第2.12(B)款 所述的增加的成本或費用。

(C)貸款人的證明書如列明本條(A)或(B)段所指明的賠償該貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多於一筆款額，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的。借款人應在收到該證書後30天內向貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人未能或延遲根據本節要求賠償，並不構成 放棄該貸款人要求賠償的權利；但在貸款人通知借款人法律變更導致該等費用或開支增加或減少的日期 超過180天之前，借款人不得要求該貸款人根據本節賠償任何增加的費用或開支或遭受的減少，以及該貸款人就此提出索賠的意向；(B)(D)貸款人未能或延遲根據本節要求賠償的權利不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但在貸款人通知借款人引起該等費用或開支增加或減少的法律變更以及該貸款人就此提出索賠的意向之前，借款人不得根據本節向該貸款人賠償任何增加的費用或開支或遭受的減少。此外，如果引起此類成本或費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力期限。

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第2.13節。中斷資金支付。在……裏面(A)關於非RFR貸款的 貸款，如果(aI)支付以下任何項目的本金歐洲貨幣定期基準貸款 適用利息期的最後一天以外的貸款(包括由於 違約事件的結果), (b 或可選或強制預付貸款)，(Ii)轉換任何歐洲貨幣 除 適用利息期的最後一天外的定期基準貸款， (cIii )借用、轉換失敗或、繼續或預付任何歐洲貨幣期限基準貸款 在根據本協議交付的任何通知中指定的日期, (D)未能在借款人發出的任何提前還款通知中指定的日期提前償還任何歐洲貨幣貸款(無論是否如此無論 此類通知是否可以根據第2.08(C)節撤銷，並根據第2.08(C)節被 撤銷根據本協議的條款隨之而來)或(eIv)轉讓任何歐洲貨幣 如果借款人根據第2.16節提出要求，則在 適用的利息期的最後一天以外的期限基準貸款，則在任何情況下，借款人應，根據任何貸款人的 書面要求，補償這樣的每個貸款人應為此類事件造成的損失、成本和費用承擔責任。 對任何貸款人造成的損失、成本或費用應被視為包括該貸款人確定的超額金額(如果有)：(I)如果沒有發生此類事件，按調整後的libo利率(但不包括適用於該貸款的保證金)計算的該貸款本金應累算的 利息，從該事件發生之日起至當時當前利息期的最後一天的 期間(或，如果是在該事件發生的情況下)，則為 期間的超額部分(如果有)，則為該事件發生之日起至當時當前利息期的最後一天為止的 期間內的超額部分(如果有)，按調整後的libo利率計算，該利率適用於該貸款(但不包括適用的保證金(Ii)(Ii)該貸款本金的應計利息金額 ，按照貸款人在該貸款期限開始時競標倫敦銀行間市場上其他銀行同等金額和期限的美元存款時的利率計算的利息金額(br})，(Ii)(Ii)在該貸款期限開始時，貸款人競標從倫敦銀行間市場的其他銀行獲得類似金額和期限的美元存款時，該貸款本金將產生的利息金額(br})，其利率為該貸款人在該期限開始時競標的類似金額和期限的美元存款。任何貸款人的證明交付給借款人，並且列明該貸款人依據本條有權收取的任何一筆或多於一筆款項(包括合理詳細地支持 計算)應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

(B)就RFR貸款而言，如(I)任何RFR貸款的本金並非在適用於該貸款的付息日期支付(包括因違約事件或可選擇或強制預付貸款所致)，則(B)如(I)支付任何RFR貸款的本金，而該本金並非在適用於該貸款的付息日期支付(包括因違約事件或可選擇或強制預付貸款所致)， (Ii)由於借款人根據第2.16條提出請求，未能在依本合同交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款(無論該通知是否可以根據第2.08(C)節被撤銷並根據該通知被撤銷)或 (Iii)由於借款人根據第2.16條提出的要求，轉讓任何RFR貸款，而不是在其適用的付息日期，則在任何情況下，借款人應賠償每個貸款人的損失， 任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證書應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

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第2.14節。税收。(A)免税付款。除適用的 另有要求外，借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務或因借款人的任何義務而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。 法律法律。如果適用的話日期 法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類支付中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用情況及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部税款。法律根據法律規定，如果該税是保障税，則應根據需要增加借款人應支付的金額，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據本第2.14節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的 金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。

(B)借款人支付其他税款。借款人應根據適用情況及時向有關政府主管部門付款法律根據法律規定，或根據代理人的選擇，及時向其退還任何其他税款 。

(C)付款證據。借款人根據本節向 政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向代理人提交由該政府當局出具的證明該項繳税的收據的正本或經認證的副本、報告該項繳税的申報表副本或 代理人合理滿意的其他繳税證據。

(D)借款人的彌償。借款人應 在提出要求後10天內，全額賠償該收款人應支付或支付、或被要求從向該收款人支付的款項中扣繳或扣除的任何賠付税款(包括根據本節規定徵收或認定的或歸因於該款項的賠付税款)，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論此類賠付税款是否由相關 政府當局正確或合法徵收或主張。 有關政府當局是否正確或合法地徵收或主張了此類賠付税款。 有關 政府當局是否正確或合法地徵收或主張了該等賠付税款。 有關 政府當局是否正確或合法地徵收或主張了此類賠付税款。 貸款人(連同一份副本給代理人)或代理人代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務的金額和性質的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的彌償。各貸款人應在提出要求後10天內分別賠償代理人：(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該賠償税款賠償代理人，且不限制借款人這樣做的義務)、 (Ii)因該貸款人未能遵守第8.04(C)節有關保存參與者登記冊的規定而應繳納的任何税款，以及(Iii)因該貸款人未能遵守第8.04(C)節有關保存參與者登記冊的規定而應向代理人賠償的任何税款， (Ii)因該貸款人未能遵守第8.04(C)節有關保存參與者登記冊的規定而應承擔的任何税款，以及(Iii)應歸因於該代理人的任何税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款向代理人賠償的範圍)、 以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等税項是否由相關政府 當局正確或合法徵收或申報。代理人向任何貸款人交付的該等付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權代理人可隨時抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人或代理人以其他方式從任何其他來源應付給貸款人的任何金額，以抵銷本款(E)項下應付給代理人的任何金額。

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(F)貸款人的地位。(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或 減免預扣税的貸款人，應在借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下付款。此外，如果借款人或代理人合理要求，任何貸款人應 交付適用條款規定的其他文件日期 根據法律或借款人或代理人的合理要求，借款人或代理人可以決定該貸款人是否需要後備扣繳或信息報告要求。儘管前兩句中有任何相反規定，但如果貸款人合理判斷，填寫、簽署或提交此類文件(以下第2.14(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)會使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或者會對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、 簽署和提交該文件(以下第2.14(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人：

(A)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人 根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或代理人的合理要求不時)向借款人和代理人交付簽署的美國國税局表格W-9正本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或代理人的合理要求不時)， 以下列各項中適用的為準，向借款人和代理人交付( 接收方要求的份數)：

(1)如果外國貸款人要求享受美國加入的所得税條約的好處 就任何貸款文件下的利息支付而言，(X)美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E(視何者適用而定)簽署的原件，根據該税收條約的利息條款確定免除或減少美國聯邦預扣税 美國國税局(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局(IRS)將根據該税收條約的利息條款確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局(IRS)將根據該税收條約的第(2)條規定免除或減少美國聯邦預扣税 或根據該税收條約的業務利潤或其他收入條款減少美國聯邦預扣税；

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(2)美國國税局W-8ECI表格簽署原件；

(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件G-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行、守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，或守則第881(C)(3)(C)節描述的受控外國公司(美國税務合規證書)和 (Y)簽署的IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視適用情況而定)原件；或者

(4)在外國貸款人不是受益者的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY原件，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視適用情況而定)，基本上採用附件G-2或 附件G-3、IRS表格W-9和/或每個受益者的其他證明文件的形式的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴 要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴以附件G-4的形式提供基本上符合美國税收規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或代理人的合理要求不時)向借款人和代理人交付經簽署的適用規定的任何其他形式的 份正本(副本數量應為接收方要求的 份)日期 作為申請免徵或減免美國聯邦預扣税的依據的法律，已填寫妥當，並附有適用公司可能規定的補充文件日期 法律允許借款人或代理人 決定需要扣繳的扣除額或扣除額；以及

(D)如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中的要求，以 為準)，根據任何貸款 單據向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，則該貸款人應在以下規定的一個或多個時間交付給借款人和代理人。(D)如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中的要求，以 為準)，根據該貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税法律法律和法律

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借款人或代理人合理要求的時間 法律法律(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的)和借款人或代理人合理要求的其他文件，借款人和代理人可能需要 履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務，或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言， FATCA應包括在本協議日期之後對FATCA所做的任何修改。

各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人和代理人其法律上無法這樣做。

(G)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本節就導致該退款的税款支付的賠償款項)。扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關 政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求退還給該政府當局，則應應該受補償方的要求，向該受補償方退還根據本款支付的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或 其他費用)，否則應向該受補償方退還該款所規定的金額(加上相關政府當局徵收的任何罰金、利息或 其他費用)，否則賠償方應向該政府當局退還根據本款支付的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本款有任何相反規定，但在任何情況下，受賠方都不需要根據本款向賠方支付任何款項，如果 需要賠付的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且與該税款有關的賠款或額外金額從未被扣除、扣留或以其他方式徵收，則受賠方的税後淨額將處於比受賠方更不利的税後淨狀況。 如果 未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，則受賠方將不會根據本款向賠方支付任何款項，而該款項的支付將使受賠方處於比受賠方更不利的税後淨狀況本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(H)生存。在代理人辭職或更換或貸款人轉讓或更換權利、終止承諾以及償還、清償或履行本協議和其他貸款文件項下的所有義務後，各方在本節項下的義務仍應繼續存在。(br}貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及本協議和其他貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行。

(I)定義的術語。就本節而言，適用的術語法律法律包括FATCA。

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第2.15節。一般付款；按比例處理；分享抵銷。 (A)借款人應在本協議或該等其他貸款文件明確要求付款的時間或之前支付本協議或任何其他貸款文件規定的每筆付款，如果沒有明確要求該時間，則在紐約市時間下午2點之前，以立即可用的資金支付，不得進行任何抗辯、抵銷、補償或反索賠。 (A)借款人應在本協議或該其他貸款文件明確要求付款的時間或之前，在紐約市時間下午2點之前用立即可用的資金支付每筆款項，不得進行任何抗辯、抵銷、補償或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，可由 代理人酌情視為在下一個營業日收到，以便計算利息。所有此類付款均應支付到代理人指定的賬户，但根據第2.12、2.13、2.14和8.03節的規定付款應直接支付給有權獲得付款的人員，而根據其他貸款文件的付款應支付給其中指定的人員。代理商在收到任何此類付款後，應立即將其 為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果任何貸款單據項下的任何付款的到期日不是營業日，則付款日期應延長至下一個營業日的下一個 ，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。每份貸款單據下的所有付款應在==參考==美元。

(B)如果代理人在任何時候收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本協議項下到期的所有本金、利息和手續費(擔保協議第4.02節規定的除外)，則這些資金應根據當時應支付給 方的金額，在有權享有該協議的各方之間按比例用於支付本協議項下到期的金額。

(C)如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索權利或其他方式，就其任何貸款的本金或利息取得付款，以致該貸款人所收取的貸款總額及應累算利息的比例較任何其他貸款人所收取的比例為高，然後，獲得較大比例的貸款人 應將這一事實通知代理人，並在必要的範圍內(以面值現金)購買其他貸款人的貸款參與權，以便 貸款人按照其貸款本金和應計利息的總和按比例分攤所有此類付款的金額； 貸款人應將這一事實通知代理人，並在必要的範圍內購買其他貸款人的貸款(以面值現金支付)，以便 貸款人按照貸款本金總額和應計利息按比例分攤；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷此類參與，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息；(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人 根據並按照本協議的明示條款支付的任何付款(為免生疑問，或貸款人將其任何 貸款的參與權轉讓或出售給任何符合資格的受讓人的代價而獲得的任何付款(根據該術語的不時定義)，或貸款人作為轉讓或出售其任何 貸款的參與權給任何符合資格的受讓人的任何人而獲得的任何付款(如該術語不時定義的那樣)。借款人同意前述規定，並在其可根據適用條件有效地這樣做的範圍內同意。法律法律規定，根據上述安排獲得參與的任何貸款人均可就該參與完全向借款人行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人 是借款人的直接債權人一樣。

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(D)除非代理人在 任何應支付給貸款人賬户的日期之前收到借款人通知，借款人將不會支付該款項，否則代理人可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一 假設將到期金額分配給貸款人。(D)除非代理人在本合同規定的日期前收到借款人的通知，即借款人不會支付該款項，否則代理人可根據該 假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付該款項，則每個貸款人各自同意應要求立即向代理人償還如此分配給該貸款人的金額 ，自該款項分配給它之日起(包括該日在內)的每一天(但不包括向代理人付款之日)，以NYFRB利率和代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

(E)如果任何貸款人未能按照本合同規定向代理人賬户或為代理人賬户支付任何款項，則代理人可酌情決定(即使本合同有任何相反規定)(I)將代理人此後收到的任何金額用於該貸款人賬户，以履行該貸款人對該付款的 義務，直至所有該等未履行債務均已清償為止，或(Ii)將任何該等款項存入獨立賬户，作為任何未來資金的現金抵押品，並向其申請。2.14(E)、2.15(D)及8.03(C)，每種情況的次序由代理人酌情決定。

第 2.16節。緩解義務；更換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.12條要求賠償，或者如果借款人根據第2.14條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何 政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應採取商業上合理的努力，指定不同的貸款辦事處為其在本協議項下的貸款提供資金或登記貸款，或者在下列情況下將其在本協議項下的權利和義務轉讓和 委託給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司：該指定、轉讓和授權(I)將取消或減少根據第2.12或2.14節(視具體情況而定)在未來應支付的金額，(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定、轉讓和授權而產生的所有 合理成本和費用。

(B)如果 (I)任何貸款人根據第2.12條要求賠償，(Ii)根據 第2.14條，借款人必須為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，(Iii)任何貸款人已成為違約貸款人，或(Iv)任何貸款人未同意根據第8.02節要求所有貸款人同意的擬議修訂、豁免、解除或終止(或{br則借款人在通知該貸款人和代理人後，可以自行承擔費用和努力，要求該 貸款人在沒有追索權的情況下(按照第8.04條所載並受其限制)轉讓和轉授其所有權益、權利(根據第2.12條或第2.14條獲得付款的現有權利除外)和

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本協議和其他貸款文件規定的對應承擔此類義務的合格受讓人的義務(如果貸款人接受此類轉讓和 委託，該受讓人可以是另一貸款人)；但(A)借款人應已收到代理人的事先書面同意，該同意不得無理拒絕；(B)貸款人應已從受讓人(在該本金和應計利息及費用的情況下)收到一筆相當於其貸款的未償還本金及其應計利息、應計費用和根據本協議應支付給它的所有其他款項的款項(如果適用，在每種情況下，僅限於該等款項與其作為貸款人的利息有關的範圍)或該受讓人已向借款人支付的款項(如適用，僅限於與其作為貸款人的利益有關的範圍內)或受讓人向借款人支付的款項(如適用，僅限於與其作為貸款人的利益有關的範圍)或受讓人(在該本金和應計利息及費用的情況下)或(C)在根據第2.12條提出賠償要求或根據第2.14條要求支付 所導致的任何此類轉讓和轉授的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，(D)此類轉讓與適用的 不衝突 法律法律和(E)在因未提供同意而導致的任何此類轉讓和轉授的情況下，受讓人應給予同意，並且由於此類轉讓和轉授以及任何 同時進行的轉讓和轉授和同意，適用的修訂、放棄、解除或終止均可生效。如果在此之前，由於貸款人的放棄或同意或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況已不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。本協議各方同意：(I)根據本款要求的轉讓可以 根據借款人、代理人和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，根據代理人和此等各方參與的經批准的電子平臺通過引用合併轉讓和假設的協議)完成。, (Ii)為使轉讓生效，被要求進行轉讓的貸款人不一定是轉讓的一方，並應被視為已同意轉讓條款並受其條款約束；但在任何此類轉讓生效後，轉讓的其他 方同意按適用的貸款人的合理要求籤署和交付證明轉讓所需的文件； 此外，任何此類單據應為 ，不受當事人的追索或擔保。

第2.17節。違約的貸款人。儘管本協議有任何 相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下條款即適用：

(A)根據 第2.09(A)節的規定，該違約貸款人未使用的承諾額應停止累算承諾費；以及

(B)違約貸款人的承諾和風險不應包括在確定 所要求的貸款人、佔絕對多數的貸款人或任何其他必要的貸款人是否已經或可能根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(包括根據第8.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但除第8.02節另有規定外，任何要求所有貸款人或所有受其影響的貸款人同意的修訂、豁免或其他修改均須徵得所有貸款人或所有受其影響的貸款人同意

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第2.18節。增加設施。(A)借款人可以在一個或多個 場合向代理人發出書面通知，要求在可用期內設立增量承諾，但在本協議期限內，根據本協議確定的所有增量承諾的總額不得超過 增量貸款最高額度。每份該等通知須註明(AI)借款人提議增量承諾生效的日期，該日期不得早於該通知送達代理人之日起不少於五個工作日(或代理人可能同意的較短期限)，並且(B二)申請的遞增承付款金額(經商定(xA)任何要求提供增量承諾的貸款人均可自行決定選擇 或拒絕提供此類增量承諾，並且(yB)借款人提議成為增量貸款人的任何人(如果此人當時不是貸款人)必須是合格的受讓人，並且必須得到代理人的批准，該批准不得無理扣留或拖延)。

(B)任何增量承諾的條款和條件，以及根據該承諾作出的貸款和其他信貸延伸的條款和條件，應 與承諾的條款和條件以及根據該承諾作出的貸款和其他信貸延伸的條款和條件相同；但如果借款人決定提高增量承諾或貸款的應付利率或費用以及根據該等承諾或貸款進行的其他信貸擴展的應付利率或費用(br})，且根據其作出的其他承諾或貸款及其他信貸擴展(視情況而定)的應付利率或費用應提高至等於 該等增量承諾或貸款及其他信貸擴展的應付利率或費用(視屬何情況而定)，則應允許增加該利率或費用。

(C)增量承諾應根據借款人(每個增量貸款人和代理人提供此類增量承諾)簽署和交付的一份或多份增量融資協議實施；但任何遞增承諾不得生效，除非(I)在緊接該等遞增承諾生效之日之前和之後(包括在根據該承諾作出的貸款生效之後)，並無違約或違約事件發生並持續，(Ii)在該承諾生效之日，並在根據該承諾作出的貸款生效後，在該日期生效，否則不會生效，否則不得生效，除非(I)在緊接該遞增承諾生效之前及之後(包括在根據該承諾作出的貸款生效之後)，並無違約或違約事件發生，且該違約事件仍在繼續；借款人在貸款文件中所作的陳述和擔保應是真實和正確的：(A)就各方面的重要性而言， 陳述和擔保是真實和正確的；(B)在其他情況下，在該日期並截至該日期的每一種情況下，在所有重要方面，除明確與 之前日期有關的任何此類陳述和擔保外，在這種情況下，該陳述和擔保在該先前日期並截至該日期應是如此真實和正確的，(Iii)在該遞增的日期生效之後最高可用金額不得超過NHL允許借款人屆時未償還的最大擔保債務本金總額 ；(Iv)借款人應按照第2.13節的規定支付任何款項

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借款人應向代理人提交代理人就任何此類交易合理要求的法律意見、董事會 決議、祕書證書、高級職員證書和其他文件。 與本節規定的此類增量承諾和相關交易相關的任何其他文件，借款人應已向代理人提交；(V)借款人應已向代理人提交代理人就任何此類交易合理要求的法律意見、董事會決議、祕書證書、高級職員證書和其他文件。每項增量貸款協議均可在未經任何貸款人同意的情況下，對本協議和代理人認為必要或適當的其他貸款文件進行必要或適當的修改，以實施本節的規定。

(D)在任何增量貸款人的增量承諾生效後，(I)該增量貸款人應被視為本協議項下的貸款人，從今以後，該增量貸款人應享有本協議項下貸款人的所有權利和利益，並受本協議和其他貸款文件項下貸款人的所有協議、確認和其他義務的約束。, 和(Ii)(A)該增量承諾應構成該增量貸款人的承諾(或者，如果該 增量貸款人已有承諾，則應增加該增量貸款人的承諾)，以及(B)在每種情況下，總承諾應增加該增量承諾的金額，但須按照承諾一詞的定義不時增加 或減少。為免生疑問，在任何增量承諾生效後，所有貸款人的風險敞口和適用百分比應自動調整 以使其生效。

(E)在任何增量承諾生效之日，(I)緊接該增量承諾生效之前的未償還貸款(現有借款)的本金總額應被視為已償還，(Ii)在該等增量承諾生效之前已作出承諾的每個增量貸款人應在同一天向代理人支付的金額等於(A)該貸款人的適用百分比(在該增量承諾生效後計算)乘以(2)所產生的借款總額(如下所定義)與(B)該貸款人的適用 百分比(在不影響以下定義的情況下計算)乘以(1)該貸款人的適用 百分比(在不影響以下定義的情況下計算)乘以(1)該貸款人的適用 百分比(在不影響以下定義的情況下計算)乘以(1)該貸款人的適用 百分比(在不影響以下定義的情況下計算)與(1)該貸款人的適用 百分比的乘積(Iii)在該等增量承諾生效之前未有承諾的每個增量貸款人應在同一天向代理人支付一筆資金，其數額等於(1)該貸款人的適用百分比(在實施該 增量承諾生效後計算)乘以(2)由此產生的借款總額，(Iv)在代理人收到上文第(Ii)和(Iii)款規定的資金後，代理應向每個貸款人支付此類資金的部分 ，該部分等於(A)貸款人的適用百分比(在不影響該增量承諾的有效性的情況下計算)乘以(2)現有借款總額的差額(A)乘以(2)該貸款人的適用百分比(在不影響該增量承諾的有效性的情況下計算)乘以(2)現有借款的總金額, 和(B)貸款人的適用百分比(在實施該增量承諾生效後計算)乘以(2)由此產生的借款總額，(V)在該增量承諾生效後，借款人應被視為進行了新的借款(由此產生的借款)，其總額等於

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根據第2.03節向代理商提交的借款請求(借款人應提交借款請求)，(Vi)每個貸款人應被視為持有其適用的每筆借款的 百分比(在該增量承諾生效後計算), (Vii)借款人應向每個貸款人支付構成現有借款的貸款的任何和所有應計但未付的利息。根據上述第(Br)(I)款進行的現有借款的視為付款，如果該增量承諾的生效日期不在與其相關的利息期的最後一天，則借款人應根據第2.13節的規定予以補償。

(F)代理人在收到 第2.18(A)節中提到的借款人發出的任何通知後，應立即通知貸款人任何增量承諾的有效性，在每種情況下，應將其細節和生效後貸款人的適用百分比以及根據第2.18(E)節要求進行的轉讓通知貸款人。

第2.19節。償債準備金；勞動或有利息準備金。(A)借款人 同意不時存入償債賬户的所有金額應按照擔保協議第3.07和4.02節的規定使用。根據《擔保協議》第3.06節的規定，如果在借款人的任何會計季度的第一個日期 償債賬户中的金額少於該日期的償債準備金金額，借款人應在該日期的十個工作日內將聯盟質押收入收據和 地方質押收入收據存入收款賬户，金額相當於該差額。根據第2.19(B)節的規定，如果在借款人的任何會計季度的第一天，如果 償債賬户中的金額大於該日期的償債準備金金額，應借款人的請求，代理人應向借款人發放超過該金額的償債賬户金額，前提是 沒有持續違約事件。在到期日和所有承諾終止之日(以到期日和所有承諾終止之日為準)，除借款人需要用於 支付貸款本金或利息或本協議項下到期和應付的其他金額外，任何債務償還賬户中的餘額均應發放給借款人，前提是沒有違約事件繼續發生。

(B)在任何勞動或有利息儲備期內，只要償債賬户中的金額少於勞工 或有利息儲備額，則應根據《擔保協議》第3.06節和第2.19(A)節的規定，將存入收款賬户的聯盟質押收入和地方質押收入按要求轉入 還債賬户，以使還債賬户中的金額等於勞動或有利息儲備額。(B)根據《擔保協議》第3.06節和第2.19(A)節的規定，應將存入收款賬户的聯盟質押收入和地方質押收入按要求轉入還債賬户，使還債賬户中的金額與勞務或有利息儲備額相等。勞動意外事件利息儲備金額將在每個勞動意外事件 計算日期計算，以使該勞動意外事件計算日期(在隨後的勞動意外事件計算日期重新計算，即重新計算的勞動 意外事件利息儲備金額)未償還貸款的預計利息支出發生任何變化。如果還本付息賬户中的存款總額小於

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應根據《擔保協議》第3.06節和第2.19(A)節的規定，將重新計算的勞動或有利息準備金金額、聯盟質押收入收據和地方質押收入收據按要求轉入償債賬户，使償債賬户中的金額等於重新計算的勞動或有利息準備金金額 。如果在任何勞動應急計算日期，債務服務賬户中的存款金額大於重新計算的勞動應急利息儲備額，則除借款人需要用於支付貸款本金或利息或本合同項下到期應付的其他金額外，任何超出的金額都應發放給借款人。在任何勞動應急利息儲備期內，應借款人的請求，代理 應從償債賬户中向借款人發放超出勞動應急利息儲備額或重新計算的勞動應急利息儲備額(視情況而定)的任何超額金額，前提是 沒有繼續發生違約事件。在到期日和所有承諾終止之日(以到期日和所有承諾終止之日為準)，除借款人需要用於 支付貸款本金或利息或本協議項下到期和應付的其他金額外，任何債務償還賬户中的餘額均應發放給借款人，前提是沒有違約事件繼續發生。如果在任何勞動應急利息儲備期內向借款人提供任何貸款 ，將重新計算勞動應急利息儲備額或重新計算的勞動應急利息儲備額(視情況而定, 而相當於 確定的任何差額的金額(在實施與該貸款相關的債務償還賬户所需的任何額外款項後)將從該貸款的收益中扣除，並立即轉移到債務償還賬户。儘管有上述規定， 償債賬户中的金額在任何情況下都不得高於為貸款365天利息(按上述方式計算)提供資金所需的金額加上對未使用的承付款支付的365天預計承諾費(按上述 方式計算)(如果沒有違約事件持續或不會導致違約，則應立即向借款人發放任何超出部分)。

(C)抵押品代理人應對償債儲備額和勞動或有利息儲備額進行所有計算， 此類計算應是決定性的，對雙方均有約束力，且無明顯錯誤。借款人應向抵押品代理提供允許抵押品代理進行此類 計算所需的合理信息。

(D)每當任何貸款的本金或利息或借款人根據本協議所欠的任何其他金額到期並應支付時，除非該本金、利息或其他金額在借款人到期時支付，否則抵押品代理人應使用償債賬户中當時的任何資金，並經借款人特此授權和指示，在每種情況下使用還本付息賬户中的任何資金支付該本金、利息或其他金額(並將該賬户中的任何符合條件的投資轉換為現金，以便進行任何此類付款)，在每一種情況下，抵押品代理人應使用該還債賬户中當時的任何資金，而無需支付任何該等款項(並將該賬户中的任何符合條件的投資轉換為現金，以進行任何此類付款)。代理人應立即將根據本款完成的任何此類付款通知借款人。

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(E)只要任何貸款的利息已到期並應支付，而託收賬户和償債賬户中的資金 不足以全額支付該利息，除非該利息是借款人到期支付的，否則代理人應(並在此獲得不可撤銷的授權和指示)利用未提取和可用的承諾向借款人提供貸款，該承諾金額為必要的(在按照上述(D)段付款後)，以便在利息到期時全額付款，而無需任何此類貸款的收益應直接支付給代理人，以申請支付利息，代理人應立即將任何此類貸款通知借款人。

(F)儘管本協議有任何相反的規定，但在借款人根據第2.08(B)節因第2.06(C)節的承諾減少而必須提前償還未償還貸款的任何 時間，償債賬户中持有的金額將不會發放給借款人，而是將在 消除超出部分所需的範圍內用於償還貸款。

第三條

條件

第3.01節。 [已保留]

第3.02節。每個信用事件。每家貸款人在借款時提供貸款的義務 (任何貸款的轉換或延續除外)以收到按照本協議提出的貸款請求並滿足以下條件為條件：

(A)借款人在貸款文件中所作的陳述和擔保應真實和正確(I)對於 在各方面的重要性有保留的陳述和擔保，以及(Ii)在所有重要方面，在每種情況下，在借款之日並截至借款之日，但 明確與先前日期相關的任何該等陳述和擔保除外，在這種情況下，該陳述和擔保在該先前日期並截至該日期應如此真實和正確。

(B)在該借款生效之時及緊接該借款生效後，並無失責發生及持續。

在任何借款之日(任何貸款的任何轉換或延續除外)，借款人應被視為已陳述並保證已滿足本節(A)和(B)款規定的 條件，並且在實施該借款後，總風險敞口(或其任何組成部分)不得超過總承諾額。

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第四條

陳述和保證

借款人特此向貸款人聲明並保證：

第4.01節。組織；權力借款人(I)是在以下條款下正式組織並有效存在的法律特拉華州法律，在法律根據特拉華州法律，(Ii)擁有所有必要的權力和 權限，以擁有其財產和資產，並按照現在進行和建議進行的方式繼續經營業務，(Iii)有資格在需要此類資格的每個司法管轄區開展業務，但未能獲得資格的情況除外，(Iv)有有限責任公司的權力和權限執行；(Iv)有有限責任公司的權力和權限執行；(Iii)根據特拉華州法律，(Ii)擁有所有必要的權力和權限，以擁有其財產和資產，並按照目前和建議進行的方式開展業務，(Iii)有資格在需要此類資格的每個司法管轄區開展業務，但不符合條件的情況除外。提供並履行貸款文件規定的義務，(V)根據NHL章程授權 運營一支職業曲棍球隊參加由NHL在紐約市運營的聯盟。

第 4.02節。授權；可執行性(A)借款人簽署、交付和履行貸款文件(I)已獲得所有必要的有限責任公司行動的正式授權，(Ii)不會 (A)違反(1)任何法律、法規、規章或條例 法律(包括保證金條例)， (2)借款人的有限責任公司協議或其他組成文件的任何規定，或(3)任何政府當局(以其立法或監管身份)的任何命令，(B)違反、與之衝突， 導致違反或構成(單獨或在有通知或時間流逝的情況下)任何契約或其他條款下的違約材料協議或材料借款人作為當事人的文書 或借款人或其任何財產受約束或可能受約束的文書(包括NHL章程), 或(C)導致在借款人的任何財產或資產上產生或施加任何留置權(本協議或其他貸款文件允許的除外)，但在上述第(Ii)(A)(1)、(Ii)(A)(3)或(Ii)(B)條款的情況下，只要此類違規、違約或違約不會合理地被排除在具有重大不利影響的範圍內 ，則不在此限。

(B)貸款文件已由借款人正式簽署和交付，構成借款人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但須受破產、資不抵債、暫緩執行 或其他條件的限制法律影響債權人一般權利和一般衡平法原則的法律 。

第4.03節。審批。任何政府機構(以其監管或立法身份，而不是作為借款人使用的任何競技場、執業設施或其他財產的所有者、管理人或出租人)或NHL章程下的其他管理機構或任何其他會員文件， 除(A)已經獲得、或將需要 與借款人簽署、交付和履行貸款文件或 (B)相關的文件外，不需要採取任何行動、同意或批准、登記或備案，或採取任何其他行動。 政府當局(以其監管或立法身份，而不是作為借款人使用的任何競技場、執業設施或其他財產的所有者、管理人或出租人)或任何其他會員文件 除外。同意或批准或進行此類登記 或備案不會產生實質性的不利影響。

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第4.04節。財務狀況；無實質性不良影響。(A)借款人根據(I)第5.02(A)節或第5.02(B)和(Ii)節(就母公司而言)、第5.02(C)(I)(A)節(就母公司而言)提交的最近 財務報表，(1)在所有重要方面公平地列報母公司截至其日期及所涵蓋期間的財務狀況和經營業績。根據GAAP和(2)不包含與母公司業務的可行性有關的任何持續經營或類似的 例外或披露(第5.02節明確允許的除外)，以及(B)在借款人的情況下，已由借款人真誠地編制，並在 所有重要方面公平地陳述了其中所載借款人截至其日期的財務信息。

(B)緊接第三修正案生效日期已發生或將發生的交易完成後，(I)借款人的資產的公允價值超過其債務及負債的可能數額，不論是從屬的、或有的，(Ii)借款人財產的現時公平出售價值大於支付其債務及其他債務及其他債務(從屬、或有或有或其他的)的相當可能負債所需的款額，因為該等債務及其他債務已到期，{(I)或有(I)該等債務及負債到期，及(Iv)借款人並無不合理的小額資本 可按當時及建議進行的方式經營其業務。

(B)自2020年6月30日以來，並無重大不良影響，提供新冠肺炎大流行對借款人及其子公司的業務、資產、 業務、財產或財務狀況的影響作為一個整體，(A)已經發生並由母公司以書面形式向貸款人或在提交給美國證券交易委員會的文件中披露，以及(B)根據前述(A)款所述的任何事件、發展或情況是 可合理預見的(在後果和持續時間上)(但本條(B)項所述的任何此等額外影響類似於 )，且該條(B)項所述的任何該等額外影響類似於 前款(A)項所述的任何事件、發展或情況(但本款(B)項所述的任何此等額外影響與第(B)款所述的任何事件、發展或情況相類似在每種情況下，在確定借款人履行其在貸款單據下要履行的重大義務的能力是否發生重大不利變化時，均不予考慮。

(C)自2021年6月30日以來，未出現實質性不良影響。

第4.05節。訴訟；遵守法律。(A)沒有對借款人提起任何訴訟或程序，或(據借款人所知)在任何法院或任何政府當局、仲裁委員會或法庭對貸款文件的有效性或合法性提出質疑或尋求損害賠償，或根據貸款文件採取任何行動或將採取的任何行動或 ，也沒有發佈或輸入限制或禁止借款人執行、交付或履行貸款文件的命令或判決，也沒有 任何命令或判決發出或輸入限制或禁止借款人執行、交付或履行貸款文件的命令或判決，也沒有 對貸款文件的有效性或合法性提出質疑或尋求損害賠償的政府機構或仲裁委員會或法庭，也沒有任何命令或判決發出或輸入限制或禁止借款人執行、交付或履行貸款文件的命令或判決

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合理預期會產生任何此類效果的訴訟或訴訟程序；截至 第三修正案生效日期，沒有任何其他訴訟或訴訟程序(據借款人所知)向任何法院或任何政府當局、仲裁委員會或法庭提起或威脅，而這些訴訟或訴訟程序將合理地預期會造成實質性的不利影響。

(B)借款人並無違反任何法律， 規則或條例違反或違反法律，或違反任何政府當局的命令、判決、令狀、禁令或法令，且有理由預期此類違規或違約將導致重大不利影響的情況下， 不得違反或違反任何政府當局的任何命令、判決、令狀、禁令或法令。

第4.06節。保證金規定。借款人並非主要從事或作為其重要活動之一，從事 為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務。本協議項下向借款人提供的任何貸款所得款項的任何部分，無論是直接或間接的，也無論是立即、附帶還是最終的，都不會用於 任何可能導致違反保證金法規規定的目的。

第4.07節。擔保權益 抵押品。根據擔保文件授予抵押品代理的擔保權益和留置權，連同借款人提供並在最初生效日期或前後存檔和記錄的融資聲明， 構成有效的擔保權益，除根據加拿大法律在任何商標註冊中的擔保權益外，是對其中所述抵押品的完善擔保權益。除非貸款文件和NHL 同意書另有規定，否則此類擔保權益不從屬於或低於任何其他人(包括美國或其任何部門、機構或機構，或任何州、縣或地方政府機構)的擔保權益、留置權或債權，但根據第5.09節明確允許的留置權享有的個人權利除外。

第 4.08節。NHL會員資格。(A)借款人實益擁有並持有在紐約市經營的非霍奇金淋巴瘤的會員資格。與擁有和運營會員相關的所有物質權利、財產和資產均歸借款人所有 。

(B)借款人的會員資格是完全有效的，借款人實質上遵守了NHL根據會員文件和NHL章程對該會員資格的運作和地位施加的所有 要求，但任何不符合規定的情況除外，這些不符合要求不會產生實質性的不利影響。

(C)NHL章程的所有條款(NHL協議除外)，包括不時通過的對其的任何修正案， 所有有效的NHL或NHL理事會決議以及NHL理事會或專員可能不時發佈的發行人管轄範圍內的其他規則、政策或解釋，均在適用範圍內 。 法律法律，除非其條款不適用於借款人，在其會員資格的運作中對借款人具有約束力並可強制執行，但受破產、資不抵債、暫停或其他條件的限制。法律影響債權人一般權利和衡平法一般原則的法律。

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第4.09節。當地媒體的合同。(A)借款人沒有違反或 違反任何本地媒體合同的任何實質性方面。

(B)盡借款人所知：

(I)目前構成本地媒體合同的每個協議的真實、正確和完整的副本(包括任何修訂和豁免)已提供給代理商的律師審查(不言而喻，每個此類本地媒體合同的條款應根據第8.12節保密)，並且每個此類本地媒體合同具有法律約束力，並可根據其條款對其下的義務人強制執行，但受破產、資不抵債、暫停或其他條件的限制法律 一般影響債權人權利的法律 和一般衡平法原則；

(Ii)根據任何 當地媒體合同，債務人未發生破產事件；以及

(Iii)附表4.09準確列出了所有此類本地媒體合同的清單。

第4.10節。無默認值。截至 第三修正案生效日期，未發生並正在 繼續發生任何事件，也不存在任何合理預期會導致違約或違約事件的情況。

第4.11節。税費。(A)借款人或受控集團的任何其他成員均未支付超過$25,000,000的到期款項，而根據ERISA第四章，借款人或受控集團的任何其他成員有責任或已有責任向PBGC或材料計劃付款，除非借款人或受控集團的其他成員正真誠地並通過適當的訴訟程序對該責任提出異議；根據ERISA第4001(A)(15)節的含義，未提交終止屬於單一僱主計劃的物料計劃的意向通知，且據借款人所知，借款人或受控集團的其他成員、任何計劃管理人或上述各項的任何組合均未根據ERISA標題IV提交任何其他物料計劃的終止通知，PBGC未提起終止或導致受託人借款人或 受控集團的任何成員都不承擔任何超過25,000,000美元的責任，因為任何材料計劃的受託人為執行ERISA第515或4219(C)(5)條而提起的任何訴訟中，借款人和受控集團的任何成員都不承擔任何超過25,000,000美元的責任。

(B)假設用於發放任何貸款的任何資產均不構成計劃資產(符合計劃資產條例的含義)， 本協議項下擬進行的交易(包括本協議項下的任何貸款)的執行、交付或履行均不會導致ERISA第406條或《守則》第4975條規定的非豁免禁止交易。

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(C)借款人和借款人的每一家子公司已及時提交或促使 提交所有需要提交的納税申報表和報告，並已支付或導致支付其應支付的所有税款，但(I)正通過適當程序真誠地提出異議的税款，且 借款人已在其賬面上為其預留了充足的準備金，或(Ii)未能做到這一點不會合理地預期會造成重大不利影響。

第4.12節。披露。(A)借款人根據第5.02(A)、(B)或(C)(I)節提交的書面報告、財務報表、證書和其他書面資料(借款人根據第5.02(A)、(B)或(C)(I)節提交的最新財務報表除外)作為一個整體、由借款人或代表借款人就貸款文件的準備和 議付提供給代理人或任何貸款人的書面報告、財務報表、證書和其他書面資料(截至其日期並經如此提供的其他信息修改或補充的)不包含任何重大錯報。但條件是，就預計的 財務信息而言，借款人僅表示該等信息是基於(I)在編制該等預計的財務信息時和(Ii)截至本協議日期 的合理假設真誠編制的。

(B)截至 第三修正案生效日期，據借款人所知，在第三修正案生效日期或之前向任何貸款人提供的受益所有權證書中包含的信息在與本協議相關的所有重要方面都是真實和正確的。(B)截至 第三修正案生效日期，據借款人所知，在第三修正案生效日期或之前向任何貸款人提供的受益所有權證書中包含的信息在所有重要方面都是真實和正確的。

第4.13節。物業及附屬公司。(A)借款人對其擁有的所有不動產和個人財產擁有良好的所有權或有效的租賃權益這對它的業務是至關重要的，但所有權上的微小缺陷不會 影響其按照當前設想開展業務或將該等財產用於其預期的 目的的能力除外，除非不這樣做不會合理地產生重大不利的 影響。

(B)除附表4.13所列或明文準許在下列時間後設立或收購的附屬公司 外原始{BR}第三修正案生效日期根據 第5.18節，借款人沒有子公司。借款人的任何子公司(被排除的子公司除外)已基本上以本合同附件F的形式簽訂了子公司擔保加入協議。

第4.14節。債務。借款人借款的任何債務 需要NHL批准且已被NHL 允許未償還的(A)列於附表4.14中，涉及在本協議日期未償還的債務，或(B)已根據第5.05(H)節以其他方式披露。

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第4.15節。外國資產管制條例等：(A)借款人 或其任何關聯實體均不是(I)其姓名出現在美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)公佈的特別指定國民和被封鎖人士名單上的人 (列出OFAC的人)或(Ii)直接或間接由OFAC上市的任何人或由其以其他方式控制或代表其行事的部門、機構或工具，或(Y)任何外國資產管制辦公室(OFAC)或(Y)任何OFAC列名人士或(Y)的部門、機構或機構，或由其直接或間接控制或代表其行事的部門、機構或工具，或(Y)任何OFAC上市人士或(Y)目前，伊朗、蘇丹、古巴、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區和朝鮮(每個OFAC列出的人和第(Ii)條中描述的每個其他實體，一個被阻止的人)。

(B)根據本協議作出的貸款所得收益的任何部分均不構成或將構成代表 任何被阻止的人獲得的資金，或將由借款人直接或通過任何關聯實體以其他方式用於與借款人明知是被阻止的人的任何投資或任何交易或交易相關的任何投資或交易或交易。

(C)據借款人所知，借款人及其任何附屬實體(I)均未接受任何 政府當局的調查，或已被任何政府當局指控或判定犯有洗錢、販毒、恐怖主義相關活動或其他洗錢上游罪行。法律法律 (統稱為反洗錢法)，(Ii)已根據任何反洗錢法評估民事處罰，或(Iii)其任何資金在根據任何反洗錢法採取的行動中被任何政府當局沒收或 沒收。借款人已根據情況採取了合理的措施(在任何情況下，根據適用情況的要求法律法律)，以確保借款人及其每個附屬實體實質上遵守所有適用於借款人的現行和未來反洗錢法律。

(D)借款人及其附屬實體不得將本協議項下貸款的任何部分用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政治職位候選人、任何國際公共組織官員或任何其他以官方身份行事的人支付任何非法 款項，以獲取、 保留或指導業務或獲得任何不正當利益。借款人已根據情況採取合理措施(在任何情況下均應適用) 法律法律)，以確保借款人及其每個附屬實體在實質上遵守當前和未來適用的所有反腐敗法律法規適用於借款人的法律 。

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第五條

契諾

從原創第三修正案 有效期至承諾到期或終止, 借款人應全額支付每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用，借款人與貸款人約定並同意：

第5.01節。存在； 經營業務。(A)借款人應始終(I)維持其有限責任公司的存在和(Ii)維持其完全有效的會員資格。

(B)借款人不會直接或間接從事任何業務，但經營其在國家冰球聯盟中的 會員資格的業務、與之相關或不時成為附帶的任何業務、以其他方式由國家冰球聯盟會員一般經營的任何業務(包括競技場、練習設施、 地區體育網絡或廣播製作設施的所有權、租賃、使用或運營)以及附表5.01所列的任何業務除外。

(C)借款人應 在所有重要方面遵守(I)NHL對借款人會員的運營和身份施加的所有要求，以及(Ii)會員文件，包括有關(A)會員 遷移、(B)會員所有權變更、(C)轉播NHL曲棍球比賽以及(D)其球隊出席NHL預定曲棍球比賽的所有要求。

第5.02節。財經資訊。(A)在母公司的每個會計年度結束後120天內，借款人應 代表每個貸款人向代理人提交母公司截至該會計年度末和該會計年度的相關經審計的資產負債表和相關的經審計的經營報表、股東權益和現金流量表，並在每個 案例中以比較的形式列出上一會計年度的數字，所有這些數字均經審計並附有以下各方的意見畢馬威德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)或另一傢俱有公認國家地位的獨立註冊會計師事務所 按照慣例形式(無持續經營或類似資格)，大意是該等合併財務報表根據GAAP公平地反映母公司截至該年度末和該年度的所有重大方面的財務狀況、經營業績和現金流量。

(B)在母公司每個會計年度的前三個會計季度結束後60天 內，借款人應代表每個貸款人向代理人提交母公司截至該會計季度末的綜合資產負債表、該會計季度和該會計年度當時已過去部分的相關綜合經營報表，以及該會計年度當時已過去部分的相關現金流量表，每種情況下均以比較形式 列出截至)上一財年末，均由首席財務官、主計長認證

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母公司的高級管理人員、財務主管或控制人根據公認會計原則，在所有重要方面公平地反映母公司及其合併子公司截至該會計季度末和該會計年度該部分的財務狀況、經營業績和現金流 ，但須進行正常的年終審計調整，且不含某些腳註。

(C)在借款人的每個會計季度結束後60天內(或在借款人的會計年度的最後一個會計季度結束後的120天內)，借款人應代表每個貸款人向代理人提供(I)借款人最近結束的會計季度的未經審計的管理賬目，如果是借款人會計年度的最後一個會計季度，則應向代理人提供：(I)借款人最近一個會計季度的未經審計的管理帳目；如果是借款人會計年度的最後一個會計季度，則應向代理人提供：(I)借款人最近一個會計季度的未經審計的管理帳目；如果是借款人會計年度的最後一個會計季度，借款人最近結束的會計年度的未經審計的管理賬目(每種情況下的形式均與借款人或其代表在第三修正案生效日期之前提供的報告一致)，以及(Ii)從借款人截至2017年3月31日的財季開始，由財務官簽署的借款人證書，其實質格式為附件中的附件H(合規證書)(A)，説明據其所知，自上一個季度評估日期以來沒有發生過違約或違約事件，或者自上一個季度評估日期以來如果發生過違約或違約事件，説明其性質以及借款人擬對此採取什麼行動，(B)列出債務餘額(C)列出合理詳細的計算，證明遵守第5.16節規定的契約，並在第2.06(C)節適用的任何時間，證明截至該季度評估日期，合格收入應已超過收入測試限額；(D)如有必要，更新附表4.09，以包括任何新的本地媒體 合同；以及(E)披露借款人10%或更多直接所有權權益的任何變化，或借款人所有權發生的任何變化。這 發生在上次季度評估日期之後。

(D)代理或任何貸款人為遵守適用的客户和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》)，不時合理地 要求提供此類其他信息和文件。

(E)在借款人每個財政年度開始後90天之前，借款人應代表每個貸款人向代理人提交該財政年度的綜合預算。

第5.03節。遵守法律；支付 義務。借款人應遵守所有任何政府機關的法律、規則、法規和命令借款人必須遵守法律，並支付所有税款、評估、政府收費、對 勞動力、用品、租金和任何其他義務的索賠，除非不能單獨或合計支付，否則不會產生實質性的不利影響；只要借款人已通過適當的訴訟程序真誠地對其有效性和金額提出質疑，且借款人已在其賬簿上留出充足的準備金，則不應要求 就任何税款支付此類款項。

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第5.04節。賬簿和記錄；檢驗權。借款人應保存真實的記錄和帳簿，並在其中完整、真實、正確地記錄其所有交易和交易的所有重要方面。

第5.05節。重大事件通知。借款人將向代理人提交書面通知，代理人應向每個貸款人提供其任何高管實際瞭解以下事項的書面通知 (在任何情況下，任何此類通知均應在其高管實際瞭解以下情況後20天內提交給代理人)：

(A)任何失責或失責事件的發生，指明借款人擬就此採取何種行動 ；

(B)任何已導致或可合理預期會造成重大不利影響的發展或事件；

(C)根據任何重要媒體合同或任何條件或事件發生任何實質性違約， 允許終止或停止根據該合同向借款人付款；

(D)在法律或衡平法上由任何仲裁員或政府當局提起或在涉及借款人的任何訴訟、訴訟或法律程序中提起或啟動 ，而該訴訟、訴訟或法律程序涉及(I)合理地預期會產生重大不利影響或(Ii)涉及任何重要媒體合同 ；

(E)任何事件或條件，而該事件或條件在借款人是其中一方的任何借入款項協議下構成失責事件，而該借入款項的總額超過$25,000,000；

(F)針對借款人的資產徵收的任何扣押、執行或其他 法律程序的徵費，涉及的款額超過$35,000,000；

(G)任何已導致 的事件，或者如果代理人沒有在所需貸款人的指示下放棄，則需要按照第2.08節的規定強制提前償還貸款的任何事件；

(H)NHL允許借款人(但為免生疑問，不是其任何聯屬公司或業主(如NHL章程所界定))招致任何債務；及

(I)提交給代理人的受益所有權證明中提供的信息發生任何更改， 將導致該證明中確定的受益所有人名單發生更改。

NHL向代理人(代表借款人或其他方面)發出的關於上述任何事項的通知應履行借款人在本節項下的義務。

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第5.06節。與NHL相關的通知。借款人應在其任何主管人員或財務人員獲得以下(A)、(B)或(C)段所述事件發生的實際信息後五個工作日內，或在(D)、(E)、(F)(A)或(F)(B)段所述任何項目發生後五個工作日內，向各貸款人提供(但須根據第8.12節對以下(F)段所述的任何項目保密)借款人應迅速向其提供的信息。 代理人應立即向借款人提供(但須根據第8.12節對以下(F)段所述的任何項目保密)任何主管人員或財務人員在獲得以下(A)、(B)或(C)段所述的任何事件發生的實際信息後的五個工作日內提供給每個貸款人的信息。(如適用)：

(A)在法律或衡平法上展開任何重大訴訟、訴訟或法律程序的書面通知 涉及非霍奇金淋巴瘤或非霍奇金淋巴瘤理事會或其任何財產或資產，而該等財產或資產可合理預期會對(xI)NHL是否有能力履行其根據NHL同意書或 (y二 )NHL的整體業務、運營、財務狀況或前景；

(B)會員一般僱用的任何協會、工會或其他組織或團體的任何罷工或停工的書面通知 ；

(C)為舉辦任何美國或加拿大男子職業曲棍球聯盟而組成任何新實體的過半數成員的書面通知；

(D)對NHL章程或任何其他NHL文件或管理聯盟收入分配的任何協議(無論是否通過決議或其他方式)的任何修正案、 修改或補充的副本，這些修正案、修改或補充是在以下情況之後發生的原創第三修正案 生效日期，涉及(I)國家媒體合同下收入成員按比例分享的變化，(Ii)NHL允許借款人未償還的擔保債務的最高本金總額，或(Iii)可合理預期對借款人在抵押品上的權利或借款人就抵押品授予的擔保權益產生重大不利影響的其他事項；

(E)(AI)NHL、NHL理事會、作為團體的成員或借款人與借款人或任何其他成員僱用的任何協會、工會或其他組織或團體簽訂的任何集體談判協議，以及適用於由NHL、NHL理事會、作為團體的成員或借款人頒佈的任何NHL運動員的僱用條款或條件的任何實質性政策聲明、摘要或描述。BIi )在任何實質性方面補充、擴展、修改、修改或重申任何此類集體談判協議或此類重大政策聲明、摘要或 説明的任何文件或文書以及 (CIII )對NHL章程或任何其他NHL文件的任何修改、修改或增加，無論是通過決議還是其他方式，這些修改、修改或增加發生在原創第三修正案 生效日期，並在任何實質性方面影響任何此類集體談判協議；以及

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(F)非霍奇金淋巴瘤合理接受的形式和實質內容摘要(AI)任何國家媒體合同和 (BIi )在任何實質性方面對任何國家媒體合同進行補充、延長、修改、修改或重申的任何文件或文書。

從NHL向代理人(代表借款人或其他方面)發出通知或提供副本(視情況而定)應 履行借款人在本節項下的義務。

第5.07節。抵押品。(A)借款人應採取借款人必須採取的所有行動 ，以允許抵押品代理人對抵押品保持優先完善的擔保權益，但須遵守第5.09節和擔保協議條款明確允許的任何留置權；但借款人不得根據加拿大法律採取任何行動來完善抵押品代理人在任何商標註冊中的擔保權益。借款人應遵守《擔保協議》第3.08條的規定，簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和文書，並採取所有此類進一步行動(包括對融資報表和其他文件進行歸檔和記錄), 根據任何適用的法律根據法律，或抵押品代理或被要求的貸款人可以合理要求，根據證券文件將抵押品質押給抵押品代理，並在所需的 範圍內完善此類留置權，所需的優先權由借款人承擔全部費用。借款人還同意應代理人的要求，不時向代理人提供令代理人合理滿意的證據，證明擔保協議所設定或擬設定的留置權的完善性和優先權。

(B)借款人應採取要求借款人採取的一切行動，以確保地方質押收入的所有付款在任何時候都必須根據向適用義務人發出的書面指示存入收款賬户，借款人不得撤銷該等指示。(B)借款人應採取要求借款人採取的一切行動，以確保所有地方質押收入的付款都必須根據與適用義務人達成的書面指示存入收款賬户，且不得被借款人撤銷。

第5.08節。債臺高築。借款人不得， 也不會簽訂任何具有約束力的協議，招致、產生、承擔或允許存在任何債務，但下列債務除外：

(A)根據本條例準許的未償還貸款；

(B)(I)購買與設備或任何其他固定資產或資本資產有關的貨幣負債和資本租賃義務，條件是該等購買貨幣負債和資本租賃義務(xA)僅對設備或 與該購買貨幣債務或資本租賃義務有關的其他固定資產或資本資產有追索權或留置權(而不對借款人或其任何子公司(任何被排除的子公司除外)或其任何 其他資產或其他資產有留置權或以其留置權擔保)，且僅以該設備或其他固定資產或資本資產的留置權為擔保(且不對借款人或其任何附屬公司(任何被排除的子公司除外)或其任何其他資產或資本資產有留置權或留置權擔保)。

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屬性)或 (yB)存在於本合同日期，並列於附表5.08(包括對其進行任何再融資、延期或更換 (A1)本金總額不超過該債務再融資的未償還本金， (B2)規定的到期日不早於正在進行再融資的債務，(C3)對被再融資的債務沒有優先受償權的， (D4)計劃本金支付總額不早於債務再融資，且(E5)以不低於借款人整體利益的其他條款(br}債務再融資條款或代理人以其他方式合理接受的條款)和(Ii)與 設備或任何其他固定資產或資本資產及其他無擔保債務有關的其他購買貨幣債務和資本租賃義務；以及(Ii)與 設備或任何其他固定資產或資本資產及其他無擔保債務有關的其他購買貨幣債務和資本租賃義務, ；但該等債項在任何時間的未清償總額不得超過$25,000,000；

(C)借款人欠母公司 或母公司的任何附屬公司的債務；但任何該等債務須為無抵押債務，並在失責事件發生及持續期間，按代理人合理釐定的公司間從屬債務慣常條款 從屬於有抵押債務；

(D)僅以第5.09(F)節所述類型的留置權擔保的信用證債務；和

(E)其他債務；但(I)任何此類債務必須是無擔保的，(Ii)根據本第5.08(E)條產生的債務在任何時候的未清償總額 不得超過25,000,000美元，以及(Iii)借款人在任何時候未清償的債務總額不得超過非霍奇金淋巴瘤管理文件允許借款人承擔的債務 。.及

(F) 附表5.08所列在第三修正案生效日期未清償的其他債項(包括以下各項的任何再融資、延期或替換)：(I)本金總額不超過該再融資債務的未償還本金， (Ii)述明的到期日不早於正在再融資的債務，(Iii)對正在再融資的債務沒有優先償付權的債務，(Iv)預定本金支付總額不超過正在進行再融資的債務的總額 ，以及(V)在其他條款下，借款人的整體利益不低於正在進行再融資或以其他方式合理接受的債務條款(br}代理人)。

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第5.09節。留置權。借款人不得，也不應簽訂任何具有約束力的協議，在其任何 財產或資產上產生、產生或允許存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：

(A)擔保協議下擔保第5.08(A)節允許的債務的擔保代理 的留置權，以及NHL同意書第9(B)段預期的任何其他擔保債務和留置權；

(B)保證借款人購買的設備或其他固定資產或資本資產的購買價格的購置款擔保權益(包括抵押、有條件銷售合同和其他所有權 保留或延期購買工具)和資本租賃義務的留置權，或僅為為此類收購提供資金而產生的債務或與延長、續期或再融資有關的債務的留置權 ；但條件是：(I)該債務(包括任何延期、續簽或再融資)是第5.08(B)節和 節允許的；(Ii)該留置權不構成購買價格擔保的財產以外的任何財產的擔保權益，且受該留置權約束的每一項財產的債務本金不超過該財產在取得之日的公允價值；

(C)對NHL實體的證券的留置權 以NHL、多數成員或NHL的任何附屬機構或此類成員為受益人的購買選擇權、催繳或類似權利；

(D)對任何被排除的附屬公司的股權的留置權；

(E)NHL章程規定的不代表擔保利益的留置權；

(F)保證(一)信用證債務或 (二)掉期債務的現金和合格投資(以及持有上述投資的賬户)的留置權義務總金額不超過1,000萬美元的協議 ；以及

(G)准予的產權負擔。

第5.10節。銷售和回租交易。借款人不得直接或間接地 或間接訂立任何安排，據此，借款人應出售或轉讓構成核心抵押品(定義見擔保協議)的任何財產，無論是不動產還是非土地財產，在其業務中使用或有用的財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，此後出租或 租賃該財產或其打算用於與出售或轉讓財產實質上相同的目的的其他財產。

第5.11節。根本的變化。(A)未經代理人事先書面同意，借款人不得修改其組織文件 ，除非合理地預計該修改不會產生實質性不利影響或不利影響代理人在貸款文件下的權利和利益。

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(B)借款人不得與任何其他人合併或合併，也不得允許任何 其他人合併，也不得清算或解散，除非(I)(A)借款人是尚存實體，或(B)尚存實體應已按代理人以其合理酌情決定權合理滿意的條款和條件承擔借款人的義務和債務，且代理人應已收到代理人合理接受的關於正當組織、良好信譽、適當授權的律師意見，否則借款人不得與其他人合併或合併，也不得清算或解散借款人，除非(I)(A)借款人是尚存的實體，或(B)尚存的實體已按代理人以其合理酌情權合理滿意的條款和條件承擔借款人的義務和責任，且代理人應已收到代理人合理接受的關於正當組織、良好信譽、適當授權的律師意見。 代理應合理要求的可執行性和其他習慣事項(在每種情況下均受此類意見的習慣假設和限制的約束)，以及(Ii)此類合併或合併不會構成 本協議項下的違約或違約事件，也不會違反NHL章程或適用於借款人的任何其他會員文件的任何規定；(Ii)此類合併或合併不會構成本協議項下的違約或違約事件，或違反NHL章程或適用於借款人的任何其他會員文件的任何規定；但是，如果上述規定不禁止借款人的所有權或控制權發生任何符合或根據NHL章程批准的變更。

第5.12節。使用 收益。借款人應將貸款的所有收益用於合法目的，在所有實質性方面都符合NHL章程 。

第5.13節。ERISA義務。借款人應在合理可行的範圍內，並在合理可行的範圍內，使其受控集團的其他成員向借款人或其受控集團的其他成員已經或應該 有義務作出貢獻的每個物料計劃作出所有必要的貢獻。

第5.14節。某些不良反應。借款人不得，也不得就任何 國家媒體合同投票授權NHL採取任何行動，包括修改、修改或放棄其在媒體合同下的任何權利，在任何情況下都會使擔保品代理人對擔保的任何實質性部分的留置權失效，但擔保協議允許的除外 。

第5.15節。限制支付。在違約事件持續 期間的任何時候，借款人不得直接或間接聲明或支付、同意支付或支付任何限制性付款，或承擔任何義務(或有或有)。

第5.16節。償債比率。借款人不得在任何時間允許在此之前結束的連續四個後續財政季度的償債比率低於1.5%至1.0%。

第5.17節。互換協議。借款人將不會 簽訂任何掉期協議，除非是作為對現有或預期的外幣或商品風險或適用於其債務的利率波動的真正對衝。

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第5.18節。子公司。未經所需貸款人事先書面同意，借款人不得設立或收購任何子公司，或對其進行任何投資、貸款或墊款，或向其轉讓或出售任何資產，但下列情況除外：(A)簽署並交付子公司擔保聯合協議的任何子公司， 根據該協議，該子公司擔保(或成為借款人在本協議項下的所有義務)以及其他貸款文件，並將其擁有的所有抵押品質押給抵押品代理人

第5.19節。制裁條例。借款人不會， 也不會允許其任何關聯實體成為OFAC上市人員，或與借款人明知是被封閉者的任何人進行任何投資或從事任何其他重大交易。

第5.20節。展開計算。在借款人收到與任何擴張有關的任何擴張收入之前， 借款人應代表每個貸款人向代理人提供一份由財務官簽署的高級人員證書，其中列出了本財年合格 收入(統稱為擴張預測)的合理詳細預測(在給予該擴張的形式效果之後)。

第5.21節。維護 保險。在符合“擔保協議”規定的情況下，借款人應向財務狀況良好、信譽良好的保險公司投保其財產和業務的保險，以防止從事相同或類似業務的人員通常承保的種類的損失或損壞，其類型和金額與該等其他人員在類似情況下通常承保的類型和金額相同。

第5.22節。加拿大子公司。借款人不得允許其全資子公司3292592新斯科舍公司從事 任何與非霍奇金淋巴瘤在加拿大的聯賽和球隊商標(及其他知識產權)許可和其他相關活動相關的許可費用和/或版税的合法權利以外的活動 。

第5.23節。付款方向。借款人應採取一切必要行動，確保借款人擁有利息的聯盟質押收入收據的所有 付款，以及地方質押收入收款的所有付款，均須按照格式 的一封或多封付款指示函和代理人合理滿意的內容存入收款賬户。

第六條

默認和終止

第6.01節。違約事件。以下任何一個或多個事件或條件的發生應構成 違約事件：

(A)借款人在根據本條例向其作出的任何貸款到期並須支付本金時，不論是在該貸款的到期日、所定的預付日期、提早還款或其他方式，均不支付本金；

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(B)借款人根據本協議向其作出的任何貸款的任何利息，或根據本協議到期並須予支付的任何費用或任何其他款項(上文(A)段所提述的款額除外)，須予支付，而該等利息或任何其他款項(上文(A)段所提述的款額除外)到期並須予支付時，借款人須不支付該等利息或該等款項，而該等欠款將持續五天而不獲補救；

(C)借款人在 籤立和交付貸款文件或收到任何貸款，或在依據貸款文件交付給抵押品代理人或代理人的任何文件、證書、報表或報告中作出(或被視為依據第三條作出)的任何陳述或擔保，在如此作出、被視為作出或提供時，須證明在任何 重要方面是不正確的；(C)借款人在籤立及交付貸款文件或收到任何貸款時，或在依據貸款文件向抵押品代理人或代理人交付的任何文件、證明書、報表或報告中作出的任何陳述或擔保，須證明在任何重要方面均屬不正確；但如果導致該陳述或保證不正確的事件或情況能夠被糾正、消除或以其他方式治癒，則不應根據本條款(C)將 違約事件視為已發生，除非該事件或情況在發現該陳述或保證不正確之日起30天內未被糾正、消除或以其他方式糾正(其方式使該陳述或保證在糾正、消除或治癒之日在所有重要方面均為真實和正確)；

(D)借款人在適當遵守或履行第5.01條(關於借款人的存在)、第5.05(A)條、第5.08條、第5.09條、第5.11條、第5.12條所載借款人的任何契諾、條件或協議時，即構成違約。或、5.15或5.16；但是，如果該違約 與第5.08節(僅與借款債務以外的債務有關)或第5.09節(僅與不保證借款義務的任何留置權的發生有關)有關，則不應視為根據第(D)款發生違約事件，除非該違約在代理人向借款人發出該違約的書面通知後30天內仍未得到補救，否則 不應視為違約事件已經發生。 如果違約與第5.08節(借款債務除外)或第5.09節(僅就不保證借款義務的留置權的發生有關)有關，則除非代理人向借款人發出該違約的書面通知後30天內該違約仍未得到補救，否則不應視為違約事件已根據第(D)款發生。

(E)借款人在妥為遵守或履行本章程所載借款人的任何契諾或協議(本條(A)、(B)或(D)款所指明者除外)或任何貸款文件時，即構成失責，並在代理人或抵押品代理人向借款人發出有關失責的書面通知(該通知將應任何貸款人的要求發出通知)後，繼續 持續30天而不予補救；

(F)與借款人有關的任何破產事件的發生；

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(G)借款人須不就其本金總額超過$25,000,000的債項(貸款除外)支付任何本金或利息(不論款額為何)，而該等債項(貸款除外)是到期並須予支付的，或發生任何其他事件或條件而導致任何債項(貸款除外)，或就一項或多於一項掉期協議而承擔的義務，本金總額超過25,000,000美元的借款人在預定到期日之前到期( 定期付款除外)，或導致任何該等債務或義務的持有人或其代表的任何受託人或代理人在預定到期日之前到期，或要求在預定到期日之前提前支付、回購、贖回或取消該等債務或義務；但本條(G)不適用於因自願出售或轉讓財產或資產而到期的有擔保債務 ；就本條(G)而言，就任何掉期協議而言，借款人在任何時間就任何掉期協議承擔的義務的本金金額，應為借款人在該時間終止該等掉期協議時須支付的最高總額(使任何淨值 協議生效)；(B)(B)(G)款不適用於因自願出售或轉讓財產或資產而到期的有擔保債務 ；就本條(G)而言，借款人在任何時間就任何掉期協議承擔的債務本金，須為該等掉期協議終止時借款人須支付的最高總額(生效)；

(H)借款人或借款人受控集團的任何成員應在到期日起五天內未能支付一筆或多筆總額超過25,000,000美元的款項，而根據《外匯風險與責任法案》第四章，借款人或借款人受控集團的任何成員應有責任向PBGC或計劃支付，除非借款人或借款人受控集團的成員正真誠地通過適當的程序對該債務提出異議；(B)借款人或借款人受控集團的任何成員應在到期日後5天內向PBGC或借款人受控集團的任何成員支付一筆或多筆總額超過25,000,000美元的款項。借款人或借款人控制集團的任何成員出資或被要求出資且無資金支持的既有負債總額超過25,000,000美元(統稱為物料計劃)的一個或多個計劃的終止意向通知，應由借款人或借款人控制集團的其他成員、任何計劃管理人或上述各項的任何組合在ERISA第四章下提交；或者PBGC應根據ERISA第四章提起訴訟，以終止或導致或借款人或借款人控制組成員在任何重要計劃的受託人為執行ERISA第515條或4219(C)(5)條而提起的任何訴訟中應承擔超過25,000,000美元的責任，且該決定不得在此後60天內撤銷、解除、擱置或擔保以待上訴；

(I)須作出一項或多於一項涉及總額超過$25,000,000的未投保款項的最終和不可上訴的判決，判借款人敗訴，而該判決須在連續30天內保持不解除，期間不得有效地擱置、騰空或擔保執行，或該判斷債權人須 合法地採取行動，扣押或徵收借款人的任何資產，以強制執行任何該等判決；

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(J)(I)借款人應自願退出或試圖退出NHL，無論是否根據NHL章程的條款；(Ii)NHL理事會應根據NHL章程投票終止借款人的會員資格；或(Iii)借款人 應因任何原因停止其會員資格；但本條(J)不適用於因將會員資格出售或轉讓給按照NHL章程批准的權益繼承人或受讓人而導致的任何退出、企圖退出或停止擁有會員資格(但(X)該權益繼承人或受讓人應已按代理人在其合理酌情權下合理滿意的條款和 條件承擔借款人在貸款文件下的義務和責任，且代理人應已收到代理人認為應合理接受的律師意見。可執行性和代理人應合理要求的其他習慣事項(在每種情況下均受習慣假設和此類意見的限制)，(Y)此類行動不會以其他方式構成或導致違約或違約事件 (包括由於控制權變更)或違反NHL章程或任何其他會員文件的任何條款，以及(Z)該利益繼承人或受讓人應已滿足原始信用證第3.01節規定的先例條件

(K)借款人故意或無理不履行任何重大媒體合同，而與任何罷工或其他勞資糾紛無關(br}直接或間接)，如果這種不履行很可能對根據(或就)此類重大媒體合同 應支付給借款人的媒體收入 產生重大不利影響 (由代理人以其合理的酌情決定權確定)；

(L)(I)抵押品代理人應因任何原因未能對借款人提供或聲稱提供的抵押品的任何實質性部分享有有效和完善的第一優先擔保權益(受第5.09節明確允許的留置權的約束)，並且 在代理人或抵押品代理人(將應任何貸款人的要求發出通知)向借款人發出書面通知後20天內，抵押品代理人或抵押品代理人不能享有有效和完善的第一優先權擔保權益。或者(Ii)借款人或其任何{質疑抵押品代理人在該抵押品上的擔保權益的有效性或可執行性；

(M)由於任何國家媒體合同的任何違反、修改或修改，或終止或未能 續簽任何國家媒體合同，或由於NHL成員人數的任何擴大，截至任何一年的2月1日 ，沒有國家媒體合同規定 合同義務付款足以在適用的合同年向借款人支付總計至少11,000,000美元的國家媒體收入；但就任何合同年度而言，如果《全團信貸協議》規定的 最高可用金額大於$100,000,000(不生效該定義的附加説明)(每個該等金額為增加的全團最高可用金額 )，則本節第6.01(M)節中提到的$11,000,000應被視為指等於(I)$11,000,000乘以(Ii)商的乘積的金額(I)$11,000,000乘以(Ii)的商數(I)乘以(I)$11,000,000乘以(I)$11,000,000乘以(Ii)的商數(I)乘以(I)$11,000,000乘以(Ii)的商

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(N)通過NHL理事會決議或其他方式，修訂或修改NHL章程或任何其他NHL實體的管理文件或組織文件，或修改或修改任何國家媒體合同，方式為：(I)停止授權NHL， 作為所有成員的代理，不時談判和執行有關美國或加拿大國家電視臺轉播美國或加拿大國家電視臺轉播美國或加拿大常規賽和季後賽曲棍球比賽的合同(Ii)改變借款人獲得至少相當於聯盟收入90%的金額的權利，如果所有聯盟收入按比例分配給每個成員，借款人將有權獲得該金額, 或(Iii)減少同意對有關聯盟收入分配的NHL管理文件進行任何修訂、修改或終止所需的會員數量，或更改修改NHL章程和與其下的收入分享相關的章程的任何條款所需的會員數量；/或(Iii)減少同意修改與聯盟收入分配有關的NHL管理文件所需的會員數量，或更改修改NHL章程和與其下的收入分享相關的章程的任何條款所需的會員數量；

(O)一份或多份媒體合同(任何此類媒體 合同，違約媒體合同)項下的任何債務人在此時將發生下列任何情況，總計超過根據所有現有媒體合同支付的未來媒體總收入的25%以上：

(I)由具有司法管轄權的法院登錄判令或命令，裁定該債務人破產或無力償債， 或批准根據《破產法》或任何其他適用的規定對該債務人或就該債務人進行重組、安排、調整或重整的請願書作為適當提交的請願書法律或就該債務人或其財產的任何實質部分委任接管人、清盤人、受讓人或扣押人(或其他類似的官員)，或命令將其事務清盤或清盤，並將任何該等法令或命令繼續生效而不暫緩執行，為期連續60天；或

(Ii)該債務人提起將被裁定為破產或無力償債的法律程序，或該 債務人同意對其或他們提起破產或無力償債程序，或該債務人提交根據《破產法》或任何其他適用的類似規定尋求重組或救濟的請願書、答辯書或同意書法律法律，或該債務人同意提交任何該等請願書，或分別就該債務人或其任何 財產的主要部分委任接管人、清盤人、承讓人、受託人或扣押人(或其他類似的官員)，或該債務人為債權人的利益作出轉讓，或該債務人以書面承認其無能力償還其或其一般債務的 ，均須由該債務人同意，或由該債務人同意該債務人或該債務人同意分別就該債務人或其財產的大部分 委任接管人、清盤人、受讓人、受託人或扣押人(或其他類似的官員)，或由該債務人為債權人的利益作出轉讓，或該債務人以書面承認其無能力償還債務{br

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但在以下情況下，根據本條(O) ，不應視為已發生失責事件(O) Ax) (IA)違約的媒體合同應替換為媒體合同，該替換媒體合同下的每個債務人必須向作為借款人代理的NHL或另一NHL實體或借款人支付款項，總金額在所有適用期間不得低於需要支付給NHL或另一NHL實體(作為借款人的代理)或 該等其他NHL實體或借款人的金額的80%(對於所有適用期間而言，該總金額不低於應支付給作為借款人代理的NHL或另一NHL實體的金額的80%)或向 該等其他NHL實體或借款人的代理支付的款項第二部分：B) (x1)該替代媒體合同項下的每一債務人應為代理人合理接受，或應具有投資級評級，(y2)在上述第(I)或(Ii)款所述 和 發生以上第(I)或(Ii)款所述事件發生後，根據該替代媒體合同支付的首期款項應在就違約的媒體合同支付的第一筆預定付款之前支付(z3)該替代媒體合同的條款和條件應合理地令代理人滿意，所需貸款人應已收到其合理接受的律師意見，表明 根據該替代媒體合同，每個債務人的所有義務應在符合慣例資格的情況下對該債務人具有約束力，並對其合理要求的其他事項具有約束力，或(BY)該違約媒體合同下的每個債務人(或根據破產法指定的該債務人的受託人)應全部承擔該違約媒體合同，並同意在到期時支付所有 項下的款項(不受任何干擾)，並且該假設和協議得到對此案有管轄權的破產法院的批准；但所需貸款人應已收到他們合理接受的 律師的意見，大意是每個債務人或該違約媒體合同項下的所有義務

(P)發生影響NHL或整個會員的任何事件或情況(業務中斷除外)，該事件或情況對(I)根據(或關於)國家媒體合同(作為整體)應支付給整個會員的媒體收入的金額或時間或根據(或就)地方媒體合同(作為整體)應支付給借款人或為借款人的利益支付 的能力具有或可能對以下方面產生重大不利影響：(I)借款人根據(或就)地方媒體合同(作為整體)應支付給借款人或為借款人的利益而支付的金額或時間；或(Ii)借款人根據(或就)地方媒體合同(作為整體)應支付給借款人或為借款人的利益而支付的金額或時間

(Q)非霍奇金淋巴瘤或借款人沒有在所有重要方面履行其或者他們的與本協議項下的信貸安排相關的義務，或NHL實質性違反其在NHL同意書下的任何義務，且該不履行或違反應在代理人書面通知借款人後連續30天內有效；

(R)代表會員行事的NHL或其任何附屬機構以外的任何人應簽訂任何重要的國家媒體合同，或代表成員行事的NHL或其任何附屬機構以外的任何人應是任何重要的國家媒體合同項下的收款人；或

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(S)須更改控制權。

第6.02節。終止；加速一旦發生違約事件(第6.01(F)節描述的事件 除外)，以及此後該事件持續期間的任何時間，代理人應根據所需貸款人的指示，向借款人發出通知，宣佈貸款的未付本金和利息立即到期和應付，因此，此類貸款的本金連同其應計利息和借款人在本協議項下應計的任何其他費用和所有其他債務均應立即到期並應付給借款人。在此情況下，代理人應在該事件持續期間的任何時間向借款人發出通知，宣佈該貸款的未付本金和利息立即到期並應支付。因此，該貸款的本金連同其應計利息和任何未付的應計費用以及借款人在本協議項下應計的所有其他債務均應立即到期支付。儘管本協議或任何貸款文件(NHL同意書和擔保協議除外)中包含的任何內容有相反的規定，但借款人在此明確放棄對本協議或任何其他任何形式的抗議或任何其他通知；而且，在上述第6.01(F)節所述的任何情況下，貸款本金連同其應計利息和任何未付的應計費用以及借款人在本協議項下應計的所有其他債務應自動到期並支付，所有承諾將自動終止，而無需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人在此明確放棄本協議或任何貸款文件(NHL同意書和擔保協議除外)中包含的任何內容。 借款人在此明確放棄本協議或任何貸款文件(NHL同意書和擔保協議除外)中包含的任何內容。

第七條

代理

第7.01節。授權和操作。(A)各貸款人特此不可撤銷地指定本協議標題 中指定為代理人的實體及其繼任者和受讓人擔任貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，並授權代理人代表其採取代理行動，行使根據該協議和其他貸款文件授予代理人的權力 ，並行使合理附帶的權力。在不限制前述規定的情況下，各貸款人特此授權代理人 簽署和交付代理人作為當事人的每份貸款文件，並履行其義務，並行使代理人在該等貸款文件下可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

(B)對於本協議和其他貸款文件中未明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，代理人不應 被要求行使任何酌處權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或根據貸款文件條款所需的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示採取行動或不採取行動(並在採取行動或不採取行動時受到充分保護)，並且，除非和直到書面撤銷但是， 代理商不應被要求採取以下任何行動：(I)

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代理人善意地認為，除非代理人收到賠償，並以令其滿意的方式免除貸款人對該訴訟的責任，或者 (Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用條款，否則代理人將承擔法律責任法律法律，包括在下列任何要求下可能違反自動居留的任何行為 日期 與破產、資不抵債或債務人重組或救濟有關的法律，或可能違反 任何要求沒收、修改或終止違約貸款人財產的法律 法律關於債務人破產、資不抵債或重組或救濟的法律 ；此外，代理人可在 行使任何此類指示的行動之前向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在提供此類澄清或指示之前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，代理人沒有任何義務披露任何與借款人有關的信息，也不對未能披露借款人的任何信息承擔責任。以任何身份向代理人或其任何附屬公司傳達或獲得的上述任何附屬公司或任何附屬公司。 本協議中的任何規定均不要求代理人在履行本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒自有資金風險，或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信不合理地向其保證償還該等資金或對該等風險或責任給予足夠的賠償，則不得要求該代理人承擔任何財務責任，或以其他方式承擔任何財務責任(如果該代理人有合理理由相信該等資金的償還或對該風險或責任的充分賠償)，則不得要求該代理人在履行本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒險使用自有資金或以其他方式承擔任何財務責任。

(C)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，代理人僅代表貸款人行事 (除非本協議明確規定的與保存登記冊有關的有限情況除外)，其職責完全是機械和行政性質的。在不限制前述一般性的原則下：

(I)除本文和其他貸款文件中明確規定的以外，代理不承擔也不應被視為承擔了任何貸款人的 代理人、受託人或受託人的任何義務或義務或任何其他關係，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(並且理解並同意， 在本文件或任何其他貸款文件中使用代理一詞(或任何類似術語)並不是為了暗示任何其他貸款文件中的任何義務或義務(或任何類似的術語)，也不應被視為已承擔任何義務或義務或為其承擔任何其他關係)，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(且雙方理解並同意， 在本協議或任何其他貸款文件中使用代理一詞(或任何類似術語)並不意味着任何法律法律規定，且該術語作為市場習慣使用，僅用於創建或反映締約雙方之間的行政關係)；此外，各貸款人同意，其不會 因代理人違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向代理人提出任何索賠；以及

(Ii)本協議或任何貸款文件不得要求代理人向任何貸款人説明代理人為自己賬户收到的任何款項的任何金額或利潤 要素。

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(D)代理人可通過或通過代理人指定的任何一名或多名分代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責，並行使其在本協議或 項下的權利和權力。代理人和任何此類分代理人可通過其各自的關聯方履行各自的任何職責並行使各自的權利。本條的免責條款應適用於任何此類分銷商及其關聯方和任何此類分銷商，並應適用於他們各自根據本協議進行的活動。代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定該代理在選擇該子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

(E)安排人在本協議或任何其他貸款文件項下不承擔任何義務或責任，也不承擔本協議項下或本協議項下的任何責任，但所有此等人員應享有本協議或任何其他貸款文件規定的賠償的利益。

(F)在任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似情況下，對借款人的任何法律程序懸而未決日期 根據現行或今後有效的法律，代理人 (無論任何貸款的本金屆時是否如本協議明示、聲明或其他方式那樣到期並應支付，也不論代理人是否向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予 (但無義務) ：

(I)就欠款及未付貸款的全部本金及利息(包括第2.12、2.13、2.15、2.17及8.03條所指的任何申索)提交及證明申索，並提交為容許貸款人及代理人的申索(包括第2.12、2.13、2.15、2.17及8.03條所指的任何申索)所需或適宜的其他文件；及

(Ii)收取及收取就任何該等申索而應付或交付的任何 款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類訴訟中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各貸款人授權向代理人支付此類款項，如果代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則 根據貸款文件(包括第8.03節)， 以代理人身份向代理人支付應付給代理人的任何款項。本協議中包含的任何內容不得被視為授權代理人代表任何貸款人 授權、同意、接受或採納任何影響貸款人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權代理人在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

(G)本條條文純粹為代理人、貸款人的利益而設，除借款人根據本條細則所載條件及在該等條件的規限下享有的 同意權利外，借款人或任何附屬公司或其各自的任何聯屬公司均不享有任何該等條文下作為第三方受益人的任何權利，而借款人或任何附屬公司或其各自的聯屬公司均不享有任何該等條文下作為第三方受益人的任何權利(br}僅限於借款人根據本條細則所載條件及在該等條件的規限下)。

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第7.02節。代理人的信賴、責任限制等(A)代理人及其任何關聯方均不(I)對該當事人、代理人或其任何關聯方根據或與本協議或其他貸款文件(xA)經所需貸款人(或貸款文件規定的 情況下必要的或代理人真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)同意或請求)或 (yB)在本身沒有嚴重疏忽或故意行為不當的情況下(除非有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決另有裁定，否則這種缺席被推定)或 (Ii)以任何方式向任何貸款人負責，要求借款人或借款人的任何高級人員在本協議或任何其他貸款文件中，或在本協議或任何其他貸款文件中，或在本協議或任何其他貸款文件中提到或規定的任何證書、報告、 聲明或其他文件中，或在本協議或任何其他貸款文件中提到或規定的任何證書、報告、 聲明或其他文件中，對借款人或借款人的任何高級人員所作的任何陳述、陳述或擔保負責本 協議或任何其他貸款文件(包括(為免生疑問，與代理依賴通過傳真、電子郵件發送的pdf傳輸的任何電子簽名有關)的可執行性或充分性。或任何其他複製實際執行的簽名頁圖像的電子手段)或借款人未能履行本協議或本協議項下的任何義務。

(B)除非借款人向代理人發出書面通知，否則代理人應被視為不知道任何(I)關於第5.05節所述或描述的任何事件或情況的通知, 或(Ii)任何違約或違約事件的通知，除非借款人或貸款人向代理人發出書面通知(説明其 為違約通知或違約事件通知)。此外，代理商不應對以下情況負責或有任何責任確定或調查(iV)在任何貸款文件中或與任何貸款文件相關的任何陳述、擔保或陳述，(IIW)根據其提交或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容 ， (三、X )履行或遵守任何貸款文件中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何違約或違約事件，(四.Y)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，或(vZ)滿足第三條或任何貸款文件中其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給代理人的物品(表面上聲稱是此類物品)或滿足任何明確表示代理人可接受或滿意其中所述事項的條件除外。

(C)在不限制前述規定的情況下，代理人(I)可將任何本票的收款人視為持有人，直至該本票已按照第8.04節的規定轉讓為止，(Ii)可在第8.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立會計師和其選定的 其他專家，並不對代理人根據第8.04(B)節真誠採取或遺漏的任何行動負責。(Iv)不向任何貸款人作出擔保或陳述 ，也不對任何貸款人的任何聲明、擔保或

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借款人或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的陳述，(V)在確定是否符合本協議或任何其他貸款文件所規定的條件時，可推定該條件令貸款人滿意，除非代理人在作出該貸款前已充分提前收到貸款人的相反通知，並且(Vi)有權依賴，且不承擔任何項下或(Vi)項下的責任；(Vi)在確定是否符合本協議或任何其他貸款文件時，代理人可推定該條件令貸款人滿意，且不會招致任何根據或(Vi)項下的法律責任；(V)(V)在確定是否符合本協議或任何其他貸款文件的條件時，可推定該條件令貸款人滿意，除非代理人在作出該貸款之前已收到貸款人的相反通知；(Vi)證書或其他文書或書面( 書寫可以是傳真、任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)或任何口頭或電話向其作出並被其認為是真實的、經適當 一方或多方簽署或發送或以其他方式認證的聲明(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其製造者的要求)。

第7.03節。發佈通信。(A)借款人同意，代理商可以(但沒有義務)通過在IntraLinks®、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或代理商選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺上張貼該通訊，向貸款人提供任何 通訊信息(獲批准的電子 平臺)。

(B)儘管已批准的電子平臺及其主要門户網站由代理不時實施或修改的普遍適用的 安全程序和政策(包括截至第三個 修訂生效日期的用户ID/密碼授權系統)保護，並且已批准的電子平臺通過每筆交易的授權方法進行保護，根據該方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問已批准的 電子平臺，但出借人和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不是代理不負責批准 或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在機密性和其他風險。每一貸款人和借款人特此 批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)核準的電子平臺和通信按原樣和現有的方式提供。適用各方 (定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證經批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對錯誤承擔責任在……裏面或遺漏來自{BR}在批准的電子平臺和 通信中。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何形式的明示、默示或法定擔保，包括適銷性、特定用途適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的擔保。 適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何擔保(包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的擔保)。在任何情況下代理人都不能，

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任何安排人或其各自的任何相關方(統稱為適用各方)對借款人、任何貸款人或任何其他人或實體負有任何責任， 借款人或代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信所產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他形式)，但此類責任、損害、損失或費用已確定的除外。 任何安排人或其各自的任何相關方(統稱為適用各方)對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體負有任何責任，包括因借款人或代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用

？通信是指代理或任何貸款人根據本節以電子通信方式(包括通過批准的電子平臺)以電子通信方式分發的、由借款人或代表借款人根據任何貸款文件或其中計劃進行的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或 其他材料，統稱為“通知”、“要求”、“通信”、“信息”、“文件”或 代表借款人提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或 其他材料。

(D)每一貸款人同意，就貸款文件而言，向其發出的通知(如下一句所規定的)，説明通信已張貼到經批准的電子平臺，應構成向該貸款人有效交付通信。各貸款人同意(I)不時以書面形式(可以 以電子通訊的形式)通知代理人可將上述通知以電子傳輸方式發送至該貸款人的電子郵件地址，及(Ii)可將上述通知發送至該電子郵件地址。

(E)每一貸款人和借款人同意代理人可以，但是(除非適用法律另有要求法律法律)沒有義務根據代理商普遍適用的文檔保留程序和政策將通信存儲在批准的電子平臺上。

(F)本協議不得損害代理人或任何貸款人根據任何貸款文件 以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他通信的權利。

第7.04節。單獨的座席。關於其承諾和 貸款，作為代理人的人應擁有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議規定的範圍內承擔與任何其他貸款人相同的義務和責任。除非上下文另有明確指示，否則術語貸款人、所需貸款人和任何類似術語應包括代理人以其作為貸款人或所需貸款人之一的個人身份(視情況而定)。擔任代理人的人士及其附屬公司可接受借款人、任何附屬公司或上述任何附屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人、任何附屬公司或任何附屬公司從事任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如該人並非以代理人身分行事，且無責任向貸款人交代。

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第7.05節。繼任者代理。(A)代理人可隨時辭職，方法是提前30 天向貸款人和借款人發出書面通知，無論是否已指定繼任代理人。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定 繼任代理人。如果所要求的貸款人沒有如此指定繼任代理人，並且在退休代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則卸任代理人可以代表貸款人 指定一名繼任代理人，該繼任代理人應是在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的附屬機構。在任何一種情況下，此類指定均須事先獲得借款人的書面批准( 批准不得無理扣留，且在違約事件已經發生且仍在繼續期間不需要批准)。在繼任代理人接受任何委任後，該繼任代理人將繼承並 享有卸任代理人的所有權利、權力、特權和義務。一旦繼任代理人接受委派，退任代理人即被解除其在本協議和 其他貸款文件項下的職責和義務。在任何退役代理人根據本合同辭去代理人職務之前，退役代理人應採取合理必要的行動，將其在貸款文件下作為代理人的權利轉讓給繼任代理人。借款人支付給後繼代理人的費用 應與支付給其前輩的費用相同，除非借款人和該後繼機構另有約定。

(B)儘管有本節(A)段的規定，如果沒有繼任代理人被如此任命，並且在卸任代理人發出辭職意向通知後30天內接受該任命，則卸任代理人可向貸款人和借款人發出辭職生效通知，因此，在通知中所述辭職生效之日，(I)卸任代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；以及(Ii)所要求的貸款人應繼承並被授予退休代理人的所有權利、權力、特權和義務；但(AX)根據本合同或根據任何其他貸款 文件要求向代理人支付的所有款項應直接支付給代理人以外的任何人，並且(BY)所有要求或計劃 向代理人發出或作出的通知和其他通信應直接向每個貸款人發出或作出。在代理辭職生效後，本條和第8.03節的規定以及任何其他貸款文件中規定的免責、 補償和賠償條款應繼續有效，以使該退休代理、其子代理及其各自的關聯方受益於他們中任何人在擔任代理期間採取或遺漏的任何行動 。

第7.06節。出借人的回執。(A)各貸款人在正常業務過程中，聲明並保證(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)從事發放、收購或持有商業貸款，並提供本文所述適用於該貸款人的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具(且每家貸款人同意不違反前述規定主張索賠)， (Iii)

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代理人、任何安排人或任何其他貸款人，或前述任何相關方，根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，作為貸款人訂立本協議，並根據本協議發放、收購或持有貸款，以及(Iv)在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人的其他便利 方面的決策非常複雜。 取得及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資，在發放、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。每家貸款人還承認，它將根據上述文件和信息(可能包含美國證券意義上的重大、非公開信息)，獨立地、不依賴於代理人、任何安排人或任何其他貸款人、或上述任何 任何相關方法律 關於借款人及其附屬公司的法律) 如其不時認為適當，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取行動。

(B) (I)各貸款人特此同意：(A)如果 代理人通知該貸款人，代理人已全權酌情決定該貸款人從代理人或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或 其他款項的付款、預付或償還)；單獨和集體付款)被錯誤地傳送給該貸款人 (無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，則該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給代理人，連同自該貸款人收到付款(或部分款項)之日起至將該款項償還給代理人之日(包括該日)的利息，以NYFRB利率和代理人根據不時有效的銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準。(B)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得 主張並特此放棄對代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或權利。(B)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就代理人提出任何索賠、反索賠、抗辯或權利，並特此放棄該等索賠、反索賠、抗辯或權利。(B)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張並特此放棄對代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或權利。代理人要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於價值清償或任何類似原則的任何 抗辯。代理人根據本條款第7.06(B)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。

(Ii) 每家貸款人在此進一步同意，如果從代理商或其任何關聯公司(A)收到的付款金額或日期與代理商(或其任何關聯公司)就該付款發出的付款通知(付款通知)或(B)沒有在付款通知之前或 附帶付款通知中規定的金額或日期不同，則在每種情況下，均應注意有關錯誤各貸款人同意，在上述每種情況下，或者如果貸款人以其他方式意識到付款(或部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該情況通知代理人，並應代理人的要求，

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迅速，但在任何情況下不得晚於其後的一個營業日， 將以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額連同自該貸款人收到該付款(或其部分)之日起(包括該日)至以NYFRB利率和代理人根據銀行同業拆借利率確定的利率向代理人償還該款項之日起計的每一天的利息一起返還給代理人。該利率由代理人根據銀行業關於銀行間同業補償的規定不時確定，以兩者中的較大者為準。 請立即向代理人退還該款項(或其部分)，連同自該貸款人收到該款項(或其部分)之日起計的每一天(包括該日在內)的利息。

(Iii) 借款人特此同意：(A)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的貸款人處追回，則代理人應代位 該貸款人對該金額的所有權利；(B)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人在本合同項下的任何義務。

(Iv) 每一方在本條款7.06(B)項下的義務應在代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止或償還、借款人在本條款下的所有義務得到履行或履行後繼續存在。 本條款第7.06(B)條規定的每一方的義務應在代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務轉移或更換、承諾終止或償還後繼續有效。

第7.07節。某些ERISA很重要。(A)每個貸款人(X)為代理人及其關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他信貸方的利益，從其成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，向借款人或任何其他貸款方 表示並保證，至少下列事項之一是並將會發生的。(B)為免生疑問，借款人或任何其他貸款方的利益不得為借款人或任何其他信貸方的利益而作出或 保證：至少下列事項中的一項是且將至少有一項是且將會發生的。

(I) 該貸款人沒有使用與貸款或承諾相關的一個或多個福利計劃的計劃資產(符合計劃資產條例的含義)，

(Ii)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)參與、管理和履行貸款承諾和本協議，

(Iii)(A)該貸款人是由合資格專業資產經理(在PTE 84-14第VI部所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行

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貸款、承諾和本協議，(C)貸款的進入、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第一部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款而言，符合PTE 84-14第一部分(A)小節的要求

(Iv)代理人憑其全權酌情決定權與該貸款人以書面商定的其他陳述、擔保及契諾。

(B)此外，除非上一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實 ，或該貸款人已提供緊接上一(A)款第(Iv)款所規定的另一項陳述、擔保及契諾，否則該貸款人進一步 (xI)在該人成為本協議的貸款方之日起，向(yIi)從該人成為本協議貸款方之日起至該人不再是本協議貸款方之日，為代理人及其關聯公司的利益，而非(為免生疑問)對借款人或其任何關聯公司而言，代理人或其任何關聯公司均不是該貸款人的抵押品或資產的受信人(包括與代理人保留或行使本協議項下的任何權利有關的)的契諾(包括與代理人保留或行使本協議項下的任何權利有關的任何貸款)的承諾書(包括與代理人保留或行使本協議項下的任何權利有關的承諾人)，而非(為免生疑問)借款人或其任何附屬公司都不是該貸款人的抵押品或資產的受信人(包括與代理人保留或行使本協議下的任何權利有關

第八條

雜類

第 8.01節。通知。(A)除明確允許通過電話(且符合本節(B)段的規定)發出的通知和其他通信外，此處規定的所有通知和其他通信均應採用 書面形式，並應以專人或隔夜特快專遞、掛號或掛號信郵寄或傳真方式送達，如下所示：

(I)如果是借款人，請在紐約Pennsylvania Plaza，Two Pennsylvania Plaza，New York，NY 10001，執行副總裁& 總法律顧問 (電子郵件電子郵件 ：lawrence.burian@msgsports.com；傳真號碼：(212)631-6466)；

(Ii) 如果致摩根大通銀行的代理人或抵押品代理人，地址為伊利諾伊州芝加哥Dearborn街10 S，Floor L2S，郵編：60603，請泰迪·湯普森二世注意 (電子郵件電子郵件 ：jpm.agency.cri@jpmgan.com；thedonre.thompsonii@chee.com；傳真號碼。電話：+1(844)4905663)，郵編：10017，地址為紐約公園大道237號7樓摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，郵編： 請注意：託馬斯·J·考克斯(Thomas J.Cox)(br})(電子郵件電子郵件： ：thomas.J.Cox@jpmgan.com；傳真號碼：(646)792-5913)；以及

(Iii)如寄給任何其他貸款人，則按其行政問卷所載地址(或傳真號碼)寄給該貸款人。

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通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信 郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知在發送時應視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日 開業時發出)；以本節(B)款規定的範圍通過電子通信交付的通知應按該款規定有效。

(B)本合同項下向借款人和貸款人發出的通知和其他通信可根據代理人批准的程序，使用經批准的電子平臺交付或提供；但前述規定不適用於第二條下的通知如果任何貸款人 已通知代理人它不能通過電子通信接收該條款下的通知，則向該貸款人發出通知。任何通知或其他向除非代理人和適用的貸款人另有約定。代理人或借款人可以被交付或配備同意按照下列批准的程序，以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信在此之前的收件人它；但此類程序的批准可能受到限制 或由任何此等人士以通知對方 人的方式撤銷。特定通知或通信。

(C)除非 代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他 通信應在發件人收到預期收件人的確認後視為已收到(例如通過要求退回收據的功能，如可用，回覆電子郵件或其他 書面確認)和(Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知或 通信應視為已由預期收件人按照前述條款所述的電子郵件地址收到(但對於上述第(Br)(I)和(Ii)條，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日 日開業時發送。

(d) (c) 本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

(D)借款人同意代理人可以(但沒有義務)通過在借款人合理批准的認可電子平臺上張貼此類通訊來進行任何通訊。批准的電子平臺按原樣和可用的方式提供。代理 及其任何關聯方均不保證(或不應被視為保證)經批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔任何責任。代理商或其任何相關方對通信或批准的電子平臺不作任何形式的明示、默示或 法定擔保，包括適銷性、特定用途適用性、不侵犯第三方權利或病毒或其他代碼缺陷的擔保，也不應被視為作出任何擔保。在任何情況下，代理人或其任何關聯方均不向借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何損害賠償責任。

103

此類損害包括借款人或代理人通過經批准的電子平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)，除非有管轄權的法院通過 最終且不可上訴的判決裁定此類損害是由於代理人或其任何關聯方的嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為所致。

第8.02節。棄權書；修正案(A)代理人或任何貸款人未能或延遲行使 或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力，不得視為放棄行使該等權利或權力，或放棄或停止執行該權利或權力的任何步驟，也不得妨礙任何其他或進一步的 行使或行使任何其他權利或權力。代理人和貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下 享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或同意借款人的任何背離均無效，除非該放棄或同意得到本節(B)段的允許，然後該放棄或同意應僅在特定情況下和為特定目的而有效 。在不限制前述一般性的情況下，本協議的簽署和交付以及貸款的發放均不得解釋為放棄任何違約，無論代理人或任何貸款人當時是否已通知或知道此類違約。

(B) 除第2.18節和第8.02(C)節另有規定外，不得放棄、修改或修改本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非在本協議的情況下，根據借款人、代理人和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，以及在任何其他貸款文件的情況下，根據代理人和作為協議當事人的一名或多名人士訂立的一份或多份書面協議，否則不得放棄、修改或修改本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中的任何條款，除非在本協議的情況下，根據借款人、代理人和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，在 每種情況下，經所需貸款人同意，但(I)本協議或任何其他貸款文件的任何條款可通過借款人和代理人簽訂的書面協議進行修訂，以消除任何含糊之處、遺漏、缺陷或不一致之處，只要在每種情況下(A)此類修改不會對任何貸款人的權利造成不利影響，或(B)貸款人應在至少五個工作日之前收到有關的書面通知，且 代理人應未收到有關的書面通知， 代理應不會收到任何不明確、 、 來自所需貸款人的書面通知，聲明所需貸款人反對該項修訂；以及(Ii)未經所需貸款人書面同意，此類協議不得 (A)放棄第3.02條規定的任何條件(應理解並同意，對本協議任何條款(除與第3.02條明確相關的任何放棄以外)或任何其他貸款文件的任何修訂或放棄，包括對本協議或任何其他貸款文件中規定的任何肯定或消極契約的任何修訂)，均不應放棄第3.02條中規定的任何條件(理解並同意對本協議任何條款(明確與第3.02條有關的放棄除外)或任何其他貸款文件的任何修訂或放棄，包括對本協議中或任何條款中規定的任何肯定或消極契約的任何修訂)。 不應被視為放棄第3.02條規定的任何條件)，(B)未經任何貸款人書面同意，增加該貸款人的承諾, (C)未經受影響的每家貸款人書面同意，降低任何貸款的本金金額或降低其利息利率或降低根據本協議應支付的任何費用；。(D)推遲預定日期。

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任何貸款的到期日，或本協議項下支付任何利息或費用的任何日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾到期的預定日期，未經受影響的每一貸款人書面同意，(E)更改第2.15(B)條或第2.15(C)條，其方式將改變第2.15(B)或2.15(C)條規定的按比例分攤付款的方式，而未經每一貸款人的 書面同意。(F)在未經各貸款人書面同意的情況下，更改本節的任何規定或術語要求貸款人或絕對多數貸款人的定義中規定的百分比，或任何貸款文件的任何其他規定，具體説明要求放棄、修改或修改其下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比。(G)在未經各貸款人書面同意的情況下，從擔保協議的留置權中解除對媒體收入的全部或任何 部分或全部或基本上所有其他抵押品(適用的擔保文件中明確規定的除外)(包括代理在根據擔保協議行使補救措施時對抵押品的任何出售或其他處置作出的任何此類免除)，但應理解，擔保協議擔保的義務類型的修訂或其他修改 不應被視為解除抵押品(H)未經各貸款人書面同意，修改收入測試限額的定義， (I)未經代理人事先書面同意，修改、修改、擴大或以其他方式影響代理人的權利或義務, 或(J)未經絕大多數貸款人書面同意，更改或取消設立或維護償債賬户的要求，或更改或取消計算償債儲備額或勞動或有利息儲備額的方式 。儘管有上述規定，(iX)對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、豁免或其他修改不需要徵得(xA)任何違約貸款人，但本款第一個但書第(Ii)款(B)、(C)或(D)款所指的任何修訂、豁免或其他修改除外，如果該違約貸款人受到該等修訂、豁免或其他修改的影響，則只有 yB)在本款第一個但書第(Ii)款提到的任何修訂、豁免或其他修改的情況下，任何貸款人在該修訂、放棄或其他修改生效時，根據本協議和其他貸款文件，收到該貸款人的每筆貸款的全部本金和利息，以及該貸款人根據本協議和其他貸款文件應計的全部本金和利息，且其承諾在該等修訂、放棄或其他修改生效時終止，則任何貸款人應收到該貸款人的全部本金和利息，以及該貸款人根據本協議和其他貸款文件的賬户應計的所有其他金額，且該貸款人的承諾在該等修訂、豁免或其他修改生效時終止；{BR}(二)，(Y)抵押品代理人可代表貸款人同意根據或對擔保協議或NHL同意書所作的任何修改、修訂或豁免；但該等修改、修改或豁免不得對抵押品 代理人對借款人會員的留置權和利息產生實質性不利影響。; ，以及(三、Z)如果根據NHL同意書的條款，任何修改、修改或放棄明確要求NHL事先書面同意，則未經NHL事先書面同意，此類修改、修改或放棄不得生效 。

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(C)代理人可以，但沒有義務在任何貸款人同意下， 代表該貸款人簽署修訂、豁免或其他修改。根據本第8.02節實施的任何修訂、豁免或其他修改應對當時作為出借人的每個人以及 後來成為出借人的每個人具有約束力。

第8.03節。費用；責任限制；賠償。(A)借款人 應支付(I)代理、抵押品代理和安排人及其附屬公司發生的所有合理的自付費用，包括與本協議規定的信貸安排的結構、安排和辛迪加有關的律師的合理費用、收費和支出 ，包括代理費用函的準備、簽署和交付，以及本 協議、其他貸款文件或(Ii)代理人、安排人或任何貸款人因執行或保護其與貸款文件有關的權利(包括其在本節下的權利)或與在本條款下作出的貸款相關的權利(包括所有此類自付費用)而產生的所有自付費用，包括任何前述律師的費用、收費和支出；以及(Ii)代理、安排人或任何貸款人為執行或保護其與貸款文件有關的權利(包括其在本節下的權利)或與在本條款下作出的貸款有關的所有自付費用(包括所有此類自付費用)或其條款的修改或豁免，包括與執行或保護其與貸款文件有關的權利(包括 其在本節下的權利)或與在本條款下作出的貸款相關的所有自付費用，包括所有此類自付費用

(B)在適用的範圍內日期 法律(I)借款人不得主張，且 借款人特此放棄就 其他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料(包括但不限於任何個人數據)而產生的任何債務向代理人和任何貸款人以及任何前述人員(每個此等人稱為貸款人關係人)的任何關聯方提出的任何索賠，除非該等責任由法院裁定。該貸款人相關人士或其任何關聯方的惡意或故意不當行為以及 (Ii)本協議任何一方均不得根據任何責任理論主張或放棄對本協議、任何其他貸款文件或據此或由此預期的任何協議或文書產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何責任。 在本協議、任何其他貸款文件或據此預期的任何協議或文書所產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償) 方面，本協議任何一方均不得主張，且每一方特此免除對本協議其他任何一方的任何責任。 但是，本第8.03(B)節的任何規定均不免除借款人根據第8.03(C)節的規定，就第三方對該受償人提出的任何特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的 損害賠償的義務。

(C)借款人應賠償代理人(及其任何分代理人)、安排人、每個貸款人和上述任何人的每一關聯方(每個該等人被稱為受償人)，並使每個受償人不受因任何受償人而招致或聲稱的任何和所有損失、索賠、損害賠償、罰款、責任和相關費用，包括任何受償人的律師的合理費用、收費和支出的損害賠償，並使每一受償人不受任何損失、索賠、損害賠償、罰款、債務和相關費用的損害。提供的信貸安排和銀團貸款

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在本協議中，代理費信函、本協議、其他貸款文件或本協議預期的任何其他協議或文書的準備、籤立、交付和管理，或 由此，代理費信函、本協議或其他貸款文件的當事人履行其在代理費用函、本協議或其他貸款文件項下的義務或完成其預期的交易，(Ii)任何貸款或其收益的使用，或(Iii)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或訴訟，無論是否基於侵權或任何其他理論，無論是針對代理費信函、本協議或任何其他貸款文件的任何一方、前述任何關聯公司或任何第三方(且無論任何受賠方是否為其一方)發起的；(br}代理費用函、本協議或任何其他貸款文件的任何一方、前述任何關聯公司或任何第三方(無論任何被賠償人是否為其一方)；但對於任何被賠付者而言，如果該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用由有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定為因該被賠付者或其任何關聯方的嚴重疏忽、不守信用或故意的不當行為所致，則該賠償不得 可得。 該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用由有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定為因該被賠付者或其任何關聯方的嚴重疏忽、不守信用或故意的不當行為所致。本款不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。

(D)每個貸款人分別同意按照本條款第8.03條第(A)、(B)或(C)款規定借款人必須支付的任何金額支付給代理人及其關聯方(每個人都是代理人相關人士)(在借款人未償還的範圍內，並且在不限制借款人這樣做的義務的範圍內)，按其各自適用的百分比按比例支付給代理人及其關聯方(每個當事人均為代理人相關人員)，且不限制借款人這樣做的義務。如果在承諾終止之日之後尋求付款，貸款應已全額支付， 應按照緊接該日期之前的適用百分比按比例計算)，並同意賠償並保證 每名代理人免受任何和所有債務和相關費用的傷害，包括可能在任何時候(無論是在償還貸款之前或之後)對該代理人施加、產生或聲稱的任何形式的費用、收費和支出。(br}在支付貸款之前或之後，對該代理人徵收的任何費用、收費和支付的任何費用、收費和支出)，並同意 賠償和保持 每個代理人不受任何責任和相關費用的傷害，包括可能在任何時候(無論是在支付貸款之前或之後)對該代理人施加、產生或聲稱的任何費用、收費和支出。本協議、本協議或本協議或本協議中考慮或提及的任何其他貸款文件或 本協議或其中計劃進行的交易，或該代理人相關人員根據或與前述任何條款相關而採取或不採取的任何行動；但未報銷的 費用或負債或相關費用(視屬何情況而定)是由該代理人相關人員以代理人身份招致或提出的；此外，任何貸款人均不負責支付該等 負債、費用的任何部分。, 根據有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決，發現主要由該代理人相關人員的嚴重疏忽或故意不當行為造成的費用或支出。本節中的 協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

(E)根據本第8.03條規定到期的所有款項應在書面要求付款後30天內支付。

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第8.04節。繼任者和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但以下情況除外：(I)借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務( 借款人轉讓或轉讓已根據NHL章程批准的會員資格的權益繼承人或受讓人除外)，但條件是(X)該權益繼承人或受讓人應 (Y)該行動不會以其他方式構成或導致違約 或本協議項下的違約事件，包括控制權變更，除非事先徵得代理人和各貸款人的書面同意(借款人未經同意，否則借款人的任何轉讓或轉讓企圖均為無效)，且(Ii)除本節規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。(Z)該利息繼承人或受讓人不得在未經代理人和各貸款人事先書面同意的情況下，轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務(br}該等利益繼承人或受讓人應已滿足《原始信貸協議》第3.01節規定的前提條件)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的 各自的繼承人和受讓人、NHL、抵押品代理、貸款人、參與者(僅在本節(C)段規定的範圍內)、安排人，以及在本協議明確規定的範圍內)代理人的 子代理人和任何代理人的相關方, 安排人和任何貸款人)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個符合條件的受讓人，但須事先徵得以下各方的書面同意(該同意不得被無理拒絕)：

(A)借款人；但(1)轉讓予貸款人、貸款人的附屬公司或核準基金；及(2)如失責事件已經發生並仍在繼續，則任何其他轉讓均無須徵得借款人同意；及

(B)代理人。

(Ii)轉讓須受下列附加條件規限：

(A)除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或者轉讓貸款人承諾或貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人在每項轉讓(自關於該轉讓的轉讓和假設交付給代理人之日起確定)的承諾額或貸款金額不得少於5,000,000美元，除非借款人和代理人各自另有同意；但如沒有該等同意，則不應少於$5,000,000；除非借款人和代理人均另有同意；但如無該等同意，則不得少於$5,000,000；但如無該等同意，則不得少於$5,000,000；除非借款人和代理人另有同意，否則不得少於$5,000,000；除非借款人和代理人另有同意，否則不得少於$5,000,000

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(B)每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的 比例部分進行轉讓；

(C)每項轉讓 的各方應籤立並向代理人交付轉讓和假設(或通過引用併入在核準電子平臺上的轉讓和假定表格的協議)，以及$3,500的處理和記錄費 ，但如果任何貸款人或其核準資金同時轉讓給該貸款人的一個或多個其他核準資金，則只需支付一項此類處理和記錄費；以及

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向代理人提交一份行政調查問卷，其中受讓人 指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含MNPI)將提供給這些聯繫人，並可根據受讓人的合規程序和適用條件接收此類信息法律法律，包括聯邦、州和外國證券法律法律。

(Iii)在依照本節(B)(V)段接受並記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本 協議項下貸款人的權利和義務，在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該出讓方應被解除其在本協議項下的義務(在該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享受第2.12、2.13、2.14和8.03條的利益(見第2.12條、第2.13條、第2.14條和第8.03條)。出借人 對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本節規定，就本協議而言，應視為出借人根據第8.04(C)節出售該權利和義務的參與人。

(Iv)代理人僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事，應在其一個 辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，並記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款欠每個貸款人的貸款的承諾和本金(以及聲明的利息) 不時(登記冊)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，即使有相反通知，借款人、代理人和貸款人仍可將根據本協議的 條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人。該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理時間和 在合理的事先通知下不時查閲，就與之有關的記項而言，也應可供借款人和任何貸款人在合理的事先通知下查閲。

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(V)代理人收到轉讓貸款人和受讓人簽署的轉讓和假設(或通過引用將轉讓和假設形式張貼在批准的電子平臺上的 協議)、受讓人填寫好的行政調查問卷(除非受讓人 應已是本條款項下的出借人)以及本節所指的處理和記錄費後，代理人應接受此類轉讓和假設，並將其中包含的信息記錄在登記冊中；(V)代理人收到轉讓貸款人和受讓人簽署的轉讓和假設協議後，應將受讓人填寫的行政調查問卷(除非受讓人 應已是本條款項下的貸款人)和處理和記錄費記錄在登記冊中；但如果代理人合理地相信該轉讓和承擔沒有本節要求的任何書面同意，或者 以其他方式不符合適當的形式，則代理人不需要接受該轉讓和承擔或記錄其中包含的信息，並承認該代理人在獲得(或確認收到)任何該等書面同意或該轉讓和承擔的形式(或其任何缺陷)方面沒有責任或義務(也不承擔任何責任)，任何該等義務和義務均為以下情況：該等義務和義務是：(Br)該代理人在取得(或確認收到)該等書面同意方面或就該轉讓和承擔的形式(或該等轉讓和承擔中的任何缺陷)不承擔任何責任或義務(或 該等義務和義務存在任何缺陷)，則不要求該代理人接受該轉讓和承擔或記錄其中包含的信息。就本協議而言，除非轉讓已在登記冊上記錄為本段規定的 ，並且在該記錄之後，除非代理人另有決定(該決定由代理人全權酌情決定，該決定可能以轉讓貸款人和受讓人的同意為條件)，否則轉讓無效，即使轉讓和假設中存在任何缺陷也不例外。每個轉讓貸款人和受讓人通過其簽署和交付轉讓和假設, 應被視為已 向代理人表明已獲得本節要求的所有與此有關的書面同意(代理人同意除外)，並且此類轉讓和承擔以其他方式以適當形式正式完成，並且 每個受讓人通過籤立和交付轉讓和承擔，應被視為已向轉讓貸款人和代理人表明該受讓人是合格受讓人。

(C)(I)任何貸款人可在未經借款人或代理人同意的情況下，向一個或多個合格受讓人 (參與者)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和貸款)的參與權；但條件是(A)該貸款人在 本協議項下的義務將保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、代理人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議或任何其他貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第8.02(B)節第一個但書中所述的任何修訂、修改或豁免。

110

這會影響此類參與者或需要所有貸款人的批准。母公司和借款人同意，每個參與者都有權享受第2.12、2.13和2.14節的利益 (受其中的要求和限制的約束，包括第2.14(F)節的要求(應理解為第2.14(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(X)同意遵守第2.15和2.16節的規定，就好像它是本節(B)第(B)段下的受讓人一樣，並且(Y)無權根據第2.12或2.14節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的 更多的付款，但在參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大付款的情況下，則不在此限。出售參與權的每個貸款人同意，應借款人的 請求和費用，採取合理努力與借款方合作，以執行第2.16(B)節關於任何參與方的規定。在其允許的範圍內法律根據法律規定，每個參與者還應有權享受第8.08節的利益，就像它是貸款人一樣；但前提是該參與者同意受第2.15(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。

(Ii)出售參與權的每個貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人 保存一份登記冊，在登記冊上填寫每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在本協議或任何其他 貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(參與者登記冊)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議或任何其他貸款文件項下的任何承諾或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非該披露是必要的，以確定該承諾或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將姓名記錄在 參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者。為免生疑問，代理人(以代理人身份)不負責維護任何 參與者名冊。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本 協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但 任何此類擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替作為本協議一方的貸款人。

111

第8.05節。生存。借款人在貸款文件和根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保 應被視為本協議其他各方所依賴的，在貸款文件的執行和交付以及任何貸款的發放過程中應繼續有效，無論任何此類其他方或其代表進行任何調查，並且即使代理人、安排人、在執行和交付任何貸款文件或根據本協議延長任何信貸時，任何貸款人或任何 附屬公司可能已通知或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或本協議項下應支付的任何其他金額尚未支付，只要承諾尚未到期或終止，該貸款或任何貸款的應計利息就應繼續有效 。 第2.12、2.13、2.14、2.15(E)、8.03、8.12和8.14條以及第七條的規定將繼續有效，無論本協議或本協議的任何規定是否完成、貸款的償還、承諾的到期或 終止。

第8.06節。對口單位；一體化； 有效性；電子執行。(A)本協議和其他貸款文件以及與支付給代理人或安排人的費用有關的任何單獨信函協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的相關的口頭或書面協議和諒解。本協定將按照第號修正案的規定生效。13.

(B)交付一份簽字頁的籤立副本(X)第1號修正案，(Y)任何其他貸款單據和/或 (z) 任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第8.01條交付的任何通知)、與本協議相關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或此處和/或由此預期的交易(每個都是通過傳真、電子郵件發送的PDF格式的電子簽名)。或任何其他再現實際執行的簽名頁的圖像的電子手段應與手動 執行的副本的交付一樣有效本協議，這樣的其他貸款文件或該等附屬文件(視何者適用而定)。執行、簽署、簽名、交付、交付以及與之相關的類似重要的詞等字詞(？本協議， 任何其他貸款文件和/或任何附屬 文件應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或任何其他複製實際執行的電子簽名圖像的電子手段(br}簽名頁)，每個簽名應與手動執行的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但 本協議任何規定均不得要求代理人在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)至 在代理人同意接受任何電子簽名的範圍內，代理人和每一貸款人均有權依賴據稱由借款人或代表借款人提供的該電子簽名，而無需對其進行進一步核實，並且 沒有義務審查任何該等電子簽名的外觀或形式，以及(Ii)應借款人的要求

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對於代理人或任何貸款人，任何電子簽名都應在一段合理的時間內由人工簽署的對應方執行。在不限制上述一般性的情況下，借款人特此 (iW)同意出於所有目的，包括但不限於與代理人、貸款人和借款人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，通過傳真傳送的電子簽名、通過電子郵件發送的pdf。或複製實際簽署的簽名頁圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款文件和/或任何 輔助文件應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，(IIX)同意代理人和每個貸款人可以選擇 以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一個或多個副本(應視為在該人的正常業務過程中創建)，並 銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄都應被視為原件，具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(三、Y)放棄對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，僅基於缺少紙質的 本協議、該等其他貸款文件和/或該附屬文件的原件，包括其任何簽名頁和 (四.Z )放棄就代理人和/或任何貸款人依賴 或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件pdf傳輸而單獨產生的任何責任向代理人和任何貸款人以及任何前述人士的任何關聯方提出的任何索賠。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因借款人 未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任，但在每種情況下，除非有管轄權的法院在最終且不可上訴的 判決中認定代理人或任何貸款人的行為存在嚴重疏忽或故意不當行為。

第8.07節。可分性。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區範圍內無效，且不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區的特定條款無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第8.08節。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用的最大允許範圍內，任何 貸款人的每個貸款人和每個附屬機構都將在任何時間和不時獲得授權法律根據法律，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別，時間 或提款，臨時或最終貨幣)或其他金額，以及該貸款人或該關聯公司在任何時間欠借款人的貸方或賬户的其他義務 ，抵銷和運用該貸款人現在或以後在本協議項下存在的任何和所有義務，無論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求該貸款人的辦事處或附屬機構不同於分行、辦事處或

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持有此類存款或對此類債務負有義務的關聯公司。每個貸款人和任何貸款人的每個附屬機構在本節項下的權利是該貸方或附屬機構可能擁有的其他權利和補救 (包括其他抵銷權)之外的權利。各貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和代理人；但未發出通知不應影響此類抵銷和申請的 有效性。

第8.09節。準據法；管轄權；同意送達程序文件。(A)本協議和其他貸款文件應受法律紐約州法律。

(B)每一貸款人和代理人在此不可撤銷和無條件地同意，儘管適用的任何貸款文件的管轄法律規定，任何貸款人對代理人提出的與本協議、任何其他貸款文件或因此或因此而擬完成或管理的交易有關的任何索賠，均應按照 解釋，並受 的管轄。(B)每一貸款人和代理人在此不可撤銷地無條件地同意，任何貸款人對代理人提出的與本協議、任何其他貸款文件或因此而擬進行的交易的完成或管理有關的任何索賠，均應按照日期 紐約州法律。

(C)在因本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易而引起或有關的任何訴訟或程序中，本協議每一方都不可撤銷地無條件地將其自身及其財產接受位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如果該法院缺乏標的物管轄權，則由曼哈頓區的紐約州最高法院)和任何上訴法院的專屬管轄權管轄，且不可撤銷且無條件地接受 位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如果該法院缺乏標的管轄權，則由紐約州最高法院審理)的專屬管轄權管轄，並無條件地為其自身及其財產接受 位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院的專屬管轄權。本合同雙方均不可撤銷且無條件地同意，就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠(以及針對代理人或其任何相關方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠只能)在聯邦法院審理和裁定(在下列條件允許的範圍內法律法律)或紐約州法院。本協議各方同意 任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過對判決提起訴訟或以下列任何其他方式強制執行法律法律。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響代理人或任何貸款人可能必須在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(D)本協議各方在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(C)段所指的任何法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的任何反對意見 。 在此，本協議各方不得撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。 本合同的每一方在本協議允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄法律法律，在任何此類法院維持此類 訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(E)本協議各方不可撤銷地同意按照第8.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以下列任何其他方式送達程序文件的權利法律法律。

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第8.10節。放棄陪審團審判。本協議各方不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄其在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易而直接或間接引起的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利 (無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生 訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是因本節中的相互放棄和證明等因素而被引誘簽訂本協議的。

第8.11節。標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考， 不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建，也不應在解釋本協議時予以考慮。

第8.12節。保密。代理和貸款人中的每一方都同意對信息保密(定義如下 )，但在需要了解的情況下，可以(A)向其相關方(包括會計師、法律顧問和其他代理和顧問)披露信息(有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的保密性質並被指示對該信息保密)，(B)任何聲稱對此人或其擁有管轄權的政府當局所要求或要求的範圍內的信息)，(B)在任何聲稱對此人或其擁有管轄權的政府當局要求或要求的範圍內(不言而喻，將被告知該等信息的保密性質並被指示對該信息保密)，以及(B)任何聲稱對該人或其擁有管轄權的政府當局所要求或要求的範圍內的信息。例如全國保險專員協會)，(C)在適用範圍內 法律法律或任何傳票或類似的法律程序，(D)本協議的任何其他當事人，(E)行使本協議或任何其他貸款文件或任何訴訟項下的任何補救措施， 與本協議或任何其他貸款文件有關的行動或程序，或執行本協議或其項下的權利，(F)遵守包含與本節的保密承諾大體相似的保密承諾的協議， 至(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者其在本協議項下的任何權利或義務，或(Ii)與借款人或借款人的任何子公司及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其關聯方)，(G)經借款人書面同意，或(H)在(I)因違反本節而 以外的情況下可公開獲得的信息，或(Ii)在非保密的基礎上可供代理人、任何貸款人或前述任何附屬公司獲得的此類信息的情況下的任何交易或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其關聯方)，(G)經借款人書面同意，或(H)此類信息(I)因違反本節的行為而變得公開，或(Ii)代理、任何貸款人或前述任何關聯公司以非保密方式獲得此類信息就本節而言， 信息是指從借款人收到的關於借款人或借款人的任何子公司或其各自子公司的所有信息

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業務，而不是 (iX)在借款人披露之前，代理人或任何貸款人在非保密基礎上可獲得的任何此類信息，以及(IIY)與本協議有關的信息通常由安排方向數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供，這些提供商服務於貸款行業。代理人、抵押品代理人和 每個貸款人均確認並同意 (Ax) (1A)該信息可能包括關於借款人和NHL實體的重大非公開信息， (2B)制定了關於使用重大非公開信息的合規程序，以及(3C)它將根據適用的 處理此類重要的非公開信息 法律法律 ，包括美國聯邦和州證券法律法律，(BY)本協議或任何其他貸款文件 要求向代理商提供任何媒體合同(或補充、擴展、修改、修改或重申任何媒體合同的任何文件或文書)的任何副本時，代理商不需要向任何貸款人提供此類副本，但代理商或其律師可應要求，在任何國家媒體合同的情況下， 以書面形式和實質提交此類國家媒體合同、文件或文書的摘要如果是任何本地媒體合同，請向任何 貸款人提供口頭摘要，並且 (CZ)只要本協議或任何其他貸款文件要求向代理人的律師提供任何國家媒體合同(或補充、延長、修改、修改或重申任何國家媒體合同的任何文件或文書)的任何副本，則該律師不需要向代理人、抵押品代理人或任何貸款人提供該副本，但該律師可應要求以借款人合理接受的形式和實質向代理人提交該國家媒體合同、文件或文書的書面摘要。雙方同意，儘管有對安排方或代理人有約束力的任何先前保密協議的限制，此類各方仍可披露本第8.12節中規定的信息。

第8.13節。利率限制。儘管本協議有任何相反規定，但如果在任何時候適用於 任何貸款的利率，連同根據適用條款被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額法律法律(統稱為收費)，應超過持有該貸款的貸款人根據適用情況可以簽約、收取、收取、接收或保留的最高合法利率(最高利率)。法律根據法律規定，根據本合同應支付的此類貸款的利率，連同所有應支付的費用，應以最高利率為限。

第8.14節。NHL或NHL成員對本合同項下提供的信貸安排沒有義務；借款人對業主無追索權的義務。(A)本協議或任何其他貸款文件中包含的任何內容均不應被視為就本協議項下提供的信貸安排或本協議擬進行的任何交易而對NHL、其關聯公司或會員產生任何支付、履行或其他義務，除非在NHL簽署的每份NHL同意書中明確規定的範圍內；但本款 (A)不得限制、限制、損害或以其他方式影響借款人在本協議項下的任何義務，但本款第(Br)(A)段不得限制、限制、損害或以其他方式影響借款人在本協議項下所提供的信貸安排或本協議所擬進行的任何交易；但本款 (A)不得限制、限制、損害或以其他方式影響借款人在本協議項下的任何義務。

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(B)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，除非在任何貸款文件中明確規定，任何人根據該貸款文件明確承擔作為共同義務人的責任，(I)業主(無論是普通或有限合夥人、成員、股東或 其他且包括母公司)，或任何高級管理人員、董事、經理、僱員、代理人、代表，借款人的州長或法律顧問應承擔(A)任何貸款文件項下的任何責任，或(B)支付任何貸款文件項下的任何金額的任何責任，(Ii)代理人不得對任何上述業主、 高級職員、董事、經理、僱員、代理人、代表、州長或法律顧問或其中任何人的資產提起或維持任何訴訟、訴訟或其他程序，以收取任何該等業主、 高級職員、董事、經理、僱員、代理人、代表、州長或法律顧問或他們中任何人的資產；但本款(B)項不得限制、限制、損害或以其他方式影響代理人、抵押品代理人或任何貸款人根據任何貸款文件對借款人的資產行使其任何權利或補救，以及就任何貸款文件規定的到期或即將到期的金額尋求欠缺判決的能力 。(B)(B)項規定不得限制、限制、損害或以其他方式影響代理人、抵押品代理人或任何貸款人根據任何貸款文件行使其在任何貸款文件下的任何權利或補救的能力，以及就任何貸款文件下的到期或即將到期的金額尋求欠缺判決的能力。

第8.15節。NHL沒有義務批准會員銷售。本 協議中包含的任何內容均不應被視為NHL、成員或其各自的任何附屬機構有任何義務在與本協議預期的交易相關的任何時間參數內正式批准或不批准任何與擴大或其他相關的新成員資格的提議授予，或任何與會員多數股權的提議出售或其他轉讓相關的提議。

第8.16節。非霍奇金淋巴瘤同意書對照。雙方承認、理解並同意，儘管本協議 或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(A)任何貸款人根據任何貸款文件行使補救措施都將按照NHL同意書的條款和規定進行，任何貸款文件的每一方都認為其中的條款、條件和規定是合理和適當的，以及(B)在NHL同意書的條款與任何貸款文件的條款之間發生衝突或不一致的情況下(包括在沒有 的情況下本節中使用的且未在本節中定義的所有大寫術語均在NHL同意書中定義。為免生疑問，本協議各方 承認並同意，本協議或任何其他貸款文件均不賦予借款人援引或強制執行NHL同意書中規定的任何權利或補救措施的獨立權利。各貸款人特此(1X)不可撤銷地指定代理人為其代理人，並授權代理人代表該貸款人簽署貸款文件，代表其就債務和團隊 抵押品採取行動，包括執行對貸款文件的任何修訂或修改以及根據貸款文件給予豁免，並行使貸款文件授予或要求該 貸款人的其他權力和履行其他職責，以及合理附帶的行動和權力(以符合條件的行動和權力為準)，並授權該代理人代表該貸款人簽署貸款文件，代表該貸款人就債務和團隊抵押品採取行動，包括執行對貸款文件的任何修訂或修改，以及根據貸款文件授予或要求該 貸款人的其他權力，以及合理附帶的行動和權力(以此為準根據貸款文件的 條款徵得貸款人的同意)和 (2Y)同意完全受貸款文件所有條款的約束。每家貸款人在此承認已收到一份NHL同意書副本，並在此同意受NHL同意書的約束，並同意其中的條款。

117

第8.17節。美國愛國者法案公告。每個貸款人和代理人(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及允許貸款人或代理人(如果適用)根據此類 美國愛國者法案識別借款人的其他信息。借款人應提供代理人或任何貸款人合理要求的信息，並 採取合理要求的行動，以協助代理人和貸款人遵守 美國愛國者法案。

第8.18節。沒有信託關係。借款人代表其自身及其附屬公司同意，就本協議擬進行的交易的所有 方面及與此相關的任何溝通而言，借款人、借款人的子公司及其附屬公司，以及代理人、貸款人及其附屬公司， 將建立一種業務關係，不會通過暗示或其他方式產生代理人、貸款人或其附屬公司的任何受託責任，也不會產生此類義務代理人、安排人、貸款人及其關聯公司可能為其自己的賬户或客户的賬户從事涉及與借款人及其關聯公司不同的利息的廣泛交易，且代理人、安排人、貸款人或其關聯公司均無義務向借款人或其任何關聯公司披露任何此類權益。

第8.19節。非公開信息。(A)每家貸款人承認借款人或代理人根據本協議或與本協議相關或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免請求和 修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含MNPI。每家貸款人向借款人和代理人 聲明：(I)它已制定了有關MNPI使用的合規程序，並將按照這些程序和適用的程序處理MNPI 法律法律，包括聯邦、州和外國證券法律法律，以及(Ii)根據其合規程序和適用條件，它在其行政調查問卷中確定了一名信用聯繫人，該聯繫人可能會收到可能包含MNPI的信息法律法律，包括聯邦和州證券法律法律。

(B)借款人和每家貸款人承認，如果借款人 根據本協議或與本協議相關的信息由代理通過經批准的電子平臺分發，(I)代理應僅在 指定給私人貸款人代表的經批准的電子平臺的該部分張貼借款人表示包含MNPI的任何信息，以及(Ii)如果借款人沒有表明其根據本協議或與本協議相關提供的任何信息是否包含MNPI，則代理 借款方同意明確指定由母公司或借款方的 或代表借款方提供給代理的、適合提供給公共方貸款人代表的所有信息，代理有權依賴借款方的任何此類指定，而無需對其進行獨立的 核實。

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第8.20節。確認並同意接受受影響金融機構的自救 。僅在受影響的金融機構是本協議的一方的範圍內，並且即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定 ，本協議的每一方都承認，在任何貸款文件下產生的作為受影響的金融機構的任何債務(如果該債務是無擔保的)，可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受其約束：

(A)適用的決議當局將任何減記及轉換權力應用於根據本協議產生的任何該等負債，而該等負債是受影響的金融機構的任何貸款人可能須向其支付的；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債全部或部分轉換為受影響 金融機構、其母公司或可能獲發行或以其他方式授予它的橋樑機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何 該等負債的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的 該責任條款的變更。

第8.21節。 關於任何受支持的QFC的確認。如果貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持、QFC Credit支持和每個此類QFC、支持的QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權。美國特別決議制度)對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(使用 以下規定適用)，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能受法律紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律)：

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如果屬於受支持的QFC的受覆蓋實體(每個都是受覆蓋的 方)根據美國特別決議制度接受訴訟，則從該受覆蓋方轉讓該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC 信用支持中或之下的任何權益和義務，以及獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力程度將與根據美國特別決議轉讓的效力相同。財產上的義務和權利)受法律美國的法律或美國的一個州的法律。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何QFC信用支持(br}可對該受承保方行使的違約權利)允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的默認權利(如果受支持的QFC和貸款文件由 管轄)法律美國或美國某個州的法律 。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施 在任何情況下均不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第8.22節。判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的款項 或任何其他貨幣的貸款單據兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是代理人根據正常銀行程序可以在作出最終判決的前一個營業日 購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本合同或根據其他貸款文件應支付給代理人或任何貸款人的任何該等款項的義務，即使以 貨幣(判決貨幣)而不是按照本協議適用條款計價的貨幣(協議貨幣)作出任何判決，也僅限於代理人或貸款人(視屬何情況而定)收到判決中判定應支付的任何款項後的營業日才能解除其義務。(br}在此情況下，借款人應履行其對代理人或貸款人根據本合同或其他貸款文件應付給代理人或貸款人的任何該等款項的義務，即使有任何判決以 貨幣(判決貨幣)以外的貨幣表示)，借款人僅在代理人或貸款人(視屬何情況而定)收到判決中判定應支付的任何款項後的營業日才能解除債務。可以按照正常的銀行程序購買帶有判斷貨幣的協議 貨幣。如果如此購買的協議貨幣金額低於借款人最初以協議貨幣支付給代理人或任何貸款人的金額，則借款人同意作為一項單獨的義務和 儘管有任何此類判決，賠償代理人或貸款人(視情況而定)的此類損失。如果如此購買的協議貨幣金額大於該貨幣最初應支付給代理人或任何貸款人的金額， 代理人或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

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