附件10.1

紐約尼克斯有限責任公司、特拉華州一家有限責任公司(借款人)、貸款人和貸款人之間，對截至2020年11月6日修訂和重述的信貸協議(在此日期之前修訂、補充或以其他方式修改的)(日期為2021年12月14日)進行的第2號修正案(本修正案適用於2021年12月14日)(在此日期之前修訂、補充或以其他方式修改的現有信貸協議；此處使用的且未定義的大寫術語應具有現有信貸協議中賦予此類術語的含義)，該協議由紐約尼克斯有限責任公司、特拉華州一家有限責任公司(借款人)、貸款人不時

鑑於借款人已要求對現有信貸協議項下的承諾和貸款進行再融資，再融資一批新的循環信貸承諾及其項下的貸款，本金總額相當於275,000,000美元，如下所述，與此相關的 借款人和貸款方已同意根據下文第2節(經修訂的現有信貸協議，經修訂的信貸協議)修訂現有信貸協議；

鑑於根據現有信貸協議持有承諾和/或貸款的每個貸款人(每個貸款人為現有貸款人， 集體為現有貸款人)簽署並交付本修正案的簽字頁(每個貸款人為同意貸款人，集體為同意貸款人)已同意本修正案的條款 在本修正案生效之日生效；以及

鑑於借款人特此請求 名稱列於修訂信貸協議附表1.01的每一人(每個此等人，一名2021年貸款人)(A)提供與該 人姓名相對的金額的承諾(每一人，一項2021年承諾，以及共同承擔的2021年承諾)(為免生疑問，2021年承諾不會是現有 信貸協議第2.18條下的增量承諾)，並且(B)在可獲得期內(如修訂的信貸協議中的定義)不時就此向借款人提供貸款，但須遵守本協議和修訂的信貸 協議中規定的條款和條件。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價，特此確認這些協議的充分性和收據，並在符合本協議所述條件的前提下，本協議雙方擬受本協議的法律約束，同意如下：

第一節釋義規則現有信貸協議第1.03節中規定的解釋規則在此作必要的修改後併入本文作為參考。

第二節信貸協議修正案

(A)根據現行信貸協議第8.02節(自修訂生效日期起生效)，在滿足本協議第6節規定的 先例條件後，(I)應修訂現有信貸協議，以刪除受損文本(以與以下示例相同的方式在文本上註明：被刪改的文本和編織{BR}文本)，並添加雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同： 雙下劃線文本和雙下劃線文本)，所有這些內容均作為本合同附件A所附的經修訂信用證 協議的一部分，(Ii)現將現有信用證協議的附表修改並以本合同附件B的形式重述，(Iii)現將現有 信用證協議的附件修訂並以附件B的形式重述

(B)在符合此處規定的條款和條件 的情況下，在修訂生效日期，(I)每個同意貸款人將繼續是修訂信貸協議和其他貸款文件下的貸款人，以及(Ii)每個同意貸款人將繼續擁有根據修訂信貸協議和其他貸款文件履行承諾或貸款的貸款人的所有權利和義務。

(C) 不是現有貸款方的每個貸款方(每個，新貸款方)，如果有，在修訂生效日期向本修正案遞交其簽名頁，並根據經修訂的信貸協議提供承諾和貸款，應被視為已確認收到並同意和批准在修訂生效日期要求代理人或任何貸款方(視情況而定)批准的每份貸款文件和其他文件。

第3節2021年承諾

(A)在滿足本協議第6節規定的前提條件後，並受修訂的信貸 協議條款的約束，2021年承諾將生效，根據修訂的信貸 協議，2021年的每項承諾和根據該承諾作出的每項貸款或借款均應為適用的承諾、貸款或借款(視情況而定)。自修訂生效日期起生效，每個2021年貸款人(包括任何新貸款人)應是修訂信貸協議和其他貸款文件下的貸款人，每個2021年貸款人(包括任何新貸款人) 應擁有根據修訂信貸協議和其他貸款文件履行承諾或貸款的貸款人的所有權利和義務。每個2021年貸款人的2021年承諾都應該是幾個，而不是聯合的。

(B)在修訂生效日期，並在本協議第3(A)節所述交易生效後，(I)緊接2021年承諾生效之前未償還的借款本金總額(現有借款)應被視為已償還，(Ii)每個在緊接2021年承諾生效前已作出承諾的2021年貸款人 應在同一天向代理人支付等同於以下金額(如果有)的金額：乘以(A)(1)該2021年貸款人的適用百分比(在履行2021年承諾後計算)乘以(2)由此產生的借款本金總額(定義如下)超過(B)(1)該2021年貸款人的適用百分比(在不履行2021年承諾的情況下計算)乘以

2

(2)現有借款的本金總額，(Iii)每個在緊接2021年承諾生效之前沒有承諾的2021年貸款人應 在同一天向代理人支付一筆資金，其數額等於(A)該2021年貸款人的適用百分比(在2021年承諾生效後計算)乘以(B)由此產生的借款本金總額，(Iv)代理人收到第(Ii)款規定的資金後，以及(Iv)在代理人收到第(Ii)款規定的資金後，(Iv)在代理人收到第(Ii)款規定的資金後從2021年獲得此類資金的貸款人) 此類資金的部分等於(A)(1)該貸款人的適用百分比(在不影響2021年承諾效力的情況下計算)乘以(2)現有借款的本金總額超過(B)(1)該貸款人的適用百分比(在2021年承諾生效後計算)乘以(2)該貸款人的適用百分比乘以(2)該貸款人的適用百分比(在2021年承諾生效後計算)乘以(2)該貸款人的適用百分比乘以(2)該貸款人的現有借款本金總額超過(B)(1)該貸款人的適用百分比(在2021年承諾生效後計算)乘以(2)該貸款人的本金總額(在2021年承諾生效後計算)借款人應被視為進行了新的借款(由此產生的借款)，其本金總額等於現有借款的本金總額 以及根據修訂信貸協議第2.03節向代理人提交的借款請求中指定的類型和利息期限(借款人應提交該借款請求)，(Vi)每個貸款人(包括，為免生疑問，, (I)借款人應向每個貸款人支付構成現有借款的任何和所有應計但未付的利息(在2021年承諾生效後計算)和(Vii)借款人應向每一貸款人支付構成現有借款的任何和所有應計但未付的利息(在生效2021年的承諾後計算)和(Vii)借款人應向每一貸款人支付構成現有借款的任何和所有應計但未付的利息。在完成本第3(B)條規定的交易並 本修正案生效後，現有信貸協議項下的承諾將自動終止。

第4節。 陳述和保證。借款人向代理人和每個貸款人(包括同意的貸款人和新貸款人)陳述並保證：

(A)本修正案已由其正式籤立並交付，且本修正案和經修訂的信貸協議中的每一項均構成(假設借款人以外的各方正式簽署本修正案)借款人可根據其條款對借款人強制執行的法律、有效和有約束力的義務，受破產、資不抵債、暫緩執行或其他影響債權人普遍權利和一般衡平原則的法律 的約束。

(B)在修正案生效後，貸款文件(包括經修訂的信貸協議)中所載借款人的陳述和擔保 在以下情況下是真實和正確的：(I)就各方面的重要性而言，該陳述和擔保是真實和正確的； (Ii)在其他情況下，在修正案生效之日和截至修正案生效之日，在所有重要方面，該陳述和擔保都是真實和正確的，但明確與先前日期有關的任何該等陳述和擔保除外，在這種情況下，該陳述和擔保 應

(C)在本修正案生效之時以及緊隨其後， 不應發生任何違約並持續違約。

3

第五節效力。本修正案自滿足以下條件的第一個 (修正案生效日期)之日起生效：(A)代理人應已收到本修正案的副本，這些副本合在一起，有(I)借款人、(Ii)每個同意貸款人(其中貸款人包括緊接修訂生效日期之前所需的貸款人)和(Iii)每個新貸款人的簽名，(B)本合同第4節中規定的每項陳述和擔保均應真實、正確(並且代理人應已收到借款人的證書，確認遵守本條款(B))，(C)代理人應已收到令人相當滿意的證據，證明NBA 應已批准經修訂的信貸協議和擬進行的交易，(D)借款人應已就將於修訂生效日期作出的借款遞交借款請求，如果有， (E)批准和採用本修正案和經修正的信貸協議，並授權執行和交付本修正案、(Ii)有限責任公司協議或借款人的其他組成文件，(Iii)來自特拉華州和每個其他司法管轄區的借款人的良好信譽證書，在這些司法管轄區中，借款人不合格和/或信譽不佳 將會合理地產生重大不利影響，(Iv)代理人可能合理要求的借款人的習慣證書。包括授權簽字人表格和(V)工程師可能合理要求的與瞭解您的客户的要求有關的文檔或其他信息，包括, 如果借款人符合《受益所有權條例》規定的法人客户資格，且任何貸款人都要求提供與借款人有關的受益所有權證明，(F)代理人應已收到借款人的法律意見，其形式和實質應合理地令代理人滿意，(F)代理人應已收到關於借款人的法律意見，其形式和實質應合理地令代理人滿意；(F)代理人應已收到關於借款人的法律意見，其形式和實質應合理地令代理人滿意。(I)主要以本修正案附件D-1的形式向借款人提供的外部法律顧問和(Ii)基本上以本修正案附件D-2的形式向借款人提供的外部法律顧問或祕書(借款人特此請求並 指示上述每個人提供此類意見)，(G)代理人應已收到借款人唯一成員簽署的證明借款人償付能力的證書，其形式和實質都是合理的{br(H)代理人應已收到在證券 協議附表3預期的司法管轄區內對借款人提交的統一商法典(或類似文件)文件的搜索結果和通過該搜索披露的融資報表(或類似文件)的副本，以及代理合理地滿意的證據，證明該等融資報表(或類似文件)表明的留置權根據經修訂的信貸協議第5.09節是允許的，或者已經發布或將基本上與本協議的日期同時發佈，(I)或基本上與本修正案日期同時終止，且(J)代理人應已收到借款人根據本修正案或與本修正案相關而需支付或報銷的所有合理且有文件記錄的費用和開支，包括本修正案第10節所列的合理和 有文件記錄的費用和開支。(J)代理人應已收到借款人根據本修正案或與本修正案相關的規定支付或報銷的所有合理且有文件記錄的費用和開支。, 在修訂生效日期前至少兩個工作日提交付款的範圍，連同本協議第3節所設想的現有信貸協議項下的所有應計和未付利息 以及需要存入償債賬户的任何金額。

第6節。 重申。借款人特此確認其根據其所屬的每份擔保文件所作的質押、擔保權益和其他協議(視情況而定)，並同意，儘管本 修正案生效且本修正案(包括對現有信貸協議的修正案)已完成，借款人的該等質押、擔保權益和其他協議(經本 修正案修改的除外)應繼續完全有效，並應

4

根據修訂的信貸協議和其他貸款文件，應計入擔保方的利益。借款人確認其參與的擔保 文件中描述的擔保債務包括根據修訂的信貸協議產生或與之相關的債務、負債和義務(包括與2021年承諾和根據該協議作出的任何貸款有關的債務)，並確認根據該協議享有的留置權 延長。借款人還同意採取任何適用法律可能要求的或代理人合理要求的任何行動，以確保借款人遵守修訂的信貸協議第5.07條，並在此重申其根據其所屬的每份擔保文件的每個類似條款承擔的義務。

第7節。 信用證協議。除本文明確規定外，本修正案(A)不得以暗示或其他方式限制、損害、構成貸款人、代理人或借款人在經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救措施，或以其他方式影響其權利和補救措施；(B)不得更改、修改、修訂或以任何方式影響經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均已在所有方面獲得批准和確認。在類似或不同的情況下，本協議不得被視為使借款人有權在未來同意或放棄、修訂、修改或 其他更改經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議。修訂生效日期後， 貸款文件中對信貸協議的任何提及均指修改後的信貸協議。就修訂後的信貸協議和其他貸款文件而言，本修正案應構成貸款文件。

第8節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件；放棄陪審團審判。(A)本修正案應 受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

(B)本協議各方特此同意修訂後的信貸協議第8.09(B)、8.09(C)、8.09(D)和8.10節中所述的 ，如同此等條款已在本文中完整列出一樣。

第9條。相應條文；修訂。本修正案可以副本(以及由本合同的不同當事人在不同的 副本上)執行，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。在本修正案中或與本修正案和/或與本修正案和本修正案有關的任何待簽署文件和/或與本修正案和本修正案有關的任何交易中，執行、簽署、簽署、交付、交付和類似的詞語應被視為包括電子簽名(定義見下文)、交付或保存電子形式的記錄，其中每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，例如，在本修正案中或與本修正案中或與本修正案相關的任何待簽署的文件和/或擬進行的交易中，應視為包括電子簽名(定義見下文)、交付或保存電子記錄，其法律效力、有效性或可執行性均與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統的電子簽名、交付或保存的記錄相同此處使用的電子簽名是指附加在任何合同或其他記錄上或與之相關聯的任何電子符號或流程，並由有意簽署、驗證或接受此類合同或記錄的人員採用。除非借款人、代理人和出借方簽署了書面協議，否則不得修改本修正案，也不得放棄本修正案的任何規定。

5

第10條費用及開支

(A)借款人特此同意在修訂生效日期向代理人支付借款人和摩根大通就本修訂另行書面商定的所有費用 ，費用由每一適用方承擔。(A)借款人特此同意在修訂生效日期向代理人支付借款人和摩根大通就本修訂另行書面商定的所有費用 。

(B)每個同意的貸款人在此同意 免除支付現有信貸協議第2.13節規定的與本協議第3(B)節所述交易相關的中斷融資費用。(B)各同意貸款人特此同意免除支付現有信貸協議第2.13節所規定的與本協議第3(B)節所述交易相關的中斷融資費用。

(C)借款人同意按照現有信貸協議第8.03(A)節的要求，向代理人償還與本修正案 相關的合理且有文件記錄的自付費用。

第11條標題此處使用的章節標題 僅供參考，不是本修正案的一部分，不會影響本修正案的構建，也不會在解釋本修正案時予以考慮。

[簽名頁如下]

6

特此證明，本修正案已由 其各自授權的官員於上述日期起正式簽署，特此為證。

[信貸協議(紐約尼克斯) 第2號修正案的簽字頁]

[信貸協議(紐約尼克斯) 第2號修正案的簽字頁]

[信貸協議(紐約尼克斯) 第2號修正案的簽字頁]

[信貸協議(紐約尼克斯) 第2號修正案的簽字頁]

[信貸協議第2號修正案簽字頁(紐約尼克斯)]

[信貸協議第2號修正案簽字頁(紐約尼克斯)]

[信貸協議第2號修正案簽字頁(紐約尼克斯)]

[信貸協議第2號修正案簽字頁(紐約尼克斯)]

[信貸協議第2號修正案簽字頁(紐約尼克斯)]

[信貸協議第2號修正案簽字頁(紐約尼克斯)]

[信貸協議第2號修正案簽字頁(紐約尼克斯)]

[信貸協議第2號修正案簽字頁(紐約尼克斯)]

[附件A]第2號修正案

機密{BR}

第二份 修訂並重述的信貸協議

日期為十一月十二月 614, 20202021

其中

紐約尼克斯(Sequoia Capital，LLC)

作為借款人

這裏的貸款方，

摩根大通銀行，北卡羅來納州，

作為{BR}代理

摩根大通銀行，北卡羅來納州，

豐業銀行，

Truist 證券公司和

美國銀行全國協會，

作為關節賬簿管理人賬簿管理人

豐業銀行，

真實的 銀行，以及

美國銀行全國協會，

作為聯合辛迪加代理

和

北卡羅來納州美國銀行，

公民銀行，北卡羅來納州，

第五第三銀行，全國協會，

北卡羅來納州道明銀行和

WELLSFAR{BR}銀行，N.A.

作為聯席高級管理代理

目錄

				頁
第一條
定義
第1.01節。		定義的術語			1
第1.02節。		貸款和借款的分類			44
第1.03節。		一般術語			44
第1.04節。		會計術語；公認會計原則			45
第1.05節。		利率；倫敦銀行同業拆借利率通知			45
第1.06節。		師			46
第二條
學分
第2.01節。		承付款			4346
第2.02節。		貸款和借款			47
第2.03節。		借款請求			4447
第2.04節。		借款的資金來源			48
第2.05節。		利益選舉			49
第2.06節。		承諾的終止和減少			50
第2.07節。		償還貸款；債務證明			51
第2.08節。		提前償還貸款			52
第2.09節。		費用			52
第2.10節。		利息			53
第2.11節。		替代利率			54
第2.12節。		成本增加			5257
第2.13節。		中斷資金支付			5359
第2.14節。		税費			5460
第2.15節。		一般付款；按比例計算；分攤抵銷			5863
第2.16節。		緩解義務；更換貸款人			65
第2.17節。		違約貸款人			66
第2.18節。		增量設施			6166
第2.19節。		償債準備金；勞動或有利息準備金			6369
第三條
條件
第3.01節。		[已保留]			6571
第3.02節。		每個信用事件			6571

ii

第四條
陳述和保證
第4.01節。		組織；權力			6671
第4.02節。		授權；可執行性			6672
第4.03節。		批准			6772
第4.04節。		財務狀況；無實質性不良影響			6772
第4.05節。		訴訟；遵紀守法			73
第4.06節。		保證金規定			6873
第4.07節。		抵押品擔保權益			6874
第4.08節。		NBA會員資格			6874
第4.09節。		本地視覺媒體合同			6974
第4.10節。		無默認值無默認值			6975
第4.11節。		税收			6975
第4.12節。		披露			7075
第4.13節。		物業及附屬公司			7076
第4.14節。		NBA債務限額			76
第4.15節。		外國資產管制規例等.			76
第五條
契諾
第5.01節。		存在；經營業務			77
第5.02節。		財務信息			7278
第5.03節。		遵守法律；履行義務			7379
第5.04節。		書籍和記錄；檢查權			79
第5.05節。		重大事件通知			79
第5.06節。		NBA相關通知			80
第5.07節。		抵押品			81
第5.08節。		負債			7682
第5.09節。		留置權			7884
第5.10節。		銷售和回租交易			84
第5.11節。		根本性變化			84
第5.12節。		收益的使用			7985
第5.13節。		ERISA義務			7985
第5.14節。		某些不良反應			7985
第5.15節。		限制支付			7985
第5.16節。		償債比率			85
第5.17節。		互換協議			85
第5.18節。		附屬公司			85
第5.19節。		制裁條例			8086
第5.20節。		展開計算			8086
第5.21節。		保險的維持			8086
第5.22節。		付款方向			8086

II

第六條
默認和終止
第6.01節。		違約事件			86
第6.02節。		終止；加速			91
第七條
座席
第7.01節。		授權和操作			8692
第7.02節。		代理人的信賴、責任限制等.			8894
第7.03節。		張貼通訊			95
第7.04節。		單獨的座席			9197
第7.05節。		後續代理			9197
第7.06節。		對貸款人的確認			9298
第7.07節。		某些ERISA問題			9399
第八條
雜類
第8.01節。		通告			94101
第8.02節。		豁免；修訂			95102
第8.03節。		費用；責任限制；賠償			97104
第8.04節。		繼任者和受讓人			99106
第8.05節。		生死存亡			103110
第8.06節。		相對人；一體化；效力；電子執行			103110
第8.07節。		可分割性			104112
第8.08節。		抵銷權			105112
第8.09節。		準據法；管轄權；同意送達法律程序文件			105112
第8.10節。		放棄陪審團審訊			106113
第8.11節。		標題			106113
第8.12節。		保密性			106113
第8.13節。		利率限制			107115
第8.14節。		NBA或NBA成員對本合同項下提供的信貸安排沒有義務；借款人對業主無追索權的義務			108115
第8.15節。		NBA沒有義務批准會員銷售			108115
第8.16節。		NBA同意書控制			108116
第8.17節。		美國愛國者法案公告			109116
第8.18節。		沒有信託關係			109116
第8.19節。		非公開信息			109116
第8.20節。		承認並同意接受受影響金融機構的自救			110117
第8.21節。		關於任何支持的QFC的確認			110118
第8.22節。		判斷貨幣			118

三、

時間表：

附表1.01修訂承擔額

附表4.09@本地視覺媒體合同

附表4.13修訂附屬公司

附表4.14從NBA債務限額中排除的情況

附表5.01為商號

附表5.04-非公認會計原則

附表5.08·負債

展品：

附件A：分配和假設的表格

附件B：借款申請表

附件C：[已保留]

附件D：[已保留]

附件E：全球從屬協議表格

附件F=安全協議格式 [已保留]

附件G子公司擔保聯合協議表

附件H：美國納税證明表格

附件I：符合性證書表格

四.

第二份 修訂並重述的信貸協議，日期為十一月十二月 614, 20202021年(經不時修訂、補充或以其他方式修改的本協議)，紐約尼克斯有限責任公司作為借款人、本協議的出借方,以及摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為代理人。

雙方協議如下：

第一條

定義

第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語應具有以下指定含義：

？ABR？用於指任何貸款或借款時，指的是該貸款或借款是否這個每一個貸款包含此類借款的貸款， 熊按參考備用基本利率確定的利率計息 。

*已調整倫敦銀行間同業拆借利率每日簡單索夫均值，就任何利息期間的任何歐洲貨幣借款而言，年利率(如有需要，向上舍入至下一個百分之一百分之一)等於的產品(A) 該利息期的倫敦銀行同業拆息利率乘以(B)法定儲備金利率。每日簡易SOFR加(B)0.10%；但如果如此確定的調整後每日簡易SOFR小於下限 ，則就本協議而言，該費率應被視為等於下限。

？調整後的SOFR期限指的是，對於任何利息期間，年利率等於(A)該利息期間的SOFR期限加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR將低於下限，則就本協議而言，該 利率應被視為等於下限。

？管理費？是指借款人根據第2.09(B)節向代理商支付的費用，其條款 在代理費函中規定。

？管理問卷？是指代理商提供的表格為 的管理調查問卷。

受影響的金融機構指(A)任何EEA金融機構或(B)任何 英國金融機構。

？附屬公司？對於指定人員，是指直接或 間接通過一個或多箇中間商控制或受指定人員控制或與指定人員處於共同控制之下的另一個人。

1

關聯實體？指借款人的子公司和任何此類 子公司或借款人各自的受控附屬公司。

代理？指JPMorgan Chase Bank，N.A.(或其指定的任何分支機構或附屬公司)，其 行政代理身份。對代理人的提及還應包括摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)在每份證券文件下以抵押品代理人的身份行事。

？代理費信函是指註明以下日期的信函協議原創第二個 借款人和代理人之間的修訂生效日期，以及可能不時進一步修訂、補充或以其他方式修改的日期。

代理相關人員具有第8.03(D)節中賦予的含義。

？總承諾額？是指所有貸款人的承諾額之和。

？合計風險敞口？是指所有貸款人的風險敞口之和。

？《協議》具有序言中賦予該術語的含義。

？協議 貨幣的含義與第8.23節中賦予的含義相同。

備用基本利率是指，在任何一天，每年的波動率等於(A)該日生效的 最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加0.50%，以及(C)調整後的利率中的最高者(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加0.50%，以及(C)調整後的利率中的最高者Libo Rate OnSOFR期限為公佈的一個月利息期，在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是營業日，則為緊接該營業日的前一個營業日)美元存款，期限 一個月加1.00%。就上述(C)款而言，經調整的任何一天的SOFR期限均以 在適用的彭博屏幕頁面(當前為LIBOR01頁)上顯示的年利率，顯示由IBA(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間市場中美元存款的利率(或者，如果該利率沒有出現在彭博屏幕的頁面上，則在該其他信息服務的相應頁面上， 應由代理人以其合理的 酌情決定權不時地公佈該利率)，並在該信息服務的相應頁面上顯示該利率(當前為LIBOR01頁)，顯示由IBA(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間市場中美元存款的利率(或者，如果該利率沒有出現在彭博屏幕的頁面上，則在該其他信息服務的相應頁面上)條款SOFR參考率約為 11凌晨5：00，{BR}倫敦芝加哥 時間，在這樣的日子裏一個月期限的美元存款(或由CME術語SOFR管理員在 術語SOFR參考比率方法中指定的術語SOFR參考比率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化倫敦銀行間同業拆借利率SOFR條款應從最優惠匯率、NYFRB匯率或調整後匯率變化的生效日期起(包括該日期)起生效倫敦銀行間同業拆借利率術語 SOFR。如果根據第2.11節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.11(B)節確定基準替代利率 之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果按上述規定確定的備用基本利率將低於零1.00%，則替代基本利率應被視為零所有用途均為1.00%。

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“修訂生效日期？ 具有賦予術語？？的含義修訂生效日期在第1號修正案中。

*修訂編號12？指修正案編號12到 這 截止日期的現有信貸協議十一月十二月 614, 20202021年，在借款人、代理人和貸款人之間。

輔助 文檔的含義與第8.06(B)節中賦予的含義相同。

？反洗錢法具有第4.15(C)節中賦予此類術語的含義 。

？適用承諾費費率是指，從第二修正案生效之日起及之後，年費率等於(A)最近nba確認評級為A-或更高的任何一天的年費率為0.25%，或(B)最近nba確認評級低於A-的任何一天的年費率為0.30%；但在業務 中斷期內的任何一天，適用的承諾費費率應為年費率等於0.625%。就前一句(A)及(B)款而言，(1X)如果惠譽停止有效的NBA確認評級(不是由於惠譽評級體系的改變，或者如果惠譽停止對公司債務 義務進行評級的業務，這些情況應由本定義的最後一句管轄)，那麼，如果聯盟票據購買協議的適用各方迄今尚未就另一評級機構(替代評級機構)(以及相應的評級系統)或替代定價網格達成一致，則在每種情況下都將被替代借款人和所需貸款人應以哪一替代評級機構(和相應的評級體系)或替代定價網格取代NBA確認的評級，借款人和所需貸款人應真誠協商，以商定替代評級機構(和相應的評級體系)或替代定價網格，在每種情況下，均由本協議的修正案取代，其方式應儘可能在合理可行的情況下，在第二修正案生效之日起生效的評級體系下實現本定義的意圖 。 在生效之前，借款人和貸款人應就替代評級機構(和相應的評級體系)或替代定價網格達成一致。 在本協議生效之前，借款人和貸款人應真誠地協商替代評級機構(和相應的評級體系)或替代定價網格。就前一句(A)和(B)款而言，税率為 (XI)截止停止後六個月，以停止前最近生效的NBA確認評級為基礎,以及(YIi)其後為0.30%,以及(2Y)如果NBA確認的評級發生變化(惠譽評級系統發生變化的 結果除外)，則該變化應自NBA通知借款人或代理商之日起生效(或代理商以其他方式得知該變化)，並應持續有效，直到NBA通知借款人或代理商後續變化之日的前一天(或代理商以其他方式得知該變化)。如果惠譽的評級系統發生變化，或者惠譽將 停止對公司債務義務進行評級的業務，則借款人和所需貸款人應真誠協商以修改本協議

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在《第二修正案》生效日期 在合理可行的範圍內，並在任何此類修正案生效之前， 在評級制度下影響本定義意圖的方式， (IX)在惠譽評級體系發生變化的情況下，如果惠譽繼續使用本定義第一句所考慮的相同字母順序的評級類別，適用的承諾費 費率應以惠譽確定的NBA確認評級為基礎，並且(第二部分：Y)在所有其他情況下，適用的承諾費費率應基於 在此類變更或停止之前最近生效的NBA確認評級。

*適用保證金是指， 從第二修正案生效之日起及之後，在最近NBA確認評級為A-或更高的任何一天，每 年利率等於(A)(I)，(xA)在以下情況下歐洲貨幣期限 基準貸款，1.501.25%， (B)在RFR貸款的情況下，1.25%和(yC)如果是ABR貸款， 0.500.25 %，以及(Ii)在任何一天，如果NBA確認的最新評級低於A-A-， (xA)在 的情況下歐洲貨幣期限 基準貸款，1.751.50%；(B)如屬RFR貸款，則為1.50%；及(yC)如果是ABR貸款， 0.750.50 %，另外，就上文(A)(I)和(A)(Ii)項中的每一項而言，(B)從業務中斷的第一天起至第120天幷包括在內的任何一天，(br}0.25%)，(Ii)自業務中斷的第121天起至第210天幷包括在內的0.50%，(Iii)自業務中斷的第211天起至業務中斷的第300天幷包括在內的任何一天， 和(Iv)自業務中斷期間的第301天起(包括第301天及之後)1.00%。就上一句(A)段而言， (1X)如果惠譽不再擁有NBA確認評級(不是由於惠譽評級體系的改變或惠譽停止對公司債務 義務進行評級的業務，這些情況以本定義最後一句話為準)，那麼，如果聯盟票據購買協議的適用各方迄今尚未就替換評級機構(以及相應的 評級系統)或替代定價網格達成一致，在每種情況下，都將由一個替代NBA確認評級的各方來取代NBA確認評級。在這兩種情況下，如果聯盟票據購買協議的適用各方尚未就替換評級機構(以及相應的 評級系統)或替代定價網格達成一致，則在每種情況下，將由一個替代評級機構(以及相應的 評級系統)或替代定價網格來替代NBA確認評級借款人和所需貸款人應以哪種替代評級機構(及相應的評級體系)或替代定價網格取代NBA確認的評級，借款人和所需貸款人應真誠協商，以商定替代評級機構(及相應的評級體系)或替代定價網格，在每種情況下，均由對本協議的修正案取代，其方式應儘可能在合理可行的情況下，在第二修正案生效之日起生效的評級體系下實現本定義的意圖 。 在生效之前，借款人和貸款人應就替代評級機構(和相應的評級體系)或替代定價網格達成一致。 在生效之前，借款人和貸款人應本着誠意就替代評級機構(和相應的評級體系)或替代定價網格達成一致。 XI)截至停止後六個月的日期，應 基於惠譽在停止之前最近生效的NBA確認評級，以及(YIi)此後，為1.751.50%(在 的情況下歐洲貨幣期限 基準貸款)、1.50%(如果是RFR貸款)或0.750.50%(就ABR貸款而言)(視乎適用而定)；及(2Y)如果NBA確認的評級發生變化(惠譽評級系統的變化除外)，則該變化應自NBA通知借款人或代理人之日起生效(或代理人以其他方式知曉該變動)，並應繼續有效，直至NBA通知借款人或代理人隨後發生變動之日的前一天(或代理人 以其他方式得知該變動)。如果美國的評級體系

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惠譽將發生變化，或者如果惠譽將停止對公司債務債務進行評級業務，則借款人和所需貸款人應真誠協商修改本 協議，以在合理可行的 第二修正案生效日期起生效的評級系統下實現本定義的意圖，並在任何此類修訂生效之前，(IX)在惠譽評級體系發生變化的情況下，如果惠譽繼續採用本定義第一句(A)條款所考慮的相同字母順序的評級類別，則 適用的保證金應以惠譽確定的NBA確認評級為基礎，並且(第二部分：Y)在所有其他情況下，適用的保證金應基於NBA 在該變更或停止之前最近生效的確認評級。

？適用方？具有第7.03(C)節中指定的含義 。

？適用百分比？是指在任何時間，對於任何貸款人，該貸款人在該時間的承諾總額中所代表的 百分比。如果所有承諾均已終止或過期，則應根據最近生效的承諾確定適用的百分比， 使任何轉讓生效。

？批准的電子平臺？具有第7.03(A)節中賦予的含義。

？核準基金？是指在正常業務過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或 投資的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C) 管理或管理貸款人的實體或實體的關聯公司管理或管理。

？競技場子公司是指借款人的任何子公司，該子公司從事 經營、使用、利用與進行借款人主場遊戲的競技場有關的任何權利、維護、翻新和/或建造競技場的業務，或與通常與會員 運營相關的競技場相關的其他設施，且有無追索權競技場債務未償。

Arranger？是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.) 其作為本協議規定的信貸安排的聯合簿記管理人的身份。

？轉讓和假設是指貸款人和合格受讓人經第8.04節要求其同意的任何人同意，並由代理商接受的 轉讓和假定，基本上採用附件A的形式或代理商批准的任何其他形式 (包括使用電子平臺生成的電子記錄)。

可獲得性 期限是指從第二個 修訂生效日期起至(但不包括到期日和承諾終止日期中較早者)的一段時間。

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？可用期限是指截至任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，該期限用於或可用於確定任何期限利率或其他方面的利息期限 ，用於確定根據本協議計算的截至該日期的利息支付頻率 ，但不包括為避免支付利息 而使用該基準 (或其組成部分)或根據該基準計算的利息的支付頻率 ，如適用，則可用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的期限 ，以確定根據本協議計算的截至該日期的利息支付頻率 ，但不包括根據第 條從利息定義 期間中刪除的此類基準的任何基調(fE)第2.11節。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。 適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。

自救立法是指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU 第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就聯合王國而言，指英國《2009年聯合王國銀行業法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的任何其他與投資公司或其他金融機構或其關聯公司(不包括通過清算、破產管理或其他破產程序)。

？破產法？是指美國法典第 標題為破產法的第11章(現在和今後有效)或任何後續法規。

破產事件是指， 就任何人而言，發生下列情況之一的人：(I)在該處所有管轄權的法院或政府機構應根據現在或今後有效的任何適用的破產、破產或其他類似法律，在 非自願案件中對該人作出法令或命令，或為該人或任何 指定接管人、清盤人、受讓人、保管人、受託人、自動減免人(或類似的官員) 。(I)在該處所有管轄權的法院或政府機構，應根據現在或今後有效的任何適用的破產、破產或其他類似法律，對該人或任何 非自願案件中的該人作出判令或命令，要求對該人予以救濟。 而該判令或命令須連續60天不暫緩執行及有效；(Ii)該人須根據現在或以後有效的任何適用的破產、無力償債或其他相類法律，或根據任何該等法律同意在非自願案件中登錄濟助令，或同意由接管人、該人的清盤人、承讓人、保管人、受託人、扣押人(或類似的人員)或為該人的財產的任何主要部分而作出任何一般轉讓，或同意由接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、暫時扣押人(或類似的人員)或為債權人的利益而作出任何一般轉讓；或(Iii)該人應以書面形式承認其 無力在債務到期時普遍償付(純臨時性除外)，或應由該人採取任何行動以促進上述任何事項的實施。(Iii)該人應以書面形式承認其在債務到期時普遍無力償還債務(純臨時性除外)，或應由該人採取任何行動以促進上述任何事項。

？基準意味着，最初，Libo 費率對於任何(A)定期基準貸款、定期SOFR和(B)RFR貸款，每日簡單SOFR；前提是如果基準過渡事件、術語SOFR過渡事件或提前 選擇加入選舉(視情況而定)，和它的相關基準更換日期已發生

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關於倫敦銀行間同業拆借利率術語SOFR或每日簡單SOFR(視情況而定)或當時的 基準，則基準是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第(B)款替換了先前的基準利率)或第(C)款)。

？基準更換？對於任何可用的基調，指的是以下順序中列出的第一個備選方案，該替代方案可由代理商在適用的基準更換日期 確定：

(1)下列款項的總和：(a) 術語 SOFR和(B)這個相關基準置換調整；

(2)金額 ：(A)經調整的每日簡易SOFR；以及

(B)相關基準更換 調整；

(3)合計： (aI)代理和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並適當考慮(iA)有關政府機構對替代基準費率或確定該費率的機制的任何選擇或建議和/或(IIB)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，用於確定 基準利率，以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的現行基準 ，以及(bIi)相關基準置換調整;

前提是在第 (1)條的情況下，此類未經調整的基準替換將顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務會不時發佈代理人根據其合理決定權選擇的費率；此外，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何與 相反的規定，在適用的基準更換日期發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，基準替換應恢復至並應被視為(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和，如本定義第(1)款所述(受上述第一個但書的限制)。

如果根據第(1)款確定的基準替換(1), (2A)或 (3B)如果以上金額低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

？基準替換調整是指將當時的基準替換為任何適用利息期間的未調整基準替換 基準替換，以及此類未調整基準替換的任何設置的可用期限:

(1)對於基準替換定義第(1)和(2)款的 目的而言，可由代理決定的以下順序中列出的第一個備選方案：

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(a)、價差調整或計算或確定此類 價差調整的方法(可以是正值、負值或零)截至參考時間，該基準替換首先設定為相關政府機構選擇或建議的利息期 ，用於將該基準替換為適用的相應基準期的適用的未經調整的基準替換；

(B)在基準替換的基準首次設定為適用於引用ISDA 定義的衍生品交易的後備利率的基準替換參考時間(可以是正值、負值或零)時的利差調整(可以是正值、負值或零)在指數停止事件時就適用於適用的相應基期的基準而生效的 利差調整；及

(2)就 基準替換的定義第(3)款而言，是指價差調整或計算或確定該價差調整的方法(可以是正值、負值或零)，已由代理和借款人為 適用的相應期限選擇，並適當考慮 (iA)選擇或建議利差調整，或計算或確定該利差調整的方法，以便相關政府機構在適用的基準替換日期和/或(或)將該基準替換為適用的未經調整的基準替換 IIB)用於確定利差調整的任何發展中的或當時盛行的市場慣例，或用於計算或確定這種利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代這種基準;

前提是，在上述第(1)款的情況下，此類 調整顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務會不時發佈代理根據其合理決定權選擇的基準更換調整。在美國這個時候。

？符合基準替換的更改是指，對於任何基準替換和/或任何期限基準貸款，任何技術、行政或 運營更改(包括更改備用基本利率的定義、 營業日的定義、美國政府證券營業日的定義、利息期的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或續作通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性) 通知的更改(包括更改備用基準利率的定義、更改 營業日的定義、更改美國政府證券營業日的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或延續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性行政或操作事項)代理根據其合理決定權決定可能適合反映此類基準的採用和 實施更換並允許代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果代理以其合理的酌情決定權決定採用該市場慣例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果該代理人以其合理的酌情決定權確定沒有用於管理該基準的市場慣例 )，則允許該代理以基本上符合市場慣例的方式管理該基準(或者，如果該代理在其合理酌情權下決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行更換以代理人決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他 管理方式存在)。

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？基準更換日期？就任何基準而言，是指最早的較早發生以下事件中的一種這個這些當時的基準：

(1A)在第(1)款的情況下1A)或 (2B)基準轉換事件的定義，(aI)其中引用的公開聲明或信息的發佈日期 和 (bIi )該基準(或用於計算該基準的已發佈組件)的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用基調(或 該基準組件)的日期；或

(2B)在第(1)款的情況下3C)基準轉換事件的定義， 第一個日期的監管機構已確定並宣佈該基準 (或用於計算該基準的已公佈組件)的管理人不再具有代表性的基準 ；但該 不具代表性將通過參考公眾最近的聲明或出版物的信息引用 其中；

(3)在{BR}中如果是SOFR期限轉換事件，則為根據第2.11(C)節向出借人和借款人提供SOFR期限通知之日後三十(30)天的日期 ；或

(4)在提前選擇參加選舉的情況下，只要 代理人在向貸款人提供提前選擇參加選舉的日期通知後第五(5)個營業日的第五(5)個工作日未收到由所需貸款人組成的貸款人 發出的反對該提前選擇參加選舉的書面通知，則提前選擇參加選舉的日期通知之後的第六(6)個營業日將向貸款人提供貸款機構(br})，只要 代理人沒有在紐約市時間下午5點之前收到反對該提前選擇參加選舉的書面通知。該條款(C)，即使該基準 (或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。

為免生疑問， (iX)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為 發生在該確定的基準時間之前， (IIY )在以下情況下，基準更換日期將被視為已發生(1A)或(2B)針對任何基準(或其計算中使用的 中使用的已發佈組件)，在發生適用事件時，根據該基準的所有當時可用的承租人(或 計算中使用的已發佈組件)。

？基準轉換事件？對於任何基準，是指發生 以下關於 的一個或多個事件這個這些當時的基準：

(1A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已停止 或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續 提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

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(2B)監管機構 監管者為該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、 CME Term Sofr管理人、對該基準(或其組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員 、對該基準(或其組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該管理人擁有類似 破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈(br}監管機構針對該基準的管理人(或其公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、NYFRB、 CME Term Sofr管理人、對該基準(或其組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員 )在每種情況下，聲明該 基準(或其組成部分)的管理人已經停止或 將永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3C)監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組件)的管理人發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組件)的所有可用 項不再具有代表性，或自指定的未來日期起 不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的 已公佈的組成部分)的每個當時可用的基調(或 已公佈的組成部分)已發表上述公開聲明或發佈信息，則基準 轉換事件將被視為已就任何基準發生。

？基準不可用期間，對於任何 基準，是指 基準(如果有) (xA)從根據條款(1A)或(2B)如果此時沒有更換基準，則該定義已發生這個根據第2.11節和 節的任何 貸款文件，對於本協議下的所有目的和任何 貸款文件而言，此類當時的基準(yB)在替換基準時結束這個根據第2.11節的規定，在本協議和任何 貸款文件下的所有目的下，此類當時的基準。

？受益所有權認證是指 《受益所有權條例》要求的有關受益所有權或控制權的認證。

受益所有權 法規指的是《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。

？福利計劃？指(A)受ERISA標題I約束的員工福利 計劃(如ERISA第3(3)節所定義)，(B)本守則第4975節所適用的守則第4975節所定義的計劃？,以及(C)其資產包括(根據計劃資產條例或根據ERISA第一章或守則第4975節的其他目的)任何此類員工福利計劃或計劃的資產的任何人員。(C)任何人，其資產包括(根據計劃資產條例或根據ERISA標題I或守則第4975節的其他目的)任何該等員工福利計劃或計劃的資產。

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一方的BHC法案附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語 根據該方的《美國法典》第12篇第1841(K)條定義並解釋)。

？被阻止的人？具有第4.15(A)節中賦予該術語的含義 。

·借款人？指紐約尼克斯有限責任公司(Sequoia Capital，LLC)。

？借款是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的相同類型的貸款，在以下情況下歐洲貨幣期限 基準貸款，即單一利息期的有效期限。

？借款請求是指借款人根據第2.03節提出的借款請求或根據第2.05節進行的轉換或 繼續借款的請求，對於任何此類書面請求，應採用附件B或代理人批准的任何其他形式。

？營業日？指任何一天也就是説， 不(星期六除外),或者是星期天或其他 天)，在其上商業廣告銀行 在紐約市開業法律授權或要求保持關閉 或芝加哥；前提是，使用時在……裏面使用歐洲貨幣連接 關於RFR貸款和利率設置、資金、支出、任何此類RFR貸款的結算或付款，或此類RFR貸款的任何其他交易，術語？營業日也應 排除指任何這樣的日子在倫敦銀行間市場上，銀行不開放美元存款交易。這也是美國政府證券營業日。

？業務中斷意味着 (iA)美國國家籃球運動員協會(NBA)的任何罷工或NBA球員的停擺，導致一場或多場NBA常規賽或季後賽的搶佔，或(IIB)發生任何事件或條件，允許債務人終止任何材料視覺媒體合同，並且該債務人終止該材料視覺媒體合同。

？業務中斷期是指從業務中斷髮生之日開始幷包括在內的一段時間 ，一直持續到業務未繼續中斷的第一個日期。

？任何 個人的資本租賃義務是指該人在不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則(在原生效日期有效)，這些義務需要分類並 計入該人資產負債表上的資本租賃，而該等義務的本金應為根據GAAP確定的資本化金額(如在原始生效日期有效的

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？法律變更是指在第二修正案生效日期之後發生下列情況之一：(A)通過或生效任何法律、規則、條例或 條約，法律(B)任何更改法律、規則、條例或 條約法律或行政方面，任何政府當局的解釋或適用，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、指南或指令(無論是否具有法律效力)；但儘管 本協議有任何相反規定，但雙方理解並同意，根據本協議發佈的請求、規則、指南或指令(X)或與其相關的請求、規則、指南或指令(X)所產生的任何變更多德-弗蘭克華爾街改革法案和 國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的《消費者保護法》或(Y)，就本協議而言，均應被視為在以下日期之後採用？法律的變更，無論日期如何在此，制定、通過、 發佈或實施。

？控制權變更是指(A)一個或一系列事件，通過該事件或一系列事件，(I)多蘭家族權益或(Ii)由多蘭家族權益控制的個人(任何此等人士，多蘭家族權益受控人士)(只要在本條款 (Ii)的情況下，任何個人或集團(如交易法第13(D)和14(D)條中使用的此類術語)不得實益擁有(在交易法第13(D)和14(D)條中使用的術語)，則除多蘭家族權益外，其他任何人不得實益擁有(在該條款中)。 合計超過50%(50%)的此類多蘭家族權益受控人)將在任何時候停止實益擁有母公司股本的 股(符合根據《交易法》頒佈的第13d-3條(第二修正案生效日期)所指)的實益所有權,有足夠票數在 該時間選舉(或以其他方式指定)母公司董事會的多數成員，或(B)根據NBA章程或任何NBA管理文件對借款人或借款人成員的控制權或有效控制權所有權的變更或所有權變更，除非在實施此類控制權變更或有效控制權所有權變更後，借款人和借款人成員直接或間接由多蘭家族利益控制。

？費用？具有第8.13節中賦予此類術語的含義。

？CME 術語SOFR管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

？代碼？是指經不時修訂的1986年國內收入代碼(Internal Revenue Code Of 1986)。

？抵押品是指擔保借款人在本合同項下義務的抵押品，如《擔保協議》和任何其他擔保文件中更全面地描述的那樣。

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？抵押品代理？是指摩根大通銀行(或其任何指定分支機構或附屬公司)在每個證券文件下作為抵押品代理的身份 。

？收款帳户？具有安全 協議中規定的含義。

·專員是指根據NBA章程第24條擔任專員的個人及附例.

？承諾對每個貸款人來説，是指貸款人對貸款的承諾，以金額 表示該貸款人在本合同項下的風險敞口的最大允許金額，該承諾可能會(A)根據第2.06節不時減少，(B)根據第2.18節不時增加，以及(C)根據該貸款人根據第8.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每個貸款人承諾的初始金額列於附表1.01中，或在 轉讓和假設或增量融資協議中列出，根據該協議，貸款人應根據該協議承擔其承諾(視情況而定)。截至第二修正案生效日期，貸款人承諾的初始總額為2.75億美元。

承諾費是指借款人根據第2.09(A)節向代理人支付的費用。

“通信？統稱為， 指借款人或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文檔或其他材料， 根據第8.01節通過電子通信方式(包括通過經批准的電子平臺)分發給代理或任何貸款人的任何通知、要求、通信、信息、文檔或其他材料。 指由借款人或其代表根據任何貸款文件或其中設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文檔或其他材料。？通信？具有第7.03(C)節中賦予該術語的含義。

？合規性證書？具有 第5.02(C)節中賦予該術語的含義。

？關聯所得税是指對 淨收入(無論其面值如何)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

？控制？是指 直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。？控制？和 ？控制？具有相關的含義。

？受控集團？是指借款人和受控集團的所有成員 ，以及受共同控制的所有行業或企業(無論是否註冊成立)，根據本守則第414節，這些行業或企業與借款人一起被視為單一僱主。

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？控制所有者？指任何所有者(如NBA章程中所定義及附例)來控制借款人。

？與任何可用的期限相關的相應期限，視情況而定，是指期限(包括隔夜)或 付息期與該可用期限的長度大致相同(不考慮工作日調整)。

？覆蓋實體？指以下任何一項：

(iA)該術語定義並根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)解釋的涵蓋實體；

(IIB)該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)節中定義和解釋的擔保銀行；或

(三、C)根據《美國聯邦判例彙編》12 C.F.R.§382.2(B)對該術語的定義和解釋 所涵蓋的fsi。

？承保方？具有 第8.21節中指定的含義。

·信用方？指代理人和對方貸款人。

“D聯賽？指NBA 發展聯盟。

“D-League 子公司？是指借款人僅為擁有或運營D-League職業籃球隊並開展任何相關業務而成立的任何子公司，包括無追索權D-League債務的產生。

“日常簡單軟件意指， 任何一天，SOFR，代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的每日簡單SOFR而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果代理人在其合理酌情權內決定任何此類慣例在行政上對代理人是不可行的，則代理人可在 其合理酌情權內製定另一慣例。(br}如果代理人在其合理酌情權內決定任何此類慣例在行政上不可行，則代理人可在 其合理酌處權中制定另一慣例。？每日簡單SOFR指的是，對於任何一天(a SOFR Rate Day)，在(A)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日的情況下，該SOFR匯率日之前五個美國政府證券營業日，或(B)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則在緊接該SOFR匯率之前的美國政府證券營業日之前五個美國政府證券營業日(該日為SOFR確定日)的年利率，即SOFR匯率確定日之前五個美國政府證券營業日的SOFR匯率日，或(B)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接在該SOFR匯率之前的美國政府證券營業日之前的五個美國政府證券營業日因此，SOFR由SOFR管理員 在SOFR管理員網站上發佈。每日簡易SOFR因SOFR變更而發生的任何變更，自SOFR變更生效之日起(含當日)生效，恕不通知借款人。

？償債帳户？具有安全協議中規定的含義。

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？償債比率？指任何期間(A)該期間符合條件的 收入與(B)該期間的償債要求的比率。

？償債要求？是指在 任何期間(計量期)：(A)借款人及其子公司(不包括子公司)在 測算期內所有預定償還的債務本金(無追索權債務除外)(任何債務的可選提前還款或強制性非定期提前還款或 此類債務到期日的預定付款和本協議項下貸款的償還除外) 和加上 (B)測算期的利息費用。

？償債準備金 金額是指在任何日期，等同於(iA)合計(xI)預計在該日期之後的180天期間(儲備期)內應支付的貸款利息總額(根據截至儲備期第一天的未償還貸款金額)加 (yIi )借款人在儲備期內預計應支付的承諾費總額(按照第2.09(A)節計算)(根據儲備期第一天的未使用承諾額計算)(根據儲備期第一天的未使用承諾額計算) (IIB )截至儲備期第一天的未支取和可用承付款金額(如果有)。在計算償債儲備額時，將假設 貸款應計利息，年利率等於 (xi) 這個一個月期倫敦銀行間同業拆借利率調整後的期限 SOFR(或代理與借款人合理約定的等值利率)，由代理根據其慣例計算(截至 保留期的第一天計算)，外加 (yIi )適用保證金(截至儲備期第一天計算)；但如果任何部分貸款的利率低於當時的貸款適用利率 ，且借款人提供令代理人滿意的證據，則該較低利率應適用於該金額。

違約？指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下， 除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。

？默認權利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應 根據該術語進行解釋。

？默認聯盟視覺媒體 合同具有第6.01(O)節中賦予該術語的含義。

違約貸款人是指任何貸款人 在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，或(Ii)向任何貸款方支付本協議規定其必須支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款 的情況下，該貸款人以書面形式通知代理人，這種不履行是由於該貸款人善意地確定提供資金的先決條件(具體列於(B)已書面通知借款人或任何貸款方，或已發表公開聲明，表明其不打算或預期

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履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明該立場是基於該貸款人真誠地確定不能滿足 該書面明確規定的為貸款提供資金的先例(如果適用，包括通過參考特定違約))，或一般根據其承諾提供信貸的其他協議， (C)在貸款方提出善意請求後三個工作日內失敗， (C)， (C)在貸款方提出善意請求後三個工作日內未能履行， (C)在貸款方提出善意請求後三個工作日內未能履行， (C)在貸款方提出善意請求後三個工作日內，提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其為未來貸款提供資金的義務(並且在財務上有能力履行該義務)， 但條件是，該貸款人應根據本條款(C)在該貸款人和代理人收到令其滿意的形式和實質證明後停止作為違約貸款人，(D)已成為破產事件的標的，或(E)貸款人的母公司已成為或有貸款人母公司已成為破產事件的標的但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權 而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認任何合約或任何合約或權利，則該貸款人不得僅因為該政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人不受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認任何合約或

？可分發視覺媒體收入是指NBA實體應不時支付給借款人的所有(或部分)分發，這些分發可直接且完全歸因於任何NBA實體直接合同。如果進行分發，則分發應等於債務人根據該NBA實體直接合同向該NBA實體 支付的款項(或該NBA實體選擇分發的部分)減去不超過直接生產成本(且僅限於直接生產成本)的金額，或可歸因於該NBA實體直接合同的應課税額部分。 可分配視覺媒體收入應等於債務人根據該NBA實體直接合同向該NBA實體支付的款項(或部分)減去不超過直接生產成本(且僅限於直接生產成本)的金額，或可歸因於該NBA實體直接合同的應課税額 該NBA實體(而非該義務人)因該NBA實體直接合同而招致的費用。

？多蘭家族權益 受控人？具有控制權變更定義中指定的含義。

多蘭家庭 權益是指(A)任何多蘭家庭成員，(B)任何多蘭家庭成員的任何信託，(C)任何多蘭家庭成員為多蘭家庭成員或多蘭家庭成員的利益而設立的任何遺產或遺囑信託，(D)(A)、 (B)(B) 條規定的任何一人或多人的任何遺囑執行人、管理人、受託人、遺產管理人或法人或遺產代理人和或(C)以上述身份代表任何一個或多個多蘭家族成員行事，而不是單獨及(E)任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他 類似實體，在每種情況下，上述實體均由前述任何一項或其組合擁有和控制80%的股份。

？多蘭家庭成員是指查爾斯·F·多蘭、他的配偶、他的後代以及任何此類後代的任何配偶。

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“ 提前選擇參加選舉？意味着，如果當時的基準是 libo利率，則發生以下情況：

(I)代理人向本合同其他各方發出的通知(或借款人向代理人提出的通知)，説明當時至少有五項目前未償還的 美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)以SOFR為基礎的利率(包括SOFR、期限SOFR或任何其他基於SOFR的利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排在該通知中註明，並公開提供以供審查)；以及

(Ii)代理和借款人共同選擇 觸發從libo利率回落，並由代理向 貸款人提供此類選擇的書面通知。？美元或？$是指美國的合法貨幣。

EEA金融機構是指(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或 投資公司；(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其 合併監管的任何金融機構

歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

EEA決議機構是指任何EEA成員國(包括任何受權人)負責解決任何EEA金融機構問題的任何公共行政機構或任何受委託的公共行政機構。 任何EEA成員國(包括任何受權機構)的公共行政機構或受託公共行政機構的任何人。

電子簽名？指附加在合同或其他 記錄上或與其相關的電子聲音、符號或流程，並由有意簽署、驗證或接受此類合同或記錄的人員採用。

合資格的 受讓人是指(A)貸款人，(B)貸款人的附屬公司，(C)核準基金和(D)任何其他人，但在每種情況下， (iW)違約貸款人或其貸款人母公司，(IIX)借款人、借款人的任何子公司或借款人的任何其他 關聯公司(為免生疑問，包括母公司及其子公司)，(三、Y)借款人不是商業銀行、財務公司、保險公司、金融機構或基金的直接或間接競爭對手;以及(四.Z)自然人。儘管如上所述，借款人和每個貸款人承認並同意，代理人沒有任何責任或義務確定、監督或查詢任何貸款人或潛在貸款人是否為合格受讓人，並且對於 任何貸款人違反本協議向非合格受讓人轉讓或參與的貸款或提供給非合格受讓人的任何信息，代理人不承擔任何責任。

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·合格投資是指下列任何一項：(A)美國或美國的可交易的直接債務美國或美國政府機構；(B)根據 組織的任何人在任何時間發行的未償還債券、票據和/或商業票據 法律美國任何一個州的法律 美國的，及==參考== 外國 公司以美元計價的債務；(C)金額由借款人隨時選擇的與金融機構簽訂的全擔保回購協議；(D)由任何貸款人或美國國家或州銀行或外國銀行發行的銀行存款、定期存單、銀行承兑匯票和定期存款；(E)符合“美國證券交易委員會”規定標準的貨幣市場基金；(D)任何貸款人或美國國家或州銀行或外國銀行發行的銀行存款、定期存單、銀行承兑匯票和定期存款；(E)符合“美國證券交易委員會規則”規定的標準的貨幣市場基金；(D)由任何貸款人或美國國家或州銀行或外國銀行發行的銀行存款、定期存單、銀行承兑匯票和定期存款。2A-7根據1940年《投資公司法》；(F)應税和免税市政債務債券，長期最低信用評級為標普A-，穆迪A3；或同等短期評級；(G)主權、主權機構、主權省級和超國家債務，標普最低信用評級為AA-，穆迪為Aa3；(H)有擔保的資產擔保證券以及(I)美國機構和政府支持的實體抵押貸款債券，標普的最低信用評級為AAA，穆迪的最低信用評級為AAA。此類投資將自投資獲得之日起計算，任何單個投資的最長到期日不超過24個月，投資組合的最高平均到期日為 12個月。這類投資還將擁有至少兩個信用評級，包括(iX)對於商業票據，標普的最低評級為A2，穆迪的最低評級為P2， (IIY )對於較長期的債券和票據，該投資類別的投資組合的平均長期等值評級為標普的BBB？和穆迪的？Baa？,和 (三、Z )對於回購協議、銀行存款、存單、銀行承兑匯票和定期存款，標普給予的最低評級為BBB，穆迪給予的最低評級為是必填項，除非就美國銀行存款和美國存單而言，投資金額 不到25萬美元。在無法獲得標普或穆迪對此類工具的信用評級的情況下，惠譽給予的等同信用評級評級公司是可以接受的。

*股權是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的會員權益、信託的實益權益或任何性質的個人的其他股權所有權權益，以及賦予其持有人有權購買或收購上述任何內容的任何認股權證、期權或其他權利。

？ERISA？是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其下頒佈的規則和條例。？

歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何 繼承人)發佈的不時有效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲貨幣？在提及任何貸款或借款時使用 ，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(Libo)確定的利率計息。

？違約事件具有第6.01節中賦予該術語的含義。

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？《交易法》是指不時修訂的《1934年美國證券交易法》(United States Securities Exchange Act Of 1934) 。

？排除的子公司？指WNBA子公司、競技場子公司、D-G聯盟子公司或非營利性子公司。

免税是指對收款人或對收款人徵收的或要求從向收款人付款中扣繳或扣除的任何 税：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利潤税徵收或以此衡量的税款， 在每種情況下，(I)由於該收款人是在以下情況下組織而徵收的法律徵收此類税收(或其任何政治分區)或(Ii)其他相關税收的法律，或其主要辦事處的法律，或就任何貸款人而言， 其適用的貸款辦事處位於該司法管轄區的法律 ,； (B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税對根據 應支付給貸款人或為貸款人的賬户就貸款或承諾中的適用權益徵收的金額徵收預扣税 法律在下列日期有效的法律 ：(I)該貸款人取得該貸款或承諾的該等權益(非依據借款人根據第2.16(B)條提出的轉讓請求)或 (Ii)該貸款人更換其貸款辦事處，但根據第2.14條的規定，在緊接該貸款人取得該貸款或承諾的適用權益之前或在緊接該日期之前，須向該貸款人的轉讓人或該貸款人支付有關該等税項的款項 。 (I)該貸款人取得該貸款或承諾中的該等權益之日 或 (Ii)該貸款人更換其放款辦事處之日除外,；(C)此類收款人未遵守第2.14(F)節 應繳納的税款；以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦 預扣税款。

？現有借款具有 第2.18(E)節中賦予該術語的含義。

現有 信用協議是指在緊接第二修正案生效日期之前生效的本協議。

？擴大？是指NBA成員人數的任何擴大，導致成員超過30人。就本協議而言，根據前述條款構成擴展的任何擴展的生效日期應被視為新成員根據(或關於)任何聯盟視覺媒體合同收到其第一筆視覺媒體收入(關於該成員而不是借款人)或可分配視覺媒體收入的日期。

？擴展預測？具有第5.20節中賦予該術語的含義。

？與任何擴張相關的擴張收入是指因擴張而成為NBA會員的一名或多名會員不時支付給借款人或為借款人的利益而支付的所有現金補償，包括對與擴張相關的任何遞延部分的補償的現金支付，以及對與擴張相關的向借款人或為借款人的利益簽發的本票的現金支付(無論是本金、利息或其他金額的 )。

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？對於任何貸款人來説，風險敞口是指該貸款人在該時間的貸款未償還本金的總和。

FATCA？指截至本協議之日的《守則》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據《守則》第1471(B)(1)條簽訂的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，並執行《守則》的這些 節。

？聯邦基金有效利率是指，對於任何一天，紐約聯邦儲備銀行根據存款機構根據該日的聯邦基金交易計算的利率(以如下方式確定 NYFRB應列於其公開網站 NYFRB的網站) ，並在下一個工作日由NYFRB發佈為聯邦基金有效利率；但如果該利率小於零，則在本協議的所有目的下，該利率應被視為零。

？聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)？是指美國聯邦儲備系統理事會(Federal Reserve System Of The Federal Reserve System Of The Federal Reserve System)美國的.

？費用？是指根據本協議或代理費用函應支付的所有費用，包括承諾費和 管理費。

？財務官？指借款人的首席財務官、主要會計官、財務主管或 控制人。

？融資報表是指已經或將對借款人(以及適當的其子公司)提交的統一商業代碼融資報表，以完善抵押品代理根據貸款文件授予抵押品代理的抵押品的擔保權益，該抵押品代理根據貸款文件授予 抵押品代理。

·惠譽？指的是惠譽評級公司(Fitch Ratings，Inc.)。

？下限是指本協議最初規定的基準費率下限(截至本協議簽署時， 本協議的修改、修改或續簽或其他情況)倫敦銀行間同業拆借利率。調整後的期限SOFR或調整後的每日簡單SOFR(視情況而定)。為免生疑問，調整後期限SOFR和調整後每日簡單SOFR的每個 的初始下限應為零。

·外國貸款人？是指不是美國人的貸款人。

G 聯盟指的是NBA G聯盟。

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？G聯賽子公司是指借款人的任何子公司，該子公司僅為擁有或運營G聯賽的一支職業籃球隊而成立，並從事與之相關的任何業務，包括產生無追索權的G聯賽 債務。

？GAAP？是指美國公認的會計原則 在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中闡述的原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定日期的情況的 其他原則，並始終如一地適用。(br}美國會計準則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中闡述的原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定日期的情況的其他原則，始終如一地適用於該原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明。

《全球從屬協議》主要是指以附件E的形式簽訂的協議。

？政府當局？指美國政府美國的任何其他國家或其任何政治區(州或地方)，以及任何機構、 當局、局、佣金、部門、機構、監管機構、法院、法庭、中央銀行或行使 政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體，無論是外國的還是國內的。

？任何人的擔保或由任何人承擔的擔保(擔保人)是指擔保人以任何方式直接或間接擔保他人(主要義務人)的任何債務或其他義務，或具有擔保他人(主要義務人)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，包括擔保人的任何直接或間接義務，包括擔保人(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)此類債務或其他 義務或購買(或(C)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表條件或流動性，以使主債務人能夠以賬户當事人的身份支付該債務或其他義務 或(D)為支持該債務或義務而出具的信用證或擔保書的開立方支付該債務或其他義務的證券或服務；(C)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表條件或流動性，以使主債務人能夠作為賬户當事人支付該債務或其他義務。 或(D)為支持該債務或義務而出具的信用證或擔保書；但定期擔保不得包括在正常業務過程中託收或存款的背書。

“Holdco 信貸協議ä是指尼克斯控股有限責任公司和摩根大通銀行作為代理在修訂生效日期簽訂的信貸協議，該協議可能會不時進行進一步修訂、補充或以其他方式修改至 時間。

“IBA？具有第1.05節中賦予該術語的含義。

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？增量承諾？對於任何貸款人來説，是指該貸款人根據增量融資協議和第2.18節作出的承諾(如果有)，根據本協議發放貸款，以表示該貸款人在此類增量融資協議下的風險敞口的最大允許總金額的金額表示。 該貸款機構根據增量融資協議和第2.18節作出的承諾(如果有)表示為該貸款機構在該增量融資協議下的風險敞口的最高合計允許金額。

？增量貸款協議？是指借款人、代理和一個或多個增量貸款人之間的增量貸款協議，其形式和 實質內容合理地令借款人和借款人滿意，建立增量承諾，並對本協議和其他貸款文件進行第2.18節所設想的其他修訂。

？增量貸款人？指的是具有增量承諾的貸款人。

·任何人的負債不重複地是指(A)該人對借款的所有義務， (B)該人以債券、債權證、票據或類似工具證明的所有義務，(C)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議與其獲得的財產有關的所有義務， (D)該人就財產或服務的遞延購買價格所承擔的所有義務(不包括(I)在正常業務過程中發生的往來賬户和(Ii)與以下各項有關的義務根據在正常業務過程中訂立的僱傭合同而招致的該人的經理或其他人員)；。(E)由該人擁有或取得的財產的留置權擔保的(或該 債務的持有人有現有權利以該留置權擔保的)他人的所有債務，不論其所擔保的債務是否已經承擔；。(F)該人對他人的債務的所有擔保；。(G)該人的所有資本租賃義務，。該人作為信用證和保函的開户方，以及(I)該人關於銀行承兑匯票的所有 義務，或有義務或其他義務；但是，該債務不應 包括(W)該人根據NBA《章程》向NBA提供財務支持的義務，(X)該人因任何業務中斷以及NBA選擇在業務中斷期間要求繼續根據視覺媒體合同付款而對NBA或可視媒體合同項下的任何義務人承擔的任何義務的份額。 如果NBA選擇在業務中斷期間根據可視媒體合同繼續付款，則該人的債務不應包括(W)該人根據NBA章程向NBA提供財務支持的義務，(X)由於任何業務中斷和NBA選擇要求在業務中斷期間繼續根據可視媒體合同付款而產生的任何義務, (Y)借款人對借款人的任何子公司(被排除的子公司除外)或借款人的子公司(被排除的子公司除外)的債務，或借款人的另一家子公司(被排除的子公司除外)的債務，或(Z)借款人對從屬所有者墊款的義務。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但該人因其在該實體的所有權權益而負有法律責任的範圍內，該人的債務 的條款規定該人不對此負有法律責任的範圍除外；(B)任何人的債務應包括該人在該實體中的所有權權益所致的債務(包括該人是普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但該人在該實體的所有權權益所致的法律責任範圍內不包括該人的債務；但該負債不應包括NBA的任何債務，除非(X)該人士已與有關融資來源達成書面協議，就該等債務(為免生疑問，不包括根據NBA章程對NBA的任何義務)或 (Y)該人士或其任何附屬公司所擁有或取得的財產上的任何留置權作擔保， 就該等債務提供擔保。在不限制前述一般性的情況下，為免生疑問，負債應不包括(1)遞延 收入(包括預售門票)，(2)

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向播音員、廣播員、直播人才、推廣員、製片人或其他與開發有關的第三方支付或支付預付款、押金或遞延補償的義務， 預訂、製作、廣播、推廣、執行、演出、活動或其他娛樂活動或相關商品、特許權或許可的舉辦或展示的義務,(3)向內容權利人或知識產權權利人支付與內容或基礎知識產權的開發、廣播、發行或許可有關的預付款、押金或延期賠償的義務。

？保證税是指(A)對借款人在任何貸款文件下的任何義務所支付的任何款項(不包括税)徵收的税，或就借款人根據任何貸款文件支付的任何款項徵收的税，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

？受償人具有第8.03(C)節中賦予該術語的含義。

？信息？具有第8.12節中賦予它的含義。

？知識產權？具有《安全協議》中賦予該術語的含義。

？利息支出？是指在任何期間，(A)沒有重複的(I)借款人在該期間的利息支出 (包括資本租賃債務的估算利息支出，但不包括無追索權債務的利息支出)的超額部分，根據GAAP綜合計算(但不包括(xA)任何被排除的子公司的利息支出，以及(yB)支付給借款人的球員、教練員、經理或其他人員在正常業務過程中所承擔的賠償義務的利息支出(br}是與遞延購買服務價格有關的義務)，加上(Ii)在該 期間因借款人的債務(無追索權債務除外)而應計的任何利息，根據公認會計原則，該利息必須資本化，而不是計入該期間的綜合利息支出中，(Ii)在該 期間，借款人的債務(無追索權債務除外)需要資本化，而不是包括在該期間的綜合利息支出中。加上(Iii)在該期間內就以下(B)(Iii)款所指債務支付並在上一期間攤銷或累算的任何現金 減去(B)沒有重複的(I)借款人在該期間的利息收入(按公認會計原則(但不包括任何被排除的附屬公司的利息收入)綜合釐定)的總和，加上(Ii)在上述(A)條所包括的範圍內該期間的款項，非現金金額可歸因於攤銷上一期間支付的融資成本，加上(Iii)在上文(A)項所包括的範圍內該期間的非現金金額 可歸因於攤銷該期間的債務貼現或應計實物利息。就上述而言，任何人士的利息支出應在 該人士就利率互換協議支付或收到的任何淨付款(提前終止付款除外)生效後確定。

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？付息日期是指(A)就任何ABR貸款而言， 每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第一個營業日和到期日和、(B)就任何歐洲貨幣期限 基準貸款，適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天，到期日，如果是歐洲貨幣借款任何利息期超過三個月的定期基準貸款，在該利息期最後一天之前的一天或多天，在該利息期的第一天之後每隔三個月出現一次，以及(C)就任何RFR貸款而言， 在該貸款借入一個月後的每個日曆月中數字上對應的一天的每一天(或者，如果該月中沒有該數字上對應的日期，則為該月的最後一天)，以及(C)就任何RFR貸款而言，在該貸款借入一個月後的每個日曆月中的數字對應日的每一天，以及

？利息期？指的是，就任何歐洲貨幣期限 基準借款，自借款之日起至 日止的期間日期在日曆月份中數字對應的 天，即1一週，或者一週，兩週之後三個月或六個月(在每種情況下，取決於適用於相關貸款或承諾的基準是否可用)，由借款人選擇；但(A)如果任何利息期將在營業日以外的某一天結束，則該利息期應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期應在前一個營業日結束。和(B)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，以及(C)根據第2.11(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於相關借款申請中的 指定。(C)根據第2.11(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於相關借款申請中的 指定。就本協議而言，借款日期最初應為借款日期，此後應為最近一次轉換或延續借款的生效日期 。

“內插網速就任何利息期間的任何歐洲貨幣借款而言，是指 在(A)可獲得Libo篩選利率的最長期限的適用Libo篩選利率(短於上述利息期間)和(B)可獲得長於上述利息期間的Libo篩選利率的 最短期限的適用Libo篩選利率之間進行線性插值的年利率，在每種情況下，在倫敦時間上午11點左右，也就是開始之前的兩個工作日，可獲得Libo篩選利率

？投資？是指購買、持有或獲取(包括根據 與任何人的任何合併)任何股權、債務證據或其他證券(包括任何選擇權、認股權證或其他權利，以獲取上述任何一項)，但由被質押的銀行發行的票據或類似債務義務除外，該票據或債務義務是由被質押的銀行代表借款人開立信用證、發放或允許存在任何貸款或墊款(商業上合理的延期除外)，不包括購買、持有或收購(包括根據 與任何人的任何合併)任何股權、債務證據或其他證券(包括任何期權、認股權證或其他獲得上述任何證券的權利)，但由被質押的銀行發行的票據或類似債務義務除外。,或對任何其他 個人進行或允許存在任何投資，或購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)構成業務單位的任何個人的任何資產。

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投資級，就任何債務人而言，是指(A)該債務人已獲得標準普爾BBB-或更高級別的信用評級和穆迪Baa3或更高級別的穆迪信用評級(統稱為投資級評級)，且該信用評級仍然有效；(B)如果該債務人未同時獲得標準普爾和穆迪的評級，則控制該債務人的人已獲得投資級評級，而該債務人尚未獲得投資級評級；(B)如果該債務人未同時獲得標準普爾和穆迪的評級，則控制該債務人的人已獲得投資級評級，而該債務人尚未獲得投資級評級；(B)如果該債務人未獲得標準普爾和穆迪的評級，則控制該債務人的人已獲得投資級評級，而該債務人尚未獲得投資級評級,或(C)如果該義務人或任何控制該義務人的人均未獲得標準普爾和穆迪的評級，則該義務人的信譽合理地 令代理人滿意。

投資級評級具有投資級定義中賦予該術語的含義。

？美國國税局(IRS？)指美國國税局(United States Internal Revenue Service)。

“ISDA定義？是指 由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈並經不時修訂或補充的2006 ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後續機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊 。

加入子公司？是指借款人的子公司，該子公司基本上以本合同附件G的形式簽訂了子公司擔保加入協議 。

判斷 貨幣具有第8.23節中賦予的含義。

信用證 義務是指借款人就為借款人的利益開具的信用證所承擔的義務(A)在正常業務過程中或(B)作為計劃項下潛在提款責任的擔保 與將借款人的會員資格出售或以其他方式轉讓給根據NBA批准的利息繼承人有關的義務’s這並不構成根據第6.01(J)節的違約事件，在任何時候未償還的總金額不得超過10,000,000美元。

？勞動意外事件計算日期是指任何勞動意外事件利息預備期的第一個日期，以及該勞動意外事件利息預備期內該日期的每個 三個月的週年紀念日。

？勞動或有利息準備金 金額是指截至任何勞動或有計算日期，相當於(iA)合計(xI)預計在勞動應急儲備期(勞動應急儲備期)之後的九個月內應支付的貸款利息總額 (根據截至勞動應急儲備期第一天的未償還貸款金額)加上(yIi)借款人在勞動應急儲備期內(根據截至勞動應急儲備期第一天的未使用承諾額)預計應支付的承諾費總額(根據第2.09(A)節 計算)(IIB)總和 (xI)在該勞動意外事故計算日期的償債賬户中持有的金額，以及(yIi)在該勞動意外事故計算日期未提取的承付款金額(如果有) 。用於計算勞動或有利息

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儲備額，貸款的利息假設為年利率等於 (X)之和這個一個月期 LiBO{Br}速率經調整的期限SOFR(或代理人與借款人合理商定的等值利率)，由代理人根據其慣例(自適用的勞動意外事故計算日期計算)計算，加上(Y)適用保證金(截至適用的勞動意外事故計算日期計算)；但如果貸款的任何部分受到利率保護，利率低於當時適用的貸款利率，且借款人 提供令代理人滿意的證據，則該較低的利率應

*勞動應急 利息保留期是指從當時適用的NBA集體談判協議到期之日起幷包括該日之前45天，一直持續到(xA)新的NBA集體談判協議應已簽署並交付，或(yB)簽訂新的集體談判協議的具有約束力的協議應已簽署並交付(根據代理人的要求，借款人出具的原則上存在此類協議的證明，以最終文件為準)。

？勞動應急儲備期？具有勞動應急利息定義中賦予該術語的含義 預留金額。

？法律？指任何政府當局的任何法律、憲法、法規、條約、法規、規則、條例、命令、禁令、令狀、法令或裁決。

？聯盟質押收入是指，在任何 期間，聯盟視覺媒體合同項下(或與之有關的)實際支付給借款人或其任何 附屬公司的所有金額(包括在業務中斷期間以貸款或預付款的形式支付)，以現金支付(包括從貸款或預付款資金中獲得的現金支付)到收款賬户(前提是在原生效日期之前支付的任何款項需要 )尚未支付(如果在原定生效日期之前支付的任何款項需要 )，則指在任何 期間，以現金支付(包括貸款或預付款的現金支付)的形式向借款人或其任何 附屬公司實際支付的所有金額(或與之有關的所有金額)但在任何業務中斷髮生後，直至該業務中斷髮生後一年為止，在計算聯盟質押收入時，就任何四個 財季期間(指定的聯盟視覺媒體中斷期間)而言，包括一個或多個會計季度，其中任何聯盟視覺媒體合同項下(或與之相關的)付款因該業務中斷而暫停或減少(任何此類財務季度，指定的聯盟視覺媒體中斷季度)，以計算聯盟質押收入包括在該指定聯盟視覺媒體中斷期內的每個指定聯盟視覺媒體中斷季度的聯盟承諾收入應被視為(xA)聯盟視覺媒體合同項下(或與之有關)在指定的聯盟視覺媒體中斷季度內實際支付給借款人或其任何關聯子公司的總金額(包括在業務中斷持續期間以貸款或墊款形式支付的款項)，並存入集合賬户和 (yB)聯盟視覺媒體合同項下(或有關合同)的總金額

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在指定的聯盟視覺媒體中斷季度期間，在沒有業務中斷的情況下，向借款人或其任何關聯子公司支付並存入托收賬户(與借款人最近結束的連續四個完整會計季度期間 在該業務中斷期間的慣例一致)。

聯盟視覺媒體合同統稱是指：(A)NBA 或其他NBA實體作為會員代理不時簽訂的所有協議(會員之間有收入分享)，以及關於NBA常規賽或季後賽NBA籃球比賽的視覺媒體轉播權的任何義務人,和(B)任何NBA實體直接合同，因為第(A)款或第 (B)款中描述的任何此類協議可能會不時被補充、延長、修改、修改或重述。

聯盟範圍票據購買 協議是指日期為2003年5月5日的票據購買協議，該協議由日期為2015年4月2日的第四修正案和重述協議修訂和重述，該協議經日期為2018年10月4日的第一修正案修訂，並可能由參與 成員(如其中所定義)、籃球基金有限責任公司(名為 買方)和摩根大通不時進一步修訂、補充或 以其他方式修改。 協議指的是日期為2003年5月5日的票據購買協議，該協議經日期為2015年4月2日的第四修正案和重述協議修訂和重述，經日期為2018年10月4日的第一修正案修訂，並可能由參與 成員(其中定義)、籃球基金有限責任公司(名為 買方

貸方母公司就任何貸方而言，是指該貸方直接或間接為子公司的任何人 。

貸款人相關人員具有第8.03(B)節中賦予它的含義 。

貸款人？指附表1.01所列的人員以及根據轉讓和假設或增量融資協議應 成為本協議當事人的任何其他人，但根據轉讓和假設已不再是本協議當事人的任何此等個人除外。

·負債是指任何類型的損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或負債。

“倫敦銀行間同業拆借利率就任何利息期的任何歐洲貨幣借款 而言，是指由洲際交易所基準管理局(或接管該利率管理的任何其他人)管理的美元存款(在該利息期的第一天交割)的年利率，其期限相當於彭博屏幕頁面上顯示的利率(當前為LIBOR01頁)，或者，如果該利率沒有出現在彭博的頁面上，則該利率等於倫敦銀行間同業拆借利率(由洲際交易所基準管理局(ICE Benchmark Administration)(或接管該利率的任何其他人管理)管理的倫敦銀行間同業拆借利率在該其他信息服務的適當頁面上公佈由代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率(該適用費率稱為Libo加網率Y)，大約在倫敦時間上午11：00， 該利息期開始前兩個工作日。如果特定利率期間沒有libo篩選利率，但libo篩選利率應適用於長於或短於該利息 期間的到期日，則該利率期間的libo利率應為內插篩選利率。儘管如上所述，如果如上所述確定的LIBO利率在其他情況下將小於零，則LIBO利率在任何情況下都應被視為 零。

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“Libo加網率？具有 定義中賦予該術語的 含義倫敦銀行間同業拆借利率”.

？就任何資產而言，留置權是指(A)與該資產有關的任何按揭、信託契據、留置權、質押、抵押、產權負擔、 該資產、其上或其上的押記或擔保權益；(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件出售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何資產具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所享有的權益；及(C)就證券而言，任何購買選擇權、看漲期權或

？貸款文件是指(A)本協議，(B)第2號修正案，(C)安全協議，(cD)借款人或其任何子公司簽署的融資報表和任何其他擔保文件， (dE)NBA同意書和 (eF)第5.22節規定的每份付款指示函，以及借款人或其任何子公司或代表借款人或其任何子公司簽署的任何其他文件或票據，這些文件或票據涉及本協議規定並指定為貸款文件的信貸 融資。

？貸款是指貸款人根據本協議向借款人 發放的貸款。

？地方質押收入是指在任何期間，地方視覺媒體合同項下(或與之有關的)實際支付給借款人或其任何關聯子公司的所有金額(包括在業務中斷持續期間以貸款或墊款形式支付的款項)，以現金(包括從貸款或墊款資金中獲得的現金付款)的形式存入收款賬户(但在原生效日期之前所作的任何付款均不必存入收款賬户 )，且在此 期間，向借款人或其任何關聯子公司支付的現金(包括貸款或墊款資金的現金付款)不必存入收款賬户(但在原生效日期之前支付的任何款項均不必存入收款賬户但是，在任何業務中斷髮生後，直到 該業務中斷髮生後一年為止，就任何四個會計季度(指定的本地可視媒體中斷期間)而言，包括一個或多個會計季度，其中任何本地可視媒體合同項下(或與之相關的)付款因該業務中斷而暫停或減少(任何此類會計季度，指定的本地可視媒體中斷季度)，以計算本地質押{br包括在該指定本地視覺媒體中斷期間內的每個指定本地視覺媒體中斷季度的本地質押收入應 視為 較大者(xA)根據(或與)本地視覺媒體合同項下(或與之相關的)本地視覺媒體合同項下(包括在業務中斷持續期間以貸款或預付款的形式支付給借款人或其任何關聯子公司的款項)在該指定的本地視覺媒體期間實際支付給借款人或其任何關聯子公司的總金額

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中斷季度，並根據一封或多封付款指示函，以代理商滿意的形式和實質存入托收賬户，並且(yB)在指定的本地視覺媒體中斷季度內，借款人最近一次結束的連續四個完整會計季度期間(或與之相關的)本地視覺媒體合同項下(或與之相關的)金額合計應支付給借款人或其任何關聯子公司，並按照過去 慣例存入收款賬户。 在指定的本地視覺媒體中斷季度內，如果沒有業務中斷，本應支付給借款人或其任何關聯子公司並存入收款賬户的總金額。

？本地可視媒體合同統稱為借款人、其子公司或作為借款人或其子公司代理人的NBA實體之間不時簽訂的所有協議(成員之間沒有收入分成)，以及任何關於 常規賽或季後賽NBA籃球比賽的可視媒體轉播權的任何義務人之間不時簽訂的所有協議，任何此類協議均可不時予以補充、延長、修改、修改或重述；但本地可視媒體合同不得在任何此類協議中予以補充、延長、修改、修改或重述；但本地可視媒體合同不得與借款人、其子公司或NBA實體就有關NBA常規賽或季後賽籃球比賽的任何可視媒體轉播權達成任何協議；但本地可視媒體合同不得對任何此類協議進行補充、延長、修改、修改或重述；

？保證金規定？指董事會不時生效的T、U和X規定，以及根據這些規定或其作出的所有 官方裁決和解釋。

？保證金股票？具有 董事會U規則賦予該術語的含義。

？主協議？具有交換協議定義中指定的含義。

？重大不利影響？是指對借款人履行貸款文件項下的重大義務的能力產生重大不利影響。

？物料平面圖？具有 第6.01(H)節中賦予該術語的含義。

？材料視覺媒體合同是指，截至任何日期，(A)每份聯盟視覺媒體合同 借款人最近一次在該日期或之前結束的連續四個會計季度的聯盟視覺媒體合同可歸因於該聯盟視覺媒體合同的聯盟質押收入大於同期所有聯盟質押收入的20%的金額，以及(B)根據該合同應支付給借款人的任何款項受 第2.06(D)節規定的付款指示的制約的每份本地視覺媒體合同，以及(B)根據該合同應支付給借款人的任何款項均須遵守 第2.06(D)節規定的付款指示，且根據該合同應支付給借款人的任何款項須受 第2.06(D)節和第2.06(D)節規定的付款指示的約束。借款人最近一次在該日期或之前結束的連續四個會計季度的本地視覺媒體合同金額 大於同期所有地方質押收入的20%。

？到期日意味着十一月十二月 614, 20232026 .

？最大可用金額？是指任何時候和不時的總承諾額。 此時的總承諾額。

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？最高速率？具有第8.13節中賦予該術語的含義。

？測算期？具有在償債要求定義中賦予該術語的含義。

“會員”是指任何直接擁有會員資格的人。

？會員資格是指根據NBA章程的條款授予的NBA會員資格，授權NBA職業籃球隊在指定城市運營 。會員資格一詞應包括根據本合同生效日期後的擴展授予的任何此類會員資格，以及自本合同生效之日起 存在的任何此類會員資格。

“會員文件”是指NBA章程中適用於借款人所擁有和運營的會員的條款和條款。 該條款和條款適用於借款人擁有和運營的會員。

*會員多數 利益是指，對於任何會員資格， (iA)此類會員資格或 (IIB )擁有該會員資格的會員中50%或以上的有表決權股權或其他控股權(在其任何授予、出售或其他轉讓生效後必須繼續為控股權 ，且在每種情況下至少佔股權的30%)。

*MNPI？指有關上述任何公司的母公司、借款人、任何子公司或任何附屬公司或 他們的證券的重大信息，而這些信息沒有以美國聯邦證券法規FD所指的一般投資者可獲得的方式傳播法律法律。就本定義而言，重要信息是指有關上述任何證券的母公司、借款人、子公司或任何附屬公司或其任何證券的信息， 對於美國聯邦和州證券而言， 將被合理地預期為重要信息法律法律。

？穆迪是指穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

？全國籃球運動員協會是指由NBA球員組成的代表NBA 球員進行集體談判的協會。

·NBA？是指美國國家籃球協會，是在 組織下成立的合資企業 法律紐約州法律，其主要執行辦公室設在紐約第五大道645號奧林匹克大廈，郵編10022。

NBA協議？具有NBA章程定義中賦予此類術語的含義。

·NBA理事會是指根據NBA章程第18條由成員組成的理事會及附例，目前由每個成員的一名代表組成。

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Nba確認評級是指惠譽 (或者，如果適用，則是替換評級機構)分配的適用的NBA評級。

*NBA同意書意味着由借款人、關聯公司和控股所有者在形式和實質上令經紀人滿意的NBA認可和同意借款人之間簽署的日期為2016年9月30日的特定信函協議由NBA自行決定指定、NBA 和某些其他NBA實體,以及抵押品代理，其本身以及作為每個擔保當事人的代理人(根據擔保協議和根據擔保協議的定義)可根據擔保協議的條款不時進行修訂、修改或補充。

“NBA章程”統稱為：(A)NBA的章程和章程，包括對該 文件的任何修訂和總監不時發佈的對該文件的任何解釋、所有有效的NBA或NBA理事會決議、每個NBA實體的管理文件以及NBA、NBA理事會、任何其他NBA實體或總監可能不時發佈的其他章程、規則或政策，以及(B)NBA訂立的任何現有或未來協議。包括任何視覺媒體合同或集體談判或其他勞動協議(包括任何養老基金協議)，以及為解決針對NBA(共同或集體)、NBA理事會、任何其他NBA實體或成員的任何訴訟 而達成的協議(本條款(B)中所述的協議，統稱為NBA協議)。

NBA債務限額在任何時候都是指借款人的擔保債務的最高本金總額 (包括本協議下的所有債務)，根據NBA章程的條款(考慮到專員或NBA理事會允許借款人 產生超過該最高金額的債務的任何例外，或專員或NBA理事會對一般成員酌情允許的此類金額的任何臨時增加)不時允許的未償債務的最高本金總額。

NBA實體是指NBA，NBA Properties，Inc.，NBA Media Ventures，LLC，NBA Development League Holdings，LLC，LLC(f/k/a NBDL Holdings，LLC)，WNBA Holdings，LLC(f/k/a NBA Development，LLC)，WNBA，LLC，WNBA Operations，LLC，WNBA Enterprise，LLC，Planet Insurance Ltd.，上述任何實體的任何繼承人或附屬公司，以及成員佔多數的任何其他人

Nba實體直接合同是指NBA實體(成員代理除外)之間不時簽訂的任何協議 ,以及有關常規賽或季後賽NBA籃球比賽的任何視覺媒體轉播權的任何 義務人。

？非核心抵押品具有《安全協議》中規定的含義。

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非營利性子公司是指借款人根據守則第501條被 視為免税實體的任何子公司。

無追索權競技場 債務是指借入的債務(包括其任何延期、再融資、修訂或修訂和重述)(AA)由借款人的關聯公司或其代表擁有(或提議 擁有(或租賃、許可、運營、利用任何關於、維護、翻新、建造和/或以其他方式獲得使用權)進行借款人家庭遊戲的競技場或與通常與會員運營相關的此類競技場有關的 其他設施)， (BB)僅用於資助購買、建造、翻新、使用、利用與該等設施、維護或運營有關的任何權利；前提是該等債務 (1X)借款人 或其任何附屬公司(除外附屬公司除外)或 的任何或全部資產(除外附屬公司的股權除外)的任何留置權或質押既不是借款人 或其任何附屬公司(除外附屬公司)的借款或擔保，也不是借款人 或其任何附屬公司(除外附屬公司)的任何或全部資產的留置權或質押2Y)根據NBA章程或NBA或其他管理機構根據其授予的正式批准的豁免權，允許該附屬公司招致費用。

無追索權 債務是指任何無追索權競技場債務、任何無追索權G聯賽債務和任何無追索權WNBA債務。

«無追索權D-G聯盟債務是指由以下人員借入的債務 (包括其任何延期、再融資、修訂或修訂和重述)(A)D-G聯盟子公司和(B)僅用於資助 收購或運營 的一支職業籃球隊 D-G 聯盟(及其任何相關業務)；但此類債務(1)既不是借款人或其任何附屬公司(被排除的子公司除外)的任何資產(被排除的子公司的股權除外)的任何資產(被排除的子公司的股權除外)的借款或擔保，也不是借款人或其任何附屬公司(被排除的附屬公司除外)的任何留置權或質押的負債，也不是借款人或其任何附屬公司(被排除的子公司除外)的負債，也不是借款人或其任何附屬公司(被排除的子公司除外)的任何資產的質押或質押D-根據NBA章程或NBA或其下的其他管理機構正式批准的豁免權，G聯盟子公司。

“無追索權債務？指 任何無追索權競技場債務、任何無追索權D聯賽債務和任何無追索權WNBA債務。

？無追索權的WNBA債務是指借入的債務(包括任何延期、再融資、修訂或修訂 及其重述) (AA)由WNBA子公司和 (BB)純粹為收購或經營WNBA的一支職業籃球隊(以及與此相關的任何業務)提供資金；但該等債務(1X)借款人或其任何 附屬公司(除外附屬公司除外)的任何資產(除外附屬公司的股權除外)的任何留置權或質押既不是借款人或其任何 附屬公司(除外附屬公司)的借款或擔保，也不是借款人或其任何 附屬公司(除外附屬公司)的任何資產的留置權或質押，以及 (2Y)根據NBA章程或NBA或其他管理機構根據其正式批准的豁免，允許該WNBA子公司招致費用。

？NYFRB是指紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)。

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？NYFRB的網站是指NYFRB的網站，網址為 http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

？對於任何一天，NYFRB利率是指(A)在該日有效的聯邦 資金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；如果在任何一天的營業日內沒有公佈此類利率，則術語#NYFRB Rate？是指在紐約市時間上午11：00報價的聯邦基金交易利率。至由代理人從其選定的具有公認信譽的聯邦基金經紀人處獲得；此外，如果上述任何一項利率小於零，則該利率在所有 目的均視為零。

在任何時候，義務人是指：(A)當時構成聯盟視覺媒體合同的任何協議，與NBA或其他NBA實體訂立合同的人，作為會員的代理，或與NBA實體(不作為會員的代理)簽訂的視覺媒體轉播權的任何常規賽或季後賽NBA籃球比賽的轉播權 以及根據該協議有義務就此類轉播向NBA、另一NBA實體或會員付款的任何人，以及(B)當時構成當地電視轉播權的任何協議其任何子公司(被排除的子公司除外)或NBA以及根據該等規定有義務支付構成地方質押收入收入的任何人。

？OFAC？具有第4.15(A)節中賦予該術語的含義。

？OFAC列出的人員具有第4.15(A)節中賦予該術語的含義。

？原信貸協議是指在緊接修正案生效之前生效的本協議生效日期。編號1 ，日期為2020年11月6日，在借款人、代理人和出借方之間。

？原生效日期為2016年9月30日。

？其他連接税對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫 而徵收的税款(不包括因該接受者在任何貸款文件項下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、接收或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款文件的權益而產生的聯繫)。

？其他税項是指 根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或以其他方式支付的任何付款所產生的所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，但 是針對轉讓徵收的其他關聯税(根據第2.16(B)節進行的轉讓除外)的任何此類税項除外， 指的是所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項， 是根據第2.16(B)節進行的轉讓以外的任何付款。

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？隔夜銀行融資利率是指任何一天由隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元組成的利率 借款存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的交易 (綜合利率由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈)和 由NYFRB在下一個營業日公佈的隔夜銀行融資利率。

母公司是指 麥迪遜廣場花園體育公司、特拉華州的一家公司及其任何繼任者。

？參與者註冊具有第8.04(C)(Ii)節中規定的 含義。

·參與者的含義如第8.04(C)(I)節所述。

？付款？ 具有第7.06(B)節中規定的含義。

？付款通知？具有第7.06(B)節中規定的含義。

？PBGC？指養老金福利擔保公司或根據ERISA繼承其任何或所有職能的任何實體 。

對任何人而言，允許的產權負擔是指：

(A)(I)承諾或存放現金，以保證該人根據工人補償承擔的義務法律法律、失業保險 法律法律 或類似立法,或(Ii)與該人為當事一方的投標、投標、合同(償還債務除外)或租賃有關的 誠信存款，或(Iii)保證該人承擔公共或法定義務的現金存款或，(Iv)存款現金或美國政府債券，以保證該人是當事人的擔保人或上訴債券 ,或(V)保證金，用於支付有爭議的税款、進口税、關税或類似關税，或用於支付租金或特許權使用費；

(B)由以下人士施加的留置權法律法律，如承運人、倉庫保管員和機械師留置權、抵銷和補償權利或針對該人的判決或裁決產生的其他留置權，該人應就其提出上訴或其他複核程序(所有止贖和其他強制執行程序應已完全擔保或以其他方式有效擱置)；

(C)(I)未逾期超過30天的税款(財產税除外)、評税、收費或其他政府徵費的留置權，或 逾期超過30天的留置權 (xA)與此相關的寬限期(如果有)尚未到期，或正在通過適當的程序真誠地提出異議(但應根據公認會計準則為其撥備準備金或其他適當的撥備)或 (yB)由此擔保的債務本金總額不超過5,000,000美元,以及(Ii)物業税尚不適用於以下各項的罰則不付款或正在真誠地通過適當程序提出異議(以及所有 止贖和其他執行程序應已完全擔保或以其他方式有效擱置)；

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(D)存款(I)保證在正常業務過程中履行投標、貿易合同、租賃、法定 義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務，或(Ii)作為計劃下與出售或 以其他方式將借款人的會員資格轉讓給按照NBA批准的利息的繼承人相關的潛在退出責任的抵押品；(D)保證在正常業務過程中履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、保證金和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務，或(Ii)作為計劃下潛在退出責任的抵押品’s且根據第6.01(J)條不構成違約事件(未清償的總金額，連同任何未清償的信用證債務，在任何時候均不超過10,000,000美元 )；

(E)為通行權、下水道、電線、電報和電話線 及其他類似用途而進行的輕微測量例外、輕微產權負擔、地役權或保留權，或他人對通行權、下水道、電線、電報和電話線的權利 ,或分區或其他有關使用不動產或留置權的限制 ，而該等不動產或留置權並非因負債或其他信貸擴展而產生，且總體上不會對該等財產的價值造成重大減損或對其在經營業務中的使用造成重大損害； 該等不動產或其所有權並非因負債或其他信貸擴展而招致的；

(F)對借款人在正常業務過程中產生並在業務中慣用的現金的留置權，包括向播音員、廣播員、直播人才、推廣員、製片人或其他與開發有關的第三方、預訂、製作、廣播、推廣、執行、舉辦或展示表演、活動或其他娛樂活動或相關商品、特許權或許可證的質押、存款或預付款；

(G)對借款人在正常業務過程中創造並在業務中慣用的現金的留置權，包括向內容或知識產權權利持有人支付與內容或基礎知識產權的開發、廣播、分發或許可有關的預付款、保證金或遞延補償的義務；

(H)在正常業務過程中設定並在借款人的業務中慣用的留置權，以保證借款人及其 附屬公司的債務總額不超過1,000萬美元；或

(I)在每一種情況下，在正常業務過程中授予知識產權(以及與利用此類知識產權有關的合理需要的任何關聯權)的許可證；

如果 允許的產權負擔一詞不包括任何擔保債務的留置權。

？個人？或 ？個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。

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？Plan？是指僱員養老金福利計劃，該計劃受《僱員退休保障條例》第四章 或第302節所涵蓋，或受《守則》第412節規定的最低資金標準約束，並且是(iA)由受控集團的成員為該受控集團的 成員或 的員工維護(IIB )根據集體談判協議或任何其他安排維持，根據該協議或任何其他安排，超過一名僱主作出供款，而受控集團成員當時正在或 累積供款義務，或在前五個計劃年度內已作出或累積供款義務。

？計劃資產法規是指29 CFR§2510.3-101及更高版本，由ERISA第3(42)節修改，並不時修訂 。

？優惠利率是指《華爾街日報》最後一次引用為美國優惠利率 的利率，或者，如果華爾街日報停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率 銀行最優惠貸款利率，或者，如果該利率不再被引用，則指其中引用的任何類似利率(由代理商確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由代理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似的年利率(由聯邦儲備委員會確定)。 銀行最優惠貸款利率，如果該利率不再被引用，則指在該利率中引用的任何類似利率(由代理商確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似的年利率(由聯邦儲備委員會確定) 最優惠匯率的每一次更改都應從該更改公開宣佈或報價生效之日起生效(包括該更改生效之日)。

？私人貸款機構代表對於任何貸款機構而言，是指不是公共貸款機構代表的此類貸款機構的代表。

·PTE？是指由以下機構頒發的禁止交易類別豁免==參考==美國勞工部，因為任何此類豁免都可能會不時修改。

？對於任何貸款人來説，公共方貸款人代表是指不希望 接受MNPI的貸款人代表。

？《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條賦予合格金融合同一詞的含義，並應根據《美國法典》第12編5390(C)(8)(D)對其進行 解釋。

？QFC信用支持具有 第8.21節中指定的含義。

？合格收入是指在任何日期(以下規定除外)：(A)借款人在連續四個會計季度期間的所有聯盟 已根據第5.02(C)節交付(或要求交付)財務報表的所有質押收入收據的總和；(B)借款人連續四個會計季度的所有地方質押收入收入，其中借款人的財務報表已根據第5.02(C)節交付(或必須交付)；及(C)母公司及其附屬公司(借款人或借款人的任何子公司除外)在借款人連續四個會計季度期間(借款人或借款人的任何子公司除外)已根據第5.02(C)節交付(或要求交付)財務報表的借款人連續四個會計季度期間存入收款賬户的現金存款上文(B)和(C)款所列的金額，統稱為“補充收入”)； 但是，如果補充收入合計金額超過任何兩個連續四個會計季度期間合格收入合計金額的25%，則對於隨後的四個會計季度期間，直到合計金額

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如果補充收入的 不超過這四個會計季度合格收入總額的25%，則在確定每四個會計季度的合格收入的 中包括的補充收入金額應減少到不超過該期間合格收入的25%的金額。(br}如果不超過這四個會計季度的合格收入總額的25%，則每四個會計季度的合格收入確定中包含的補充收入金額應減少到不超過該期間合格收入的25%的金額。儘管如上所述，為了確定截至2017年3月31日的合格收入，該金額應等於本定義的前一句 中規定的金額合格收入-截至2017年3月31日的連續三個財季，乘以四分之四。

？季度評估日期是指每年9月30日、12月31日、3月31日和 6月30日。

？收件人？指代理人和任何貸款人，或其任意組合(根據上下文要求)。

？關於當時基準的任何設置的參考時間？意味着：(A)如果該基準是倫敦銀行間同業拆借利率術語{BR}SOFR，{BR}11凌晨5點，(倫敦)(倫敦)芝加哥時間 )， 在這兩天倫敦銀行日在該設定日期之前的營業日內，和(B)如果基準為 不這個LiBO{Br}速率每日簡易SOFR，則在該設置之前的四個工作日，或(C)如果該基準不是術語SOFR或每日簡易SOFR，則由工程師以其合理的酌情權確定的時間。

？就任何特定個人而言，關聯方是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的董事、高級管理人員、 合夥人、成員、受託人、員工、代理人、管理人、經理、代表和顧問。

？相關政府機構？指美聯儲理事會和/或NYFRB、CME Term Sofr署長(視情況而定)或由美聯儲理事會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會,或在每一種情況下，其任何繼承人。

相關 利率是指(A)對於任何期限基準借款，調整後的期限SOFR，或(B)對於任何RFR借用，調整後的每日簡單SOFR(視情況而定)。

？更換評級機構？在適用承諾的定義中賦予此類術語的含義 費率？

？所需貸款人是指在任何時候有風險敞口和未使用承諾的貸款人，其風險敞口和未使用承諾佔該時間風險敞口和未使用承諾總和的50%以上 。

？保留期？具有在償債儲備額的定義中賦予該術語的含義 。

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？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指英國決議授權機構。

？限制性付款？指因購買、贖回、退休、收購、註銷、終止或修訂借款人的任何股權或任何期權、認股權證或其他權利而支付的任何股息或其他 分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。

？由此產生的借款具有第2.18(E)節中賦予該術語的含義。

？收入測試限制是指在任何時候，相當於當時合格收入的350%的金額；,如果最高可用金額超過任何連續四個 財季期間的收入測試限額，則在該期間合規性證書交付之日(或，如果早於該合規性證書被要求交付之日)之前，(A)母公司及其附屬公司(借款人或借款人的任何附屬公司除外)可向託收賬户存入現金，該等存款應被視為構成合格的收入，(A)母公司及其附屬公司(借款人或借款人的任何附屬公司除外)可將現金存入托收賬户，該等存款應被視為構成合格的收入，(A)母公司及其附屬公司(借款人或借款人的任何附屬公司除外)可將現金存入托收賬户，(B)收入測試限額的釐定應視為構成合格收入的現金存款 是在該期間結束前作出的；及(C)就收入測試限額隨後的所有釐定而言，該等現金存款應被視為在該連續四個會計季度的最後一個會計季度作出，並應構成該會計季度的合格收入(受合格收入定義的但書所載限制的規限)。

？RFR？ 用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的每日簡易SOFR利率計息。

？賽季？是指NBA的任何賽季的籃球比賽，包括根據NBA章程正式為該賽季安排的所有季前賽、常規賽和季後賽。

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

第二個修正案生效日期 修正案生效日期具有修正案第2號中術語修正案生效日期的含義。

？擔保債務具有《安全協議》中規定的含義。

？受擔保當事人？具有《安全協議》中規定的含義。

“證券法”是指修訂後的“1933年美國證券法”(United States Securities Act Of 1933)。

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？安全協議？指安全協議基本上 英寸在.之間表格附件F借款人和代理人，註明原生效日期，及其所有補充材料。

？安全文件是指安全協議和借款人根據第5.07節為保證其在本協議項下的義務而可能簽署和交付的其他文件或文書。

“SOFR？手段”，對於任何營業日 ，A費率每年等於有擔保的隔夜融資利率 對於發佈的此類工作日 由SOFR 管理員管理在緊接的下一個工作日，紐約市時間上午8點左右，SOFR管理員的網站上.

SOFR管理人？是指NYFRB(或 擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

SOFR管理人網站是指NYFRB的網站，目前為 http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

確定日期與每日簡單SOFR的定義中賦予該術語的含義相同。

？SOFR 費率日具有每日簡單SOFR定義中賦予該術語的含義。

？指定的聯盟視覺媒體中斷期具有聯盟 質押收入收據定義中賦予該術語的含義。

？指定的聯盟視覺媒體中斷季度具有聯盟質押收入收據定義中賦予術語 的含義。

？指定的本地視覺媒體中斷期具有 本地質押收入收入定義中賦予該術語的含義。

？指定的本地視覺媒體 中斷季度？具有本地質押收入收入定義中賦予該術語的含義。

？標準普爾指數是指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司(McGraw-Hill Companies，Inc.)的一個部門。

“法定儲備率？ 表示一個分數(用小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減號最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，以聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)確定的小數表示，代理人就歐洲貨幣資金(目前在D規則中稱為歐洲貨幣負債)接受該百分比的約束。 此類準備金百分比應包括根據D規則徵收的準備金百分比。 歐洲貨幣貸款應包括根據D規則徵收的準備金百分比。 此類準備金百分比應包括根據D規則徵收的準備金百分比。 歐洲貨幣貸款

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應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該等準備金要求的約束，而不受益於根據法規D或任何類似法規可能不時向任何貸款人提供的按比例分攤、豁免或抵消 或貸方 。法定準備金率自 任何準備金率變動生效之日起自動調整。

從屬所有者 墊款是指任何所有者(如NBA章程所定義)向借款人提供的貸款、墊款或類似的信用擴展及附例)借款人；但任何該等貸款、墊款或類似的信貸延伸(A)並非以借款人或其任何附屬公司(被排除的附屬公司除外)的任何資產作抵押， (B)不得交換或可轉換為借款人或其任何附屬公司的任何債務，(C)借款人的任何附屬公司(被排除的附屬公司除外)對此作出任何擔保，根據全球從屬協議 基本上以附件E的形式或以代理人合理接受的其他方式從屬於擔保債務，並且(D)規定該所有者在未經所需貸款人事先書面同意的情況下無權加速該貸款、預付款或類似的信貸擴展 ；但是，如果該所有者因對借款人發生破產事件而尋求加速，或者如果該貸款、墊款或類似的信用擴展自動加速，則在對借款人發生破產事件時，不需要所需貸款人的同意。

？子公司指的是，對於任何人(在子公司的這個定義中稱為母公司的人)，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果這些財務報表是按照截至該日期的GAAP編制的，其賬目將在母公司的合併財務報表中與母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)，其證券或其他所有權 就合夥而言，截至該日，超過50%的普通合夥權益被擁有、控制或持有。,或(B)在該日期受其他方面控制的,母公司或母公司的一個或多個子公司，或母公司和 母公司的一個或多個子公司。

？對於借款人的任何子公司(被排除的 子公司除外)，子公司擔保加入協議基本上是指由該子公司以附件G的形式簽署的子公司擔保加入協議。

-超級多數貸款人是指在任何時候都有風險敞口和未使用承諾的貸款人，佔當時總風險敞口和未使用承諾總和的67%以上。

？補充收入？具有在合格收入定義中賦予此類 術語的含義。

？受支持的QFC？具有 第8.21節中指定的含義。

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？掉期協議是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差 掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣 期權、現貨合約、或任何其他類似交易或前述任何交易的任何 組合(包括訂立上述任何交易的任何選擇權)，無論任何此類交易是否受任何主協議的約束或約束，以及(B)任何類型的任何和所有交易以及相關的 確認書，均受國際掉期和衍生工具協會，Inc.、任何國際外匯主協議或任何其他 主協議發佈的任何形式的主協議的條款和條件的約束或約束包括任何主協議項下的任何此類義務或責任；但任何規定僅因借款人或其子公司(如有)的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的虛擬股票或類似計劃 不應是互換協議。

“互換義務？對任何擔保人而言， 是指根據構成《商品交易法》(7 U.S.C.§1 et 以下)第1a(47)節含義的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、 徵税、徵收、關税、扣除、預扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税和罰款。

“術語軟？指的是，對於截至適用參考時間的 適用的相應期限，由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限費率。

“術語軟件 通知？是指代理人向出借人和借款人發出的關於發生期限SOFR轉換事件的通知。

“術語軟轉換 事件？指以下所有情況的發生：(A)已建議相關政府機構使用術語SOFR，(B)代理已合理地確定術語SOFR的管理在管理上對代理是可行的，以及(C)以前發生過基準過渡事件或提前選擇加入選舉(視情況而定)，導致根據第2.11節進行基準替換(不屬於術語 SOFR)。？術語基準？用於任何貸款或借款時，是指此類 貸款或包含此類借款的每筆貸款是否按調整後的SOFR期限確定的利率計息。

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？SOFR術語 對於任何期限基準借款和與適用利息期限相當的期限，是指期限SOFR參考利率在芝加哥時間上午5：00左右，即與適用利率期限相當的期限開始前兩個美國政府證券營業日 ，因為該利率是由CME條款SOFR管理人公佈的。

術語 SOFR確定日具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

？術語 SOFR參考利率是指，在任何日期和時間(例如，術語SOFR確定日)，對於任何期限基準借款和與適用利息期限相當的任何期限，基於SOFR的前瞻性期限利率 由CME Term SOFR管理人發佈。如果截至紐約市時間下午5：00，在該術語SOFR確定日，CME 術語SOFR管理人尚未公佈適用男高音的術語SOFR參考利率，並且尚未出現關於術語SOFR的基準更換日期，則該術語SOFR確定日的術語SOFR參考利率將是在CME術語SOFR參考利率公佈的美國政府證券營業日之前的第一個 美國政府證券營業日的首個 發佈的術語SOFR參考利率只要該首個營業日不超過該期限確定日之前的五個營業日。

？當用於任何 貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否通過參考調整後的LiBO{Br}速率期限SOFR、調整後的每日簡單SOFR或 備用基本匯率。

？U.K.金融機構是指任何BRRD企業(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

？U.K.決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責 任何英國金融機構決議的公共行政機構。

？美國 政府證券營業日是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。 政府證券營業日是指(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

美國 個人是指本守則第7701(A)(30)節定義的任何美國人。

美國 特殊決議制度具有第8.21節中指定的含義。

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美國 納税證明具有第2.14(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

？未調整的基準替換是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換 調整。

？美國 或？美國？是指美利堅合眾國。

？無擔保信貸融資是指借款人和貸款方之間，某些貸款人根據信貸協議或代理人可接受的其他文件提供的無擔保信貸融資。

“美國人？是指 守則第7701(A)(30)節中定義的任何美國人？

“美國特別決議制度？具有第8.21節中賦予的含義。

“美國税務合規證？具有第2.14(F)(Ii)(B)(3)節中賦予 此類術語的含義。

？可視媒體 廣播是指傳輸、廣播、分發和/或播放常規賽或季後賽NBA籃球比賽的全部視頻或視聽節目的任何和所有形式、手段和方式以及技術，無論是實況轉播還是在比賽後48小時內首次播出(如果沒有實況轉播)(無論該形式、手段、方式或技術是現在已知的還是以後設計的)，包括通過電纜、電線或任何 材料的光纖，以任何頻段和任何格式(包括標準清晰度、高清晰度和/或3D)以及任何和 所有形式的電子或其他有形或無形傳輸(無論是模擬還是數字，通過互聯網(包括頂級產品)或任何其他電子或無形介質)向任何視頻或音頻視頻接收設備廣播， 無論現在已知還是將來設計(包括電視設備或監視器、機頂盒、個人計算機、智能手機、手持或移動設備和平板電腦)衞星總天線、全功率或低功率傳輸、HDTV傳輸或任何其他形式的增強型傳輸、閉路電視傳輸、單頻道和多頻道多點分發服務以及基於任何基礎的衞星傳輸，包括廣播、訂閲、按次付費、任何形式的視頻點播(VoD)、重新開始或其他時移平臺、任何互動分發平臺或任何其他方式或 基礎。儘管如上所述，為免生疑問，視覺媒體廣播不包括以下內容：(AA)通過 任何方式(包括所有形式的純音頻無線電)進行的所有純音頻傳輸、廣播和其他分發，以及 (BB)所有物理存儲介質的分發(例如，DVD或錄像帶)不打算用於進一步向公眾傳輸、廣播、通信或展示存儲在其上的內容。為免生疑問，本協議和《安全協議》中提及的轉播NBA比賽應指通過任何形式、方式或方式或技術 轉播、廣播、分發和/或放映NBA比賽(相關術語，如轉播)具有相關含義)， 請注意，本協議和《安全協議》中提及的轉播NBA比賽應指通過任何形式、方式或方式或技術轉播、廣播、分發和/或放映NBA比賽。

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？視覺媒體合同統稱為每個聯盟視覺媒體合同和每個地方視覺媒體合同。

？視覺媒體收入意味着支付(xA)從NBA直接向借款人或其任何關聯子公司發出通知，或(yB)根據聯盟視覺媒體合同或地方視覺媒體合同，作為借款人或會員代理的任何債務人、任何聯合子公司、NBA 或其他NBA實體。

WNBA？指的是女子國家籃球協會。

WNBA子公司是指借款人的任何子公司，該子公司僅為在指定城市擁有或運營一支WNBA職業籃球隊而成立，並開展與此相關的任何業務，包括產生無追索權的WNBA債務。

？減記和轉換權力是指，(A)對於任何EEA清算局，根據適用的EEA成員國的自救立法，該EEA清算局不時擁有的減記和轉換權力，歐盟自救立法附表中對此進行了説明；以及(B)對於英國，適用的清盤機構根據自救立法所具有的取消、減少、修改或改變任何美國法律責任形式的任何權力。將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，以規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或 暫停就該法律責任或該自救法例下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力而履行的任何義務，或將該等法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，並規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利一樣有效。

第1.02節。貸款和借款的分類。出於本協議的目的，貸款和借款可按類型進行分類和 引用(例如， 歐洲貨幣期限 基準貸款或？歐洲貨幣期限基準借款)。

第1.03節。一般術語。此處術語的定義應同樣適用於定義的術語 的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。這些詞包括？、？包括？和？包括？應被視為後跟短語 ？？但不限於？將？一詞應被解釋為與？？一詞具有相同的含義和效果。除非文意另有所指外，(I)本文中對任何協議、 文書或其他文件的任何定義或提及應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文所述的修改、補充或修改的任何限制的約束)，(Ii)本文中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)

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本協議、本協議和本協議下的詞彙以及類似含義的詞彙應解釋為指本協議的整體，而不是指本協議的任何具體規定，(Iv)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表，(V)任何對本協議條款、章節、展品和附表的引用，均應被解釋為指本協議的任何條款、章節、展品和附表，(V)任何對本協議條款、章節、展品和附表的引用法律、規則或 條例除另有説明 外，本法應指法律、規則或 條例經不時修訂、修改或補充的法律 和(Vi)術語？資產？和財產？應解釋為具有相同的含義和效果，是指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、 賬户和合同權利。

第1.04節。會計術語；公認會計原則。

(A)除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照公認會計準則解釋； 條件是，如果借款人通知代理人借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP或其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果該代理人通知借款人所需的貸款人為此目的請求修改本條款)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的， 都不應影響該條款的實施。 如果借款人通知代理人，借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP或其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果代理通知借款人所需的貸款人為此請求修改本條款的任何條款)，則該條款應以在緊接該變更生效之前有效並適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該條款已根據本協議進行修訂為止。

(B)儘管有前述第1.04(A)節或本文包含的任何其他規定，此處使用的所有會計或財務 性質的術語應予以解釋，並應對本文提及的金額和比率進行所有計算，而不影響借款人或其任何子公司選擇使用公允 值(財務會計準則委員會會計準則彙編825-10-25允許)使用公允價值計量負債項目的任何選擇(前身為FASB

第1.05節。利率；倫敦銀行同業拆借利率通知。年的利率歐洲貨幣貸款是參考倫敦銀行間同業拆借利率(Libo Screen)確定的，該利率源自倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)。倫敦銀行間同業拆借利率旨在 代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2017年7月，英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，在2021年底之後，它將不再説服或強制繳款銀行提交利率以美元計價的貸款可以 從利率基準中衍生出來，該基準利率可能會停止，或者可能成為或未來可能成為監管改革的對象。在此基礎上冰出現 基準管理(連同ICE基準管理的任何繼任者、 IBA？)用於IBA 設定倫敦銀行間同業拆借利率。因此，從2022年開始，倫敦銀行間同業拆借利率可能不再可用，或可能不再被視為確定歐洲貨幣貸款利率的適當參考利率。鑑於這一可能發生的情況，公共和私營部門

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行業計劃目前正在確定新的或替代參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率 。如果倫敦銀行間同業拆借利率不再可用，或在本協議第2.11節規定的某些其他情況下，該第2.11節過渡事件，第2.11(B)節提供了 確定替代利率的機制。但是， 代理不保證或接受任何 責任，也不對管理、提交、 履行或與以下任何其他事項相關的任何事項承擔任何責任倫敦銀行間同業拆借利率本協議中使用的任何利率，或其任何替代利率或後續利率 ,或其替換率(包括但不限於，根據第2.11節實施的任何此類替代、繼任或替換率，無論(I)在發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉時，以及(Ii)根據第2.11節實施符合更改的任何基準替換)，包括無 限制，任何此類替代、後續或替代參考率的組成或特徵是否將類似於或產生與之相同的價值或經濟等價性Libo加網率現有 利率被替換或具有與以前相同的數量或流動性倫敦銀行間同業拆借銀行 提供在 停止或不可用之前的任何現有利率。代理商及其附屬公司和/或其他相關實體可能參與 影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)的計算和/或任何相關調整的交易，在每種情況下，這些交易均對借款人不利 。代理商可根據本協議的條款，合理酌情選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或本協議定義中引用的任何利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或 費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)，不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或 費用(無論是侵權、合同或其他形式，也無論是法律上還是衡平法上的)。

第1.06節。組織。就貸款文件下的所有目的而言，與 項下的任何部門或部門計劃相關法律特拉華州法律(或其他司法管轄區法律下的任何類似事件)：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務 ，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為已由當時其股權持有人在其存在的第一天 起組織和收購。

第二條

學分

第 2.01節。承諾。在符合本協議規定的條款和條件下，每家貸款人同意在可獲得期內不時向借款人提供本金總額的貸款，該貸款本金總額不會導致該貸款人的風險敞口超過該貸款人的承諾或總風險敞口。

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超出總承諾額；但是，如果借款人的所有貸款的未償還本金總額超過當時的NBA債務限額，則在任何時候都不得向借款人發放任何貸款(並且在實施該申請的貸款之後)。 如果借款人的所有貸款的未償還本金總額超過NBA當時的債務限額，則不得向借款人發放任何貸款。在前述限制範圍內，借款人可隨時、不時地在 借入、預付和再借貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。所有貸款應以==參考==美元。

第2.02節。貸款和借款。(A)每筆貸款應作為借款的一部分，由貸款人根據各自的承諾按比例發放 相同類型的貸款。任何貸款人未能提供其要求提供的貸款，並不解除任何其他貸款人在本協議項下的義務；前提是貸款人的承諾是多項的，任何貸款人均不對任何其他貸款人未能按要求提供貸款負責。

(B)根據第2.11節的規定，每次借款應完全由ABR貸款或歐洲貨幣借款人可根據本協議要求提供定期基準貸款。 每個貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放貸款來發放任何貸款；但該選擇權的任何行使不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務 也不得增加該貸款人根據第2.12條有權獲得的增加成本金額。

(C)在任何 的每個利息期開始時歐洲貨幣在基準借款條件下，此類借款的總金額應為1,000,000美元的整數倍，且不低於1,000,000美元；前提是a歐洲貨幣期限 因延續未償還債務而產生的基準借款歐洲貨幣期限基準借款的總金額可能等於 此類未償還借款。在進行每筆ABR借款時，借款總額應為100,000美元的整數倍，且不低於500,000美元；但ABR借款的總額 可以等於總承諾額的全部未使用餘額。一種以上類型的借款可以同時未償還；但在任何時候，借款總數不得超過12筆(或代理人同意的較大數量 ) 歐洲貨幣期限 未償還基準借款。

(D)儘管 本協議有任何其他規定，借款人無權要求、選擇轉換或繼續任何歐洲貨幣期限基準借款(如果就其申請的利息期限將在適用的到期日之後結束)。

第2.03節。借款申請。要申請 借用，借款人應通過電子傳輸(A)(在 的情況下)提交借用請求，將該請求通知代理人歐洲貨幣期限 基準借款，不遲於紐約市時間上午11：00，建議借款日期前三個工作日(或在任何情況下歐洲貨幣期限 基準借款將在第二修正案生效日期(代理可能同意的較短時間內)或(B)如果是ABR借款，則不遲於提議的 借款當日紐約市時間上午11：00。每一次這樣的借用請求都應是不可撤銷的，並應通過傳真或電子傳輸迅速確認借入請求的代理人。每個這樣的借用請求應按照第2.02節的規定指定以下信息：

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(I)該等借款的總額；

(Ii)借入日期，該日期為營業日；

(Iii)該等借款是ABR借款還是歐洲貨幣期限 基準借款；

(Iv)如屬歐洲貨幣基準借款術語 適用於基準借款的初始利息期，應為利息期一詞的定義所設想的期間；以及

(V)如果資金將分配到的借款人賬户的位置和編號與借款人的長期指示中規定的不同，則資金將分配到的借款人賬户的位置和編號。

如果未指定關於借用類型的 選擇，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有針對任何請求指定利息期限 歐洲貨幣如果借款人選擇了期限為 的基準借款，則視為借款人選擇了一個月期限的利息期限。代理在收到符合本 節規定的借款請求後，應立即將其細節以及該貸款人作為所請求借款的一部分提供的貸款金額通知各貸款人。

第2.04節。為借款提供資金。(A)每家貸款人應在提議的日期 以電匯方式在紐約市時間下午1點前將其根據本協議發放的每筆貸款電匯到其最近為此目的而通過通知貸款人指定的代理人的賬户。(A)每一貸款人應在提議的日期 以電匯方式將立即可用的資金電匯到其最近為此目的而指定的代理人的賬户。代理商將通過 迅速將收到的金額以類似資金匯入借款人的賬户，從而向借款人提供此類貸款。

(B)除非代理人在任何借款的建議日期之前收到貸款人的通知 ，表示該貸款人不會向代理人提供該貸款人在該借款中的份額，否則代理人可假定該貸款人已根據本節(A)段在該日期 提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。(B)除非代理人在任何借款的建議日期前收到該貸款人的通知 ，否則該代理人可假定該貸款人已根據本節(A)段的規定在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給代理人，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向代理人支付相應的金額及其利息，自借款人獲得該金額之日起(包括該日在內)，但 不包括向代理人付款的日期，(I)如果是由該貸款人付款，則以NYFRB利率和下列利率中的較大者為準

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借款人支付，適用於ABR貸款的利率。如果借款人和貸款人應向代理人支付相同或重疊期限的利息，代理人應立即將借款人在該期限內支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人向代理人支付了該金額，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在該借款中。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向代理人付款的任何索賠。

第2.05節。利益選舉。(A)每次借款最初須屬以下類型，如屬歐洲貨幣基準借款期限 應具有適用借款申請中規定或第2.03節另有規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇 將該借用轉換為不同類型的借用或繼續該借用，如果是歐洲貨幣期限基準借款，可以選擇相應的利息期限，均按本節規定 。借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每個此類部分應按比例在持有包含此類 借款的貸款的貸款人之間進行分配，並且包含每個此類部分的貸款應被視為單獨的借款。

(B)根據 本節作出選擇時，借款人應在第2.03節規定需要借閲請求時，以電子傳輸的方式通知代理人該項選擇。如果借款人是在該選擇的生效日期請求借入該 選擇所產生的類型，則借款人應將該選擇通知代理人。 每個根據 第2.11(F)節的規定，每個此類借用請求均應不可撤銷，並應通過傳真或電子傳輸向代理人確認已執行的書面借用請求 。每份借閲申請應按照第2.02節的規定指定以下信息：

(I) 該借用請求所適用的借用，如就該借用的不同部分選擇不同的選擇，則須將該借用的部分分配給每一次由此產生的借用(在此情況下，須為每一次由此而產生的借用指明依據下文第(Iii)及(Iv)條指明的 資料)；

(Ii)依據該借款請求作出的選擇的生效日期，即營業日；

(Iii)由此產生的借款是ABR借款還是 歐洲貨幣期限 基準借款；以及

(Iv)如果由此產生的借款 為歐洲貨幣基準借款術語 在此類選擇生效後適用於基準借款的利息期限，應為術語利息 期限的定義所設想的期限。

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如果任何此類借用請求請求歐洲貨幣期限 基準借款但未指定利息期限，則視為借款人選擇了一個月期限的利息期限。

(C)代理人收到本節規定的借款請求後，應立即通知各貸款人有關詳情 以及該貸款人在每次借款中所佔的份額。

(D)如果借款人未能及時提交關於 的借閲請求 歐洲貨幣期限 適用的利息期結束前的基準借款，則除非該借款按本條款規定償還，否則在該利息期末，該借款應為 繼續作為同一類型的貸款 與被視為具有與前一利息期間相同的 利息期限。 儘管本合同有任何相反規定，但如果第6.01(F)節規定的違約事件已經發生並且仍在繼續，或者如果任何其他違約事件已經發生並仍在繼續，而代理人應所需貸款人的 請求，已通知借款人選擇執行本判決，則在每種情況下，只要該事件發生(I)未償還的 借款不得轉換為或繼續作為 歐洲貨幣期限 基準借款和(Ii)除非償還，否則各歐洲貨幣定期基準借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款。

第2.06節。終止和減少承諾。(A)除非以前 終止，否則承諾應在到期日自動終止。

(B)借款人可隨時終止或不時永久減少承諾；但(I)每次減少的承諾額應為1,000,000美元和不少於5,000,000美元的整數倍；(2)借款人不得終止或 減少承諾額，條件是：(A)總風險將超過總承諾額，或(B)任何貸款人的風險將超過其承諾額，以及(3)除非在#年終止承諾，否則總承諾額不得減少到5,000,000美元以下。

(C)如果 最高可用金額在借款人連續兩個會計季度的每個季度結束時超過收入測試限額，則從截至以下日期或以下的會計季度開始三月12月31日 20172021年 ，在該連續兩個會計季度包括的最近結束的會計季度的合規性證書交付的次日(如果早於要求交付該合規性證書的日期 )，承諾的金額應永久減少，以便在實施減少後，最大可用金額不得超過借款人最近完成的財政季度結束時的收入測試限制。 借款人最近完成的財務季度結束時，承諾金額不得超過收入測試限制。(br}如果在此日期之前，則為要求交付該合規性證書的日期)，則承諾金額應永久減少，以使減少後的最大可用金額不超過截至借款人最近完成的財政季度結束時的收入測試限額。在此授權代理人採取任何必要的行動來實施任何此類減價，而無需借款人採取任何行動或徵得借款人的同意。

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(D)如果根據第5.20節 提交給代理的任何擴展預測反映，在交付之日的最大可用金額超過了借款人當前財政年度結束時該擴展預測中反映的預計收入測試限額(在計入借款人真誠地期望在該財政年度剩餘時間存入收款賬户的任何 地方質押收入收入，但借款人已與借款人簽訂不可撤銷的付款方向協議 )承諾應永久減少，自該擴展預測交付之日起生效，其金額應為：在實施該減少後，最大可用 金額不得超過截至借款人當前會計年度結束時在該擴展預測中反映的預計收入測試限值(Projected Revenue Test Limit)，該額度應自該擴展預測交付之日起生效，以使其在實施該減少後不超過該擴展預測中反映的預計收入測試限額。代理在此授權採取任何必要的 行動來實施任何此類減價，而無需借款人採取任何行動或徵得借款人的同意。

(E)借款人應至少在終止或減少的生效日期前兩個工作日通知 代理人任何終止或減少本節(B)款下的承諾的選擇，並指明其生效日期。收到此類通知後，代理人應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但本節(B)段規定的終止或減少承諾的通知 可以説明該通知的條件是發生其中規定的一個或多個事件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(在指定的生效日期或之前通知代理人)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。貸款人應根據各自的 承諾按比例減少承諾。

第2.07節。償還貸款；債務證明。(A)借款人在此無條件承諾在到期日為每個貸款人的賬户向 代理人支付該貸款人向借款人提供的每筆貸款當時未償還的本金金額。

(B)代理人和貸款人保存的記錄應為借款人就本協議項下到期或應計的貸款、利息和費用存在義務和金額的表面證據；但代理人或任何貸款人未能保存這些記錄或其中的任何錯誤，在任何情況下都不影響借款人 根據本協議條款支付本協議項下到期款項的義務。(B)代理人和貸款人保存的記錄應為借款人就本協議項下到期或應計的貸款、利息和費用存在義務和金額的表面證據；但代理人或任何貸款人未能保存這些記錄或記錄中的任何錯誤，均不影響借款人 根據本協議條款支付本協議項下到期金額的義務。

(C)任何貸款人均可要求其貸款由本票提供 證明。在這種情況下，借款人應按照代理人和借款人批准的格式，編制、簽署並向貸款人交付一張付給該貸款人的本票(或者，如果該貸款人提出要求，則應付給該貸款人及其登記受讓人)。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第8.04節轉讓後)均應由一張或多張 格式的本票表示，該本票應支付給其中指定的收款人(如果該本票是掛號本票，則應支付給該收款人及其登記受讓人)。

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第2.08節。提前還款。(A)借款人有權在符合本節和第2.13節要求的情況下，隨時 隨時提前償還全部或部分借款，而無需支付保險費或罰款。

(B)如果且每次總風險超過當時有效的總承諾額(包括因根據第2.06節減少任何 承諾額所致)，借款人應及時預付足以消除超出部分的借款總額。(B)如果總風險超過當時有效的總承諾額(包括根據第2.06節任何 減少的結果)，借款人應立即提前償還足以消除超出部分的借款總額。如果借款人未能在三個工作日內支付預付款，則在任何情況下， 代理人應遵守NBA同意書的條款，並由借款人特此授權和指示，在不需要借款人進一步批准或授權的情況下，將當時存入 託收賬户的金額用於預付總金額的借款，以消除超出部分的金額。(br}代理應遵守NBA同意書的條款，並在此授權借款人在不需要借款人進一步批准或授權的情況下使用當時存入 託收賬户的金額預付借款，以消除超出的部分。

(C)借款人應通過電話(傳真或電子傳輸確認)通知代理人任何可選的預付款，並在切實可行的範圍內通知本協議項下的任何強制性預付款(I)在預付款的情況下歐洲貨幣期限 基準借款，不遲於紐約市時間上午11：00，不遲於 預付款日期前三個工作日；(Ii)如果是預付RFR借款，不遲於紐約市時間 上午11：00，不遲於預付款日期前五個工作日或(IIIii)如果是預付ABR借款，不遲於紐約時間上午11：00，即預付款日期前一個工作日。每個此類通知都應是不可撤銷的，並應指定預付款日期、每筆借款的本金或要預付的部分，如果是強制性預付款，則應合理詳細地計算該預付款的金額；但如果根據第2.06節的規定，與有條件的終止承諾通知相關地發出可選預付款通知，則根據第2.06節撤銷該終止通知，則該提前付款通知可被撤銷。在收到任何此類通知後，代理人應立即通知貸款人其內容 。任何借款的每筆部分預付款的金額應與第2.02節規定的相同類型借款預付款的額度相同，但為全額應用 強制性預付款所需的金額除外。借款的每筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。根據第2.10節的要求，提前還款應附帶應計利息。

第2.09節。收費。(A)借款人同意為每個貸款人的賬户向代理人支付承諾費(如果是任何違約的貸款人，則在以下但書的規限下)，承諾費應按適用的承諾費費率計算，該承諾費按該貸款人在自以下期間起(包括該期間)每天未使用的承諾額累算。原創第二個 修訂生效日期至但不包括該承諾終止的日期；但是，如果違約貸款人在成為違約貸款人之前的一段時間內因該違約貸款人的任何承諾而應計的任何承諾費，則在該時間未付的任何承諾費應

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只要借款人是違約貸款人，借款人就不應支付任何承諾費，除非該承諾費在 該時間之前已經到期並由借款人支付，而且只要違約貸款人是違約貸款人，則該承諾費不得因違約貸款人的任何承諾而累加。(br}如果借款人是違約貸款人，則借款人不應支付承諾費，除非該承諾費是借款人在 之前到期並應支付的承諾費，而且只要違約貸款人是違約貸款人，則不應就違約貸款人的任何承諾累算任何承諾費。應計承諾費應在每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的 第一個營業日和承諾終止之日(自原創第二個 修訂生效日期。所有承諾費應以一年360天為基礎計算，並應按實際經過的天數支付(包括每期的第一天和最後一天，但不包括最後一天 承諾終止的日期)。在計算承諾費時，貸款人的承諾額應被視為在未償還貸款的範圍內使用。

(B)借款人同意按照借款人和代理人在代理費函中另行約定的金額和時間，自行向代理人支付應付費用。

(C)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以立即 可用資金支付給代理人，如果是承諾費，則分配給有權獲得的貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.10節。利息。(A)構成每筆ABR借款的貸款應按備用基準利率加 適用保證金計息。

(B)由每筆貸款組成的貸款 歐洲貨幣期限 基準借款應按調整後的利率計息倫敦銀行間同業拆借利率此類借款的有效利息期的期限SOFR加上適用的保證金 。

(C)構成每筆RFR借款的貸款 應按調整後的每日簡易SOFR加適用保證金計息。

(d) (c)儘管有上述規定，如果任何貸款的本金或利息或借款人根據本協議應支付的任何費用或其他金額 在到期時未支付，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前按法律允許的範圍內的年利率等於2%加適用於本節(A)段規定的ABR貸款的利率 計息。

(e) (d)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日和承諾終止時以欠款形式支付；但條件是(I)根據 段(cD)應按要求支付，(Ii)如果償還或預付任何貸款(在可用期滿前預付ABR貸款除外)，應在償還或預付款項之日支付本金的應計利息 ；(Iii)如果進行任何轉換 歐洲貨幣期限 基準貸款在本利息期滿前，應於該轉換生效之日支付該貸款的應計利息。

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(f) (E)所有 權益參照本合同條款SOFR或每日簡易SOFR計算的利息，以360日為一年計算，除了那筆利息。當備用基本利率基於最優惠利率或NYFRB匯率時，參考備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年的366天)為單位計算年利息。 當備用基本利率基於最優惠利率或NYFRB利率時，參照備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)為單位計算和 in。在每種情況下，都應支付實際經過天數的利息 (包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應按 日計算，以該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額為基礎。適用的備用基本利率或，已調整LiBO{Br}速率術語SOFR、術語SOFR、調整後的每日簡易SOFR或每日簡易SOFR應由代理商確定，且該確定應是無明顯錯誤的確鑿結論。

第2.11節。替代利率。(A)除(B)、(C)、(D)、(E)條另有規定外,及(F)及(G)在本第2.11節中，如果在歐洲貨幣借款的任何利息期開始之前:

(I)代理人合情合理在期限基準借款的任何利息期開始之前，確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤) (A)確定不存在足夠和合理的方法來確定調整後的利率。 (A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定調整後的利率倫敦銀行間同業拆借利率術語SOFR或Libo利率，如 適用術語SOFR(包括因為Libo屏幕期限SOFR 當前未提供或公佈參考利率)，適用於該利息期；前提是 不發生基準轉換事件或(B)在 這樣的任何 時間(如果適用)不存在用於確定適用的調整後每日簡易SOFR或每日簡易SOFR的足夠和合理的手段 ；或

(Ii)所需貸款人通知代理人 調整後的LIBO匯率或LIBO 匯率(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，該利息期的經調整的 期限SOFR將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持包括在該借款中的貸款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時候， AS如果適用，在這樣的利息期內調整後的Daily Simple SOFR將不能充分和公平地反映此類貸款人(或貸款人)因發放或維護其貸款(或其貸款)而產生的成本歐洲貨幣借債在這樣的利息期內;

然後代理人應發出通知(可以是電話方式，並通過傳真或電子通信確認)此後，應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件將其發送給借款人和貸款人 。在收到通知後，借款人可以撤銷任何未決的歐洲貨幣借款請求，或將任何借款轉換為或繼續 作為歐洲貨幣借款，否則將被視為已將此類請求轉換為ABR借款請求，金額為其中指定的金額。直到並且，直到(X)代理通知借款人和貸款人

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產生此類通知的情形已不復存在,有關基準及(AY)借款人根據第2.03節或第2.05節的條款 提交新的借用請求，任何請求 借用、轉換的借用請求任何 借款至,或延續任何作為歐元的借款 期限基準借款應改為 無效，且此類借用應作為ABR借用繼續進行，且(B)任何視為借入以下項目的請求一種歐洲貨幣(A)RFR借款 應被視為請求只要經調整的每日簡易SOFR不也是上文第2.11(A)(I)或(Ii)節的主題，或 (B)ABR借款(如果經調整的每日簡易SOFR 也是上文第2.11(A)(I)或(Ii)節的主題)；但如果引起此類通知的情況僅影響一種類型的借款，則應允許所有其他類型的借款。此外，如果任何條款 基準貸款或RFR貸款在借款人收到本條款第2.11(A)節所指代理人關於適用於該條款基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未履行，則在 (X)代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，以及(Y)借款人根據 第2節的條款提交借款請求之前(A)任何定期基準貸款須在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如該日不是營業日，則在下一個營業日)由代理人轉換為並 構成，(1)只要經調整的每日簡易SOFR不是上文第2.11(A)(I)或(Ii)節的標的，則借入RFR；或(2)如經調整的每日簡易SOFR在該日也是上文第2.11(A)(I)或(Ii)節的標的，則為ABR貸款；及(B)自該日起，任何RFR貸款須由代理商轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款。

(B)即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果基準過渡事件或提前選擇參加選舉，如果適用的話，且其相關基準更換日期發生在當時基準的任何設置的參考時間 之前，則(xI)如果根據 條款(1)或 (2A)替換基準的定義 對於該基準替換日期，該基準替換將在本協議或任何其他貸款文件中用於本協議或任何其他貸款文件中關於該基準設置和後續基準設置的所有目的替換該基準，而無需 對本協議或任何其他貸款文件進行任何 修改或進一步行動或同意yIi)如果根據第 條確定基準更換(3B)基準替換的定義對於該基準替換日期，對於紐約市時間5日下午5點或之後的任何基準設置，該基準替換將在本協議項下和根據 任何貸款文件的所有目的替換該基準(第五)業務 在該基準更換之日後的第二天，只要代理人未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取任何其他行動或表示同意，只要代理人在該 時間內未收到來自組成所需貸款人的貸款人的反對該基準更換的書面通知即可。

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(C)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定在符合本段以下但書的前提下，如果條款SOFR過渡事件及其相關基準更換日期發生在當時基準的任何設置的 參考時間之前，則適用的基準更換將在本協議或任何貸款文件項下關於該基準設置和隨後的 基準設置的所有目的下替換當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或任何其他方對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或同意；但除非代理人已向貸款人和借款人遞交了期限SOFR通知，否則(C)款無效。為免生疑問，代理商不應被要求在期限SOFR過渡事件後提交期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。

(D)在實施基準替換方面 代理將有權隨時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定 ，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意 。

(d) (e)代理將立即通知借款人和貸款人：(I)發生 基準轉換事件，適用的條款SOFR過渡事件或提前選擇加入選舉及其相關基準更換日期，(Ii)任何基準更換的實施；(Iii)任何符合更改的基準更換的有效性；(Iv)根據 第 條(fE)以下和(V)任何基準不可用期的開始或結束。代理人或任何貸款人(或貸款人集團) 根據第2.11條可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何 選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，可以自行決定，無需本協議任何其他當事人或任何其他貸款文件的同意按照本第2.11節的明確要求 。

(e) (f)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候 (包括與基準更換的實施相關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR或Libo利率)且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕或其他信息上 發佈代理根據其合理決定權不時選擇的費率的服務，或(B)該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息 宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的利息期的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不是 或者不再是， 或者不再具有基準的代表性(包括基準替換)，則代理可以刪除該基調，並且(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或信息服務上(包括基準替換)，則該基調不再是基準的代表(包括基準替換)，然後，代理可以在或 修改所有基準設置的利息期限的定義，在此時間之後恢復該先前刪除的基期。

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(f) (g)借款人收到基準不可用期限開始的通知後 借款人可以撤銷任何申請 歐洲貨幣期限 基準借款、轉換或延續歐洲貨幣在任何 基準不可用期間發放、轉換或繼續發放的定期基準貸款，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為 的請求備用基本利率 貸款(I)只要調整後的每日簡單SOFR不是基準 轉換事件的主題，則為RFR借用；或(Ii)如果調整後的每日簡單SOFR為基準轉換事件的主題，則為ABR借用。在任何基準不可用期間或在當時基準的 期限不可用的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該期限(視情況而定)不得用於任何備用基準 利率的確定。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人 收到關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始通知之日仍未償還，則在根據本條款2.11實施基準更換之前，(A)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個營業日)由代理人轉換為(A)該貸款適用的利息期的最後一天(或下一個營業日，如果該日不是營業日)，則代理人應將其轉換為：(A)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個營業日)轉換為(1)只要調整後的每日簡單SOFR不是基準轉換事件的標的，就可以獲得RFR 貸款；或者(2)如果調整後的每日簡單SOFR是當天基準轉換事件的標的，則為ABR貸款；(B)任何RFR貸款應在 及從該日起由代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款

第2.12節。增加了成本。(A)如果法律的任何變更：

(I)將任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求 徵收、修改或視為適用於任何貸款人的資產、在任何貸款人賬户的存款、或為任何貸款人賬户提供或參與的信貸(調整後的儲備金要求除外) 倫敦銀行間同業拆借利率術語{BR}SOFR)；

(Ii)向任何貸款人或倫敦適用的 離岸銀行間市場影響本協議或該貸款人貸款的任何其他條件、成本或費用(税費除外)；或

(Iii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本 (B)至(D)款所述的税項(不含税)或其存款、準備金、其他負債或資本 繳納任何税項((A)補償税、(B)術語定義第(Br)至(D)款所述的税項)；

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上述任何一項的結果將增加該貸款人或其他接受者進行、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何此類貸款的義務的成本，或減少該貸款人或其他接受者在本協議項下收到或應收的任何款項(無論本金、利息 或任何其他金額)的金額，然後，借款人應該貸款人或其他接受者(視屬何情況而定)的要求，不時向該貸款人或其他接受者付款。(視屬何情況而定)該等額外費用或開支或所蒙受的減損。儘管有上述規定，貸款人應有權就本 第2.12(A)節所述的增加的成本或費用要求賠償，前提是該貸款人的一般做法或政策是在類似情況下在類似條件下向其他借款人要求賠償。

(B)如任何貸款人認定任何影響該貸款人或該貸款人的任何放貸辦事處或該貸款人控股公司(如有)的有關資本或流動資金要求的法律更改已經或將會因本 協議而降低該貸款人資本的回報率或該貸款人控股公司(如有的話)的資本回報率，如該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款低於該貸款人或該貸款人的控股公司如無上述法律變更所能達到的水平(考慮到該貸款人的 政策和該貸款人的控股公司關於資本充足率或流動性的政策)，則借款人將不時應該貸款人的要求向該貸款人支付 賠償該貸款人或該貸款人控股公司的額外金額。儘管有上述規定，貸款人應有權就第2.12(B)條 中所述的增加的成本或費用要求賠償，前提是該貸款人的一般做法或政策是在類似情況下在類似條件下向其他借款人索要此類金額的情況下，貸款人才有權要求賠償本條款第2.12(B)款 所述的增加的成本或費用。

(C)貸款人的證明書如列明本條(A)或(B)段所指明的賠償該貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多於一筆款額，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的。借款人應向該 貸款人付款,在收到任何該等證明書後30天內在該證明書上顯示到期的款額。

(D)任何貸款人未能或延遲根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人不得要求借款人在 貸款人通知借款人法律變更導致費用或開支增加或減少的日期超過180天之前，根據本節向貸款人賠償任何增加的費用或開支或減少的費用，以及該貸款人就此提出索賠的意向；(D)任何貸款人未能或延遲根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人不得根據本節要求賠償貸款人在通知借款人法律變更導致費用或開支增加或減少的日期前180天以上發生的任何增加的費用或開支或減少的費用，以及該貸款人就此提出索賠的意向；此外，如果引起此類成本或費用增加或減少的法律變更 具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力期限。

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第2.13節。中斷資金支付。在……裏面(A)對於非RFR貸款的貸款 ，如果(aI)支付以下任何項目的本金歐洲貨幣期限 基準貸款不在適用的利息期的最後一天(包括違約事件或可選擇或強制提前償還貸款的結果)，(bIi)任何 歐洲貨幣期限 除適用於其利息期限最後一天的基準貸款外，(c三)未能借款、轉換或、繼續或預付任何 歐洲貨幣期限 在根據本合同交付的任何通知中指定的日期的基準貸款, (D)未能在借款人發出的任何提前還款通知中指定的日期提前償還任何歐洲貨幣貸款(不管是不是或者不是此類通知可根據第2.08(C)節 予以撤銷，並根據第2.08(C)節的規定予以撤銷使用本協議條款 隨之而來)或(eIv)分配任何 歐洲貨幣 由於借款人根據第2.16節提出要求，基準貸款期限不同於適用於其的利息期的最後一天，則在任何此類情況下，借款人應，應任何貸款人的書面要求，補償這樣的各貸款人應為此類事件造成的損失、成本和費用承擔責任。對任何人造成的損失、成本或費用任何貸款人的證明書，列明該貸款人根據本 節有權獲得的任何一筆或多筆金額，應為當作遞送至包括由該貸款人確定金額借款人在沒有明顯錯誤的情況下應具有確鑿的證據。借款人應在收到該憑證後10天內向該貸款人 支付該憑證上顯示的到期金額。

(B)與 有關 BERFR貸款， 在超標，如果有的話，(I)事件(I)金額支付本應計入的利息任何本金金額的 這樣的和FRFR(RFR)如果該事件沒有發生，則按照本應適用於該 貸款的調整後libo利率(但不包括適用於該貸款的保證金)，從該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天(或，如果是除適用的付息日期(包括違約事件或可選或 強制性提前還款)外，(Ii)未能借款，轉換或在本應為該貸款的利息期間繼續)，超過(Ii)該期間本金的應計利息 ，利率為該貸款人在該期間開始時競標倫敦銀行間市場上其他銀行同等數額和期間的美元存款時的出價利率 。 在該期間開始時，該貸款人將競標倫敦銀行間市場上其他銀行同等數額和期間的美元存款。 該期間的本金將按該貸款人在該期間開始時競標的利率計算 。在根據本協議 交付的任何通知中指定的日期預付任何RFR貸款(無論該通知是否可以根據第2.08(C)款撤銷並據此撤銷)，或(Iii)由於借款人根據第2.16條提出要求，在利息支付日期以外的時間轉讓任何RFR貸款，則在任何情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。任何 貸款人的證明交付給借款人，並且列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額(包括合理詳細的輔助計算)應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的 。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

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第2.14節。税收。(A)免税付款。除適用的 另有要求外，借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務或因借款人的任何義務而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。 法律法律。如果適用的話 法律法律 (根據適用扣繳義務人的善意裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用情況及時向有關政府當局支付所扣除或扣繳的全部税款。法律根據法律規定，如果該税種是補償税，則借款人應支付的金額應根據需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據本第2.14節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳 )後，適用的收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額相等。

(B)借款人繳付其他税項。借款人應根據 適用的 規定，及時向有關政府部門付款。 法律根據法律規定，或根據代理人的選擇，及時退還其支付的任何其他税款。

(C) 付款憑證。借款人根據本節向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向代理人提交由該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本，以證明該付款、報告該付款的申報表副本或該代理人合理滿意的其他付款證據。

(D)借款人的彌償。借款人應在提出要求後10天內，全額 賠償該收款人應付或支付的、或被要求從向該收款人支付的款項中扣留或扣除的任何賠付税款(包括根據本節規定徵收或斷言的或可歸因於該款項的賠付税款)，以及 由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論該等賠付税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。(br}該等賠付税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張)，以及 因此而產生或與之有關的任何合理費用，不論該等賠付税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。貸款人(連同一份複印件給代理人)或代理人代表其本人或代表貸款人交付給借款人的此類付款或債務的金額和性質的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的彌償。各貸款人應在提出要求後10天內，分別賠償代理人(br})(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該賠償税款向代理人賠償，且不限制借款人這樣做的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第8.04(C)節有關保存參與者登記冊的規定而產生的任何税款，以及(Iii)因該貸款人未能遵守第8.04(C)節有關保存參與者登記冊的規定而支付的任何税款，以及(Iii)因該貸款人未能遵守第8.04(C)節關於保存參與者登記冊的規定而應向代理人賠償的任何税款，以及(Iii)因該貸款人未能遵守第8.04(C)節關於保存參與者登記冊的規定而應向代理人賠償的任何税款，以及(Iii)以及由此產生或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。代理人向任何貸款人交付此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是確鑿無誤的。各貸款人特此授權代理人隨時抵銷和運用任何貸款文件項下欠該 貸款人的任何和所有款項，或代理人根據本款(E)項應從任何其他來源支付給貸款人的任何款項。

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(F)貸款人的地位。(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或 減免預扣税的貸款人，應在借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下付款。此外，如果借款人或代理人合理要求，任何貸款人應 交付適用的其他文件 法律法律或借款人或代理人的合理要求，以使借款人或代理人能夠確定該貸款人是否受到備份扣繳或信息報告要求的約束。 儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果貸款人的合理判斷是填寫、簽署和提交此類文件(以下第2.14(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)，則不需要 填寫、簽署和提交該文件。如果借款人或代理人作出合理判斷，則不需要填寫、簽署和提交該文件(以下第2.14(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)。執行或提交將使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或費用，或將嚴重損害該貸款人的法律或商業地位。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人：

(A)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人 根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或代理人的合理要求不時)向借款人和代理人交付簽署的美國國税局表格W-9正本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或代理人的合理要求不時)， 以下列各項中適用的為準，向借款人和代理人交付( 接收方要求的份數)：

(1)如果外國貸款人要求享受美國加入的所得税條約的好處 就任何貸款文件下的利息支付而言，(X)美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E(視何者適用而定)簽署的原件，根據該税收條約的利息條款確定免除或減少美國聯邦預扣税 美國國税局(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局(IRS)將根據該税收條約的利息條款確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局(IRS)將根據該税收條約的第(2)條規定免除或減少美國聯邦預扣税 或根據該税收條約的業務利潤或其他收入條款減少美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格簽署原件；

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(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的投資組合權益豁免 的好處，(X)實質上採用附件H-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行、守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，(X)(X)證明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，而非守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的10%股東。或守則第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司(美國税務合規證書)和(Y)簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的原件(視適用情況而定)；或

(4)在外國貸款人不是受益者的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY原件，連同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視適用情況而定)，基本上採用附件H-2或附件H-3、IRS Form W-9和/或每個受益者的其他證明文件的形式簽署的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免徵投資組合利息，則該外國貸款人可以代表每個該直接或間接合作夥伴以附件H-4的形式提供基本上符合美國税收規定的證書。

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或代理人的合理要求不時)，向借款人和代理人交付適用 規定的任何其他形式的簽署原件(副本數量應由接受者要求)。 在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日(此後，在借款人或代理人的合理要求下)，該外國貸款人應向借款人和代理人交付適用 規定的任何其他形式的簽署原件。 法律作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的法律，以及適用法律可能規定的補充文件法律允許借款人或代理人決定所需扣繳或扣除的法律；以及

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，如果 貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)中的要求)，則該貸款人應在 規定的時間或 倍向借款人和代理人交付美國聯邦預扣税法律法律，並在借款人或代理人合理要求的一個或多個時間提供適用文件 法律法律 (包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的法律)和借款人或代理人合理要求的其他文件，借款人和代理人 可能需要這些文件來履行他們在FATCA項下的義務，並確定貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言， FATCA應包括在本協議日期之後對FATCA所做的任何修改。

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各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明過期或 在任何方面變得過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人和代理人其法律上無法這樣做。

(G)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本節就導致該退款的税款支付的賠償款項)。扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關 政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求退還給該政府當局，則應應該受補償方的要求，向該受補償方退還根據本款支付的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或 其他費用)，否則應向該受補償方退還該款所規定的金額(加上相關政府當局徵收的任何罰金、利息或 其他費用)，否則賠償方應向該政府當局退還根據本款支付的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本款有任何相反規定，但在任何情況下，受賠方都不需要根據本款向賠方支付任何款項，如果 需要賠付的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且與該税款有關的賠款或額外金額從未被扣除、扣留或以其他方式徵收，則受賠方的税後淨額將處於比受賠方更不利的税後淨狀況。 如果 未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，則受賠方將不會根據本款向賠方支付任何款項，而該款項的支付將使受賠方處於比受賠方更不利的税後淨狀況本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(H)生存。在代理人辭職或更換或貸款人轉讓或更換權利、終止承諾以及償還、清償或履行本協議和其他貸款文件項下的所有義務後，各方在本節項下的義務仍應繼續存在。(br}貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及本協議和其他貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行。

(I)定義的術語。就本節而言，適用的術語法律法律包括FATCA。

第2.15節。一般付款；按比例處理；分攤 抵銷。(A)借款人應在本合同項下或任何其他貸款文件明確要求的付款時間或之前，或在本協議或該其他貸款文件明確要求的付款時間之前，或如果沒有明確要求，在紐約市時間下午2點之前，以立即可用的資金支付到期的每筆款項，不得進行任何抗辯、抵銷、補償或反索賠。(A)借款人應在本協議或任何其他貸款文件明確要求付款的時間或之前，或如果沒有明確要求，在紐約市時間下午2點之前，以立即可用的資金支付每筆付款，不得進行任何抗辯、抵銷、補償或反索賠。收到的任何金額

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在任何日期該時間之後，代理商可酌情認為在下一個營業日收到，以計算利息。除第2.12、2.13、2.14和8.03節規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人員，以及根據其他貸款文件付款應 支付給其中指定的人員外，所有此類 付款均應支付給代理人指定的賬户。代理商在收到任何此類付款後，應立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果任何貸款單據項下的任何付款應在非營業日的日期到期，付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。每張貸款單據下的所有付款 應在==參考==美元。

(B)如果代理人在任何時候收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本協議項下到期的所有本金、利息和手續費(擔保協議第4.02節規定的除外)，則這些資金應根據當時應支付給 方的金額，在有權享有該協議的各方之間按比例用於支付本協議項下到期的金額。

(C)如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索權利或其他方式，就其任何貸款的本金或利息取得付款，以致該貸款人所收取的貸款總額及應累算利息的比例較任何其他貸款人所收取的比例為高，然後，獲得較大比例的貸款人 應將這一事實通知代理人，並在必要的範圍內(以面值現金)購買其他貸款人的貸款參與權，以便 貸款人按照其貸款本金和應計利息的總和按比例分攤所有此類付款的金額； 貸款人應將這一事實通知代理人，並在必要的範圍內購買其他貸款人的貸款(以面值現金支付)，以便 貸款人按照貸款本金總額和應計利息按比例分攤；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷此類參與，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息；(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人 根據並按照本協議的明示條款支付的任何付款(為免生疑問，或貸款人將其任何 貸款的參與權轉讓或出售給任何符合資格的受讓人的代價而獲得的任何付款(根據該術語的不時定義)，或貸款人作為轉讓或出售其任何 貸款的參與權給任何符合資格的受讓人的任何人而獲得的任何付款(如該術語不時定義的那樣)。借款人同意前述規定，並在其可根據適用條件有效地這樣做的範圍內同意。法律法律規定，根據上述安排獲得參與的任何貸款人均可就該參與完全向借款人行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人 是借款人的直接債權人一樣。

(D)除非代理人在本協議項下任何款項到期應付給代理人的日期前收到借款人通知，借款人將不會支付該款項，否則代理人可假定借款人已根據本協議 在該日期付款，並可根據此假設將到期金額分配給貸款人。(D)除非代理人在本合同項下向代理人支付任何款項，否則代理人可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付該款項，則每一貸款人各自同意

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應要求立即向代理人償還如此分配給該貸款人的款項及其利息，自該款項分配至代理人之日起計(包括該日在內)，但不包括向代理人付款之日 按NYFRB利率和代理人按照銀行業同業同業補償規則確定的利率中的較高者為準。

(E)如果任何貸款人未能根據本合同規定向代理人賬户或為代理人賬户支付任何款項，則代理人可酌情決定(儘管本合同有任何相反規定)(I)將代理人此後收到的任何金額用於該貸款人賬户，以履行該貸款人對該項付款的義務，直至所有該等 未履行的債務均已清償為止，或(Ii)將任何該等款項存入獨立賬户，作為任何未來資金的現金抵押品，並適用於任何未來的資金。2.15(D)和 8.03(C)，每種情況下的順序由代理人酌情決定。

第2.16節。緩解義務； 更換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.12條要求賠償，或如果借款人根據第2.14條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應採取商業上合理的努力，指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓和委託給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，條件是，根據該貸款人的合理判斷，該辦事處、分支機構或附屬公司視屬何情況而定， 日後及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未償還的成本或開支，否則不會對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人在 與任何此類指定、轉讓和授權相關的所有合理費用和開支。

(B)如果(I)任何貸款人根據第2.12節要求賠償，(Ii)借款人根據第2.14節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額，(Iii)任何貸款人已成為違約貸款人，或(Iv)任何貸款人未同意根據第8.02節要求所有貸款人(或所有受影響的貸款人)同意的擬議修訂、豁免、解除或終止則借款人在通知該貸款人和代理人後，可以自行承擔費用和努力，要求該貸款人將其所有權益、權利(不包括其根據第2.12或2.14節獲得付款的現有權利)和本協議項下的義務(如果貸款人接受此類轉讓和委派，則可以是另一貸款人)轉讓和委派給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓和委派，則可以是另一貸款人)，而沒有追索權( 根據第8.04節和第2.14節的規定獲得付款的現有權利除外)，該受讓人可以是另一貸款人(如果貸款人接受此類轉讓和委派，則可以是另一貸款人但(A)借款人應已收到 代理人的事先書面同意，該同意不得無理拒絕，(B)貸款人應已從借款人收到一筆相當於其貸款的未償還本金及其應計利息、累計費用和根據本協議應支付給它的所有其他金額的付款(如果適用，在每種情況下，僅限於該等金額與其作為貸款人的利息有關的範圍)。

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受讓人(對於本金和應計利息和費用)或借款人(對於所有其他金額)，(C)如果根據第2.12條提出賠償要求或根據第2.14條要求支付而導致 任何此類轉讓和轉授，則此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，(D)此類轉讓不與適用的 衝突 法律(E)在因未提供同意而導致的任何此類轉讓和轉授的情況下，受讓人應給予同意，並且由於此類轉讓和轉授以及 任何同時進行的轉讓和轉授和同意，適用的修訂、放棄、解除或終止均可生效。如果在此之前，由於貸款人的放棄或同意或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況已不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。本協議各方同意：(I)根據本款要求的轉讓可以 根據借款人、代理人和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，根據代理人和此等各方參與的經批准的電子平臺通過引用合併轉讓和假設的協議)完成。,和(Ii)要求進行此類轉讓的貸款人不需要是轉讓方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其條款約束；但在任何此類轉讓生效後，轉讓的其他 方同意按適用的貸款人的合理要求籤署和交付證明轉讓所需的文件；此外，任何此類文件不得由當事人追索或 擔保。

第2.17節。違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定 ，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下條款即適用：

(A)根據第2.09(A)節的規定，該違約貸款人未使用的承諾額應停止累算承諾費； 和

(B)在確定所需貸款人、絕對多數貸款人或任何其他必要貸款人是否已經或可能根據本協議或任何其他貸款文件(包括根據第8.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)採取或可能採取任何行動時，不應包括違約貸款人的承諾和風險；但除第8.02節另有規定外，任何要求所有貸款人或所有受其影響的貸款人同意的修訂、豁免或其他修改均須徵得所有貸款人或所有受其影響的貸款人同意。

第2.18節。增加設施。(A)在任何情況下，根據NBA同意書的條款，借款人可以一次或多次向代理商發出書面通知，要求在可用期內建立增量承諾，但在本協議期限內，根據本協議建立的所有增量承諾的總額不得超過125,000,000美元。 在本協議期限內，借款人可以在一次或多次情況下請求建立增量承諾，但在本協議期限內，根據本協議建立的所有增量承諾的總金額不得超過125,000,000美元。每份該等通知須註明(AI)借款人提出增量承諾生效的日期，不得早於

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自通知送達代理商之日起五個工作日(或代理商可能同意的較短期限)，以及(B二)申請的遞增承付款金額(經商定(xA)任何要求提供增量承諾的貸款人均可自行決定選擇 或拒絕提供此類增量承諾，並且(yB)借款人提議成為增量貸款人的任何人(如果此人當時不是貸款人)必須是合格的受讓人，並且必須得到代理人的批准，該批准不得無理扣留或拖延)。

(B)任何增量承諾的條款和條件，以及根據該承諾作出的貸款和其他信貸延伸的條款和條件，應 與承諾的條款和條件以及根據該承諾作出的貸款和其他信貸延伸的條款和條件相同；但如果借款人決定提高增量承諾或貸款的應付利率或費用以及根據該等承諾或貸款進行的其他信貸擴展的應付利率或費用(br})，且根據其作出的其他承諾或貸款及其他信貸擴展(視情況而定)的應付利率或費用應提高至等於 該等增量承諾或貸款及其他信貸擴展的應付利率或費用(視屬何情況而定)，則應允許增加該利率或費用。

(C)增量承諾應根據借款人(每個增量貸款人和代理人提供此類增量承諾)簽署和交付的一份或多份增量融資協議實施；但任何遞增承諾不得生效，除非(I)在緊接該等遞增承諾生效之日之前和之後(包括在根據該承諾作出的貸款生效之後)，並無違約或違約事件發生並持續，(Ii)在該承諾生效之日，並在根據該承諾作出的貸款生效後，在該日期生效，否則不會生效，否則不得生效，除非(I)在緊接該遞增承諾生效之前及之後(包括在根據該承諾作出的貸款生效之後)，並無違約或違約事件發生，且該違約事件仍在繼續；借款人在貸款文件中所作的陳述和擔保應是真實和正確的：(A)就各方面的重要性而言， 陳述和擔保是真實和正確的；(B)在其他情況下，在該日期並截至該日期的每一種情況下，在所有重要方面，除明確與 之前日期有關的任何此類陳述和擔保外，在這種情況下，該陳述和擔保在該先前日期並截至該日期應是如此真實和正確的，(Iii)在該遞增的日期生效之後此時，最高可用金額不得超過NBA債務限額，(Iv)借款人應根據第2.13節的規定，就該等增量承諾和本節下的相關交易支付任何必須支付的款項,及(V)借款人應已向代理人遞交代理人就任何該等交易而合理要求的法律意見、董事會決議、祕書證書、高級職員證書及其他文件。未經任何貸款人同意，每份增量貸款協議均可 對本協議和代理人認為必要或適當的其他貸款文件進行修改，以實施本節的規定。

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(D)一旦任何增量貸款人的增量承諾生效， (I)該增量貸款人應被視為本協議項下的貸款人，從今以後，該增量貸款人應有權享有本協議項下貸款人的所有權利和利益，並受本協議和其他貸款文件項下貸款人的所有協議、確認書和 其他義務的約束,和(Ii)(A)此類 增量承諾應構成該增量貸款人的承諾(或者，如果該增量貸款人已有承諾，則應增加)，以及(B)在每種情況下，總承諾應增加此類 增量承諾的金額，但須按照承諾一詞的定義不時進一步增加或減少。為免生疑問，在任何增量承諾生效後，所有貸款人的風險敞口和適用百分比應自動調整以使其生效。

(E)在任何增量承諾生效之日，(I)緊接該增量承諾生效之前的未償還貸款(現有借款)的本金總額應被視為 已償還，(Ii)在該等增量承諾生效之前已作出承諾的每一增量貸款人應在同一天的資金中向代理人支付的金額等於(A)該貸款人的適用百分比(在實施該增量承諾生效後計算)乘以(2)所產生的借款總額(如下所述定義)與 (B)該貸款人的適用百分比(在不影響該增量承諾的有效性的情況下計算)的乘積之間的差額(A)該貸款人的適用百分比(在不影響該增量承諾的有效性的情況下計算)乘以(2)所產生的借款總額(如下定義)和 (B)該貸款人的適用百分比(在不影響該增量承諾的有效性的情況下計算)的乘積(br}(Iii)在該增量承諾生效之前沒有承諾的每個增量貸款人應在同一天向代理商支付的資金等於(1)該貸款人適用的 百分比(在該增量承諾生效後計算)乘以(2)由此產生的借款總額，(Iv)在代理商收到上述 (Ii)和(Iii)條規定的資金後，代理應向每家貸款人支付此類資金的部分，該部分等於(A)貸款人的適用百分比(在不考慮此類增量承諾的有效性的情況下計算)乘以(2)現有借款總額之間的差額：(A)貸款人的適用百分比(在不考慮此類增量承諾的有效性的情況下計算)乘以(2)現有借款的總金額, 和(B)貸款人的適用百分比(在實施該增量承諾的 效力後計算)乘以(2)由此產生的借款總額，(V)在該增量承諾生效後，借款人應被視為進行了新的借款 (由此產生的借款)，其總額等於按照 向代理提交的借款申請中規定的現有借款的總額以及指定的類型和利息期限。(Vi)每個貸款人應被視為持有每筆由此產生的借款的適用百分比(在履行此類增量承諾的效力後計算) ,以及(Vii)借款人應向每個貸款人支付構成現有借款的 貸款的任何和所有應計但未付利息。如果增量承諾的生效日期不是相關利息期限的最後一天，則根據上述第(I)款對現有借款的視為付款應由借款人根據第2.13節的規定予以補償。(br}如果該增量承諾的生效日期不在與之相關的利息期的最後一天，則應由借款人根據第2.13節的規定予以補償。

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(F)代理人收到第2.18(A)節所指的借款人的任何通知後，應立即通知貸款人，並通知貸款人任何增量承諾的有效性，在每種情況下，應通知貸款人其細節和生效後貸款人的適用百分比，以及根據第2.18(E)節要求進行的轉讓。

第2.19節。還本付息準備金；勞動或有利息準備金 準備金。(A)借款人同意不時存入償債賬户的所有金額應按照擔保協議第3.07節的規定使用。根據《擔保協議》第3.06(D)節和NBA同意書的條款，在任何情況下，只要償債賬户中的金額低於償債準備金金額，存入收款賬户的聯盟質押收入收據應按需要 轉入償債賬户，以便償債賬户中的金額等於償債準備金金額。根據第2.19(B)節的規定，在借款人的要求下，只要沒有違約事件繼續發生，代理人應從償債賬户向 釋放超出償債儲備額的金額。除借款人需要用於支付貸款本金或利息或本協議項下的其他到期應付金額外，在到期日和所有承諾終止日(以到期日和所有承諾終止之日為準)的任何餘額均應 發放給借款人，前提是沒有違約事件繼續發生。

(B)在任何勞動或有利息儲備 期間，只要償債賬户中的金額低於勞動或有利息儲備金額，則在符合安全 協議第3.06節、第2.19(A)節和NBA同意書條款的情況下，在每個事件中，聯盟質押收入收據應按需要轉入償債賬户，以使償債賬户中的金額等於勞動或有利息 儲備額。(B)在任何情況下，只要償債賬户中的金額低於勞動或有利息儲備額，聯盟質押收入收據應在符合安全 協議第2.19(A)節和NBA同意書條款的情況下轉入償債賬户，以使償債賬户中的金額等於勞動或有利息儲備額。勞動意外事件利息儲備額將在每個勞動意外事件計算日期計算，以使該勞動意外事件計算日期 未償還貸款的預計利息支出發生任何變化(在隨後的勞動意外事件計算日期重新計算，即重新計算的勞動意外事件利息準備金金額)。如果存入償債賬户的總金額少於重新計算的 勞動或有利息儲備額，則應根據《擔保協議》第3.06節第2.19(A)節和NBA同意書的條款， 將存入收款賬户的聯盟質押收入收入按需要的程度轉入償債賬户，使償債賬户中的金額等於重新計算的勞動或有利息儲備額。如果在任何勞動應急計算日期，債務服務賬户中的 存款金額大於重新計算的勞動應急利息儲備額，則除需要用於支付貸款本金或利息的任何此類金額或其他金額 外，借款人在本協議項下到期並應支付的任何超出部分應償還給借款人。在任何勞動或有息儲備期內, 應借款人的要求，代理人應從償債賬户向借款人發放超出勞動應急利息儲備額或重新計算的任何超額金額

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如果違約事件沒有繼續發生，勞動應急利息儲備額(如果適用)。除借款人需要用於支付貸款本金或利息或根據本協議到期應支付的其他金額外，在到期日和所有承諾終止之日(以到期日較早者為準)的還本付息賬户中的任何餘額均應發放給借款人 ，前提是違約事件不會繼續發生。如果在任何勞動應急利息儲備期內向借款人提供任何貸款，將重新計算勞動應急利息儲備額或重新計算的勞動應急利息儲備額(視情況而定)，並將從該貸款的收益中扣除 並立即轉移到債務償還賬户中，該金額相當於所確定的任何缺口(在實施與該貸款相關的債務償還賬户所需的任何額外款項之後)。儘管如上所述，償債賬户中的金額在任何情況下都不得高於提供365天貸款利息所需的金額 (按上述方式計算)加上365天的未使用承付款的預計承諾費(按上述方式計算)(如果違約事件沒有持續或不會導致違約，則任何超出的部分應立即釋放給借款人 )。

(C)抵押品代理人應對 償債儲備額和勞動或有利息儲備額進行所有計算，這些計算應是決定性的，對雙方都有約束力，沒有明顯的錯誤。借款人應向抵押品代理提供允許抵押品代理進行此類計算所需的信息 。

(D)每當任何貸款的本金或利息 或借款人根據本合同所欠的任何其他金額到期並應支付時，除非該本金、利息或其他金額在借款人到期時支付，否則抵押品代理人應並經借款人特此授權和指示，使用償債賬户中當時的任何資金來支付該本金、利息或其他金額(並將該賬户中的任何符合條件的投資轉換為現金，以便進行任何此類付款)，在每個 賬户中，抵押品代理應使用該還債賬户中當時的任何資金支付該本金、利息或其他金額(並將該賬户中的任何符合條件的投資轉換為現金以進行任何該等付款)代理人應立即將根據本款完成的任何此類付款通知借款人。

(E)只要任何貸款的利息已到期並應支付，而託收賬户和償債賬户 賬户中的資金不足以全額支付該利息，除非該利息在借款人到期時支付，否則代理人應(並在此獲得不可撤銷的授權和指示)利用未提取和可用的承諾 向借款人提供貸款，貸款金額為(在按照上述(D)段付款生效後)，以便在利息到期時全額付款，而不需要在該利息到期時向借款人提供全額付款，並在此獲得不可撤銷的授權和指示，以保證在到期支付利息時予以全額支付，並在此獲得不可撤銷的授權和指示，向借款人提供所需金額的貸款(在按照上文(D)段付款後)，以便在利息到期時全額付款。任何此類貸款的收益應直接支付給代理商，以申請支付利息，代理商應立即向借款人發出任何此類貸款的通知。

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(F)儘管本協議有任何相反的規定，但在借款人根據第2.08(B)節因第2.06(C)節的承諾減少而必須提前償還未償還貸款的任何時候，償債賬户中持有的金額將不會發放給借款人，而是在消除超出部分所需的範圍內用於 償還貸款。

第三條

條件

第3.01節。 [已保留]

第3.02節。每個信用事件。每家貸款人在借款時提供貸款的義務 (任何貸款的轉換或延續除外)以收到按照本協議提出的貸款請求並滿足以下條件為條件：

(A)貸款文件中所載借款人的陳述和擔保應為真實和正確的：(I)在 中，陳述和擔保在各方面的重要性均有保留；(Ii)在其他情況下，在每一種情況下，在借款日期和截止日期的所有重要方面，除非任何該等陳述和擔保明確與先前日期有關，在這種情況下，該陳述和擔保在該先前日期並截至該日期時應如此真實和正確。(B)在任何情況下，借款人的陳述和擔保應在該借款日期當日及截至該日期為止的所有重大方面均屬真實和正確，但明確與先前日期有關的任何該等陳述和擔保除外。

(B)在該借款生效之時及緊接該借款生效後，並無失責發生及持續。

在任何借款之日(任何貸款的任何轉換或延續除外)，借款人應被視為已陳述並保證 已滿足本節(A)和(B)款規定的條件，並且在實施該借款後，總風險敞口(或其任何組成部分)不得超過總承諾額。

第四條

陳述 和保修

借款人特此向貸款人聲明並保證：

第4.01節。組織；權力借款人(I)是在以下條款下正式組織並有效存在的法律特拉華州法律，在法律根據特拉華州法律，(Ii)擁有所有必要的權力和 權限，以擁有其財產和資產，並按照現在進行和建議進行的方式繼續經營業務，(Iii)有資格在需要此類資格的每個司法管轄區開展業務，但未能獲得資格的情況除外，(Iv)有有限責任公司的權力和權限執行；(Iv)有有限責任公司的權力和權限執行；(Iii)根據特拉華州法律，(Ii)擁有所有必要的權力和權限，以擁有其財產和資產，並按照目前和建議進行的方式開展業務，(Iii)有資格在需要此類資格的每個司法管轄區開展業務，但不符合條件的情況除外。提供並履行貸款文件規定的義務，(V)根據NBA章程授權 運營一支職業籃球隊參加由NBA在紐約市運營的聯賽。

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第4.02節。授權；可執行性(A)借款人簽署、交付和 履行貸款文件(I)已獲得所有必需的有限責任公司行動的正式授權，(II)不會(A)違反(1)任何法律、法規、規則或 條例法律(包括保證金條例)， (2)借款人的有限責任公司協議或其他組成文件的任何規定，或(3)任何政府當局(以其立法或監管身份)的任何命令，(B)違反、與之衝突， 導致違反或構成(單獨或在有通知或時間流逝的情況下)任何契約或其他條款下的違約材料協議或材料借款人作為當事人的文書 或借款人或其任何財產受約束或可能受約束的文書(包括NBA章程), 或(C)導致在借款人的任何財產或資產上產生或施加任何留置權(本協議或其他貸款文件允許的除外)，但在上述第(Ii)(A)(1)、(Ii)(A)(3)或(Ii)(B)條款的情況下，只要此類違規、違約或違約不會合理地產生重大不利影響 ，則不在此限。

(B)貸款文件已由借款人正式簽署和交付，構成借款人的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但須受破產、資不抵債、暫緩執行 或其他 法律影響債權人一般權利和衡平法一般原則的法律。

第4.03節。 審批。根據NBA章程，任何政府當局(以其監管或立法身份，而不是作為借款人使用的任何競技場、練習設施或其他財產的所有者、管理人或出租人)或其他管理機構或任何其他會員文件(除(A)已經獲得、或將會 )就借款人簽署、交付和履行貸款文件或 (B)以外的任何其他行動，不需要或將需要 採取行動、同意或批准，登記或備案，或採取任何其他行動，如借款人使用的任何競技場、練習設施或其他財產的擁有者、管理人或出租人。 其他管理機構，或任何其他成員文件，除(A)已經取得的文件或 (B)外，不需要或將需要 。同意或批准，或作出這樣的登記或備案，合理地預計不會產生實質性的不利影響。

第4.04節。財務狀況；無實質性不良影響。(A)借款人根據(I)第5.02(A)節或第5.02(B)和(Ii)節(就母公司而言)、第5.02(C)(I)(A)節(就母公司而言)提交的最新財務報表 ，(1)在所有重要方面公平地反映母公司截至其日期及所涵蓋期間的財務狀況和 經營結果，根據GAAP和(2)不包含與母公司業務的可行性有關的任何持續經營或類似的例外或披露(第5.02節明確允許的 除外)，以及(B)在借款人的情況下，均由借款人真誠地編制，並在所有重要方面公平地呈現其中所載的借款人截至其日期的財務信息。(br}在第5.02節中明確允許的例外或披露除外)，以及(B)在借款人的情況下，已真誠地編制，並在所有重要方面公平地陳述了其中所載的借款人截至其日期的財務信息。

72

(B)緊接在 第二修正案生效日期發生或將發生的交易完成後，(I)借款人的資產的公允價值超過其債務和負債(從屬債務、或有債務或其他債務)的可能金額，(Ii)借款人財產的當前公允可出售價值大於 支付其債務和其他債務(從屬債務、或有債務或其他債務)的可能負債所需的金額(br}附屬、或有或有或其他)，因為該等債務及負債已到期，且(Iv)借款人並無不合理的小額資本以經營當時及擬進行的業務。

(c)自二零二零年六月三十號以來，沒有實質性的不利影響 ，提供新冠肺炎大流行對借款人及其子公司作為一個整體的業務、資產、運營、財產或財務狀況的影響：(A)已經發生，並在 母公司提交給美國證券交易委員會的文件中以書面形式披露；(B)根據前述(A)款所述的任何事件、發展或情況，(後果和持續時間)是合理可預見的(前提是 本款(B)項描述的任何此等額外影響是類似的在每種情況下，在確定借款人履行貸款文件規定的重大義務的能力是否發生重大不利變化時，均不予考慮。自2021年6月30日以來，未出現實質性不良影響。

第4.05節。 訴訟；遵守法律。(A)沒有向任何法院或任何政府當局、仲裁委員會或法庭 提起或威脅(據借款人所知)針對借款人的訴訟或程序，質疑貸款文件或根據貸款文件採取或將採取的任何行動的有效性或合法性或尋求損害賠償，也沒有發佈或作出任何命令或判決來限制或禁止借款人執行、交付或履行貸款文件，也沒有任何合理預期的行動或程序會有任何行動或訴訟程序。(A)沒有任何針對借款人的訴訟或程序(據借款人所知)在任何法院或任何政府當局、仲裁委員會或法庭 質疑貸款文件或根據貸款文件採取或將採取的任何行動或程序的有效性或合法性或尋求損害賠償，也沒有發佈或作出任何命令或判決來限制或禁止借款人執行、交付或履行貸款文件。截至第二修正案生效日期，沒有任何其他訴訟或程序(據借款人所知)在任何法院或任何政府機構、仲裁委員會或仲裁庭提起或威脅到借款人，而這些訴訟或程序有理由預期會造成實質性的不利影響。

(B)借款人並無違反任何法律， 規則或條例，違反法律或違反任何政府當局的任何命令、判決、令狀、禁令或法令 時，如有理由預期此類違規或違約將導致重大不利影響，則不得違反或違反任何政府當局的任何命令、判決、令狀、禁令或法令。

第4.06節。保證金規定。借款人並非主要從事或作為其重要活動之一，從事 為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務。本協議項下向借款人提供的任何貸款所得款項的任何部分，無論是直接或間接的，也無論是立即、附帶還是最終的，都不會用於 任何可能導致違反保證金法規規定的目的。

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第4.07節。抵押品擔保權益。根據擔保文件授予抵押品代理的擔保權益和留置權，連同借款人提供並在原生效日期或大約生效日期存檔和記錄的融資報表，構成對其中所述抵押品的有效和完善的擔保權益。除貸款文件和NBA同意書中另有規定外，此類擔保權益不從屬於或低於任何其他人(包括美國或其任何部門、機構或機構，或任何州、縣或地方政府機構)的擔保權益、留置權或債權，但根據第5.09節明確允許的留置權規定的個人權利除外。

第4.08節。NBA會員資格。(A)借款人實益擁有並持有在紐約市運營的NBA會員資格。 與擁有和運營會員資格相關的所有物質權利、財產和資產(不包括任何非核心抵押品)均歸借款人所有。

(B)借款人的會員資格是完全有效的，而且借款人實質上遵守了NBA根據會員文件和NBA章程對該會員資格的運作和地位施加的所有要求，但任何不符合規定的情況除外，這些不符合規定的情況合理地預計不會產生重大不利影響。

(C)NBA章程的所有條款(NBA協議除外)，包括不時通過的對其的任何修正案， 所有有效的NBA或NBA理事會決議，以及NBA理事會或總監可能不時發佈的發行人管轄範圍內的其他規則、政策或解釋，均在適用範圍內 允許 法律法律，除非其條款不適用於借款人，在其會員資格的運作中對借款人具有約束力並可強制執行，但受破產、資不抵債、暫停或其他條件的限制。法律影響債權人一般權利和衡平法一般原則的法律。

第4.09節。 本地視覺媒體合同。(A)借款人並無在任何重大方面違反或違反任何本地視覺媒體合約。

(B)盡借款人所知：

(I)目前構成本地視覺媒體合同的每個協議的真實、正確和完整的副本(包括任何修訂和豁免)已提供給代理商的律師審查(不言而喻，每個此類視覺媒體的條款 合同合同 應根據第8.12節保密)，每份此類本地視頻媒體合同均具有法律約束力，並可根據其條款對其項下的債務人強制執行， 受破產、資不抵債、暫停或其他情況的影響 法律影響債權人一般權利和一般衡平法原則的法律 ；

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(Ii)根據任何 當地視覺媒體合同，債務人未發生破產事件；以及

(Iii)附表4.09準確列出了所有此類本地視覺媒體合同的清單 。

第4.10節。無默認值。截至 第二修正案生效日期，未發生且仍在 繼續發生任何事件，也不存在任何合理預期會導致違約或違約事件的情況。

第4.11節。税費。(A)借款人或受控集團的任何其他成員均未支付超過$25,000,000的到期款項，而根據ERISA第四章，借款人或受控集團的任何其他成員有責任或已有責任向PBGC或材料計劃付款，除非借款人或受控集團的其他成員正真誠地並通過適當的訴訟程序對該責任提出異議；根據ERISA第4001(A)(15)節的含義，未提交終止屬於單一僱主計劃的物料計劃的意向通知，且據借款人所知，借款人或受控集團的其他成員、任何計劃管理人或上述各項的任何組合均未根據ERISA標題IV提交任何其他物料計劃的終止通知，PBGC未提起終止或導致受託人借款人或 受控集團的任何成員都不承擔任何超過25,000,000美元的責任，因為任何材料計劃的受託人為執行ERISA第515或4219(C)(5)條而提起的任何訴訟中，借款人和受控集團的任何成員都不承擔任何超過25,000,000美元的責任。

(B)假設用於發放任何貸款的任何資產均不構成計劃資產(符合計劃資產條例的含義)， 本協議項下擬進行的交易(包括本協議項下的任何貸款)的執行、交付或履行均不會導致ERISA第406條或《守則》第4975條規定的非豁免禁止交易。

(C)借款人和借款人的每一家子公司已及時提交或促使提交所有需要提交的 納税申報單和報告，並已支付或導致支付其應支付的所有税款，但(I)正通過適當的訴訟程序真誠地提出異議且借款人已在其賬面上留出充足儲備的税款，或(Ii)未能如願以償不會導致重大不利影響的税款。

第4.12節。披露。(A)借款人根據第5.02(A)、(B)或(C)(I)節提交的書面報告、財務報表、證書和其他書面資料(借款人根據第5.02(A)、(B)或(C)(I)節提交的最新財務報表除外)作為一個整體、由借款人或代表借款人就貸款文件的準備和 議付提供給代理人或任何貸款人的書面報告、財務報表、證書和其他書面資料(截至其日期並經如此提供的其他信息修改或補充的)不包含任何重大錯報。但條件是，就預計的 財務信息而言，借款人僅表示該等信息是基於(I)在編制該等預計的財務信息時和(Ii)截至本協議日期 的合理假設真誠編制的。

75

(B)截至 第二修正案生效日期，據借款人所知，在第二修正案生效日期或該日期之前向任何貸款人提供的受益所有權證書中包含的信息在與本協議相關的所有重要方面都是真實和正確的。(B)截至 第二修正案生效日期，借款人深知，在第二修正案生效日期或之前向任何貸款人提供的受益所有權證書中所包含的信息在所有重要方面都是真實和正確的。

第4.13節。物業及附屬公司。(A)借款人對其擁有的所有不動產和個人財產擁有良好的所有權或有效的租賃權益這對它的業務是至關重要的，但所有權上的微小缺陷不會 影響其按照當前設想開展業務或將該等財產用於其預期的 目的的能力除外，除非不這樣做不會合理地產生重大不利的 影響。

(B)除附表4.13所列或在 之後明確允許設立或收購的子公司 除外原創第二個 修訂生效日期根據第5.18節，借款人沒有子公司。借款人的任何子公司(被排除的子公司除外)已基本上以本合同附件G的形式簽訂了子公司擔保 聯合協議。

第4.14節。NBA債務限額。目前適用的任何 豁免，或借款人的義務(除普通課程OB未逾期或違約的聯盟)在計算 時，NBA將其排除在債務之外(如NBA債務政策中所定義)，NBA債務限額(但為免生疑問，並非其任何關聯公司或 所有者(定義見NBA章程))如附表4.14所述，或已根據第5.05(H)節披露。

第4.15節。外國資產管制條例等：(A)借款人或其任何附屬實體均不是(I)其姓名出現在外國資產管制辦公室(Office of Foreign Assets Control，簡稱OFAC)公佈的特別指定國民和受阻人士名單上的人，(Br)美國財政部(OFAC)(已列入OFAC名單的個人)或(Ii)直接或間接由其或以其他方式控制或代表其行事的部門、機構或機構；(Ii)借款人或其任何附屬實體均不是(I)其姓名出現在外國資產管制辦公室(Office of Foreign Assets Control，簡稱OFAC)公佈的特別指定國民和受阻人士名單上的人。(X)任何 OFAC列出的個人或(Y)受OFAC實施全面美國經濟制裁的國家的政府，目前是伊朗、蘇丹、古巴、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區和朝鮮(每個OFAC列出的個人和第(Ii)款描述的每個 其他實體都是被封鎖的個人)。

(B)根據本協議發放的貸款收益的任何部分均不構成或將構成代表任何被阻止人獲得的資金，或將由借款人直接或間接通過任何關聯實體用於與借款人知道為被阻止人的任何人的任何投資或任何交易或交易 相關的資金。

76

(C)據借款人所知，借款人及其任何附屬 實體(I)均未接受任何政府當局的調查，或已被任何政府當局指控犯有洗錢、販毒、恐怖主義相關活動或 任何適用的 其他洗錢上游罪行，或已被任何政府當局指控或定罪 。(C)據借款人所知，借款人及其任何附屬實體(I)均未受到任何政府當局的調查，或已被任何政府當局指控或判定犯有洗錢罪 。法律(I)根據任何反洗錢法(統稱為反洗錢法)，(Ii)已根據任何反洗錢法評估民事處罰，或(Iii)其任何資金在根據任何反洗錢法採取的行動中被任何 政府當局沒收或沒收，(Ii)已根據任何反洗錢法接受民事處罰或(Iii)被任何 政府當局在根據任何反洗錢法採取的行動中沒收或沒收。借款人已根據情況採取了合理的措施(在任何情況下，根據適用情況的要求法律法律)，以確保借款人及其每個附屬實體實質上遵守所有適用於借款人的現行和未來反洗錢法律。

(D)借款人及其附屬實體不得將本協議項下貸款的任何部分用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政治職位候選人、任何國際公共組織官員或任何其他以官方身份行事的人支付任何非法 款項，以獲取、 保留或指導業務或獲得任何不正當利益。借款人已根據情況採取合理措施(在任何情況下均應適用) 法律法律)，以確保借款人及其每個附屬實體在實質上遵守當前和未來適用的所有反腐敗法律和法規 適用於借款人的法律。

第五條

契諾

從原創第二個 修訂生效日期，直至承諾到期或終止,借款人應全額支付每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用，借款人與貸款人約定並同意：

第5.01節。存在； 經營業務。(A)借款人應始終(I)維持其有限責任公司的存在和(Ii)維持其完全有效的會員資格。

(B)借款人不會直接或間接從事任何業務，但經營其在nba的會員資格的業務、任何附帶或不時附帶的業務、一般由nba成員經營的任何業務(包括競技場、練習設施、地區體育網絡或廣播製作設施的所有權、租賃、使用或經營)、在指定城市經營wnba的職業籃球隊和/或nba的職業籃球隊的業務除外。D-G聯盟(以及與上述任何一項相關的任何業務)以及附表5.01中確定的任何業務。

(C)借款方應在所有重要方面遵守(I)NBA對借款方會員的運營和地位施加的所有要求，以及(Ii)會員文件，包括有關(A)會員遷移、(B)會員所有權變更、(C)轉播NBA籃球比賽以及 (D)其球隊參加NBA預定籃球比賽的所有要求。

77

第5.02節。財經資訊。(A)在母公司每個財政年度結束後120天內，借款人應代表每個貸款人向代理人提交母公司截至該財政年度末和 財年的合併經審計資產負債表和相關經審計的經營報表、股東權益和現金流量表，並以比較的形式列出上一財政年度的數字，這些數字均由 審計並附有 意見。畢馬威德勤(br}&Touche LLP)或另一傢俱有公認國家地位的獨立註冊會計師事務所(無持續經營資格或類似資格) 該等合併財務報表根據GAAP在所有重要方面公平地反映母公司截至該年度末和該年度的財務狀況、經營業績和現金流量。

(B)在母公司每個會計年度的前三個會計季度結束後的60天內，借款人應代表每個貸款人向代理人提供母公司截至該會計季度末的綜合資產負債表、該會計季度和該會計年度當時已過去部分的相關綜合經營報表以及該會計年度當時已過去部分的相關現金流量表，每一種情況下均以比較形式列出相應時期或多個時期的數字。(B)借款人應在每個會計年度的前三個會計季度結束後60天內，代表每個貸款人向代理人提交該會計季度和該會計年度當時已過去的部分的相關綜合經營報表和相關的現金流量表，每一種情況下都應以比較的形式列出相應時期或多個時期的數字。截至上一財年末，均經母公司首席財務官、首席會計官、財務主管或控制人認證，在所有重要方面公平地反映了母公司及其 合併子公司在該財季末和該財年該部分的綜合基礎上的財務狀況、經營業績和現金流，符合公認會計原則，但須進行正常的年終審計調整，且不含某些腳註。

(C)在借款人的每個財政季度結束後60天內(或在借款人的 財政年度的最後一個財政季度結束後的120天內)，借款人應代表每個貸款人向代理人提供：(I)借款人最近結束的財政季度的未經審計的管理賬目；如果是借款人財政年度的最後一個財政季度，則應向代理人提供：(I)借款人最近結束的財政季度的未經審計的管理帳目；如果是借款人財政年度的最後一個財政季度，則應向代理人提供：(I)借款人最近結束的財政季度的未經審計的管理帳目，如果是借款人財政年度的最後一個財政季度，借款人最近結束的會計年度的未經審計的管理賬目(每種情況下的形式均與借款人在第二修正案生效日期之前由借款人或其代表提供的報告一致)，以及(Ii)由財務官簽署的借款人證書，其格式基本上與本修正案附件一(合規證書) (iA)聲明據其所知，自上一次季度評估日期以來未發生違約或違約事件，或自上一次季度評估日期以來是否發生過違約或違約事件，並説明其性質以及借款人擬對其採取的行動，(IIB)列出截至 季度評估日期 的償債賬户餘額 (三、C )提出合理詳細的計算，證明遵守第5.16節規定的公約，並在第2.06(C)節適用的任何時候，證明 截至該季度評估日期的最大可用金額不應大於收入測試限額，(四.D)如有必要，更新時間表4.09，以包括任何新的本地 視覺媒體合同和 (vE)披露自上次季度評估日期以來，借款人10%或更多直接所有權權益的任何變更或導致借款人控股所有者變更的任何變更(在 這兩種情況下)。

78

(D)代理或任何貸款人為了遵守適用的客户和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》和《受益所有權條例》)，不時以 書面形式合理要求提供此類其他信息和文件。

(E)在借款人每個會計年度開始後90天之前，借款人應代表每個貸款人 向代理人提交該會計年度的綜合預算。

第5.03節。遵守法律；履行義務。借款人應遵守所有任何政府機關的法律、規則、法規和命令借款人必須遵守法律，並支付所有税款、評估、政府收費、對 勞動力、用品、租金和任何其他義務的索賠，除非不能單獨或合計支付，否則不會產生實質性的不利影響；只要借款人已通過適當的訴訟程序真誠地對其有效性和金額提出質疑，且借款人已在其賬簿上留出充足的準備金，則不應要求 就任何税款支付此類款項。

第5.04節。賬簿和記錄；檢驗權。借款人應保存真實的記錄和帳簿，其中應完整、真實和正確地記錄其所有交易和交易的所有重要方面。

第5.05節。材料通知 事件。借款人將向代理人提交書面通知，代理人應向每個貸款人提供其任何高管實際瞭解以下事項的書面通知(在任何情況下，任何此類通知均應在其高管實際瞭解以下情況後20天內提交給代理人)：

(A)任何失責行為或 失責事件的發生，指明借款人擬就此採取何種行動；

(B)已導致或可合理預期會造成重大不良影響的任何發展或事件 ；

(C)根據任何材料視覺媒體合同發生任何 實質性違約，或發生任何允許終止或停止根據該合同向借款人付款的條件或事件；

(D)由任何仲裁員或 政府當局在法律或衡平法上提起或啟動涉及借款人的任何訴訟、訴訟或法律程序，而該訴訟、訴訟或程序涉及(I)合理地預期會產生重大不利影響或(Ii)涉及任何重大視覺媒體合同；

79

(E)任何事件或條件，而該事件或條件根據任何 協議而構成失責事件，而借入的款項總額超過$25,000,000，而借款人是該協議的一方；

(F)針對借款人的資產而徵收的任何 扣押、執行或其他法律程序徵款，涉及的款額超逾$35,000,000；

(G)任何已經發生的事件，或者如果代理人沒有按照所要求的貸款人的指示放棄該事件，則需要 按照第2.08節的規定強制提前還款的任何事件；

(H)NBA對借款人免除NBA債務限額的任何批准(但為免生疑問，不是其任何關聯公司或所有者(如NBA章程所界定))；以及(br}關於借款人的任何NBA債務限額的豁免(但為免生疑問，不包括其任何附屬公司或所有者(定義見 NBA章程))；以及

(I)提交給代理人的受益所有權證明中提供的信息 發生任何更改，從而導致該證明中確定的受益所有人名單發生更改。

NBA向代理商(代表借款人或其他方面)發出的任何前述通知應履行借款人在本 節項下的義務。

第5.06節。NBA相關通知。借款人應在其任何高管或財務人員獲得以下(A)、(B)或(C)段所述任何事件發生的實際知識的五個工作日內，或在(D)、(E)或 段所述的任何項目發生後五個工作日內，將借款人迅速交付給代理人，代理人應向每個貸款人提供(但是，以下(F)段所述的任何項目應僅供代理人的律師審查並按照第8.12條保密)。 任何高管或財務人員均應在獲得以下(A)、(B)或(C)段所述的任何事件的實際知識後的五個工作日內，向每個貸款人提供(但是，以下(F)段所述的任何項目應僅供代理人的律師審查並按照第8.12條保密)。(如適用)：

(A)關於開始任何涉及NBA或NBA董事會或其任何財產或資產的重大訴訟、法律訴訟或法律程序或衡平法訴訟或法律程序的書面通知，而該等訴訟、訴訟或法律程序可合理地預期會導致重大不利影響或重大不利影響(xI)NBA根據NBA同意書或 履行其物質義務的能力(yIi )NBA的整體業務、運營、財務狀況或前景；

(B)會員一般僱用的任何協會、工會或其他 組織或NBA球員團體的任何罷工或停工的書面通知；

(C)任何新實體的過半數成員為舉辦任何美國男子職業籃球聯盟而組成的書面通知；

80

(D)NBA章程或任何其他NBA文件的任何修訂、修改或補充的副本，或關於聯盟視覺媒體合同的可分配視覺媒體收入分配的任何協議(無論是通過決議或其他方式)的副本，這些修改、修改或補充是在以下情況發生後發生的原創第二個 修訂生效日期，涉及(I)聯盟視覺媒體合同下收入成員之間按比例分享的更改，(Ii)NBA債務限額或 (Iii)可合理預期對借款人對抵押品的權利或借款人就抵押品授予的擔保權益產生重大不利影響的其他事項；

(E)(AI)NBA、NBA理事會、作為團體的成員或借款人與借款人或任何其他成員僱用的任何協會、工會或其他組織或團體簽訂的任何集體談判協議，以及適用於由NBA、NBA理事會、作為團體或借款人的成員僱用的任何NBA球員的任何實質性政策聲明、摘要或描述BIi)在任何實質性方面補充、延伸、修改、修改或重申任何此類集體談判協議或任何此類實質性政策聲明、摘要或 説明的任何文件或文書以及 (CIII )對NBA章程或任何其他NBA文件的任何修改、修改或補充，無論是通過決議還是其他方式，這些修改、修改或補充發生在原創第二個 修正案生效日期，並在任何實質性方面影響任何此類集體談判協議；以及

(F)發給該代理人的大律師(該等文件可供覆核)的副本(AI)任何聯盟視覺媒體合同以及(BIi)在任何實質性方面對聯盟視覺媒體合同進行補充、擴展、修改、 修改或重申的任何文件或文書。

NBA向 代理人(代表借款人或其他方面)發出的有關上述任何事項的通知應履行借款人在本節項下的義務。

第5.07節。 抵押品。借款人應採取借款人必須採取的一切行動，允許抵押品代理人對抵押品保持優先完善的擔保權益，但須遵守 第5.09節和擔保協議條款明確允許的任何留置權。借款人應遵守《擔保協議》第3.08條的規定，簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和票據，並採取所有此類進一步行動(包括對融資報表和其他文件進行歸檔和記錄),這可能是任何適用的 都需要的 法律根據法律 ，或抵押品代理或所需貸款人可以合理要求，根據證券文件將抵押品質押給抵押品代理，並完善對 所需範圍的此類留置權，並按照所需的優先權，一切費用由借款人承擔。借款人還同意應代理人的要求，不時向代理人提供令代理人合理滿意的證據，證明擔保協議所設定或擬設定的留置權的完善性和優先權。

81

第5.08節。債臺高築。借款人不得，也不應簽訂任何具有約束力的協議，招致、產生、承擔或允許存在任何債務， 以下情況除外：

(A)根據本條例準許的未償還貸款；

(B)其他債項；但：

(I)除無擔保信貸安排項下發生的債務外，該等債務應規定，未經所需貸款人事先書面同意，該等債務的貸款人無權加速該等債務的發生。(I)除無擔保信貸安排項下發生的債務外，該等債務的貸款人在未經所需貸款人事先書面同意的情況下，無權加速該等債務。,；但是，如果貸款人因對借款人發生破產事件而尋求加速，或者如果根據其他 債務的條款，對借款人發生破產事件時，此類債務自動加速，則不需要所需貸款人的同意；但該協議還應規定，如果本協議項下的違約事件已經發生，且借款人的債務在預定到期日之前已經加速或以其他方式宣佈到期和應付，則該債務的持有人可在不經所需貸款人同意的情況下加速或 在預定到期日之前加速或以其他方式宣佈該債務在預定到期日之前到期和應支付，但須遵守任何適用的NBA同意書的條款；(br}如果已發生違約事件，且借款人的債務已在預定到期日之前加速或以其他方式宣佈到期和應付，則該債務的持有人可在不徵得所需貸款人同意的情況下加速或以其他方式宣佈該債務在預定到期日之前到期和應付；

(Ii)該等債項是無抵押的；

(Iii)為此類債務提供擔保的任何一方或實體(包括借款人的控股所有人)應已簽署由借款人簽署的擔保協議和NBA同意書(如果該擔保項下的義務由抵押品的任何部分擔保)；以及

(Iv)該等債務在任何時間的未清償總額，連同任何購貨款項債務、 資本租賃債務及其他依據以下(C)款招致的債務，在任何時間的未清償金額不得超過$35,000,000；

(C)(I)購買與設備或任何其他固定資產或資本資產有關的貨幣負債和資本租賃義務，條件是該等購買貨幣負債和資本租賃義務(xA)僅對設備或 與購買貨幣債務或資本租賃義務有關的其他固定資產或資本資產(借款人或其任何子公司(任何被排除的子公司除外)或其任何其他資產或財產)或 (不對借款人或其任何子公司(任何除外子公司除外)或 其他資產或財產)有追索權或留置權，且僅以該設備或其他固定資產或資本資產的留置權為擔保(且不對借款人或其任何附屬公司(任何被排除的子公司除外)或 其他資產或財產有留置權或擔保)或 (yB)存在於本合同日期，並在附表5.08中規定(包括任何

82

再融資、延期或更換(A1)本金總額不超過該債務再融資未償還本金 ， (B2)規定的到期日不早於正在進行再融資的債務，(C3)對被再融資的債務沒有優先受償權的， (D4)計劃本金支付總額不早於債務再融資，且(E5)以不低於借款人整體利益的其他條款(br}債務再融資條款或代理人以其他方式合理接受的條款)和(Ii)與 設備或任何其他固定資產或資本資產及其他無擔保債務有關的其他購買貨幣債務和資本租賃義務；以及(Ii)與 設備或任何其他固定資產或資本資產及其他無擔保債務有關的其他購買貨幣債務和資本租賃義務,；但該等債項在任何時間的未清償總額，連同依據上述(B)款招致的任何債項，在任何時間的未清償總額不得超過$3500萬；

(D)借款人欠母公司或母公司的任何附屬公司的債項；但任何該等債項須為無抵押的，並在失責事件發生及持續期間，按公司間從屬債務的慣常條款(由代理人合理釐定)從屬於有抵押債務的償付權；

(E)僅以第5.09(F)節所述類型的留置權擔保的信用證義務；和

(F)其他債務；但條件是：(I)任何此類債務應為無擔保債務；(Ii)根據第5.08(F)條在任何時間未償還的債務總額 不得超過35,000,000美元；以及(Iii)借款人在任何時候未償還的債務總額不得超過NBA當時的債務限額 。.； 和

(g) 儘管有上述 規定，借款人不得，也不得訂立任何具有約束力的協議，在根據HoldCo Credit 協議未償還貸款或承諾的任何時間，產生、產生、承擔或允許存在第5.08(F)節項下的任何債務。在第二修正案生效日期未償還並列於附表5.08的其他債務(包括對其進行的任何再融資、延期或替換)：(1)本金總額不超過該再融資債務的未償還本金；(2)規定的到期日不早於正在進行再融資的債務的規定到期日；(3)對正在再融資的債務沒有優先償付權的債務；(4)預定的本金支付總額不超過任何較早到期的金額整體而言，該債項的再融資條款或代理人在其他合理情況下可接受的條款，均屬較該債項為再融資或代理人合理接受的債項條款為高)。

83

第5.09節。留置權。借款人不得，也不應簽訂任何具有約束力的協議，在其任何財產 或資產上產生、產生或允許存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：

(A)擔保第5.08(A)節允許的債務的擔保協議項下以擔保人為受益人的留置權，以及NBA同意書J段預期的任何其他擔保義務和留置權；

(B)保證借款人購買的設備或其他固定資產或資本資產的購買價格的購置款擔保權益(包括抵押、有條件銷售合同和其他所有權 保留或延期購買工具)和資本租賃義務的留置權，或僅為為此類收購提供資金而產生的債務或與延長、續期或再融資有關的債務的留置權 ；但條件是：(I)該債務(包括任何延期、續簽或再融資)是第5.08(C)節和 節允許的；(Ii)該留置權不構成購買價格擔保的財產以外的任何財產的擔保權益，且受該留置權約束的每一項財產的債務本金不超過該財產在取得之日的公允價值；

(C)對NBA實體的證券的留置權 購買選擇權、催繳或類似權利，以NBA、NBA的多數成員或任何附屬公司或該等成員為受益人；

(D)對任何被排除的附屬公司的股權的留置權；

(E)NBA章程規定的不代表擔保利益的留置權；

(F)保證(一)信用證債務或 (二)掉期債務的現金和合格投資(以及持有上述投資的賬户)的留置權義務總金額不超過1,000萬美元的協議 ；以及

(G)允許 個職責。

第5.10節。銷售和回租交易。借款人不得直接或 間接訂立任何安排，據此，借款人將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的(非核心抵押品除外)，然後租用或租賃其打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的的財產或其他財產 。

第5.11節。根本的 變化。(A)未經代理人事先書面同意，借款人不得修改其組織文件，除非合理地預計該修改不會產生實質性不利影響或不利影響代理人在貸款文件下的權利和利益。

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(B)借款人不得與任何其他人合併或合併，也不得允許任何 其他人合併，也不得清算或解散，除非(I)(A)借款人是尚存實體，或(B)尚存實體應已按代理人以其合理酌情決定權合理滿意的條款和條件承擔借款人的義務和債務，且代理人應已收到代理人合理接受的關於正當組織、良好信譽、適當授權的律師意見，否則借款人不得與其他人合併或合併，也不得清算或解散借款人，除非(I)(A)借款人是尚存的實體，或(B)尚存的實體已按代理人以其合理酌情權合理滿意的條款和條件承擔借款人的義務和責任，且代理人應已收到代理人合理接受的關於正當組織、良好信譽、適當授權的律師意見。 代理應合理要求的可執行性和其他習慣事項(在每種情況下均受此類意見的習慣假設和限制的約束)，以及(Ii)此類合併或合併不會構成 本協議項下的違約或違約事件，也不會違反NBA章程或適用於借款人的任何其他會員文件的任何規定；(Ii)此類合併或合併不會構成本協議項下的違約或違約事件，也不會違反適用於借款人的NBA章程或任何其他會員文件的任何規定；但是，如果上述規定不禁止借款人的所有權或控制權發生任何符合NBA章程或根據NBA章程批准的變更。

第5.12節。使用 收益。借款人應將所有貸款收益用於合法目的，在所有實質性方面均符合NBA章程 。

第5.13節。ERISA義務。借款人應在合理可行的範圍內，並在合理可行的範圍內，使其受控集團的其他成員向借款人或其受控集團的其他成員已經或應該 有義務作出貢獻的每個物料計劃作出所有必要的貢獻。

第5.14節。某些不良反應。借款人不得，也不得投票給 授權NBA採取任何行動，包括修改、修改或放棄其在聯盟視覺媒體合同或任何其他協議下的任何權利，在任何情況下都會使抵押品代理對抵押品的任何重要部分的留置權失效。

第5.15節。限制支付。在違約事件持續期間的任何時間，借款人不得聲明或支付、 或同意直接或間接支付或支付任何限制性付款，或承擔任何義務(或有或有)。

第5.16節。償債比率。借款人不得在任何時間允許在此之前結束的連續四個後續財政季度的償債比率低於1.5%至1.0%。

第5.17節。互換協議。借款人將不會 簽訂任何掉期協議，除非是作為對現有或預期的外幣或商品風險或適用於其債務的利率波動的真正對衝。

第5.18節。子公司。未經所需貸款人事先書面同意，借款人不得設立或收購，或 對任何子公司進行任何投資、貸款或墊款，或向其轉讓或出售任何資產，但以下情況除外：(A)簽署並交付子公司擔保合併協議的任何子公司，根據該協議，該子公司擔保(或 成為共同借款人)本協議項下借款人的所有義務以及其他貸款文件，並將其擁有的所有抵押品質押給抵押品代理人作為擔保

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第5.19節。制裁條例。借款人不會，也不會允許其任何關聯實體成為OFAC上市人員，或與借款人明知是被封閉者的任何人進行任何投資或從事任何其他重大交易。

第5.20節。展開計算。在借款人收到與任何擴展有關的任何擴展收入之前， 借款人應代表每個貸款人向代理人提供一份由財務官簽署的高級人員證書，其中列出了截至本財年末收入 測試限額的合理詳細預測(在給予該擴展的形式效果之後)(統稱為擴展預測)。

第5.21節。 保險的維護。在符合“擔保協議”規定的情況下，借款人應向財務穩健和信譽良好的保險公司投保其財產和業務的損失或損害保險 ，其類型和金額與從事相同或類似業務的人員通常在類似情況下承保的類型和金額相同。

第5.22節。付款方向。借款人應採取一切必要行動，確保在任何時候，借款人擁有權益的所有聯盟 質押收入收據的所有付款都必須按照一封或多封付款指示函，以代理人合理滿意的形式和實質存入托收賬户。

第六條

默認和{BR}終止

第6.01節。違約事件。以下任何一個或多個事件或條件的發生應 構成違約事件：

(A)借款人在根據本條例向其作出的任何貸款到期並須支付本金時 ，不論是到期日期、指定的提前還款日期、提早還款或其他方式，均須不支付本金；

(B)借款人根據本條例向其作出的任何貸款的任何利息，或在根據本條例到期並須予支付的任何費用或任何其他款項(上文(A)段所提述的 款額除外)到期須予支付時，該借款人須不支付該等利息或款項，而該等欠款將持續5天而不獲補救；

(C)借款人在 籤立和交付貸款文件或收到任何貸款，或在依據貸款文件向抵押品代理人或代理人交付的任何文件、證書、報表或報告中作出(或被視為依據第三條作出)的任何陳述或擔保，須證明在如此作出、視為或提供時在任何 重要方面是不正確的；但如事件或情況

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如果導致該陳述或保證不正確的事件能夠被糾正、消除或以其他方式治癒，則不應根據 本條款(C)視為已發生違約事件，除非該事件或情況在發現該陳述或保證不正確之日起30天內未被糾正、消除或以其他方式治癒(其方式使該陳述或保證在該 糾正、消除或治癒之日在所有重要方面都是真實的和正確的)，否則不應被視為已發生違約事件，除非該事件或情況在發現該陳述或保證不正確之日起30天內仍未得到糾正、消除或以其他方式補救(其方式使該陳述或保證自糾正、消除或治癒之日起在所有重要方面都是真實和正確的)；

(D)借款人在妥為遵守或履行第5.01(關於借款人的存在)、5.05(A)、5.08、5.09、5.11、5.12、5.15或5.16節所載借款人的任何契諾、條件或協議時，即屬失責；但是，如果該違約與第5.08條(僅與借款義務以外的債務發生有關)或第5.09條(僅與不保證借款義務的留置權發生有關)有關，則不應視為根據第(D)款發生了違約事件，除非代理人或代理人向借款人發出關於違約的書面通知後30天內該違約仍未得到補救。

(E)借款人在妥為遵守或履行本章程所載借款人的任何契諾或協議(本條(A)、(B)或(D)款所指明者除外)或任何貸款文件時，即屬失責，而在代理人或抵押品代理人向借款人發出關於該失責的書面通知(該通知將應任何貸款人的要求發出)後的30天內，該失責行為將繼續不獲補救；(B)借款人須遵守或履行本章程所載的任何契諾或協議(本條(A)、(B)或(D)款所指明者除外)或任何貸款文件中所載的任何契諾或協議；

(F)與借款人有關的任何破產事件的發生；

(G)借款人不得就借款人的任何本金總額超過$25,000,000的債項(貸款除外)支付任何本金總額超過$25,000,000的款項(不論本金或利息，亦不論款額為何)，直至該等債項到期並須予支付時，或當該等債項或條件發生而引致任何債項(任何 貸款除外)，或就一項或多於一項掉期協議的債務而發生的任何其他事件或條件時，本金總額超過25,000,000美元的借款人在預定到期日之前到期(定期付款除外)，或導致任何該等債務或義務的一個或多個持有人或代表其的任何受託人或代理人在預定到期日 之前到期，或要求提前償還、回購、贖回或取消該等債務或義務的情況；(C)借款人的本金總額超過25,000,000美元的借款人在預定到期日之前到期，或導致任何該等債務或義務的持有人或任何受託人或代理人在其預定到期日 之前到期，或要求提前償還、回購、贖回或取消該等債務或義務；但本條(G)不適用於因自願出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期的有擔保債務；就此 條(G)而言，借款人在任何時間就任何掉期協議承擔的債務本金，須為借款人在該時間終止該等掉期協議時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效) ；

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(H)借款人或借款人受控集團的任何成員應 未能在到期日起5天內支付一筆或多筆總額超過25,000,000美元的款項，而根據《ERISA》第四章，借款人或借款人受控集團的任何成員有責任向PBGC或計劃支付，除非借款人或借款人受控集團成員真誠地 對該負債提出異議 ；借款人或借款人受控集團的任何成員出資或被要求出資且無資金投入的既有負債總額超過25,000,000美元(統稱為物料計劃)的一個或多個計劃的終止意向通知，應由借款人或借款人、任何計劃管理人或上述任何組合的受控集團的其他成員根據ERISA第四章提交；或者PBGC應根據ERISA第四章提起訴訟，以終止或導致或借款人或借款人控制集團的成員 在任何重要計劃的受託人為執行ERISA第515或4219(C)(5)條而提起的任何訴訟中應承擔超過25,000,000美元的賠償責任，且該決定不得 在此後60天內被騰退、解除、擱置或擔保以待上訴；

(I)一項或多於一項涉及總額超過$25,000,000的未投保款項的最終和不可上訴的支付判決，須判借款人敗訴，並須在連續30天內不予解除 期間不得有效擱置、騰空或擔保執行，或該判定債權人須合法地採取行動，扣押或徵收借款人的任何資產，以強制執行任何該等判決；(B)該判決債權人須依法採取行動，扣押或徵收借款人的任何資產，以強制執行任何該等判決， 在此期間，該判決不得有效地暫停、騰出或擔保，或該判定債權人須依法採取行動，扣押或徵收借款人的任何資產，以強制執行該判決；

(J)(I)借款人應自願退出或試圖退出NBA，無論是否符合NBA章程的條款，(Ii)NBA理事會應根據NBA章程投票終止借款人的會員資格，或(Iii)借款人應因任何原因停止擁有其會員資格； 但本款(J)不適用於因將會員資格出售或轉讓給根據NBA章程 批准的權益繼承人或受讓人而導致的任何退出、企圖退出或停止擁有會員資格的情況(但(X)該權益繼承人或受讓人應已根據貸款文件承擔借款人的義務和責任，條款和條件應由代理商以其合理的酌情決定權合理地滿意 ，並且代理商應已收到代理商合理接受的律師意見可執行性和代理商應合理要求的其他習慣事項(在每種情況下均受習慣假設和此類意見的限制)，(Y)此類行為不會以其他方式構成或導致本協議項下的違約或違約事件(包括由於控制權的變更)或違反NBA章程或任何其他成員文件的任何條款，以及(Z)該利益繼承人或受讓人應已滿足原始 信用協議第3.01節中規定的先行條件

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(K)借款人故意和無理不履行任何重大視覺媒體合同，與罷工或其他勞資糾紛沒有直接或間接關係，如果這種不履行很可能對根據(或就)此類重大視覺媒體合同支付給借款人的視覺媒體收入或可分配視覺媒體收入 產生重大不利影響(由代理人以其合理的酌情決定權確定)；

(L)(I)抵押品代理人因任何原因不能在借款人提供或聲稱提供的抵押品的任何實質性部分中享有有效和完善的第一優先擔保權益 (受第5.09節明確允許的留置權的約束)，並且在代理人或抵押品代理人(將應任何貸款人的要求發出通知)或(Ii)借款人或其任何關聯公司書面通知借款人後20天內，抵押品代理人不能享有有效和完善的第一優先權擔保權益(受第5.09節明確允許的留置權的約束)。質疑抵押品代理人在該抵押品中的擔保權益的有效性或可執行性；

(M)由於 任何聯盟視覺媒體合同的任何違反、修訂或修改，或任何聯盟視覺媒體合同的終止或未能續簽，或者由於NBA成員的任何擴大，不存在聯盟視覺媒體合同，其平均產生的視覺媒體收入和可分配視覺媒體收入合計至少為每個 成員36,000,000美元2016–20172021年至2022年季節及之後在到期日 之前開始的每個季節；

(N)通過NBA理事會決議或其他方式，修訂或修改NBA章程或任何其他NBA文件或任何NBA實體的管理文件或組織文件，或修訂或修改任何聯盟視覺媒體合同，其方式為(I)停止授權NBA作為所有成員的代理並代表所有成員 ，就NBA常規賽和季後賽的美國國家電視轉播或 (Ii)更改借款人獲得至少90%的視覺媒體收入或可分配視覺媒體收入的權利(在每種情況下，根據(或關於)聯盟視覺媒體合同)借款人將有權 如果所有此類視覺媒體收入和可分配視覺媒體收入按比例分配給每個成員，則借款人將有權獲得；

(O)根據一份或多份聯盟視覺媒體合同(任何該等 聯盟視覺媒體合同，違約的聯盟視覺媒體合同)項下的任何義務人，此時將發生以下任何情況，合計佔未來視覺媒體總收入和根據 所有現有聯盟視覺媒體合同支付的可分配視覺媒體收入總額的25%以上(假設可分配視覺媒體收入在適用的NBA實體直接合同的剩餘期限內按與適用的NBA Entity Direct合同相同的基礎支付

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(I)由具有司法管轄權的法院作出判令或命令，裁定該債務人破產或無力償債，或批准根據《破產法》或任何其他適用的規定對該債務人或就該債務人進行重組、安排、調整或重整的呈請書，該呈請書已妥為提交法律或就該債務人或其財產的任何實質部分委任接管人、清盤人、受讓人或扣押人(或其他類似的官員)，或命令將其事務清盤或清盤，並將任何該等法令或命令繼續生效而不暫緩執行，為期連續60天；或

(Ii)該債務人提起將被裁定為破產或無力償債的法律程序，或該 債務人同意對其或他們提起破產或無力償債程序，或該債務人提交根據《破產法》或任何其他適用的類似規定尋求重組或救濟的請願書、答辯書或同意書法律法律，或該債務人同意提交任何該等請願書，或分別就該債務人或其任何 財產的主要部分委任接管人、清盤人、承讓人、受託人或扣押人(或其他類似的官員)，或該債務人為債權人的利益作出轉讓，或該債務人以書面承認其無能力償還其或其一般債務的 ，均須由該債務人同意，或由該債務人同意該債務人或該債務人同意分別就該債務人或其財產的大部分 委任接管人、清盤人、受讓人、受託人或扣押人(或其他類似的官員)，或由該債務人為債權人的利益作出轉讓，或該債務人以書面承認其無能力償還債務{br

但根據本條款，不應將違約事件 視為已發生 (qO)如果 (Ax) (IA)違約的聯盟視覺媒體合同應替換為聯盟視覺媒體合同，該替換聯盟視覺媒體合同下的每個債務人必須向NBA或 另一NBA實體(作為借款人的代理人)或另一NBA實體支付款項，作為借款人的代理人，或另一NBA實體，在所有適用期間內，根據替換聯盟視覺媒體合同，支付給NBA或另一NBA實體、作為借款人的代理人或該其他NBA實體的總金額不低於80%第二部分：B) (x1)該替代聯盟視覺媒體合同項下的每個義務人應為代理商合理接受，或應具有投資級評級，(y2)在上述第(I)或(Ii)款所述事件發生 之後，該替代聯盟視覺媒體合同下的首期付款應在就違約的聯盟視覺媒體合同進行第一次預定付款之前支付，並且(z3)該替代聯盟視覺媒體 合同的條款和條件應合理地令代理商滿意，所需貸款人應已收到他們合理接受的律師意見，其大意是，根據該替代聯盟視覺媒體 合同，每個債務人的所有義務應在符合慣例資格的情況下對該債務人具有約束力，並對他們應合理接受的其他事項具有約束力

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請求，或 (BY)根據該違約的聯盟視覺媒體合同的每個債務人(或根據破產法指定的該債務人的受託人)應全部承擔該違約的聯盟視覺媒體合同，並 同意在到期時(不受任何干擾)支付該合同項下的所有款項，該假設和協議得到對此案有管轄權的破產法院的批准；但所需的貸款人應已收到他們合理接受的律師的意見，大意是每個債務人在該違約下的所有義務

(P)發生影響NBA或整個會員的任何事件或情況(業務中斷除外)，該事件或情況對(I)根據(或關於)聯盟視覺媒體合同應支付給整個會員的視覺媒體收入和可分配視覺媒體收入的金額或時間，或(Ii)借款人履行貸款文件規定的義務的能力產生或可能產生重大不利影響；(Ii)發生影響NBA或整個會員的任何事件或情況，該事件或情況對(I)根據(或關於)聯盟視覺媒體合同應支付給整體會員的視覺媒體收入和可分配視覺媒體收入的金額或時間具有或可能產生重大不利影響；

(Q)任何收件人實質性違反第5.22節規定的付款指示函，且該違反應在代理人書面通知借款人後 連續30天內有效；或

(R)應進行 控制變更。

第6.02節。終止；加速一旦發生違約事件(第6.01(F)節描述的事件除外)，以及此後在該事件持續期間的任何時間，代理人應根據所需貸款人的指示，向借款人發出通知，宣佈貸款的未付本金和利息應立即到期並支付，因此，此類貸款的本金連同其應計利息、任何未付的應計費用和借款人在本協議項下應計的所有其他債務均應立即到期並支付。本協議或任何貸款文件 (NBA同意書和安全協議除外)中包含的任何內容，儘管有相反的規定，但借款人在此明確放棄本協議或任何其他任何形式的抗議或任何其他通知；而且，在上述第6.01(F)節所述的任何情況下，貸款本金連同其應計利息和任何未付的應計費用以及借款人在本協議項下應計的所有其他債務應自動到期並支付，所有承諾應自動終止，而無需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人在此明確放棄本協議或任何貸款文件(NBA同意書和擔保協議除外)中包含的任何內容。

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第七條

座席

第7.01節。 授權和操作。(A)各貸款人在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為代理人的實體及其繼任者和受讓人擔任貸款文件 項下的行政代理和抵押品代理，並授權代理人代表其採取代理行動，行使根據該等協議授予代理人的本協議和其他貸款文件下的權力，以及行使合理附帶的權力 。(A)各貸款人特此不可撤銷地指定本協議標題中指定為代理人的實體及其繼任者和受讓人擔任貸款文件 規定的行政代理和抵押品代理，並授權代理人代表其採取代理行動，行使根據該協議授予代理人的權力，以及行使合理附帶的權力 。在不限制前述規定的情況下，各貸款人特此授權代理人簽署和交付代理人作為當事人的每份貸款文件，並履行其義務，並行使代理人在該等貸款文件下可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

(B)對於本協議和其他貸款文件中未明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，代理人不應被要求行使任何酌處權或採取任何行動，但應要求代理人按照所需貸款人(或根據貸款文件條款所需的其他數量或百分比的貸款人)的書面指示採取行動或不採取行動(並在採取行動時應受到充分保護或 避免採取行動)，除非並直至書面撤銷但是，代理不應被要求採取以下任何行動：(I)代理真誠地認為會使其承擔責任，除非代理收到了賠償，並且 就該行動以令其滿意的方式免除了貸款人的責任，或者(Ii)違反了本協議或任何其他貸款文件或適用的 法律法律，包括在下列任何要求下可能違反自動居留的任何行為法律與債務人破產、無力償債或重組或救濟有關的法律，或可能違反下列任何要求沒收、修改或終止違約貸款人的財產的法律法律關於債務人破產、資不抵債或重組或救濟的法律；此外，代理人可在執行任何此類指示的行動之前向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在作出此類澄清或指示之前不採取行動 。除貸款文件中明確規定外，代理人沒有任何義務披露與借款人、任何子公司或任何附屬公司有關的任何信息，也不對未能披露任何信息負責。 上述信息是以任何身份傳達給代理人或其任何附屬公司，或由其任何附屬公司傳達或獲得的。如果代理人有合理理由相信沒有合理地 向其保證償還此類資金或對此類風險或責任給予足夠的賠償，則本協議中的任何規定均不要求代理人在履行本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時支出自有資金或冒風險，或以其他方式招致任何財務責任。 如果代理人有合理理由相信沒有合理地 向其保證償還此類資金或對此類風險或責任給予足夠的賠償，則不得要求其承擔任何財務責任 。

(C)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，代理僅代表貸款人 行事(除非在本協議明確規定的與保存登記冊有關的有限情況下)，其職責完全是機械和行政性質的。在不限制上述 一般性的情況下：

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(I)代理人不承擔也不應被視為承擔了任何貸款人的代理、受託人或受託人的任何 義務或責任或任何其他關係，除非本合同和其他貸款文件中明確規定，無論違約或違約事件是否已經發生並且 仍在繼續(並且理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件中使用代理(或任何類似術語)並不意在暗示任何與代理人有關的術語或類似術語)。(I)代理人不承擔也不應被視為已承擔任何 作為任何貸款人的代理人、受託人或受託人或為其承擔的任何其他關係，無論違約或違約事件是否已經發生並且 仍在繼續(並且理解並同意，在本文或任何其他貸款文件中使用代理(或任何類似術語)並不意味着任何法律法律規定，且該術語作為市場習慣使用，僅用於創建或反映締約雙方之間的行政關係)；此外，各貸款人同意，其不會 因代理人違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向代理人提出任何索賠；以及

(Ii)本協議或任何貸款文件均不得要求代理人向任何貸款人説明代理人收到的任何款項中的任何金額或利潤 要素用於其自己的 賬户;.

(D)代理人可通過或通過代理人指定的任何一名或多名分代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責，並行使其在本協議或 項下的權利和權力。代理人和任何此類分代理人可通過其各自的關聯方履行各自的任何職責並行使各自的權利。本條的免責條款應適用於任何此類分銷商及其關聯方和任何此類分銷商，並應適用於他們各自根據本協議進行的活動。代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定該代理在選擇該子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

(E)安排人在本協議或任何其他貸款文件項下不承擔任何義務或責任，也不承擔本協議項下或本協議項下的任何責任，但所有此等人員應享有本協議或任何其他貸款文件規定的賠償的利益。

(F)在任何聯邦、州或外國破產、資不抵債、接管或類似的情況下，對借款人的任何法律程序懸而未決 法律根據現行或今後有效的法律，代理人(不論任何貸款的本金屆時是否如本合同明示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論代理人 是否已向借款人提出任何要求)有權幹預或以其他方式幹預該程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

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(I)就所欠及未付貸款的全部本金及利息(包括根據第2.12、2.13、2.15、2.17及8.03條提出的任何申索)提交及證明申索，並提交為容許貸款人及代理人的申索而需要或適宜的其他文件；及

(Ii)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產 ，並分發該等款項或財產；

在任何此類訴訟中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他 類似官員均獲各貸款人授權向代理人支付此類款項，如果代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則可根據貸款文件(包括第8.03節)以代理人身份向代理人支付應付給代理人的任何款項。本協議中包含的任何內容不得被視為授權代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

(G)本條條文純粹為代理人、貸款人的利益而設，除借款人根據本條細則所載條件及在該等條件的規限下享有的 同意權利外，借款人或任何附屬公司或其各自的任何聯屬公司均不享有任何該等條文下作為第三方受益人的任何權利，而借款人或任何附屬公司或其各自的聯屬公司均不享有任何該等條文下作為第三方受益人的任何權利(br}僅限於借款人根據本條細則所載條件及在該等條件的規限下)。

第7.02節。代理人的信賴、責任限制等(A)代理人或其任何關聯方均不 (I)對該當事人、代理人或其任何關聯方根據或與本協議或其他貸款文件(xA)經所需貸款人(或貸款文件規定的 情況下必要的或代理人真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)同意或請求)或 (yB)在本身沒有嚴重疏忽或故意行為不當的情況下(除非有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決另有裁定，否則這種缺席被推定)或 (Ii)以任何方式向任何貸款人負責，要求借款人或借款人的任何高級人員在本協議或任何其他貸款文件中，或在本協議或任何其他貸款文件中，或在本協議或任何其他貸款文件中提到或規定的任何證書、報告、 聲明或其他文件中，或在本協議或任何其他貸款文件中提到或規定的任何證書、報告、 聲明或其他文件中，對借款人或借款人的任何高級人員所作的任何陳述、陳述或擔保負責本 協議或任何其他貸款文件(包括(為免生疑問，與代理依賴通過傳真、電子郵件發送的pdf傳輸的任何電子簽名有關)的可執行性或充分性。或任何其他複製實際執行的簽名頁圖像的電子手段)或借款人未能履行本協議或本協議項下的任何義務。

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(B)除非借款人向代理人發出書面通知，否則代理人應被視為不知道任何(I)關於第5.05節所述或描述的任何 事件或情況的通知,或(Ii)任何違約或違約事件的通知，除非借款人或貸款人向 代理人發出書面通知(説明這是違約通知或違約事件通知)。此外，代理商不應對以下情況負責或有任何責任確定或調查(iV)在任何貸款文件中或在與任何貸款文件相關的 中作出的任何聲明、擔保或陳述， (IIW )根據該證書、報告或其他文件交付的或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容， (三、X )履行或遵守任何貸款文件中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何違約或違約事件，(四.Y)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，或(vZ)滿足第三條或任何貸款文件中其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給代理人的物品(表面上聲稱是此類物品)或滿足任何明確表示代理人可接受或滿意其中所述事項的條件除外。

(C)在不限制前述規定的情況下，代理人(I)可將任何本票的收款人視為持有人，直至該本票已按照第8.04節的規定轉讓為止，(Ii)可在第8.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立會計師和其選定的 其他專家，並不對代理人根據第8.04(B)節真誠採取或遺漏的任何行動負責。(Iv)不向任何貸款人作出擔保或陳述 ，也不會就借款人或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、擔保或陳述向任何貸款人負責；(V)在確定是否遵守本協議或任何其他貸款文件規定的任何條件時，除非代理人已收到貸款人發出的相反通知，否則可推定該條件符合貸款人的要求。 且不會因執行任何通知、同意、證書或其他 文書或書面(其書面形式可以是傳真、任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)或任何口頭或電話向其作出的聲明而承擔本協議或任何其他貸款文件項下或與本協議或任何其他貸款文件有關的責任(不論該人實際上是否符合貸款文件中所載的作為其製造者的要求)。

第7.03節。發佈通信。(A)借款人同意，代理商可以(但沒有義務)通過在IntraLinks®、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或代理商選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺上張貼該通訊，向貸款人提供任何 通訊信息(獲批准的電子 平臺)。

(B)儘管已批准的電子平臺及其主要門户網站受到代理不時實施或修改的普遍適用的 安全程序和政策(包括截至 第二修正案生效日期的用户ID/密碼授權系統)的保護，並且已批准的電子平臺也通過每筆交易的授權方法進行保護，根據該方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問 已批准的電子平臺，但每個貸款人和

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借款人承認並同意通過電子媒體分發材料不一定安全，代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的 代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人和借款人特此批准通過經批准的電子平臺分發通信 ，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)批准的電子平臺和通信按原樣提供，並視情況提供。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性,或經批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對錯誤承擔責任在……裏面或遺漏 從…在 經批准的電子平臺和通信中。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，代理人、任何安排人或其各自的任何 關聯方(統稱為適用各方)不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因借款人或代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的任何形式的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、 損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)，除非此類責任 損失或費用由有管轄權的法院裁定為因適用一方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。

？通信是指(br}或代表借款人根據任何貸款文件或其中擬進行的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料由代理或任何貸款人根據本節以電子通信方式分發，包括通過經批准的 電子平臺分發。

(D)各貸款人同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所述)，説明通信已 張貼到批准的電子平臺，應構成向該貸款人有效交付通信。各貸款人同意(I)不時以書面形式(可以是 電子通信的形式)通知代理人該貸款人的電子郵件地址，上述通知可通過電子傳輸發送至該電子郵件地址，以及(Ii)上述通知可發送至該電子郵件地址。

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(E)每個貸款人和借款人同意代理人可以，但(適用的 可能要求的除外) 法律法律)沒有義務根據代理商普遍適用的文檔保留程序和政策將通信存儲在批准的電子平臺上。

(F)本協議不得損害代理人或任何貸款人根據任何貸款文件 以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他通信的權利。

第7.04節。單獨的座席。關於其承諾和 貸款，作為代理人的人應擁有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議規定的範圍內承擔與任何其他貸款人相同的義務和責任。除非上下文另有明確指示，否則術語貸款人、所需貸款人和任何類似術語應包括代理人以其作為貸款人或所需貸款人之一的個人身份(視情況而定)。擔任代理人的人士及其附屬公司可接受借款人、任何附屬公司或上述任何附屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人、任何附屬公司或任何附屬公司從事任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如該人並非以代理人身分行事，且無責任向貸款人交代。

第7.05節。繼任者代理。(A)代理人可隨時辭職，方法是提前30天向貸款人和借款人發出書面通知，無論是否已指定繼任代理人。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任代理人。如果沒有任何繼任代理人 由所要求的貸款人如此指定，並且應在退休代理人發出辭職通知後30天內接受該任命，則退休代理人可以代表貸款人指定繼任代理人， 該代理人應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的附屬機構。(br}=在任何一種情況下，此類指定均須事先獲得借款人的書面批准(借款人不得無理拒絕批准，且在違約事件已經發生且仍在繼續時，不需要 )。在繼任代理人接受任何委託後，該繼任代理人將繼承並被授予卸任代理人的所有權利、權力、特權和 義務。一旦繼任代理人接受委派，退任代理人即被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何退役代理人根據本協議辭去代理人職務之前，退役代理人應採取合理必要的行動，將其在貸款文件下作為代理人的權利轉讓給繼任代理人。借款人支付給後繼代理人的費用應與支付給其前輩的費用相同，除非借款人和該後繼機構另有約定。

(B) 儘管有本節(A)段的規定，如果沒有繼任代理人被如此任命，並且在卸任代理人發出辭職意向通知後30天內接受該任命，則卸任代理人可向貸款人和借款人發出辭職生效通知，此後，在通知中所述辭職生效之日，(I)

97

退休代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；以及(Ii)所需貸款人應繼承並被授予退休代理人的所有權利、權力、特權和義務；條件是(AX)根據本合同或根據任何其他貸款 文件要求向代理人支付的所有款項應直接支付給代理人以外的任何人，並且(BY)所有要求或計劃 向代理人發出或作出的通知和其他通信應直接向每個貸款人發出或作出。在代理辭職生效後，本條和第8.03節的規定以及任何其他貸款文件中規定的免責、 補償和賠償條款應繼續有效，以使該退休代理、其子代理及其各自的關聯方受益於他們中任何人在擔任代理期間採取或遺漏的任何行動 。

第7.06節。出借人的回執。(A)各貸款人在正常業務過程中，聲明並保證(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)從事發放、收購或持有商業貸款，並提供本文所述適用於該貸款人的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具(且每家貸款人同意不違反前述規定主張索賠)， (Iii)或前述任何相關方，並根據其認為適當的文件和信息，作出自己的 信用分析和決定，以貸款人身份訂立本協議，並作出、收購或持有本協議項下的貸款，(Iv)在作出、收購和/或持有商業貸款的決定以及提供適用於該貸款人的其他 便利方面，本公司或行使其自由裁量權的人員在作出、收購和/或持有本協議項下的決定方面是複雜的。 本公司或行使自由裁量權的人在作出、收購和/或作出決定時可能會提供適用於該貸款人的其他 便利。在發放、收購或持有此類商業貸款或提供此類融資方面 經驗豐富。每家貸款人還承認，它將基於此類文件和信息(可能包含美國證券定義的重大、非公開信息)，獨立且不依賴於代理人、任何安排人或任何其他貸款人，或 任何前述任何相關方。 法律關於借款人及其附屬公司的法律)在其認為適當的情況下，繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

(B)(I)各貸款人特此同意：(A)如果代理人通知該貸款人，代理人已根據其唯一的 酌情權確定該貸款人從代理人或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；單獨和集體付款)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)的，該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或其部分)的 金額(或其部分)連同從 起(包括該日)的每天利息一起退還給代理人 ，並要求返還該款項(或部分款項)，並要求退還該款項(或部分款項)，並要求退還該款項(或部分款項)，但在任何情況下不得遲於其後的一個營業日。

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從貸款人收到該款項(或其部分)之日起，至該款項按 NYFRB利率和代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率向代理人償還之日為止，以及(B)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張， ，並特此放棄對代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或收回的權利(以兩者中較大者為準)。(B)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張， ，特此放棄對代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或收回的權利。包括但不限於基於價值解除或任何 類似原則的任何抗辯。代理人根據本條款第7.06(B)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。

(i)(Ii)每家貸款人在此進一步同意，如果其從代理商或其任何關聯公司(A)收到的付款金額或日期與代理商(或其任何關聯公司)就該付款發出的付款通知(付款通知)中指定的付款金額或日期不同，或(B)付款通知之前或之後沒有 ，則在每種情況下，均應通知該付款有誤。各貸款人同意，在上述每一種情況下，或者如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該事件通知代理人，並在接到代理人的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將任何該等款項(或其部分)的金額(或其部分)退還給代理人，該款項是在同一天的資金中提出的。連同自該貸款人收到付款(或部分款項)之日起至按NYFRB利率和代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率償還給 代理人之日為止的每一天的利息。

天哪。(Iii)借款人特此同意：(A)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從 收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，則代理人應享有該貸款人對該金額的所有權利，(B)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或 以其他方式履行借款人在本合同項下的任何義務。

哦，不。(Iv)每一方在本條款7.06(B)項下的義務應在代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止或償還、借款人在本條款下的所有義務得到履行或履行後繼續存在。 每一方在本條款7.06(B)項下的義務應在代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務轉移或更換、承諾終止或償還後繼續有效。

第7.07節。某些ERISA很重要。(A)每個貸款人(X)為代理人及其關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他信貸方的利益，從其成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，向借款人或任何其他貸款方 表示並保證，至少下列事項之一是並將會發生的。(B)為免生疑問，借款人或任何其他貸款方的利益不得為借款人或任何其他信貸方的利益而作出或 保證：至少下列事項中的一項是且將至少有一項是且將會發生的。

99

(I)該貸款人沒有使用與貸款或承諾相關的一個或多個福利計劃的計劃資產(符合計劃資產條例的含義)，

(Ii)一個或多個PTE中規定的 交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(類別豁免參與、管理和履行貸款承諾和本 協議，

(Iii)(A)該貸款人是由合格專業資產經理管理的投資基金 (PTE 84-14第VI部分所指)，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本 協議，(C)貸款的訂立、參與、管理和履行、承諾和本協議滿足感滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)分節和(D)分節的要求，據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分節的要求，或者

(Iv)代理人憑其全權酌情決定權與該貸款人以書面 協定的其他陳述、擔保及契諾。

(B)此外，除非緊接在第(A)款之前的 第(I)分款就貸款人而言屬實，或該貸款人已提供緊接在前一款第(A)款第(Iv)款所規定的另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人進一步(xI)在該人成為本協議的貸款方之日起，向(yIi)自該人成為本協議的貸款方之日起至 該人不再是本協議的貸款方之日起，為代理人及其關聯公司的利益，而非(為免生疑問)向借款人或為借款人的利益起見，代理人或其任何關聯公司均不是該貸款人的抵押品或資產的受信人的契諾(包括與代理人保留或行使本協議項下的任何權利有關的)至這裏或那裏)。

100

第八條

雜類

第 8.01節。通知。(A)除明確允許通過電話(且符合本節(B)段的規定)發出的通知和其他通信外，本條款規定的所有通知和其他通信均應 以書面形式送達，並應通過專人或隔夜快遞、掛號信或傳真送達，如下所示：

(I)如果是借款人，請在紐約兩個賓夕法尼亞廣場，New York，NY 10001，執行副總裁& 總法律顧問(E-郵箱：Lawrence.Burian@msgsports.com；傳真號碼：(212)631-6466)；

(Ii)如致JPMorgan Chase Bank，N.A.迪爾伯恩街10號L2S Floor L2S，IL，Chicago，60603的代理人或抵押品代理人， 請泰迪·湯普森二世注意(E-郵箱：jpm.agency.cri@jpmgan.com；thedonre.thompsonii@chee.com；傳真 No.電話：+1(844)490-5663)，郵編：10017，地址為紐約公園大道237號，7樓，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，地址：託馬斯·J·考克斯(Thomas J.Cox)-郵箱：thomas.J.Cox@jpmgan.com；傳真號碼：(646)792-5913)；以及

(Iii)如寄給任何其他貸款人，則按其行政問卷所載地址(或傳真號碼)寄給該貸款人。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在 收件人的下一個營業日開業時發出)；以本節(B)款規定的範圍通過電子通信交付的通知應按該款規定的效力。

(B)本合同項下向借款人和貸款人發出的通知和其他通信可根據代理人批准的程序，使用經批准的電子平臺交付或提供；但前述規定不適用於第二條下的通知如果任何貸款人已 通知代理它無法通過電子通信接收該條款下的通知，則向該貸款人發出通知。 任何除非代理人和適用的貸款人另有約定。代理人或借款人可以根據其酌情權同意接受通知或和其他通信以代理或借款人可以交付或 提供本協議項下通過電子通信 按照下列批准的程序收件人在此之前 它；前提是這種 程序的批准可能會受到限制或由任何該等人士借通知彼此該等人士而撤銷特定的通知或通信。

101

(C) 除非代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他 通信應在發件人收到預期收件人的確認(例如通過要求回執功能(如可用、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到)，以及(Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到。但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常 營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(d) (c)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他 通信的地址或傳真號碼。

(D)借款人同意代理人可以(但沒有義務)通過在借款人合理批准的經批准的電子平臺上張貼此類通訊進行任何通訊 。批准的電子平臺按原樣和可用的方式提供。代理及其任何關聯方均不保證或不應被視為保證經批准的電子 平臺的充分性，並明確表示對通信中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。代理商或其任何關聯方對通信或批准的電子平臺不作任何明示、默示或法定的擔保，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保，也不應被視為作出任何擔保。在任何情況下，代理或其任何關聯方均不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何責任，以賠償因借款人或代理通過認可的電子平臺傳輸通信而產生的任何形式的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同 或其他方面)，除非此類損害是由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定的。

第8.02節。棄權書；修正案(A)代理人或任何貸款人未能或延遲行使 或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力，不得視為放棄行使該等權利或權力，或放棄或停止執行該權利或權力的任何步驟，也不得妨礙任何其他或進一步的 行使或行使任何其他權利或權力。代理人和貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下 享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或同意借款人的任何背離均無效，除非該放棄或同意得到本節(B)段的允許，然後該放棄或同意應僅在特定情況下和為特定目的而有效 。在不限制前述一般性的情況下，本協議的簽署和交付以及貸款的發放均不得解釋為放棄任何違約，無論代理人或任何貸款人當時是否已通知或知道此類違約。

102

(B)除第2.18節和第8.02(C)節規定的情況外，不得放棄、修改或修改本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非在本協議情況下，根據借款人、代理人和所需貸款人簽訂的一項或多項書面協議，以及在任何其他貸款文件的情況下，根據代理人與作為協議當事人的一名或多名人士在每種情況下籤訂的書面協議，否則不得放棄、修改或修改本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中任何條款的任何規定，除非在本協議情況下，根據借款人、代理人和所需貸款人簽訂的一項或多項書面協議，以及在徵得雙方同意的情況下，根據代理與當事人訂立的一項或多項書面協議但(I)本協議或任何其他貸款文件的任何 條款可通過借款人和代理人簽訂的書面協議進行修訂，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，只要(A)此類修改不會對任何貸款人的權利造成不利影響，或(B)貸款人應已收到至少五個工作日的事先書面通知，且代理人不得在該通知發出之日起五個工作日內收到有關通知 來自所需貸款人的書面通知，聲明所需貸款人反對該項修訂，以及(Ii)未經所需貸款人的書面同意，此類協議不得(A)放棄第3.02條規定的任何條件(應理解和同意，對本協議任何條款(明確與第3.02條有關的任何豁免除外)或任何其他貸款文件的任何修訂或放棄，或與其有關的任何同意，包括對本協議或任何其他貸款文件中規定的任何肯定或消極契約的任何修訂)。 不應被視為放棄第3.02條規定的任何條件)， (B)未經任何貸款人書面同意，增加該貸款人的承諾, (C)未經受影響的每名貸款人書面同意，降低任何貸款的本金金額或降低其利率或根據本協議須支付的任何費用；。(D)未經受影響的每名貸款人書面同意，延遲任何貸款的預定到期日或根據本協議須支付的任何利息或費用的任何支付日期，或減少、寬免或免除任何該等付款的款額，或延遲任何承諾屆滿的預定日期 ；。(D)未經受影響的每名貸款人書面同意，延遲任何貸款的預定到期日或任何根據本協議須支付的利息或費用的支付日期，或減少、免收或免除任何該等款項的款額，或延遲任何承諾屆滿的預定日期。(E)更改第2.15(B)條或第2.15(C)條，以改變第2.15(B)或2.15(C)條規定的按比例分攤付款的方式， 未經各貸款人書面同意，(F)更改本節的任何規定或所需貸款人或絕對多數貸款人的定義中所列的百分比，或任何貸款文件的任何其他規定， 規定要求放棄、修改或修改任何權利的貸款人的數量或百分比，或作出任何決定或給予任何同意(G)在未經各貸款人書面同意的情況下，從擔保協議的留置權中解除對視覺媒體收入或可分配視覺媒體收入的全部或任何部分權利或所有或基本上所有其他抵押品(除非適用的擔保文件中明確規定的除外)(包括代理人在根據擔保協議行使補救措施時對抵押品的任何出售或其他處置所作的任何此類豁免)，但有一項諒解，即對擔保協議擔保的義務類型的修訂或其他 修改不適用於擔保協議的所有或部分權利(包括代理人在行使擔保協議下的補救措施時對抵押品的任何出售或其他處置)，但有一項諒解，即對擔保協議擔保的義務類型的修訂或其他 修改不得(H)[保留區]，(I)未經代理人事先書面同意，修改、修改、擴展或以其他方式影響代理人的權利或義務，或(J)未經絕大多數貸款人書面同意，更改或取消設立或維護償債賬户的要求或債務償付儲備額或勞動或有息準備金的計算方式。

103

儘管有上述規定，(iX)對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、棄權或其他 修改不需要徵得同意(xA)任何違約貸款人，但本款第一個但書第(Ii)款(B)、(C)或(D)款所述的任何修訂、豁免或其他修改除外，且僅在該違約貸款人受該等修訂、豁免或其他修改或 (yB)在本款第一個但書第(Ii)款所指的任何修訂、豁免或其他修改的情況下，任何貸款人在該修訂、放棄或其他修改生效時，收到該貸款人每筆貸款的全部本金和利息 ，以及根據本協議欠該貸款人或為該貸款人賬户應計的所有其他金額，以及在該等修訂、放棄或其他修改生效時的其他貸款文件，以及 其承諾因本條款和該等修訂、豁免或其他修改生效而終止的 ;, (IIY)抵押品代理人可代表貸款人同意根據或對《擔保協議》或NBA同意書所作的任何修改、修改或豁免；前提是該等修改、修改或豁免不會對抵押品代理人對借款人會員的留置權和利益產生實質性的不利影響。;，以及(三、Z)如果根據NBA同意書的條款明確要求NBA事先書面同意，則未經NBA事先書面同意，任何修訂、修改或放棄均無效。

(C)代理人可以，但沒有義務在任何貸款人同意下， 代表該貸款人簽署修訂、豁免或其他修改。根據本第8.02節實施的任何修訂、豁免或其他修改應對當時作為出借人的每個人以及 後來成為出借人的每個人具有約束力。

第8.03節。費用；責任限制；賠償。(A)借款人 應支付(I)一切合理的自掏腰包代理人、抵押品代理人和安排人及其關聯公司發生的費用，包括與本協議規定的信貸安排的組織、安排和辛迪加有關的律師的合理費用、收費和支出，包括代理費信函的準備、簽署和交付，以及本協議、其他貸款文件或對本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免的準備、簽署、交付和管理(無論交易是否預期, 和(Ii)代理人、安排人或任何貸款人因執行或保護其與貸款文件有關的權利(包括本節規定的權利)或與根據本條款發放的貸款有關的權利而發生的所有自付費用，包括任何前述律師的費用、收費和支出自付費用 在與此類貸款有關的任何鍛鍊、重組或談判期間發生的費用。

(B)在 適用的範圍內 法律法律(I)借款人不得就他人使用通過 獲得的信息或其他資料(包括但不限於任何個人數據)而產生的任何責任向代理人和任何貸款人以及上述任何人的任何關聯方(每個此等人被稱為與貸款人有關的人)提出任何索賠，且借款人特此放棄這一索賠。(I)借款人不得就他人使用通過 獲得的信息或其他資料(包括但不限於任何個人數據)而向代理人和任何貸款人以及任何上述人士的任何關聯方提出任何索賠，且借款人特此放棄索賠。

104

電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)，除非此類責任由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定為該貸款人相關人士或其任何關聯方的嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為所致，以及(Ii)本合同任何一方均不得根據任何特殊的、間接的、後果性的責任理論對本合同的任何其他方主張並在此放棄對任何其他方的任何責任。 該等責任由有管轄權的法院通過最終的、不可上訴的判決確定為該貸款人相關人士或其任何關聯方的嚴重疏忽、不守信或故意不當行為所致；以及(Ii)本合同的任何一方均不得主張，且每一方當事人特此免除對本合同的任何其他方的任何責任。本協議、任何其他貸款文件或本協議項下預期的任何協議或票據、任何貸款或其收益的使用；但是，第8.03(B)節中的任何規定均不能免除借款人根據第8.03(C)節的規定，就第三方對該受償人提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償所承擔的任何賠償義務。(br}第8.03(B)節規定，借款人有義務按照第8.03(C)節的規定，就第三方對該受償人提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償向該受償人進行賠償。

(C)借款人應賠償上述任何人的代理人(及其任何分代理)、安排人、每個貸款人和每個關聯方(每個此等人被稱為受賠人)，使每個受賠人不受任何和所有損失、索賠、損害、罰款、債務和相關費用的損害，包括任何受賠人的任何律師的合理費用、收費和支出，這些損失、索賠、損害賠償、罰款、債務和相關費用包括任何受賠人的合理費用、收費和支出，這些損失、索賠、損害賠償、罰款、債務和相關費用，包括任何受賠人的合理費用、收費和支出，均應由借款人承擔，並使每個受賠人不受任何損失、索賠、損害賠償、罰款、債務和相關費用的損害或由於 (I)本協議規定的信貸安排的結構、安排和辛迪加，代理費函、本協議、其他貸款文件或本協議或由此預期的任何其他協議或文書的準備、執行、交付和管理，代理費函、本協議或其他貸款文件各方履行其義務或完成本協議所預期的交易， (Ii)任何貸款或從中獲得的收益的使用，或(C)代理費用函、本協議或其他貸款文件的當事人履行其義務或完成其預期的交易， (Ii)代理費用函、本協議、其他貸款文件或任何其他協議或文書的準備、執行、交付和管理， (Ii)代理費用函、本協議或其他貸款文件各方履行其義務或完成由此預計的交易， 與上述任何一項有關的調查或訴訟，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，也無論 是否針對代理費信函、本協議或任何其他貸款文件的任何一方、前述任何關聯公司或任何第三方(無論任何受賠方是否為其一方)發起的；但如果該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用是由有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定為由 重大疏忽造成的，則對於任何受賠人而言，不得獲得此類賠償。 如果該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用是由具有管轄權的法院根據最終的、不可上訴的判決裁定的，則該賠償不得用於任何受賠人。, 該受償人或其關聯方的惡意或故意不當行為。本款不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税 。

(D)各貸款人各自同意按照本節第8.03條(A)、(B)或 (C)款要求借款人支付給代理人及其關聯方(每個人都是代理人相關人員)的任何金額(以借款人未償還的範圍為限，並在不限制借款人這樣做的義務的情況下)，按其各自適用的百分比按比例支付給代理人及其關聯方(或，如果此類付款是在承諾終止之日之後尋求的，且貸款應已全額支付(br}應按照緊接該日期之前的適用百分比按比例全額支付)，並同意

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賠償並保證每個代理相關人員不受任何和所有責任和相關費用的傷害 ，包括任何可能在任何時候(無論是在償還貸款之前或之後)強加於該代理相關人員、由該代理相關人員產生或針對該代理相關人員的任何形式的費用、收費和支出，這些費用、收費和支出可能以任何方式與本協議的承諾有關，任何其他貸款文件或本協議中預期或提及的任何文件或其中的 ，或在此或由此計劃進行的交易，或該代理人相關人士根據或與前述任何條款相關而採取或遺漏的任何行動；但未報銷的費用或責任或相關費用， 是由該代理人相關人員以其身份招致或聲稱的；此外，如果有管轄權的法院的最終且不可上訴的裁決認定該等責任、費用、費用或支出的任何部分主要是由於該代理人相關人員的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則貸款人不承擔任何責任。本節中的協議在本協議終止、貸款和本協議項下應支付的所有其他金額支付後 繼續有效。

(E)根據本第8.03條規定應支付的所有款項應不遲於書面要求後30天支付。

第8.04節。繼任者和 分配。(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)借款人不得轉讓或以其他方式 轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(借款人將根據NBA章程批准的會員資格轉讓或轉讓給利息繼承人或受讓人除外，但條件是 (X)該利益繼承人或受讓人應已承擔義務和責任(Y)該 行動不會以其他方式構成或導致本協議項下的違約或違約事件，包括控制權變更，未經代理商和每一貸款人事先書面同意(且 借款人未經同意而試圖轉讓或轉讓的任何嘗試均為無效)，且(Ii)貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，除非按照本節的規定，否則貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務(br}借款人未經該等同意而進行的任何轉讓或轉讓均為無效)，且(Z) 權益或受讓人的該等繼承人應已在未經代理商和各貸款人事先書面同意的情況下，轉讓或以其他方式轉讓其在本信貸協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、NBA、抵押品代理、貸款人、參與者(僅限於本節第(C)款規定的範圍內)、安排人，以及在本協議明確規定的範圍內，授予代理人的子代理人和任何代理人的相關方)。, 安排人和任何貸款人)根據或由於本 協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠它的貸款)轉讓給一個或多個符合條件的受讓人 ，並事先書面同意(該同意不得無理拒絕)：

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(A)借款人；但(1)轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金；及(2)如失責事件已經發生並仍在繼續，則任何其他轉讓均無須徵得借款人同意；及

(B)代理人。

(Ii)轉讓須受下列附加條件規限：

(A)除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或者轉讓貸款人承諾或貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人在每項轉讓(自關於該轉讓的轉讓和假設交付給代理人之日起確定)的承諾額或貸款金額不得少於5,000,000美元，除非借款人和代理人各自另有同意；但如沒有該等同意，則不應少於$5,000,000；除非借款人和代理人均另有同意；但如無該等同意，則不得少於$5,000,000；但如無該等同意，則不得少於$5,000,000；除非借款人和代理人另有同意，否則不得少於$5,000,000；除非借款人和代理人另有同意，否則不得少於$5,000,000

(B)每次部分轉讓應按比例轉讓出讓方在本協議項下的所有權利和義務；

(C)每項轉讓的各方均須籤立並向代理人交付轉讓及假設(或以引用方式併入在認可電子平臺上的轉讓及假設表格的協議)，連同$3,500的處理及記錄費，但如任何貸款人或其核準資金同時轉讓給該貸款人的一項或多項其他核準資金，則只須支付 一項此類處理及記錄費；及(C)如任何貸款人或其核準資金同時轉讓給該貸款人的一個或多個其他核準資金，則只須支付 一項此類處理及記錄費；及

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向代理人提交一份行政調查問卷，其中受讓人 指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含MNPI)將提供給這些聯繫人，並可根據受讓人的合規程序和適用條件接收此類信息法律法律，包括聯邦法律， 狀態國家 和外國證券 法律法律 。

(Iii)在依照本節 (B)(V)段接受並記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該轉讓項下的貸款人應

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免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了出讓方在本協議項下的所有權利和義務，則該 出借方將不再是本協議的一方，但仍有權享受第2.12、2.13、2.14和8.03節的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第 節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據第8.04(C)節出售該權利和義務的參與人。

(Iv)代理人僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事，應在其其中一個辦事處保存一份 向其交付的每項轉讓和假設的副本，以及貸款人的名稱和地址的記錄，以及根據本協議條款欠每個貸款人的貸款的承諾和本金(以及聲明的利息)的記錄 不時(登記冊)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，即使有相反通知，借款人、代理人和貸款人仍可就本協議的所有目的將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人。在合理的事先通知下，借款人和任何貸款人都可以在任何合理的時間和不時的 時間查閲該登記冊，就與之相關的條目而言，該登記冊應可供借款人和任何貸款人查閲。

(V)代理人收到轉讓貸款人和受讓人簽署的轉讓和假設(或通過引用將轉讓和假設的形式張貼在批准的電子平臺上的協議 )、受讓人填寫好的行政問卷(除非受讓人已經是本條款項下的貸款人)和本節所指的處理和記錄費後，代理人應接受此類轉讓和假設，並將其中包含的信息記錄在登記冊中；(V)代理人收到轉讓貸款人和受讓人簽署的轉讓和假設協議後，應將受讓人填寫的行政調查問卷(除非受讓人已是本條款項下的貸款人)和處理和記錄費記錄在登記冊中；但如果代理人合理地認為此類轉讓和假定不符合本節要求的任何書面同意或不符合適當的 形式，則代理人不應被要求 接受此類轉讓和假定，或記錄其中包含的信息，並承認代理人在獲得(或確認) 收據方面沒有責任或義務(也不承擔任何責任)。) 任何此類書面同意或關於 (或此類轉讓和承擔中的任何缺陷)的形式，任何此類責任和義務僅由轉讓貸款人和受讓人承擔。就本協議而言，除非轉讓已在登記冊上記錄為本段規定的 ，並且在該記錄之後，除非代理人另有決定(該決定由代理人全權酌情決定，該決定可能以轉讓貸款人和受讓人的同意為條件)，否則轉讓無效，即使轉讓和假設中存在任何缺陷也不例外。每個轉讓貸款人和受讓人在籤立和交付轉讓和假設時，應被視為已 向代理人表明，已獲得本節要求的所有書面同意(代理人同意除外)，且該轉讓和假定已以其他方式正式完成並以適當形式完成。 每個受讓人在籤立和交付轉讓和承擔時，應被視為已向轉讓貸款人和代理人表明，該受讓人是

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(C)(I)任何貸款人可在未經借款人或代理人同意的情況下，向一個或多個合格受讓人(參與者)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和貸款)的參與權；但條件是： (A)該貸款人在本協議項下的義務不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、代理人和 其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應 規定，該貸款人應保留執行本協議的唯一權利，並批准對本協議或任何其他貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免；但該協議或文書可 規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第8.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者或要求所有貸款人批准的任何修訂、修改或豁免。家長和借款人同意，每個參與者都有權享受第2.12、2.13和2.14節的利益(受其中的要求和限制的約束, 包括第2.14(F)節的要求( 理解第2.14(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與其為貸款人並已根據第 節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(X)同意遵守第2.15和2.16節的規定，如同它是本節(B)(B)段下的受讓人，並且(Y)無權根據第2.12或2.14節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的 付款，但因參與者獲得適用的參與之後發生的法律變更而獲得更大付款的權利除外。在借款人的要求和費用下，出售參與權的每個貸款人同意盡合理努力與借款人合作，以執行 第2.16(B)節關於任何參與方的規定。在其允許的範圍內法律根據法律規定，每個參與者還應有權享受第8.08節的利益，就像它是貸款人一樣；但前提是該參與者同意受第2.15(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。

(Ii)出售參與權的每個貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人 保存一份登記冊，在登記冊上填寫每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在本協議或任何其他貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息) (參與者登記冊)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議或任何其他貸款文件項下的任何承諾或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾或其他

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根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節，債務以登記形式存在。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的， 即使有任何相反的通知，該貸款人仍應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，代理人(以代理人身份)不承擔維護任何參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但此類擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替該貸款人作為當事人

第8.05節。生存。借款人在貸款文件、與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保應被視為本協議其他各方所依賴的，並在貸款文件的簽署和交付以及任何貸款的發放期間繼續有效，無論任何此類其他方或其代表進行任何調查，即使代理人、安排人、在執行和交付任何貸款文件或根據本協議延長任何信貸時，任何貸款人或任何附屬公司可能已 知悉或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款的本金或 任何貸款的應計利息、任何費用或本協議項下應支付的任何其他金額未付，且只要承諾尚未到期或終止，貸款人或任何關聯公司就應繼續完全有效。第2.12、2.13、2.14、2.15(E)、8.03、8.12 和8.14條以及第七條的規定將繼續有效，無論本協議或本協議的任何規定是否完成、貸款的償還、承諾的到期或終止、 本協議或本協議的任何條款的終止。

第8.06節。合作伙伴；集成；有效性；電子執行。 (A)本協議和其他貸款文件以及任何單獨的有關支付給代理人或安排人費用的書面協議構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代與本協議標的有關的任何和所有以前的口頭或書面協議和諒解。 (A)本協議和其他貸款文件以及任何單獨的書面協議構成雙方與本協議標的相關的完整合同，並取代與本協議標的相關的任何和所有以前的口頭或書面協議和諒解。本協定將按照第號修正案的規定生效。12.

(B)交付一份簽字頁的籤立副本(X)第1號修正案，(Y)任何其他臺灣文檔(z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第8.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此預期的交易(每個 附屬文件)

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通過傳真、電子郵件發送的pdf簽名。或任何其他再現實際執行的簽名頁圖像的電子手段應與手動執行的 副本的交付有效本協議，這樣的其他貸款文件或該等附屬文件(視何者適用而定)。執行、簽署、簽名、交付、交付以及與之相關的類似重要的詞等字詞(？本 協議，任何其他貸款文件和/或任何 輔助文件應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件pdf交付)。或複製實際 簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，每個簽署應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但 本協議的任何規定均不得要求代理人在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在代理人同意接受任何電子簽名的範圍內，代理人和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或代表借款人提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有任何 義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在代理人或任何貸款人的要求下，任何電子簽名應在合理的時間內由人工簽署的副本來執行。{briW)同意，出於所有目的，包括但不限於與代理人、貸款人和借款人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，電子簽名由傳真、電子郵件和pdf發送。或複製實際簽署的簽名頁圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應與任何紙質原件具有相同的法律 效力、有效性和可執行性， (IIX )同意 代理和每個貸款人可以在它的他們可以選擇創建一份或多份本協議、任何其他 貸款文件和/或任何格式的影像電子記錄形式的附屬文件，這些文件應視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬紙質文件原件(所有此類 電子記錄在所有情況下均視為原件，與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)， (三、Y )放棄就本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論據、抗辯或權利，僅因缺少本協議、此類其他貸款文件和/或此類附屬文件的紙質 原件，包括其任何簽字頁和 (四.Z )放棄就代理人和/或任何貸款人依賴或使用 電子簽名和/或通過傳真、電子郵件pdf傳輸而產生的任何責任向代理人和任何貸款人以及任何前述人士的任何關聯方提出的任何索賠。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因借款人未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任，除非在每種情況下，有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定 代理人或任何貸款人的行為存在嚴重疏忽或故意不當行為。

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第8.07節。可分性。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，且不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性 ；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第8.08節。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用的最大允許範圍內，任何 貸款人的每個貸款人和每個附屬機構都將在任何時間和不時獲得授權法律根據法律，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別，時間 或提款，臨時或最終貨幣)或其他金額，以及該貸款人或該關聯公司在任何時間欠借款人的貸方或賬户的其他義務 ，抵銷和運用該貸款人現在或以後在本協議項下存在的任何和所有義務，無論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求該貸款人的辦事處或附屬機構不同於持有該存款或對該債務負有債務的分行、辦事處或附屬機構。每個貸款人和任何 貸款人的每個附屬機構在本節項下的權利是該貸方或附屬機構可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。各貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和代理人； 但未發出通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第8.09節。適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。(A)本協議和其他貸款文件應受 法律紐約州法律。

(B)每一貸款人和代理人在此不可撤銷且 無條件地同意，儘管任何適用貸款文件的管轄法律規定，任何貸款人對代理人提出的與本協議、任何其他貸款文件或因此而擬進行的交易的完成或管理有關的任何索賠均應按照法律紐約州法律。

(C)在因本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易而引起或有關的任何訴訟或程序中，本協議每一方都不可撤銷地無條件地將其自身及其財產接受位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如果該法院缺乏標的物管轄權，則由曼哈頓區的紐約州最高法院)和任何上訴法院的專屬管轄權管轄(br})，並接受 位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如果該法院沒有標的管轄權，則由位於曼哈頓區的紐約州最高法院)的專屬管轄權管轄的任何訴訟或程序或與本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易引起或有關的任何訴訟或法律程序。本合同的每一方均不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或程序有關的所有索賠均可(以及針對代理人或其任何關聯方的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠) 在聯邦法院審理和裁定(在 允許的範圍內)。法律法律)或

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紐約州法院。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或以 規定的任何其他方式強制執行。 判決可通過訴訟或以 規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。法律法律。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響代理人或任何貸款人可能必須在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(D)本協議各方在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(C)段所指的任何法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的任何反對意見 。 在此，本協議各方不得撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。 本合同的每一方在本協議允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄法律法律，在任何此類法院維持此類 訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(E)本協議各方不可撤銷地同意按照第8.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以下列任何其他方式送達程序文件的權利法律法律。

第8.10節。放棄陪審團審判。本協議各方不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄其在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易而直接或間接引起的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利 (無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生 訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是因本節中的相互放棄和證明等因素而被引誘簽訂本協議的。

第8.11節。標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考， 不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建，也不應在解釋本協議時予以考慮。

第8.12節。保密。代理人和貸款人均同意對信息保密(定義見下文 )，但信息可以(A)在需要了解的基礎上向其相關方(包括會計師、法律顧問和其他代理人和顧問)披露(有一項諒解，即被披露的人將被告知該信息的保密性質並被指示對該信息保密)，(B)任何聲稱對其擁有管轄權的政府當局所要求或要求的程度

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此人或其相關方(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)，(C)在適用範圍內法律法律或任何傳票或類似的法律程序，(D)本協議的任何其他當事人，(E)行使本協議或任何其他貸款文件或任何訴訟項下的任何補救措施， 與本協議或任何其他貸款文件有關的行動或程序，或執行本協議或其項下的權利，(F)遵守包含與本節的保密承諾大體相似的保密承諾的協議， 至(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者其在本協議項下的任何權利或義務，或(Ii)與借款人或借款人的任何子公司及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其關聯方)，(G)經借款人書面同意，或(H)在(I)因違反本節而 以外的情況下可公開獲得的信息，或(Ii)在非保密的基礎上可供代理人、任何貸款人或前述任何附屬公司獲得的此類信息的情況下的任何交易或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其關聯方)，(G)經借款人書面同意，或(H)此類信息(I)因違反本節的行為而變得公開，或(Ii)代理、任何貸款人或前述任何關聯公司以非保密方式獲得此類信息就本節而言， 信息是指從借款人或代表借款人收到的與任何NBA實體、借款人或借款人的任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但(iX)在借款人披露之前，代理人或任何貸款人在非保密基礎上可獲得的任何此類信息，以及(IIY)與本協議有關的信息通常由安排方向數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供，這些提供商服務於貸款行業。代理人、抵押品代理人和 每個貸款人均確認並同意 (X)(A)(1)該信息可能包括關於借款人和NBA實體的重要非公開信息， (2B)制定了關於使用重大非公開信息的合規程序，以及(3C)它將根據適用的 處理此類重要的非公開信息 法律法律 ，包括美國聯邦和州證券法律法律，(BY)任何地方視覺媒體合同或聯盟視覺媒體合同(或補充、擴展、修改、修改或重申任何地方視覺媒體合同或 聯盟視覺媒體合同的任何文件或文書)的任何副本，或任何其他貸款文件需要提供給代理商或供代理商的律師審查時，代理商將不需要向任何貸款人提供此類副本， 但代理商或其律師可應要求，在任何聯盟視覺媒體的情況下

合同，以借款人和NBA合理接受的形式和實質，向任何貸款人提交該聯盟視覺媒體合同、文件或文書的書面摘要，或者，如果是任何本地視覺媒體合同，則向任何貸款人提供口頭摘要，以及(CZ)本協議 或任何其他貸款文件要求向代理人的律師提供任何聯盟視覺媒體合同(或補充、擴展、修改、修改或重申任何聯盟視覺媒體合同的任何文件或文書)的任何副本時，該律師不需要向代理人、抵押品代理或任何貸款人提供該副本，但該律師可應要求，以借款人合理接受的形式和實質，將該聯盟視覺媒體合同、文件或文書的書面摘要提交給雙方同意，儘管有對安排人或代理人有約束力的任何先前 保密協議的限制，該等當事人仍可披露本第8.12節中規定的信息。

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第8.13節。利率限制。儘管本協議與 有任何相反之處，但如果在任何時候適用於任何貸款的利率，連同根據適用條款被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額，都應視為該貸款的利息 法律法律(統稱為 ？收費)應超過持有該貸款的貸款人根據適用情況可以簽約、收取、收取、接收或保留的最高合法利率(最高利率？)。法律根據法律規定，根據本合同應支付的此類貸款的利率，連同所有應支付的費用，應以最高利率為限。

第8.14節。NBA或NBA成員對本協議項下提供的信貸安排不承擔任何義務；借款人對業主無追索權的義務。(A)本協議或任何其他貸款文件中包含的任何內容均不得被視為對NBA、其附屬公司或會員本身就本協議項下提供的信貸安排或本協議擬進行的任何交易產生任何付款、履行或其他義務，但NBA簽署的每份NBA同意書中明確規定的範圍除外；但本款(A)項不得限制、限制、損害或以其他方式影響借款人在信貸安排項下的任何義務。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有相反規定，但在任何貸款文件中明確規定的除外，根據該貸款文件，任何人明確承擔作為共同義務人的責任，(I)業主(無論是普通或有限合夥人、成員、股東或其他，以及 包括母公司在內)，也不包括任何高級職員、董事、經理、僱員、代理人、代表人、(I)業主(無論是普通合夥人或有限合夥人、成員、股東或其他，以及 包括母公司)，也不包括任何高級管理人員、董事、經理、僱員、代理人、代表、借款人的州長或法律顧問應承擔(A)任何貸款文件項下的任何責任或(B)任何貸款文件項下的任何 金額的支付責任，(Ii)代理人不得提起或維持任何訴訟、訴訟或其他程序，以收取任何該等業主、高級管理人員、董事、 經理、僱員、代理人、代表、州長或法律顧問或他們中任何人的資產；但本款(B)項不得限制、限制、損害或以其他方式影響 代理人、抵押品代理人或任何貸款人針對借款人的資產行使其在任何貸款文件下的任何權利或補救，以及就任何 貸款文件下的到期或將到期的金額尋求欠缺判決的能力。

第8.15節。NBA沒有義務批准會員銷售。本協議中包含的任何內容均不得 被視為NBA、成員或其各自的任何附屬公司在與本協議預期的交易相關的任何時間參數內正式批准或不批准與擴展或其他相關的任何新成員資格的建議授予，或任何成員多數股權的任何建議出售或轉讓的義務。

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第8.16節。NBA同意書控制。儘管本協議或任何其他貸款文件中包含任何相反的規定 ，但雙方承認並同意：(A)本協議和其他貸款文件的每項條款均應遵守NBA同意書的條款，以及(B)如果NBA同意書的條款與本協議或任何其他貸款文件的條款發生衝突，則NBA同意書的條款將以NBA同意書的條款為準。在不限制前一句話的一般性的情況下，代理人或任何貸款人(無論是否通過代理人行事)不得行使、強制執行、或試圖行使或強制執行本協議或任何其他貸款 文件項下的任何權利或補救措施，除非符合NBA同意書並受其約束。根據第8.04(B)(Ii)(C)條，每家貸款人和任何貸款人的每一受讓人根據 第8.04(B)(Ii)(C)條簽署並交付一份轉讓和假設，應被視為已不可撤銷地指定，代理商代表其簽署、交付和履行NBA同意書以及與NBA同意書相關的所有修訂、修改、延期、豁免和其他行為(但以修改、修改、延期、豁免和其他 為準所有第三方均有權依賴代理人採取任何此類行動或簽署該文件，作為其代表貸款人這樣做的權限的確鑿證據。每家貸款人 在此確認已收到NBA同意書的副本，並在此同意受NBA同意書的約束，並同意其中的條款。

第8.17節。美國愛國者法案公告。每個貸款人和代理人(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據美國愛國者法案的要求，需要獲取、核實和記錄借款人的身份信息，這些信息包括借款人的姓名和地址，以及允許該貸款人或代理人(如果適用)根據該美國愛國者法案確定借款人身份的其他信息。借款人應提供代理人或任何貸款人合理要求的信息，並採取合理的行動，以協助代理人和貸款人維持對《美國愛國者法案》的遵守。

第8.18節。沒有信託關係。借款人代表其自身及其附屬公司同意，就本協議擬進行的交易的所有 方面及與此相關的任何溝通而言，借款人、借款人的子公司及其附屬公司，以及代理人、貸款人及其附屬公司， 將建立一種業務關係，不會通過暗示或其他方式產生代理人、貸款人或其附屬公司的任何受託責任，也不會產生此類義務代理人、安排人、貸款人及其關聯公司可能為其自己的賬户或客户的賬户從事涉及與借款人及其關聯公司不同的利息的廣泛交易，且代理人、安排人、貸款人或其關聯公司均無義務向借款人或其任何關聯公司披露任何此類權益。

第8.19節。非公開信息。(A)每家貸款人承認借款人或代理人根據本協議或與本協議相關或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免請求和 修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含MNPI。每個貸款人向借款人和代理 表示：(I)它開發了

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關於使用MNPI的合規程序，並將按照這些程序和適用的程序處理MNPI法律法律，包括聯邦、州和外國證券法律法律，以及(Ii)根據其合規程序和適用條件，它在其行政調查問卷中確定了一名信用聯繫人，該聯繫人可能會收到可能包含MNPI的信息法律法律，包括聯邦和州證券法律法律。

(B)借款人及每名貸款人確認確認 如果借款人根據本協議或與本協議相關的信息由代理通過經批准的電子平臺發佈，(I)代理應僅在指定給私人貸款人代表的經批准的電子平臺上發佈借款人表示包含MNPI的任何 信息，(Ii)如果借款人未表明其根據本協議或與本協議相關提供的任何信息是否包含MNPI，則代理保留僅發佈此類信息的權利借款人同意明確指定由母公司或借款人或其代表向代理人提供的、適合提供給公共方貸款人代表的所有信息，代理人有權依賴借款人指定的任何此類 信息，而無需承擔獨立核實這些信息的責任或責任。

第8.20節。 確認並同意受影響的金融機構的自救。僅在受影響的金融機構是本協議的一方的範圍內，無論在任何貸款文件中或在任何此類當事人之間的任何其他 協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方均承認，任何貸款人(受影響的金融機構)在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)可能受到任何貸款機構的減記和轉換權力的約束任何適用的決議機構 ，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對任何受影響金融機構的貸款人根據本協議可能須向其支付的任何該等負債，應用任何減記及 轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債全部或部分轉換為受影響 金融機構、其母公司或可能獲發行或以其他方式授予它的橋樑機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何 該等負債的任何權利；或

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(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的 行使有關的責任條款的變更。

第8.21節。確認任何 受支持的QFC。只要貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他QFC協議或工具提供支持(此類支持QFC Credit Support和每個此類QFC a支持QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權，並達成如下協議。美國特別決議制度)關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用 ，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受法律紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律)：

如果屬於受支持的QFC的受覆蓋實體(每個都是受覆蓋的 方)根據美國特別決議制度接受訴訟，則從該受覆蓋方轉讓該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC 信用支持中或之下的任何權益和義務，以及獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力程度將與根據美國特別決議轉讓的效力相同。財產上的義務和權利)受法律美國的法律或美國的一個州的法律。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何QFC信用支持(br}可對該受承保方行使的違約權利)允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的默認權利(如果受支持的QFC和貸款文件由 管轄)法律美國或美國某個州的法律 。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在 任何情況下均不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第8.22節。判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的金額或任何其他貨幣的貸款單據 轉換為另一種貨幣，所使用的匯率應為代理人根據正常銀行程序可以在作出最終判決的前一個營業日 用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本協議或根據其他貸款文件應支付給代理人或任何貸款人的任何該等款項的義務，即使以不同於根據本協議適用條款計價的貨幣(即協議貨幣)的貨幣(判定貨幣)作出任何判斷，也只能在代理人或貸款人(視屬何情況而定)收到以下任何款項的下一個營業日內才能清償，否則借款人的債務應在以下範圍內履行：(1)根據本合同或其他貸款文件的規定，借款人應向代理人或貸款人支付的任何該等款項的債務，應在以下情況下履行：在代理人或貸款人(視屬何情況而定)收到的下一個營業日，向代理人或貸款人(視屬何情況而定)收取任何

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被判定應以判斷貨幣支付的款項，代理人或 該貸款人(視屬何情況而定)可根據正常銀行程序以判斷貨幣購買協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣金額低於最初以協議貨幣支付給代理人或 任何貸款人的金額，則借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償代理人或貸款人(視情況而定)的此類損失。如果如此購買的協議貨幣金額 大於該貨幣最初應支付給代理人或任何貸款人的金額，則代理人或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權 享有權利的任何其他人)。

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