美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格8-K

 

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

報告日期(最早報告事件日期)：2021年12月14日

 

麥迪遜廣場花園體育公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

特拉華州		1-36900		47-3373056
(州或其他司法管轄區 成立為法團)		(佣金) 文件號)文件號		(美國國税局僱主 識別號碼)

 

賓夕法尼亞廣場2號, 紐約, 紐約		10121
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號(212)465-4111

不適用

(如自上次報告後更改，請填寫前姓名或前地址。)

 

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

 

☐

根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)

 

☐

根據交易法(17CFR)第14a-12條規則徵集材料240.14a-12)

 

☐

根據“規則”規定的開庭前通信14d-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

 

☐

根據“規則”規定的開庭前通信13e-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每節課的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在其上註冊的
A類普通股		消息		紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的部分內容)。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

項目1.01

簽訂實質性最終協議

尼克斯隊循環信貸安排

於2021年12月14日，紐約尼克斯有限公司(以下簡稱“尼克斯有限責任公司”)，即麥迪遜廣場花園體育公司(“本公司”)的全資子公司，作為行政代理，與紐約尼克斯有限責任公司、摩根大通銀行簽訂了經修訂和重新聲明的經修訂和重新聲明的、日期為2020年11月6日的經修訂和重新聲明的信貸協議(“2020年尼克斯信貸協議”和經修訂和重述的“2021年尼克斯信貸協議”)，簽訂了經修訂和重新聲明的第2號修正案。

2021年尼克斯隊信貸協議規定提供高達275,000,000美元的高級擔保循環信貸安排(“2021年尼克斯隊循環信貸安排”)，為營運資金需求和一般企業用途提供資金。2021年尼克斯信貸安排的到期日為2026年12月14日。2021年尼克斯信貸協議下的借款按浮動利率計息，根據Knicks LLC的選擇，浮動利率可以是(I)基本利率加每年0.25%至0.5%的保證金，或(Ii)期限SOFR加每年0.10%的信貸利差調整加1.25%至1.5%的保證金，具體取決於適用於NBA全聯盟信貸安排的信用評級。根據2020年尼克斯信貸協議，現有優先擔保循環信貸安排下的未償還借款220,000,000美元已用2021年尼克斯信貸協議的收益進行全額再融資。截至2021年12月14日，2021年尼克斯隊循環信貸安排下的未償還餘額為2.2億美元。

2021年尼克斯信貸協議要求尼克斯有限責任公司保持至少1.5：1.00的最低償債比率。此外，《2021年尼克斯隊信貸協議》包含某些慣常的肯定和否定契約，包括對債務和留置權產生的限制、限制付款和某些根本性改變。2021年尼克斯隊信貸協議還包括慣例違約事件，在違約事件發生後，貸款人將有權加快履行2021年尼克斯隊信貸協議下的未償義務。

前述對2021年尼克斯隊信貸協議的描述通過參考修訂和重新簽署的信貸協議的第2號修正案進行了完整的限定，該修正案作為本表格8-K的附件10.1提交，並通過引用併入本文。

遊騎兵循環信貸安排

2021年12月14日，公司的全資子公司紐約遊騎兵有限責任公司(以下簡稱“遊騎兵有限責任公司”)與紐約遊騎兵有限責任公司(以下簡稱“2021年遊騎兵信貸協議”)簽訂了經修訂和重新簽署的信貸協議第3號修正案，該修訂和重新聲明的日期為2020年11月6日(“2020遊騎兵信貸協議”，經修訂和重述，即“2021遊騎兵信貸協議”)，由紐約遊騎兵有限責任公司、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)(以下簡稱“2021年遊騎兵信貸協議”)組成，由紐約遊騎兵有限責任公司(New York Rangers LLC)、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理和

2021年遊騎兵信貸協議規定提供高達250,000,000美元的高級擔保循環信貸安排(“2021年遊騎兵循環信貸安排”)，為營運資金需求和一般企業用途提供資金。2021年遊騎兵信貸安排的到期日為2026年12月14日。2021年流浪者信貸協議下的借款按浮動利率計息，根據流浪者有限責任公司的選擇，浮動利率可以是(I)基本利率加每年0.5%至1%的保證金，或(Ii)期限SOFR加上每年0.10%的信用利差調整加1.5%至2%的保證金，具體取決於適用於NHL全聯盟信貸安排的信用評級。根據2020年流浪者信貸協議，現有優先擔保循環信貸安排下未償還的1.35億美元借款已用2021年流浪者信貸協議的收益進行長期再融資。截至2021年12月14日，2021年遊騎兵循環信貸安排下的未償還餘額為1.35億美元。

2021年Rangers信貸協議要求Rangers LLC保持至少1.5：1.00的最低償債比率。此外，2021年遊騎兵信貸協議包含一些習慣性的肯定和消極契約，包括對債務和留置權的產生的限制，限制付款和某些根本性的變化。2021年流浪者信貸協議還包括慣例違約事件，在違約事件發生後，貸款人將有權加快履行2021年流浪者信貸協議下的未償義務。

前述對2021年遊騎兵信用協議的描述通過參考修訂和重新簽署的信用協議的第3號修正案進行了完整的限定，該修正案作為本表格8-K的附件10.2提交，並通過引用併入本文。

 

項目1.02

實質性最終協議的終止

2021年12月14日，本公司終止了Knicks Holdings LLC、作為行政代理和抵押品代理的北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和貸款方之間於2020年11月6日簽訂的信貸協議(“2020 Knicks Holdings Credit Agreement”)項下的承諾。2020年尼克斯控股信貸協議規定了高達7500萬美元的循環信貸安排，以滿足營運資金需求和一般企業用途。在2020年尼克斯隊控股信貸協議終止時，沒有未償還的金額。

 

項目9.01

財務報表和證物。

 

(d)

展品。

 

展品 不是的。		描述
10.1		修訂和重新簽署的信貸協議的第2號修正案，日期為2021年12月14日，由紐約尼克斯有限責任公司、作為行政代理和抵押品代理的摩根大通銀行及其貸款人之間簽署。
10.2		修訂和重新簽署的信貸協議的第3號修正案，日期為2021年12月14日，由紐約遊騎兵有限責任公司、作為行政代理和抵押品代理的摩根大通銀行以及貸款人之間簽署。
104		封面交互式數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。

 

日期：2021年12月16日