TPX-20211213

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格8-K

當前報告

根據1934年證券交易法第13或15(D)條

1934年證券交易法

報告日期(最早報告事件日期)：2021年12月13日

Tempur Sealy International，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州	001-31922	33-1022198
(成立為法團的國家或其他司法管轄區)	(委託文件編號)	(國際税務局僱主識別號碼)

1000坦普爾大道

是列剋星敦。, 肯塔基州 40511

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(800) 878-8889

(註冊人電話號碼，包括區號)

不適用不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：


			☐			根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)


			☐			根據《交易法》第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)徵集材料


			☐			根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信


			☐			根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：


每節課的標題	交易代碼	註冊的交易所名稱
普通股，面值0.01美元	TPX	紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

項目5.02董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的任命；某些高級人員的補償安排。

新董事的委任及補償

2021年12月13日，Tempur Sealy International，Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)批准將董事會規模從7名成員增加到9名成員，從2022年1月1日起生效，並任命Meredith Siegred Madden為獨立董事，Simon Dyer為非獨立董事，以填補新出現的空缺，從2022年1月1日起生效。與公司所有董事一致，他們的任期將在公司2022年年度股東大會上到期，或直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。

在當選為董事會成員時，馬登夫人和戴爾先生將根據公司2021年修訂和重新確定的非僱員董事薪酬計劃獲得董事股權獎勵，這是根據2022年1月1日的有效任命日期按比例分配的年度董事股權獎勵，並將根據本公司日期為2021年3月26日的委託書中描述的2021年董事薪酬計劃獲得非僱員董事薪酬計劃的補償。股權獎勵的授予日期為2022年1月4日。

新董事背景及與公司的交易情況

現年48歲的梅雷迪斯·西格弗裏德·馬登(Meredith Siegred Madden)是NORDAM集團(NORDAM Group Inc.)的首席執行官，該公司是一傢俬營的家族所有的全球航空航天製造公司，自2011年以來一直擔任這一職位。Madden夫人於1999年加入NORDAM集團，在2009年被任命為NORDAM Repair Group首席運營官之前，曾擔任過各種運營和銷售職位。在2011年被任命為NORDAM集團首席執行官之前，她一直擔任這一職位。在加入NORDAM集團之前，Madden夫人於1996年至1999年在Arthur Anderson&Co.公司從事企業財務諮詢工作。馬登夫人擁有芝加哥大學工商管理碩士學位和聖母大學工商管理與金融學士學位。馬登夫人是SkyWest公司的董事會成員，該公司是一家為美國、加拿大、墨西哥和加勒比海地區提供服務的客運航空公司，並擔任該公司的薪酬委員會成員。馬登夫人為董事會帶來了豐富的銷售、運營、製造和財務方面的國際和國內經驗。

根據S-K條例第404(A)項的規定，與相關人士之間沒有發生過馬登夫人有直接或間接利益需要披露的交易。

現年63歲的Simon Dyer是Dyer Holdings Pty Ltd及其各關聯實體(統稱為“Dyer Group”)的實益股權持有人和董事。戴爾先生於1983年加入戴爾控股有限公司，1986年被任命為首席執行官，2008年被任命為董事長。戴爾先生擁有麻省理工學院斯隆管理學院(MIT Sloan School Of Management)的碩士學位和昆士蘭大學(University Of Queensland)的法律與商業學士學位。戴爾先生在牀墊和牀上用品行業擁有超過35年的經驗，為董事會帶來了創業、戰略、國際化和注重增長的經驗。

戴爾集團與Sealy品牌合作已有50多年的歷史，是該公司在澳大利亞的特許經營商。2000年，戴爾集團與該公司的間接全資子公司組建並開始運營非常成功的合資企業(“合資企業”)。合資公司由本公司擁有50%的股份，戴爾集團擁有50%的股份。合資公司由戴爾集團管理，主要在中國、亞洲和英國從事Sealy品牌的業務。戴爾集團收取管理費，用於償還與管理合資企業相關的費用，並獲得合資企業利潤的50%分成。本公司將從合資企業的利潤中分得50%的分成，以及銷售給合資企業的任何產品的普通課程銷售。2020年，戴爾集團總共獲得了340萬美元的管理費，並從合資企業獲得了1650萬美元的利潤。2020年，該公司確認了與合資企業相關的1650萬美元的股權收入利潤。2020年，本公司和戴爾集團分別從合資企業獲得總計1,930萬美元的現金股息。在戴爾先生的領導下，Sealy已成為亞洲領先的牀墊品牌。

合營公司的主要條款載於本公司與戴爾集團之間的股東協議(“股東協議”)，該等協議大部分已實施逾20年。股東協議包含慣常的合資條款，包括有關治理、資本管理、利潤和虧損分攤以及看跌期權的條款。

該等新董事與任何其他人士之間並無任何特別安排或諒解，據此推選任何一名新董事參選。

2021年12月16日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈任命馬登夫人和戴爾先生。該新聞稿的副本作為附件99.1以表格8-K附在本報告中，並通過引用結合於此。

第9.01項。財務報表和證物。

(D)展品。


展品數						描述
99.1						Tempur Sealy International，Inc.日期為2021年12月16日的新聞稿。
104						封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。

日期：2021年12月16日


			Tempur Sealy International，Inc.

			由以下人員提供：			/s/Bhaskar Rao
			姓名：			巴斯卡爾·拉奧(Bhaskar Rao)
			標題：			執行副總裁兼首席財務官