依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-248898

招股章程副刊第5號

(截至2021年3月24日的招股説明書)

最多21,694,762股普通股在或有價值權利結算時可發行

最多9,500,174股認股權證行使時可發行的普通股


出售證券持有人最多持有114,966,676股普通股

出售證券持有人最多8,089,509份認股權證

出售證券持有人最多8,341,875項或有價值權利

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1792849/000143774921028740/logo.jpg

現提交本招股説明書附錄,以更新和補充日期為2021年3月24日的招股説明書中包含的信息,這些信息經不時修訂和補充,涵蓋招股説明書中確定的出售證券持有人或其許可受讓人對我們的普通股、認股權證和或有價值權利的要約和轉售,以及我們於2021年5月17日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中包含的信息。

本招股説明書附錄更新和補充招股説明書中的信息,沒有招股説明書是不完整的,除非與招股説明書結合使用,否則不得交付或使用,包括對招股説明書的任何修訂或補充。本招股説明書副刊應與招股説明書一併閲讀,如招股説明書中的信息與本招股説明書副刊中的信息有任何不一致之處,應以本招股説明書副刊中的信息為準。

投資我們的普通股是有風險的。請看風險因素從招股説明書的第12頁開始。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2021年12月16日。




美國{BR}美國證券交易委員會 華盛頓特區,20549


表格8-K


當前報告

根據第13或15(D)條 1934年證券交易法

報告日期(最早報告事件日期):2021年12月16日


HighPeak Energy,Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州

333-235313

84-3533602

(註冊成立的州或其他司法管轄區 )

(委託文件編號)

(美國國税局僱主
標識號)

第三街西421號,1000號套房

德克薩斯州沃斯堡,郵編:76102

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(817) 850-9200

(註冊人電話號碼,包括區號)


如果表格8-K旨在同時滿足註冊人根據以下任何一項規定的備案義務,請勾選下面相應的複選框:

根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)

根據《交易法》第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)徵集材料

根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信

根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))規則13E-4(C)開始前通信

根據該法第12(B)條登記的證券:

每節課的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股

HPK

納斯達克股票市場有限責任公司

搜查令

HPKEW

納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐




介紹性説明

2020年8月21日,HighPeak Energy,Inc.(“本公司”)根據該特定業務合併協議(“業務合併協議”)完成了一項業務合併(“業務合併”)。2020年8月27日,本公司提交了一份最新的8-K表格報告,其中包括本公司截至2020年6月30日、截至2020年6月30日的6個月和截至2019年12月31日的年度的未經審計的形式簡明綜合財務信息。

項目8.01

其他信息。

本目前的8-K表格報告包括本公司截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的未經審核備考合併營業報表,該等報表旨在使業務合併生效,猶如該合併已於2019年1月1日完成一樣,以及與此相關的附註。此類財務信息包含在本報告附件99.1的表格8-K中,並通過引用併入本文。

第9.01項。

財務報表和證物。

(D)展品。

展品

展品説明

99.1

HighPeak Energy,Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的未經審計的備考營業報表以及與此相關的附註。

104

封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)


簽名

根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。

HIGHPEAK能源公司

日期:2021年12月16日

由以下人員提供:

/s/Steven W.Tholen

姓名:

史蒂文·W·託倫。

標題:

首席財務官

3

附件99.1

HIGHPEAK能源公司未經審計的形式濃縮合並財務信息

HighPeak Energy,Inc.(“貴公司”或“HighPeak Energy”)截至2020年12月31日年度的未經審計的預計簡明綜合經營報表數據綜合了本公司2020年8月22日至2020年12月31日期間的歷史經營報表,以及Pure Acquisition Corp(“Pure”)和HPK Energy,LP(“HPK LP”)2020年1月1日至2020年8月21日期間的歷史經營報表,使下列交易(統稱為“交易”)生效。本公司截至2019年12月31日止年度之未經審核備考簡明綜合經營報表資料綜合了Pure截至2019年12月31日止年度、HPK LP於2019年8月28日(初始)至2019年12月31日期間之歷史營業報表,以及HighPeak Energy,LP(“HighPeak I”)及HighPeak Energy II,LP(“HighPeak II”)各自截至2019年12月31日止年度之歷史營運報表,令交易生效基於以下理由,HPK LP被視為完成業務合併的交易的會計收購方:

HPK LP成立於2019年8月28日,目的是發行股權以實現HighPeak I和HighPeak II的業務合併。自2019年10月1日起,HighPeak I和HighPeak II向HPK LP出資。HighPeak I和HighPeak II子公司對HPK LP的貢獻被計入ASC主題805意義內的業務合併,HighPeak I被確定為會計收購方。當一個新實體成立以發行股權以實施業務合併時,ASC 805-10-55-15要求通過應用ASC 805-10-55-10至14將業務合併前存在的實體之一確定為收購方。本指南指出,HighPeak I是收購方,因為其生產、開發活動和相對於HighPeak II的面積位置的規模。此外,HighPeak I通過其對Pure的贊助發起了業務合併交易。

HighPeak業務合併涉及日期為2020年5月4日的業務合併協議,該協議由Pure、HighPeak Energy、Pure Acquisition Merge Sub,Inc(“MergerSub”)、HighPeak I、HighPeak II、HPK Energy,LLC以及僅出於其中指定的有限目的、HighPeak Energy Management,LLC不時修訂,根據該協議,除其他事項外,(I)MergerSub與Pure合併並併入Pure(Ii)Pure的A類普通股及B類普通股的每股已發行股份(由Pure的保薦人交出以供註銷的某些B類普通股除外)已轉換為有權收取(A)一股HighPeak Energy普通股(及以現金代替零碎股份(如有的話)),及(B)僅就每股Pure A類普通股的已發行股份,(I)相等於$0.62的現金款額,代表收盤時純A類普通股每股贖回價值超過每股10.00美元(不含利息)的金額,每種情況總計約767,902美元;(Ii)根據(A)條款向純A類普通股持有人發行的每一整股HighPeak Energy普通股(不包括零碎股份),每1(1)CVR,代表有權獲得額外的HighPeak Energy普通股股份(或就以下條款規定的其他指定對價);(Ii)根據第(A)款向純A類普通股持有人發行的每一股HighPeak Energy普通股(不包括零碎股份),代表有權獲得額外的HighPeak Energy普通股股份(或就以下條款規定的其他指定對價以適用到期日計算的每股4.00美元的下限價格為限,該下限價格將發生在指定的日期,該日期可以是8月21日(包括該日)開始的期間內的任何日期, 截至2022年2月21日(包括2023年2月21日),或在與公司業務有關的某些控制權變更事件發生後的某些情況下,包括某些合併、合併和資產出售(HPK出資人持有的等值數量的HighPeak Energy普通股被集體沒收),以及(Iii)根據條款向純A類普通股持有人發行的每一整股HighPeak Energy普通股(不包括零股)購買HighPeak Energy普通股的認股權證一份(Iii)HPK出資人將其於HPK LP之有限合夥人權益出資予HighPeak Energy,以換取HighPeak Energy普通股及HPK LP之普通合夥人權益予HighPeak Energy之全資附屬公司,以換取代價,及(B)以未償還保薦人貸款(定義見業務合併協議)換取HighPeak Energy普通股,該等保薦人貸款已因完成上述交易而註銷,及(Iv)上述交易完成後,HighPeak Energy導致HPK特拉華州的一家公司(作為Pure的繼任者)和HPK LP的所有權益被取消,作為交換,沒有對價。HighPeak的業務合併是根據美國公認會計原則(“GAAP”)在ASC主題805的含義下進行的反向合併。根據這種會計方法,出於財務報告的目的,Pure被視為“被收購”的公司,而HPK LP是會計收購方,因為HPK LP通過持有HighPeak Energy普通股的多數股權擁有Pure的控股權。


業務合併後,公司保留了HighPeak I和HighPeak II的高級管理人員和其他員工。本公司截至2020年12月31日的年度未經審計的預計簡明綜合營業報表數據綜合了本公司2020年8月22日至2020年12月31日的歷史營業報表以及Pure和HPK LP 2020年1月1日至2020年8月21日的歷史營業報表,使這些交易生效,就好像它們已於2020年1月1日完成一樣。HighPeak Energy截至2019年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表數據,綜合了Pure截至2019年12月31日止年度、HPK LP於2019年8月28日(初始)至2019年12月31日期間以及HighPeak I及HighPeak II各自截至2019年12月31日止年度之歷史營運報表,使交易生效,猶如交易已於2019年1月1日完成,包括正如這些未經審計的預計合併合併財務報表的附註中進一步討論的那樣,本文中的“交易”包括以下內容:

a.

高峯值能量和Hpk Lp的形成;

b.

HighPeak I和HighPeak II將其幾乎所有油氣資產貢獻給HPK LP,自2019年10月1日起生效;

c.

MergerSub與Pure合併,Pure作為HighPeak Energy的全資子公司繼續存在;

d.

以一對一方式交換所有A類純股普通股和B類純股普通股,以換取HighPeak Energy新發行的普通股,並承擔HighPeak Energy原來的認股權證協議(不包括HighPeak Pure Acquisition,LLC(“保薦人”)持有的5,350,000股B類純股普通股,根據保薦人支持協議(保薦人支持協議,日期為2020年5月4日)由保薦人HighPeak Energy Partners II和保薦人HighPeak Energy Partners II之間交出並沒收,保薦人、HighPeak Energy Partners II、保薦人及本公司(“保薦人支持協議”)及保薦人及保薦人分別持有的Pure認股權證及公開認股權證(“保薦人支持協議”,已根據保薦人支持協議交回及沒收),以及就以現金代價及或有價值權(“CVR”)形式轉換為HighPeak Energy普通股的Pure A類普通股股份支付的額外合併代價;和

e.

根據上述業務合併協議收購本公司資產及支付代價,包括根據業務合併協議向HighPeak I、HighPeak II、HPK Energy,LLC(統稱為“HPK出資人”)發行的若干股票代價。

具體地説,Pure的歷史財務報表在這些未經審計的備考簡明合併財務報表中進行了調整,以使以下事件產生預估效果:(I)直接可歸因於該等交易;(Ii)具有事實依據;(Iii)關於未經審核的備考簡明綜合經營報表,預計將在交易完成後對HighPeak Energy的業績產生持續影響。

未經審計的備考簡明合併財務報表是根據以下內容編制的,應結合以下內容閲讀:

a.

未經審計的備考簡明合併財務報表附註;

b.

高峯能源截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告;

c.

有關HighPeak Energy、Pure、HighPeak I、HighPeak II、公司資產以及本8-K表格中包含的交易的其他信息。

未經審核備考合併合併財務報表所載未經審核備考調整的假設及估計載於附註。未經審核的備考簡明合併財務報表僅供説明之用,並不一定顯示倘若交易於指定日期進行,將會取得的經營業績及財務狀況。此外,未經審核的備考簡明綜合財務報表並不旨在預測交易完成後本公司未來的經營業績或財務狀況。


HighPeak Energy,Inc. 未經審計的預計合併合併經營報表 截至2020年12月31日的年度 (單位為千,每股信息除外)

(a)

(b)

(c)

純正

1月1日,

2020

穿過

8月21日,

2020

前身

1月1日,

2020

穿過

8月21日,

2020

後繼者

8月22日,

2020

穿過

十二月三十一日,

2020

形式形式

調整

形式形式

組合在一起

營業收入:

原油銷售

$

-

$

8,069

$

15,988

$

24,057

天然氣和天然氣銷售

-

154

412

566

營業總收入

-

8,223

16,400

-

24,623

運營成本和費用:

石油和天然氣生產

-

4,870

2,653

7,523

生產税和從價税

-

566

886

1,452

損耗、折舊和攤銷

-

6,385

9,877

16,262

資產報廢債務的折價增加

-

89

51

140

一般事務和行政事務

77

4,840

2,775

(77

)

(d)

7,615

勘探和廢棄

-

4

5,032

5,036

基於股票的薪酬

-

-

15,776

15,776

一般費用税和特許經營税

2,543

-

-

(2,382

)

(d)

161

總運營成本和費用

2,620

16,754

37,050

(2,459

)

53,965

營業收入(虧損)

(2,620

)

(8,531

)

(20,650

)

2,459

(29,342

)

信託賬户投資收益和其他利息收入

1,279

-

6

(1,279

)

(e)

6

利息和其他(費用)

-

(76,503

)

(8

)

76,500

(f)

(11

)

所得税前收入(虧損)

(1,341

)

(85,034

)

(20,652

)

77,680

(29,347

)

所得税優惠(費用)

(263

)

-

4,223

2,077

(g)

6,037

淨收益(虧損)

(1,604

)

(85,034

)

(16,429

)

79,757

(23,310

)

減去:可歸因於非控股股東的淨收益(虧損)

-

-

-

-

普通股股東應佔淨收益(虧損)

$

(1,604

)

$

(85,034

)

$

(16,429

)

$

79,757

$

(23,310

)

加權平均已發行普通股:

普通股

91,629

30

91,659

每股普通股收益(虧損):

普通股基本和攤薄收益(虧損)

$

(0.18

)

$

(0.25

)


HighPeak Energy,Inc. 未經審計的預計合併合併經營報表 截至2019年12月31日的年度 (單位為千,每股信息除外)

(a)

(b)

(c)

形式形式

形式形式

純正

前輩

高峯期二期

調整

組合在一起

營業收入:

原油銷售

$

-

$

7,849

$

719

$

8,568

天然氣和天然氣銷售

-

266

223

489

營業總收入

-

8,115

942

-

9,057

運營成本和費用:

石油和天然氣生產

-

3,372

1,190

4,562

生產税和從價税

-

449

59

508

損耗、折舊和攤銷

-

4,269

650

(906

)

(d)

4,013

資產報廢債務的折價增加

-

72

86

158

一般事務和行政事務

120

8,682

2,891

(4,389

)

(e)

7,304

勘探和廢棄

-

2,850

756

3,606

廢棄項目

-

-

1,122

(1,122

)

(f)

-

一般費用税和特許經營税

3,104

-

-

(2,904

)

(e)

200

總運營成本

3,224

19,694

6,754

(9,321

)

20,351

營業收入(虧損)

(3,224

)

(11,579

)

(5,812

)

9,321

(11,294

)

信託賬户投資收益和其他利息收入

8,739

-

107

(8,739

)

(g)

107

從對附屬公司的貢獻中獲得收益

-

-

86,301

(86,301

)

(h)

-

關聯公司虧損中的權益

-

-

(2,571

)

2,571

(i)

-

所得税前收入(虧損)

5,515

(11,579

)

78,025

(83,148

)

(11,187

)

所得税優惠(費用)

(1,730

)

-

-

4,079

(j)

2,349

淨收益(虧損)

3,785

(11,579

)

78,025

(79,069

)

(8,838

)

減去:可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)

-

-

-

-

普通股股東應佔淨收益(虧損)

$

3,785

$

(11,579

)

$

78,025

$

(79,069

)

$

(8,838

)

加權平均已發行普通股:

普通股

91,655

每股普通股收益(虧損):

(k)

普通股基本和攤薄收益(虧損)

$

(0.10

)


未經審計備考簡明合併財務報表附註

1.

形式演示的基礎

概述

未經審核備考簡明合併財務報表已編制,業務合併採用以HPK LP為收購實體的收購法會計核算。

未經審計的形式簡明合併財務報表應與HighPeak Energy截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告一併閲讀。

備考調整代表管理層根據截至簡明合併財務報表之日可獲得的信息作出的估計,並未反映與尚未確定的重組或整合活動相關的可能調整,或交易後預計不會產生持續影響的交易或其他成本。此外,在交易完成之前或同時發生的一次性交易相關費用不包括在未經審計的備考簡明合併經營報表中。然而,這種交易費用的影響反映在未經審計的預計合併合併資產負債表中,作為留存收益的減少和現金的減少。

2.

預計調整和假設

對業務報表的預計調整 截至2020年12月31日的年度:

a.

代表Pure在2020年1月1日至2020年8月21日期間的歷史合併運營報表。

b.

代表HPK LP在2020年1月1日至2020年8月21日期間的歷史合併運營報表。

c.

代表HighPeak Energy在2020年8月22日至2020年12月31日期間的歷史綜合運營報表。

d.

代表與消除Pure在2020年1月1日至2020年8月21日期間發生的250萬美元業務合併成本相關的一般和行政費用的減少,如果交易截至2020年1月1日完成,這些成本就不會發生。

e.

代表為消除Pure的歷史投資收入而進行的調整,該歷史投資收入與以前在信託賬户中持有的投資(如業務合併協議中的定義)相關,如果交易在2020年1月1日完成,這些投資收入就不會實現。

f.

代表取消在2020年1月1日至2020年8月21日期間由Griadier Energy Partners II,LLC,HighPeak Assets II,Pure an HighPeak Energy以及Granadier Energy Partners II,LLC,HighPeak Assets II,Pure an HighPeak Energy確認的與該特定貢獻協議相關的定金和延期付款費用的沖銷,日期為2019年11月27日,隨後於2020年4月24日終止,如果交易在2020年1月1日完成,HPK LP將不會在本年度確認這些費用。

g.

代表相關所得税對公司資產歷史業績的利息和公司應佔的預計調整的影響,採用估計的聯邦和州法定所得税率約為21%,這反映了預計期間制定的公司税率。

h.

反映在交易生效後調整後的基本每股普通股收益和稀釋後每股收益,就像交易在2020年1月1日完成一樣。欲瞭解更多信息,請參見附註3,預計每股收益。


對截至2019年12月31日的年度營業報表的預計調整:

a.

代表Pure截至2019年12月31日的年度歷史合併運營報表。

b.

代表前任截至2019年12月31日的年度歷史合併經營報表。

c.

代表HighPeak II截至2019年12月31日止年度的歷史綜合營業報表(除對聯屬公司的貢獻收益和聯屬公司虧損的權益收益-分別見下文(H)和(I))外,沒有任何活動影響2019年9月30日之後的綜合營業報表。

d.

表示調整,以記錄與公司資產相關的損耗、折舊和攤銷費用淨減少906,000美元,如果這些資產是在2019年1月1日收購的。使用2019年12月31日HPK LP在合併資產上整個2019年的已探明儲量的淨調整結果。

e.

代表與HPK LP在2019年發生的440萬美元業務合併成本相關的一般和行政費用的減少,如果交易在2019年1月1日完成,這些成本就不會發生。額外的下調意味着Pure在2019年發生的業務合併成本減少了290萬美元,如果交易截至2019年1月1日完成,這些成本就不會發生。

f.

代表取消註銷已放棄的項目以收購非經常性面積的費用,如果交易於2019年1月1日完成,本公司就不會進行這項收購。

g.

代表對Pure的歷史投資收入進行的調整,以消除與之前在信託賬户中持有的投資相關的歷史投資收入,如果交易在2019年1月1日完成,這些收入就不會實現。

h.

代表着2019年HighPeak II確認的與HighPeak I被視為HPK LP業務合併中的收購方相關的貢獻收益的抵消,該合併於2019年10月1日生效,金額為8,630萬美元,如果交易於2019年1月1日完成,本年度將無法確認。

i.

代表消除在HighPeak II 2019年財務報表上確認的附屬公司虧損(HPK LP)中的權益,以便不會使上文(B)欄所列虧損的一部分重複。

j.

代表相關所得税對公司資產歷史業績的利息和公司應佔的預計調整的影響,採用估計的聯邦和州法定所得税率約為21%,這反映了預計期間制定的公司税率。

k.

反映交易生效後調整後的基本和稀釋後每股普通股收益,猶如交易已於2019年1月1日完成。欲瞭解更多信息,請參見附註3,預計每股收益。

3.

預計每股收益

截至2020年12月31日的年度:

下表反映了這些交易在2020年1月1日完成後的預計基本每股普通股虧損和稀釋後每股普通股虧損。在進一步調整歷史活動以反映2020年1月1日完成的交易後,HighPeak Energy的普通股每股預計虧損在基本和稀釋基礎上都將為0.25美元(除每股信息外,以千計)。

形式形式

基本每股收益和稀釋每股收益

分子:

淨虧損

$

(23,310

)

分母:

海峯能源的歷史加權平均份額

95,629

假設全年期末股票業績突出進行調整

30

基本加權平均未償還股份

91,659

基本每股收益和稀釋每股收益

$

(0.25

)


截至2019年12月31日的年度:

下表反映了若交易於2019年1月1日完成,交易生效後的預計基本每股普通股虧損和稀釋後每股普通股虧損。在進一步調整歷史活動以反映已於2019年1月1日完成的交易後,HighPeak Energy的每股普通股預計虧損在基本和稀釋基礎上都將為(0.10美元)。

形式形式

基本每股收益和稀釋每股收益

分子:

淨虧損

$

(8,838

)

分母:

基本加權平均流通股(期末流通股)

91,655

基本每股收益和稀釋每股收益

$

(0.10

)