依據第424(B)(5)條

註冊號碼333-250977

以完工為準-日期為2021年12月15日

 

初步招股説明書副刊

(截至2020年12月4日的招股説明書)

 

綠磚合夥公司

 

200萬股存托股份

 

每股相當於%系列A累計永久優先股股份的千分之一

 

(清算優先權相當於每股存托股份25.00美元)

 

%系列A累計永久優先股

 

我們將發行2,000,000股存托股份，每股相當於1/1000股%系列累積永久優先股的零頭權益，面值為每股0.01美元(“A系列優先股”)，在本招股説明書中我們稱之為“存托股份”。存托股份由存託憑證證明。以存托股份為代表的2,000股A系列優先股將作為存托股份存入大陸股票轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)。作為存托股份的持有者，您將有權享有存托股份所代表的A系列優先股的所有比例權利、優先股和特權，包括股息、投票權、贖回權和清算權和優先股。您必須通過託管機構行使此類權利。A系列優先股每股的清算優先權為25,000.00美元(相當於每股存托股份25.00美元)。

 

在法律允許的情況下，我們將從最初發行之日起(包括該日)每年支付A系列優先股的累計股息，金額為每股$1(相當於每股存托股份每年$)，相當於A系列優先股每股25,000.00美元清算優先股的%(相當於每股存托股份25.00美元的%)。A系列優先股的股息將在每年的第15天或大約每年的第15天(或者，如果不是在營業日，則在緊接的前一個或下一個營業日)每季度支付拖欠的股息。以本次發行的存托股份為代表的A系列優先股的第一次股息將於2022年左右支付。

 

 

投資存托股份和A系列優先股涉及風險。您應仔細考慮從本招股説明書附錄的S-7頁開始的標題為“風險因素”一節中所描述的風險，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文件中所描述的風險。

 

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

(1)公開發行價不包括可宣佈的應累算股息(如有的話)。如果宣佈分紅，股息將從原定發行之日起累計。

(2)有關本次發行應支付的所有承銷補償的説明，請參閲“承銷”。

(3)假設不行使下文所述的承銷商選擇權。

 

我們已授予承銷商在本招股説明書附錄之日起30天內額外購買最多30萬股存托股票的選擇權。如果承保人全面行使選擇權，我們應支付的承保折扣和佣金總額為$，支付費用前給我們的總收益為$。

 

承銷商預計將在2021年12月左右交付存托股票。

 

獨家簿記管理人

BTIG

聯席經理

本招股説明書增刊日期為2021年。

         

一般來説，我們在2026年之前不能贖回與存托股份相關的A系列優先股，除非發生控制權變更(如本文定義)的情況如下所述。在2026年12月，也就是A系列優先股發行5週年當天或之後，A系列優先股的股票將可根據我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於每股25,000.00美元(相當於每股存托股份25.00美元)，外加任何應計和未支付的股息。此外，一旦發生控制權變更(如本文所界定)，吾等可在若干條件的規限下，選擇在控制權變更發生後120天內，支付每股25,000.00美元(相當於每股存托股份25.00美元)，全部或部分贖回A系列優先股，另加截至(但不包括)贖回日的任何應計及未支付股息。若吾等行使與A系列優先股有關的任何贖回權，代表A系列優先股權益的存托股份持有人將不會擁有下文所述的轉換權。

 

一旦控制權發生變更，每位代表A系列優先股權益的存托股份持有人將有權(除非在控制權變更轉換日期(如本文所定義)之前，吾等已提供或發出我們選擇贖回A系列優先股的通知)指示託管人代表該持有人將該持有人在控制權變更轉換日持有的部分或全部A系列優先股股份轉換為相當於以下數額的我們每股存托股份的普通股數量

 

 

在每種情況下，均須遵守本招股説明書附錄中描述的條件以及收取替代對價的條款。

 

以存托股份為代表的A系列優先股沒有到期日，將無限期流通股，除非我們贖回或轉換為我們的普通股股份，與代表A系列優先股權益的存托股份持有人變更控制權有關。存托股份的投資者一般將沒有投票權，但如果我們在六個季度或更長時間(無論是否宣佈或連續)以及在某些其他情況下未能支付A系列優先股的股息，他們的投票權將是有限的。

 

我們打算申請將存托股票在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“GRBKP”。如果申請獲得批准，我們預計紐約證券交易所的交易將在存托股票首次交付給承銷商後30天內開始。

目錄

 

招股説明書副刊

招股説明書

 

關於本招股説明書附錄及隨附的招股説明書

本文件由兩部分組成，是我們利用“擱置”註冊程序向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”或“委員會”)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行的具體條款，並對隨附的招股説明書中包含的信息以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件進行了補充和更新。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。如果本招股説明書副刊中包含的信息與隨附的招股説明書或任何以引用方式併入的文件中包含的信息存在差異，則應以本招股説明書副刊中的信息為準。一般來説，我們指的是招股説明書，指的是本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的總和。

 

在您投資代表A系列優先股股份的我們的存托股份之前，您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書和任何相關發行人免費撰寫的招股説明書，以及以下“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併的信息”一節或任何相關發行人免費撰寫的招股説明書中以引用方式併入本招股説明書中的額外信息。

 

本招股説明書附錄包含本文描述的部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書附錄所指的文件副本已存檔，或將存檔或合併為註冊聲明的證物，作為本招股説明書的一部分，您可以按照下文“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明獲取這些文件的副本。

 

本招股説明書增補件、隨附的招股説明書或吾等準備的任何免費撰寫的招股説明書的交付，或根據本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或由吾等準備的任何免費撰寫的招股説明書進行的任何銷售，均不意味着吾等的事務沒有變化，或其中的信息在該文件日期後的任何日期是正確的。您不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的信息(包括本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中通過引用方式併入的任何信息)或我們準備的任何自由撰寫的招股説明書在該等文件正面的日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

 

本招股説明書附錄或通過引用併入或被視為納入其中的文件中所作的任何陳述，將被視為為本招股説明書附錄的目的而修改或取代，只要本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該文件也通過引用併入或被視為併入本招股説明書附錄中。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書附錄的一部分。

 

我們對本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發行相關使用的任何相關發行人免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用納入的信息負責。本招股説明書附錄僅可用於其編制的目的。您只能依賴本招股説明書附錄中包含的信息或以引用方式併入本招股説明書附錄中的信息。吾等和承銷商均未授權任何人提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關發行人自由撰寫的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的信息不同的信息。

 

您不應將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或引用的任何信息視為法律、税務或投資建議。您應該諮詢您自己的律師、會計師和其他顧問，以獲得有關購買票據的法律、税務、商業、財務和相關建議。我們和承銷商都不會就任何人根據適用的投資或類似法律投資我們普通股的合法性作出任何陳述。

 

我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售我們的證券。本招股説明書增刊不構成認購和購買我們任何證券的要約或邀請，也不得用於任何人的要約或要約或與要約或要約相關的任何人、在任何未授權要約或要約的司法管轄區內或向任何向其提出要約或要約是非法的人使用本招股説明書補充本要約或要約，或與要約或要約相關的任何人使用本招股説明書附錄。本招股説明書增刊並不包含註冊説明書中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行情況，您應該參考註冊聲明，包括它的展品。

除文意另有所指外，術語“公司”、“我們”及類似術語和“綠磚”均指綠磚合夥公司及其子公司。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書副刊包含證券法意義上的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述受到許多風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。本招股説明書附錄中包含或引用的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來業務、財務狀況、預計收入、預計成本、前景、計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本招股説明書附錄中使用的“將”、“相信”、“預期”、“計劃”、“打算”、“估計”、“預期”、“項目”以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些識別詞語。儘管我們相信本招股説明書附錄中的前瞻性陳述所反映或暗示的我們的計劃、意圖和預期是合理的，但我們不能向您保證這些計劃、意圖或期望一定會實現。本招股説明書增刊中包含或引用的前瞻性陳述包括：(1)我們的資產負債表戰略、經營實力和利潤率表現；(2)我們的經營目標和戰略及其預期收益；(3)我們對我們將繼續經歷成本增加、熟練勞動力供應減少以及增長的預期。, 我們交付關鍵材料和投入的準備時間的短缺和大幅延長，以及這些因素對我們未來財務和經營結果的財務影響；(4)對我們行業和業務的預期；(5)我們的土地和地塊收購戰略及其對我們業績的影響；(6)我們的資本資源是否足以支持我們的業務戰略和償還債務；(7)新會計準則和會計估計的變化的影響；(8)對積壓和取消率對未來財務結果的影響的預期；(9)我們未來的現金需求；(6)我們的資本資源是否充足，以支持我們的業務戰略和償還債務；(7)新會計準則和會計估計的變化；(8)對積壓和取消率對未來財務結果的影響的預期；(9)我們未來的現金需求；(10)我們利用槓桿投資業務的策略；(11)季節性因素和未來幾個季度季節性因素的影響；(12)我們對獲得額外增長資本的預期；(13)對法律索賠和相關或有事項影響的信念。

這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，受風險、不確定性和假設的影響。我們想提醒讀者，某些重要因素可能已經並可能在未來影響我們的實際結果，並可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中預期的大不相同。這些風險包括但不限於：(1)新冠肺炎疫情的持續影響，包括新房需求大幅增加，勞動力以及新房所需原材料、產品和電器的需求增加；(2)總體經濟狀況、季節性、週期性和住宅建築業的競爭；(3)宏觀經濟狀況的變化，包括利率和失業率，可能對新房需求或潛在買家的資格產生不利影響；(4)原材料短缺、延誤或成本增加，以及對材料的需求增加，或其他經營成本的增加，包括與勞動力、房地產税和保險相關的成本，這些成本都超出了我們提高價格的能力；(5)勞動力短缺；(6)無法以預期價格在我們的市場獲得土地，或難以獲得土地使用權；(7)我們無法成功執行我們的戰略；(8)招聘失敗。, 保留或培養高技能和有能力的員工；(9)政府監管風險；(10)抵押貸款融資缺乏或波動或利率上升；(11)惡劣天氣事件或自然災害；(12)難以獲得足夠的資本為我們的增長提供資金；(13)我們履行償債義務的能力；(14)我們的庫存價值下降，從而減記我們房地產資產的賬面價值；(15)對我們報告的收益或財務狀況產生不利影響的會計準則的變化；(14)我們的庫存價值下降和由此導致的房地產資產賬面價值的減記；(15)對我們的報告收益或財務狀況產生不利影響的會計準則的變化；以及(16)在本招股説明書副刊、我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中的“風險因素”項下列出的風險。

危險因素

投資我們的普通股涉及許多風險。在作出投資決定之前，您應考慮以下以及我們2020年度報告Form 10-K和後續的Form 10-Q季度報告中描述的特定風險，以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件中所載的信息。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。根據吾等目前所知的資料，吾等相信本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中以參考方式併入的資料確定了影響吾等的最重大風險因素。這些文件中描述的每個風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。風險和不確定性不限於這些文件中描述的風險因素。我們目前不知道或我們目前認為沒有這裏引用的風險因素那麼重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務產生不利影響。此外，過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應用於預測未來時期的結果或趨勢。

 

與存托股份所有權相關的風險

 

存托股份沒有既定的市場，存托股份的市值可能會受到各種因素的重大影響。

 

存托股份是在沒有建立交易市場的情況下發行的新證券。我們打算申請將存托股份在紐約證券交易所上市。我們的上市申請可能不會獲得紐約證券交易所的批准。此外，即使獲得紐約證券交易所批准上市，在紐約證券交易所活躍的存托股份交易市場可能不會發展或持續下去，在這種情況下，存托股份的交易價格可能會受到不利影響。如果紐約證交所確實發展出活躍的交易市場，存托股票的交易價格可能會高於或低於其初始發行價。

 

存托股份的交易價格也將取決於許多因素，包括：

 

 

 

 

 

 

部分承銷商已告知我們，他們有意在存托股份上做市，但他們並無義務這樣做，並可隨時停止做市，而無須另行通知。

 

在支付費用後，我們可能沒有足夠的現金來支付A系列優先股的股息。

 

雖然A系列優先股的股息將是累積的，但我們的董事會必須批准實際支付股息。當我們的董事會或其任何授權委員會宣佈時，我們將從合法可用於此類目的的資金中支付A系列優先股的季度股息。我們的董事會可以在任何時候或不定期，無限期地選擇不支付任何或所有應計股息。我們的董事會可以出於任何理由這樣做。我們每個季度可能沒有足夠的現金支付股息。我們可以支付的股息數額取決於我們從我們的業務中產生和使用的現金金額，這些現金金額可能會根據其他因素而大幅波動：

 

 

此外，如果在任何股息期支付A系列優先股的股息會導致我們未能遵守任何適用的法律，包括特拉華州一般公司法關於從盈餘或淨利潤中支付股息的要求，我們將不會宣佈或支付該股息期的股息。我們支付A系列優先股股息的能力也可能受到任何優先股權證券或債務條款的限制或禁止。管理任何借款的未來融資或再融資條款的工具可能包含限制我們支付A系列優先股股息能力的契約。倘若就A系列優先股支付股息會導致吾等未能遵守任何適用法律，或會受到任何優先股權證券或債務條款的限制或禁止，則A系列優先股的持有人將無權在該股息期間收取任何股息，而未支付的股息將停止產生或支付。

 

以存托股份為代表的A系列優先股的股票排名低於我們所有的債務和其他債務，實際上低於我們子公司的所有債務和其他債務。

 

在破產、清算、解散或結束我們的事務的情況下，我們的資產只有在我們所有的債務和其他債務都付清之後才能用來支付A系列優先股的債務。A系列優先股持有者參與我們資產分配的權利將排在我們當前和未來債權人的優先債權之後，包括我們循環信貸安排下的貸款人和我們的優先無擔保票據，以及我們可能發行的任何未來系列或類別的優先股，優先於A系列優先股。此外，A系列優先股實際上排在我們現有子公司和任何未來子公司的所有現有和未來債務和其他負債(以及其他人持有的任何優先股權益)之後。我們現有的附屬公司及任何未來的附屬公司將是獨立的法人實體，並無法律責任就A系列優先股的到期股息向吾等支付任何款項。如果我們被迫清算資產以償還債權人，我們可能沒有足夠的資產來支付任何或所有當時已發行的A系列優先股的到期金額。我們和我們的子公司已經並可能在未來產生大量債務和其他債務，這些債務和其他債務將優先於A系列優先股。我們可能會招致額外的債務，並在未來變得更高的槓桿率，這可能會損害我們的財務狀況，並可能限制我們可用於支付股息的現金。因此，如果我們產生額外的債務，我們可能沒有足夠的剩餘資金來履行與我們的A系列優先股相關的股息義務。

 

未來發行債券或優先股權證券可能會對存托股份的市場價格產生不利影響。如果我們將來決定發行債務證券或優先股權證券，這些證券可能會受到契約或其他文書的規管，而該等契約或其他文書會限制我們的運作靈活性。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比A系列優先股更有利的權利、優先權和特權，並可能導致對存托股份持有人的稀釋。我們和我們的股東將間接承擔發行和服務此類證券的費用。由於我們在未來的任何發行中發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，存托股份的持有者將承擔我們未來發行股票的風險，降低存托股份的市場價格，稀釋他們在我們所持股份的價值。

 

我們可以發行額外的A系列優先股和額外的系列優先股，在股息權、清算或投票權和額外存托股份方面與A系列優先股平價。

 

我們獲準增發A系列優先股和額外系列優先股，根據我們的公司註冊證書和A系列優先股的指定證書，在我們清算、解散或清盤我們的事務時，在股息支付和權利方面將與A系列優先股平價，而無需A系列優先股持有人的任何投票。如果我們發行A系列優先股的額外股份，我們將安排發行相應數量的額外存托股份。我們的公司註冊證書授權我們按照董事會決定的條款發行一個或多個系列的最多5,000,000股優先股。在此次發行之前，我們沒有流通股優先股。然而，存托股份的使用使我們能夠發行相當數量的存托股份，相當於我們優先股的權益，儘管我們的公司註冊證書批准了優先股的數量。增發A系列優先股，

額外的系列平價優先股和額外的存托股份可能會在我們清算或解散或我們的事務結束時減少存托股份持有人在本次發行中發行的A系列優先股中的權益的可用金額。如果我們沒有足夠的資金支付所有A系列已發行優先股和其他類別股票的股息，它還可能減少本次發行中發行的存托股份所代表的A系列優先股的股息支付。

 

此外，雖然代表A系列優先股權益的存托股份持有人有權享有“A系列優先股和存托股份-投票權説明”中所述的有限投票權，但就該等事宜而言，存托股份持有人將與我們可能發行的所有其他已發行的優先股系列(已授予並可行使類似投票權)作為一個類別單獨投票。因此，存托股份持有人的投票權可能會被大幅稀釋，而我們可能發行的其他系列優先股的持有人可能能夠控制或顯著影響任何此類投票的結果。

 

未來平價優先股的發行和銷售，或認為此類發行和銷售可能發生的看法，可能會導致存托股票和我們普通股的現行市場價格下跌，並可能對我們在金融市場籌集額外資本的能力以及對我們有利的價格產生不利影響。這樣的發行也可能降低或喪失我們支付A系列優先股或普通股股息的能力。

 

以存托股份為代表的A系列優先股享有我們的贖回權。

 

在2026年12月，也就是A系列優先股發行五週年當天及之後，A系列優先股的股票將根據我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於每股25,000.00美元(每股存托股份25.00美元)，外加任何應計和未支付的股息。如果A系列優先股被贖回，相應的存托股份贖回對您來説將是一項應税事件。此外，您可能無法將贖回存托股份時收到的錢再投資於類似的證券。

投資者不應指望我們會在A系列優先股首次成為優先股的當天贖回它

可贖回或在可贖回後的任何特定日期。

A系列優先股是一種永久股權證券。這意味着A系列優先股沒有到期日或強制性贖回日期，投資者不能選擇贖回。我們可能在任何時候提出贖回A系列優先股的任何決定都將取決於我們對我們資本的整體水平和質量、我們的流動性、我們的風險敞口、我們的收益和增長戰略，以及當時的總體市場狀況的評估。因此，投資者不應期望我們在A系列優先股首次贖回之日或之後的任何特定日期贖回A系列優先股。

作為代表A系列優先股權益的存托股份持有人，您的投票權將極其有限。

 

你作為存托股份持有人的投票權將是有限的。我們的普通股是我們的證券中唯一擁有完全投票權的類別。存托股份持有人的投票權將主要存在於以下方面：在A系列優先股支付的六個季度股息(無論是否宣佈或連續)拖欠的情況下，選舉(連同我們未來可能發行的額外系列優先股的持有者一起，已經或將來授予類似投票權並可行使)兩名額外的董事進入我們的董事會。至於就A系列優先股的公司註冊證書或指定證書的修訂進行投票(在某些情況下，將A系列優先股作為一個單一類別與其他已發行優先股系列的持有人一起投票)，該等修訂將對代表A系列優先股(以及其他系列優先股，視情況而定)權益的存托股份持有人的權利產生重大不利影響，或產生高於A系列優先股的額外類別或系列，前提是在任何情況下均未提供足夠的資金用於贖回。除本招股説明書附錄所述的有限情況外，存托股份持有人將沒有任何投票權。參見“A系列優先股和存托股份説明--有限投票權”。

評級只反映一個或多個發行評級機構的意見，該等評級可隨時由發行評級機構酌情決定下調或撤銷。

評級只反映一個或多個發行評級機構的意見，該等評級可隨時由發行評級機構酌情決定下調或撤銷。此外，評級並不是建議購買、出售或持有任何特定的證券，包括A系列優先股。此外，評級不反映市場價格或證券對特定投資者的適用性，A系列優先股的任何評級可能不反映與我們的公司和我們的業務有關的所有風險，或A系列優先股的結構或市值。

 

如果控制權發生變化，轉換功能可能不足以補償您，以存托股份為代表的A系列優先股的轉換和贖回功能可能會使一方更難接管我們的公司，並可能阻止一方接管我們的公司。

 

一旦發生控制權變更，代表A系列優先股權益的存托股份持有人將有權(除非在控制權變更轉換日期前，吾等已提供或發出我們選擇贖回A系列優先股的通知)指示託管銀行將其存托股份所代表的部分或全部A系列優先股轉換為我們的普通股(或同等價值的替代對價)，在此情況下，吾等亦將擁有贖回A系列優先股的特別選擇性贖回權。見“A系列優先股和存托股份説明-轉換權”和“-特別選擇贖回”。在這樣的轉換後，持有者將被限制為我們普通股的最大數量，等於股份上限(如本文所定義)乘以轉換的存托股數。如果普通股價格(在此定義)低於$(約為我們普通股2021年收盤價的%)，經過調整，持有者將獲得每個存托股份最多持有我們普通股的股份，這可能導致持有者獲得的價值低於存托股份的清算優先級。此外，A系列優先股條款下的那些功能可能會阻止第三方對我們公司提出收購建議或推遲收購, 推遲或阻止我們公司控制權的變更，否則我們的普通股和代表A系列優先股權益的存托股份的持有者有機會實現高於當時市場價格的溢價，或者股東可能認為這符合他們的最佳利益。

 

存托股份的市場價格可能會受到各種因素的重大影響。

 

存托股份的市場價格將取決於許多因素，這些因素可能會不時變化，包括但不限於：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

由於這些和其他因素，購買本次發行存托股份的投資者可能會經歷存托股份市場價格的大幅和快速下降，包括與我們的經營業績或前景無關的下降。

 

此外，資本市場過去曾經歷過，未來也可能經歷過極端的價格和成交量波動，這些波動已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動，都可能對存托股票的市場價格產生負面影響。如果存托股份的市場價格不超過持有者獲得股份的價格，存托股份持有人可能無法實現全部投資回報。過去，經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們將來可能會成為這類訴訟的目標。

 

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

 

我們目前打算將此次發行的淨收益用於一般公司和營運資本目的，其中可能包括回購我們的普通股和償還債務，包括我們循環信貸安排下的未償還金額和/或其他債務。我們的管理層將有權酌情使用此次發行的淨收益，並可以將收益用於不改善我們的運營業績或提高我們普通股或存托股份價值的方式。管理層未能有效運用這些資金可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們的普通股和存托股票價格下跌。

 

如果我們對A系列優先股(和存托股份)的轉換率做出或未能做出某些調整，即使您沒有從存托股份獲得相應的現金股息，您也可能被徵税。

 

A系列優先股(和存托股份)的折算率(定義見“A系列優先股和存托股份説明-轉換權”)在某些情況下可能會有調整。在增加您在我們資產中的比例權益的事件發生後，如果未能調整(或充分調整)轉換率，可能會被視為對您的應税股息。如果您是非美國持有者(如“重要的美國聯邦所得税考慮事項”所定義)，任何被視為股息的股息可能需要繳納美國聯邦預扣税，税率為30%，或適用條約規定的較低税率，這可能會與隨後支付的存托股份相抵銷。請參閲“重要的美國聯邦所得税考慮因素”。

收益的使用

我們預計，在扣除承銷折扣和我們應支付的本次發行的估計費用後，本次發行中出售存托股份的淨收益約為100萬美元(如果全面行使承銷商購買至多30萬股存托股份的選擇權，淨收益約為100萬美元)。我們目前打算將此次發行的淨收益用於一般公司和營運資本目的，其中可能包括根據我們目前授權的計劃擴大業務、償還債務和回購我們的普通股。

截至2021年9月30日，我們的無擔保循環信貸安排下未償還的資金為1.05億美元，未償還貸款的年利率從2.58%到2.59%不等。無擔保循環信貸安排下的承諾的終止日期為2024年12月14日，金額為3.0億美元。

截至2021年9月30日，我們的擔保循環信貸安排下有1900萬美元的未償還資金。有擔保循環信貸安排的借款到期日為2022年5月1日，截至2021年9月30日，未償還借款的年利率為4.00%。

我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括本招股説明書附錄和本文引用文件中“風險因素”項下描述的因素，以及我們運營中使用的現金數量。我們可能會發現將淨收益用於其他目的是必要的或可取的，我們的管理層在運用此次發行的淨收益時將有很大的靈活性。

 

 

A系列優先股及存托股份説明

 

以下為A系列優先股及代表A系列優先股權益的存托股份的主要條款及規定摘要。以下描述我們A系列優先股的陳述在各方面均受我們公司註冊證書的適用條款(包括闡明A系列優先股條款的指定證書和我們的章程)的約束和約束，如本招股説明書附錄的“在哪裏可以找到更多信息”一節所述，並通過引用併入本招股説明書附錄中。另請參閲所附招股説明書中的“存托股份”。本説明對A系列優先股和代表A系列優先股權益的存托股份的特殊條款的説明補充了所附招股説明書中“股本説明-空白支票優先股”和“存托股份”項下對我們優先股的一般條款和規定的説明。有關A系列優先股可轉換為普通股的説明，請參閲所附招股説明書中的“股本説明-普通股”。

 

一般信息

 

我們的法定股本目前包括1億股普通股，每股面值0.01美元，以及500萬股優先股，每股面值0.01美元。

經本公司董事會授權，優先股和相關存托股份可能會不時以一個或多個系列發行和出售。我們的董事會有權為每個系列的優先股和相關存托股份設定條款、優先股、轉換或其他權利、投票權、限制、股息限制、資格和贖回條款或條件。A系列優先股是根據指定證書發行的，該證書規定了一系列優先股的條款，這些優先股最多由50,000股組成，指定為%系列A累積永久優先股。

 

A系列優先股的註冊人、轉讓代理和股息支付代理是大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)。

 

本次發行中出售的每一股存托股份相當於A系列優先股的千分之一的零頭權益。以存托股份為代表的A系列優先股將根據我們、存託人和持有者根據存託協議不時發行的存託憑證的存託協議，存入作為存託人的大陸股票轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)。存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證證明。在符合存託協議條款的情況下，每個存託憑證的記錄持有者按比例將有權享有與存托股份相關的A系列優先股的所有權利和優惠權，並受其所有限制(包括股息、投票權、贖回、轉換和清算權及優惠權)。以存托股份為代表的A系列優先股的股票將根據我們與大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)之間的存託協議進行存入，持有者不時持有證明存托股份的存託憑證。請參閲所附招股説明書中的“存托股份”。

 

排名

 

以存托股份為代表的A系列優先股在股息權和我們清算、解散或清盤時的權利方面將排名：

 

 

截至2021年9月30日，除普通股外，我們公司沒有未償還的股本，我們的未償還債務約為3.615億美元，其中包括我們循環信貸安排下的1.24億美元未償還債務。截至本招股説明書發佈之日，我們在循環信貸安排下的總承諾額為3.35億美元。

分紅

 

根據當時已發行的任何類別或系列股本的持有人的優先權利(如果有的話)，在指定和支付股息方面優先於A系列優先股的情況下，代表A系列優先股權益的存托股份持有人將有權在本公司董事會宣佈的情況下，從合法可用於支付股息的資金中獲得累計現金股息，按A系列優先股每股25,000.00美元清算優先股(相當於25.00澳元)的%的比率派發現金股息。在指定和支付股息方面，代表A系列優先股權益的存托股份持有人將有權從本公司董事會宣佈的合法可用於支付股息的資金中獲得累計現金股息，其比率為A系列優先股每股25,000.00美元清算優先股(相當於25.00澳元)。A系列優先股每股每年$(相當於每股存托股份每年$)。

A系列優先股的股息將從我們最初發行A系列優先股之日開始累計，幷包括在內。股息將在每年的第15天或大約2022年開始每季度支付拖欠股息；但如果任何股息支付日期不是A系列優先股指定證書中定義的營業日，則本應在該股息支付日支付的股息可在緊接的前一個或下一個營業日支付；此外，如果該營業日在下一年，則該股息支付日應在緊接的前一個營業日支付；此外，如在下一個營業日支付股息，則自該派息日期起至下一個營業日止的一段期間內如此支付的款項將不會累積利息、額外股息或其他款項。每當我們對存託機構持有的A系列優先股進行分紅時，存託機構將在同一日期對存托股份進行分紅。我們將每個這樣的日期稱為股息支付日期。A系列優先股的第一次股息計劃在2022年左右支付，這將持續整整一個季度以上，涵蓋從我們發行和出售存托股票的第一天到(但不包括)2022年。

 

任何股息，包括A系列優先股在任何部分股息期間應支付的任何股息，都將以360天的一年為基礎計算，其中包括12個30天的月。股息支付給存托股份記錄的持有者，在適用的記錄日期的交易結束時出現在存托股份的記錄中，這將是我們的董事會指定支付股息的日期，不超過股息支付日期的30天也不少於10天，我們稱之為股息支付記錄日期。

 

本公司董事會不會授權、支付或預留下列任何時間用於支付A系列優先股的任何股息：

 

			●			我們的任何協議的條款和條款，包括與我們的債務有關的任何協議，禁止此類授權、付款或預留付款；

 

儘管如上所述，A系列優先股的股息將累計，無論是否：

 

 

 

 

 

A系列優先股的任何股息支付或支付可能拖欠的利息或代替利息的款項將不會支付，A系列優先股的持有者將無權獲得超過上述全額累計股息的任何股息。在A系列優先股上支付的任何股息應首先記入與該等股票相關的最早應計但未支付的股息的貸方。

 

在我們自願或非自願清算、解散、清盤或贖回或以其他方式收購低於或與A系列優先股同等的股息權和權利的普通股或其他股票上，我們不會支付或聲明或留出任何股息或聲明或作出任何現金或其他財產的分配，這些普通股或其他股票在我們自願或非自願清算時的股息權和權利低於或與A系列優先股平價，我們將不會支付或聲明或留出任何現金或其他財產給我們自願或非自願清算時低於或與A系列優先股平價的普通股或其他股票。解散或清盤(除非(I)向吾等發行的普通股股份或吾等發行的任何其他類別或系列股本的股份支付股息及在吾等自願或非自願清算、解散及清盤時分配資產)支付股息及資產分配，(Ii)將吾等發行的任何類別或系列股本的任何股份轉換或交換為股息權及權利低於A系列優先股的普通股或其他股本或(Iii)根據按相同條款向所有A系列優先股持有人作出的購買或交換要約，購買或收購A系列優先股的股份(統稱為“例外”)，除非吾等亦已支付或宣佈並預留過去所有股息期間A系列優先股的全部累計股息。

 

儘管如上所述，如果我們不支付或申報並預留A系列優先股和所有在宣佈和支付股息方面與A系列優先股平價的股票的全部累計股息，我們已經宣佈的金額將在宣佈和支付股息方面按比例分配給A系列優先股的持有者和每個同等級別的股票或系列，因此，A系列優先股的每股股票和每個同等級別或系列的股票的聲明金額將按比例分配給A系列優先股的持有者和每一同等級別或系列的股票的每股股票，因此，我們宣佈的金額將按比例分配給A系列優先股的持有者和每一同等排名的股票類別或系列的股票。在A系列優先股上支付的任何股息都將首先從最早應計和未支付的股息中扣除。

 

清算優先權

 

如果發生任何自願或非自願的清算、解散或結束我們的事務，A系列優先股的持有者有權從我們合法可供分配給我們股東的資產中獲得A系列優先股每股25,000.00美元的清算優先權(相當於每股存托股份25.00美元)，外加相當於截至但不包括支付日期(無論是否申報)的該股票的任何應計和未支付股息的每股金額，然後才可以進行任何分配或支付。至於清算權，低於A系列優先股。

 

如果在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，我們的可用資產不足以支付A系列優先股所有流通股的全部清算分配的全部金額，以及清算權與A系列優先股平價的每一其他類別或系列股本的所有股份的相應應付金額，那麼A系列優先股的持有人以及與A系列優先股平價的每一其他類別或系列股本的持有人將按比例按比例分享任何資產分配。A系列優先股的持有者將有權在付款日期前不少於30天至不超過60天收到任何清算的書面通知。在全額支付他們有權獲得的清算分派後，A系列優先股的持有者和代表A系列優先股權益的存托股份持有人將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。

 

吾等與任何其他實體合併、合併或轉換為任何其他實體，或自願出售、租賃、轉讓或轉讓吾等全部或幾乎所有財產及資產(事實上，不會導致吾等自願或非自願清算、解散或清盤及將吾等資產分派予股東)，均不應被視為構成本公司的自願或非自願清算、解散或清盤。

 

可選的贖回

 

除下列情況外，A系列優先股在2026年12月之前不可贖回。在2026年12月，也就是A系列優先股發行5週年當天及之後，A系列優先股的股票將可根據我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於A系列優先股每股25,000.00美元(相當於每股存托股份25.00美元)，外加相當於截至(但不包括)指定贖回日期的任何應計和未支付股息的每股此類股票的金額，不包括利息。

 

如果要贖回的A系列優先股少於全部流通股，將按比例或抽籤確定要贖回的股份。

 

我們將在不少於30天也不超過60天的時間內書面通知託管人贖回已交存的A系列優先股。類似的贖回通知將由存託機構在指定的贖回日期前不少於30天也不超過60天送達每位擬贖回的存托股份記錄持有人。通知將通知選舉持有人贖回股票，並將至少説明以下內容：

 

 

 

 

 

 

在贖回日或之後，每位被贖回的存托股份持有人必須在贖回通知中指定的地點向存託人出示證明存托股份的存託憑證。然後，存托股份的贖回價格將支付給存託憑證上作為存託憑證所有人的人，或按照其命令支付存托股份的贖回價格。每一張退還的存託憑證都將被取消。如果要贖回的存託憑證少於全部存託憑證，將發行代表未贖回存托股份的新存託憑證。

 

自贖回日期起及之後(除非我們拖欠贖回價格)：

 

 

 

 

 

除例外情況外，除非A系列優先股的所有股份的全部累積股息已宣佈或同時派發，並已或同時預留足夠支付A系列優先股的款項，以供支付過去所有股息期，否則A系列優先股不得贖回，除非A系列優先股的所有已發行股份同時贖回，且吾等不得直接或間接購買或以其他方式收購A系列優先股的任何股份(除非將A系列優先股交換為我們在股息方面排名低於A系列優先股的股本)，且A系列優先股的所有流通股均已同時贖回，否則本行不得購買或以其他方式直接或間接收購A系列優先股的任何股份(除非將其交換為我們在股息方面排名低於A系列優先股的股本)。然而，上述規定並不妨礙吾等購買或收購A系列優先股或吾等發行的任何其他類別或系列股本，或根據吾等公司註冊證書，在吾等自願或非自願清算、解散或清盤時按與A系列優先股平價或低於A系列優先股的水平支付股息或分配資產，或根據向所有流通股持有人提出的相同或經濟上相等的購買或交換要約購買或收購A系列優先股(或相關存托股份)。

只要A系列優先股和任何類別或系列股本在宣佈和支付股息方面與A系列優先股平價，過去所有股息期的所有累計股息都已經或同時(A)宣佈和支付，或(B)宣佈並留出足夠支付的金額用於支付，指定證書中的任何內容都不應阻止或限制我們不時在公開或私人銷售中購買的能力，根據適用法律的規定，A系列優先股(或存託憑證)或普通股的全部或任何部分，包括在我們董事會正式授權的公開市場交易中購買A系列優先股(或存託憑證)或普通股。不論是否已宣佈及支付所有累積股息(A)，或(B)已宣佈並預留一筆足夠支付股息的款項，以支付A系列優先股及任何類別或系列股本(就宣佈及支付股息而言，按與A系列優先股平價或低於A系列優先股)，在過去所有股息期內，吾等可根據以與所有A系列優先股持有人相同或經濟上相等的條件作出的購買或交換要約，購買或收購A系列優先股(或存託憑證)的股份。

特殊可選兑換

 

一旦發生控制權變更(定義如下)，我們可以選擇在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回A系列優先股，方法是支付A系列優先股每股25,000.00美元(相當於每股存托股份25.00美元)，外加相當於贖回日期(但不包括贖回日)的任何應計未付股息的每股此類股票，在本公司合法可用資金範圍內(不包括記錄日期在適用贖回日期之前且支付日期在適用贖回日期之後的任何股息，儘管該等股票事先已贖回，該股息仍將在支付日期支付)。倘於控制權變更轉換日期(定義見下文)當日或之前，吾等已就A系列優先股提供或發出贖回通知(不論根據上文所述的我們的可選擇贖回權利或我們的特別可選擇贖回權利)，代表A系列優先股權益的存托股份持有人將不獲準就其要求贖回的股份行使下文“-轉換權”項下所述的轉換權。

 

如果您是代表A系列優先股權益的存托股份的記錄持有人，本公司將在贖回日期前不少於30天也不超過60天向您遞交一份贖回通知，託管人將向您交付一份贖回通知，該通知由我們提供，不少於30天，也不超過60天，如果您是代表A系列優先股權益的存托股份的記錄持有人。託管人會將通知寄到託管人記錄上顯示的您的地址。通知未能發出或有任何瑕疵，並不影響贖回以存托股份為代表的A系列優先股的程序的有效性，但獲發給有瑕疵通知或未獲通知的持有人則不在此限。每份通知將説明以下內容：

 

 

 

 

 

 

 

當A系列優先股最初發行後，下列各項均已發生並仍在繼續時，就會發生“控制權變更”：

 

 

如果我們贖回的A系列優先股少於全部流通股，則向每個代表A系列優先股權益的存托股份記錄持有人發出的贖回通知也將指明我們將從該記錄持有人手中贖回的A系列優先股的股票數量。在這種情況下，我們將按比例或按批確定A系列優先股的贖回數量。

 

如果吾等已發出贖回通知，並已不可撤銷地為代表A系列優先股權益的存托股份持有人預留足夠資金贖回，則自贖回日期起及之後，該等存托股份將被視為不再發行，相關A系列優先股將不再累積股息，而該等存托股份持有人的所有其他權利將終止。

 

在股息記錄日期交易結束時，代表A系列優先股權益的存托股份持有人將有權獲得在相應支付日期就A系列優先股應付的股息，儘管A系列優先股在該記錄日期和相應支付日期之間被贖回，或者我們未能支付到期股息。除上述規定外，本公司將不會就待贖回的A系列優先股的應計及未付股息(不論是否拖欠)作出支付或撥備。

 

除例外情況外，除非所有A系列優先股的所有股份的所有累積股息均已或同時宣佈，並已或同時撥出足夠支付該等股息的款項，以供支付過去所有股息期，否則A系列優先股不得贖回，除非A系列優先股的所有已發行股份同時贖回，且吾等不得直接或間接購買或以其他方式收購A系列優先股的任何股份(除非將A系列優先股的股本交換為我們在股息方面較A系列優先股排名較低的股本)，否則本行不得贖回A系列優先股的任何股份，亦不得直接或間接購入A系列優先股的任何股份(除非將A系列優先股的股本交換為我們在股息方面較A系列優先股排名較低的股本)，否則不得贖回A系列優先股。然而，上述規定並不妨礙吾等購買或收購A系列優先股或吾等發行的任何其他類別或系列股本，在吾等自願或非自願清算、解散或清盤時支付股息或資產分配，根據吾等的公司註冊證書與A系列優先股平價或低於A系列優先股，或根據向所有流通股持有人提出的相同或經濟同等條款的購買或交換要約購買或收購A系列優先股(或相關存托股份)。

 

轉換權

 

一旦控制權發生變更，代表A系列優先股權益的存托股份的每位持有人將有權(除非在控制權變更轉換日或之前，我們已提供或發出我們選擇贖回A系列優先股的通知，如上文“-可選贖回”或“-特別可選贖回”項下所述)，指示託管機構代表該持有人轉換其所持存托股份所代表的A系列優先股的部分或全部股份(以下簡稱“更改A系列優先股”)。換算成每股存托股份(“普通股轉換對價”)相當於以下兩者中較少者的普通股(或替代對價的等值)：

 

 

 

任何股份分拆、分拆或合併，或任何以普通股形式向普通股流通股持有人(在每種情況下為“股份分拆”)的持有人宣佈及支付股息的按比例調整如下：股份分拆所產生的經調整股份上限，將為本公司普通股的股份數目，相當於(1)緊接該等股份分拆生效前有效的股份上限乘以(2)分數所得的乘積，(1)在緊接該等股份分拆生效前已生效的股份上限乘以(2)分數所得的乘積，即為本公司普通股的股數，該調整後的股份上限為：(1)在緊接該等股份分拆生效前生效的股份上限乘以(2)分數所得的乘積。其分子為緊接該項股份拆分後已發行的本公司普通股股數，其分母為緊接該項股份拆分前已發行的本公司普通股股數。

 

如果控制權變更依據或與此相關，我們的普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括它們的任何組合)(“替代形式對價”)，代表A系列優先股權益的存托股份持有人在轉換該A系列優先股時，將獲得該持有人在控制權變更時本應擁有或有權獲得的替代形式對價的種類和金額，如果該持有人在緊接生效時間之前持有相當於普通股轉換對價的數量的普通股的話，該持有人將獲得相同種類和金額的替代形式對價。可能適用於控制權變更的普通股轉換對價或替代轉換對價稱為“轉換對價”)。

 

如果我們普通股的持有人有機會選擇在控制權變更中收到的對價形式，代表A系列優先股權益的存托股份持有人將獲得的轉換對價將是參與決定的我們普通股持有人選擇的總對價的形式和比例(基於選擇的加權平均)，並將受到我們普通股所有持有者所受的任何限制的限制，包括但不限於，按比例減少適用於在以下情況下支付的任何部分的對價，或與

 

在A系列優先股轉換時，我們不會發行普通股的零碎股份。因為每一股存托股份代表A系列優先股的千分之一權益，所以每一股存托股份最終獲得的普通股數量將等於A系列優先股每股轉換後收到的普通股數量除以1000。如果轉換將導致發行我們普通股的零碎股份，我們將向存托股份持有人支付該零碎股份的現金價值，以代替該零碎股份。

 

在控制權變更發生後15天內，吾等將促使存托股份持有人向代表A系列優先股權益的存托股份持有人提供控制權變更發生的通知，其中描述了由此產生的控制權變更轉換權。本通知將説明以下事項：

 

 

我們將在道瓊斯公司、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞上發佈新聞稿(或者，如果這些機構在發佈新聞稿時還不存在，則發佈合理計算以向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或新聞機構)，或者在我們向代表A系列權益的存托股份持有人提供上述通知後的第一個工作日開業前，在我們的網站上發佈通知。

 

為行使控制權變更轉換權，每名代表A系列優先股權益的存托股份持有人須於控制權變更轉換日期營業時間結束時或之前，向託管人交付證明將予轉換的A系列優先股權益的存託憑證或證書(如有)，並須妥為批註轉讓，連同已填妥的書面轉換通知。改裝通知書必須註明：

 

 

任何控制權變更的“普通股價格”將為：(1)如果我們普通股持有人在控制權變更中收到的對價僅為現金，則為每股普通股的現金對價金額；和(2)如果我們普通股持有人在控制權變更中收到的對價不是純現金，(X)我們普通股在當時交易我們普通股的主要美國證券交易所的收盤價的平均值(或，如果沒有報告收盤價，則為每股收盤價和要價的平均值，或者，如果在任何一種情況下均超過一個，則為平均收盤價和每股平均收盤價)，但不包括：(X)本公司普通股在當時交易的主要美國證券交易所的收盤價的平均值，或(如果沒有報告收盤價，則為每股平均收盤價和每股平均收盤價的平均值)，但不包括：(Y)我們的普通股隨後在美國主要證券交易所交易時報告的控制權變更發生的日期，或(Y)場外交易市場集團(OTC Markets Group Inc.)或類似機構在緊接控制權變更發生之日(但不包括該日)連續十個交易日內我們普通股在場外交易市場的最後報價的平均值，如果我們的普通股當時沒有在美國證券交易所上市交易的話。

 

代表A系列優先股權益的存托股份持有人可以在控制權變更轉換日期的前一個營業日營業結束前向託管機構遞交書面撤回通知，以撤回任何行使控制權變更轉換權利的通知(全部或部分)。撤回通知必須註明：

 

儘管如上所述，如果A系列優先股以全球形式持有，轉換通知和/或退出通知(如適用)必須符合存託信託公司或類似託管機構的適用程序，而轉換通知和/或退出通知(如適用)必須符合適用託管機構的適用程序(如有)。

 

除非吾等於控制權變更轉換日期或之前已提供或發出有關贖回A系列優先股股份的通知(不論是根據吾等的購股權贖回權或吾等的特別購股權贖回權利)，否則已適當行使控制權變更轉換權的A系列優先股股份，以及尚未正式撤回轉換通知的A系列優先股，將於控制權變更轉換日根據控制權變更轉換權轉換為適用的轉換對價而轉換為適用的轉換對價，除非吾等已於控制權變更轉換日期或之前提供贖回A系列優先股股份的通知，不論是根據吾等的可選擇贖回權或吾等的特別可選贖回權。如果我們選擇贖回原本會在控制權變更轉換日期轉換為適用轉換對價的A系列優先股，該等A系列優先股的股份將不會如此轉換，而該等股票的持有人將有權在適用的贖回日期獲得每股25,000.00美元的A系列優先股(相當於每股存托股份25.00美元)，另加相等於該股截至指定贖回日期(但不包括指定贖回日期)的任何應計及未付股息的每股股息(不包括利息)。請參閲“-可選贖回”和“-特殊可選贖回”。

 

我們將不遲於控制權變更轉換日期後的第三個工作日交付適用的轉換對價。

 

在行使任何控制權變更轉換權時，我們將遵守所有適用的聯邦和州證券法律和證券交易所規則，將A系列優先股轉換為我們的普通股。

 

控制權轉換權的變更可能會使第三方更難收購我們，或者阻止第三方收購我們。見“風險因素--轉換功能可能不足以補償你，以存托股份為代表的A系列優先股的轉換和贖回功能可能會使一方更難接管我們的公司，並可能阻止一方接管我們的公司.”除上述規定外，A系列優先股和存托股份均不得轉換為或交換任何其他證券或財產。

 

有限投票權

 

除非如下所述，存托股份的持有者一般沒有投票權。在A系列優先股可投票的任何事項上(如本文明確規定，或法律可能要求)，A系列優先股的每股股票應有權投一票。因此，每股存托股份將有權獲得千分之一的投票權。

 

如果A系列優先股的股息拖欠(不論是否宣佈)已有六個季度或更長時間，不論這些季度是否連續，則A系列優先股的持有人(與所有其他類別或系列股本(如有)的持有人一起作為一個類別單獨投票)在宣佈和支付股息方面與A系列優先股的平價排名，以及

有表決權或同意的)將有權在(I)任何系列優先股至少10%的記錄持有人召開的特別會議上就哪些股息如此拖欠(如果在我們的下一次年度股東大會或特別股東會議的指定日期前90天以上收到該請求，或(Ii)如果在我們的下一次年度或特別股東會議的日期前90天以上收到該請求，則有權在該特別會議上投票，)將有權在(I)任何系列優先股至少10%的記錄持有人召開的特別會議上投票，如果該請求是在我們的下一次股東年度會議或特別會議的日期前90天以上收到的，選舉另外兩名董事(“優先股董事”)加入我們的董事會，直至所有股息拖欠支付完畢為止。在這種情況下，我們董事會的董事人數將增加兩人。優先股董事將於選舉中以多數票選出，每名優先股董事將任職至下一屆股東周年大會，直至其繼任者獲正式選出及符合資格，或直至該優先股董事的任職權利終止(以較早者為準)。如果及當A系列優先股在過去所有股息期間的所有應計股息均已悉數支付時，A系列優先股的持有者如與任何平價優先股的持有人一起投票或同意選舉優先股董事，將被剝奪上述投票權(須在未來每一次優先股息違約的情況下重新歸屬)，並且，除非當時有權投票或同意選舉優先股董事的平價優先股流通股，否則仍保留該等投票權或同意投票權，但如非已發行的平價優先股，則A系列優先股的持有者仍有權投票或同意選舉優先股董事，但如非已發行的平價優先股流通股，則A系列優先股的持有者仍有權投票或同意選舉優先股董事。, 如此選出的該等優先股董事的任期將終止，董事人數將相應減少。

由A系列優先股股份持有人及其他已獲授予及可行使類似投票權的優先股持有人選出的任何優先股董事，可隨時由擁有上述投票權(作為單一類別投票)的A系列優先股及其他平價優先股的多數已發行股份持有人投票罷免，且不得以其他方式由A系列優先股及其他平價優先股的記錄持有人投票罷免(作為單一類別的投票權)，但不得以投票方式罷免A系列優先股及其他已獲授予投票權的優先股持有人選出的任何優先股董事，且不得以投票方式罷免A系列優先股及其他有權就該等優先股投票的其他平價優先股持有人(作為單一類別投票)。只要優先股息違約持續，優先股董事職位的任何空缺可由留任的優先股董事書面同意填補，或如無留任優先股董事，則可由擁有上述投票權的A系列優先股過半數流通股的記錄持有人投票填補(投票或同意與所有其他類別或系列的優先股(已授予並可行使類似投票權的所有其他類別或系列優先股一起投票或同意投票)。優先股董事每人有權就本公司董事會審議的任何事項投一票。

 

此外，只要A系列優先股的任何股份仍未發行，未經A系列優先股至少三分之二的已發行股票持有人的同意或贊成票，以及A系列優先股持有人有權作為單一類別一起投票(作為單一類別投票或同意)的每一其他類別或系列平價優先股，我們就不會：

 

 

但就緊接上文第二個項目符號所述的任何事件的發生而言，只要A系列優先股仍未償還，且A系列優先股的條款實質上不變，或A系列優先股的持有人以實質相同的權利獲得繼承人的股票，則考慮到在上述第二個項目符號描述的事件發生時，我們可能不是尚存實體，且尚存實體也可能不是公司，則該事件的發生將不會被視為對權力產生重大和不利影響。A系列優先股流通股的持有者對上文第二個項目符號描述的事件沒有任何投票權。如果上文第二個要點中描述的任何事件將對A系列優先股的權利、優先股、特權或投票權產生重大和不利影響，相對於任何其他類別或系列的平價優先股，還需要A系列優先股至少三分之二流通股的持有人投贊成票，並作為一個單獨的類別投票。

 

下列行動不會被視為對A系列優先股的權利、優先權、權力或特權產生實質性不利影響：

 

  

沒有到期、償債基金或強制贖回

 

A系列優先股沒有到期日，我們不需要在任何時候贖回A系列優先股。因此，A系列優先股將無限期地保持流通狀態，除非我們根據我們的選擇決定行使我們的贖回權，或者在以下情況下，存托股份的持有者

代表A系列優先股權益的持有者有轉換權，這樣的持有者將A系列優先股轉換為我們的普通股。A系列優先股不受任何償債基金的約束，我們也不需要預留資金贖回A系列優先股。

 

交出存托股份換取A系列優先股

 

在某些情況下，持有者可能被要求向存託機構或我們交出存託憑證。在這種存托股份交出的情況下，持有者將有權獲得以存托股份為代表的A系列優先股的全部股份數量。見所附招股説明書中的“存托股份説明-優先股退出”和“存託協議的修訂和終止”。

 

存托股份上市

 

存托股份目前不存在市場。我們打算申請將存托股票在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“GRBKP”。如果這項申請獲得批准，我們預計存托股份的交易將在存托股份首次交付給承銷商後30天內開始。存托股份相關的A系列優先股將不會上市，我們預計除非以存托股份為代表，否則A系列優先股不會發展任何交易市場。

 

轉運劑

 

A系列優先股的轉讓代理和註冊商是大陸股票轉讓信託公司。

 

圖書錄入、交付和表格

 

 

存托股份將以完全登記的形式以CEDE&Co.的名義發行，CEDE&Co.是存託信託公司(“DTC”)的代名人。將發行一張或多張全面登記的全球存託憑證，總計存托股份總數。此類全球存託憑證將存入DTC或代表DTC存入，除非DTC作為整體轉讓給DTC的代名人、DTC的代名人或DTC的另一名代名人、DTC或DTC的繼任者的任何代名人或該繼任者的代名人，否則不得將該全球存託憑證轉讓給DTC的代名人或該繼任者的代名人。

 

只要DTC或其代名人為全球存託憑證的登記擁有人，則DTC或該代名人(視屬何情況而定)將被視為該等全球存託憑證所代表的存托股份的唯一擁有人或持有人(視屬何情況而定)，而根據存託協議的所有目的，該等全球存託憑證代表的存托股份將被視為該等全球存託憑證所代表的存托股份的唯一擁有人或持有人。除隨附招股説明書所載者外，全球存託憑證實益權益的擁有人將無權將該全球存託憑證所代表的存托股份登記在其名下，將不會收到或有權接收最終形式的該等存托股份的實物交付，亦不會被視為該等存托股份的擁有人或持有人。因此，在全球紙幣中擁有實益權益的每個人都必須依賴DTC的程序才能獲得這種全球收據，如果此人不是DTC的參與者(如下所述)，則必須依賴該人通過其擁有其權益的參與者的程序來行使持有人的任何權利。

 

只要存托股份由全球存託憑證代表，我們將向作為全球存託憑證登記持有人的DTC支付存托股份所代表的A系列優先股的股息(如果有的話)，或按照DTC的指示支付股息。向DTC支付的款項將通過電匯立即到位。DTC將在適用的日期將其參與者的相關賬户記入貸方。我們和大陸股票轉讓信託公司都不負責向參與者或參與者的客户支付任何款項，也不負責保存與參與者及其客户所持股份有關的任何記錄，每個擁有實益權益的人都必須依賴存託機構及其參與者的程序。

 

DTC告知我們，它是根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司、紐約銀行法所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、紐約統一商業法典所指的“結算公司”，以及根據經修訂的1934年證券交易法第17A條的規定註冊的“結算機構”。DTC持有參與者存放在DTC的證券，並通過參與者賬户的電子計算機化賬簿記賬更改，促進參與者之間的交易結算，從而消除了證券證書實物移動的需要。DTC的參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，其中一些組織(和/或他們的代表)擁有DTC。其他直接或間接通過結算或與參與者保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以使用DTC的賬簿錄入系統。根據DTC的説法，上述有關DTC的信息僅供金融界參考，並不打算作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。

 

安置點

 

存托股份的投資者將被要求以立即可用的資金首次支付存托股份。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將以立即可用的資金結算。

 

本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源(包括DTC)獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。

 

吾等、託管人或承銷商均無責任或義務就DTC、其代名人或任何參與者在存托股份中的任何所有權權益或向參與者或實益擁有人付款或向參與者或實益擁有人發出通知的記錄的準確性，對參與者或其代名人負有任何責任或義務。

美國聯邦所得税的重要考慮因素

下面的摘要描述了收購、擁有和處置我們在此次發行中獲得的存托股份所產生的某些重大的美國聯邦所得税後果。本討論並不是對與之相關的所有潛在的美國聯邦所得税後果的完整分析，也不涉及根據股東的具體情況可能與股東相關的外國、州和地方後果，也不涉及所得税以外的美國聯邦税收後果(如贈與税和遺產税)。本討論僅限於持有本公司存托股份作為守則第1221條所指的“資本資產”的股東(一般而言，為投資而持有的財產)。本討論並不涉及與股東特殊情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代性最低税額、守則第451(B)條下的特殊税務會計規則以及聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。與下文描述的不同的特殊規則可能適用於根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)受到特殊待遇的某些股東，如金融機構、保險公司、免税組織、證券經紀交易商和交易商、擁有或被視為擁有A系列優先股5%以上股份的個人、美國僑民、“受控制的外國公司”、“被動外國投資公司”、積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司、在美國境外組織的公司。任何州或哥倫比亞特區，在美國聯邦所得税方面仍被視為美國納税人，持有我們的存托股票作為“跨境”、“對衝”的一部分。, “轉換交易”、“合成證券”或綜合投資或其他降低風險策略，通過行使期權或以其他方式作為補償獲得吾等存托股份的人士，守則第897(L)(2)條界定的“合格境外養老基金”，其全部權益由合格境外養老基金、合夥企業和其他傳遞實體或安排持有的實體，以及該等傳遞實體或安排的投資者。這些股東被敦促諮詢他們自己的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和其他可能與他們相關的税收後果。此外，下面的討論基於本守則的條款，以及截至本條例之日的財政部條例、裁決和司法裁決，這些授權可能會被廢除、撤銷或修改(可能具有追溯力)，從而導致不同於下面討論的美國聯邦所得税後果。我們沒有要求美國國税局(“國税局”)就以下摘要中的聲明和結論作出裁決，也不能保證國税局會同意此類聲明和結論。

 

“美國持有者”是指出於美國聯邦所得税的目的，持有我們的存托股份的實益所有人，包括以下任何一項：

 

 

 

 

 

就本討論而言，“非美國持有人”是指在美國聯邦所得税方面，既不是美國持有人也不是合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體，無論其組織或組建地點如何)的存托股份的實益所有者。

 

一般來説，出於美國聯邦所得税的目的，如果你持有存托股份，你將被視為由這些存托股份代表的基礎A系列優先股的所有者。因此，下面的討論將討論擁有A系列優先股股票的税收後果，就像你直接擁有此類股票一樣，而不是通過本次發行中出售的存托股票所代表的所有權利益。

 

本討論僅供參考，不是税務建議。考慮根據本次發行購買我們的存托股份的人應諮詢他們自己的税務顧問，關於收購、擁有和處置我們的存托股份所產生的美國聯邦收入、遺產和其他税收後果，根據他們的

任何特殊情況以及根據任何其他徵税管轄區的法律產生的任何後果，包括任何州、地方或外國税收後果。

美國持有者

分配

 

與A系列優先股有關的分配將作為紅利收入納税，從我們當前或累積的收益和利潤中支付，這是為了美國聯邦所得税目的而確定的。如果與A系列優先股有關的分派金額超過我們當前和累計的收益和利潤，則此類分配將首先在A系列優先股的美國持有人調整後的税基範圍內被視為免税資本回報(該美國持有人將被要求相應地降低其税基)，然後被視為資本利得。

 

由於美國聯邦所得税的目的，支付給美國公司持有者的A系列優先股應作為紅利納税的分配通常有資格獲得紅利收入的扣除，但受到各種限制。美國公司持有者應就持有期和其他要求諮詢他們的税務顧問，這些要求必須滿足，才有資格在他們的特殊情況下獲得股息扣除。在滿足某些持有期要求和某些其它條件的前提下，支付給非公司美國持有者的A系列優先股作為美國聯邦所得税目的應納税的分配通常代表“合格的股息收入”，應按適用於長期資本收益的優惠税率納税。美國持有者應根據其特殊情況，就適用於合格股息收入和股息收入扣除的降低税率的可用性諮詢其自己的税務顧問。

 

在我們的A系列優先股中，超過與美國持有者的税基相關的某些門檻的分配可以被描述為根據該準則的“非常紅利”。美國持股人應根據自己的具體情況，就非常股息規則適用於收到的股息扣除(對於美國公司持有者)或優惠的合格股息税率(對於非公司美國持有者)，諮詢他們自己的税務顧問。

 

建設性紅利

 

在某些情況下，我們A系列優先股的轉換價格可能會有所調整。在這種情況下，如果調整(或未能進行調整)會增加美國持有者在我們資產或收益和利潤中的比例權益，我們A系列優先股的美國持有者可能被視為收到了分配。如果做出這樣的調整，美國持有者將被視為從我們那裏收到了推定分配，即使他們可能沒有收到任何現金或財產。銷售收據的税收後果在上面的“銷售”中有描述。根據具有防止稀釋A系列優先股股份持有人權益的真誠合理調整公式作出的換股價格調整，一般不會被視為導致推定股息分配。美國持有者應就收到A系列優先股的建設性股息分配諮詢他們自己的税務顧問。

 

出售、交換或其他應税處置

 

美國持有者一般會確認出售或交換A系列優先股的資本收益或虧損，或其他應納税處置(以下“贖回”項下所述的某些贖回除外)，相當於出售或交換A系列優先股時變現的金額與該美國持有者在出售或交換的A系列優先股中的調整税基之間的差額(如果有的話)。如果美國持有者對出售或交換的A系列優先股的持有期超過一年，這種資本收益或損失將是長期資本收益或損失。非公司納税人的長期資本利得一般按優惠税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。

 

贖回

 

為贖回A系列優先股而支付的款項是否將被視為股息或作為交換A系列優先股的付款，只能根據贖回A系列優先股時每個美國持有者的具體情況來決定。

 

一般來説，美國持有者將在贖回A系列優先股時確認資本收益或虧損，條件是這樣的贖回被認為是：

 

 

在應用這些測試時，不僅必須考慮正在贖回的A系列優先股，還必須考慮這些美國持有者對我們其他類別和系列的股本的所有權，以及獲得上述任何一項的任何選擇權(包括股票購買權)。A系列優先股的美國持有者還必須考慮到由於守則第302(C)和318節規定的推定所有權規則而被視為由該美國持有者擁有的任何此類證券(包括期權)。

 

如果我們以符合上述測試之一的贖回方式贖回A系列優先股，美國持有者一般會確認的應税損益等於贖回時支付的現金金額與財產(我們的股票或我們的繼承人除外)的公平市值之和減去美國持有者在贖回A系列優先股所代表的存托股份中的調整税基之和。如果美國持有者持有存托股份超過一年，這種收益或損失通常是長期資本收益或資本損失。

如果贖回不符合上述任何一項測試，則從A系列優先股收到的贖回收益將被視為我們股票的分派，並將按上文“分派”標題下描述的那樣納税。

 

A系列優先股的每個美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，以確定在贖回A系列優先股時支付的款項是作為分配還是作為交換A系列優先股的付款，如果贖回被視為分配，則在贖回和剩餘的A系列優先股中分配他們的納税基礎。

 

普通股換算

 

如果控制權發生變化，並且我們沒有行使贖回A系列優先股的權利，持有人將有權將任何未贖回的股票轉換為我們的普通股。美國持有者一般不會確認這種轉換為普通股的任何收益或損失，除非任何普通股涉及應計但未支付的股息(通常如上文“分配”項下所述應納税)或代替普通股零碎份額而收到的現金。代替我們普通股的零碎股份而收到的現金一般將被視為在應税交換中為該零碎股份支付的款項，收益或虧損將以等於收到的現金金額與可分配給零碎股份的調整後税基之間的差額的金額確認，如下所述。在轉換時確認的任何收益通常都將是資本收益，如果在轉換時，美國持有者持有轉換後的A系列優先股超過一年，則將是長期資本收益。

 

在任何此類轉換中收到的我們普通股的調整後税基(應計但未支付股息的普通股除外)將等於轉換後的非贖回A系列優先股的股票的調整後税基(減去分配給我們普通股的任何零碎股份以換取現金的調整税基部分，如上所述)，在這種轉換中收到的普通股的持有期通常包括美國持有者在轉換前持有我們的A系列優先股的期間。美國持有者對應計但未支付股息的普通股股票的調整税基將等於該普通股在轉換日期的公平市值，美國持有者對該普通股的持有期應從收到該股票的次日開始。美國股東在零碎股份中的税基將通過在我們的A系列優先股中根據其各自的公平市場價值在該美國股東轉換時收到的普通股(應計但未支付股息的股票除外)和零碎股份之間分配該持有者的税基來確定。

 

信息報告和備份扣繳

 

我們或適用的扣繳代理人將向我們的美國持有人和美國國税局報告每年支付的股息(包括被視為股息)的金額，以及與A系列優先股有關的任何扣繳税款的金額。某些非法人美國持有者在支付A系列優先股股息時可能需要按24%的比率繳納美國備用預扣，除非持有者向付款人或其代理人提供納税人識別號(經偽證處罰證明)和某些其他信息，或以其他方式確定免除備用預扣。備用預扣税不是附加税。只要美國持有人及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則扣繳的任何金額都可以作為美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

 

非美國持有者

以下是美國聯邦所得税後果的摘要，如果您是非美國存托股票持有人，這些後果將適用於您。術語“非美國持有人”是指我們的存托股份的實益持有人，既不是美國持有人，也不是合夥企業(或出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業的其他實體，無論其組織或組建地點如何)。

分配

 

從我們的當前或累積收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中向非美國持有者進行的A系列優先股分配通常將構成美國税收方面的股息，並將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納預扣税，但須遵守以下關於有效關聯收入、備份預扣和外國賬户的討論。為了降低條約規定的扣押率，非美國持有人通常需要向我們提供一份簽署妥當的IRS表格W-8BEN(對於個人)或IRS表格W-8BEN-E(對於實體)，或其他適當的表格，以證明非美國持有人在該條約下享有福利的權利。在該條約下，非美國持有者通常被要求提供一份正式簽署的IRS表格W-8BEN(對於個人)或IRS表格W-8BEN-E(對於實體)，以證明非美國持有者在該條約下享有福利的權利。此證明必須在支付股息之前提供給我們和/或我們的支付代理人，並且必須定期更新。如果根據所得税條約，非美國持有人有資格享受降低的美國聯邦預扣税税率，並且該非美國持有人沒有及時提交所需的證明，則該非美國持有人可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款或抵免。

 

如果向非美國持有人支付的股息實際上與非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該持有人在美國設立的常設機構或固定基地)，如果向我們提供了一份適當簽署的美國國税局W-8ECI表格，説明股息是如此相關的，或者，如果股票是通過金融機構或其他代理人持有的，我們通常不需要預扣股息税。一般而言，這種有效關聯的股息將按適用於美國居民的常規税率，在淨收入的基礎上繳納美國聯邦所得税。獲得有效關聯股息的非美國股東還可能被徵收額外的“分支機構利潤税”，在某些情況下，該税對非美國股東的有效關聯收益和利潤徵收30%的税率(或適用條約規定的較低税率)，但須進行某些調整。非美國持有者應就可能規定不同規則的任何適用的所得税條約諮詢他們的税務顧問。

 

如果我們A系列優先股的分配超過我們當前和累積的收益和利潤，它們將首先減少我們A系列優先股中非美國持有者的調整基數，但不低於零，然後將被視為收益，在任何超出分配的金額範圍內，並以與出售或其他處置A系列優先股實現的收益相同的方式徵税，如下文“出售、交換或其他應税處置”中所述。

 

構造性分佈

 

如上所述，在“美國持有者--推定分配”一節中所述，轉換價格的調整(或未能調整轉換價格)導致非美國持有者在我們的資產或收益和利潤中的比例權益增加，可能導致被視為對非美國持有者的分派，並按上文“分派”中所述徵税。

 

出售、交換或其他應税處置，包括贖回

 

根據以下有關備份預扣和外國賬户的討論，非美國持有人在出售或其他應税處置(包括在上文“美國持有人-贖回”中討論的情況下被視為出售或交換)中實現的收益一般不需繳納美國聯邦所得税，除非(A)收益實際上與該持有人在美國的交易或業務有關(並且，如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於一個常設機構或固定基地，該常設機構或固定基地在上文“美國持有人-贖回”一節討論中被視為出售或交換)，除非(A)收益實際上與該持有人在美國的交易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於一個常設機構或固定基地，該常設機構或固定基地在上文“美國持有人-贖回”項下討論)。(B)非美國持有人是非居住於美國的外國人，並且在處置的納税年度內在美國逗留183天或以上，且符合某些其他條件，或(C)我們是或曾經是守則第897(C)(2)條所指的美國房地產控股公司(“USRPHC”)，或(B)我們是或曾經是守則第897(C)(2)條所指的美國房地產控股公司(“USRPHC”)，或(B)在處置之前的五年內或該持有人持有我們的A系列優先股之前的五年內的任何時間，我們都是或曾經是美國房地產控股公司(“USRPHC”)。

 

上述(A)項所述的非美國持有人須就出售所得的淨收益按正常的美國聯邦所得税税率繳税，而上述(A)項所述的公司非美國持有人可能須就該等收益按30%的税率或適用的所得税條約指定的較低税率繳納額外的分行利得税。

 

上述(B)項所述的非美國持有者將按統一的30%税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦所得税，這些收益可能會被某些來自美國的資本損失所抵消。

 

關於上述(C)項，一般而言，如果我們在美國不動產中的權益包括(按公平市價計算)我們在全球不動產權益的至少一半，以及我們在貿易或業務中使用或持有的其他資產，我們就是USRPHC。我們沒有，也不打算就我們作為USRPHC的潛在地位做出決定。如果我們是USRPHC，只要我們的存托股份“定期在一個成熟的證券市場交易”，根據上文(C)項的規定，非美國持有人在處置我們存托股份時確認的收益將不應納税，除非非美國持有人在截至處置日期或非美國持有人持有該等股份的五年期間中的較短時間內，實際或建設性地擁有超過5%的我們的存托股份。我們的存托股票將在紐約證券交易所上市，我們相信，只要我們的存托股票如此上市，我們的存托股票將被視為在成熟的證券市場上定期交易。如果我們的存托股份不被認為是在一個成熟的證券市場上定期交易，或者如果我們的存托股份是這樣交易的，但如上所述非美國持有人持有我們存托股份的5%以上，那麼非美國持有者將對處置我們存托股份所獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税。, 而購買者通常會被要求扣留購買價格的15%，並將這筆金額匯給美國國税局(IRS)。這樣扣留的任何金額都可以抵扣前一句話中描述的美國聯邦所得税義務，並且通常可以退還超過的部分。非美國持有人應就我們作為USRPHC的潛在地位以及在出售或其他應税處置(包括贖回)我們的存托股份時對該持有人的後果諮詢其自己的税務顧問。

 

正如上面在“美國持有人-贖回”一節中所討論的，在某些情況下，支付給非美國持有人的與贖回A系列優先股有關的金額可以被視為股息。在這種情況下，支付將受到上述“非美國持有者-分配”項下有關股息的規定的約束。

 

轉換

 

非美國持有者一般不會因為在轉換A系列優先股時收到我們的普通股而確認任何損益，除非是收到的代替零股的任何現金(一般如上文“出售、交換或其他應税處置”中所討論的那樣應納税)，或因應計但未支付的股息而收到的任何普通股(一般如上文“分派”中所述應納税)。

 

信息報告和備份扣繳

 

一般來説，我們必須向美國國税局報告有關我們在A系列優先股上支付的任何分派(包括推定分派)的信息(即使付款是免預扣的)，包括任何此類分派的金額、收件人的姓名和地址，以及預扣税款的金額(如果有)。類似的報告將發送給向其支付任何此類分配的非美國持有者。根據税收條約或其他某些協議，國税局可以將其報告提供給接受者居住國的税務機關。

 

我們(或我們的付費代理)向非美國持有者支付的分發也可能受到美國後備扣繳的影響。美國預扣通常不適用於提供正確簽署的IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E或IRS表W-ECI或以其他方式建立豁免的非美國持有者。儘管如上所述，如果付款人實際知道或有理由知道持有者是不是豁免收件人的美國人，則可能適用備用扣繳。

 

美國的信息報告和備份扣繳要求一般適用於由或通過任何美國或外國經紀商的美國辦事處出售我們的A系列優先股的收益，但如果持有人提供了正確簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，或以其他方式滿足確立非美國人身份或以其他方式確立豁免的文件證據要求，則可以避免信息報告和此類要求。一般來説，如果交易是通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，則美國信息報告和備份預扣要求將不適用於向非美國持有人支付處置收益。然而，如果經紀人實際知道或有理由知道持有人實際上是美國人，則信息報告和備份扣繳要求可能適用於處置收益的支付。出於信息報告的目的，某些在美國擁有大量所有權或業務的經紀人通常將受到類似於美國經紀人的對待。

 

備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以從備用預扣人員的納税義務中扣除。

 

外國賬户

 

守則“第1471至1474條(通常稱為FATCA)對向外國金融機構支付的某些款項(根據適用規則的具體定義)徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府達成協議，預扣某些款項，並收集有關該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權持有人，以及某些擁有美國所有者的外國實體的賬户持有人)的大量信息，並向美國税務當局提供有關該機構美國賬户持有人(包括該機構的某些股權持有人，以及某些是擁有美國所有者的外國實體的賬户持有人)的美國聯邦預扣税。FATCA通常還對向非金融外國實體支付的某些款項徵收30%的聯邦預扣税，除非該實體向扣繳義務人提供證明，證明它沒有任何直接或間接的美國主要所有者，或提供有關該實體的主要直接或間接美國所有者的信息。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。如果外國金融機構或非金融外國實體有資格免徵上述預扣税，則不適用上述預扣税。

 

FATCA預扣目前適用於我們A系列優先股的股息支付，在符合本段描述的擬議的財政部條例的情況下，通常也將適用於出售或以其他方式處置我們的A系列優先股的毛收入的支付。美國財政部公佈了擬議的法規，如果最終以目前的形式敲定，將取消適用於出售我們的A系列優先股的毛收入的30%的聯邦預扣税。在這些擬議的法規的序言中，美國財政部表示，在最終法規發佈之前，納税人通常可能會依賴這些擬議的法規。我們鼓勵持有者就FATCA對他們投資A系列優先股可能產生的影響諮詢他們自己的税務顧問。

 

每個潛在投資者都應該就購買、持有和處置我們的A系列優先股的税收後果諮詢自己的税務顧問，包括最近或擬議中適用法律的任何變化的後果。

 

承保

根據日期為2021年12月的承銷協議中包含的條款和條件，我們已同意向以下指定的承銷商出售以下各自數量的存托股份：

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包括的存托股份的幾項義務取決於法律問題的批准和其他條件。承銷協議還規定，承銷商有義務單獨而不是共同購買此次發行中的所有存托股份(以下所述期權涵蓋的存托股份除外)。承銷協議還規定，如果承銷商違約，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止發行。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

我們已授予承銷商在本招股説明書附錄之日起30天內額外購買最多30萬股存托股票的選擇權。

承銷商建議以紐約證券交易所的一項或多項交易、場外交易、談判交易或其他方式，以銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或談判價格出售存托股票，但須受承銷商的接收和接受以及他們有權全部或部分拒絕任何訂單的限制。承銷商出售存托股份，可以視為以承銷折扣的形式獲得補償。承銷商可以通過向交易商或通過交易商出售存托股份的方式進行此類交易，這些交易商可以從其作為代理人或作為委託人銷售存托股份的承銷商和/或購買者以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償。

此次發售的費用估計為$，由我們支付。

除某些例外情況外，我們已同意在未經美國證券交易委員會有限責任公司事先書面同意的情況下，在一段時間內不直接或間接地根據證券法提供、出售、簽訂銷售合同、質押或以其他方式處置我們的優先股或存托股份，或提交與我們的優先股或存托股份的任何股份或代表其中權益的證券有關的登記聲明，或提供、出售、簽訂合同出售、質押、處置或提交任何要約、出售、質押、處置或提交的意向，或公開披露任何要約、出售、質押、處置或提交的意向。

我們已同意賠償承銷商根據證券法承擔的責任，或支付承銷商可能被要求在這方面支付的款項。

我們打算申請將存托股票在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“GRBKP”。如果申請獲得批准，我們預計紐約證券交易所的交易將在存托股票首次交付給承銷商後30天內開始。我們不能向您保證，我們的上市申請將在30天內或根本不會獲得批准。

在此次發行中，承銷商可以從事穩定交易、有權購買額外股份的交易、銀團回補交易、懲罰性出價和被動做市活動(根據交易所法案下的M規則)。

 

這些穩定交易、銀團掩護交易和懲罰性出價可能具有提高或維持存托股份市價或防止或延緩存托股份市價下跌的效果。因此，存托股份的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些措施可能會對紐約證交所生效，也可能會在其他方面生效，如果開始實施，可能會在任何時候停止實施。

電子形式的招股説明書可以在參與此次發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上獲得，一個或多個參與此次發行的承銷商可以電子方式分發招股説明書。BTIG，LLC可能同意向承銷商和出售集團成員分配一些股票，出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售團成員進行分配，這些成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

承銷商及其各自的聯屬公司在日常業務過程中為吾等、吾等聯屬公司及我們的高級職員提供各種投資銀行、財務諮詢及其他服務，他們已收取並可能收取慣常費用及報銷開支。此外，在正常的業務活動中，承銷商及其聯營公司可以進行或持有廣泛的投資，併為自己和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

歐洲經濟區潛在投資者須知

存托股份不擬提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(“EEA”)的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就此等目的而言，散户投資者指屬於以下一項(或多項)的人士：(I)指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97所指的客户(如

如果客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)不是(EU)2017/1129號條例(修訂後的“招股説明書條例”)所界定的合格投資者，則該客户不符合以下條件。因此，(EU)第1286/2014號規例(經修訂，“PRIIPs規例”)並無就發行或出售存托股份或以其他方式向東亞地區散户投資者發售存托股份所規定的關鍵資料文件擬備，因此，根據“PRIIPs規例”，發售或出售存托股份或以其他方式向東亞地區任何散户投資者提供存托股份可能是違法的。

英國潛在投資者須知

存托股份不打算提供、出售或以其他方式提供給英國(“英國”)的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)散户客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所定義的，因為根據2018年歐盟(退出)法案(“EUWA”)，散户客户構成國內法律的一部分；(Ii)“2000年金融服務及市場法令”(經修訂，“FSMA”)的條文及根據“FSMA”為實施指令(EU)2016/97而訂立的任何規則或規例所指的客户，而該客户不符合專業客户的資格，根據(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點的定義，招股説明書根據歐盟章程構成國內法律的一部分，或(Iii)不是(EU)2017/1129號條例第2條所界定的合資格投資者，因為它根據歐盟章程構成國內法律的一部分(“英國招股説明書條例”)。因此，(EU)第1286/2014號規例所規定的有關發售或出售存托股份或以其他方式向英國散户投資者出售存托股份或以其他方式向英國散户投資者出售存托股份的關鍵資料文件，因其根據EUWA(“英國PRIIPs規例”)而構成本地法律的一部分，因此根據英國PRIIPs規例，發售或出售存托股份或以其他方式向任何散户投資者提供可能是違法的。

加拿大潛在投資者須知

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，存托股份只能出售給作為本金購買或被視為正在購買的加拿大購買者，並且是被允許的客户，定義見National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務。任何存托股份的轉售都必須符合適用的加拿大證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄和所附招股説明書(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

法律事務

 

特此發售的證券的有效性將由佛羅裏達州勞德代爾堡的Greenberg Traurig，P.A.傳遞。某些法律問題將由紐約Cravath，Swine&Moore LLP轉交給承銷商。

專家

綠磚合夥公司(Green Brick Partners，Inc.)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表以及截至2020年12月31日的三年內每一年度的合併財務報表以及截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性通過綠磚合夥公司的參考納入本招股説明書附錄中。截至2020年12月31日的10-K表格年度報告已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計，其報告中所述內容併入本文作為參考。並已根據該等報告及會計及審計專家等公司的權威而納入本招股説明書補充文件內。

 

在那裏您可以找到更多信息

根據交易法的要求，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查看我們以電子方式提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關我們的信息美國證券交易委員會網站上包含的信息明確不包含在本招股説明書附錄中作為參考。我們的美國證券交易委員會申報文件也可以在我們的網站www.greenbrickpartners.com上查閲。本網站上的信息明確不包含在本招股説明書附錄中作為參考，也不構成本招股説明書附錄的一部分。本公司網站上的資料並未以參考方式併入本招股説明書增刊內。

 

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的信息合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。這使得我們可以通過參考這些歸檔文件來向您披露重要信息。以這種方式引用的任何信息均被視為本招股説明書附錄的一部分，隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄日期之後由吾等向美國證券交易委員會提交的任何信息將被視為更新和取代此信息。

我們通過引用併入以下所列文件，這些文件是我們以前向美國證券交易委員會提交的(不包括根據美國證券交易委員會規則提供或視為提供但未存檔的任何文件或文件的任何部分，包括與之相關的8-K表格第2.02項和第7.01項以及與此相關的第9.01項文件)：

 

吾等亦以參考方式併入吾等根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條(經修訂)提交的所有額外文件，但已提供或被視為已提交但未按照美國證券交易委員會規則存檔的任何文件或任何文件的任何部分除外，包括Form 8-K中第2.02及7.01項以及與此相關的第9.01項其他文件，並以參考方式併入本招股説明書附錄日期後及發售終止前根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有額外文件。

在書面或口頭要求下，我們將免費向每位收到招股説明書附錄的個人(包括任何實益擁有人)提供一份任何或所有文件的副本，這些文件以引用方式併入本招股説明書附錄但不隨本招股説明書附錄一起交付，但不包括該等文件的任何證物，除非該證物通過引用明確併入本招股説明書附錄中作為證物。您應將索取文檔的請求直接發送至：

綠磚合夥公司

達拉斯大道2805號，400號套房

德州普蘭，郵編：75093

電話：(469)573-6755

招股説明書

綠磚合夥公司

$500,000,000

普通股

優先股

存托股份

債務證券

認股權證

和

24,118,668股普通股

由出售證券持有人提供

本招股説明書涉及普通股、優先股(包括可轉換優先股)、存托股份(包括可轉換存托股份)、債務證券(包括可轉換債務證券)以及普通股、優先股或債務證券的認股權證，我們可能不時在一次或多次公開發售中提供和出售這些股票，總公開發行價最高可達5億美元。出售證券持有人還可以不時提供和出售最多24,118,668股我們的普通股。我們將不會從出售證券持有人出售我們普通股的任何收益中獲得任何收益。我們或出售證券持有人可以將這些證券出售給或通過承銷商或交易商、直接出售給投資者或通過代理出售。我們將在本招股説明書的附錄中詳細説明證券的價格、金額和條款，以及任何承銷商、交易商或代理人的姓名。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和每份副刊。除附招股説明書附錄外，本招股説明書不得用於發行和出售證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場有限責任公司或納斯達克上市，代碼為“GRBK”。如果本招股説明書提供的任何其他證券將在證券交易所上市，該上市將在適用的招股説明書附錄中説明。

對我們證券的投資涉及風險，包括從本招股説明書第5頁開始的“風險因素”中描述的風險。您應仔細閲讀並考慮這些風險因素，以及我們根據1934年證券交易法(經修訂)提交的報告、與特定證券發行相關的任何招股説明書補充文件以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的風險因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2020年12月4日。

目錄

 

關於這份招股説明書

本招股説明書中提及的“我們”、“綠磚”或“公司”指的是綠磚合夥公司、特拉華州的一家公司及其合併的子公司，除非上下文另有要求。

本招股説明書是我們通過“擱置”註冊程序向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書或註冊説明書的一部分。根據此擱置登記程序，吾等可不時出售普通股、優先股(包括可轉換優先股)、存托股份(包括可轉換存托股份)、債務證券(包括可轉換債務證券)及普通股、優先股或債務證券的認股權證，總公開發售價格最高可達500,000,000美元。此外，我們的某些證券持有人可以在一次或多次發行中不時出售最多24,118,668股普通股。

本招股説明書為您提供了我們和出售證券持有人可能提供的證券的概括性描述，但並不是對每種證券的完整描述。每當我們或任何出售證券持有人根據本招股説明書發售、發行或出售證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發售的價格、金額和條款的具體信息。招股説明書副刊還可能對本招股説明書中包含的信息進行補充、更新或更改。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及我們準備的任何相關免費撰寫的招股説明書，以及以下標題“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些信息”中描述的其他信息。如果本招股説明書中的信息與任何適用的招股説明書附錄或任何此類免費撰寫的招股説明書中的信息有任何不一致之處，您應以適用的招股説明書附錄或該等免費撰寫的招股説明書中的信息為準。

您應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書的信息。我們和出售證券持有人都沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。無論是我們還是出售證券的持有人，都不會在任何非法的司法管轄區提出出售證券的要約。您應假設本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息，以及我們準備的任何相關免費編寫的招股説明書，以及任何併入或被視為併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄的文件中的信息，僅在包含這些信息的文件的封面上的日期是準確的。

在那裏您可以找到更多信息

根據交易法的要求，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查看我們以電子方式提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關我們的信息美國證券交易委員會網站上包含的信息明確不包含在本招股説明書中作為參考。

我們的美國證券交易委員會申報文件也可以在我們的網站www.greenbrickpartners.com上查閲。本網站上的信息明確未通過引用併入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

本招股説明書包含本招股説明書中討論的部分文件中包含的條款摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已提交或將提交或以引用的方式併入作為證物，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。如果通過引用將任何合同、協議或其他文件歸檔或合併為註冊聲明的證物，您應閲讀該證物以更完整地瞭解所涉及的文件或事項。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們在此招股説明書中通過引用將我們在美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息合併到本招股説明書中。這意味着我們可以通過參考我們提交給美國證券交易委員會的另一份文件向您披露重要信息。本招股説明書所載有關本公司的資料，應與以引用方式併入的文件內的資料一併閲讀。

我們通過引用併入以下所列文件，這些文件是我們以前向美國證券交易委員會提交的(不包括根據美國證券交易委員會規則提供或視為提供但未存檔的任何文件或文件的任何部分，包括與之相關的8-K表格第2.02項和第7.01項以及與此相關的第9.01項文件)：

吾等亦以參考方式併入吾等根據經修訂的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有額外文件，包括吾等在初始登記聲明日期之後、登記聲明生效之前、本招股説明書生效日期及發售終止前提交的所有該等文件(但已提交或視為已提交但未按照美國證券交易委員會規則提交的任何文件或其中任何部分，包括Form 8-K及Form 8-K第2.02及7.01項，以及

通過引用併入本招股説明書的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交併通過引用併入本招股説明書的信息將自動更新和取代以前提交的信息(如果適用)，包括通過引用併入本招股説明書的以前提交的文件或報告中的信息。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

吾等將向每位獲交付招股章程的人士(包括任何實益擁有人)提供一份任何或全部報告或文件的副本，該等報告或文件已以引用方式併入本招股章程，但並未隨本招股章程交付。如提出書面或口頭要求，我們將免費提供此類報告或文件。申請合併的報告或文件必須提交給：

綠磚合夥公司

2805達拉斯公園大道，400套房

德州普蘭，郵編：75093

電話：(469)573-6755

 

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含證券法定義的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述受到許多風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。本招股説明書中包含或引用的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括“本公司”和本招股説明書中其他有關我們的戰略、未來業務、財務狀況、預計收入、預計成本、前景、計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本招股説明書中使用的“將”、“相信”、“預期”、“計劃”、“打算”、“估計”、“預期”、“項目”以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些識別詞語。儘管我們相信本招股説明書中的前瞻性陳述所反映或暗示的我們的計劃、意圖和預期是合理的，但我們不能向您保證這些計劃、意圖或期望一定會實現。本招股説明書中的前瞻性陳述以及通過引用併入本招股説明書的文件包括有關以下方面的陳述：(1)我們的資產負債表戰略並相信我們擁有充足的流動性；(2)我們的目標和戰略及其預期收益；(3)新冠肺炎疫情對住宅建築業的影響以及我們的經營業績、業務和流動性，包括對新房銷售需求的影響。, (4)我們的意圖以及我們的產品和土地定位戰略的預期效益和優勢；(5)我們對行業平均取消率的看法；(6)對我們的行業和我們的業務在2020年剩餘時間及以後的預期；(7)某些市場因素對我們增長的貢獻；(8)我們的土地和地塊收購戰略；(9)我們的資本資源是否足以支持我們的業務戰略和償還債務；(10)新會計準則和會計估計的變化的影響；(4)我們的產品和土地定位戰略的意圖和預期的好處和優勢；(5)我們對行業平均取消率的看法；(6)對我們行業和業務的預期；(7)某些市場因素對我們增長的貢獻；(11)銷售價格、銷售訂單、取消訂單、建築成本、毛利率、土地成本和盈利能力的趨勢和預期

這些因素包括：(1)未來房屋庫存；(12)我們未來的現金需求；(13)我們利用槓桿投資業務的戰略；(14)季節性因素和未來幾個季度季節性因素的影響；(15)我們對獲得額外增長資本的預期。

這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，受風險、不確定性和假設的影響。我們想提醒讀者，某些重要因素可能已經並可能在未來影響我們的實際結果，並可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中預期的大不相同。這些風險包括但不限於：(1)新冠肺炎疫情的持續影響，(2)總體經濟狀況、季節性、週期性和住宅建築業的競爭；(3)宏觀經濟狀況的變化，包括利率和失業率，可能對新房需求或購房者的資格產生不利影響；(4)原材料短缺、延誤或成本增加，特別是在新冠肺炎的背景下，或公司其他運營成本的增加，包括與勞動力、房地產税和保險相關的成本，這些成本在每一種情況下都超出了我們的提價能力；(5)勞動力短缺，(6)無法以預期價格在我們的市場獲得土地，或難以獲得土地使用權；(7)我們無法成功執行我們的戰略；(8)招聘失敗。, (9)政府監管風險；(10)按揭融資缺乏或波動，或利率上升；(11)惡劣天氣或自然災害；(12)難以獲得足夠資本以支持我們的增長；(13)我們履行償債義務的能力；(14)我們的存貨價值下降，以及由此導致的房地產資產賬面價值的減記；(15)對我們報告的收益或財務狀況產生不利影響的會計準則的變化；(16)我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中“風險因素”項下列出的風險。

 

該公司

我們的業務

我們是一家多元化的住宅建設和土地開發公司。我們收購和開發土地，向我們全資擁有和控制的建築商(統稱為“建築商”)提供土地和建築融資，並分享我們建築商的利潤。我們的核心市場在德克薩斯州的達拉斯和佐治亞州的亞特蘭大這兩個高增長的美國大都市地區，以及佛羅裏達州的維羅海灘地區。我們還擁有科羅拉多州斯普林斯一家建築商的非控股權益。我們致力於住宅建設過程的方方面面，包括土地收購和開發、權利、設計、施工、產權和抵押貸款服務、營銷和銷售，以及在我們的住宅社區和總體規劃社區創建品牌形象。

我們相信，與我們的競爭對手以可比價格建造的住宅相比，我們提供更高質量的住宅，具有更獨特的設計和平面圖。我們的社區位於核心市場的高端位置，我們尋求通過使用高質量的材料、提供廣泛的定製選項和建造精心製作的節能住宅來提高購房者的滿意度。我們尋求在長期內實現價值最大化，並通過控制成本和對地區和當地市場趨勢做出快速反應，在經濟低迷的情況下運營我們的業務，以降低風險。

我們是達拉斯和亞特蘭大市場的領先地塊開發商，相信我們嚴格的經營紀律為我們在尋求最大回報同時將風險降至最低方面提供了競爭優勢。截至2020年9月30日，我們在達拉斯和亞特蘭大大都市區以及佛羅裏達州維羅海灘市場的高速增長的子市場擁有或控制了大約12,000個住宅站點。我們向我們的建築商提供完工地塊或第三方開發商的可選地塊，用於我們的建築商的住宅建設業務，併為他們提供建設融資和戰略規劃。我們的建設者為我們提供當地的知識和關係。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州普萊諾400套房達拉斯公園大道2805號，郵編：75093。我們的電話號碼是(469)573-6755。我們的網址是www.greenbrickpartners.com。除本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的任何文件(可從本公司網站獲取)外，本招股説明書中或通過本網站提供的信息不屬於本招股説明書的一部分。綠磚合夥公司於2006年4月11日根據特拉華州的法律註冊成立。

 

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險，可能會導致您的全部或部分投資損失。在做出投資決定之前，閣下應仔細審閲截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中“風險因素”一欄下包含的風險因素，以及我們可能在提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的任何風險因素，包括後續的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和當前的8-K表格報告，以及我們在本招股説明書和隨附的任何招股説明書附錄中引用或併入的其他信息。如果發生任何此類風險，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到實質性損害，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們預計出售本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄項下可能提供的證券所得的淨收益將用於一般公司目的。我們將在與特定發行有關的招股説明書補充文件中説明該發行中出售證券所得淨收益的任何預期用途。我們將在使用任何淨收益方面擁有相當大的自由裁量權。投資者將依賴我們管理層對任何證券銷售收益的應用做出的判斷。我們可以將淨收益暫時投資，直到我們將其用於規定的目的。除非招股説明書附錄中另有規定，否則如果證券被出售證券持有人出售，我們將不會獲得任何收益。

 

股本説明

下面的討論是我們普通股、優先股、章程和章程的實質性條款的摘要。

授權資本

我們的法定股本目前包括1億股普通股，每股面值0.01美元和500萬股優先股，每股面值0.01美元。

普通股

我們普通股的持有者在股東一般有權投票的所有事項上，每持有一股登記在冊的股票，就有權投一票。除適用法律另有要求外，我們普通股的持有者在提交給我們的股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票。

我們普通股的持有者有權在我們的董事會宣佈從合法的可用資金中獲得股息時獲得股息，但須遵守任何法定或合同對股息支付的限制，以及任何已發行優先股條款對股息支付的任何限制。在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付現金股息。

在我們解散、清算或清盤的情況下，在向債權人和有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付後，我們普通股的持有人將有權按比例獲得我們剩餘的可供分配的資產。

我們普通股的持有者沒有轉換、優先認購權或其他認購權。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。

空白支票優先股

我們的董事會有權在不受法律或納斯達克規則施加的任何限制的情況下，在不由股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多500萬股優先股，並確定每個系列此類優先股的權利、優先股、特權和限制。這些權利、優惠和特權包括但不限於股息權、轉換權、投票權、贖回條款、

清算優先權、償債基金條款和構成任何系列的股份數量或該系列的名稱，其中任何一個或全部可能大於普通股的權利。

我國憲章和章程的反收購效力

我們的約章和附例載有若干條文，旨在加強董事局成員組合的延續性和穩定性。這些條款可能會延遲、推遲或阻止未來對我們公司的收購或控制權變更，即使在這種交易可能溢價於我們普通股當前市場價格的情況下也是如此。

這些規定包括：

書面同意訴訟；股東特別會議

我們的憲章規定，股東行動(優先股持有人(如有)的行動除外)只能在股東年會或特別會議上採取，不能以書面同意代替會議。我們的章程規定，除法律另有規定外，股東特別會議只能在下列情況下召開

董事會主席、首席執行官或總裁，或根據董事會過半數通過的決議。股東不得召開特別會議或要求董事會召開特別會議。

預先通知程序

我們的章程為股東年度會議提出的股東提案建立了一個預先通知程序，包括建議提名的董事會成員候選人。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由董事會或在董事會或在董事會指示下向會議提交的建議或提名，或由在會議記錄日期登記在冊的股東提出的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並已以適當的形式及時向我們的祕書發出書面通知，説明股東將該業務提交會議的意向。雖然該等附例並無賦予董事會批准或否決股東提名候選人或有關將於特別會議或週年大會上進行的其他業務的建議的權力，但該等附例可能會在未按適當程序進行的情況下阻止某些業務在會議上進行，或可能會阻止或阻止潛在收購人進行委託書徵集以選出其本身的董事名單或以其他方式試圖取得本公司的控制權。

授權但未發行的股份

根據納斯達克的上市要求，我們授權但未發行的普通股和優先股將可在未來發行，無需股東批准。這些額外的股份可能用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。授權但未發行的普通股和優先股的存在也可能會推遲、推遲或阻止敵意收購，或公司控制權或管理層的變更。例如，我們可能會發行一類或一系列優先股，根據這類或系列的條款，這可能會阻礙或阻止你們中的一些人或大多數人可能認為符合你們最大利益的收購嘗試或其他交易，或者在這些交易中，你們的普通股可能會獲得高於普通股當時市場價格的溢價。

我們的憲章、章程和特拉華州法律的某些其他規定

董事會

我們的約章規定，董事的人數將按照我們的附例規定的方式確定。我們的附例規定，董事人數將完全根據董事會通過的決議不時確定。我們的董事會目前有七名成員。

“香港海關條例”第203條

我們的憲章明確聲明，我們已選擇不受特拉華州公司法第203節的規定約束。除其中規定的例外情況外，DGCL第203條禁止特拉華州上市公司與“有利害關係的股東”進行“商業合併”，包括

一般合併或合併或收購公司的額外股份，在該股東成為有利害關係的股東後的三年內。

除第203節另有規定外，“利益相關股東”的定義包括：

 

 

該法規旨在禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更企圖。雖然我們已經選擇退出法規的條款，但我們可以選擇在未來受到第203條的約束。

 

註冊權協議

於二零一四年十月二十七日，關於本公司以現金加股份方式收購JBGL Capital Companies及JBGL Builder Finance LLC及其合併附屬公司及聯屬公司，本公司與Greenlight Capital，Inc.、James R.Brickman及James R.Brickman的若干家族成員及與James R.Brickman有關聯的若干信託基金(統稱為“投資者方”)訂立註冊權協議(“註冊權協議”)。

根據登記權協議，除若干例外及限制外，本公司同意(除若干例外及限制外)對各投資者各方、其不時各自聯屬公司及其若干受讓人實益擁有的任何普通股股份進行登記；惟本公司將無責任對投資者一方、其各自聯屬公司及其若干受讓人持有的(1)已根據有效登記聲明出售；(2)已根據證券法第144條出售(或根據證券法第144條出售)所持有的任何普通股股份進行登記。或(3)根據證券法第144條(或後續規則)有資格立即出售，沒有任何時間或數量限制。投資者各方可以單獨或共同行動，向本公司發出書面請求，要求本公司對投資者方的全部或任何部分普通股進行登記(“要求登記”)。在每12個月期間，投資者各方將有權獲得兩次需求登記。在某些情況下，本公司可將催繳登記延期最多60天。此外，投資者各方將擁有無限制的“搭便式”註冊權，但須遵守慣例的削減，並有權要求在公司有資格以S-3表格形式向美國證券交易委員會提交貨架登記聲明後, 公司應提交此類擱置登記表，並保持其持續有效，直至投資者各方的普通股全部售出。本公司將根據投資者各方行使其登記權支付登記發行的所有費用(包銷發行的承銷折扣和佣金除外)。當投資者方能夠根據證券法第144條不受限制地出售其各自持有的所有普通股時，公司登記每個投資者方持有的普通股的義務將終止。《登記權協議》包含習慣性賠償條款。出售證券持有人的股份正在根據我們在註冊權協議下的義務進行註冊。

優先股

如上所述，我們的章程授權我們的董事會在未經股東批准的情況下設立和發行一個或多個類別或系列的優先股，併為每個此類或系列確定優先股的優先股、轉換或其他權利、投票權、限制、對股息或其他分派的限制、資格或贖回條款或條件。

無論何時根據本招股説明書出售優先股，我們都將提交一份與此次出售相關的招股説明書補充文件，其中將具體説明：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

存托股份

我們可能會提供存托股份，相當於我們優先股的零頭股份，而不是全部優先股。以存托股份為代表的優先股股票將根據我們與銀行或信託公司之間的存託協議存入，該銀行或信託公司符合某些要求，並由我們挑選。存托股份的每個所有者都將有權享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優先權。

隨附的招股説明書附錄中對我們提供的任何存托股份的描述不一定是完整的，將通過參考適用的存託協議(如果我們提供存托股份，該協議將提交給美國證券交易委員會)進行完整的限定。有關如果我們提供存托股份，您如何獲得任何存託協議副本的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。我們敦促您完整閲讀適用的存託協議和任何隨附的招股説明書附錄。

股息和其他分配

如果我們對以存托股份為代表的一類或一系列優先股支付現金分配或股息，存託機構將向此類存托股份的記錄持有者分配此類股息。如果分配是現金以外的財產，存託機構將把財產分配給存托股份的記錄持有人。但是，存託人認定財產分配不可行的，經我行批准，可以將該財產出售，並將出售所得淨額分配給存托股份的記錄持有人。

贖回存托股份

如果我們贖回由存托股份代表的一類或一系列優先股，存託機構將從與贖回相關的收益中贖回存托股份。每股存托股份贖回價格將等於優先股每股贖回價格的適用部分。如果贖回的存托股份少於全部存托股份，將根據存託機構的決定，按批次或按比例選擇要贖回的存托股份。

優先股投票權

在收到存托股份代表的優先股持有人有權參加的任何會議的通知後，存託機構將把通知郵寄給與該優先股有關的存托股份的記錄持有人。在記錄日期(將與優先股的記錄日期相同的日期)的這些存托股份的每個記錄持有人可以指示存託人如何投票該持有人的存托股份所代表的優先股。託管人將在實際可行的情況下，按照此類指示對該等存托股份所代表的優先股金額進行表決，我們將採取一切託管人認為必要的行動，以使託管人能夠這樣做。在未收到代表優先股的存托股份持有人的具體指示的範圍內，存託機構將放棄優先股的有表決權股份。

“存託協議”的修改與終止

證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何規定，可以由存託人與我行協議修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修正案，除非得到當時已發行存托股份的至少多數持有人的批准，否則將不會生效。在下列情況下，存託協議才可由存託機構或吾等終止：(1)已贖回全部已發行存托股份，或(2)與本公司的任何清算、解散或清盤相關的優先股已有最終分派，且該分派已分派給存託憑證持有人。

 

優先股的撤回

除隨附的招股説明書補編另有規定外，在存託人的主要辦事處交回存託憑證時，在符合存託協議條款的情況下，存托股份所有人可以要求交付全部優先股股份以及該存托股份所代表的所有金錢和其他財產(如有)。優先股的部分股份將不會發行。持有人交付的存託憑證證明存托股數超過擬提取的全部優先股的存托股數的，應當同時向該持有人交付新的存託憑證，證明存托股數超額。此後，被撤回優先股的持有者不得根據存託協議存入這些股份，也不得收到證明存托股份的存託憑證。

 

債務證券説明

根據本招股説明書，我們已概述了我們可能提供和出售的債務證券的一般條款和條件。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書附錄中説明該系列的具體條款和條件。我們還將在適用的招股説明書附錄中註明本招股説明書中描述的一般條款和條件是否適用於該系列債務證券。一系列債務證券的條款和條件可能在一個或多個方面與下述條款和條件不同。如果是這樣，這些差異將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

吾等將根據吾等與招股説明書附錄中指定的受託人訂立的契約，分一個或多個系列發行債務證券，該契約的表格已提交美國證券交易委員會作為登記説明書的證物，本招股説明書是該契約的一部分。以下對契約條款的描述並不聲稱是完整的，而是受契約的約束，並通過引用契約來對其整體進行限定。每份債務抵押的表格、任何未來的補充契據或確立債務證券條款的高級人員證書或類似文件也將如此提交。您應該閲讀契約和任何補充契約或高級職員證書或類似文件，因為它們(而不是本説明)定義了您作為我們債務證券持有人的權利。所有大寫的術語都有契約中規定的含義。

就本招股説明書的這一節而言，提及“我們”、“我們”和“我們”是指綠磚合夥公司，而不是指其任何子公司。

一般信息

我們可不時發行一個或多個系列的債務證券，包括優先債務或優先債務證券、優先次級債務或優先次級債務證券、次級債務或次級債務證券，以及連同優先次級債務證券和次級債務證券一起發行的次級證券。債務證券，無論是高級、高級從屬、從屬還是初級從屬，都可以作為可轉換債務證券或可交換債務證券發行。

該契約不限制我們可以發行的債務證券的數量。未經任何系列債務證券持有人同意，我們可以發行與該系列債務證券同等或在其他方面與該系列債務證券相同或在其他方面與該系列債務證券相似的額外債務證券(但在發行價格和(如適用)初始計息日期和付息日期方面的任何差異除外)，以便該等額外債務證券將被合併，並與先前發售和出售的該系列債務證券組成單一系列；如果額外的債務證券不能與之前出於美國聯邦所得税目的提供或出售的系列債務證券互換，額外的債務證券將有一個單獨的CUSIP或其他標識號。

該契約規定，我們可以發行不超過我們授權的本金的債務證券，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對本公司所有或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制外，該契約的條款不包含任何旨在為任何債務持有人提供關於我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的證券保護的契諾或其他條款。

我們可以將根據該契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可能會以低於其所述本金的折扣價出售。這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券，出於美國聯邦所得税的目的，由於利息支付和其他特點，可能會被視為是以“原始發行折扣”發行的。適用於以原始發行折扣發行的債務證券的特殊美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中更詳細地描述。

 

契約的條款

除其他事項外，我們發行的一系列債務證券的適用招股説明書附錄將描述所發行債務證券的以下條款：

適用的招股説明書附錄將為任何債務證券的持有者以及任何債務證券上市或報價的證券交易所或報價系統(如果有的話)規定美國聯邦所得税的某些考慮事項。

我們發行的債務證券在結構上將從屬於我們子公司的所有債務和其他債務，除非任何該等子公司擔保或以其他方式有義務支付該等債務證券。

優先債務證券

優先債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息的支付將與我們所有其他無擔保和無從屬債務平價。

 

高級次級債務證券

優先次級債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息的支付權利將低於我們所有非次級債務的優先全額償付。吾等將於有關任何優先次級債務證券的適用招股説明書附錄中，列明該等證券的附屬條款，以及截至最近實際可行日期，按其條款將優先於優先次級債務證券的未償還債務總額。我們還將在招股説明書中補充發行優先於優先次級債務證券的額外債務的限制(如有)。

次級債務證券

支付次級債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息，將優先於支付我們所有非次級和優先次級債務的全部優先償還權。吾等將於有關任何次級債務證券的適用招股説明書附錄中列明該等證券的附屬條款，以及截至最近實際可行日期，按其條款將優先於次級債務證券的未償還債務總額。我們還將在招股説明書中補充發行優先於次級債務證券的額外債務的限制(如有)。

次級債務證券

支付次級債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息，將優先於支付我們所有非次級、高級次級和次級債務的全部優先付款。吾等將於有關任何次級次級債務證券的適用招股説明書附錄中，列明該等證券的附屬條款，以及截至最近實際可行日期，按其條款將優先於次級次級債務證券的未償還債務總額。我們還將在招股説明書中補充發行優先於次級債務證券的額外債務的限制(如有)。

轉換權或交換權

債務證券可以轉換為我們的其他證券或財產，或與我們的其他證券或財產互換。轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書附錄中列出。這些條款將包括以下內容：

 

合併、合併或出售

我們不能與任何人合併或合併，也不能將我們的全部或幾乎所有資產轉讓或租賃給任何人，我們也不允許任何其他人與我們合併或合併，除非：

 

除某些例外情況外，當我們的資產轉讓或租賃給的人已經承擔了我們在債務證券和契約下的義務時，我們將被解除債務證券和契約下的所有義務。

本公約不適用於任何資本重組交易、我們控制權的變更或高槓杆交易，除非交易或控制權變更的結構包括我們全部或幾乎所有資產的合併或合併或轉讓或租賃。

違約事件

除非另有説明，否則“違約事件”一詞在契約中用於任何系列的債務證券時，指的是下列任何一種情況：

 

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據該契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

如果涉及任何系列債務證券的違約事件(與破產、無力償債或重組事件有關的違約事件除外)已經發生並仍在繼續，受託人或每個受影響系列債務證券本金總額不少於25%的持有人可宣佈該受影響系列所有債務證券的全部本金金額及其應計利息(如有)立即到期並應支付。持有受影響系列債務證券本金總額不少於多數的持有人，在滿足條件後，可以撤銷和撤銷涉及該系列的任何上述聲明和後果。

如果與我們的破產、破產或重組事件相關的違約事件發生並仍在繼續，則所有未償還債務證券的全部本金及其應計利息(如果有)將自動到期並立即支付，而無需受託人或任何持有人的任何聲明或其他行為。

該契約對債務證券持有人就違約事件對我們提起的訴訟施加了限制。除以下規定外，任何系列債務證券的持有者不得根據本契約對我們提起任何訴訟，除非：

 

 

儘管有上述規定，任何系列債務證券的每一持有人均有絕對及無條件的權利，在該等債務證券到期時收取該等債務證券的本金、溢價及利息(如有)，並有權就強制執行任何該等款項提起訴訟，而未經該債務證券持有人同意，該等權利不得受損。

我們將被要求每年向受託人提交一份由我們的一名高級人員簽署的證書，説明該高級人員是否知道我們在履行、遵守或履行任何條件或契諾方面存在任何過失。

註冊的全球證券

我們可能會全部或部分以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行一系列債務證券，我們將把這些證券存入托管人或適用招股説明書附錄中指定的託管人，並以該託管人或代名人的名義登記。在此情況下，我們將發行一種或多種註冊的全球證券，其金額等於將發行並由該等註冊的一種或多種全球證券代表的該系列所有債務證券的本金總額。

除非以最終登記形式將其全部或部分交換為債務證券，否則登記的全球證券不得轉讓，但作為整體轉讓除外：

 

與一系列債務證券有關的招股説明書補編將説明存託安排的具體條款，涉及已註冊的全球證券所代表的這一系列的任何部分。我們預計以下規定將適用於債務證券的所有存託安排：

 

 

一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割證券。這些法律可能會限制這些人擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。

只要已登記全球證券的託管人或其代名人是該已登記全球證券的登記所有人，該託管人或代名人(視屬何情況而定)將被視為該契約項下該已登記全球證券所代表的債務證券的唯一所有人或持有人。除以下規定外，註冊全球證券的實益權益所有人：

 

因此，在已登記全球擔保中擁有實益權益的每一個人都必須依靠已登記全球擔保保管人的程序，如果此人不是參與人，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與人的程序來行使持有人在契約項下的任何權利。

我們理解，根據現有行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果註冊全球證券的實益權益所有人希望採取或採取持有人根據該契約有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的託管人將授權持有相關實益權益的參與者提出或採取行動，而這些參與者將授權通過該等參與者擁有的實益擁有人給予或採取行動，或以其他方式按照持有該等行動的實益擁有人的指示行事。

我們將向註冊全球證券的註冊所有人(視屬何情況而定)支付以託管機構或其代名人的名義註冊的全球註冊證券所代表的債務證券的本金和溢價(如有)和利息(如有)。吾等、吾等的受託人或吾等的任何其他代理人或受託人均不會對與註冊全球證券的實益所有權權益有關的任何記錄或因該等實益所有權權益而支付的款項負責或承擔任何責任，或維持、監督或審核與實益所有權權益有關的任何記錄。

我們預期，已註冊全球證券所代表的任何債務證券的託管人，在收到有關已註冊全球證券的本金和溢價(如有)及利息(如有)的任何付款後，將立即向參與者的賬户支付與其在已註冊全球證券中的各自實益權益成比例的付款(如託管銀行的記錄所示)。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券中的實益權益的所有者支付的款項將受到長期客户指示和慣例的約束，就像現在以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券一樣。我們還預計，這些付款中的任何一項都將由參與者負責。

如果以註冊的全球證券為代表的任何債務證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，或不再是根據交易所法案註冊的結算機構，我們將任命一名合格的繼任託管機構。如果我們未能在90天內指定合格的繼任託管人，我們將以最終形式發行債務證券，以換取註冊的全球證券。此外，我們可以在任何時候自行決定不持有由一種或多種註冊的全球證券代表的一系列債務證券中的任何一種。在這種情況下，我們將以最終形式發行該系列的債務證券，以換取代表債務證券的所有註冊全球證券。託管人將根據參與者的指示，將以最終形式發行的任何債務證券登記，以換取已登記的全球證券，其名稱由託管人根據其參與者的指示通知受託人。

解除、失敗和契諾失敗

我們可以解除或解除我們在合同項下的義務，如下所述。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則適用於任何次級證券的從屬條款將以契約的解除和失效條款為準。

我們可以履行對任何一系列債務證券持有人的義務，這些債務證券尚未交付受託人註銷，並且已經到期和應付，或者按照他們的條款將在一年內到期和應付(或在一年內被要求贖回)。我們可以通過將現金或美國政府債務作為信託基金不可撤銷地存入受託人，其金額經證明在到期時、贖回或其他情況下足以支付債務證券和任何強制性償債基金付款的本金、溢價(如果有的話)和利息，從而實現清償。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則吾等亦可隨時履行對任何系列債務證券持有人的任何及所有義務(“法律失效”)。我們也可以免除任何未償還系列債務證券的任何契約和契約條款所施加的義務，我們可以不遵守這些契約，而不會造成違約事件(“契約失效”)。除其他事項外，我們只有在以下情況下才能實施法律上的失敗和契約上的失敗：

 

雖然我們可以履行或取消前兩段所述契約下的義務，但我們不能迴避我們的責任，其中包括登記任何系列債務證券的轉讓或交換、更換任何臨時的、殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的系列債務證券，或就任何系列債務證券設立辦事處或代理機構。

我們可以行使我們的法律失效選擇權，儘管我們事先行使了契約失效選擇權。

義齒的改良

該契約規定，吾等和受託人可在未經債務證券持有人同意的情況下訂立補充契約，以：

 

 

 

契約亦規定，吾等及受託人經持有當時未償還及受其影響的所有系列優先債務證券或附屬證券(視屬何情況而定)的未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人同意，可對該契約加入任何條文，或以任何方式更改、取消或以任何方式修改該契約的條文，或以任何方式修改債務證券持有人的權利。然而，未經受影響的每項未償債務擔保的持有人同意，我們和受託人不得：

 

 

關於受託人

契約規定，契約下可以有一個以上的受託人，每個受託人涉及一個或多個債務證券系列。如果不同系列的債務證券有不同的受託人，則每名受託人將是該契據下的信託的受託人，與該契據下任何其他受託人管理的信託是分開的。除本招股章程或任何隨附的招股章程副刊另有説明外，受託人獲準採取的任何行動，只可就該受託人根據該契據作為受託人的一個或多個債務證券系列採取。該契約下的任何受託人可以就一個或多個債務證券系列辭職或被免職。一系列債務證券的本金、保費(如有的話)和利息的所有支付，以及該系列債務證券的所有登記、轉讓、交換、認證和交付(包括在債務證券原始發行時的認證和交付)，將由受託人在受託人指定的辦事處就該系列進行。

該契約載有對受託人的權利的限制，如果受託人成為我們的債權人，在某些情況下，受託人有權獲得債權付款，或將就任何該等債權而收取的某些財產變現，例如抵押品或其他權利。受託人可以從事其他交易。然而，如果它獲得與債務證券有關的任何義務的任何衝突利益，它必須消除衝突或辭去受託人職務。

當時未清償的任何一系列債務證券的過半數本金總額的持有人，將有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以行使受託人可就該系列債務證券採取的任何補救措施，但有關指示須不會與任何法律規則或契據衝突，不會過度損害該等債務證券的另一持有人的權利，亦不會令任何受託人承擔個人法律責任。契約規定，倘若失責事件發生，而任何受託人知道該失責事件而又不能治癒，受託人必須以審慎人士在行使受託人權力處理本身事務時所採取的謹慎態度。除本條文另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求而行使其在契據下的任何權利或權力，除非他們已向受託人提出令受託人滿意的保證及彌償。

公司成立人、股東、高級管理人員或董事不承擔個人責任

該契約規定，吾等或本公司任何繼任法團的任何法團及其過去、現在或將來的股東、高級管理人員或董事，或任何繼任法團，均毋須就債務證券或契約項下吾等的任何義務、契諾或協議承擔任何個人責任。

管理法律

該契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

 

手令的説明

我們可以發行認股權證來購買我們的普通股、優先股或債務證券。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行權證，權證可以附加在其他證券上，也可以與其他證券分開發行。每一系列認股權證將根據一份單獨的認股權證協議發行，我們將作為認股權證代理人與銀行或信託公司簽訂該協議，詳情見招股説明書附錄。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理人，不會與您承擔任何義務、代理關係或信託關係。

以下描述連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的額外信息，彙總了我們根據本招股説明書及相關認股權證協議可能提供的認股權證的重要條款和條款。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。具體的認股權證協議將包含額外的重要條款和規定，並將作為證物納入註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)，或作為當前8-K表格報告的證物或將根據“交易法”提交的其他文件的證物。

如果我們決定根據本招股説明書發行認股權證，我們將在招股説明書補充文件中具體説明該系列認股權證的條款，包括(如果適用)以下條款：

 

在行使認股權證之前，認股權證持有人作為綠磚合夥公司的股東將沒有投票權或其他權利。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們不這樣做

 

在適用的招股説明書附錄中指定，認股權證持有人可以行使認股權證，直至我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日結束為止。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證可以按照適用的招股説明書附錄中的説明行使。我們將在適用的招股説明書補充資料中説明認股權證持有人在行使時須向認股權證代理人交付的資料。如果我們在適用的招股説明書補充文件中註明，認股權證持有人可以交出全部或部分認股權證行使價格的證券。

 

出售證券持有人

本招股説明書涵蓋出售證券持有人不時轉售最多24,118,668股我們普通股的情況。出售證券持有人可根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄，不時發售及出售下列任何或全部普通股。本招股説明書中所稱的“出售證券持有人”，是指下列出售證券持有人，以及質權人、受讓人、繼承人、受讓人以及後來通過公開出售以外的其他方式持有出售證券持有人普通股權益的其他人。

出售證券持有人持有的普通股股份是通過轉換我們的前身實體的股權、本公司於2014年9月的公開發售和2014年9月的非公開發售以及本公司於2015年7月的公開發售而獲得的。出售證券持有人的股票是根據我們根據上述“股本説明”項下的登記權協議所承擔的義務進行登記的。

下表列出了截至本招股説明書之日，出售證券持有人的姓名，以及該等出售證券持有人根據本招股説明書可提供的普通股總數。特定持有者擁有的普通股的百分比是基於截至2020年10月30日的50,616,919股已發行普通股，這是根據1934年證券交易法(經修訂)下的第13d-3條規則確定的。

我們不能建議您出售證券持有人是否真的會出售部分或全部普通股。因此，我們無法申報出售證券持有人在任何此類出售後將保留的普通股數量。

出售每個額外出售證券持有人的證券持有人信息(如果有)將在根據本招股説明書提出任何要約或出售該等出售證券持有人股票之前所要求的範圍內由招股説明書補充説明。任何招股説明書副刊均可添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括每個出售證券持有人的身份及其代表其登記的股票數量。出售證券持有人可以出售或以其他方式轉讓本次發行的全部、部分或全部此類股票。請參閲“分配計劃”。

出售股東

 

 

配送計劃

我們和任何出售證券持有人可以通過多種方式，在一次或多次交易中，不時以出售時的市價、與市價相關的價格、固定價格或變動價格、出售時確定的不同價格或協商價格，發售和出售本招股説明書涵蓋的證券：

 

註冊本招股説明書所涵蓋的證券並不意味着一定會發行或出售這些證券。

在進行銷售時，我們聘請的經紀或交易商可以安排其他經紀或交易商參與。經紀-交易商交易可能包括：

此外，我們和任何出售證券持有人可以私下交易或根據證券法第144條出售本招股説明書涵蓋的任何證券，而不是根據本招股説明書。

本公司及任何出售證券持有人均可透過本公司不時指定的代理人出售已發售證券。發售或出售本招股説明書所指證券的任何代理人將在適用的招股説明書附錄中列出，吾等或任何出售證券持有人應支付給該代理人的任何佣金將在適用的招股説明書附錄中列出。除非在招股説明書附錄中註明，否則代理人將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

在出售本招股説明書所涵蓋的證券時，經紀自營商可能會以佣金、折扣或優惠的形式從本公司收取佣金或其他補償。經紀自營商還可以從他們作為代理人或作為委託人出售給他們的證券的購買者那裏獲得補償，或者兩者兼而有之。對某一特定經紀交易商的賠償可能超過慣例佣金，或數額待議。對於任何承銷發行，承銷商可以從我們或其代理的證券購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的任何承銷商、經紀自營商、代理人或代表本行或銷售證券持有人行事的其他人士可被視為證券法所指的“承銷商”，他們出售證券的任何利潤以及任何該等承銷商、經紀自營商、代理人或其他人士獲得的任何折扣、佣金或優惠均可被視為根據證券法承銷折扣和佣金。

 

關於本招股説明書所涵蓋證券的分銷或其他方面，我們或任何出售證券持有人可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。對於此類交易，經紀自營商或其他金融機構在對衝其與我們或任何賣出證券持有人的頭寸的過程中，可能會賣空我們的證券。我們或任何出售證券持有人也可以賣空證券並交割本招股説明書提供的證券，以平倉我們或出售證券持有人的空頭頭寸。吾等或任何出售證券持有人亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向該經紀-交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀-交易商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售經補充或修訂以反映該交易的證券。吾等或任何出售證券持有人亦可不時根據吾等與經紀商的客户協議中的保證金條款質押我們的證券。在我們違約時，經紀商可以根據本招股説明書不時提供和出售該等質押證券，並對其進行補充或修訂以反映此類交易。

在本招股説明書所涵蓋證券的任何特定要約發出時，如有需要，將分發經修訂的招股説明書或招股説明書補充文件，其中將列出本招股説明書所涵蓋的證券總額和發售條款，包括任何承銷商、交易商、經紀商或代理人的姓名或名稱，構成吾等補償的任何折扣、佣金、優惠和其他項目，以及任何允許、再轉讓或支付給交易商的折扣、佣金或優惠。此類招股説明書補充，如有必要，還將向美國證券交易委員會備案，如有必要，還將對本招股説明書所包含的登記説明書進行生效後的修訂，以反映與本招股説明書涵蓋的證券分銷相關的額外信息披露情況。為了遵守某些州的證券法(如果適用)，根據本招股説明書出售的證券只能通過註冊或特許經紀自營商銷售。此外，在一些州，證券可能不會出售，除非它們已經在適用的州註冊或獲得出售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到滿足。

對於承銷發行，我們和任何出售證券持有人都將與一家或多家承銷商簽署承銷協議。除非在修訂後的招股説明書或適用的招股説明書附錄中另有説明，否則該承銷協議將規定承銷商的義務受某些先決條件的約束，並且如果購買了任何此類證券，承銷商將有義務購買所有承保證券。吾等或任何出售證券持有人可向承銷商授予選擇權，可按修訂後的招股説明書或適用的招股説明書附錄所載的公開發行價減去任何承銷折扣，購買額外的證券。如果吾等或任何出售證券持有人授予任何此類選擇權，該選擇權的條款將在修訂後的招股説明書或適用的招股説明書附錄中闡明。

只要吾等通過一家或多家承銷商或代理人在市場發售中進行銷售，吾等將根據吾等與承銷商或代理人之間的銷售代理融資協議或其他市場發售安排的條款進行銷售。如果我們根據任何此類協議在市場上進行銷售，我們將通過一家或多家承銷商或代理人發行和出售我們的證券，承銷商或代理人可能以代理方式或本金方式行事。在任何此類協議的有效期內，我們可以在與承銷商或代理人達成協議的情況下，每天以交易所交易或其他方式出售證券。該協議將規定，出售的任何證券將以與我們證券當時的市場價格相關的價格出售。因此，截至本招股説明書發佈之日，有關將籌集的收益或將支付的佣金的確切數字無法確定。根據協議條款，我們可以同意出售我們的普通股或其他證券，相關承銷商或代理人可以同意徵求購買要約。每份此類協議的條款將在招股説明書附錄中詳細闡述。

根據與我們簽訂的相關協議，承銷商、代理人、經紀人或交易商可能有權要求我們或任何出售證券持有人賠償某些民事責任，包括責任。

 

根據證券法，在本招股説明書、本招股説明書的任何補充或修訂、或本招股説明書所包含的註冊説明書中，或在承銷商、代理人、經紀人或交易商可能被要求支付的款項方面，由於對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或在本招股説明書、本招股説明書或本招股説明書中的任何遺漏或據稱遺漏陳述重大事實而引起的損失。

 

法律事務

除非另有規定，否則佛羅裏達州勞德代爾堡的Greenberg Traurig，P.A.將為我們傳遞所發售證券的有效性。

專家

綠磚合夥公司及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的三年中每一年的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性，通過引用綠磚合夥公司及其子公司提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年報，已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計，其報告中所述內容併入本招股説明書，並併入本招股説明書。RSM US LLP是一家獨立註冊會計師事務所，其報告中陳述的截至2019年12月31日的年報已由RSM US LLP審計，併入本招股説明書並已根據該等報告及該等公司作為會計及審計專家的權威而納入本招股章程及註冊説明書內。

 

綠磚合夥公司

 

200萬股存托股份

 

每股相當於%系列A累計永久優先股股份的千分之一

(清算優先權相當於每股存托股份25.00美元)

 

%系列A累計永久優先股

 

 

 

招股説明書副刊

 

 

 

獨家簿記管理人

 

BTIG

 

聯席經理

 

, 2021