附件10.1

執行版本

信貸協議第二修正案

截至2021年12月15日的信貸協議第二修正案(本“第二修正案”)由Ceridian HCM Holding Inc.、特拉華州的一家公司(“借款人”)、本協議的每個附屬擔保方、本協議的貸款方和德意志銀行紐約分行作為貸款人的行政代理人(及其繼承人和許可受讓人，“行政代理人”)和擔保當事人的抵押品代理人(以此種身份，連同其繼任者)和抵押品代理人(以此種身份，連同其繼任者)和擔保當事人的抵押品代理人(以此種身份，連同其繼任者一起)簽訂，日期為2021年12月15日(本“第二修正案”)。本款中使用的但未定義的大寫術語和下面的朗誦將按照下面第一節中的規定進行定義。

R E C I T A L S

鑑於借款人、行政代理、抵押品代理和貸款方(“貸款方”)先前已於2018年4月30日(在下文提及的第二修正案生效日期(“信貸協議”)之前如此修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)簽訂了該特定信貸協議；

鑑於，根據截至2020年2月19日的《信貸協議》第2.22節和第9.08節以及《信貸協議第一修正案》第5(B)節的規定，借款人、附屬擔保人一方、行政代理人、抵押品代理人和出借人之間，借款人和行政代理人、抵押品代理人和貸款方(在滿足本第二修正案第4(E)節規定的條件和所需的循環條件生效後構成所有循環信貸貸款人根據本文規定的條款和條件修訂信貸協議的某些條款。

因此，現在，考慮到上述情況，並出於其他良好和有價值的代價(在此確認已收到且充分)，本合同雙方特此協議如下：

第1節定義的術語；施工規則。此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語具有信貸協議中賦予此類術語的含義，或者，如果未在其中定義，則具有特此修訂的信貸協議中賦予此類術語的含義。信貸協議第1.02至1.11節中規定的解釋規則應適用於本第二修正案，包括本修正案序言和背誦中定義的條款。

第二節信貸協議修正案

(A)自第二修正案生效之日起生效，並在符合本協議規定的條款和條件的前提下，特此修訂信貸協議，刪除本合同附件A所附信貸協議副本中的受損文本(以與以下示例相同的方式註明)，並增加下劃線文本(以與以下示例相同的方式註明)；但是，除本文所述外，信貸協議的任何附表、附件或其他附件不得根據本第二修正案的條款進行修改或修改(或視為已被修改或修改)，或以其他方式作為上述附件A的一部分，並應以其有效形式保持十足效力

因為：\98243253\4\34471.0013

在第二修正案生效日期之前。附件A已被塗上黑線，以顯示在緊接第二修正案生效日期之前生效的信貸協議的所有變化，雙方同意，根據本第二修正案，自第二修正案生效之日起，在該日期之前對信貸協議的任何未反映在所述附件A中的修訂或其他修改應停止生效，或根據情況按所述附件A所述進行修改。

(B)自第二修正案生效之日起生效，在符合本合同規定的條款和條件的情況下，信貸協議附件C的全部內容應按本合同附件B所附的形式進行修訂和重述。

第三節陳述和保證。為促使本第二修正案的其他各方訂立本第二修正案，各借款方特此聲明並保證，自第二修正案生效之日起：(I)本第二修正案和本第二修正案中的每一條均已由其正式授權、簽署和交付，信貸協議(現於第二修正案生效日修訂)構成其法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、接管、一般地或根據一般衡平法原則暫停或限制債權人權利的具有普遍適用性的類似法律；和(Ii)本第二修正案的籤立、交付和履行以及信貸協議(現於第二修正案生效日期修訂)的履行，(X)不會違反(1)任何政府當局的任何適用法律、法規、規則或命令，(2)任何借款方的公司註冊證書或章程、章程或其他組成文件，或(3)借款人或其任何受限制的子公司為當事一方或借款人的任何子公司或其任何財產所依據的任何契據、協議或其他文書的任何規定，(X)不會違反(1)任何適用的法律、法規、規則或條例或命令，(2)任何借款人或其任何受限制的子公司的證書或章程或其他組成文件，或(3)借款人或其任何受限制的子公司作為一方的任何契據、協議或其他文書(Y)不會與根據任何契據、協議或其他文書要求預付、回購或贖回任何義務的權利發生衝突，亦不會導致違反或構成(單獨或與通知或逾期同時發生)失責，或產生要求預付、回購或贖回根據任何契據、協議或其他文書承擔的任何義務的權利；或(Z)導致對借款人或任何受限制附屬公司(準許留置權除外)現時擁有或其後取得的任何財產或資產設定或施加任何留置權，但就第(X)(1)款而言，則屬例外, (Y)或(Z)，只要不能合理地預期這種違反、衝突、違約、違約、設立或施加留置權會導致實質性的不利影響。

第四節本第二修正案的生效條件本第二修正案應自第一個日期(“第二修正案生效日期”)起生效，即本第4節規定的每項條件均已滿足之日(就以下第(B)款而言，該條件可能實質上與以下第(A)款規定的條件的滿足同時發生)：

(A)行政代理應已收到正式籤立的本合同副本，當這些副本合在一起時，帶有借款人、其他貸款方中的每一方、構成所需循環貸款人(在緊接第二修正案生效日期之前確定)的循環信貸貸款人、每個發行行、Swingline貸款人、行政代理和每個循環信貸貸款人(包括下文提到的每一位第二修正案受讓人，但不包括下文提到的每一家未經第二修正案同意的貸款人)的簽名。

(B)借款人應(I)向行政代理支付(I)籤立並交付本第二修正案副本的每個循環信貸貸款人的應課差餉賬户的修正費，相當於該循環信貸貸款人在第二修正案生效日有效的循環信貸承諾額的0.25%，以及(Ii)應付給代理人和貸款人的所有其他費用和其他金額，包括

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因為：\98243253\4\34471.0013

開具發票、報銷或支付與本第二修正案相關的合理且有記錄的自付費用，以及代理人的任何其他自付費用，包括行政代理律師的合理費用、收費和支出，根據信貸協議，在每種情況下都需要支付或報銷。

(C)行政代理人須已收到由借款人的負責人員籤立的證明書，證明在緊接本第二修正案生效之前及之後的第二修正案生效日期，(I)沒有違約或違約事件發生，且仍在繼續；及(Ii)本第二修正案第3條所載的陳述和擔保，以及每份貸款文件中所載的陳述，在第二修正案生效之日及截至該日的效力，在各重要方面均屬真實及正確(但任何有關“重要性”或“重大不利影響”的陳述及擔保，在各方面均屬真實及正確)，除非該等陳述及保證明示與較早日期有關，而在該情況下，該等陳述及保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確(但對“重要性”或“重大不利影響”有保留的任何陳述及保證在所有方面均屬真實及正確者除外)。

(D)行政代理人應已收到(I)每一借款方的證書或公司章程或同等的組織文件(包括對其的所有修訂)的副本，經其組織狀況國務祕書於最近日期核證，或(Y)該借款方的證明，證明自上次交付行政代理人以來，該等組織文件未有任何更改，或(Y)該借款方證明該等組織文件自上次交付行政代理人後未有更改，(Ii)註明第二修正案生效日期的各借款方祕書或助理祕書的證明書，並證明(A)所附(X)是該借款方在第二修正案生效日期有效的附例、營運協議或類似的管治文件的真實而完整的副本，而該等管控文件自以下(B)款所述的決議日期之前的日期或(Y)自上次交付行政代理人以來一直沒有更改，(B)附件是該借款方的董事會或其他同等管理機構正式通過的授權籤立、交付和履行本第二修正案的決議的真實完整副本，並且該等決議沒有被修改、撤銷或修訂，並且是完全有效的；。(C)所附的該借款方的任何證書或公司章程、同等的組織文件、章程、經營協議或類似的管理文件(就各該借款方的公司章程(或同等的管理文件)而言)沒有被修訂；。(B)該借款方的董事會或其他同等管理機構正式通過的授權籤立、交付和履行本第二修正案的決議的真實完整副本，並且該等決議沒有被修改、撤銷或修訂，並且是完全有效的；。自根據以下第(Iii)和(D)條提供的良好信譽證書上顯示的最後一次修改之日起)和(D)之前未交付給行政代理的範圍內, 關於執行本第二修正案或代表該借款方遞交的任何其他文件的每名官員的任職情況和簽字式樣，(Iii)每一借款方所在司法管轄區的良好資歷證明，每份證明的日期均為第二修正案生效日期之前的最近日期；(Iv)另一名官員的任職證明和簽署根據上文第(Ii)款交付的證書的祕書或助理祕書的任職證明和簽字式樣。

(E)每個在緊接第二修正案生效日期之前尚未在2021年11月18日下午5：00(紐約市時間)或之前(或行政代理與借款人商定的較晚時間和日期)簽署並向行政代理交付本第二修正案副本的循環信貸貸款人，應構成信貸協議第2.22節所設想的非同意貸款人(每個，“第二修正案非同意貸款人”)和所有循環信貸承諾(和

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根據信貸協議第2.22條和第9.04條，(Y)根據信貸協議產生的與該轉讓相關的任何費用、成本和任何其他費用應已全額支付(不言而喻，與該轉讓相關的任何轉讓費均由行政代理免除)，(Z)所有循環信貸貸款和循環信貸承諾的所有應計和未付利息和費用(視情況而定)；和(Z)所有循環信貸貸款和循環信貸承諾(視情況而定)的所有應計和未付利息和費用。受讓人貸款人應根據信貸協議第2.22條向該第二修正案非同意貸款人全額支付每一項第二修正案非同意貸款人的貸款。

第五節與更換有關的術語。雙方同意，借款人正在行使信貸協議第2.22條規定的與本第二修正案相關的權利，要求每個未經第二修正案同意的貸款人將貸款文件下的所有利息、權利和義務轉讓給借款人和行政代理在第二修正案生效日或之前批准的名單上的一個或多個合格受讓人(“第二修正案受讓人”)，行政代理人應協調所有循環信貸承諾(和相關循環信貸風險)的轉讓。這些轉讓應根據信貸協議第9.04條(受本第二修正案第6條的約束)生效，並應與第二修正案生效日期同時生效。本第二修正案應構成借款人向行政代理和每一第二修正案非同意貸款人發出的書面通知，即其選擇促使該第二修正案非同意貸款人(以及該第二修正案非同意貸款人不可撤銷地同意)根據信貸協議第2.22條和第9.04節將其未償還的循環信貸承諾(以及相關的循環信貸風險)全額轉讓給一個或多個第二修正案受讓人。

第6節。轉讓。借款人和行政代理特此同意任何第二修正案非同意貸款人就更換任何第二修正案非同意貸款人向任何第二修正案受讓人作出的每項循環信貸承諾(以及相關的循環信貸風險)轉讓。

第7條.修訂的效力(A)除本第二修正案或信貸協議中明確規定外，本第二修正案不得以暗示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人或代理人在信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，也不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均已在所有方面得到批准和確認，並應在不限制前述一般性的情況下，擔保文件和其中描述的所有抵押品確實並應繼續保證支付貸款各方在貸款文件下的所有義務，在每種情況下，該貸款文件均經本第二修正案修訂。在類似或不同的情況下，本協議不得視為使借款人有權同意信貸協議或任何其他貸款文件中所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，或放棄、修訂、修改或以其他方式更改這些條款、條件、義務、契諾或協議。

(B)在第二修正案生效之日及之後，信貸協議中對“本協議”、“本協議”或類似含義的每一次提及，以及在任何其他貸款文件中對信貸協議的每一次提及，在每種情況下均應被視為提及

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經本第二修正案修改的信貸協議。就信貸協議和其他貸款文件而言，本第二修正案應構成“貸款文件”。

(C)本第二修正案、信貸協議和其他貸款文件構成本合同各方之間關於本合同標的及其標的的完整協議，並取代本合同各方之間關於本合同標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。

(D)每位擔保人同意，信貸協議、本第二修正案或任何其他貸款文件中的任何規定均不應被視為要求擔保人同意未來對信貸協議的任何修訂。

(E)除非按照信貸協議第9.08條的規定，否則不得修改、修改或放棄本第二修正案。

第八節重申。通過簽署並交付本協議副本，(I)每一貸款方同意，自第二修正案生效之日起，在本第二修正案生效後，所有債務應根據擔保和抵押品協議的條款和條款進行擔保，並應根據抵押品文件的條款和條款進行擔保；(I)每一貸款方同意，自第二修正案生效之日起，在本第二修正案生效後，根據擔保與抵押品協議的條款和條款，為所有義務提供擔保；和(Ii)每一貸款方特此(A)同意，儘管本第二修正案生效，但在第二修正案生效日期和本第二修正案生效後，抵押品文件繼續完全有效，(B)同意自第二修正案生效日起，根據每份抵押品文件設立和產生的所有留置權和擔保權益仍然完全有效並持續有效，每種留置權和擔保權益的完善狀態和優先權繼續在連續、不受損害、不中斷的基礎上充分有效和有效作為其作為當事人的貸款文件(經修改)項下義務的抵押品，在每一種情況下，均須符合該等貸款文件(經本第二修正案修訂)規定的範圍，並受該等貸款文件所載的限制和資格的約束。

第九節適用法律。第二修正案應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。信貸協議第9.11節和第9.15節的規定在此引用，作必要的變通後，應適用於本第二修正案，其效力與本第二修正案完全相同。

第10節對應方本第二修正案可以執行副本(以及由本合同的不同當事人執行不同的副本)，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成單一合同，並應按照上文第4節的規定生效。通過傳真或其他電子成像手段(包括“.pdf”或“.tif”格式)交付本第二修正案簽名頁的已執行副本應與交付本第二修正案的原始已執行副本一樣有效。“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及本第二修正案中或與本第二修正案及本修正案擬簽署的任何其他文件中或與之相關的詞語，應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄系統(視具體情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視具體情況而定。紐約州電子簽名和記錄法案，或基於統一電子交易法案的任何其他類似的州法律。

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第11條標題此處包含的章節標題僅供參考，不是本第二修正案的一部分，不影響本第二修正案的解釋，也不會在解釋本第二修正案時予以考慮。

第12條可分割性如果本第二修正案中包含的任何一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本修正案其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得因此而受到任何影響或損害(應理解，特定條款在特定司法管轄區的無效本身並不影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性)。

[頁面的其餘部分故意留空。]

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特此證明，本第二修正案由其正式授權的官員正式簽署，自上述第一個日期起生效，特此為證。

借款人：

Ceridian HCM Holding Inc.

作者：_/s/Nicholas D.Cucci_
姓名：尼古拉斯·D·庫奇(Nicholas D.Cucci)
職務：副總裁兼財務主管

附屬擔保人：

Ceridian HCM，Inc.

作者：_/s/Nicholas D.Cucci_
姓名：尼古拉斯·D·庫奇(Nicholas D.Cucci)
職務：副總裁兼財務主管

Ceridian Tax Services，Inc.

作者：_/s/Nicholas D.Cucci_
姓名：尼古拉斯·D·庫奇(Nicholas D.Cucci)
職務：副總裁兼財務主管

Ceridian Global Holdings Company Inc.

作者：_/s/Nicholas D.Cucci_
姓名：尼古拉斯·D·庫奇(Nicholas D.Cucci)
職務：副總裁兼財務主管

ABR屬性有限責任公司

作者：_/s/Nicholas D.Cucci_
姓名：尼古拉斯·D·庫奇(Nicholas D.Cucci)
職務：副總裁兼財務主管

Ceridian第二修正案(2021年)的簽名頁

因為：\98243253\4\34471.0013

日力人才有限責任公司

作者：_/s/Nicholas D.Cucci_
姓名：尼古拉斯·D·庫奇(Nicholas D.Cucci)
職務：副總裁兼財務主管

Ceridian Dayforce License LLC

作者：_/s/Nicholas D.Cucci_
姓名：尼古拉斯·D·庫奇(Nicholas D.Cucci)
職務：副總裁兼財務主管

Ceridian服務有限責任公司

作者：_/s/Nicholas D.Cucci_
姓名：尼古拉斯·D·庫奇(Nicholas D.Cucci)
職務：副總裁兼財務主管

Ceridian第二修正案(2021年)的簽名頁

因為：\98243253\4\34471.0013

作者：_/s/傑西卡·盧特拉里奧·布坎南
姓名：傑西卡·盧特拉里奧(Jessica Lutrario)
標題：助理

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN
姓名：菲利普·坦科拉(Philip Tancorra)
職務：副總裁

Ceridian第二修正案(2021年)的簽名頁

因為：\98243253\4\34471.0013

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為循環信貸貸款人

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN
姓名：梅勒妮·喬治(Melanie George)
職務：副總裁

因為：\98243253\4\34471.0013

高盛美國銀行(Goldman Sachs Bank USA)，作為循環信貸貸款人

__和死亡*

標題：授權簽字人

因為：\98243253\4\34471.0013

瑞士信貸(Credit Suisse AG)開曼羣島分行，作為循環信貸貸款人

作者：_/s/Nupur Kumar_
姓名：努普爾·庫馬爾(Nupur Kumar)
標題：授權簽字人

-丹尼爾·科根(Daniel Kogan])
姓名：丹尼爾·科根(Daniel Kogan)
標題：授權簽字人

因為：\98243253\4\34471.0013

加拿大帝國商業銀行作為循環信貸貸款人

__s/James Day**
姓名：詹姆斯·戴(James Day)
標題：授權簽字人

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN
姓名：卡梅隆·斯科特(Cameron Scott)
標題：授權簽字人

因為：\98243253\4\34471.0013

巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作為循環信貸貸款人

拜:/s/肖恩·杜根]
姓名：肖恩·達根(Sean Duggan)
職務：副總裁

因為：\98243253\4\34471.0013

美國銀行，北卡羅來納州，作為循環信貸貸款人和發行銀行

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN
姓名：格雷格·羅特(Greg Roeting)
職務：常務董事

因為：\98243253\4\34471.0013

花旗銀行，北卡羅來納州，作為循環信貸貸款人和發行銀行

發信人：_/s/哈維爾·埃斯科瓦爾
姓名：哈維爾·埃斯科瓦爾
職務：董事兼副總裁

因為：\98243253\4\34471.0013

PNC銀行，全國協會，作為循環信貸貸款人

作者：_/s/斯蒂芬·蒙託德倫
姓名：斯蒂芬·蒙託(Stephen Monto)
職務：高級副總裁

因為：\98243253\4\34471.0013

三菱UFG聯合銀行，北卡羅來納州，作為循環信貸貸款人

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN
姓名：馬修·安提奧科(Matthew Antioco)
頭銜：導演

因為：\98243253\4\34471.0013

Capital One，國家協會，作為循環信貸貸款人

作者：_/s/Andy WELICKY®
姓名：安迪·韋裏奇(Andy Welicky)
標題：正式授權的Sigantory

因為：\98243253\4\34471.0013

附件A

經修訂的信貸協議的格式

[請參閲附件]

因為：\98243253\4\34471.0013

第二修正案的附件A

通過第一修正案，日期為2020年2月19日

$980,000,000
 

信貸協議

日期為

2018年4月30日

經第一修正案修訂，日期為2020年2月19日
經日期為2021年12月15日的第二修正案修訂

其中

公司名稱：Ceridian HCM Holding Inc.
作為借款人，

這裏的貸款方，

和

德意志銀行(Deutsche Bank AG)紐約品牌，
作為管理代理
以及抵押品探員，

_________________________________________

德意志銀行證券公司
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司，
高盛美國銀行，
摩根大通銀行，北卡羅來納州，
巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)
花旗集團全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)
加拿大帝國商業銀行
富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)
傑富瑞金融有限責任公司(Jefferies Finance LLC)
三菱UFG聯合銀行，北卡羅來納州，
美林、皮爾斯、芬納和史密斯律師事務所
和
PNC資本市場有限責任公司
作為信貸安排的聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人，

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目錄

(i)

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因為：\96480003\20\34471.0013

天哪。

因為：\98244946\6\34471.0013

因為：\96480003\20\34471.0013

哦，不。

因為：\98244946\6\34471.0013

因為：\96480003\20\34471.0013

附表

展品

(四)

因為：\98244946\6\34471.0013

因為：\96480003\20\34471.0013

截至2018年4月30日的信貸協議(“本協議”)，由特拉華州的Ceridian HCM Holding Inc.(“借款人”)、貸款人(按本文定義)和德意志銀行紐約分行(“DBNY”)作為行政代理和抵押品代理。本文使用的大寫術語應具有第一條規定的含義。

獨奏會

貸款人願意向借款人提供信貸，開證行願意按照本文規定的條款和條件為借款人開立信用證。據此，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語應具有以下指定含義：

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“後天負債”指，就任何指明的人而言，

(A)在該其他人與該指明人士合併或合併為該指明人士的受限制附屬公司或成為該指明人士的受限制附屬公司時已存在的任何其他人的債項，包括與該其他人合併或合併或併入該指明人士或成為該指明人士的受限制附屬公司而招致的債項，或因預期該其他人與該指明人士合併或合併為該指明人士的受限制附屬公司或成為該指明人士的受限制附屬公司而招致的債項，及

(B)以該指明人士取得的任何資產作抵押的留置權所保證的債項。

“額外貸款人”是指，在任何時候，同意提供下列任何部分的任何人(當時已是貸款人的人除外)，即(A)根據第2.26節的遞增修正案，遞增定期貸款、遞增循環信貸承諾或增加的循環承諾額；或(B)根據第2.27節的再融資修正案，根據再融資修正案對債務進行信貸協議再融資的任何人(不包括當時已經是貸款人的人)，或(B)根據第2.27節的再融資修正案，同意提供下列任何部分的人：(A)遞增定期貸款、遞增循環信貸承諾或增加的循環承諾額；但(I)第9.04(B)節下的相關人員應已同意(在任何情況下，不得無理扣留或拖延)該額外貸款人(如果按照第9.04(B)節的規定，將貸款或循環信貸承諾轉讓給該額外貸款人則需要該同意)，(Ii)任何關聯貸款人不得提供任何循環承諾增加或增量循環信貸承諾；及(Ii)關聯貸款人提供的任何增量定期貸款應遵守第9.04(K)節規定的對關聯貸款人購買定期貸款的限制(關聯貸款人(債務基金關聯公司除外)根據第2.26節發放的任何定期貸款應受第9.04(K)(Iv)節規定的限制，如同此類貸款是在適用的增量貸款結算日購買的一樣)。

“調整後的CDOR利率”是指，就任何利息期間的任何CDOR利率借款而言，等於(A)該利息期間的現行CDOR利率和(B)0.00%年利率中較高者的年利率。

“調整後的EURIBO利率”是指，就任何利息期間的任何EURIBOR借款而言，等於(A)該利息期間的有效EURIBO利率和(B)0.00%年利率中較高者的年利率。

因為：\98244946\6\34471.0013

因為：\96480003\20\34471.0013

“調整後的倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何利息期間的任何歐洲美元借款而言，年利率等於(A)該利息期間有效的倫敦銀行間同業拆借利率(X)與(Y)法定準備金和(B)0.00%的年利率的較高者的乘積。

“調整後的英鎊倫敦銀行同業拆息利率”是指，就任何利息期間的任何英鎊倫敦銀行同業拆借利率而言，年利率等於(A)該利息期間有效的英鎊倫敦銀行間同業拆借利率和(B)0.00%年利率中的較高者。

“管理費”應具有第2.05(B)節中賦予該術語的含義。

“行政代理人”是指DBNY，其作為貸款人的行政代理人，應包括根據第八條指定的任何繼任行政代理人。

“行政調查問卷”是指附件A形式的行政調查問卷，或行政代理不時提供的其他形式的行政調查問卷。

“聯屬公司”指直接或間接通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或與指定人員共同控制的另一人；但是，任何貸款人或代理人或其各自的任何聯屬機構(任何附屬機構或任何債務基金聯屬機構除外)不得因借款人或其任何附屬公司作為貸款人或代理人的身份而被視為借款人或其任何子公司的聯屬機構。

“關聯貸款人”是指任何非債務基金關聯機構、借款人和/或借款人的任何子公司。

“關聯貸款人轉讓和驗收”是指貸款人和關聯貸款人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和驗收，並由行政代理以附件B-2或行政代理和借款人批准的任何其他形式接受。

“關聯貸款人上限”應具有第9.04(K)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“代理費信函”是指借款人和行政代理人之間自生效之日起發出的特定代理費信函。

“代理人”應具有第八條賦予該術語的含義。

“循環信用風險總額”是指貸款人在任何時候的循環信用風險風險總額。

“協議”應具有前言中賦予該術語的含義。

“備用基本利率”是指在任何一天，年利率等於(A)該日有效的美國最優惠利率，(B)該日有效的聯邦基金有效利率加1%的1/2，(C)行政代理合理確定的等於該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)一個月利息期的libo利率加1.00%和(D)1.00%的年利率中最大的一個。因美國最優惠利率或聯邦基金有效利率的變化而導致的備用基準利率的任何變化，應在美國最優惠利率或聯邦基金有效利率(視具體情況而定)變化的生效日期生效。

“替代貨幣”指的是加元、歐元和英鎊。

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因為：\96480003\20\34471.0013

“以替代貨幣計價的貸款”是指以替代貨幣計價的任何貸款(加元計價的貸款除外)。

“反腐敗法”指的是英國2010年的“反賄賂法”和“反腐敗法”。

“適用貨幣”是指(A)對於任何貸款或與之相關的付款，發生該貸款的可用貨幣；(B)對於任何信用證或與之相關的付款，可用貨幣或以該信用證計價的經批准的替代信用證貨幣；但以經批准的替代信用證貨幣計價的任何信用證的適用貨幣應為美元。(B)對於任何信用證或與之相關的付款，可使用的貨幣應為以該信用證計價的可用貨幣或經批准的替代信用證貨幣；但以經批准的替代信用證貨幣計價的任何信用證的適用貨幣應為美元。

“適用百分比”是指，在任何一天：

(A)就任何初步定期貸款而言，年利率相等於(I)在第一修正案生效日期之前的最近一次付息日期至(但不包括)第一修正案生效日期的任何日期，(X)就歐洲美元定期貸款而言，3.00%及(Y)就ABR定期貸款而言，2.00%及(Ii)在第一修正案生效日期及之後的任何日期，(X)如屬歐洲美元定期貸款，則為2.50%及(Y)於第一修正案生效日期及之後的任何日期1.50%。

(B)就(I)任何歐洲貨幣利率循環貸款、SONIA循環貸款、ABR循環貸款、CDOR利率循環貸款或加拿大最優惠利率循環貸款而言，緊接下表“歐洲貨幣利率、SONIA和CDOR利率循環利差”或“ABR循環利差、加拿大最優惠利率循環利差和擺動額度貸款”(視屬何情況而定)標題下所列適用的年利率百分比；(Ii)循環信貸承諾的承諾費，即每年適用的百分比下表“ABR循環利差、加拿大最優惠利率循環利差和擺動額度貸款”(就(B)條上文第(I)、(Ii)和(Iii)條而言，以截至有關釐定日期的綜合第一留置權槓桿率為基礎)下緊接的表格所載的每年適用百分率(如屬(B)條以上第(I)、(Ii)和(Iii)項)：

(C)與增量修正案或再融資修正案(視屬何情況而定)所列第2.26或2.27節(以適用者為準)確定的承諾有關的任何債務或承諾費。

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因為：\96480003\20\34471.0013

就本定義的(B)和(C)條款而言，由於綜合第一留置權槓桿率的變化而導致的適用百分比的每次變化，應在第5.04節財務報表和標明該變化的定價證書交付給行政代理之日及之後生效，直至緊接該財務報表交付日期的前一日(包括該日在內)，以及表明另一變更的相關定價證書之日起生效。儘管如上所述，就本定義的(B)和(C)條款而言，在借款人在生效日期後交付第一份第5.04節財務報告和相關定價證書之前，適用的百分比應根據生效日期的綜合第一留置權槓桿率確定(為此，計算借款人在根據現有信貸協議交付定價證書的生效日期之前最近結束的4個會計季度的EBITDA)。此外，在行政代理和所需貸款人的選擇下，(X)在借款人未能在本合同規定的日期之前交付第5.04節財務或相關定價證書的任何時間，或(Y)在特定違約發生後和持續期間的任何時間，則就第(X)和(Y)款所述的此類事件而言，在本定義的第(B)和(C)款的情況下，就確定適用百分比而言，綜合第一留置權槓桿率應被視為屬於當時存在的類別(但僅在該失敗或違約事件(如適用)持續存在的情況下，此後該類別應按上文所述另行確定)。

“核準備用信用證貨幣”是指根據第1.10節核準的每種貨幣(美元和任何備用貨幣除外)。

就任何貸款人而言，“核準基金”是指由(A)該貸款人、(B)該貸款人的附屬機構或(C)管理或管理該貸款人的實體的實體或附屬機構管理或管理的任何基金。

根據上下文要求，“安排人”應指(X)關於在生效日期發放的初始定期貸款和循環信貸承諾、德意志銀行證券公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、高盛銀行美國公司、摩根大通銀行、巴克萊銀行、加拿大帝國商業銀行、花旗全球市場公司、富國銀行證券有限責任公司、傑富瑞金融有限責任公司、MUFG Union Bank，N.A.、MUFG Union Bank，N.A.、Fells Fargo Securities，LLC、Jefferies Finance LLC、MUFG Union Bank，N.A.、MUFG Union Bank，N.A.、Fells Fargo Securities，LLC、Jefferies Finance LLC、MUFG Union Bank，N.A.、Barclays Bank PLC、Canada Imperial Bank of Commerce，Citigroup Global Markets Inc.作為信貸安排和(Y)第一修正案及其預期交易的聯合牽頭安排人，德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)以唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人的身份。

“會計準則委員會”是指財務會計準則委員會頒佈的會計準則編纂。

“資產出售”是指：

(A)將借款人或其任何受限制附屬公司的財產或資產(在本定義中均稱為“處置”)出售、轉易、移轉或以其他方式處置，不論是在單一交易或一系列有關交易中；或

(B)發行或出售任何受限制附屬公司的股本，不論是在單一交易或一系列相關交易中；

在每種情況下，除(以下稱為“許可資產銷售”)外：

(I)對現金等價物、投資級證券或構成客户資金的證券或陳舊或破舊財產的任何處置，或對在通常業務運作中持有以供出售的存貨或貨品(或其他資產)的任何處置；

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因為：\96480003\20\34471.0013

(Ii)按照第6.04節所述條款允許的方式處置借款人及其受限制子公司的全部或幾乎所有資產，或任何構成控制權變更的處置；

(Iii)支付根據第6.03節允許支付的任何限制性付款或任何允許的投資；

(Iv)在任何交易或一系列交易中處置受限制子公司的資產或發行或出售股本，這些交易或系列交易的總公平市值低於借款人在最近結束的測試期結束時EBITDA的25,000,000美元和15.0%中的較大者；

(V)(A)借款人的受限制附屬公司向借款人作出的財產或資產處置或證券發行；或(B)由借款人或借款人的受限制附屬公司向借款人的另一受限制附屬公司作出的任何財產或資產處置或證券發行；

(Vi)在守則第1031條所容許的範圍內，任何類似財產的交換(不包括其上的任何靴子)，以供類似業務使用；

(Vii)在通常業務運作中出售、租賃、轉讓或分租任何不動產或非土地財產；

(Viii)發行或出售不受限制附屬公司的股本，或發行或出售該附屬公司的債務或其他證券；

(Ix)資產喪失抵押品贖回權；

(X)與任何應收賬款安排相關的應收賬款或類似資產的出售或參與；

(Xi)(I)借款人或任何受限制附屬公司在生效日期後建造或取得的物業的任何融資交易；及。(Ii)聖彼得堡銷售交易；。

(Xii)出售與催收或妥協有關的應收賬款；

(Xiii)在收到保險賠償或譴責賠償後，向有關當局或其指定人轉讓須受傷亡或譴責程序影響的財產(包括代替該等財產)；

(Xiv)在正常業務過程中放棄知識產權，而在借款人的合理善意決定下，該等知識產權對借款人及其受限制附屬公司的整體業務經營並不具關鍵性；及

(十五)自願終止套期保值義務。

為免生疑問，“資產出售”不包括髮行或出售借款人的股本。

“轉讓和承兑”是指貸款人和受讓人簽訂並由行政代理接受的轉讓和承兑，在第9.04(B)節要求的範圍內，

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因為：\96480003\20\34471.0013

借款人同意，基本上以附件B的形式或行政代理合理批准的其他形式。

“拍賣代理人”是指(A)行政代理人或其任何附屬機構，或(B)借款人僱用的任何其他金融機構或顧問(不論是否行政代理人的附屬機構)，擔任與荷蘭式拍賣有關的安排人；但未經行政代理人書面同意，借款人不得指定行政代理人為拍賣代理人(應理解，行政代理人沒有義務同意擔任拍賣代理人)；此外，借款人及其任何子公司均不得指定行政代理人擔任拍賣代理人。

“自動續期信用證”應具有第2.25(C)節中賦予該術語的含義。

“可用貨幣”是指(I)就定期貸款而言，美元；(Ii)就循環貸款、美元和任何替代貨幣而言；(Iv)就信用證、美元、任何替代貨幣和任何經批准的替代信用證貨幣而言；以及(Iii)就Swingline貸款、美元或加拿大元而言。

“自救行動”是指適用的EEA決議機構對EEA金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指，就任何實施歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“員工福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)“守則”第4975節中定義的“計劃”，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節或根據ERISA標題I或本守則第4975節的其他目的)任何此類“員工福利計劃”或“計劃”的任何個人。

“理事會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“善意債務基金”是指在通常業務過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的任何人，該人由控制、控制或共同控制(A)借款人的任何競爭對手和/或其任何附屬公司或(B)該競爭對手的任何關聯公司的任何人管理、贊助或提供建議，但參與對該人進行任何投資的任何人員(I)均不對該人進行任何投資，而該人是指在通常業務過程中從事商業貸款和類似信貸延伸業務的任何人，(I)對該人進行任何投資的人員均不對其進行管理、贊助或提供諮詢，(A)借款人和/或其任何子公司或(B)該競爭對手的任何關聯公司。有權作出或與他人一起作出有關該人的任何投資決定，或(Ii)有權獲得與借款人或其附屬公司或構成借款人或其任何附屬公司業務一部分的任何實體有關的任何信息(可公開獲得的信息除外)；雙方理解並同意，“善意債務基金”一詞不包括根據“被取消資格的機構”定義(A)(I)段被安排人單獨識別的任何人或任何該等人的任何合理可識別的關聯公司。

“借款人”應具有前言中賦予該術語的含義。

“借款”是指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的同一類別和類型的貸款，就歐洲貨幣利率貸款和CDOR利率貸款而言，指的是單一利息期有效的貸款，或(B)SWINGLINE貸款。

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因為：\96480003\20\34471.0013

“借用請求”是指借款人根據第2.03節的條款提出的基本上以附件C的形式提出的請求，或行政代理批准的其他形式的請求。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律一般授權或要求紐約市銀行關閉的日子外的任何日子；但如(A)與歐洲美元貸款有關(包括就與該貸款有關的所有通知及釐定及其本金、利息或其他款額的支付而言)，則“營業日”一詞亦不包括銀行一般不在倫敦銀行間市場進行美元存款交易的任何日子；(B)與歐洲銀行同業拆借利率貸款有關的(包括就與該貸款有關的所有通知及釐定及其本金、利息或其他款額的支付)；(B)就歐洲銀行同業拆借利率貸款(包括與該貸款有關的所有通知及釐定以及本金、利息或其他款額的支付)而言，“營業日”一詞亦不包括在內。術語“營業日”還應不包括(I)銀行一般不在倫敦銀行間市場進行歐元存款交易的任何日期，以及(Ii)任何不是目標日的日期，(C)與英鎊LIBORSONIA貸款有關的(包括與此有關的所有通知和決定以及任何本金、利息或其他金額的支付)，術語“營業日”也不包括銀行在倫敦銀行間市場上一般不接受英鎊存款交易的任何日期；(B)“營業日”一詞也不包括銀行在倫敦銀行間市場上一般不接受英鎊存款交易的任何日期；(C)與英鎊LIBORSONIA貸款有關的(包括與此有關的所有通知和決定以及本金、利息或其他金額的支付)及(D)就以加元計價的貸款而言(包括與此有關的所有通知及決定，以及任何本金、利息、手續費或其他款項的支付)，“營業日”一詞亦不包括法律一般授權或規定馬尼託巴省多倫多或温尼伯的銀行停業的任何日子。

“加元貸款”是指任何以加元計價的循環貸款。

“加元”或“加元”是指加拿大的合法貨幣。

“加拿大最優惠利率”指的是，在任何一天，年利率等於行政代理所報或確定為該日的“最優惠利率”的年利率，行政代理為確定其在加拿大以加元向其借款人發放的商業貸款的利率而報出或確定的基準利率，該利率隨着該利率的每一次報價或確定的變化而自動調整，無需通知借款人或任何其他人，所有這些都無需通知借款人或任何其他人，而不需要向借款人或任何其他人發出任何通知，以確定其在加拿大以加元向其借款人發放的商業貸款的利率，並根據該利率的每次報價或確定的變化進行自動調整，而無需向借款人或任何其他人發出任何通知。

“Cannae”指的是特拉華州的Cannae控股公司。

對任何人來説，“資本支出”是指在任何時期，可以根據公認會計準則資本化的財產、廠房和設備、軟件採購和開發支出，以及該人及其子公司在其合併現金流量表中列示(或應列示)的其他資本支出。

“股本”指法團的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)、個人(法團除外)的任何及所有等值所有權權益(包括合夥權益及會員權益)，以及任何及所有認股權證、購買權利或認購權或其他安排或獲取任何前述任何權利的權利，但為免生疑問，可轉換為或可交換任何前述各項的任何債務除外。

“資本化租賃債務”對任何人士而言，指在作出任何釐定時，有關資本租賃的負債金額，而該負債在當時須資本化，並根據公認會計原則在該人士的資產負債表(不包括其附註)上反映為負債的金額。“資本化租賃債務”指在作出任何釐定時，資本租賃的負債金額，而該負債在當時須資本化，並在該人士的資產負債表(不包括資產負債表的附註)上反映為負債。

“現金抵押”是指為行政代理、開證行或Swingline貸款人(視情況而定)和

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因為：\96480003\20\34471.0013

作為信用證風險的抵押品的貸款人，與Swingline貸款有關的義務，或貸款人為其中任何一項的參與提供資金的義務(視上下文而定)、現金或存款賬户餘額(如果是以適用的信用證風險所計價的一種或多種貨幣的信用證風險敞口)，或者，如果從此類抵押品中受益的行政代理、開證行或Swingline貸款人應自行決定同意其他信貸支持，在每種情況下，金額均相當於相關信用證的100%。與Swingline貸款有關的義務或貸款人為參與提供資金的義務，並根據(A)行政代理和(B)適用的開證行或Swingline貸款人(視具體情況而定)合理滿意的形式和實質文件(貸款人在此同意這些文件)。“現金抵押品”和“現金抵押品”應具有與前款相關的含義，包括該現金抵押品和其他信用支持的收益。

“現金等價物”應指：

(A)美元及加元；

(B)(I)歐元及英鎊；及

(Ii)就借款人或受限制附屬公司而言，指其在通常業務運作中不時持有的當地貨幣；

(C)由美國政府、加拿大政府、聯合王國政府、歐洲經濟區的任何成員國或任何參與成員國或其任何機構或工具發行或直接、全面及無條件擔保或擔保的證券，而該等證券是無條件擔保為該政府的十足信用及信貸義務的，而該等證券的到期日為自取得之日起計24個月或以下；

(D)自取得日期起計一年或以下期限的存款證、定期存款及歐洲美元定期存款、期限不超逾一年的銀行承兑匯票及隔夜銀行存款，就美國銀行而言，其資本及盈餘均不少於$500000000，而就非美國銀行而言，則為$100000000(或截至釐定日期的美元等值)；

(E)與符合上述(D)款規定的資格的任何金融機構訂立的(C)和(D)款所述類型的標的證券的回購義務；

(F)被穆迪評為最低P-1級或獲標普評為最低A-1級的商業票據，而在每種情況下，該商業票據均在其設立日期後24個月內到期；

(G)分別由穆迪或標普給予至少P-2或A-2評級的短期貨幣市場有價證券及類似證券(如在任何時間穆迪或標普均不對該等債務評級，則由另一評級機構給予同等評級)，而在每種情況下，該等證券及根據“1940年投資公司法令”註冊的機構貨幣市場基金均在設立日期後24個月內到期；

(H)由美國的任何州、英聯邦或領地、聯合王國政府、歐洲經濟區的任何成員國或任何參與成員國或其任何政治分部或税務當局發行的、獲穆迪或標普給予投資級評級的可隨時出售的直接債務，自取得之日起計的到期日為24個月或以下；

(I)由標普評級為“A”或穆迪評級為“A2”或以上的人士發行的債務或優先股，自收購之日起計，期限為24個月或以下；

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因為：\96480003\20\34471.0013

(J)由取得日期起計平均到期日為12個月或以下的投資，而貨幣市場基金獲標普、Aaa3(或其同等數值)或更高評級為AAA-(或其同等數值)或更高，而穆迪或任何2(A)-7貨幣基金的評級為AAA-(或其同等數值)或更高；及

(K)將其95%的資產投資於上述(A)至(J)條所述類型的證券的投資基金。

儘管有上述規定，(X)現金等價物應包括以上述(A)和(B)款以外的貨幣計價的金額；但此類金額應在實際可行的情況下儘快兑換成(A)和(B)款所列的任何貨幣，且無論如何應在收到此類金額後的10個工作日內兑換；(Y)現金等價物不包括客户資金。

“CDOR利率”是指，在任何一天，就任何利息期間而言，

(A)年利率，即適用於適用於加元銀行承兑匯票的年利率的算術平均值，其適用的發行和到期日(或與適用日期相近的日期)與借款人建議招致的CDOR利率貸款於上午10點左右在Reuters Monitor Money Rate Service的稱為“CDOR頁面”(或任何替代顯示)的顯示器上顯示和標識為適用的發行和到期日(或與適用日期相近的日期)的年利率。(多倫多時間)在該日，或如果該日不是營業日，則在前一個營業日(由行政代理善意在上午10：00後調整)。(多倫多時間)以反映公佈的利率或公佈的平均年利率中的任何錯誤)；如果在該日期的那個時間沒有這樣的利率，那麼該日的CDOR利率將是

(B)如(A)款所指的利率因任何理由未能在當時獲得，則該利率期間的“CDOR利率”須為借款人及行政代理人(各自合理行事)合理釐定的可比繼任年利率，即當時以加元代替“CDOR利率”的銀團貸款市場普遍接受，並獲循環信貸貸款人批准的利率；但如果所需的循環貸款人在收到通知後五個工作日內沒有書面反對，則循環信貸貸款人應被視為已批准該後續利率(即使第9.02節有任何相反規定)；或

(C)在根據上述(A)或(B)條無法確定利率的範圍內，“CDOR利率”將為截至上午10點的適用利息期內行政代理的銀行承兑利率。(多倫多時間)在該日，或如果該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日。

“Ceridian LLC”指特拉華州的一家有限責任公司THL/Cannae Investors LLC。

“法律變更”是指(A)在本協議日期之後採納任何法律、規則或條例，對於受讓人而言，是在該人成為本協議締約一方之後採用；(B)任何政府當局在本協議日期之後對任何法律、規則或條例或其解釋或適用作出的任何改變；或(B)就受讓人而言，是指該人成為本協議當事方之日之後的任何改變，或(C)任何貸款人或任何開證銀行(該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或開證行的控股公司(如有)在相關貸款人或開證行成為本協議一方之日之後提出或發出的任何政府當局的請求、指導方針或指令；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)和根據該法案或與之相關發佈的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構各自頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令

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因為：\96480003\20\34471.0013

根據“巴塞爾協議III”的規定，在任何情況下，無論頒佈、通過或發佈日期，均應被視為“法律變更”。

“控制權變更”是指許可投資者將不再有權直接或間接投票或指示借款人的股本投票，代表借款人董事(或同等管理機構)選舉的普通投票權的多數；(2)“控制權的變更”是指許可投資者不再有權直接或間接投票或指示借款人的股本投票，代表借款人董事(或同等管理機構)選舉的普通投票權的多數；但只要沒有“個人”或“團體”(如1934年“證券交易法”第13(D)及14(D)條所用，但不包括該人及其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以任何該等計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人或實體)(不包括許可投資者)成為“實益擁有人”(如第13(D)-3及13條所界定者)，則上述事件的發生不得被視為控制權的更改，但不得當作是控制權的更改(如1934年“證券交易法”第13(D)及14(D)條所用，但不包括該人及其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以該計劃受託人、代理人或其他受信人或管理人身分行事的任何人士或實體)。(1)擁有普通投票權的借款人的已發行股本的35%和(2)擁有普通投票權的借款人當時已發行股本的百分比，兩者中以較大者為準，直接或間接由許可投資者實益地擁有並記錄在案；但任何人或集團不得被視為實益擁有投票權或有表決權的股份，但須受股票或資產購買協議、合併協議、期權協議、認股權證協議或類似協議(或與此相關的投票權或期權或類似協議)規限，直至與該等協議擬進行的交易有關的投票權或有表決權股份的取得完成為止。

“費用”應具有第9.09節中賦予該術語的含義。

類別：指貸款或者借款，是指該貸款或者構成該借款的貸款是否是初始循環貸款、同系列其他循環貸款、同系列增量循環貸款、初始定期貸款、重置定期貸款、同系列其他定期貸款、同系列增量定期貸款或擺動額度貸款；當用於任何承諾時，是指該承諾是否是初始循環信貸承諾、其他同系列循環信貸承諾、同系列增量循環信貸承諾額是否屬於初始循環信貸承諾額、其他同系列循環信貸承諾額、同系列增量循環信貸承諾額、同系列增量循環信貸承諾額但(I)初始循環貸款、同系列其他循環貸款和同系列增量循環貸款以及(Ii)初始循環信貸承諾、同系列其他循環信貸承諾和同系列增量循環信貸承諾應被視為同一類別貸款或承諾(如適用)的一部分，用於(且僅用於)循環信貸借款和參與信用證和Swingline貸款。

“結算費”應具有第2.05(F)節中賦予該術語的含義。

“法規”是指1986年的“國內税收法規”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品”是指貸款方現在擁有或今後獲得的所有財產和資產，任何擔保文件聲稱在這些財產和資產上設立留置權，並應包括抵押的財產，但不包括佔任何外國子公司為保證任何貸款方的義務而擁有的總投票權的65%以上的股本。

“抵押品代理人”是指DBNY，其作為擔保當事人的抵押品代理人，以及根據任何債權人間協議擔任抵押品代理人的任何其他人，並應包括根據第八條指定的任何後續抵押品代理人。

“承諾費”應具有第2.05(A)節中賦予該術語的含義。

“承諾”是指循環信貸承諾、Swingline承諾以及(如果適用)任何增量循環信貸承諾、任何其他循環信貸承諾和/或任何其他定期貸款承諾。

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“公司競爭對手”指(A)借款人和/或其任何子公司的任何競爭對手，以及(B)任何該等競爭對手的任何關聯公司(作為誠信債務基金的任何此類關聯公司除外)。

“綜合折舊及攤銷費用”，對任何人而言，是指該人及其受限子公司在任何期間的折舊及攤銷費用總額，包括遞延融資費和資本化軟件支出的攤銷，以及未確認的前期服務成本、商譽、其他無形資產和客户獲取成本的攤銷，以及與養老金和其他離職後福利相關的精算損益，這些費用是按照公認會計原則確定的，在此期間內，該個人及其受限子公司的折舊和攤銷費用總額包括攤銷未確認的前期服務成本、商譽、其他無形資產和客户獲取成本以及與養老金和其他離職後福利相關的精算損益。

“綜合第一留置權槓桿率”應指截至確定日期(A)由抵押品的優先留置權擔保的截至該日期的綜合負債與(B)最近結束測試期的EBITDA(在合併基礎上借款人及其受限子公司的每種情況下)的比率。

“綜合負債”是指，截至任何確定日期，就任何個人及其附屬公司而言，(A)該個人及其附屬公司對借款的總負債(包括在三個工作日內未償還的開出信用證項下的債務)的總和，而不是重複的：(A)該人及其附屬公司對借款的總負債(包括在三個工作日內未償還的開出信用證項下的債務)，資本化租賃債務和購買貨幣債務減去(B)該個人及其子公司持有的不受限制的現金(客户資金除外)和現金等價物的數量，以及該個人及其附屬公司為信貸安排而受到限制的現金和現金等價物(也可能包括通過抵押品上的允許留置權以及保證信貸安排的留置權擔保的其他債務的現金和現金等價物)；但如在綜合債權到期時或之前，該人已不可撤銷地以信託形式存放於適當人士，或已託管所需資金(或負債證據)以支付、贖回或清償該等義務、負債或債項，則在計算綜合債項時，該人須不包括該等義務、負債或債項，而其後如此存放的該等資金及該等義務、負債或其他保證的證據，並不包括在不受限制現金的計算內。

“綜合利息覆蓋比率”指，於任何確定日期，借款人及其受限制附屬公司按綜合基準計算的(A)該測試期的EBITDA與(B)該測試期的已支付或應付現金的綜合利息支出的比率，於最近結束的測試期內的比率(A)該測試期的EBITDA與(B)以現金支付或應付的該測試期的綜合利息開支的比率。

“綜合利息開支”指對任何人而言，在任何期間內，無重複的下列款項：

(A)該人士及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息開支，但以該開支在計算該人士的綜合淨收入時已扣除(並未加回)為限，(I)包括(A)因發行低於票面價值的債務而導致的原始發行折扣攤銷，(B)就信用證或銀行承兑匯票而欠下的所有佣金、折扣及其他費用及收費，(C)非現金利息開支(但不包括可歸因於標記變動的任何非現金利息開支)(D)資本化租賃債券的利息部分；及(E)根據與債務有關的利率對衝義務而支付的淨額(如有)，及(Ii)不包括(A)遞延融資費、債務發行成本、佣金、手續費及開支的攤銷，(B)過橋、承諾費及其他融資費(包括與交易有關的費用及年度代理費)的任何開支，(C)與任何應收款項有關的佣金、折扣、收益率及其他費用及收費(包括任何利息開支)(D)因應用資本重組會計或購置會計(如適用)而扣除負債而引致的任何開支，

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因為：\96480003\20\34471.0013

(E)與任何處置、獲取、投資、發行股本或發行或招致債項有關的任何費用及/或開支(不論是否已完成)；。(F)與取得任何對衝協議或任何其他衍生工具(與負債有關的利率對衝協議或利率衍生工具除外)有關的任何成本或任何破壞成本；。(G)任何與税項有關的罰款及/或利息；及。(H)為免生疑問，。可歸因於任何對衝協議或任何其他衍生工具下的任何義務和/或任何對衝協議或衍生工具(與債務有關的任何利率對衝協議或利率衍生工具除外)下的任何付款義務的按市值計價的任何非現金利息支出；加號

(B)該人及其受限制附屬公司在該段期間的綜合資本化權益，不論是已支付或應累算的；減去

(C)該人及其受限制附屬公司在該段期間的利息收入(客户資金賺取的利息及投資收入除外)。

就本定義而言，資本化租賃債務的利息應被視為按借款人根據公認會計準則合理確定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務中隱含的利率。

“綜合槓桿率”應指截至確定日期(A)截至該日期的綜合負債與(B)借款方最近結束測試期的EBITDA的比率，在每種情況下借款方及其受限制的子公司在綜合基礎上均為EBITDA(息税折舊攤銷前利潤折舊攤銷前利潤(EBITDA))。

“綜合淨收入”就任何人而言，指該人及其受限制附屬公司在某一期間的淨收入在綜合基礎上並以其他方式按照公認會計準則確定的總和；但不包括(無重複)，

(A)(I)(A)任何非常損益或開支(包括與該等交易有關)及/或(B)非經常性或不尋常損益或開支(包括與該等交易有關)及(Ii)遣散費、法律和解、搬遷費用、業務優化費用、與進入新市場有關的費用、與新合約有關的費用、與策略性措施及項目啟動費用或品牌推廣費用有關的費用、削減或修改退休金及退休後僱員福利計劃的費用、扣除的任何重組費用或儲備的數額，設施的開業和/或合併、保留費用、系統建立成本、剝離成本、與轉移到海外的業務相關的過渡成本和其他過渡成本、簽約、保留和完工獎金、轉換成本以及與上述任何一項相關的額外養老金費用和諮詢費。

(B)在該段期間內改變會計原則的累積影響，並就任何會計政策改變的一次性或不定期影響作出調整，

(C)處置或停止經營的任何收益(虧損)，以及處置處置、放棄或中止的經營的任何收益或虧損，

(D)借款人真誠釐定的可歸因於並非在通常業務運作中的資產處置的任何損益(減去所有與此有關的費用及開支)，

(E)任何並非附屬公司、非受限制附屬公司或以權益會計方法核算的人在該期間的淨收入；但該人的綜合淨收入須按股息、分派或其他付款的款額增加

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就該期間以現金(或在轉換為現金的範圍內)實際支付給身為借款人或受限制附屬公司的人或其附屬公司，

(F)任何人在成為該人的受限制附屬公司，或與該人或該人的任何受限制附屬公司合併或合併的日期，或該另一人的資產被該人或該人的任何受限制附屬公司取得的日期之前，純粹為計算超額現金流量及根據受限制支付適用款額定義(B)段可得的款額而累算的收入或虧損，

(G)購買會計調整(包括該等調整壓低至該人及該等附屬公司的影響)對GAAP規定或準許的組成部分款額的影響，而該等調整是由於在生效日期後就該等交易或任何已完成的收購而應用購買會計，或將該等交易的任何款額攤銷或撇銷所致，

(H)提早清償債項或對衝義務或其他衍生工具所得的任何收益(損失)，

(I)在每種情況下，依據GAAP產生的任何減值費用或資產沖銷以及依據GAAP產生的無形資產攤銷，

(J)(I)授予管理層股權計劃、利潤利息或股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議、任何退休金計劃(包括已與有關退休金受託人議定的任何離職後福利計劃)、任何股票認購或股東協議、任何僱員福利信託、任何就業福利計劃或任何類似股權計劃或協議(包括任何遞延補償安排)的任何開支或收費；。(Ii)與借款人管理層展期、加速或支付股本有關的任何收費。就現金收費而言，有關現金收費的資金來源為作為出資或出售或發行股本(不合格股除外)而向有關人士提供的現金收益淨額，及(Iii)由與全部或部分生效日期股息有關的成本或開支組成的任何費用。

(K)在該期間內招致的任何費用及開支，或在該期間內的任何攤銷，不論該等交易的性質如何，以及與該等交易有關的任何費用及開支、債務的取得、投資、處置、發行或償還、發行股本、再融資、重置或再融資交易或任何債務工具的修訂或修改(在每種情況下，包括在生效日期前完成的任何該等交易，而不論該等交易是否已完成)，以及在該期間所產生的任何收費或非經常性合併成本(在每種情況下，包括在生效日期前完成的任何該等交易，而不論該等交易是否已完成)，以及在該期間產生的任何收費或非經常性合併成本

(L)(I)在生效日期後12個月內因按照公認會計原則進行的交易而如此設立、調整或招致的應計項目和/或準備金，或(Ii)在根據公認會計原則規定因該項收購而需要設立、調整或招致的任何其他收購結束後12個月內設立、調整或招致的應計項目和準備金，以及

(M)(I)任何押記，但以該人或該人的任何受限制附屬公司以外的人根據任何規定退還該收費的協議而收取的現金為限，或(Ii)在實際已獲償還的範圍內，或只要借款人已決定有合理證據證明該等押記將會

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因為：\96480003\20\34471.0013

賠償金額僅限於(A)在180天內未被適用的承運人以書面拒絕，以及(B)事實上在該證據提供之日起365天內得到償還(在365天內未退還的情況下可扣除由此增加的任何金額)、與責任或意外事故或業務中斷有關的費用。

“綜合擔保槓桿率”應指截至確定日期(A)以抵押品留置權擔保的綜合負債與(B)借款方最近結束測試期的EBITDA之比，在每種情況下借款方及其受限制的子公司都是在合併的基礎上進行合併的(B)借款方及其受限制的子公司在合併的基礎上，在最近的測試期內，借款方的綜合負債與(B)借款方最近結束的測試期的EBITDA之比。

“或有義務”就任何人而言，指該人為任何租約、股息或其他義務提供擔保的任何義務，而該等義務在每種情況下均不以任何方式直接或間接構成任何其他人(“主要債務人”)的債務(“主要義務”)，包括但不限於該人的任何義務(不論是否或有)，

(A)購買任何該等主要義務或構成該等主要義務的直接或間接保證的任何財產，

(B)墊付或提供資金

(I)購買或支付任何該等主要債務，或

(Ii)維持主債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主債務人的淨值或償付能力，或

(C)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等主要義務的擁有人保證，主要債務人有能力就該等主要義務而就該等主要義務作出償付，以免蒙受損失。

“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層或政策的權力，而術語“控制”和“控制”應具有相關含義。

“信貸協議再融資債務”是指(A)允許第一優先再融資債務，(B)允許第二優先再融資債務，(C)允許無擔保再融資債務或(D)根據再融資修正案獲得的債務或其他循環信貸承諾，在每種情況下，為轉換或交換當時存在的定期貸款或交換，或全部或部分延長、續簽、更換或再融資，而發行、發生或以其他方式獲得(包括通過延長或更新現有債務)。前提是

(I)該等債務的展期、續期、更換或再融資(如該等債務包括任何其他循環信貸承擔，則包括該等其他循環信貸承擔的未使用部分)的原始本金總額不超過該再融資債務的本金總額(如屬再融資債務，則為全部或部分未使用的承諾，包括當時存在的循環信貸承諾)，但相等於該債務的未付應累算利息、溢價(包括投標溢價)的款額則不在此限，但如該等債務包括任何其他循環信貸承擔，則該債務的原始本金總額不超過該再融資債務的本金總額(如屬再融資債務，則為全部或部分未使用的承諾，包括當時存在的循環信貸承諾)，但相等於該債務的未應累算利息(包括投標溢價)與該等延期、續期、更換或再融資有關的結構費用或類似費用或修訂或同意費，以及與此相關的成本和開支，

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因為：\96480003\20\34471.0013

(Ii)除在“準許第一優先權再融資債務”、“準許第二優先權再融資債務”或“準許無抵押再融資債務”的定義所列的任何條件另有規定的範圍內，以及就內部到期額或慣常過橋貸款以外，該等債項具有(X)遲於或與該再融資債務的最終到期日相同的最終到期日(如屬任何信貸協議再融資屬於定期貸款或屬定期貸款形式的債項，則該等債項具有(X)遲於或相同於該再融資債項的最終到期日的最終到期日；如屬與定期貸款有關的或以定期貸款的形式出現的任何信貸協議再融資債項，則該等債項具有(X)遲於或與其相同的最終到期日。在定期貸款到期日或之後)和(Y)，如屬與定期貸款有關(或以定期貸款的形式)的債務再融資協議，則為等於或大於再融資債務的加權平均到期日，以及

(Iii)除非該信貸協議再融資債務是以延期、續期、轉換或交換的方式發生，而沒有產生現金收益淨額，否則該等再融資債務應予以償還、抵銷或清償，與此相關的所有應計利息、費用和保費(如有)應根據第2.12節的適用要求支付。

“信用事件”應具有第4.01節中賦予該術語的含義。

“信貸便利”是指本協議項下提供的循環信貸、週轉額度和信用證便利(包括第2.26節和/或第2.27節(如果有)所規定的)，以及第2.01節、第2.26節和/或第2.27節(如果有)規定的定期貸款便利。

“增信”應具有第2.26(A)節中賦予該術語的含義。

“累計留存超額現金流量金額”是指，在任何日期，累計留存超額現金流量不少於零的金額，該累計金額等於生效日期之後至該日期之前的每個會計年度的超額現金流量的累計總和，而不需要根據第2.13(C)節的規定提前償還定期貸款；但可歸因於不構成超額現金流量期間的任何會計年度(或其部分)的累計留存超額現金流量金額應等於100%減去

“治癒金額”應具有第7.02節中賦予該術語的含義。

“治療權”應具有第7.02節中賦予該術語的含義。

“流動資產”是指，在任何時候，(A)借款人及其受限制子公司的合併流動資產(現金和現金等價物除外)，根據公認會計原則，在確定之日將在借款人及其受限制子公司的綜合資產負債表上歸類為流動資產，但不包括根據收入或利潤與流動或遞延税金有關的金額(但不包括持有以待出售的資產、向第三方提供的貸款(允許)、養老金資產、遞延銀行手續費和衍生金融工具)；以及(B)在下列情況下：(A)借款人及其受限制子公司的合併流動資產(現金和現金等價物除外)；(B)在確定日期，借款人及其受限子公司的合併流動資產(現金和現金等價物除外)。(X)應收賬款融資減去(Y)收款與根據(X)條款出售的金額相抵銷的部分資產的應收賬款總額或類似資產。

“流動負債”是指借款人及其受限子公司在任何時候的合併流動負債，但不包括(A)任何長期債務的當期部分，(B)未償還的循環貸款、信用證風險敞口和SWingline貸款，(C)合併利息支出的應計項目(不包括已到期和未支付的合併利息支出)。(D)應計以收入或利潤為基礎的當期或遞延税項，及。(E)應計與重組儲備有關的任何成本或開支，但以根據(A)條準許計入綜合淨收入的範圍為限。

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因為：\96480003\20\34471.0013

“習慣過橋貸款”是指到期日不超過一年的習慣過橋貸款；但條件是：(A)任何用於交換或以其他方式取代此類過橋貸款的貸款、票據、擔保或其他債務的加權平均到期日不短於當時任何一類現有貸款的加權平均到期日；及(B)用於交換或以其他方式取代此類過橋貸款的任何貸款、票據、擔保或其他債務的最終到期日不早於#年日適用於定期貸款的最後到期日。

“客户資金”是指根據借款人及其子公司不時制定的投資政策，在借款人及其子公司的賬簿和記錄中確定的對客户或客户資產的任何投資，無論是以信託賬户形式持有還是以其他方式持有。

“每日簡單索尼亞”是指在任何一天(“索尼亞利息日”)，年利率等於(A)索尼亞利息日之前5個營業日的索尼婭和(A)如果該索尼亞利息日是營業日，則為該索尼亞利息日，或(B)如果該索尼亞利息日不是營業日，則為緊接該索尼亞利息日的前一個營業日，加上(Ii)索尼亞調整和(B)0%，兩者中的較大者為年利率。每日簡單索尼婭因索尼婭變更而發生的任何變更，自索尼婭變更生效之日起(包括當日)生效，恕不通知借款人。如果在下午5點之前在緊隨任何一天之後的第二個工作日，如果SONIA管理員的網站上沒有公佈關於該日的SONIA，則該日的SONIA將是在SONIA管理員網站上發佈的前一個營業日的SONIA；但根據本語句確定的SONIA應用於計算每日簡單SONIA的連續三(3)個利息日。如果(A)款中提到的利率由於任何原因在當時無法獲得，則“每日簡單SONIA”應是借款人和行政代理(各自合理行事)合理確定的可比的後續年利率，即當時銀團貸款市場普遍接受以英鎊代替“SONIA”計價的貸款，並經循環信貸貸款人批准；提供：“每日簡單SONIA”應為借款人和行政代理(各自合理行事)合理確定的可比的後續利率，即當時銀團貸款市場普遍接受的以英鎊代替“SONIA”的貸款，並經循環信貸貸款人批准；, 如果所需的循環貸款人在收到通知後五個工作日內未提出書面反對，循環信貸貸款人應被視為已批准該後續利率(即使第9.02節有任何相反規定)。雙方理解並同意，Daily Simple SONIA構成由借款人和行政代理確定並經循環信貸貸款人根據“英鎊libo利率”定義(B)條款批准的可比後續利率。

“Dayforce實體”統稱為：(A)不列顛哥倫比亞省的Ceridian Acquisitionco ULC；(B)安大略省的Ceridian Dayforce公司；(C)安大略省的Ceridian Dayforce Inc.；(D)特拉華州的Dayforce Holdings LLC；以及(E)特拉華州的Ceridian Dayforce LLC。

“DBNY”應具有前言中賦予該術語的含義。

“債務基金聯營公司”是指THL或Cannae的任何聯營公司(借款人及其子公司或任何自然人除外)，其主要從事或為從事、進行、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券和類似信用延伸的基金或其他投資工具提供諮詢服務，且任何對借款人或其子公司有直接或間接股權投資的股權基金的投資決策人員均無權對其作出投資決定。“債務基金聯營公司”是指THL或Cannae的任何聯營公司(借款人及其子公司或任何自然人除外)，該聯營公司主要從事、進行、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券和類似信用延伸的基金或其他投資工具。

“遞減收益”應具有第2.13(G)節中賦予該術語的含義。

“債務人救濟法”是指美國破產法和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的類似債務人救濟法。

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“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約事件的任何事件或條件。

“違約貸款人”是指：(A)違約(或以其他方式無法履行)本協議項下義務的任何人，包括在本協議要求其提供資金的日期，未能為本協議項下要求其提供資金的循環貸款、定期貸款或參與本協議規定的信用證風險的任何部分提供資金的任何人，(B)以其他方式未能向行政代理或任何其他貸款人支付所需的任何其他金額的任何人(未得到糾正)；(B)以其他方式未能向行政代理或任何其他貸款人支付以下所需的任何其他金額：(A)違約(或以其他方式無法履行)。(B)未向行政代理或任何其他貸款人支付本協議項下規定的任何部分的循環貸款、定期貸款或參與信用證風險的任何其他款項。(C)已通知行政代理及/或借款人它不打算履行第2.02、2.23或2.25條所訂的義務，或。(D)破產(或其母實體)無力償債，或屬破產或無力償債程序或自救行動的標的；。然而，任何人如因上述(A)或(B)款所述的任何違約的補救措施而不再是“違約貸款人”，則就上述條款(及本協議)而言，如該貸款人以前曾至少兩次糾正該等違約，則該人仍應構成違約貸款人。(B)就上述條款(及本協議)而言，任何人如因上述(A)或(B)款所述的任何違約獲得補救而不再是“違約貸款人”，則仍應構成違約貸款人。

“指定非現金對價”係指借款人或受限制附屬公司根據高級職員證書就資產出售而收取的非現金對價的公平市場價值，該證書列明由借款人的一名財務人員執行的估值基礎，減去就該指定非現金對價隨後出售或收取而收到的現金等價物的金額。“指定非現金對價”指借款人或受限制附屬公司就資產出售而收取的非現金對價的公平市場價值，該證書載明由借款人的一名財務官執行的估值基礎，減去就該指定非現金對價隨後出售或收取所收到的現金等價物金額。

“指定優先股”是指借款人、受限制子公司或借款人的任何直接或間接母公司的優先股(均不包括不合格股票)，該優先股是以現金(借款人或受限制子公司或借款人或其子公司設立的員工持股計劃或信託除外)發行的，並根據借款人財務官在發行之日簽署的高級職員證書被指定為指定優先股，其現金收益不包括在受限制股票定義中所規定的計算範圍內。“指定優先股”指借款人、受限制子公司或借款人的任何直接或間接母公司的優先股，其現金收益不包括在“受限制股票”定義中所規定的計算範圍內的現金(借款人或受限制子公司或借款人或其子公司設立的員工持股計劃或信託除外)。

“指定期限貸款”，統稱為(一)初始期限貸款和(二)生效日期後設立的各類其他期限貸款和增量期限貸款，但排除期限貸款除外。

“被取消資格的機構”是指(A)(I)在2018年4月11日或之前以書面形式向安排人指明的任何人，以及(Ii)該人的任何合理可識別的關聯公司，以及(B)(I)借款人在2018年4月11日之後提供給行政代理的書面文件中指定為公司競爭對手或成為公司競爭對手的任何人，該指定不追溯適用於取消任何先前已獲得任何貸款的轉讓或參與權益的任何人的資格，以及(Ii)任何可合理識別的關聯公司。但成為公司競爭對手的附屬公司的實體不得追溯地取消任何先前獲得任何貸款的轉讓或參與權益的人的資格。

“不合格優先股”是指構成不合格股票的優先股。

“不合格股”對任何人而言，是指該人的任何股本，根據其條款，或根據其可轉換或可出售或可交換的證券的條款，或在任何事件發生時，根據償債基金義務或其他規定到期或可強制贖回，或可由其持有人選擇贖回的(在任何情況下，不包括並非不具資格的股本或僅因下列情況而被贖回的股本)的任何股本(在任何情況下，不包括並非不具資格的股本，或僅因以下情況而可贖回的股本)，即根據償債基金義務或其他規定而到期的或可強制贖回的股本(在任何情況下，不屬喪失資格的股本或僅因以下情況而可贖回的股本除外)

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終止日期或此類回購或贖回的發生是本協議以其他方式允許的(包括由於本協議項下的豁免或修訂)，在每種情況下，全部或部分發生在最後到期日之後91天之前，當時有效的最後到期日在該被取消資格的股票首次發行時或定期貸款不再未償還的日期之前；但是，(I)如果該股本是為借款人或其子公司的僱員的利益而發行的，或通過任何此類計劃發給該等僱員，則該股本不應僅因為為履行適用的法律或法規義務或由於該僱員的離職、死亡或殘疾而被要求回購，而構成不合格股本；(Ii)任何未來、現任或前任僱員、董事、高級職員、經理、借款人(或任何母公司或任何附屬公司)的管理層或顧問成員(或其各自的聯屬公司或直系親屬)應被視為不合格股票，因為根據可能不時生效的任何管理層股權認購協議、股票期權、股票增值權或其他股票獎勵協議、股票所有權計劃、認沽協議、股東協議或類似協議，該等股票可贖回或須進行回購。

“處置”一詞應具有“資產出售”定義中賦予該術語的含義。

“國內子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的所有子公司。

“荷蘭式拍賣”是指任何附屬貸款人或任何債務基金關聯公司(任何此等人士，“拍賣方”)根據下列程序為購買定期貸款而進行的拍賣(“拍賣”)；但任何拍賣方不得發起任何拍賣，除非(I)自根據本協議進行的拍賣完成最近一次定期貸款購買以來，已過去至少五個工作日；或(Ii)自根據(C)款撤回的上一次拍賣失敗之日起，至少已過三個工作日(

(A)通知程序。對於任何拍賣，拍賣方將向拍賣代理提供將作為拍賣標的的定期貸款的通知(分發給相關貸款人)(“拍賣通知”)。每份拍賣通知均須採用拍賣代理人合理可接受的形式，並須(I)指明受拍賣規限的定期貸款的最高本金總額，最低款額為$10,000,000及超過$1,000,000的全部增量(或在任何情況下，為該等定期貸款中數額較小的未償還貸款，或拍賣代理人及行政代理人(如與拍賣代理人不同)在其他情況下可合理接受的)(“拍賣金額”)。(Ii)指定代表拍賣方願意在拍賣中接受的購買價格範圍的面值折扣(可以是定期貸款面值本金百分比的範圍(“貼現範圍”))，(Iii)由拍賣方全權酌情擴大到(X)每個貸款人和/或(Y)每個貸款人在單個類別基礎上的任何定期貸款，以及(Iv)在拍賣響應日之前保持未償還狀態。拍賣代理將立即向每個適當的貸款人提供拍賣通知的副本和返回出價表格，由響應的貸款人在不遲於下午5點之前提交給拍賣代理(或其代表)。在拍賣通知中指定的日期(或拍賣方經拍賣代理人合理同意後同意的較晚日期)(“拍賣響應日期”)。

(B)答覆程序。就任何拍賣而言，持有受該等拍賣約束的有關定期貸款的每一貸款人均可自行酌情決定參與該項拍賣，並可向拍賣代理人提供一份以拍賣代理人合理接受的形式發出的參與通知(“回價”)，並須指明(I)票面折扣(必須表示為其願意出售全部或部分該等定期貸款的價格)(“回覆價格”)，該折扣(在表示為該等定期貸款的票面本金金額的百分比時)(“回覆價格”)須指明：(I)票面折扣(必須表示為願意出售全部或部分該等定期貸款的價格)(“回覆價格”)。及(Ii)該等定期貸款的本金，必須以1,000,000元的整筆增量計算(或在任何情況下，該貸款人當時的該等定期貸款中數額較小的部分)

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因為：\96480003\20\34471.0013

未清償金額或拍賣代理人在其他方面合理接受的金額)(“回覆金額”)。貸款人每次拍賣只能提交一個返回價，但每個返回價最多可以包含三個出價，其中只有一個出價可能會產生合格的出價。除返回投標外，參與投標的貸款人必須簽署並交付一份轉讓和承兑(由拍賣代理託管)，並將轉讓定期貸款的美元金額留為空白，該金額應由拍賣代理根據下述(C)條對該貸款人的合格出價的最終確定來完成。任何貸款人在拍賣應答日之前仍未收到拍賣代理人的回標，將被視為拒絕就其所有定期貸款參加相關拍賣。

(C)驗收程序。根據拍賣代理人在適用的拍賣響應日之前收到的答覆價格和答覆金額，拍賣代理人將與拍賣方協商，確定拍賣的適用價格(“適用價格”)，這將是拍賣方能夠以拍賣金額完成拍賣的最低答覆價格；但如果答覆金額不足以使拍賣方完成全部拍賣金額的購買(任何此類拍賣，“失敗拍賣”)，拍賣方應在其選擇時(I)撤回拍賣或(Ii)以等於最高答覆價格的適用價格完成拍賣。拍賣方應以等於或低於適用價格(“合格投標”)的答覆價格從每家貸款人購買相關定期貸款(或其各自部分)；但如果購買所有符合資格投標的定期貸款所需的總收益將超過此類拍賣的拍賣金額，拍賣方應根據該等合格投標的本金金額按比率購買此類定期貸款(受拍賣代理人酌情規定的四捨五入要求的限制)。如果貸款人提交了包含不同答覆價格的多個投標的返回投標，則只有回覆價格最低等於或低於適用價格的投標才被視為該貸款人的合格投標(例如，100美元的答覆價格與100美元的適用價格相比，其面值折扣為2%，而適用價格為100美元，面值折扣為1%，但不會被視為合格投標, 回覆價格為100美元，票面折扣為2.50%，將被視為符合資格的出價)。拍賣代理人應在拍賣響應日期之後的五個工作日內迅速通知借款人：(I)各貸款人對該招標的反應、根據該拍賣購買定期貸款的生效日期、適用價格、將根據該拍賣購買的定期貸款及其部分的本金總額、(Ii)各參與貸款人根據該拍賣購買定期貸款的生效日期、適用價格、適用價格、(Ii)根據該拍賣購買定期貸款的生效日期、適用價格、以及將根據該拍賣購買的定期貸款及其部分的本金總額；(Ii)根據該拍賣購買定期貸款的生效日期、適用價格、以及根據該拍賣將購買的定期貸款及其部分的本金總額；(Ii)每一參與貸款人根據該拍賣購買定期貸款的生效日期、適用價格、(I)將於該日期以適用價格購買的本金總額及定期貸款部分；(Iii)將於該日期以適用價格購買的本金總額及定期貸款部分的各參與貸款人；及(Iv)根據前一句話進行的任何舍入及/或按比例計算的各參與貸款人(如適用)。拍賣代理人對上述向借款人和貸款人發出的通知中所述金額的每一次確定，在沒有明顯錯誤的情況下，在所有目的上都是決定性的和具有約束力的。

(D)附加程序。

(I)拍賣通知一經提出，拍賣方不得撤回失敗拍賣以外的其他拍賣。此外，就任何拍賣而言，在貸款人提交合資格標書後，該貸款人(各為“合資格貸款人”)將有責任按適用價格出售全部或其可分配部分的回覆金額(視屬何情況而定)。

(Ii)在本合同未明確規定的範圍內，根據拍賣購買的每一筆定期貸款均應按照符合以下規定的程序完成

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因為：\96480003\20\34471.0013

本定義中的條款由拍賣代理人根據其合理裁量權制定，並經借款人合理同意。

(Iii)就任何拍賣而言，借款人及貸款人承認並同意，拍賣代理人可要求拍賣方按拍賣方與拍賣代理人所協定的方式，繳付與拍賣有關的慣常費用及開支，作為任何拍賣的條件。

(Iv)即使任何貸款文件中有相反規定，就本定義而言，要求交付或以其他方式提供給拍賣代理人(或其代理人)的每一通知或其他通信，應視為在拍賣代理人(或其代理人)在正常營業時間內實際收到該通知或通信時發出；但在正常營業時間以外實際收到的任何通知或通信，應視為在下一個營業日開盤時發出。

(V)借款人和貸款人承認並同意，拍賣代理可以自己或通過拍賣代理的任何關聯公司履行本定義下的任何和所有職責，並明確同意拍賣代理向該關聯公司委派任何此類職責以及由該關聯機構履行此類委派職責。根據本協議的免責條款應適用於拍賣代理人的每一關聯公司及其與購買本定義中規定的任何定期貸款有關的各自活動，以及拍賣代理人的活動。

“EBITDA”對於任何人來説，是指該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合淨收入：

(A)增加(無重複，僅在計算綜合淨收入時扣除(且不加回))：

(I)以收入或利潤或資本為基礎的税項的撥備，包括但不限於該人及該等附屬公司在該期間繳付或累算的州税、地方税、外國税、專營權税、財產税及相類税、外國預扣税及外地未獲發還的增值税(包括與任何該等税項有關或因任何税務審查而產生的罰款及利息，以及包括依據任何分税安排或任何公司間分配而產生的罰款及利息)；+

(Ii)該人及該等附屬公司在該段期間的固定收費(包括(X)為對衝利率風險而訂立的對衝義務或其他衍生工具的淨虧損，(Y)就信用證而須繳付的費用，及(Z)與融資活動相關的保證債券成本，每種情況均以包括在固定收費內的範圍為限)；此外，該人及該等附屬公司在上述期間的固定收費(包括：(X)為對衝利率風險而訂立的對衝義務或其他衍生工具的淨虧損；。(Y)就信用證而須繳付的費用；及。

(Iii)該人及該等附屬公司在該期間的綜合折舊及攤銷費用；

(Iv)與以下各項有關的任何開支或收費(折舊或攤銷費用除外)：(1)任何股權發售、投資、有限制付款、收購、處置、資本重組或產生或償還債務(以及對任何該等交易的任何修訂或修改)、(包括其再融資)(在每種情況下，不論是否成功，亦不論本協議是否準許)，包括(X)與獲得信貸融資有關的費用、開支或收費，(Y)任何修訂或其他

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因為：\96480003\20\34471.0013

修改信貸安排和(Z)與任何應收賬款安排有關的佣金、折扣、收益率和其他類似費用和收費(包括任何利息支出)，或(2)就責任或意外事件或業務中斷向保險公司收取費用(無論是否成功)；

(V)上市公司成本；加上

(Vi)該期間的任何其他非現金費用，包括任何撇賬或減記；但如任何該等非現金費用代表任何未來期間的潛在現金項目的應計項目或儲備，則在該未來期間就該等非現金項目支付的現金須從該未來期間的EBITDA中扣除已支付的部分，但不包括在先前期間已支付的預付現金項目的攤銷；加上

(Vii)由第三方在任何非全資子公司的少數股東股本所應佔的附屬收入構成的任何少數股權支出的金額；

(Viii)(X)在第6.06節允許的範圍內，在此期間支付給贊助商的管理費、監控費、諮詢費、交易費和諮詢費以及相關費用的金額，(Y)任何業務優化費用和(Z)任何節省成本的計劃費用；

(Ix)嚮應收賬款附屬公司出售與應收賬款融資相關的應收賬款和相關資產的虧損金額；加上

(X)該人或任何該等附屬公司依據任何管理股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議或任何股份認購或股東協議而支付的任何費用或開支，但只限於該等費用或開支是由提供予借款人或受限制擔保人的資本的現金收益或借款人或受限制擔保人發行股本的現金收益淨額(不合格股份除外)支付，但該等現金收益淨額不包括在限制付款適用款額的定義所列的計算範圍內；

(Xi)與任何投資、收購、處置、合併、停產經營、經營變更、成本節約舉措、經營改善、重組和/或任何類似舉措或指定交易有關的任何預期成本節約、運營費用削減和/或協同效應(扣除實際實現的金額)的金額；條件是：(X)該預期成本節約、運營費用削減和其他協同效應是合理可識別和可事實支持的，以及(Y)借款人的一名負責官員應已向行政代理證明：(A)該等成本節約、運營費用削減和/或協同效應是合理可識別的，可合理歸因於該等行動所指定和合理預期的行動，以及(B)該等行動已經或將在導致該等行動的事件發生後二十四(24)個月內採取；(B)該等行動已經或將要在導致該等行動的事件發生後二十四(24)個月內採取；(B)該等行動已經或將在導致此類行動的事件發生後二十四(24)個月內採取

(Xii)與任何單一或一次性事件有關而招致或累積的任何費用，包括與(A)在生效日期後完成的任何收購或類似投資及/或(B)在該期間內關閉、合併或重組任何設施有關的任何費用；

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因為：\96480003\20\34471.0013

(B)減去(無重複)(I)增加該人士及該等附屬公司在該期間的綜合淨收入的任何非現金收益，但不包括任何非現金收益，但如該等非現金收益代表任何前期減少EBITDA的潛在現金項目的應計項目或儲備的沖銷，則不包括該等非現金收益；及(Ii)由任何非全資附屬公司的第三方少數股東股本所構成的附屬虧損所構成的少數股東利息收入，但以該少數股東利息收入計入綜合淨收入的範圍為限；及(Ii)由任何非全資附屬公司的第三方少數股東股本所構成的附屬虧損所構成的少數股東利息收入，以該少數股東利息收入計入綜合淨收入的範圍內不包括在內；及

(C)增加或減少(無重複)：

(I)因套期保值義務以及“美國會計準則”815和“國際會計準則”39及其各自的相關聲明和解釋的適用而導致的在該期間內的任何淨虧損或淨收益；加或減(視何者適用而定)及

(Ii)在該期間內因貨幣兑換損失或與貨幣重新計量債務有關的收益而導致的任何淨虧損或收益(包括因貨幣兑換風險對衝協議而產生的任何淨虧損或收益)。

儘管本協議有任何相反規定，(X)本協議和其他貸款文件的所有目的“EBITDA”的計算應視為該個人及其受限子公司已完全採用和應用ASC 606及其相關聲明和解釋，無論該個人及其受限子公司在計算時是否已實際採用和應用ASC 606及其相關聲明和解釋；(Y)雙方同意，就本協議而言，包括截至12月31日或大約12月31日的會計季度在內的任何期間，2017(I)截至2017年12月31日或約2017年12月31日的財政季度的EBITDA應被視為40,500,000美元，(Ii)截至2017年9月30日或約2017年9月30日的財政季度的EBITDA應被視為33,400,000美元，(Iii)截至2017年6月30日或約2017年6月30日的財政季度的EBITDA應被視為26,500,000美元，(Iv)截至2017年3月31日或約2017年3月31日的財政季度的EBITDA應被視為每種情況的34,600,000美元。

“ECF百分比”是指，就任何財年而言，50%；然而，如果截至財年末的綜合第一留置權槓桿率(A)小於或等於4.75：1.00但大於4.25：1.00，則該財年的ECF百分比應為25%，(B)小於或等於4.25：1.00，則該財年的ECF百分比應為0%。

“ECF預付額”應具有第2.13(C)節中賦予該術語的含義。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構；

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“生效日期”指2018年4月30日。

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因為：\96480003\20\34471.0013

“生效日期股息”指借款人向其直接或間接股東分派LifeWorks UK Holding Company Limited的股本，LifeWorks UK Holding Company Limited是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的私人有限公司。

“生效日期合併”是指(A)特拉華州有限責任公司Ceridian Holding II LLC合併為借款人，借款人是該合併的倖存實體；(B)特拉華州有限責任公司Foundation Holding LLC合併為Ceridian LLC，Ceridian LLC是該合併的倖存實體；以及Ceridian LLC隨後合併為借款人，借款人是該合併的倖存實體；(C)合併後，Ceridian Holding II LLC合併為借款人，借款人是該合併的倖存實體；(C)合併後，Ceridian Holding II LLC將合併為Ceridian LLC，Ceridian Holding II LLC是特拉華州的有限責任公司，借款人是該合併的倖存實體

“生效日期再融資”是指(A)現有信貸協議下所有未償還的借款債務將得到全額償還(或如果是根據現有信貸協議簽發的信用證，則由借款人選擇，替換、支持或併入或“祖輩”納入本協議)，終止並解除現有信貸協議下的所有承諾、留置權和擔保權益；(B)交付償還或贖回HCM 2021票據的不可撤銷通知，並附上不可撤銷的通知，並附上有關償還或贖回HCM 2021票據的不可撤銷的通知；(C)終止或解除現有信貸協議項下的所有承諾、留置權和擔保權益；以及(B)交付償還或贖回HCM 2021票據的不可撤銷的通知，並附上不可撤銷的通知，以償還或贖回HCM 2021票據

“有效收益率”指就任何債務而言，由行政代理與借款人磋商後，以符合普遍接受的財務慣例的方式釐定的該等債務的實際收益率，並考慮適用的(A)利差、(B)任何利率下限或類似的手段(受下述但書規限)、(C)在適用釐定日期前對有關利差及利率下限所作的任何修訂，以及(D)原來發行的折扣及預付費用或類似費用(以假設的四項為基礎)-剩餘平均壽命至到期日)一般由借款人按比例直接支付給所有相關貸款人，但不包括一般不與相關貸款人分攤的任何安排、結構、承諾、承保、勾選、未使用的線路和/或修改費或與此相關的其他應付費用，以及一般支付給同意貸款人的習慣同意費；但如(A)經調整的倫敦銀行同業拆息(息期為3個月)或替代基本利率(不實施其定義所指明的任何下限)低於在釐定實際收益率的日期就其計算有效收益率的定期貸款的下限，則(A)以經調整的倫敦銀行同業拆息利率(息期為3個月)或替代基本利率(不實施其定義所指明的任何下限)為限，在計算實際收益率時，產生的差額將被視為增加了適用於有關債務的利差，以及(B)在調整後的Libo利率(為期三個月)或替代基本利率(不影響其定義中規定的任何下限)大於確定實際收益率之日的任何適用下限的範圍內，(B)在調整後的Libo利率(為期三個月)或替代基本利率(不影響其定義中規定的任何下限)大於任何適用下限的範圍內, 在計算有效收益率時，下限將不計在內。行政代理作出的所有此類決定，如無明顯錯誤，均為最終的、決定性的，並對借款人和貸款人具有約束力，行政代理不對任何人就該決定承擔任何責任，如無重大疏忽或故意不當行為。

“合格受讓人”是指(A)任何貸款人，(B)任何商業銀行、保險公司或財務公司、金融機構、任何投資於貸款的基金或任何其他“認可投資者”(定義見證券法D條)，(C)任何貸款人的任何附屬公司，(D)任何貸款人的任何核準基金，或(E)在第9.04(K)節允許的範圍內，任何附屬貸款機構或任何債務基金附屬公司；但在任何情況下，“合格受讓人”不應包括(I)任何自然人、(Ii)任何喪失資格的機構或(Iii)借款人或其任何附屬公司，但第9.04(K)節允許的除外。

“訂約函”是指借款人和安排人(除別名外)於2018年4月13日修改並重述的訂約函和費用函。

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因為：\96480003\20\34471.0013

“環境法”是指所有適用的聯邦、州、地方和外國法律(包括普通法)、條約、法規、規則、條例、法典、法令、判決、指令和命令(包括同意令)，在每種情況下都具有與環境保護、自然資源保護或與環境保護有關的人類健康和安全的法律效力。

“股權補償收益”是指借款人就任何補償金額收到的收益。

“股權發售”是指公開或私下出售借款人或借款人的直接或間接母公司的普通股或優先股(不包括不合格股票)，但以下情況除外：

(A)就在表格S-8登記的任何該等人士的普通股而作出的公開發售；

(B)發行予借款人或借款人的任何附屬公司；及

(C)構成除外供款的任何該等公開或私人售賣。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA關聯公司”是指根據守則第414節或ERISA第4001節與任何貸款方共同控制的任何貿易或業務(無論是否合併)。

“ERISA事件”應指(A)ERISA第4043條或其下發布的條例中定義的任何“可報告事件”，但不包括就養老金計劃免除30天通知期的任何事件，(B)任何“累積資金不足”(如守則第412節或ERISA第302條所定義)，無論是否放棄，或未能滿足任何法定資金要求而導致對養老金計劃的留置權，(C)任何貸款方或ERISA關聯公司因終止任何養老金計劃或任何貸款方或ERISA關聯公司退出或部分退出任何養老金計劃或多僱主計劃而招致ERISA第四章下的任何責任，(D)提交或發出終止意向通知，根據ERISA第4041或4041A條將養老金計劃修正案視為終止，或任何貸款方或任何ERISA關聯公司收到PBGC或計劃管理人的任何通知(E)通過對養卹金計劃的任何修正案，要求根據守則、ERISA或其他適用法律提供擔保；(F)任何貸款方或任何ERISA關聯公司收到關於任何貸款方或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃中退出或部分退出所產生的法定責任的任何通知，或確定多僱主計劃正在或預計將破產或正在重組，符合ERISA第四章的含義；(F)任何貸款方或任何ERISA關聯公司收到關於任何貸款方或任何ERISA關聯公司退出或部分退出多僱主計劃所產生的法定責任的任何通知，或確定多僱主計劃正在或預計將破產或正在重組, (G)發生“被禁止交易”(守則第4975條所指的交易)，而就該交易而言，借款人或任何受限制附屬公司是“喪失資格的人”(該守則第4975條所指的人)，或可合理地預期借款人或任何受限制附屬公司對該交易負有任何法律責任，(H)根據ERISA第4042條構成終止任何養老金計劃或多僱主計劃或任命受託人管理任何養老金計劃的任何事件或條件，或(I)與養老金計劃或多僱主計劃有關的任何其他特殊事件或條件，而該等非常事件或條件可合理地預期會導致留置權或任何法定要求的加速，以資助該計劃的全部或大部分無資金支持的累算福利負債。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“EURIBO利率”是指，就任何利息期間的任何EURIBOR借款而言，

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因為：\96480003\20\34471.0013

(A)由行政代理在大約上午11時釐定的年費率。(布魯塞爾時間)在該利息期開始前2個工作日，參照路透社EURIBOR-01頁上出現的歐元存款(或行政代理認為可以為顯示該利率而替換該頁的其他可比頁面)上出現的歐洲銀行聯合會的利率，期限等於該利息期，金額大致等於建議的EURIBOR借款；如果

(B)如(A)項所述的利率因任何理由未能在當時獲得，則該利息期間的“EURIBO利率”須為借款人及行政代理人(各自合理行事)合理釐定的可比後續年利率，即當時以歐元代替“EURIBO利率”並獲循環信貸貸款人批准的銀團貸款市場普遍接受的利率；但如果所需的循環貸款人在收到通知後五個工作日內沒有書面反對，則循環信貸貸款人應被視為已批准該後續利率(即使第9.02節有任何相反規定)；或

(C)在根據本定義(A)或(B)條款的前述條文無法確定利率的範圍內，“EURIBO利率”應為行政代理釐定的年利率，該年利率由行政代理釐定，為有關利息期間提供歐元存款的年利率的平均值，金額約等於行政代理於上午11時許向歐洲銀行間市場主要銀行借入的建議EURIBOR。(布魯塞爾時間)在該利息期開始前2個工作日。

“歐洲銀行同業拆借利率”指有關貸款或借款是否按經調整的歐洲銀行同業拆借利率釐定的利率計息，或構成該等借款的貸款是否按調整後的歐洲銀行同業拆借利率計算利息。

“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“歐洲貨幣利率”用於任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否按照調整後的倫敦銀行間同業拆借利率、調整後的EURIBO利率或調整後的英鎊倫敦銀行間同業拆借利率確定的利率計息。

“歐洲美元”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(Libo)確定的利率計息。

“違約事件”應具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“超額現金流”是指借款人在任何會計年度的超額現金流：

(A)在不重複的情況下，

(I)EBITDA(不執行其定義的(A)(Xi)條)；為免生疑問，應理解為就本定義而言，賠償金額不得增加EBITDA；

(Ii)借款人及其受限制附屬公司營運資金的減少(即在該財政年度開始至結束期間，流動資產減去流動負債的減少額(如有的話))，但不包括因借款人及/或受限制附屬公司收購任何人而導致的營運資本減少；

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因為：\96480003\20\34471.0013

(3)與債務貨幣重新計量有關的以現金形式收到的外幣折算收益(包括因貨幣兑換風險對衝協議而產生的任何現金淨收益)，但在計算EBITDA時未包括在內；

(Iv)在該期間內因套期保值義務和適用ASC 815和IAS 39及其各自的聲明和解釋而產生的現金淨收益，但以其他方式不包括在計算EBITDA的範圍內；

(V)非常、非常或非經常性現金收益(資產出售收益除外)，但在計算EBITDA時未包括在內；以及

(Vi)在未包括在計算EBITDA中的範圍內，來自正常業務過程以外的任何出售或處置的現金收益(不包括預付款資產出售的收益，其金額等於出售資產所得的現金淨額已根據第2.13(B)節用於預付定期貸款)；

減號

(B)在不重複的情況下，

(I)任何税額，包括基於所得税、利潤或資本、州税、特許經營税、財產税和類似税、外國預扣税和外國未報銷增值税的税款(在計算EBITDA時增加的範圍)，包括與任何此類税收有關的罰款和利息，或由任何税務審查產生的罰款和利息，包括根據任何分税安排或任何公司間分配(在每種情況下，借款人及其受限制的附屬公司均應以現金支付)(以其他方式在計算EBITDA時未扣除的範圍)，包括付款其受限制的子公司和借款人的任何直接或間接母公司(只要該等分税額可歸因於借款人及其受限制的子公司的經營)；

(Ii)合併利息支出，包括與融資活動有關的擔保債券成本(以合併利息支出計入)，以現金支付，且在計算EBITDA時不得以其他方式扣除；

(3)與債務貨幣重新計量有關的以現金支付的外幣兑換損失(包括因貨幣風險對衝協議而產生的任何現金淨損失)，但在計算EBITDA時未予扣除；

(Iv)借款人及其子公司在不重複根據下文第(Iv)款或第(Xviii)款就上一會計年度扣除的金額的情況下，在根據第2.13(C)節規定需要預付超額現金之日之前以現金支付的資本支出，但以內部產生的現金支付為限；

(V)償還長期債務(包括(A)資本化租賃債務的主要部分，(B)根據第2.11節償還的貸款金額(但為免生疑問，不包括根據第2.13(C)節(Ii)條扣除的貸款的預付款)、任何應收賬款安排，以及(以導致綜合淨收入增加且不超過增加金額的預付款資產出售的現金淨收益支付的範圍)但不包括貸款的所有其他預付款以及(C)任何保費、全額或

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因為：\96480003\20\34471.0013

借款人及其受限制附屬公司支付的與任何此類債務償還有關的罰款)，但僅限於：(X)按其條款不能再借款或重新提取，以及(Y)不是由長期債務(循環債務除外)的收益提供資金；

(Vi)營運資本的增加(即在該財政年度開始至結束期間，流動資產減去流動負債的增加(如有的話))，但不包括因借款人及/或受限制附屬公司收購任何人而增加的營運資本；

(Vii)在不重複根據下文第(Vii)條或第(Xviii)條就上一個財政年度扣除的金額的情況下，借款人及其受限制附屬公司在根據第2.13(C)節規定支付超額現金流量預付款之日之前以現金進行的投資(對(X)現金等價物和政府證券以及(Y)借款人或其任何受限制附屬公司的許可投資除外)

(Viii)以現金支付的信用證費用，但不得在計算EBITDA時扣除；

(Ix)非常、非常或非經常性現金費用，但不得在計算EBITDA時扣除；

(X)與本協議允許的交易、任何投資、任何處置、任何資本重組、任何股權發行、發行任何債務或任何交換、再融資或其他提前清償債務有關的現金手續費和開支(在每種情況下，無論是否完成，也無論本協議是否允許)；

(Xi)根據其定義計入EBITDA的現金費用和/或根據其定義不包括在綜合淨收入計算中的現金費用；

(Xii)第6.06節允許支付給發起人的管理費、監測費、諮詢費和諮詢費以及相關費用，但在計算EBITDA時未扣除的部分；

(Xiii)借款人支付的限制性付款的金額，以該等限制性付款由內部產生的現金提供資金為限；

(Xiv)與套期保值義務有關的現金支出(包括因套期保值義務以及美國會計準則815和國際會計準則39及其各自的聲明和解釋的適用而造成的現金淨損失)，但在計算EBITDA時未予扣除；

(Xv)在扣除綜合淨收入的範圍內，在通常業務運作以外的任何出售或處置所造成的現金損失；

(Xvi)借款人及其受限制附屬公司就借款人及其受限制附屬公司的長期負債(債務除外)支付的現金；

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因為：\96480003\20\34471.0013

(Xvii)借款人及其受限制附屬公司實際支付的現金支出總額(包括支付融資費的支出)，在該等支出未支出的範圍內；以及

(Xviii)在不重複從上一會計年度的超額現金流量中扣除金額的情況下，借款人及其受限制附屬公司根據在該會計年度之前或期間訂立的有關投資(對(X)現金等價物和政府證券的投資及(Y)借款人或其任何受限制附屬公司的投資除外)的具約束力的合約或其他法律義務(“合約代價”)須以現金支付的總代價及/或須完成或作出的資本開支加上將招致的現金重組開支但在該連續4個會計季度期間，實際用於為該等資本支出或投資提供資金的內部產生的現金總額低於合同對價的，該差額應計入該連續4個會計季度結束時超額現金流量的計算；

“超額現金流動期”是指(A)生效日期後結束的第一個完整會計年度和(B)此後的每個會計年度。

“超額允許再融資金額”應具有“再融資負債”定義中賦予該術語的含義。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“除外供款”是指借款人從以下方面獲得或貢獻的淨現金收益、有價證券或合格收益(股權補償收益除外)：

(A)對其普通股資本的出資；及

(B)出售(向借款人或借款人的附屬公司，或向任何管理層股權計劃或股票期權計劃，或向借款人或借款人的附屬公司的任何其他管理層或僱員福利計劃或協議除外)借款人的股本(不合格股及指定優先股除外)，

在每種情況下，在作出該等出資或出售該等股本(視屬何情況而定)之日，依據高級人員證明書指定為除外供款，而該等供款不包括在受限制支付適用款額的計算範圍內。

“不包括的子公司”應指：

(A)(I)任何外地附屬公司或(Ii)任何並非全資附屬公司的附屬公司，

(B)任何不具關鍵性的附屬公司，

(C)因合約義務而被禁止擔保該等義務的任何附屬公司，

(D)根據第6.03節允許的允許投資或第6.03節允許的收購而收購的任何受限制附屬公司，其融資方式為依據第6.01(B)(Xi)節允許發生的有擔保債務(但僅限於根據第6.01(B)(Xi)節(T)段允許以其他方式擔保該等債務的範圍)或第6.01(B)(Xviii)節以及每項限制

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擔保該債務的附屬公司；但如該等有擔保債務已獲償還或變成無擔保，或該受限制附屬公司不再為該等有擔保債務提供擔保(視何者適用而定)，則每間該等受限制附屬公司均不再是本條(D)項所指的除外附屬公司，

(E)任何附屬公司，而該附屬公司是專為以受信人身分持有客户資金而組成的特別目的實體，

(F)任何應收款附屬公司，

(G)就美國聯邦所得税而言屬不受重視實體，而其唯一資產是外國附屬公司股本的任何本地附屬公司，

(H)借款人的直接或間接外國子公司的任何直接或間接國內子公司，以及

(I)根據行政代理人和借款人(由該等人士以書面指定)的合理判斷，任何其他附屬公司為擔保義務或留置權而承擔的負擔或費用或提供擔保所產生的負擔或費用，應超過由此帶來的利益。

“免税”對於行政代理人、任何貸款人、任何開證行或任何其他收款人而言，是指(A)根據本協議借款人的任何義務或因借款人的任何義務而支付的任何款項，(A)根據收款人組織所在的司法管轄區或收款人的主要辦事處或適用的貸款辦事處(或其任何政治分支機構)所在的司法管轄區的法律，向其徵收(或以)其所得税或資本税和特許經營税(及類似的)税來代替所得税的所得税。(B)美利堅合眾國徵收的任何分支機構利潤税或上文(A)款所述任何其他司法管轄區徵收的任何類似税，(C)對於接受者(受讓人根據第2.22(A)條提出請求的受讓人除外)，(I)在該接受者成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)時對應支付給該接受者的金額徵收的任何預扣税，或(Ii)可歸因於該接受者未遵守第2.21(E)條的任何預扣税除上文第(I)款的情況外，在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時，該收款人(或其轉讓人，如有)有權根據第2.21(A)和(D)節從借款人那裏獲得與該預扣税有關的額外金額，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“除外定期貸款”統稱為第2.26節和第2.27節(視具體情況而定)中規定的其他期限貸款和增量期限貸款，其償還權和/或擔保級別低於第2.26和2.27節規定的初始期限貸款。

“現有信貸協議”是指借款人、貸款方、DBNY作為行政代理和抵押品代理、德意志銀行加拿大分行作為加拿大分代理以及其他代理和當事人之間的信貸協議，日期為2014年11月14日。

“現有信用證”是指以前開具的、(A)在生效日期及之後仍未付清且(B)列於附表1.01(A)的任何信用證。

“FATCA”係指截至本協議之日的“守則”第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)，以及現行或未來的任何法規或其官方解釋，無論是否存在於

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本協定之日或其後頒佈，以及與之有關的任何適用的政府間協定或條約，以及根據這些協定或條約適用的官方實施指南。

“反海外腐敗法”是指修訂後的1977年美國“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)。

“聯邦基金有效利率”指，就任何一天而言，指(A)紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的利率(以紐約聯邦儲備銀行不時在其公眾網站上公佈的方式釐定)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率，以較大者為準；(A)紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算出的利率(以紐約聯邦儲備銀行不時在其公眾網站上公佈的方式釐定)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率；如果在接下來的下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金有效利率應為行政代理合理確定的交易當日向行政代理收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整數倍)，以及(B)0%。

“費用”是指承諾費、管理費、信用證參與費和開證行費用。

任何人的“財務官”是指該人的首席執行官、首席財務官、任何副總裁、主要會計官、司庫、助理司庫或財務總監，或者執行與上述職務有關的職責的任何高級人員。

“第一修正案”是指借款人、附屬擔保方、貸款方、行政代理和抵押品代理之間於2020年2月19日簽署的“信貸協議第一修正案”。

“第一修正案生效日期”具有第一修正案中規定的含義。

“第一留置權債權人間協議”是指實質上採用本合同附件H-1形式的債權人間協議，包括：(I)借款人和行政代理人可以各自合理酌情決定對其進行的任何非實質性變更(由行政代理全權酌情決定)和/或(Ii)借款人和行政代理人可以各自合理酌情商定的任何實質性變更，這些實質性變更將張貼供貸款人審查，如果所需貸款人在日期後五個工作日內沒有提出反對，則被視為可接受的。

“固定金額”具有第1.11(E)節中賦予該術語的含義。

“固定收費”指，就任何人而言，在任何期間內，無重複的以下款項：

(A)該人及受限制附屬公司在該期間的綜合利息開支；

(B)在該期間內就借款人或受限制附屬公司的任何系列優先股而支付予該人或任何該等附屬公司以外的任何人的所有現金股息或其他分派(不包括因合併而剔除的項目)；加上

(C)向該人士或任何該等附屬公司以外的任何人士派發的所有現金股息或其他分派(不包括在合併中剔除的項目)，於該期間向借款人或受限制附屬公司的任何一系列不合格股票支付的所有現金股息或其他分派。

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“洪水法”統稱為(I)1994年“國家洪水保險改革法”(全面修訂了1968年“國家洪水保險法”和1973年“洪水災害保護法”)、(Ii)2004年“洪水保險改革法”和(Iii)2012年比格特-沃特斯洪水保險改革法。

“外國貸款人”是指根據借款人所在地以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人或開證行，除非該貸款人或開證行在美國聯邦所得税方面是由非受忽視的美國實體所有的被忽視的實體。就本定義而言，美利堅合眾國、其每個州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“外國計劃”是指覆蓋在美國境外受僱的任何貸款方和/或其任何受限制子公司的僱員的任何養老金計劃、基金或其他類似計劃(政府資助的計劃除外)，並且(I)受任何法定資金要求的約束，即未能滿足該法定資金要求導致留置權或其他法定要求，允許任何政府當局加速為借款人或任何受限制子公司提供資金的義務，為該計劃的全部或大部分無資金支持的應計福利負債提供資金，或(I)受任何法定資金要求的約束，從而導致留置權或其他法定要求允許任何政府當局加速為該計劃的全部或大部分無資金支持的應計福利負債提供資金的任何養老金計劃、基金或其他類似計劃。或者(Ii)是或打算成為“所得税法”(加拿大)中定義的“註冊養老金計劃”。

“外國子公司”是指不是境內子公司的任何子公司。

“基金”是指任何人(自然人除外)在其正常活動過程中從事商業貸款、債券和類似信用延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“政府證券”是指下列證券：

(A)美利堅合眾國為及時付款而承擔的直接義務，其全部信用和信用已作質押；或

(B)由美利堅合眾國的機構或機構控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具行事的人的義務，其及時付款由美利堅合眾國無條件擔保為完全信用和信用義務，在任何一種情況下，這些義務都不能由發行人選擇贖回或贖回，還應包括由銀行(如證券法第3(A)(2)條所界定)作為任何此類政府證券或特定付款的託管人簽發的存託收據但(除法律另有規定外)該保管人不得從該保管人就政府證券而收取的任何款額，或從該存託收據所證明的政府證券本金或利息的具體支付中，扣除須支付予該存託收據持有人的款額。

“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，其任何政治分支(州或地方)，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、權力、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“授予貸款人”應具有第9.04(I)節中賦予該術語的含義。

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因為：\96480003\20\34471.0013

“擔保和抵押品協議”是指借款方和抵押品代理人之間的擔保和抵押品協議，實質上以附件D的形式，為本協議中所指的擔保方的利益。

“擔保人”是指輔助擔保人。

“危險材料”是指根據任何環境法分類、表徵或管制為“危險”、“有毒”、“污染物”或“污染物”的任何材料、物質或廢物。

“HCM 2021債券”指借款人於2021年到期的11%優先債券，原始本金為475,000,000美元(包括任何登記的等值債券)。

“套期保值協議”是指任何利率互換協議、利率上限協議、利率下限協議、商品掉期協議、商品上限協議、商品下限協議、外匯合同、貨幣互換協議或者類似協議。

“套期保值義務”對任何人而言，應指該人在任何套期保值協議項下的義務。

“國際會計準則”是指國際會計準則委員會頒佈的國際會計準則。

“非實質性附屬公司”是指借款人的所有受限子公司，其(I)所有相關受限子公司的資產在綜合基礎上構成借款人及其受限子公司總資產的5.0%或更少，以及(Ii)所有相關受限子公司的綜合收入在綜合基礎上佔借款人及其受限子公司綜合收入的5.0%以下，每種情況下都是在最近結束的測試期的最後一天確定的。

“增量修正”應具有第2.26(B)節中賦予該術語的含義。

“增量等值債務”是指允許的第一優先增量等值債務、允許的次要優先增量等值債務和允許的無擔保增量等值債務

“增量設施關閉日期”是指任何增量修改根據本協議及其條款生效的日期。

“增量循環信貸承諾”應具有第2.26(A)節中賦予該術語的含義。

“增量循環貸款”是指根據某一特定系列的增量循環信貸承諾發放的循環貸款。

“增量條款融資”應具有第2.26(A)節中賦予該術語的含義。

“遞增定期貸款貸款人”是指擁有給定系列未償還遞增定期貸款的貸款人。

“增量定期貸款”應具有第2.26(A)節中賦予該術語的含義。

“基於發生的金額”具有第1.11(E)節中賦予該術語的含義。

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因為：\96480003\20\34471.0013

“負債”對任何人而言，是指沒有重複的：

(A)該人的任何債項(包括本金及保費)，不論是否或有：

(I)就借入的款項而言；

(Ii)由債券、票據、債權證或相類票據或信用證或銀行承兑書(或無重複的償還協議)證明；

(Iii)代表任何財產(包括資本化租賃債務)的買價的遞延及未付餘額，但(A)構成須付予貿易債權人的貿易債務或相類債務的任何該等餘額，在每種情況下均應在通常業務運作中累算及(B)在通常業務運作中累算的負債除外；或

(Iv)代表任何對衝義務；如上述任何債項(信用證、銀行承兑匯票及對衝義務除外)會在按照公認會計原則擬備的該人的資產負債表(不包括資產負債表的附註)上顯示為負債，並在該範圍內顯示為負債；

(B)該人以債務人、擔保人或其他身分就(A)款所提述的第三者的義務(不論該等項目是否會出現在該義務人或擔保人的資產負債表上)負上法律責任，或以債務人、擔保人或其他身分就該等義務付款的義務(在其他範圍內並未包括在內)，但背書可轉讓票據以供在通常業務運作中託收者除外；及

(C)以留置權作擔保的第三人對該第一人擁有的任何資產所承擔的(A)款所提述類型的義務，但在該範圍內並未包括在內，不論該等債項是否由該第一人承擔；

然而，儘管有上述規定，負債應被視為不包括(X)在正常業務過程中發生的或有負債和(Y)根據或與任何應收賬款融資有關的負債。任何人根據上述(C)款所欠的債項，須視為相等於(X)該等留置權所擔保的該等債務的未償還總額及(Y)該人真誠釐定的該物業的公平市值兩者中較小的一者。(X)該留置權所擔保的該等債務的未償還總額及(Y)該人真誠釐定的該物業的公平市值。

“保證税”是指除免税和其他税種以外的其他税種。

“受賠方”應具有第9.05(B)節中賦予該術語的含義。

“獨立財務顧問”是指會計、評估、投資銀行或從事類似業務的人員的顧問，具有國家認可的地位，即借款人善意判斷，有資格執行其所從事的任務。

“信息”應具有第9.16節中賦予該術語的含義。

“初始循環信貸承諾”是指，就每個循環信貸貸款人而言，其在附表2.01“初始循環信貸承諾”標題下與該貸款人名稱相對列出的初始循環信貸承諾額，可以是：(A)根據第2.09或2.22節不時減少；(B)根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加；(C)根據第2.26節或(D)節不時增加；或(D)根據第2.26節或(D)節減少或增加

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因為：\96480003\20\34471.0013

“初始循環貸款”是指循環信用貸款人根據初始循環信貸承諾發放的循環貸款。

“初始期限貸款人”是指在任何時候都有未償還的初始期限貸款的每一位貸款人。

“初始定期貸款”應具有第2.01(A)節中賦予該術語的含義。

“初始期限貸款承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人在“初始期限貸款承諾”標題下，按照附表2.01所列的承諾，提供本合同項下的初始期限貸款的承諾。截至生效日期的初始定期貸款承諾總額為6.8億美元。

“內部到期額”是指(A)借款人在最近一次測試期末的EBITDA中較大的1.25億美元和100%減去(B)無重複的未償債務本金總額，其依據是“信貸協議再融資負債”定義中的(I)但書第(Ii)款，(Ii)“允許的第一優先增量等值債務”定義中的(C)款，(Iii)“允許的第一優先增量等值債務”定義中的(C)款(Iv)“準許次級優先遞增等值債務”定義的(C)條；。(V)“準許第二留置權再融資債務”定義的(C)條；。(Vi)“準許無抵押遞增等值債務”定義的(B)條；。(Vii)“準許無抵押再融資債務”定義的(B)條；。(Viii)“再融資負債”定義的(B)條；。(Ix)第2.26條及(X)第6.01(B)(Xiii)條。在本條款(B)下的每一種情況下，(A)由借款方的借款債務組成，(B)(1)到期日早於定期貸款到期日，和/或(2)加權平均到期日短於當時存在的任何一批定期貸款的剩餘加權平均到期日(不影響其任何預付款)，(B)(B)(1)的到期日早於定期貸款到期日，和/或(2)加權平均到期日短於當時存在的任何一批定期貸款的剩餘加權平均到期日。

“知識產權擔保協議”是指在生效之日或之後以附件F的形式簽署的知識產權擔保協議。

“公司間從屬協議”是指公司間從屬協議，基本上採用附件G所示的形式。

“債權人間協議”係指(A)就以初始期限貸款為擔保的任何債務而言，任何第一留置權債權人間協議；(B)就任何次級於初始期限擔保權貸款的債務而言，任何第二留置權債權人間協議；及/或(C)就任何債務而言，任何其他債權人間協議或次要協議或安排(可採取“瀑布”或類似規定的形式)，視情況而定；及/或(C)就任何債務而言，任何其他債權人間協議或次要協議或安排(可採取“瀑布”或類似規定的形式)，視乎情況而定；及/或(C)就任何其他債權人間或次等協議或安排(可採取“瀑布”或類似規定的形式)，其條款(I)符合市場條款(由借款人和行政代理人真誠地決定)，該市場條款管限關於分擔和/或次等留置權的安排和/或與付款分配有關的安排(視何者適用而定)，當時有關債權人間協議或附屬協議或安排是根據受其約束的債務類型而建議建立的，並在其他方面令借款人和行政代理人合理滿意，或(Ii)借款人和行政代理人合理地接受；或(Ii)借款人和行政代理人在合理程度上可以接受；或(Ii)借款人和行政代理人在其他方面合理地接受有關債權人間協議或次要協議或安排時，該協議或安排的條款與市場條款(由借款人和行政代理人真誠決定)一致。第(Ii)款所述的債權人間協議或次要地位協議或安排張貼供貸款人審查，如果所需貸款人在張貼審查之日後五個工作日內未提出反對，則視為可接受。

“付息日期”指(A)就任何類別的任何ABR貸款(包括任何以美元計價的Swingline貸款)和任何類別的任何加拿大最優惠利率貸款(包括以加元計價的任何Swingline貸款)而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一天；(B)就任何類別的任何歐洲貨幣利率貸款或CDOR利率貸款而言，指適用於此類貸款的利息期的最後一天；如屬歐洲貨幣利率借款或CDOR利率借款，則為適用於此類貸款的利息期的最後一天

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在利息期限超過3個月的情況下，如果連續3個月的利息期限適用於此類借款，那麼每一天本應是付息日期，以及(C)就任何索尼婭貸款而言，即每個日曆月的最後一天和到期日。

“利息期”就任何歐洲貨幣利率借款或CDOR利率借款而言，是指自借款之日起至借款人選擇之後的1個月、3個月或6個月(或如果所有相關貸款人同意則為12個月，或在行政代理全權酌情允許的情況下不到1個月)的日曆月中數字上相應的日期(或如果沒有數字上相應的日期，則為最後一天)結束的期間；但如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日適逢下一個歷月，則該利息期間須在下一個營業日結束。利息應從利息期的第一天起計息，包括該利息期的第一天，但不包括該利息期的最後一天。就本規定而言，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“內部產生的現金”是指借款人及其受限制附屬公司支出的任何金額，但不代表(A)借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程或財產損失事件之外對任何預付款資產出售的現金淨收益進行的再投資，(B)借款人或任何受限制附屬公司發行長期債務(循環信貸安排下的債務除外)的任何收益，或(C)借款人或任何受限制附屬公司就任何貿易獲得的任何信貸。

“投資級評級”指穆迪給予的等於或高於Baa3(或等值)的評級，標普給予的BBB-(或等同的)評級，或任何其他評級機構給予的等同評級。

“投資級證券”是指：

(A)由美國政府或其任何機構或工具發行或直接和全面擔保或保險的證券(現金等價物除外)；

(B)具有投資級評級的債務證券或債務票據，但不包括借款人及其附屬公司之間構成貸款或墊款的任何債務證券或債務票據；

(C)對專門投資於上文(A)及(B)款所述類型投資的任何基金的投資，而該基金亦可持有非實質數額的現金，以待投資或分派；及

(D)美國以外的國家通常用於高質量投資的相應工具。

就任何人而言，“投資”是指該人以貸款(包括債務擔保)、墊款、信用證或類似的金融融通或資本出資(不包括應收賬款、商業信貸、向客户墊款、佣金、差旅和在正常業務過程中向董事、高級管理人員、管理層成員、僱員或顧問支付的類似墊款)、購買或其他收購的形式對其他人(包括關聯公司)進行的所有投資，以換取債務或股本的對價，“投資”指的是該人以貸款(包括債務擔保)、墊款、信用證或類似的財務安排或出資(不包括應收賬款、貿易信貸、客户墊款、佣金、差旅和類似墊款)、購買或其他收購的形式對他人(包括關聯公司)進行的所有投資。任何投資的金額應被視為最初的投資額，不對隨後的增減或減值或減記進行調整，但對於貸款形式的投資，應視為償還本金，對於股權投資，應將資本回報或投資回報(無論是

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分派、股息、贖回出售或其他方式，但不超過初始投資額)。就“非限制性附屬公司”的定義和第6.03節而言：

(A)“投資”應包括在借款人的附屬公司被指定為非限制性附屬公司時，該附屬公司的資產淨值的公平市值部分(與借款人在該附屬公司的直接或間接股本成比例)；但在將該附屬公司重新指定為受限制附屬公司後，借款人或適用的受限制附屬公司應被視為繼續對該非限制性附屬公司進行永久性“投資”，其金額(如為正數)應等於：

(I)借款人在重新指定該附屬公司時對該附屬公司的直接或間接“投資”；減去

(Ii)在重新指定該附屬公司時，該附屬公司的資產淨值中的公平市值部分(與借款人在該附屬公司的直接或間接股本成比例)；及

(B)向不受限制附屬公司轉讓或從不受限制附屬公司轉讓的任何財產，須按轉讓時的公平市值估值，每種情況均由借款人真誠釐定。

“首次公開發行”是指借款人根據S-1表格的有效註冊書首次公開發行普通股。

“IRS”應具有第2.21(E)節中賦予該術語的含義。

“開證行”是指：(A)DBNY通過其任何關聯公司或分支機構以本協議項下信用證開證人的身份行事；(B)根據第2.25(I)條或第2.25(K)條可能成為開證行的任何其他人，其在擔任貸款人時所簽發的信用證；(C)僅就任何現有信用證(以及按照本協議對其進行的任何修改、續簽或延期)而言，貸款人是指：(A)DBNY通過其任何附屬公司或分支機構以本協議項下信用證開證人的身份行事；(B)根據第2.25(I)條或第2.25(K)條可能成為開證行的任何其他人，僅就該人是貸款人時簽發的信用證而言；各開證行可酌情安排由關聯公司或分行簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司或分行開具的信用證有關的任何此類關聯公司或分行。

“開證行手續費”應具有第2.05(C)節中賦予該術語的含義。

“判斷貨幣”應具有第9.21(A)節規定的含義。

“判斷貨幣兑換日期”應具有第9.21(A)節規定的含義。

“次級留置權融資”是指(I)任何允許的第二優先再融資債務，(Ii)任何允許的次級優先增量等值債務，(Iii)任何其他次級留置權債務，以及(Iv)與本定義中描述的任何前述債務有關的任何有擔保債務的再融資債務，在第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款中的每一個條款中，該債務都是實質性債務。

“初級留置權融資文件”是指與初級留置權融資有關的任何契約和/或其他協議，以及根據該協議交付的所有文件。

“次級留置權義務”是指與符合第6.01節的任何債務有關的所有義務(可能構成次級債務)，這些債務和其他義務是根據適用的債權人間協議的條款以初級債務為擔保的。

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因為：\96480003\20\34471.0013

“信用證擔保”就任何信用證而言，是指(A)由開證行開立以履行借款人對該信用證的任何義務的信用證，或(B)存放在開證行的現金或現金等價物，以按各自開證行合理滿意的安排(如適用，包括任何適當的償還協議)履行借款人對該信用證的任何義務，在每種情況下，指的是(A)該開證行為履行借款人對該信用證的任何義務而開出的信用證，或(B)存放在開證行的現金或現金等價物，以履行借款人就該信用證所承擔的任何義務。

“信用證承諾”是指開證行根據第2.25款開具信用證的承諾；但對於任何開證行，只要借款人獲得該開證行沒有承諾或以其他方式書面同意的其他循環信貸承諾或增量循環信貸承諾，則該開證行的信用證承諾應在該開證行同意擔任開證行的循環信用證承諾終止之日或該開證行同意擔任開證行的日期較晚的那一天終止。(二)“信用證承諾”指開證行根據第2.25款簽發信用證的承諾；但就任何開證行而言，只要借款人獲得該開證行未作承諾或未以書面形式同意的其他循環信貸承諾或增量循環信貸承諾，則該開證行的信用證承諾應在該開證行同意擔任開證行的循環信貸承諾終止之日終止。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指，在任何時候，(A)當時所有未償還信用證規定的總金額和(B)當時尚未償還的所有信用證付款的本金總額的總和。(B)“信用證風險”是指(A)當時所有未償還信用證規定的總金額和(B)當時尚未償還的所有信用證付款的本金總額的總和。任何循環信貸貸款人在任何時候的信用證風險應等於其在該時間的總信用證風險的按比例百分比。

“信用證參與費”應具有第2.05(C)節中賦予該術語的含義。

“最晚到期日”是指在任何確定日期，適用於本協議項下任何貸款或承諾的最晚到期日，包括任何其他定期貸款、任何其他定期貸款承諾、任何其他循環信貸承諾、任何增量定期貸款或任何增量循環信貸承諾的最新到期日，在每種情況下均根據本協議不時延長。

“貸款人”是指(A)截至生效日期在登記冊中所列的任何人(不包括根據(I)轉讓和承兑、(Ii)第2.22(A)節或(Iii)第2.27節的實施而不再是本協議當事人的任何此等個人)和(B)根據轉讓和承兑、遞增修正案或再融資修正案而成為本協議當事人的任何個人。除非上下文另有説明，否則術語“貸款人”應包括每個Swingline貸款人。

“信用證”是指根據第2.25節和現有信用證為借款人開立的任何信用證。

“信用證申請”應具有第2.25(B)節中賦予該術語的含義。

“信用證到期日”應具有第2.25(C)節中賦予該術語的含義。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何利息期限內的任何歐洲美元借款而言，

(A)由行政代理在大約上午11時釐定的年費率。(倫敦時間)在顯示美元存款平均ICE基準管理利息結算利率的路透社屏幕LIBOR01(或行政代理認為可以取代該頁面以顯示該利率的其他可比頁面)開始前2個工作日

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因為：\96480003\20\34471.0013

如果洲際交易所基準管理機構不再提供適用的利率結算利率，則為其繼任者)，期限等於該利息期限；或

(B)如(A)款所提述的利率因任何理由而未能在當時獲得，則該利率期間的“Libo利率”須為借款人及行政代理人(各自合理行事)合理釐定的可比繼任年利率，即當時銀團貸款市場普遍接受以美元代替“Libo利率”的貸款，並獲貸款人批准；(B)如(A)款所述的利率因任何理由未能在當時獲得，則該利率須為借款人及行政代理人(各自合理地行事)合理釐定的可比較的後續年利率，即當時銀團貸款市場普遍接受的美元貸款利率，以代替“Libo利率”，並獲貸款人批准；但如果所要求的貸款人在收到通知後五個工作日內沒有以書面形式反對該後續利率(即使第9.02節有任何相反規定)，則該貸款人應被視為已批准該後續利率。

(C)在根據前述(A)或(B)條無法確定利率的範圍內，“Libo利率”應為行政代理釐定的年利率，即主要銀行於英國倫敦倫敦銀行間市場於上午約11時向行政代理提供有關利息期間的美元存款年利率的平均值。(倫敦時間)在該利息期開始前2個工作日。

“留置權”指，就任何資產而言，與該資產有關的任何按揭、留置權(法定或其他)、質押、抵押、抵押、擔保權益、優惠、優先權或產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、給予擔保權益的任何選擇權或其他協議、產生資本化租賃義務並與上述任何條款和任何提交或協議具有實質相同經濟效果的任何租約。在安全性質上；但在任何情況下，經營租賃均不得被視為構成留置權。

“有限條件收購”是指構成借款人或一個或多個受限制子公司的收購(公司間投資除外)的任何許可投資，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。

“貸款文件”是指本協議、第一修正案、第二修正案、擔保文件，以及在簽署之時和之後，根據第2.04(E)節簽署和交付的任何債權人間協議和本票(如果有)。

“貸款方”是指借款人和輔助擔保人。

“貸款”是指循環貸款、定期貸款和擺動貸款。

“管理投資者”應具有“許可投資者”定義中賦予該術語的含義。

“保證金股票”應具有美國法規賦予該術語的含義。

“實質性不利影響”應(A)對貸款各方(作為整體)履行貸款文件項下各自付款義務的能力產生實質性不利影響，或(B)對貸款文件項下代理人的權利和補救措施(作為整體)產生實質性不利影響。

“重大債務文件”是指管理任何次級留置權融資、任何允許的第一優先增量等值債務、任何允許的第一優先再融資債務、任何允許的無擔保再融資債務、任何次級融資或任何再融資債務的任何文件。

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因為：\96480003\20\34471.0013

就上述任何債務而言，在適用的債務構成借款人或任何受限制附屬公司的重大債務的範圍內。

“實質性負債”是指任何一個或多個借款人及其受限子公司的債務(貸款和信用證除外)或對衝義務，在每種情況下本金總額均大於或等於50,000,000美元。就釐定“重大負債”而言，借款人或任何受限制附屬公司在任何時間就任何對衝責任所承擔的“本金金額”，應為借款人或該受限制附屬公司在有關對衝協議於該時間終止時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“到期日”指(A)就任何類別的循環信貸承諾及其下的循環信貸風險而言，指該類別循環信貸承諾及相關循環信貸風險的循環信貸到期日；及(B)就任何類別的定期貸款而言，指該類別此類定期貸款的定期貸款到期日。

“最大增量金額”指的是等於以下值的金額：

(A)(I)(A)$125,000,000及(B)借款人在最近一次測試期末的EBITDA的100%減去(Ii)因依賴本段(A)而招致或發行的所有信貸增加及增量等值債務的本金總額；(B)借款人在最近一次測試期末的EBITDA的100%減去所有信貸增加的本金總額及因依賴本段(A)而產生或發行的增量等值債務；

(B)如果任何信貸增加有效地延長了本合同項下任何類別貸款和/或承諾的到期日，則金額等於該信貸增加將取代的相關類別貸款或承諾的部分；

(C)在任何有效取代根據第2.22節終止的任何循環信貸承諾或增量循環信貸承諾的信貸增加的情況下，相當於相關終止的循環信貸承諾或增量循環信貸承諾的金額；

(D)根據第2.12節對任何貸款的任何可選擇預付款的金額和/或任何循環信貸承諾或增量循環信貸承諾的任何永久減少的金額，或就因向借款人和/或任何受限制附屬公司轉讓(或由其購買該定期貸款)而導致的任何定期貸款未償還金額的任何減少而以現金支付的金額，只要在任何可選擇的預付款或購買的情況下，該預付款不是由任何長期債務的收益提供資金(

(E)最多額外的增量定期貸款、循環承諾增加、增量循環信貸承諾、允許的第一優先增量等值債務和/或允許的初級優先增量等值債務和/或允許的無擔保增量等值債務，只要僅在本(E)段的情況下：

(I)如該等債務是以抵押品的留置權作為抵押，而抵押品的留置權與擔保初始期限貸款的抵押品的留置權同等，則綜合第一留置權槓桿率(在不扣除就該項計算而招致的任何該等債務的現金收益的情況下釐定)不超過(A)5.00：1.00及(B)如該等債務是與收購或類似投資有關而招致的，則在每種情況下，綜合第一留置權槓桿率，以(A)5.00：1.00中較大者為限，以(A)5.00：1.00中較大者為準；及(B)如該等債務是與收購或類似投資有關而招致的，則綜合第一留置權槓桿率(以在以形式為基礎(在每一種情況下，在尊重的情況下)實施任何此類招致或發行之後

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因為：\96480003\20\34471.0013

任何增量循環信貸承諾，假設借款金額為其可用貸款的最大額度)；

(Ii)如該等債務以抵押品留置權作擔保，而該抵押品的留置權優先於擔保初始期限貸款的抵押品的留置權，則綜合有擔保槓桿率(在不扣除就該項計算而招致的任何該等債務的現金收益的情況下釐定)不超過(A)5.75：1.00及(B)如該等債務是與一項收購或類似投資有關而招致的，則在每種情況下，綜合有擔保槓桿率(截至最多最後一天)不超過(A)5.75：1.00及(B)如該等債務是與收購或類似投資有關而招致的，則在每種情況下，綜合有擔保槓桿率在以形式為基礎的任何此類匯兑或發行生效後；和

但條件是：

(I)任何信貸增加和/或增量等值債務可能根據本定義(A)至(E)中的一個或多個條款發生，由借款人自行選擇，

(Ii)如果任何信貸增加和/或增量等值債務擬在單個交易或一系列相關交易中依據本定義(E)條款和本定義任何其他條款發生或實施，(A)應首先計算根據本定義(E)條款發生或實施的該等信貸增加和/或增量等值債務部分的允許性，而不實施依賴於本定義任何其他條款而發生或實施的任何信貸增加和/或增量等值債務。但對因應用該等信用增加和/或增量等值債務的全部金額以及相關交易而導致的EBITDA金額的任何增加給予全部形式上的影響，以及(B)該信用增加和/或增量等值債務的部分根據本定義的其他適用條款發生或實施的允許性應在此後計算，以及(B)根據本定義其他適用條款將發生或實施的該等信用增加和/或增量等值債務的部分的允許性應在此後計算，以及

(Iii)根據本定義(A)至(D)條款發生或實施的任何信貸增加和/或增量等值債務的任何部分，除非借款人另有選擇，否則將自動重新分類為根據本定義(E)條款發生的，如果在其發生後的任何時間，當按照第5.04(A)或(B)節要求的財務報表交付或(如果較早)內部可用時，該信貸增加和/或增量等值債務的該部分將使用該財務報表中反映的數字自動重新分類為已發生

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因為：\96480003\20\34471.0013

本定義(E)項所載的第一留置權槓桿率、綜合擔保槓桿率、綜合槓桿率或綜合利息覆蓋率測試(視何者適用而定)；雙方理解並同意，一旦該等信貸增加及/或增量等值債務按照上一句重新分類，則該等信貸增加及/或增量等值債務不應進一步重新分類為根據本定義的規定而產生，而該等信貸增加及/或增量等值債務最初是依賴於該等信貸增加及/或增量等值債務而產生的。

“最高費率”應具有第9.09節中賦予該術語的含義。

“最低適用借款金額”是指(I)借入或選擇預付美元貸款(Swingline貸款除外)，超過1,000,000美元或250,000美元的倍數；(Ii)借入或選擇預付加元貸款(Swingline貸款除外)，超過500,000加元或100,000加元的倍數；(Iii)借入或選擇預付貸款(V)如借入任何以美元計價的Swingline貸款，則超過250,000加元或超過250,000加元的倍數；(Vi)如借入任何以加元計值的Swingline貸款，則超過250,000加元或其250,000加元的倍數；(V)如借入任何以美元計值的Swingline貸款，則超過250,000加元或超過250,000加元的倍數。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者。

“抵押財產”是指根據第5.09節為擔保相關擔保義務而授予抵押的每一塊收費不動產及其改進。

“抵押”是指抵押、信託契據和其他擔保文件，授予對任何收費擁有的不動產或其中的利息的留置權，以擔保擔保債務，每一種擔保義務的形式都合理地令抵押品代理人和借款人滿意。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃，根據該計劃，借款人、任何受限子公司或其各自的ERISA附屬公司有任何義務或責任(或有或有)。

“現金收益淨額”是指(A)就任何資產出售或財產損失事件而言，其現金等價物形式的收益(包括隨後收到的關於延期付款或最初收到的非現金對價的任何收益，扣除與其處置有關的任何成本)，扣除(1)自付費用(包括合理和慣例的經紀費或佣金、投資銀行、顧問、法律、會計或類似費用、勘測費、所有權保險費以及相關的搜索和記錄)。與該資產出售或財產損失事件有關的(2)與該資產出售或財產損失事件相關的(2)根據公認會計準則提供的準備金金額(包括根據超額現金流量定義(B)(I)段所述類型的任何分税協議或安排支付的税款)，以及借款人對已支付或應付税款(包括根據任何分税協議或超額現金流量定義中(B)(I)段所述類型的税收分攤協議或安排支付的税款)的善意估計，以及(Ii)與該資產出售或財產損失事件相關的(Ii)作為準備金的金額。(X)任何與該等資產出售有關的賠償義務或購買價格調整下的負債，以及(Y)借款人或其任何受限制附屬公司在該等處置後處置和保留的與資產有關的其他負債，包括養老金和其他離職後福利負債以及與環境問題有關的負債(但在從該儲備中釋放任何該等金額的範圍和時間，該等金額應構成現金淨收益)、(Iii)本金、保費或罰款(如有)，由出售資產的留置權擔保並已償還的任何債務或其他債務的利息和其他金額(除本協議項下的債務外，任何允許的優先增量等值債務, 任何允許的優先再融資債務，任何債務，

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因為：\96480003\20\34471.0013

根據第6.01(B)(Xiii)條(B)(1)款的(X)款產生的不合格股票或優先股，任何次級留置權義務(包括允許的第二優先再融資債務、允許的次級優先增量等值債務和因依賴第6.01(B)(Xiii)條(B)(2)款的第(X)款而產生的任何債務、不合格股票或優先股)，以及根據第6.01(B)(Xiii)條(B)(2)款的任何再融資債務(Iv)就非全資受限制附屬公司的任何資產出售或財產損失事件而言，可歸因於少數股東權益而不能分配給借款人或因此而成為受限制附屬公司的全資附屬公司或作為受限制附屬公司的全資附屬公司的現金收益淨額(在不考慮第(Iv)款的情況下計算)的按比例部分；。(V)如屬外國附屬公司的任何資產出售或財產損失事件，在確定之日，該外國子公司在未獲得任何事先政府批准(未獲得)的情況下禁止將該金額匯回美國(X)，或直接或間接地通過其章程條款的實施或適用於該外國子公司的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府法規的實施，只要(且僅當)適用的限制仍然有效，以禁止將該金額匯回美國。在此之後，根據第2.13(B)節的規定，該金額應構成該外國子公司在當時收到的“現金收益淨額”，否則(Y)如果匯回，將會產生重大的不利税收後果。, 只要在根據第2.13(B)節的規定，任何該等款項本應被視為“現金收益淨額”並根據第2.13(B)條規定用於再投資或償還的日期或之前，借款人將一筆相當於該數額的款項用於該等再投資或償還，猶如該款項是由借款人而不是該外國子公司收到的，減去如果該款項匯回國內則應繳納的附加税金額(或，如果低於該數額，則減去如果該金額匯回國內則應繳納的額外税額)，而不是該外國子公司收到的該款項的數額，只要在該日或之前，該數額應被視為“現金收益淨額”，並根據第2.13(B)節的規定用於再投資或償還。(Vi)如屬任何受限制附屬公司的任何資產出售或財產損失事件，而根據適用的法律、規則或規例，或根據任何政府當局的命令、法令或權力，該受限制附屬公司須維持最低淨值或類似的規定，則該受限制附屬公司向借款人支付現金(以股息、公司間貸款或其他方式)會導致該受限制附屬公司未能遵守該要求的程度(且僅限於該範圍)，只要該適用要求仍然有效，在此之後，就第2.13(B)節而言，該金額應構成該受限制附屬公司在當時收到的現金收益淨額；(B)就任何負債而言，其現金收益，扣除所有税項(就外國子公司所發生的債務而言，包括在匯回任何此類收益時應繳納的税款)和借款人及其受限制附屬公司因此而產生的慣常費用、佣金、成本和其他開支；以及(C)就任何應收賬款安排而言, 該等應收賬款融資金額中，借款人或受限制附屬公司根據該等應收賬款融資以現金收取的部分，扣除借款人及其受限制附屬公司因此而產生的所有税項及慣常費用、佣金、成本及其他開支。

對於任何人來説，“淨收入”是指該人的綜合淨收入(虧損)，根據公認會計準則(GAAP)在優先股股息減少之前確定。

“未經同意的貸款人”應具有第2.22節中賦予該術語的含義。

“非債務基金聯屬公司”指任何獲準投資者(借款人的聯屬公司)(在任何情況下，除任何債務基金聯屬公司或借款人及其附屬公司外)。

“非貸款方債務上限”是指借款人在最近一次測試期末的EBITDA的150,000,000美元和120%中的較大者減去借款人的任何受限制子公司的債務、不合格股票或優先股的本金總額，而該受限制子公司不是依賴於(B)(Xiii)和(B)(Xviii)條款的6.01(A)、(X)分款未償還的受限制擔保人；(B)(Xiii)和(B)(Xviii)的借款方債務上限為150,000,000美元和120%，減去借款人的任何受限制子公司的債務、不合格股票或優先股的本金總額；但在任何情況下，任何不是受限制擔保人的受限制附屬公司的任何負債、喪失資格的股份或優先股，在任何情況下均不得(I)在其成為受限制附屬公司時存在。

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因為：\96480003\20\34471.0013

或(Ii)就任何收購、合併、合併或收購一間非全資附屬公司少數股權而假設的債務(在第(I)及(Ii)條的情況下，並非為預期該人士成為受限制附屬公司或該等收購、合併、合併或收購少數股權而設立)，應被視為根據非貸款方債務上限而未償還的債項(如屬第(I)及(Ii)條，則該等收購、合併、合併或收購少數股東權益並非為考慮該人士成為受限制附屬公司或該等收購、合併、合併或收購少數股權而設立)。

“意向補救通知”是指借款人發出的關於其行使補救權利的意向通知。

“義務貨幣”應具有第9.21(A)節規定的含義。

“義務”是指借款人或任何其他貸款方對行政代理或任何貸款人的貸款的未付本金和利息，以及借款人或任何其他貸款方對行政代理或任何貸款人的所有其他義務和債務，無論是直接或間接的、絕對的還是或有的、到期的或即將到期的、或現在存在的或以後發生的，均可能根據本協議、任何其他貸款單據和信用證而產生，或與本協議、任何其他貸款單據和信用證有關，也不論是由於本金、利息、償還義務、費用、賠償、費用、費用(包括所有費用、律師向行政代理或任何貸款人支付的費用和支出(包括貸款到期後的利息、信用證支出和與貸款方有關的任何破產、重組或類似訴訟的開始，不論申請後或申請後的利息是否被允許)或其他方面的費用和支付給行政代理或任何貸款人的費用和支出，包括貸款到期後的利息和信用證支出以及與貸款方有關的任何破產、重組或類似訴訟程序開始後應計的利息)或其他方面的費用和支付費用(包括貸款到期後的利息、信用證支出和與貸款方有關的任何破產、重組或類似訴訟程序開始後的利息)或其他。

“高級職員”是指董事會主席、首席執行官、總裁、任何執行副總裁、高級副總裁或副總裁、財務主管或借款人的祕書。

“高級管理人員證書”是指借款人的高級管理人員(必須是借款人的主要執行人員、主要財務人員、財務主管或主要會計人員)代表借款人簽署的、符合本協議規定要求的證書。“高級管理人員證書”是指借款人的高級管理人員(必須是借款人的主要執行人員、主要財務人員、財務主管或主要會計人員)代表借款人簽署的符合本協議規定要求的證明。

“原定截止日期”是指2007年11月9日。

“其他適用債務”應具有第2.13(C)節中賦予該術語的含義。

其他循環信貸承諾“是指，就每個貸款人而言，該貸款人在本協議項下作出再融資修正案規定的貸款(並參與信用證和擺動額度貸款)的循環信貸承諾，或根據轉讓和承兑作出的轉讓和承兑(視情況而定)：(A)根據第2.09、2.22(A)或2.27條不時減少或增加(A)根據第2.09、2.22(A)或2.27條不時減少或增加的其他循環信貸承諾；(B)根據第2.09條、第2.22(A)條或第2.27條，(B)根據第2.09條、第2.22條(A)項或第2.27條的規定，不時減少或增加本協議項下的貸款(並獲得信用證和擺動額度貸款的參與權)。(C)根據再融資修正案增加，或(D)根據循環承諾增加而增加。

“其他循環貸款”是指根據特定系列的任何其他循環信貸承諾發放的循環貸款。

“其他税”是指因執行、交付或執行任何貸款單據而產生的任何和所有現在或將來的印花税或單據税。

“其他定期貸款承諾”是指本合同項下的一個或多個系列定期貸款承諾，用於發放因再融資修正案而產生的其他定期貸款。

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因為：\96480003\20\34471.0013

“其他定期貸款貸款人”是指擁有給定系列的未償還其他定期貸款或具有給定系列的其他定期貸款承諾的貸款人。

“其他定期貸款”是指由再融資修正案產生的一個或多個系列定期貸款。

“隔夜利率”指：(A)就任何以美元計價的金額而言，指(I)聯邦基金實際利率與(Ii)由行政代理、開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)根據銀行業同業薪酬規則釐定的隔夜利率兩者中較大者；及(B)就以任何替代貨幣(英鎊除外)計價的任何金額而言，指以該替代貨幣隔夜存款的年利率，其數額為將由行政代理在適用的離岸銀行間市場的分支機構或附屬公司在該日向該銀行間市場的主要銀行提供該替代貨幣。及(C)就任何以英鎊為單位的款額而言，由行政代理或適用的開證銀行(視屬何情況而定)釐定的隔夜利率，為支付或支付國際銀行交易結算地的慣常利率。(C)就任何以英鎊為單位的款項而言，由行政代理或適用的開證行(視屬何情況而定)釐定的隔夜利率。

“母公司”是指為直接或間接擁有借款人的全部或部分股本而成立的人。

“同等留置權義務”是指允許的第一優先權增量等值債務、準許的第一優先權再融資債務、依賴於第6.01(B)(Xiii)節(B)(1)項下的引入條款(X)而產生的任何債務、不合格股票或優先股，以及以擔保全部或部分債務(不包括因增信或其他原因產生的債務)的抵押品上的留置權所擔保的任何再融資債務。

“參與者名冊”應具有第9.04(F)節中賦予該術語的含義。

“參與成員國”是指根據歐共體有關經濟和貨幣聯盟的法律採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐共體成員國。

“付款辦公室”具有第2.20節規定的含義，應包括行政代理以書面形式指定給借款人和貸款人的任何其他辦公室。

“PBGC”是指ERISA中引用和定義的養老金福利擔保公司。

“養老金事件”是指(A)貸款方或任何受限子公司在外國計劃年度內全部或部分退出外國計劃，(B)提交或發出利息通知以全部或部分終止外國計劃，或將外國計劃修正案視為終止或部分終止，(C)任何政府當局提起訴訟，以全部或部分終止或指定受託人管理外國計劃，(D)可能構成終止外國計劃的理由的任何其他事件或條件，清盤或部分終止或清盤或指定受託人管理任何外國計劃，(E)未能滿足任何法定資金要求，(F)通過任何要求根據適用法律提供擔保的外國計劃修正案，或(G)關於外國計劃的任何其他非常事件或條件，就上述每一條款而言，可合理預期會導致(I)留置權，(Ii)加快任何法定規定，為該計劃的全部或大部分未撥出資金的累算權益負債提供資金，或(Iii)規定將一筆款項滙往任何外地計劃。

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因為：\96480003\20\34471.0013

“養老金計劃”是指ERISA第3(2)節中定義的任何員工養老金福利計劃(多僱主計劃或外國計劃除外)，受ERISA第四章和/或守則第412節或ERISA第302節的約束，並由任何貸款方或任何ERISA附屬公司發起或維護，或任何貸款方或任何ERISA附屬公司出資或承擔任何義務或責任(或有或有)。

“允許資產出售”具有“資產出售”定義中賦予該術語的含義。

“允許資產互換”是指借款人或其任何受限子公司與他人之間同時買賣或交換關聯業務資產或關聯業務資產與現金或現金等價物的組合。

“允許的第一優先權增量等值債務”是指借款人以抵押品上的留置權擔保的一個或多個系列貸款或票據發行或發生的擔保債務，抵押品的留置權與擔保全部或部分債務的抵押品上的留置權並駕齊驅(信用增加產生的債務或其他在擔保權利上低於當時未償還的初始期限貸款的定期貸款除外)；但條件是：

(A)該債項以抵押品的全部或部分作為抵押品，該抵押品以保證借款人及適用附屬擔保人的有抵押債務與該等有抵押債務及與任何準許的第一優先權再融資債務有關的義務為基準，而並非以借款人或任何附屬公司的任何財產或資產(該等抵押品除外)作抵押，

(B)所有允許的優先遞增等值債務的初始本金總額，連同根據第2.26節提供的所有遞增定期貸款、循環承諾增加和遞增循環信貸承諾的初始本金總額(或承諾金額，如適用)，以及所有其他遞增等值債務不得超過最大遞增金額，

(C)除內部到期額、慣常過橋貸款或循環債務外，該等債項並不(I)在發行或招致該等核準優先遞增等值債務時適用於該等定期貸款的最後到期日之前到期，或(Ii)其加權平均到期日短於任何未償還類別定期貸款的加權平均到期日，

(d) [保留區],

(E)除為借款人的義務提供擔保的有關貸款當事人外，該等債項並無由任何人擔保，

(F)除本協議另有準許外(包括關於保證金、定價、到期日及費用)，該等準許第一優先權增量等值債務的條款，如與適用於當時任何現有定期貸款的條款並不實質一致，則整體而言，對提供該等債務的貸款人或投資者不得較貸款文件的相應條款更為優惠(由借款人合理釐定)，或以其他方式合理地令行政代理人滿意(雙方同意，該等債務(I)所載的任何條款只在當時之後才適用-(Ii)屬契諾或其他條文，而該契諾或其他條文與當時適用的債務類型的市場條款(由借款人合理釐定)一致及/或(Iii)較貸款文件的相應條款更有利貸款人或該債務的代理人，並隨後為定期貸款人或貸款代理人的利益而符合(或增加)貸款文件中的條款，及/或(Iii)為定期貸款人或貸款代理人的利益而在貸款文件中符合(或增加)該等條款或條文的；及/或(Iii)對貸款人或該等債務的代理人更為有利的契諾或其他條文

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因為：\96480003\20\34471.0013

根據依據第9.08(C)(Ii)條對本協議進行的修正，行政代理人(如適用)在每種情況下均應被視為令行政代理人滿意)，

(G)適用於任何該等債項的實際收益率(及其組成部分)須由借款人及提供該等債項的一名或多於一名貸款人釐定；但如屬銀團定期貸款形式的債務(任何慣常過橋貸款除外)，而該等債務(I)是在生效日期的6個月週年之前發生的，(Ii)原來是依賴“最高增量金額”定義(E)條款而產生的，以及(Iii)預定在適用於初始期限貸款的到期日後一年前到期，則適用於該債務的實際收益率每年不得高於初始貸款的實際收益率0.75%。如以下但書所述，對初始期限貸款的備用基礎利率下限或調整後的倫敦銀行間同業拆借利率下限進行調整，以使適用於任何初始期限貸款的實際收益率每年不超過0.75%，低於此類債務的實際收益率；但因對任何該等債項適用或施加備用基本利率下限或倫敦銀行同業拆息利率下限而導致的適用於任何初始期限貸款的實際收益率的任何增加，可在借款人選擇(憑其全權酌情決定權)時，僅藉提高適用於該初始期限貸款的任何備用基本利率下限或倫敦銀行同業拆息利率下限而達致。及

(H)代表這類債務持有人行事的高級代表應已成為適用的債權人間協定的締約方。

核準優先遞增等值債務將包括為交換而發行的任何登記等值票據(然而，為免生疑問，前一句的但書(C)款不應與該等登記等值票據相關)。

“允許的優先再融資債務”是指借款人以一個或多個系列貸款或票據的形式發行或發生的任何擔保債務；但條件是：

(A)該債項是以抵押品作抵押，而該抵押品是以借款人及適用的附屬擔保人與該等有抵押債務以同等權利(但無須考慮補救的控制)為抵押的，而該抵押品並非借款人或任何附屬公司的任何財產或資產(該抵押品除外)，

(B)就任何類別的貸款及/或承諾(包括部分類別的貸款及/或承諾)而言，該等債務構成信貸協議再融資債務，

(C)除內部到期額或慣常過橋貸款外，該等債項在當時招致的最終到期日相等於或遲於該債項的最終到期日，而如屬定期債項，則該債項的加權平均到期日等於或大於正被修改、更換、再融資、退還、續期或延長的有關債項的加權平均到期日，

(d) [保留區],

(E)除為借款人的義務提供擔保的有關貸款當事人外，該等債項並無由任何人擔保，

(F)除非本協議另有允許(包括關於保證金、定價、到期日和費用)，否則此類債務的條款(如果與適用於當時任何現有定期貸款的條款不基本一致)總體上不得比提供此類債務的貸款人或投資者的相應條款更優惠(由借款人合理確定)。

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因為：\96480003\20\34471.0013

貸款文件或其他令行政代理合理滿意的條款(雙方同意，此類債務中包含的任何條款(I)僅在當時存在的適用於定期貸款的最後到期日之後適用，(Ii)與適用債務類型的當時市場條款(由借款人合理確定)相一致的契諾或其他條款)和/或(Iii)比貸款文件的相應條款更有利於貸款人或此類債務代理的任何條款，然後予以確認(或增加依據第9.08(C)(Ii)節對本協議進行的修正應被視為行政代理滿意)，

(G)適用於任何該等債項的實際收益率(及其組成部分)須由借款人及提供該等債項的一名或多於一名貸款人釐定，及

(H)代表這類債務持有人行事的高級代表應已成為適用的債權人間協定的締約方。

核準第一優先權再融資債務將包括為交換而發行的任何登記等值票據(然而，為免生疑問，此核準第一優先權再融資債務的定義(C)條與該等登記等值票據無關(即，就上一句但書(C)項而言，要求“重置”至發行及交換時的最新到期日))。

“獲準投資”指：

(A)借款人或其任何受限制附屬公司對借款人或其任何受限制附屬公司的任何投資；

(B)現金及現金等價物或投資級證券或構成客户資金的證券的任何投資；

(C)借款人或其任何受限制附屬公司對從事類似業務的人所作的任何投資(如該投資是由於該等投資所致)：

(I)該人成為受限制附屬公司；或

(Ii)該人在一項或一系列有關連的交易中，與借款人或受限制附屬公司合併、合併或合併，或將其實質上全部資產移轉或轉易予借款人或受限制附屬公司，或被清算為借款人或受限制附屬公司，

以及在每一種情況下，該人持有的任何投資；但該等投資並非由該人在考慮該等收購、合併或轉讓時取得的；

(D)任何不構成現金、現金等價物或投資級證券的證券或其他資產投資，並因依據第6.05節進行的資產出售或任何其他不構成資產出售的資產處置而收到；

(E)在生效日期存在的或根據生效日期生效的有約束力的承諾進行的任何投資，或由對生效日期存在的任何投資進行任何延長、修改或更新的投資；但任何此類投資的金額可以(I)根據生效日期現有的投資條款的要求或(Ii)本協定允許的其他方式增加；

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因為：\96480003\20\34471.0013

(F)借款人或其任何受限制附屬公司取得的任何投資：

(I)以換取借款人或任何該等受限制附屬公司持有的任何其他投資或應收賬款，而該等其他投資或應收賬款是與該等其他投資或應收賬款的發行人破產、清算、重組或資本重組有關或因該等其他投資或應收賬款的發行人破產、清算、重組或資本重組而持有的；或

(Ii)借款人或其任何受限制附屬公司就任何有擔保投資或就任何違約有擔保投資以其他方式轉讓所有權而喪失抵押品贖回權的結果；

(G)第6.01(B)(Ix)節允許的對衝義務；

(H)對類似業務的任何投資，其公平市值總額，連同依據本條(H)作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過借款人在最近一次測試期末的息税前損益折舊攤銷前利潤$200,000,000及息税前利潤的120.0%(以較大者為準)；

(I)支付由借款人或其任何直接或間接母公司的股本(不包括不合格股票和為換取股權補償收益而發行的股本)組成的投資；但該等股本不會增加限制性支付的適用金額；

(J)第6.01節允許的債務和構成債務的允許留置權；

(K)構成根據第6.06節允許和進行的投資的任何交易(其中(C)(Ix)和(Xiii)條描述的交易除外)；

(L)購買和購置存貨、供應品、材料或設備的投資；

(M)具有公平市值總額的額外投資，連同所有依據本條(M)作出的當時未償還的其他投資(在出售不受限制的附屬公司的收益不包括現金或有價證券的情況下，不實施出售)，不得超過借款人在最近結束的測試期結束時EBITDA的150,000,000美元和90.0%的較大者；

(N)與應收賬款子公司有關的投資，而借款人真誠地決定該投資對於實現任何應收賬款融資是必要的或適宜的；

(O)向董事、高級人員、僱員、管理人員及顧問提供的墊款或債務擔保，總額不超過借款人在最近一段測試期完結時的EBITDA的$10,000,000及EBITDA的6.0%；

(P)向董事、高級人員、僱員、管理層成員及顧問提供貸款及墊款，每項貸款及墊款均在通常業務運作中招致，或為該等人士購買借款人或其任何直接或間接母公司的股本提供資金；

(Q)在正常業務過程中的投資，包括託收或存款背書；

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因為：\96480003\20\34471.0013

(R)對合資企業的投資總額不得超過借款人在最近一次測試期結束時在任何時間未償還的EBITDA的7.5%和12,500,000美元之間的較大者；

(S)在正常業務過程中向客户、供應商和分銷商提供的貸款和墊款；

(t) [保留區];

(U)貸款方對不是貸款方的任何受限制附屬公司的投資，而該投資僅包括出資或以其他方式處置不是貸款方的任何受限制附屬公司的股本；及

(V)非貸款方的受限制子公司進行的任何投資，只要此類投資是用根據第6.03節對該受限制子公司進行的允許投資的收益或根據協議條款對該受限制子公司的投資所得進行的；

“核準投資者”指(A)發起人、其各自的有限責任合夥人及緊接IPO完成前持有任何母公司、借款方或其附屬公司股本的任何人士，及(B)直接或間接投資於借款方的任何母公司、借款方及其附屬公司的管理層成員(統稱為“管理投資者”)。

“允許的次級優先增量等值債務”是指借款人以一個或多個系列的第二留置權或其他次級留置權票據或貸款的形式發行或發生的擔保債務；

(A)該債項以全部或部分抵押品作抵押，該抵押品以借款人及適用附屬擔保人對該等有抵押債務及任何其他同等留置權債務的第二留置權或其他次要留置權為抵押，而除該等抵押品外，並無借款人或任何附屬公司的任何財產或資產作抵押，

(B)所有允許的初級優先遞增等值債務的初始本金總額，連同根據第2.26節提供的所有遞增定期貸款、循環承諾增加和遞增循環信貸承諾的初始本金總額(或承諾金額，如果適用)，以及所有允許的優先遞增等值債務和允許的無擔保遞增等值債務不得超過最大遞增金額，

(C)除內部到期額或習慣過橋貸款外，該貸款並未(I)在發行或招致該核準次級優先遞增等值債務時適用於該等定期貸款的最後到期日後91天前到期，或(Ii)其加權平均到期日短於任何未償還類別定期貸款的加權平均到期日，

(d) [保留區],

(E)除為借款人的義務提供擔保的有關貸款當事人外，該等債項並無由任何人擔保，

(F)除非本協議另有允許(包括關於保證金、定價、到期日和費用)，否則這種債務的條款，即使與適用於任何當時存在的定期貸款的條款實質上不一致，作為一個整體，也不得更優惠(由

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因為：\96480003\20\34471.0013

借款人)向貸款人或投資者提供超出貸款文件相應條款或以其他合理方式令行政代理滿意的債務(雙方同意，此類債務(I)中包含的任何條款僅適用於適用於定期貸款的當時存在的最後到期日之後，(Ii)符合當時適用債務類型的現行市場條款(由借款人合理確定)和/或(Iii)比貸款文件的相應條款更有利於貸款人或債務代理人的契諾或其他規定，然後根據依據第9.08(C)(Ii)條對本協議作出的修正案，為定期貸款人或行政代理人(視情況而定)的利益而符合(或增加)貸款文件

(G)適用於任何該等債項的實際收益率(及其組成部分)須由借款人及提供該等債項的一名或多於一名貸款人釐定，

(H)代表該債項持有人行事的高級代表應已成為適用的債權人間協議的締約方，及

(I)雙方理解並同意，初始期限貸款不應因任何允許的初級優先遞增等值債務的產生而受到“最惠國”定價的調整。

(J)核準次級優先遞增等值債務將包括為交換而發行的任何登記等值票據(然而，為免生疑問，前一句的但書(C)款不適用於該等登記等值票據)。

“允許留置權”指，就任何人而言：

(A)該人根據工人補償法、失業保險法或類似法例所作的質押或按金，或與該人作為一方的投標、投標、合約(償付債項除外)或租約有關的誠信按金，或為保證該人的公共或法定義務而作出的按金，或為保證該人作為一方的擔保或上訴保證金而作的現金或現金等價物的按金，或作為有爭議税項或進口税的保證或支付租金的保證的按金

(B)由法律施加的留置權，例如承運人的留置權、保税倉管理人的留置權及機械師的留置權，每項留置權的款額均未逾期超過30天，或正由適當的法律程序或其他因判決或裁決而產生的留置權真誠地爭奪，而如該人的簿冊上已按照公認會計原則就該等款項備存足夠的儲備金，則該人即須就該等款項進行上訴或其他法律程序以供覆核；

(C)税款、評税或其他政府收費的留置權，而該等税款、評税或其他政府收費的逾期未超過30天，或因不繳款而受懲罰，或正由勤奮進行的適當法律程序真誠地抗辯，但須按照公認會計原則在該人的賬簿上保持足夠的儲備金；

(D)以暫緩、海關、上訴、履約及保證保證金或投標保證金或投標保證金的發行人為受益人的留置權，或在其通常業務運作中根據該人的請求併為該人的賬户而發出的其他監管規定或信用證方面的留置權；

(E)許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似線路的次要測量例外、次要產權負擔、地役權或保留，或他人對這些許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似線路的權利

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因為：\96480003\20\34471.0013

與該人的業務經營或其財產的擁有權有關的用途、分區或其他附帶的不動產或留置權的使用的限制，而該等不動產或留置權並非因負債而招致，且總體上不會對該等財產的價值造成重大不利影響，或對該等財產在經營該人的業務中的使用造成重大損害；

(F)擔保根據第6.01(B)(Iv)、(Xvii)、(Xviii)或(Xiiii)節允許發生的債務的留置權；但根據第6.01(B)(Xvii)節允許發生的債務擔保留置權僅適用於外國子公司的資產或股本，而根據(B)(Iv)、(B)(Xviii)和(B)(Xviii)款允許發生的債務擔保留置權僅針對被收購實體的融資、購買、建造、改善、收購或資產(視屬何情況而定)及其收益和產品以及對這些資產的加入(應理解為，個別設備、購買資金、改善、收購或資產(視屬何情況而定)由該貸款人(或其關聯公司)提供的購買資金或資本租賃融資)；

(G)在生效日期存在的留置權，以及在該等留置權所擔保的債務合計超過$5,000,000的範圍內，附表6.02在所有要項上所述的留置權(應理解為，任何貸款人提供的個別設備、購置款或資本租賃融資可交叉抵押於該貸款人(或其關聯公司)提供的其他設備、購置款或資本租賃融資；

(H)在某人成為附屬公司時對該人的財產或股額股份的留置權；但該等留置權的設定或招致，不得與該另一人成為該附屬公司有關連，亦不得因考慮該另一人成為該附屬公司而產生或招致；此外，該等留置權不得延伸至借款人或其任何受限制附屬公司所擁有的任何其他財產；

(I)借款人或受限制附屬公司取得該財產時對該財產的留置權，包括借與借款人或其任何受限制附屬公司合併、合併或合併而取得的任何財產；但該等留置權不得設定或招致與該項取得有關連或並非因考慮該項取得而設定或招致；此外，該等留置權不得延伸至借款人或其任何受限制附屬公司所擁有的任何其他財產；

(J)擔保借款人或受限制附屬公司根據第6.01(B)(Vii)節允許發生的債務或其他受限制附屬公司的債務或其他義務的留置權；

(K)擔保對衝債務(擔保債務除外)的留置權；

(L)對任何人的特定存貨或其他貨品及收益的留置權，以保證該人就為該人的賬户而發出或開立的銀行承兑匯票承擔義務，以方便購買、裝運或貯存該等存貨或其他貨品；

(M)在通常業務運作中批給他人的租約、分租、牌照或再特許，而該等租約、分租、牌照或分許並不會對借款人或其任何受限制附屬公司的正常業務運作造成重大幹擾，亦不會保證任何債項；

(N)關於借款人及其受限子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃的UCC融資報表備案所產生的留置權；

(O)以(I)借款人或受限制擔保人為受益人的留置權，以及(Ii)如為借款人的外國子公司授予的留置權，則為任何其他外國子公司；

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因為：\96480003\20\34471.0013

(P)借款人或其任何受限制附屬公司在通常業務運作中授予借款人或該受限制附屬公司所在客户的設備留置權；

(Q)應收款和與應收款融資有關的相關資產的留置權；

(R)留置權，以確保對第6.01節允許並由前述(F)、(G)、(H)和(I)項所指的任何留置權擔保的任何債務的全部或部分進行任何再融資、退款、延期、續簽或替換(或連續再融資、退款、延期、續簽或替換)；但是，(I)這種新的留置權應僅限於保證最初留置權的同一財產的全部或部分(加上對該財產的改進)(應理解，任何貸款人提供的單個設備、購置款或資本租賃融資可以交叉抵押到該貸款人(或其附屬公司)提供的其他設備、購置款或資本租賃融資)，以及(Ii)當時由該留置權擔保的債務不會增加到超過(A)(G)、(H)及(I)在原有留置權根據本條例成為準許留置權時，及(B)支付與該等再融資、退款、延期、續期或更換有關的任何費用及開支(包括保費)所需的款額；

(S)為保證對保險承運人承擔法律責任而在正常業務過程中繳存的存款；

(T)為正常業務過程中發生的債務提供擔保的其他留置權，其債務不超過借款人截至最近一次測試期末EBITDA的75,000,000美元和EBITDA的45.0%(兩者中較大者)，但根據本條(T)授予的任何抵押品的任何留置權(擔保任何資本化租賃債務和/或購買資金債務的留置權除外)，應在有擔保一方就此要求的範圍內受債權人間協議的約束

(U)確保付款判決不構成失責事件的留置權，只要該等留置權有足夠的擔保，且為覆核該判決而妥為提起的任何適當法律程序尚未最終終止，或可提起該等法律程序的期限尚未屆滿；

(V)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(W)(I)根據UCC第4-210條產生的託收銀行對託收過程中的項目的留置權；(Ii)附加於在正常業務過程中發生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户的留置權；以及(Iii)有利於作為法律事項產生的銀行機構限制存款(包括抵消權)並符合銀行業慣例的一般參數的留置權；

(X)被視為與根據第6.01節允許的回購協議中的投資相關而存在的留置權；但此類留置權不得延伸至屬於該回購協議標的以外的任何資產；

(Y)扣押合理的慣常初始存款及保證金存款的留置權，以及附連於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，而該等留置權是在正常業務過程中招致而非為投機目的而招致的；

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因為：\96480003\20\34471.0013

(Z)作為合約抵銷權的留置權：(I)與銀行建立存款關係，而不是與發行債務有關；(Ii)與借款人或其任何受限制附屬公司的彙集存款或清償賬户有關，以允許清償借款人及其受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(Iii)與借款人或其任何受限制附屬公司的客户在正常業務過程中訂立的定購單和其他協議有關；(Ii)與借款人或其任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬户有關，以允許清償借款人及其受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(Iii)與借款人或其任何受限制附屬公司的客户訂立的定購單和其他協議有關；

(Aa)擔保債務和擔保債務的留置權；

(Bb)為保證根據第6.01節允許承擔的任何初級留置權義務而產生的留置權；但在產生時和在給予形式上的效力之後，綜合擔保槓桿率不會超過5.75：1.00；

(Cc)為擔保所有債務而產生的留置權，這些債務涉及許可的第一優先權再融資債務、準許的第二優先權再融資債務、任何準許的第一優先權增量等值債務、任何準許的次級優先權增量等值債務、任何有擔保債務、根據第6.01(A)或(B)(Xiii)條產生的不合格股票或優先股，以及上述任何一項的任何準許再融資債務；但(I)任何保證(I)任何根據第6.01(A)(I)條或第6.01(B)(Xiii)條根據(B)(1)條發生的許可第一優先權再融資債務、準許第一優先權增量等值債務或任何債務、不合格股票或優先股的任何留置權，以及任何與此相關的準許再融資債務(否則構成準許的第一優先權再融資債務或同等留置權義務，視情況而定)應受適用的債權人間協議的約束，以及(Ii)任何準許的第二優先權。根據第6.01(A)(Ii)條或第6.01(B)(Xiii)條根據(B)(2)條發生的不合格股票或優先股，以及與之相關的任何允許再融資債務(否則構成次級留置權義務)應遵守適用的債權人間協議；及(Ii)當時由該留置權擔保的債務不會增加至超過(I)在原有留置權成為本條款下準許留置權時根據本條(Cc)以其他方式準許的債務的未償還本金或(如較多)承諾款額，及(Ii)支付任何累算利息、溢價(包括投標溢價)、原發行貼現及安排所需的款額的總和(如較多，則為支付該等債務的應計利息、溢價(包括投標溢價)、原發行貼現及安排的金額)的總和, 承諾費、承銷費、結構費或類似費用或應支付的修正費或同意費、失效費用以及與此類再融資、再融資、延期、續期或重置有關的成本和開支(應理解，本條(Cc)中所述的一種或多種類型或部分債務可以一起再融資為一種或多種類型或部分的再融資債務，只要(X)由此產生的再融資債務的總額不超過本但書允許的其他金額的總和，則(X)本條款(Cc)所述的一種或多種類型或部分的債務可以一起再融資為一種或多種類型的債務或部分再融資債務，條件是：(X)由此產生的再融資債務的總額不超過本但書允許的其他金額之和。

(Dd)對因本協議允許的債務失效、清償或贖回而產生的現金或現金等價物的留置權；和

(Ee)對非貸款方的限制性子公司的資產(包括由該等人士擁有的股本)的留置權，以擔保根據第6.01節允許的非貸款方的限制性子公司的債務。

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因為：\96480003\20\34471.0013

“允許第二優先權再融資債務”是指借款人以一系列或多系列第二留置權擔保票據或貸款的形式發行或發生的擔保債務；但

(A)該債項以保證借款人及適用附屬擔保人對該等有抵押債務及任何其他同等留置權義務具有第二留置權的有抵押義務作抵押，而除該等抵押品外，並無借款人或任何附屬公司的任何財產或資產作抵押，

(B)就任何類別的貸款(包括部分類別的貸款)而言，該等債務構成信貸協議再融資債務，

(C)除內部到期額或慣常過橋貸款外，該等債項在發行或招致該債項時的最後到期日後91天之前已招致最終到期日，而其加權平均到期日等於或大於正被修改、更換、再融資、退還、續期或延長的有關債項的加權平均到期日，

(d) [保留區],

(E)除為借款人的義務提供擔保的有關貸款當事人外，該等債項並無由任何人擔保，

(F)除非本協議另有允許(包括關於保證金、定價、到期日和費用)，否則此類債務的條款(如果與適用於當時任何現有定期貸款的條款並不實質上一致)在整體上不得比提供此類債務的貸款人或投資者更優惠(由借款人合理確定)，也不得比貸款文件的相應條款更優惠，或以其他方式合理地令行政代理人滿意(雙方同意，此類債務(I)所載的任何條款僅適用於當時存在的最新到期日之後)(雙方商定，只有在當時存在的最新期限之後才適用的此類債務(I)所包含的任何條款，均不得比貸款文件中的相應條款更優惠(由借款人合理確定)。(Ii)符合當時適用債務類型的現行市場條款(由借款人合理確定)和/或(Iii)比貸款文件的相應條款更有利於貸款人或債務代理人的契諾或其他規定，然後根據依據第9.08(C)(Ii)條對本協議作出的修正案，為定期貸款人或行政代理人(視情況而定)的利益而符合(或增加)貸款文件

(G)適用於任何該等債項的實際收益率(及其組成部分)須由借款人及提供該等債項的一名或多於一名貸款人釐定，及

(H)代表這類債務持有人行事的高級代表應已成為適用的債權人間協議的締約方；

(I)核準第二優先再融資債務將包括為交換而發行的任何登記等值票據(然而，為免生疑問，前一句但書(C)條與該等登記等值票據無關)。

“允許的無擔保增量等值債務”是指借款人以一系列或多系列無擔保票據或貸款的形式發行或發生的債務；

(A)所有允許的無擔保增量等值債務的初始本金總額，以及所有增量定期貸款、循環承諾增加和增量循環信貸的初始本金總額(或承諾金額，如適用)

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因為：\96480003\20\34471.0013

根據第2.26節提供的承諾，以及所有允許的第一優先增量等值債務和允許的次要優先增量等值債務不得超過最大增量金額。

(B)除內部到期額外，習慣過橋貸款並未(I)在發行或招致該核準次級優先遞增等值債務時適用於該等定期貸款的最後到期日後91天前到期，或(Ii)其加權平均到期日短於任何未償還類別定期貸款的加權平均到期日，

(C)除為借款人的義務提供擔保的有關貸款當事人外，該等債項並無由任何人擔保，

(D)除非本協議另有許可(包括關於保證金、定價、到期日和費用的條款)，否則該債務的條款(如果與適用於當時任何現有定期貸款的條款實質上不一致)在整體上不得比提供該債務的貸款人或投資者更優惠(由借款人合理確定)，也不得比貸款文件的相應條款更優惠，或以其他方式合理地令行政代理人滿意(雙方同意，該債務(I)所載的任何條款僅在當時存在的最新期限之後適用)。(Ii)符合當時適用債務類型的現行市場條款(由借款人合理確定)和/或(Iii)比貸款文件的相應條款更有利於貸款人或債務代理人的契諾或其他規定，然後根據依據第9.08(C)(Ii)條對本協議作出的修正案，為定期貸款人或行政代理人(視情況而定)的利益而符合(或增加)貸款文件

(E)適用於任何該等債項的實際收益率(及其組成部分)須由借款人及提供該等債項的一名或多於一名貸款人釐定，及

(F)只要代表該債務持有人行事的高級代表已成為債權人間協議的一方，該債務可與任何當時存在的定期貸款並列或低於當時存在的任何定期貸款的償還權。

(G)準許無抵押增量等值債務將包括為交換而發行的任何登記等值票據(然而，為免生疑問，前一句但書(B)款不適用於該等登記等值票據)。

“允許無擔保再融資債務”是指借款人以一系列或多系列優先無擔保票據或貸款的形式發行或發生的無擔保債務；但

(A)就任何類別的貸款(包括部分類別的貸款)而言，該等債務構成信貸協議再融資債務，

(B)除內部到期額及慣常過橋貸款外，該等債項在發行或招致該債項時，已在最後到期日後91天之前招致最終到期日，而其加權平均到期日等於或大於正被修改、更換、再融資、退還、續期或延長的有關債項的加權平均到期日，

(C)除為借款人的義務提供擔保的有關貸款當事人外，該等債項並無由任何人擔保，

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因為：\96480003\20\34471.0013

(D)除非本協議另有許可(包括關於保證金、定價、到期日和費用的條款)，否則該債務的條款(如果與適用於當時任何現有定期貸款的條款實質上不一致)在整體上不得比提供該債務的貸款人或投資者更優惠(由借款人合理確定)，也不得比貸款文件的相應條款更優惠，或以其他方式合理地令行政代理人滿意(雙方同意，該債務(I)所載的任何條款僅在當時存在的最新期限之後適用)。(Ii)符合當時適用債務類型的現行市場條款(由借款人合理確定)和/或(Iii)比貸款文件的相應條款更有利於貸款人或債務代理人的契諾或其他規定，然後根據依據第9.08(C)(Ii)條對本協議作出的修正案，為定期貸款人或行政代理人(視情況而定)的利益而符合(或增加)貸款文件

(E)適用於任何該等債項的實際收益率(及其組成部分)須由借款人及提供該等債項的一名或多於一名貸款人釐定，

(F)該債項並非以借款人或任何附屬公司的任何留置權或任何財產或資產作抵押，及

(G)只要代表該債務持有人行事的高級代表已成為債權人間協議的一方，則該債務可與任何當時存在的定期貸款並列或低於當時存在的任何定期貸款的償還權。(G)只要代表該債務持有人行事的高級代表已成為債權人間協議的一方，該債務可與任何當時存在的定期貸款並列或次於該等貸款。

核準無抵押再融資債務將包括為交換而發行的任何登記等值票據(然而，為免生疑問，前一句但書(B)條與該等登記等值票據無關)。

“人”是指自然人、法人、商業信託、合營企業、協會、公司、有限責任公司、合夥企業、政府機關或者其他單位。

“優先股”是指在清算、解散或清盤時享有優先股息支付權的任何股本。

“預付款資產出售”是指任何資產出售，只要在任何會計年度內所有此類資產出售的現金淨收益合計超過20,000,000美元；但只有超過該門檻的金額才應符合第2.13(B)節的要求。

“定價證書”是指根據第5.04(C)節交付的證書。

“本金金額”是指(I)以美元計價的每筆貸款或信用證付款的規定本金金額，以及(Ii)根據上下文需要，相當於以另一種貨幣計價的每筆貸款或信用證付款的規定本金金額的美元等值金額。

“按比例百分比”是指在任何時候對任何循環信貸貸款人而言，該貸款人的循環信貸承諾佔循環信貸承諾總額的百分比；但如果循環信貸承諾已到期或終止，則任何循環信貸貸款人的按比例百分比應以最近有效的循環信貸承諾為基礎確定，使隨後的任何轉讓生效。

“財產損失事件”是指導致借款人或其任何受限子公司收到與任何設備有關的任何保險收益或報廢賠償的任何事件。

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在任何財政年度內，所有此類活動的現金淨收益總額不得超過20,000,000美元，但不得更換或修理該等設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)；前提是隻有超過該門檻的金額才應符合第2.13(B)節的要求。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

對任何人來説，“上市公司成本”是指與2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)和相關頒佈的規則和條例的要求以及與遵守“證券法”和“交易法”(適用於由公眾持有的股權或債務證券的公司)的規定、擁有上市股權的全國性證券交易所公司的規則、董事、經理和/或僱員薪酬、費用和費用報銷有關的成本、與投資者關係、股東大會和股東大會有關的成本、與上市股權的全國性證券交易所公司的規則、董事、經理和/或僱員薪酬、費用和費用報銷有關的成本，以及與遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案和相關規則和條例有關的成本，以及與遵守適用於公眾持有的股權或債務證券的公司的規定有關的成本。法律和其他專業費用，以及上市費用和其他與上市公司相關的成本和/或費用。

“合格收益”是指在類似業務中使用或有用的資產，或從事類似業務的任何人的股本；但任何此類資產或股本的公允市場價值應由借款人善意確定。

“合格受讓人”應具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“評級機構”指穆迪和標普，或由借款人選擇的一個或多個國家認可的統計評級機構(視屬何情況而定)，取代穆迪或標普或兩者(視屬何情況而定)。

“比率計算日期”應具有第1.11(A)節中賦予該術語的含義。

“應收賬款融資安排”是指一種或多種經不時修訂、補充、修改、延期、續期、重述或退款的應收賬款融資安排，其義務是無追索權的(習慣陳述、擔保、擔保、留置權、履約承諾除外，(B)向借款人或其任何受限制附屬公司(應收賬款附屬公司除外)出售或出讓其應收賬款或類似資產予(A)非受限制附屬公司或(B)應收賬款附屬公司，而後者又將其應收賬款或類似資產售予不是受限制附屬公司的人士的契諾及彌償(與該等融資有關的契諾及彌償除外)，借款人或其任何受限制附屬公司據此將其應收款項或類似資產出售或出讓予(A)非受限制附屬公司的人士或(B)應收賬款附屬公司再將其應收款項或類似資產出售予不是受限制附屬公司的人士。任何應收賬款融資的“金額”在任何時候都應被視為根據該應收賬款融資產生或發行的“債務”、部分不可分割權益(其陳述金額可被描述為“淨投資”或反映投資於該不可分割權益的金額的類似術語)或其他證券的本金或聲明金額的總和，在每種情況下均在當時未清償，而任何應收賬款融資工具的“金額”應被視為根據該應收賬款融資而產生或發行的本金或聲明金額的總和。每一貸款人授權每一行政代理及抵押品代理就每項不時生效的應收賬款訂立債權人間協議，並就任何該等債權人間協議採取其認為適當或必要的一切行動。

“應收款費用”係指就任何應收賬款或與應收賬款融資相關而發行或出售的任何應收賬款或其中的參與權益直接或以折扣方式進行的分配或付款，以及支付給與任何應收賬款融資相關的非受限制附屬公司的人士的其他費用。

“應收賬款子公司”是指為一個或多個應收賬款設施以及與之合理相關的其他活動而成立的、單獨從事該等活動的任何子公司。

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因為：\96480003\20\34471.0013

“再融資債務”應具有“信貸協議再融資債務”定義中賦予該術語的含義。

“再融資定期貸款”應具有第9.08(E)節中賦予該術語的含義。

“再融資修正案”是指由(A)借款人、(B)行政代理和(C)每個貸款人和/或其他貸款人根據第2.27節的規定，同意提供信貸協議的任何部分對根據信貸協議產生的債務進行再融資的修正案。

“再融資生效日期”應具有第2.27節規定的含義。

“債務再融資”對任何人而言，是指對該人的任何債務、不合格股票或優先股進行的任何替換、再融資、再融資、續期或延期；但：

(A)其本金(或增值，如適用)不超過被替換、再融資、退款、續期或展期的債務、不合格股票或優先股的本金(或增值，如適用)，但超出的金額(“超額許可再融資金額”)相當於該等債務、不合格股票或優先股的未付累計利息、溢價(包括投標溢價)、原發行折扣及安排、承擔、包銷、結構或類似費用或須支付的修訂或同意費、違約費用及成本及開支續簽或延期，且數額等於根據其未使用的任何現有承付款；

(B)除內部到期額或慣常過橋貸款外，該等置換、再融資、再融資、續期或延期在當時招致的最終到期日相等於或遲於最終到期日，如屬定期負債，則其加權平均到期日等於或大於正被修改、更換、再融資、退款、續期或延期的債項、不合資格股份或優先股的加權平均到期日；

(C)如該被替換、再融資、退款、續期或延期的債務是(1)從屬於或同等於該等債務的償付權，則該等置換、再融資、退款、續期或延期的償付權從屬於或同等於該等債務，其條款(整體而言)對貸款人並不比管理該債務的文件所載的條款為差(整體而言)，或(2)不合格的股份或優先股，或(2)不合格的股份或優先股，或(2)不合格的股份或優先股，或(2)該等股份或優先股的條款不會對貸款人造成實質上的不利。

(D)當該術語用於(I)許可的第一優先再融資債務時，該再融資債務還必須滿足許可第一優先再融資債務定義第一句的但書(A)、(E)、(F)、(G)和(H)款；(Ii)允許的第二優先再融資債務，該再融資債務還必須滿足第一句但書的(A)、(E)、(F)、(G)和(H)款的(A)、(E)、(F)、(G)和(H)款。(3)許可無擔保再融資債務，這種再融資債務還必須滿足許可無擔保再融資債務定義第一句的但書(C)、(D)、(E)和(F)款；(Iv)許可的第一優先權增量等值債務，該再融資債務還必須滿足第一優先權增量等值債務定義第一句的但書的(A)、(E)、(F)、(G)段(不執行其但書)和(H)段；(V)準許的初級優先權增量等值債務，該再融資債務還必須滿足第一項但書的(A)、(E)、(F)、(G)和(H)段的但書中的(A)、(E)、(F)、(G)和(H)段

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因為：\96480003\20\34471.0013

允許初級優先增量等值債務的定義和(6)允許的無擔保增量等值債務，這種再融資債務還必須滿足允許無擔保增量等值債務定義第一句的但書(C)、(D)和(E)款；以及

(E)此類再融資債務不應包括：

(I)不是對借款人的負債、不合格股票或優先股進行再融資的受限制擔保人的受限制附屬公司的負債、不合格股票或優先股；

(Ii)並非受限制擔保人的受限制附屬公司的負債、喪失資格的股份或優先股，而該等債務、喪失資格的股份或優先股為受限制擔保人的負債、喪失資格的股份或優先股再融資；或

(Iii)借款人或受限制附屬公司為非受限制附屬公司的負債、不合格股份或優先股再融資的負債、不合格股份或優先股。

“退還股本”應具有第6.03(B)(Ii)節規定的含義。

“登記冊”應具有第9.04(D)節中賦予該術語的含義。

“登記等值票據”指根據規則第144A條或根據1933年證券法進行的其他私募交易原本發行的任何票據，因此是指根據在美國證券交易委員會登記的交換要約以美元兑換美元發行的實質相同的票據(具有相同擔保)。

“規則U”指董事會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“第X條”指董事會不時生效的第X條，以及根據該條或其作出的所有官方裁決和解釋。

“關聯業務資產”是指在類似業務中使用或有用的資產(現金或現金等價物除外)；但借款人或受限制子公司為換取借款人或受限制子公司轉讓的資產而收到的任何資產，如果由某人的證券組成，則不應被視為關聯業務資產，除非在收到該人的證券後，該人將成為受限制子公司。

對於任何投資於銀行貸款或類似信貸延伸的基金或混合投資工具的貸款人而言，“相關基金”是指投資於銀行貸款或類似信貸延伸，並由與該貸款人相同的投資顧問或該投資顧問的關聯公司管理或提供建議的任何其他基金。

“關聯方”就任何特定的人而言，是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級職員、僱員、受託人、代理人和顧問。

“釋放”是指進入或通過環境的任何釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、注入、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移。

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因為：\96480003\20\34471.0013

“置換定期貸款”應具有第9.08(E)節中賦予該術語的含義。

“重新定價交易”是指(A)借款人發生本協議項下的任何債務(包括但不限於本協議項下的任何新的或額外的定期貸款，無論是直接發生的，還是通過將初始定期貸款轉換為本協議項下的新一批替換定期貸款而發生的)，這些債務是廣泛向銀行和其他機構投資者推銷或辛迪加進行的，融資方式與本協議規定的融資方式類似，(I)實際收益率低於初始定期貸款的實際收益率，以及(Ii)在融資中廣泛向銀行和其他機構投資者提供類似於本協議規定的融資安排的債務，(I)實際收益率低於初始定期貸款的實際收益率，以及(Ii)以類似於本協議規定的融資方式向銀行和其他機構投資者廣泛銷售或辛迪加提供的貸款。(A)被視為全部或部分提前償還或替換)初始期限貸款，或(B)對本協議進行的導致初始期限貸款適用百分比降低的任何修改，只要(A)和(B)條款中的每一項，(X)此類修改的主要目的是降低初始期限貸款的有效收益率，以及(Y)此類債務不是因控制權變更、任何收購或類似投資而產生(或修改)的。行政代理按照前述(A)和(B)款的規定作出的任何決定應是決定性的，並對所有持有初始定期貸款的貸款人具有約束力，行政代理不對任何人就該決定承擔任何責任，除非存在重大疏忽或故意行為不當。

“所需貸款人”是指在任何時候有循環信用敞口、未使用的循環信貸承諾、初始期限貸款、其他循環信貸承諾、其他定期貸款、增量定期貸款和增量循環信貸承諾的貸款人，佔當時所有循環信貸敞口、未使用的循環信貸承諾、初始期限貸款、其他循環信貸承諾、其他定期貸款承諾、增量定期貸款和增量循環信貸承諾的總和超過50%的貸款人；但任何違約的貸款人應

“所需淨現金收益百分比”是指，截至任何確定日期，(A)如果綜合第一留置權槓桿率大於或等於4.75：1.00,100%；(B)如果綜合第一留置權槓桿率小於4.75：1.00，大於或等於4.25：1.00，50%；(C)如果綜合第一留置權槓桿率小於4.25：1.00，0%；雙方理解並同意，就本定義而言，由於其適用於第2.13(B)節規定的用於預付定期貸款的現金收益淨額的確定，綜合第一留置權槓桿率應在借款人或適用的受限制附屬公司收到該等收益的日期確定。

“要求的循環貸款人”是指在任何時候有循環信貸敞口、未使用的循環信貸承諾、其他循環信貸承諾和增量循環信貸承諾的貸款人，佔當時所有循環信貸敞口、未使用的循環信貸承諾、其他循環信貸承諾和增量循環信貸承諾之和的50%以上；但在確定要求的循環信貸機構時，應將任何違約貸款人排除在外。

任何人的“負責人”應指該人的任何高管或財務官，以及負責管理該人在本協議方面的義務的任何其他官員或類似官員，就生效日期交付的任何文件而言，指該人的任何祕書或助理祕書。

“限量”應具有第2.13(E)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“限制性債務”是指構成限制性債務的任何次級債務和與之有關的任何再融資債務，在每種情況下，這些債務都等同於實質性債務。

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因為：\96480003\20\34471.0013

“有限制的債務支付”應具有“有限制的支付”定義(C)款中賦予該術語的含義。

“限制性股利支付”是指除限制性投資或限制性債務支付以外的任何限制性支付。

“受限擔保人”是指作為受限子公司的附屬擔保人。

“限制性投資”是指許可投資以外的投資。

“限制性付款”指的是：

(A)就借款人的股本支付任何股息或作出任何支付或分派，包括與任何合併、合併或綜合有關連而須支付的任何股息或分派，但只以借款人或受限制附屬公司的股本(不合格股份除外)支付的股息或分派除外；或

(B)購買、贖回、失敗或以其他方式獲取或退休借款人的任何股本，包括與任何合併、合併或合併有關的事項；

(C)在每宗個案中，在任何有限制債項的任何預定償還、償債基金付款或到期日之前，就任何受限制債項作出本金付款，或贖回、回購、失敗或其他有價值的獲取或退休，但以下情況除外：

(I)第6.01(B)(Vii)節允許的債務，但公司間從屬協議禁止的範圍除外；或

(Ii)購買、回購或以其他方式獲取任何附屬債項，以及就借款人或受限制附屬公司的任何前述債項而購買的任何再融資債項，而該等債項是借款人或受限制附屬公司預期償還償債基金債務、本金分期付款或最終到期日而購買的，每項債項均須在購買、回購或獲取的日期起計一年內到期，

(就該等債項的上述本金支付，或贖回、回購、失敗或其他有值收購或退休，即“有限制的債務支付”)；或

(D)作出任何有限制的投資。

“限制支付適用金額”是指在任何時候都等於(無重複的)以下金額的金額：

(A)在最近結束的測試期結束時，借款人的EBITDA的50,000,000美元和EBITDA的40.0%(以較大者為準)；加上

(B)(I)(A)借款人的綜合淨收入的50%(以一個會計期間為準)，從生效日期所在的會計季度的第一天到最近結束的測試期的最後一天，兩者中以較大者為準，以及(B)當時的累計留存超額現金流量金額；加上(Ii)在現行信貸協議下，根據“限制付款適用金額”定義(B)項下的可用金額，截至生效日期的數額；加上(Ii)根據現行信貸協議下“限制付款適用金額”定義(B)項下的可用金額，截至生效日期為止的數額；加上(Ii)根據現行信貸協議下“限制付款適用金額”定義(B)項下的可用金額；加上(I)截至生效日期為止，借款人的綜合淨收入的50%

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因為：\96480003\20\34471.0013

(C)借款人或受限制附屬公司自緊接生效日期後自緊接生效日期(除(I)用於為交易提供資金及(Ii)該等現金所得淨收益已根據第6.01(B)(Xi)(A)條使用，但包括向借款人或其受限制附屬公司提供首次公開發售股票所得款項)自緊接生效日期後收到的總淨收益(包括現金及借款人真誠釐定的有價證券或其他財產的公平市值)的100%

(I)(A)借款人的股本，包括庫房股本，但不包括現金收益和借款人真誠地確定的有價證券或其他財產的公允市值，該等有價證券或其他財產是從以下交易中獲得的：

(X)在生效日期後，向借款人、其受限制子公司和借款人的任何直接或間接母公司的董事、高級管理人員、僱員、管理層成員或顧問發放股本，但以該等金額適用於按照第6.03(B)(Iv)節作出的限制性付款為限；及

(Y)指定優先股；及

(B)在該等收益、證券或其他財產實際構成借款人或受限制附屬公司的資本的範圍內，借款人的直接或間接母公司的股本(不包括出售該等公司的指定優先股所得收益的貢獻或已應用於按照第6.03(B)(Iv)節作出的受限制付款的範圍內的供款)；或

(Ii)借款人或受限制附屬公司的債務，而該等債務已轉換為借款人或借款人的直接或間接母公司的該等股本或交換該等股本；

但本段(C)不包括(V)行使任何贖回權、(W)退還股本、(X)出售予借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)的股本或可轉換債務證券、(Y)已轉換為不合格股份的不合格股份或債務證券或(Z)不包括供款的收益；

(D)自生效日期起構成借款人資本的總收益淨額(包括現金及由借款人真誠釐定的有價證券或其他財產的公平市值)的100%(不包括(I)依據第6.01(B)(Xi)(A)節運用的現金收益淨額，(Ii)應用於為交易提供資金的範圍，(Iii)由受限制附屬公司支付，(Iv)股權補償收益及(V)任何不包括的供款)；及

(E)借款人或受限制附屬公司以下列方式收取的收益總額(包括現金和借款人真誠釐定的有價證券或其他財產的公平市值)的100%：

(I)借款人或其任何受限制附屬公司將受限制投資出售或以其他方式處置(借款人或其任何受限制附屬公司除外)，以及從借款人或其任何受限制附屬公司購回和贖回該等受限制投資，以及償還貸款或墊款，以及免除擔保，而在上述每種情況下，借款人或其任何受限制附屬公司在生效日期後均構成受限制投資；或

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因為：\96480003\20\34471.0013

(Ii)在生效日期後將不受限制附屬公司的股額出售或以其他方式處置(借款人或受限制附屬公司除外)(借款人或受限制附屬公司依據第6.03(B)(Vii)條作出對該不受限制附屬公司的投資，或該等投資構成準許投資的範圍除外)，或不受限制附屬公司在生效日期後作出的股息或分派；+

(F)如非受限制附屬公司在生效日期後被重新指定為受限制附屬公司，則在借款人依據第6.03(B)(Vii)條作出對該非受限制附屬公司的投資或在該等投資構成許可投資的範圍內，在該非受限制附屬公司(非受限制附屬公司除外)重新指定為受限制附屬公司時，由借款人真誠釐定的對該非受限制附屬公司的投資的公平市值；加

(G)(I)任何遞減收益的金額加上(Ii)任何保留資產出售收益的金額。

“受限制附屬公司”是指在任何時候借款人(包括任何外國子公司)的每一家當時不是非受限制附屬公司的直接和間接附屬公司；但當非受限制附屬公司不再是非受限制附屬公司時，該附屬公司應包括在“受限制附屬公司”的定義中。

“留存資產出售收益”是指(A)借款人或任何受限制子公司就任何預付款資產出售或(B)任何財產損失事件收到的現金收益淨額，在這兩種情況下，由於所需的現金收益淨額百分比低於100%，均不需要根據第2.13(B)節申請預付定期貸款。

“重估日期”是指(A)就任何循環貸款或Swingline貸款而言，以下每一項：(I)根據本協議條款借款循環貸款或Swingline貸款的每個日期；(Ii)根據本協議條款繼續發放循環貸款的每個日期；(Iii)每個財政季度的最後一個營業日；以及(Iv)根據第2.09(B)節自願減少循環信貸承諾的日期；(B)就任何信用證而言，下列各項中的每一項：(I)信用證的每個簽發日期，(Ii)增加信用證面額的信用證修改的每個日期，(Iii)開證行就信用證付款的每個日期，以及(Iv)每個財政季度的最後一個營業日；(C)在(I)違約事件已經發生且仍在繼續，或(Ii)循環信貸風險總額超過循環信貸承諾總額的90%(為此，使用最近重估日期的有效美元等值確定)的任何時間，行政代理或各自的發證行決定的或被要求的貸款人要求的額外日期；及(D)就特定貸款人根據第2.05(A)節未使用的循環信貸承諾而言，適用期間的每一天

“循環承諾增加”應具有第2.26(A)節中賦予該術語的含義。

“循環承諾增加貸款人”應具有第2.26(B)節中賦予該術語的含義。

“循環信用借款”是指由循環貸款組成的借款。

“循環信貸承諾”是指，就每個循環信貸貸款人而言，(I)該貸款人承諾在本合同項下提供循環貸款(並獲得信用證和擺動額度貸款的參與權)，其金額等於其最初的循環信貸承諾或轉讓和承兑中與該貸款人名稱相對的循環信貸承諾的金額

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據此，該貸款人承擔其循環信貸承諾(視何者適用而定)(A)根據第2.09、2.22(A)或2.27節不時減少，(B)根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加，以及(C)根據循環承諾增加或再融資修正案增加，(Ii)任何其他循環信貸承諾及/或(Iii)該貸款人根據上下文所需的任何增量循環信貸承諾。

對於任何貸款人來説，“循環信貸風險”是指該貸款人當時所有未償還循環貸款的本金總額，加上該貸款人當時的信用證風險敞口的總額，加上該貸款人當時的擺動貸款風險的總金額。“循環信貸風險”是指在任何時候，該貸款人所有未償還的循環貸款的本金總額，加上該貸款人的信用證風險敞口的總額，再加上該貸款人當時的擺動額度風險敞口的總額。

“循環信貸安排”是指第2.01(B)節以及(如果適用)第2.26和/或2.27節規定的循環信貸安排。

“循環信貸貸款人”是指(I)最初，在生效日期以“初始循環信貸貸款人”或“循環信貸貸款人”的標題簽署本協議的每個貸款人，以及(Ii)此後，每個在那個時候有循環信貸承諾的貸款人(或在其終止後，循環貸款或與之有關的其他循環信貸敞口)，不言而喻，對於貸款人定義(A)部分所述的每個貸款人(但為免生疑問，儘管第9.04(A)節另有規定(不是其受讓人)是加拿大居民，根據所得税法(加拿大)的所有目的，並且沒有資格享受守則規定的所謂“投資組合利息豁免”，涉及向借款人提供的循環信貸承諾、本協議項下向借款人提供的信貸擴展以及借款人在循環貸款、擺動額度貸款和循環信貸承諾方面所欠的所有利息、手續費、賠償、成本、費用和其他義務，以及本協議項下所有其他相關目的(視上下文所需)。

“循環信貸到期日”是指(A)就初始循環信貸承諾(及相關循環信貸風險)(20232025-01-29)而言，及(B)就任何遞增循環信貸承諾(及相關義務)或其他循環信貸承諾(及相關義務)的任何系列而言，指相關遞增修訂或再融資修訂(視何者適用而定)中規定的該系列的到期日。

“循環貸款”是指最初的循環貸款和(或)發生後的其他循環貸款和/或增量循環貸款，視情況而定。

“標普”是指標普全球評級公司(S&P Global Inc.)旗下的標普全球評級公司(S&P Global Ratings)及其任何後續機構。

“回售交易”是指借款人或其任何受限附屬公司租賃任何不動產或有形個人財產的任何安排，該財產已經或將要由借款人或受限附屬公司出售或轉讓給第三人，以考慮進行該等租賃。“出售及回租交易”指借款人或其任何受限制附屬公司租賃任何不動產或有形個人財產的任何安排，而該財產已由借款人或受限制附屬公司出售或轉讓予第三人以進行租賃。

“制裁當局”指聯合國、美利堅合眾國、聯合王國的財政部以及代表其中任何一方行事的與制裁法律有關的任何當局。

“受制裁國家”應在任何時候指其本身或其政府是任何全面制裁的對象或目標的國家或領土(在本協定簽訂時為古巴、伊朗、朝鮮、克里米亞和敍利亞)。

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“制裁”是指任何制裁機構實施、管理或執行的適用於借款人及其子公司的任何經濟或金融制裁和/或貿易禁運或限制性措施。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“第二修正案”是指借款人、附屬擔保方、貸款方、行政代理和抵押品代理之間於2021年12月15日簽署的“信貸協議第二修正案”。

“第二留置權債權人間協議”是指實質上以本合同附件H-2的形式簽訂的債權人間協議，包括(I)借款人和行政代理人可各自合理酌情決定對其作出的任何非實質性變更(由行政代理全權酌情決定)和/或(Ii)借款人和行政代理人可各自合理酌情商定的任何實質性變更，這些重大變更將張貼供貸款人審查，如果所需貸款人在日期後五個工作日內未提出反對，則被視為可接受的重大變更。“第二留置權債權人間協議”指的是實質上以本合同附件H-2的形式訂立的債權人間協議，其中(I)借款人和行政代理人可根據各自的合理酌情決定權對其作出任何非實質性的變更(由行政代理人自行決定)和/或

“第5.04節財務報表”是指根據第5.04節(A)或(B)項交付或要求交付的財務報表。

“擔保債務”是指借款人或其任何受限制的子公司以留置權擔保的任何債務。

“擔保債務”是指“擔保和抵押品協議”或任何其他擔保文件中定義的所有“債務”。

“擔保當事人”是指“擔保和抵押品協議”中定義的“擔保當事人”。

“證券法”是指修訂後的1933年證券法和據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規章制度。

“擔保文件”是指抵押、擔保和抵押品協議、知識產權擔保協議以及根據第5.09節就抵押品簽署和交付的其他文書和文件。

高級代表“就任何一系列許可的第一優先權再融資債務、準許的第二優先權再融資債務、準許的第一優先權遞增等值債務或準許的次級優先權遞增等值債務而言，指根據第6.01(B)(Xiii)節的第6.01(A)節或第(X)款而產生的任何債務、不合格股票或優先股，以及根據其發行、產生或產生該等債務的契約或協議下的受託人、行政代理人、抵押品代理人、擔保代理人或類似代理人。

“系列”是指(A)根據同一再融資修正案(或任何隨後的再融資修正案，只要該再融資修正案明確規定，其中提供的貸款或承諾是任何以前建立的系列的一部分)設立的、並提供相同利差和(如果適用)攤銷時間表的所有貸款或承諾，以及(B)根據同一增量修正案(或任何隨後的增量修正案，在該增量修正案明確規定的範圍內)設立的所有貸款或承諾，以及(B)根據同一增量修正案(或任何隨後的再融資修正案，在該增量修正案明確規定的範圍內)設立的所有貸款或承諾，以及(B)根據同一增量修正案(或任何隨後的再融資修正案)設立的所有貸款或承諾，只要該增量修正案明確規定

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其中提供的貸款或承諾旨在成為以前建立的任何系列的一部分(如適用)，並提供相同的利差和(如果適用)攤銷時間表。

“類似業務”是指借款人及其子公司在生效日開展或擬開展的任何業務，或者與之類似、合理相關、附帶、附屬或互補的任何業務。

“償付能力”就任何人而言，指(A)該人及其附屬公司的資產按公允價值計算的綜合公允價值將超過其附屬、或有或有或以其他方式的綜合債務及負債；(B)該人及其附屬公司的財產的綜合現時公平出售價值將大於支付其合併債務及其他(從屬、或有或有或其他)負債的相當可能負債所需的款額，因為該等債務及其他負債已成為絕對及到期的債務；(B)該人及其附屬公司的財產的綜合現值將大於支付其合併債務及其他債務(從屬債務、或有負債或其他負債)的相當可能負債所需的款額；(C)該人士及其附屬公司將有能力支付其綜合債務及負債(附屬、或有或有或其他)，因為該等債務及負債已成為絕對及到期的；及(D)該人士及其附屬公司作為整體而言，將不會有不合理的小額資本來經營其所從事的業務。任何時候的或有負債額，須按根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額計算。

“SONIA”是指就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，該平均值是由SONIA管理人在緊接的下一個營業日在SONIA管理人網站上公佈的。

“索尼婭調整”指的是0.0326%。

“索尼亞管理人”是指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“索尼婭借款”就任何借款而言，是指構成此類借款的索尼婭貸款。

“索尼婭利息日”的含義與“每日簡單索尼婭”的定義相同。

“索尼婭貸款”是指以每日簡單索尼婭為基準計息的貸款。

“SPC”應具有第9.04(I)節中賦予該術語的含義。

“指定違約”指第7.01(B)、(C)、(G)(I)或(H)項下的違約事件。

“特定義務”應具有第2.13(B)節中賦予該術語的含義。

“發起人”是指Cannae和THL及其各自的關聯公司，但不包括上述任何公司的任何運營組合公司。

“即期匯率”是指，對於任何貨幣，在任何重估日期或其他有關確定日期，行政代理確定的匯率是行政代理在上午11點左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的即期匯率。在該日期；但

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行政代理人可以從行政代理人指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，如果該行政代理人在確定之日沒有任何此類貨幣的現貨買入匯率。

“聖彼得堡財產”是指借款人位於佛羅裏達州聖彼得堡的設施。

“聖彼得堡銷售交易”是指聖彼得堡房產的任何銷售(無論是通過售後租回交易還是其他方式)。

“所述金額”是指，就每份信用證而言，在任何時候，根據該信用證可提取的最高金額，在每一種情況下確定(X)，如同任何該等信用證規定的最高可用金額的任何未來自動增加實際上已在該時間發生一樣；(Y)不考慮當時是否可以滿足任何提款條件，但在生效之前根據該信用證提取的所有款項；但每份以替代貨幣計價的信用證的“述明金額”，在任何計算日期，應為根據該替代貨幣可提取的最高金額的美元等值，在每一種情況下，(X)的確定，猶如任何該等信用證規定的最高可用金額的未來自動增加實際上在當時發生了一樣；(Y)而不考慮當時是否可以滿足任何條件，但在生效之前在該信用證下所作的所有提款之後確定(X)和(Y)，而不考慮當時是否能滿足任何條件，而是在生效之前根據該信用證提取的所有款項之後確定(X)，猶如任何該等信用證所規定的最高可用金額的未來自動增加一樣。

“法定準備金”是指分數(以小數點表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去在委員會確定利率之日(以小數點表示)適用於美聯儲系統任何成員的最高準備金百分率(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，該百分比適用於聯邦儲備系統中任何成員的歐洲貨幣負債(定義見理事會D規則)。“法定準備金”指的是分數(以小數表示)，分子是數字1，分母是數字1減去在委員會確定的利率決定日期(以小數形式表示)適用於美聯儲系統任何成員的最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和。

“英鎊”和“GB”是指可自由轉讓的聯合王國合法貨幣(以英鎊表示)。

“英鎊倫敦銀行同業拆借利率”指的是，就任何利息期限內的任何英鎊倫敦銀行同業拆借利率而言，

(A)由行政代理在大約上午11時釐定的年費率。(倫敦時間)在利息期開始前1個工作日，參考路透社屏幕LIBOR01上顯示的英國銀行家協會利息結算利率(或行政代理認為可以取代該頁面以顯示該利率的其他可比頁面)，該頁面顯示的是相當於該利息期和金額的ICE基準管理局英鎊存款的平均ICE基準管理局利息結算利率(如果ICE基準管理局不再提供適用的利率結算利率，則為其後繼者

(B)如(A)款所提述的利率在當時因任何理由未能提供，則該利息期間的“英鎊Libo利率”須為借款人及政務代理人(各自合理行事)合理釐定的可比繼任年利率，即當時以英鎊代替“英鎊Libo利率”的銀團貸款市場普遍接受並獲循環信貸貸款人批准的可比繼任者利率；但如果所需的循環貸款人在收到通知後五個工作日內沒有書面反對(即使第9.02節有任何相反規定)，循環信貸貸款人應被視為已批准該後續利率。

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(C)在根據本定義(A)或(B)條款的前述條文無法確定利率的範圍內，“英鎊Libo利率”應為行政代理釐定的年利率，即行政代理於上午約11：00向倫敦銀行同業市場的主要銀行提供英鎊存款的年利率的平均值，該利率由行政代理於上午約11：00向倫敦銀行同業市場的主要銀行提供。(C)根據本定義(A)或(B)條款的前述條文，“英鎊Libo利率”應為行政代理於該相關利息期間向倫敦銀行間市場的主要銀行提供英鎊存款的年利率的平均值。(倫敦時間)，即該利息期開始前1個工作日。

“英鎊LIBOR”用於任何貸款或借款時，指該等貸款或構成該等借款的貸款是否按經調整的英鎊libo利率釐定的利率計息。

“次級融資”是指任何屬於實質性債務的次級債務。

“附屬融資文件”是指與附屬融資有關的任何契約和/或其他協議，以及根據其交付的所有文件。

“次級債務”是指借款人和任何擔保人的任何債務，根據其條款，其償還權從屬於借款人或該擔保人(以適用者為準)的義務。

“附屬公司”就任何人士(此處稱為“母公司”)而言，指任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體，而在作出任何決定時，代表超過50%的普通投票權或超過50%的普通合夥權益的證券或其他所有權權益是由母公司的一個或多個附屬公司或其組合擁有、擁有或持有的，則該公司、合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的證券或其他所有權權益在作出任何決定時由母公司的一個或多個附屬公司或其組合擁有或持有的任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體。除非另有説明，“子公司”是指借款人的任何子公司。

“附屬擔保人”是指附表1.01(B)中列出的每家子公司，以及根據第5.09節或其他規定成為或成為擔保和抵押品協議一方的其他每家子公司，不包括每一家被排除的子公司。

“繼任公司”應具有第6.04(A)(I)節中賦予該術語的含義。

“繼任附屬人”應具有第6.04(C)(I)(A)節中賦予該術語的含義。

“Swingline承諾”是指Swingline貸款人根據第2.23(A)節作出的貸款承諾，該承諾可根據第2.09節不時減少；但就任何Swingline貸款人而言，只要借款人獲得其他循環信貸承諾或增量循環信貸承諾，而該Swingline貸款人並未對其作出承諾或以其他方式書面同意，則該Swingline貸款人的Swingline承諾應在該Swingline貸款人同意擔任Swingline貸款人的循環信貸承諾類別終止之日或該Swingline貸款人以書面同意的日期(以較晚的日期為準)終止。

“Swingline敞口”是指在任何時候，所有未償還Swingline貸款的本金總額。任何循環信貸貸款人在任何時候的擺動額度風險敞口應等於其當時總擺動額度敞口的按比例百分比。

“Swingline Lender”應指向借款人提供的Swingline承諾、根據該承諾向借款人提供的信貸擴展以及所有利息、費用、賠償、成本、

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借款人應承擔的與Swingline貸款相關的費用和其他義務，以及本協議項下的所有其他相關目的(上下文可能需要)，(A)DBNY，通過其任何附屬公司或分支機構，以本協議項下Swingline貸款貸款人的身份行事，(B)擔任本協議項下行政代理的任何其他人(在借款人和該行政代理同意的範圍內)，以及(C)借款人指定並經行政代理同意的任何其他循環信貸貸款人(此類協議不得違反

“Swingline貸款”是指Swingline貸款人根據第2.23(A)節發放的任何貸款。

“目標日”是指(I)TARGET2開放進行歐元支付結算和(Ii)銀行開放在倫敦銀行間市場進行歐元存款交易的任何一天。

“TARGET2”指的是使用單一共享平臺並於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統(Trans-European Automated Real-Time Gross Setting Express Transfer Payment System)。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的任何或所有税費、徵費、徵收、關税、扣除、收費、負債或扣繳的所有税、税。

“定期貸款機構”是指根據上下文可能需要的任何初始定期貸款機構、其他定期貸款機構和/或增量定期貸款機構。

“定期貸款到期日”指(A)對於2025年4月30日的初始定期貸款，以及(B)對於任何系列其他定期貸款或增量定期貸款，指相關增量修正案或再融資修正案中規定的該系列貸款的到期日。

“定期貸款”是指根據上下文需要的初始定期貸款和/或發生後的其他定期貸款和/或增量定期貸款。

“定期貸款出借人”是指有未償還定期貸款的出借人。

“終止日期”是指所有承諾終止的日期，沒有未償還的信用證(或如果信用證仍未支付，則存在信用證支持)，貸款和信用證風險以及所有利息、費用和其他非或有債務已按照本協議的條款全額支付。“終止日期”指的是所有承諾已經終止，沒有未償還的信用證(或稱信用證)，並且貸款和信用證風險以及所有利息、手續費和其他非或有債務已按照本協議的條款全部付清。

“測試期”是指，截至任何日期，(A)為了確定第6.10節的實際遵守情況，是指第5.04節財務已經交付(或被要求交付)的最近結束的連續四個會計季度的期間，以及(B)對於任何其他目的，是指最近結束的連續四個會計季度的期間，其中第5.04節的財務已經交付(或要求已經交付)，或者(如果更早)是內部可用的；(B)為了確定第6.10節的實際遵從性，測試期是指已經交付(或要求交付)第5.04節的財務連續四個季度的期間，或者(如果較早的話)內部可用的期間；雙方理解並同意，在根據第5.04(B)節首次交付(或要求交付)財務報表之前，“測試期”是指借款人財務報表可在內部獲得的最近連續四個會計季度的期間。

“THL”指Thomas H.Lee Partners，L.P.

“總資產”是指借款人及其受限子公司在按照公認會計原則編制的合併基礎上的總資產，顯示在借款人及其受限子公司的最新資產負債表上(為此，不包括所有客户資金)。

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“循環信貸承諾總額”是指在任何時候有效的循環信貸承諾總額。生效日期後緊接的循環信貸承諾總額為300,000,000美元。

“交易費用”是指保薦人、借款人(或借款人的任何直接或間接母公司)或其任何子公司因交易(包括與套期保值交易相關的費用)、本協議和其他貸款文件以及由此而擬進行的交易而發生或支付的任何費用或開支。

“交易”指(A)本協議根據其條款生效，並於生效日期借入本協議項下的貸款，(B)首次公開發售完成，(C)完成生效日期合併，(D)完成生效日期股息，(E)完成生效日期再融資及(F)支付與上述任何或全部有關的任何費用、成本及/或開支(包括交易費用)。“交易”指(A)本協議根據其條款生效，以及(B)首次公開發售完成，(C)完成生效日期合併，(D)完成生效日期股息，(E)完成生效日期再融資，及(F)支付與上述任何或全部有關的任何費用、成本及/或開支(包括交易費用)。

“國庫股本”應具有第6.03(B)(Ii)節規定的含義。

就任何貸款或借款而使用的“類型”，指釐定該等貸款或構成該等借款的貸款的利息所參照的利率。在本協議中，“利率”一詞是指調整後的倫敦銀行間同業拆借利率、備用基本利率、每日簡單索尼亞利率、加拿大最優惠利率或調整後的CDOR利率。

“統一商法典”或“統一商法典”是指在任何適用司法管轄區內不時有效的統一商法典。

“不受限制的附屬公司”應指：

(A)借款人的任何附屬公司，而該附屬公司在釐定時是不受限制的附屬公司(如第5.10節所規定，由借款人指定)；及

(B)不受限制附屬公司的任何附屬公司。

對於任何貸款人來説，“未使用的循環信貸承諾”是指該貸款人在任何時候的循環信貸承諾餘額(如果有)減去(I)該貸款人發放並隨後未償還的循環貸款的未償還本金總額，(Ii)該貸款人的信用證風險敞口和(Iii)除第2.05(A)節的目的外，該貸款人的擺動額度風險敞口的總和。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，該金額和(B)對於以美元以外的任何貨幣計價的任何金額，由行政代理根據以該另一種貨幣購買美元的即期匯率(根據最近的重估日期或其他相關確定日期確定)確定的美元等值金額，在任何時候都是指(A)以美元以外的任何貨幣計價的金額和(B)以美元以外的任何貨幣計價的金額，該金額是由行政代理在當時根據美元購買美元的即期匯率(根據最近的重估日期或其他相關確定日期確定的)確定的。

“美元貸款”是指任何以美元計價的貸款。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“美國最優惠利率”是指DBNY不時宣佈的在其紐約市主要辦事處生效的最優惠利率；美國最優惠利率的每一次變化都應自該變化宣佈生效之日開業之日起生效。“美國最優惠利率”指的是DBNY不時公佈的作為其在紐約市的主要辦事處有效的最優惠利率；美國最優惠利率的每一次變化都應自該變化宣佈生效之日開業之日起生效。美國最優惠匯率是一個參考匯率，並不一定代表實際可用的最低或最好的匯率。

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“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律)。

“至到期的加權平均壽命”指在任何日期應用於任何負債、不合格股票或優先股(視屬何情況而定)的商數，除以：

(A)自釐定日期起至該等喪失資格的股份或優先股的每一次預定本金支付或預定承擔減少或終止該等債項或贖回或相類支付的日期的年數乘以上述支付、減少或終止的款額的乘積；

(B)所有該等付款(或扣減或終止付款)的總和。

任何人士的“全資附屬公司”指該人士的附屬公司，其股本(董事合資格股份或(如屬外國附屬公司)法律規定須由有關司法管轄區居民擁有的股份面值除外)的100%股本應由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

“減記和轉換權力”是指，就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時擁有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有説明。

第1.02節。一般術語。第1.01節中的定義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力；而“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。除文意另有所指外，“本協議”、“本協議”和“本協議下”等詞語以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何特定條款。除文意另有所指外，本協議的所有條款、章節、段落、條款、條款、證物和附表均應視為對本協議的條款、章節、段落、條款和條款以及附件和附表的引用。除本文另有明文規定外，綜合第一留置權槓桿率、綜合槓桿率、綜合擔保槓桿率和綜合利息覆蓋率(以及其中使用的財務定義)和遵守本文所述的每個契約(包括根據該契約中使用的定義(例如應收賬款融資、資本化租賃債務等)的任何參考而確定)。應按照不時生效的GAAP進行解釋；但前提是, 如果借款人通知行政代理借款人希望修改綜合第一留置權槓桿率、綜合槓桿率、綜合擔保槓桿率、綜合利息覆蓋率或其中使用的任何財務定義或本文中使用的任何契約(或其中使用的定義)，以消除GAAP或其應用在生效日期之後發生的任何變化對其運作的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人希望修改綜合優先貸款)，則在每種情況下，借款人都必須修改綜合第一留置權槓桿率、綜合有擔保槓桿率、綜合有擔保槓桿率、綜合利息覆蓋率或其中使用的任何財務定義或本文中使用的任何契諾(或其中使用的定義)，以消除GAAP或其適用在生效日期之後發生的任何變化對其運作的影響在任何情況下，借款人和行政代理應真誠協商修訂(無需向行政代理或貸款人支付任何修訂或類似費用)綜合第一留置權槓桿率、綜合利息覆蓋率、綜合槓桿率、綜合擔保槓桿率或其中使用的定義或本文中使用的任何契約(或任何契約)，並在不向行政代理或貸款人支付任何修訂或類似費用的情況下，真誠地協商修改綜合第一留置權槓桿率、綜合利息覆蓋率、綜合槓桿率、綜合擔保槓桿率或其中使用的定義或本文中使用的任何契約(或

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其中使用的定義)，在每種情況下(須經所需貸款人批准(此類批准不得被無理扣留、附加條件或延遲))，以根據GAAP的此類變化保留其原意；但所有根據綜合第一留置權槓桿率、綜合有擔保槓桿率、綜合有擔保槓桿率、綜合利息覆蓋率或其中使用的任何財務定義或本文使用的任何公約(或其中使用的定義)作出的所有釐定，在每種情況下均應根據在GAAP相關變更或其應用生效之前適用並生效的公認會計原則確定，直至綜合第一留置權槓桿率、綜合有擔保槓桿率、綜合第一留置權槓桿率、綜合有擔保槓桿率、綜合第一留置權槓桿率、綜合有擔保槓桿率、綜合第一留置權槓桿率、綜合有擔保槓桿率、綜合有擔保槓桿率儘管上述或資本化租賃債務和資本支出的定義有任何相反之處，但如果GAAP(或其應用)項下的變化要求所有租賃資本化，則只有那些會導致資本化租賃債務或資本支出於2017年12月31日(就本協議而言，假設它們在該日期存在)的租賃才應被視為本協議項下的資本租賃，本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付項目均應按照本協議或任何其他貸款文件進行。用於隨時確定是否符合第6.01、6.02、6.03、6.04、6.05、6.06和/或6.07條的規定，如果發生任何債務、不合格股票、優先股、留置權、限制性支付、根本變更、處置、限制性協議或關聯交易(視具體情況而定)的情況，可隨時確定是否符合第6.01、6.02、6.03、6.04、6.05、6.06和/或6.07條的規定, 符合第6.01節(第6.01節(B)(I)或(B)(Xxiv)條除外)、第6.02節(“允許留置權”定義第(Aa)或(Cc)條除外)、第6.03、6.04、6.05、6.06和/或6.07條中任何一種允許的交易或項目的標準，借款人可自行酌情決定，將此類交易或項目(或其部分)歸類或重新歸類到每個此類章節的一個或多個條款下；但(I)根據第6.01節(第6.01(B)(I)或(B)(Xxiv)節除外)產生的任何債務、不合格股票或優先股的任何部分(該債務的該部分，稱為“主體債務”)在最初產生任何第5.04節財務報表後交付時，如果根據該財務報表，任何該等主體債務可能是由於依賴第6.01(A)或(B)(Xii)節而產生的，則該等主體債務可在第6.01節(A)或(B)(Xiv)的基礎上產生，但不適用於第6.01節(B)(I)或(B)(Xxiv)項下的第6.01節(B)(I)或(B)(Xxiv)項。該主題債務可重新分類為根據第6.01(A)或(B)(Xiii)節的適用條款(視情況而定)發生的債務(在每種情況下，均受第6.01(A)或(B)(Xiii)節的任何其他適用條款的約束)，並且任何相關留置權將被視為在任何此類重新分類後根據“允許留置權”的定義(Cc)條款允許的，(Ii)在依據第6.03節進行任何投資後交付第5.04節的任何財務報表。(Ii)在下列情況下，根據第6.01(A)或(B)(Xiii)節的適用條款，任何相關留置權將被視為已根據“允許留置權”的定義(Cc)獲得許可。根據該等依據第6.03(B)(XIX)(A)條作出的財務報表，此類投資(或其相關部分)可重新分類為依據第6.03(B)(XIX)(A)條作出，(Iii)在依據第6.03條支付任何限制性股息後交付任何第5.04條財務報表時，如果所有或任何部分該等限制性股息支付可根據第6.03(B)(XIX)(A)條作出，則可將該等投資(或其相關部分)重新分類為依據第6.03(B)(XIX)(A)條作出, 根據該等財務報表，依據第6.03(B)(XIX)(B)條作出的限制性股息支付(或其相關部分)可重新分類為依據第6.03(B)(XIX)(B)條作出的，(Iv)在依據第6.03條支付任何限制性債務後交付任何第5.04條財務報表時，如果根據該等財務報表，該等限制性債務支付的全部或任何部分本可根據第6.03(B)條作出，則可將該等限制性股息支付(或其相關部分)重新分類為依據第6.03(B)(B)條作出的，(Iv)在依據第6.03(B)條支付任何限制性債務後交付任何第5.04條財務報表。此類限制性債務支付(或其相關部分)可重新分類為依據第6.03(B)(Xviii)節和(V)節進行的，並且(V)本句中描述的重新分類應在相關第5.04條財務條款交付後自動生效。雙方理解並同意，根據第6.01、6.02、6.03、6.04、6.05、6.06和/或6.07節的規定，任何債務、不合格股票、優先股、留置權、限制性支付、限制性債務支付、限制性協議、投資、處置和/或關聯交易不需要僅通過參照第6.01、6.02、6.03、6.04、6.05、6.06和/或6.07條下的一類許可債務、不合格股票、優先股、留置權、限制性債務支付、限制性協議、投資、處置和/或關聯交易來允許。但借款人只須將該等交易的數額及類型(或其部分)包括在一個該等類別(或其組合)內。

第1.03節。貸款和借款的分類。為本協議的目的，貸款可按類別(如“初始循環貸款”)或按類型(如

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歐洲美元貸款“)或按類別和類型(例如，”歐洲美元初始循環貸款“)。借款也可以按類別(如“循環信貸借款”)或類型(如“歐洲美元借款”)或按類別和類型(如“歐洲美元循環信貸借款”)進行分類和指代。

第1.04節。四捨五入。在計算本協議項下的任何財務比率時，應將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本協議中表示該比率的位數多一個位置，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

第1.05節。對協議和法律的引用。除非本協議另有明確規定，否則(A)對文件、文書和其他協議(包括貸款文件和組織文件)的所有提及應被視為包括對其進行的所有後續修訂、重述、修訂和重述、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件不禁止此類修訂、重述、修訂和重述、補充和其他修改的範圍，以及(B)對任何法律、法規、規則或條例的提及應包括合併、修改、替換、補充或解釋此類法律的所有法律和法規規定。

第1.06節。一天中的時間和交易的完成。除另有規定外，(A)本協議中提及的所有時間均指東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)，以及(B)本協議和其他貸款文件(以及所有相應定義)中包含的每項陳述和擔保均在交易生效後作出，除非上下文另有要求。

第1.07節。付款或履行的時間。當任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被聲明在非營業日的某一天到期或需要履行時，付款或履行的日期應延至緊接的下一個營業日，這種延長的時間應反映在利息或費用(視屬何情況而定)的計算中；但就歐洲貨幣利率貸款、索尼亞貸款或CDOR利率貸款的利息或本金的支付而言，如果延期會導致任何此類付款在下一個日曆月支付，則該付款應

第1.08節。無現金展期。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但只要任何貸款人延長其任何當時現有貸款的到期日，或以增量定期貸款、循環承諾增加、增量循環信貸承諾、信貸協議再融資債務、替換定期貸款、替換循環貸款或新信貸安排下發生的貸款來延長到期日，或替換、續訂或再融資，在每種情況下，只要此類延期、替換、續簽或再融資是通過經以下方式批准的“無現金滾動”結算機制實現的續訂或再融資應被視為符合本協議項下的任何要求或任何其他貸款文件，即該等款項必須“以美元”、“立即可用資金”、“以現金”或任何其他類似要求支付。

第1.09節。匯率；一般等值貨幣。行政代理應確定每個重估日的即期匯率，用於計算以替代貨幣計價的貸款和其他債務的美元等值金額。該等即期匯率自該重估日期起生效，並應為在下次重估日期之前在替代貨幣與美元之間兑換任何金額時所採用的即期匯率。除第1.09節的上述規定以及借款人根據本條款提交的財務報表或計算符合本條款規定的財務比率或本條款另有規定外，任何貨幣(美元除外)在任何確定日期用於確定是否符合貸款文件的規定的適用金額應為行政代理在該日期如此確定的美元等值金額。在本條款第1.09節規定的情況下，任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理在該日期如此確定的美元等值金額，但借款人根據本條款提交的財務報表或計算符合本條款的財務比率或本條款另有規定的情況除外。儘管有上述規定，為了確定合規性，

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根據本協定第2.01、2.25、6.01、6.02和6.03節(包括任何允許的投資)，涉及以美元以外貨幣計價的任何數額的債務、義務或投資(或限制性支付)，不應僅由於發生或進行此類債務或投資後匯率的變化而被視為違約；但為免生疑問，本第1.09節的前述規定應以其他方式適用於該條和該節，包括關於確定是否可以根據該條和該節產生或作出任何債務或投資(以前不是在任何日期發生或作出的)。

第1.10節。已批准的備用信用證幣種。(A)借款人可不時要求以經批准的備用信用證貨幣(須經有關開證行批准)開具信用證；但所要求的貨幣必須是可隨時獲得並可自由轉讓和兑換成美元的合法貨幣。(A)借款人可不時要求以經批准的替代信用證貨幣開具信用證(須經有關開證行批准)；但所要求的貨幣必須是可隨時獲得並可自由轉讓和兑換成美元的合法貨幣。任何此類請求均應向行政代理提出，行政代理應及時通知相關開證行。有關開證行應在收到該請求後10個工作日內，不遲於下午1點通知行政代理，是否同意以該請求的貨幣開立信用證。如有關開證行未在前款規定的期限內對該請求作出迴應，應視為有關開證行拒絕允許信用證以被請求的貨幣開具。如果相關開證行同意以該要求的貨幣開立信用證，行政代理應通知借款人，就開證行開具的任何信用證而言，該貨幣在任何情況下均應被視為本協議項下的經批准的備用信用證貨幣。(2)如果有關開證行同意以該要求的貨幣開立信用證，則行政代理應將其通知借款人，並在所有情況下將該貨幣視為該開證行開具的經批准的備用信用證貨幣。如果相關開證行不同意根據第1.10條提出的任何增加貨幣的請求，行政代理機構應立即通知借款人。

(B)本協議的每一條款均應受行政代理在徵得借款人同意後不時指定的合理解釋變更的約束，以適當反映任何國家貨幣的變化以及與該貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

第1.11節。形式計算。綜合第一留置權槓桿率、綜合槓桿率、綜合擔保槓桿率、綜合利息覆蓋率、EBITDA(僅就以下指定的任何一籃子金額的“增長”部分而言，併為免生疑問，作為計算綜合第一留置權槓桿率、綜合槓桿率、綜合擔保槓桿率和綜合利息覆蓋率時使用的一個組成部分)和總資產在每種情況下均應按預計基準計算

(A)借款人或任何受限制附屬公司(I)招致、贖回、退出或清償任何債項(為營運資金的目的而在通常業務運作中招致、贖回、退出或終絕的循環債務除外)，或(Ii)在計算該比率或款額的期間開始後但在計算該比率或款額之前或同時(“比率計算日期”)發行或贖回不合格股額或優先股，或發行或贖回不合格股票或優先股，猶如該等發行或贖回發生於適用的四個季度期間的最後一天(綜合利息覆蓋率除外，在此情況下，有關債務的產生、贖回、償還或清償，或該等發行或贖回不合格股票或優先股將生效，猶如該等發行或贖回發生於適用的四個季度期間的第一天)。

如果任何債務採用浮動利率，並被賦予形式上的效力，則該債務的利息應按照計算綜合利息覆蓋率的事件發生之日的有效利率作為整個期間的適用利率計算(考慮到適用於該債務的任何利息對衝安排)；但在這種情況下，該債務的利息應被視為在計算綜合利息覆蓋率的事件發生之日起適用的利率(考慮到適用於該債務的任何利息對衝安排)；在這種情況下，該債務的利息應視為在計算綜合利息覆蓋率的事件發生之日起適用的利率(考慮到適用於該債務的任何利息對衝安排)

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在償還任何債務時，只要與之相關的實際利息包括在適用測試期的全部或部分時間內，則實際利息可用於該測試期的適用部分。資本化租賃債務的利息應被視為按借款人的一名負責人員根據公認會計準則合理確定為該資本化租賃債務隱含利率的利率應計。根據最優惠利率或類似利率、倫敦銀行同業拆借利率或其他利率中的一個因素，可選擇以某一利率釐定的負債利息，須以實際選擇的利率釐定，或如沒有實際選擇的利率，則按借款人或受限制附屬公司所指定的可選擇利率釐定。

為進行上述計算，投資、收購、處置、合併和非持續經營(按照公認會計原則確定)，在每種情況下都是關於根據最終協議作出(或承諾根據最終協議作出)的企業的經營單位，以及在四個季度參考期內或之後以及在相關比率之前或同時，根據第5.10節將受限子公司指定為非受限子公司或將非受限子公司指定為受限附屬公司的投資、收購、處置、合併和停止經營(按照公認會計原則確定)的投資、收購、處置、合併、合併和終止經營(按照相關比率確定)的投資、收購、處置、合併、合併和停止經營(按照GAAP確定)。借款人或其任何受限制附屬公司決定於四個季度參考期內或之後以及在該比率計算日期當日或之前或同時作出的及/或作出的其他經營變動，應按備考基準計算，假設所有該等投資、收購、處置、合併、終止經營、指定及/或其他經營變動均已於四個季度參考期的第一天發生，則該等變動應按備考基準計算，並假設所有該等投資、收購、處置、合併、終止經營、指定及/或其他經營變動均已於四個季度參考期的第一天發生。如自該期間開始後，任何人其後成為受限制附屬公司，或自該期間開始後與借款人或其任何受限制附屬公司合併或合併為借款人或其任何受限制附屬公司，而在每種情況下，該人須就企業的經營單位作出任何投資、收購、處置、合併、終止經營或經營變更，而該等投資、收購、處置、合併、終止經營或經營變更均須根據本定義作出調整，則該比率或數額須在計算時給予形式上的效力，猶如該等投資、收購、處置、合併, 在適用的四個季度開始時發生了中斷運營或運營變更。

儘管第1.11節有任何相反規定，但在為(I)第6.10節下的“適用百分比”的定義和(Ii)第6.10節下的財務契約計算任何比率或測試時(為確定該財務契約的形式遵守情況除外)，在適用測試期結束後發生的本第1.11節中描述的事件不應被賦予形式上的效力。(I)在第6.10節下的“適用百分比”的定義和(Ii)第6.10節下的財務契約(除確定該財務契約的形式遵守情況外)不應具有形式上的效力。

(B)就本第1.11節而言，每當根據第5.10節對任何投資、收購、處置、合併、終止經營、經營變更或將受限子公司指定為非限制性子公司或將非限制性子公司指定為受限子公司時，借款人的一名負責財務或會計官員應真誠地進行預計計算。(B)就本第1.11節而言，任何投資、收購、處置、合併、終止經營、經營變更或根據第5.10節將受限子公司指定為非限制性子公司，均應由借款人的負責財務或會計官員真誠地進行預計計算。任何此類備考計算均可包括EBITDA定義第(A)(Xi)款中所述類型的調整。

(C)為了確定是否允許產生、發行或產生任何債務、不合格股、優先股、股本、受限支付、投資、收購、處置、合併、停止經營、經營變更或根據第5.10節將受限子公司指定為非限制性子公司或將非限制性子公司指定為受限子公司，EBITDA和/或總資產應確定為該負債、不合格股票、優先股最近結束測試期結束時的資產總額發生、發行或指定經營性變更或指定，且不應僅因債務、不合格股、優先股、股本、限制性支付、投資、債務、不合格股、優先股、限制支付、投資、債務、不合格股、優先股、限制支付、投資、

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發生、發行或指定收購、處置、合併、終止經營、經營變更或指定。

(D)儘管本協議有任何相反規定或任何其他貸款文件，在借款人的選擇下，綜合第一留置權槓桿率、綜合擔保槓桿率、綜合槓桿率、綜合利息覆蓋率以及以EBITDA或總資產百分比表示的任何上限均應確定，任何違約或違約“攔截器”應接受以下測試：(I)僅針對任何有限條件收購，截至就該有限條件收購訂立最終收購協議和綜合條件收購之日綜合利息覆蓋率和以EBITDA或總資產百分比表示的任何上限的計算，應如同收購和與此相關的其他備考事項是在最近結束的測試期的第一天完成一樣，(Ii)在任何限制性股息支付的情況下(包括就與此相關的任何預期或發生的債務而言)，在(X)該等限制性股息支付(只要該等限制性股息支付實際上是在宣佈日期後90天內作出)或(Y)作出該等限制性股息支付時(或根據最近結束測試期的財務報表)，或(Iii)如屬任何限制性債務支付(包括就任何與此有關的債務而支付)，或(Iii)在作出該等限制性股息支付時(或根據最近結束測試期的財務報表)(包括就任何與之相關的債務而作出的)，或(Y)在作出該等限制性股息支付時(包括就任何與此有關的債務而作出的), 在(X)交付關於該限制性債務償付的不可撤銷(可能是有條件的)通知時(或基於最近結束測試期的財務報表)，或(Y)作出該限制性債務償付時；但(A)除以下第1.11(D)節特別規定外，綜合淨收入(以及由此衍生的任何其他財務定義術語)不應包括目標公司的任何綜合淨收入或與任何該等有限條件收購相關的資產的任何綜合淨收入或可歸因於與該有限條件收購有關的適用交易以外的用途，除非並直至該有限條件收購實際發生，(B)綜合第一留置權槓桿率、綜合擔保槓桿率的確定，於最終收購協議或宣佈任何限制性股息支付或已發出有關限制性債務付款的通知(最終文件、聲明或通知未經完成而終止或到期)當日或之後，任何適用上限下的綜合利息覆蓋比率及可獲得性(以EBITDA或總資產的百分比表示)應按備考基準計算，假設該等收購、限制性股息支付或限制性債務支付及與此相關的其他備考事件(包括任何債務招致), 在相關的限制性股息支付聲明之後、支付之前以及在支付相關的限制性債務支付通知交付之後，為與該有限條件收購無關的目的確定比率和籃子時，應將該有限條件收購的截止日期視為與簽署日期、聲明日期或通知日期(以適用者為準)發生在同一天，直至該適用的有限條件收購完成、終止或放棄的較早時間為止。適用聲明已終止或相關限制股息支付已完成，或有關通知未完成相關限制債務支付而未終止或過期。

(E)即使本協議有任何相反規定，對於根據本協議中不要求遵守財務比率或測試(包括但不限於第6.10節、綜合第一留置權槓桿率、綜合有擔保槓桿率、綜合有擔保槓桿率、綜合槓桿率或綜合利息覆蓋率)的任何金額(包括(為免生疑問)不超過EBITDA的100%的循環貸款或其他循環債務)或根據本協議中不要求遵守財務比率或測試(包括但不限於第6.10節、綜合第一留置權槓桿率、綜合擔保槓桿率、綜合槓桿率或綜合利息覆蓋率)而訂立(或完成)的任何金額(包括但不限於循環貸款或其他循環債務)或交易而言實質上與根據本協議中要求遵守財務比率或測試(包括但不限於第6.10節、綜合第一留置權槓桿率、綜合擔保槓桿率、綜合有擔保槓桿率、綜合有擔保槓桿率)的規定而發生或達成(或完成)的任何金額或交易同時發生的任何金額或交易(包括但不限於第6.10節、綜合第一留置權槓桿率、綜合擔保槓桿率、綜合有擔保槓桿率、綜合有擔保槓桿率

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就任何該等金額(槓桿率或綜合利息覆蓋率)(任何該等金額，即“以現值為基礎的金額”)而言，雙方理解並同意，在實質上同時計算適用於相關以現值為基礎的金額的財務比率或測試時，應不計入任何固定金額，但應對整個交易導致的EBITDA的任何增加或減少給予形式上的影響，此後，在計算未來以現值為基礎的金額時，應將該固定金額下的任何該等金額計入計算中。

(F)在計算根據第6.01(A)節或第6.01(B)(Xiii)節發生或發行的信貸增加、增量等值債務或債務的可用性時所使用的任何基於應收金額的金額時，此類債務的現金收益將不會在確定其中使用的綜合債務時計入淨值；(I)在信貸增加和增量等值債務的情況下，任何此類循環融資形式的債務應被視為已全額提取，並且(Ii)與依據第6.01(A)節和/或第6.01(B)(Xiii)節的規定實施或承擔任何循環融資或延遲提取承諾有關的財務比率或測試應在該循環融資或延遲提取承諾項下的每筆提款之日得到滿足，且沒有任何要求將該循環融資或延遲提取承諾視為已完全提取於該循環融資或延遲提取承諾項下的每一次提款日，並無任何要求將該循環融資或延遲提取承諾視為根據第6.01(A)條和/或第6.01(B)(Xiii)條的規定在該循環融資或延遲提取承諾項下的每一筆提款日足額提取。

第二條

學分

第2.01節。承諾。在符合本協議規定的條款和條件的前提下：

(A)每個初始期限貸款人在生效日期分別而非共同同意以美元和相同本金金額向借款人提供定期貸款(“初始期限貸款”)，但不得超過其初始期限貸款承諾(以及定期貸款到期日定義中所述的期限)。

(B)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個擁有特定類別循環信貸承諾的循環信貸貸款人分別而非共同同意，在生效日期後的任何時間和不時以借款人要求的可用貨幣向借款人提供該類別的循環貸款，直至循環信貸到期日的較早者就其循環信貸承諾和該貸款人根據本協議條款終止該類別的循環信貸承諾為止，合計本金金額為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000在實施該等循環信貸貸款及其收益運用後，導致該貸款人的循環信貸風險超過該貸款人的循環信貸承諾。借款人可以在前款規定的範圍內，在符合本規定的條款、條件和限制的情況下，借款、償還、預付和再借款循環貸款。

(C)就定期貸款支付或預付的款項不得再借入。

第2.02節。貸款。(A)每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為由貸款人按照其適用承諾按比例發放的貸款組成的借款的一部分發放；但任何貸款人未能發放任何貸款並不解除任何其他貸款人在本協議項下的放貸義務(但應理解，任何貸款人不應對任何其他貸款人未能發放該其他貸款人要求發放的任何貸款負責)。(A)除Swingline貸款外，任何其他貸款人均應按比例按照其適用的承諾發放貸款；但任何貸款人未能發放任何貸款並不免除任何其他貸款人根據本協議提供貸款的義務(但應理解，任何貸款人不應對任何其他貸款人未能發放任何貸款負責)。為免生疑問，所有在循環信貸安排下作出的循環貸款及產生的其他循環信貸風險，將由所有循環信貸貸款人按其按比例計算的百分比發放或招致，直至有關類別循環信貸承諾的循環信貸到期日(或如較早，則為相關類別循環信貸承諾終止之日)。

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此後，所有循環貸款及在循環信貸安排下產生的其他循環信貸風險，將由其餘循環信貸貸款人按照其按比例發放(在適用循環信貸到期日或根據本協議條款終止該類循環信貸承諾後)。除根據第2.02(G)節被視為已發放的貸款外，並在符合第2.23節的規定下，構成任何借款的貸款的本金總額應不低於(I)此類貸款的最低適用借款金額或(Ii)適用承諾的剩餘可用餘額。

(B)除第2.02(G)、2.08和2.16節另有規定外，每筆借款應(I)完全由(X)(美元計價貸款、ABR貸款或歐洲美元貸款)、(Y)加元計價貸款、加拿大最優惠利率貸款或CDOR利率貸款或(Z)替代貨幣貸款、EURIBOR貸款或英鎊LIBORSONIA貸款組成，每種情況視借款人而定每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分行或附屬公司發放任何歐洲貨幣利率貸款、SONIA貸款或CDOR利率貸款；但該選擇權的任何行使均不影響借款人根據本協議條款償還此類貸款的義務。超過一種類型的借款可以同時未償還；但是，借款人無權申請任何借款，如果借款發生，將在任何時間導致超過(X)10筆歐洲貨幣利率借款(或行政代理在其全權決定下同意的數量)和(Y)五筆CDOR利率借款(或行政代理在其合理的全權酌情決定下同意的較大數量)在本協議項下任何時間未償還。

(C)除根據第2.02(G)節和(如適用)第2.27節被視為已發放的貸款外，並在符合第2.03和2.23節的規定下，每一貸款人應在不遲於下午3點以適用貨幣電匯立即可用資金到行政代理的適用付款辦公室的方式，在本協議的建議日期發放每筆貸款，行政代理應立即將收到的金額貸記到借款人在適用的借款請求中指定的賬户，或如果因未滿足本合同規定的任何條件而不能在該日期借款，則應將收到的金額退還給各自的貸款人。

(D)除非行政代理在任何借款日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則行政代理可假定該貸款人已根據上文(C)段在借款日期向行政代理提供該部分，行政代理可根據這一假設在該日期向借款人提供相應的金額。(D)除非行政代理在任何借款日期之前收到該貸款人的通知，否則該貸款人將不會向該借款人提供該貸款人在該借款中所佔的份額，該行政代理可假定該貸款人已根據上文(C)段的規定在借款日期向該行政代理提供該部分的相應金額。如果行政代理已如此提供資金，則在該貸款人不應向行政代理提供該部分的範圍內，該貸款人和借款人同意應要求立即向行政代理償還相應的金額及其利息，自向借款人提供該金額之日起至(I)向行政代理償還該金額之日(I)(如屬借款人)，年利率等於當時適用於構成該借款的貸款的年利率，並同意償還利息，但不包括在(I)就借款人而言，年利率等於當時適用於構成該借款的貸款的年利率，且(I)在(I)就借款人而言，年利率等於當時適用於構成該借款的貸款的年利率，且(I)在(I)就借款人而言，年利率等於當時適用於構成該借款的貸款的年利率。(X)第一個該等日的隔夜利率及其後每一天的(Y)(A)如屬美元貸款，則為備用基本利率加上構成該等借款的ABR循環貸款的適用百分率；(B)如屬加元貸款，則為加拿大最優惠利率加包括該借款的加拿大最優惠利率循環貸款的適用百分比；及(C)如屬任何其他以替代貨幣計值的貸款，則年利率相等於適用的利率；及(C)如屬任何其他以替代貨幣計值的貸款，則為年利率相等於適用利率的年利率；及(Y)如屬美元貸款，則為隔夜利率及(Y)其後每一天的隔夜利率及(Y)如屬美元貸款，則為備用基本利率加包括此類借款的ABR循環貸款的適用百分比；出借人應當向行政代理償還相應金額的, 就本協議而言，該金額應構成貸款人的貸款，作為該借款的一部分，並且(X)借款人根據本第2.02(D)條規定償還行政代理的相應金額的義務應終止，並且

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(Y)如果借款人向行政代理支付該金額，則如此支付的金額應構成按該金額償還該借款。

(E)儘管本協定有任何其他規定，如果借款人要求的利息期限將在適用於構成該等歐洲貨幣利率借款或CDOR利率借款的到期日之後結束，則借款人無權請求任何歐洲貨幣利率借款或CDOR利率借款。

(f) [已保留].

(G)如果有關開證行未在第2.25(E)條規定的時間內收到借款人要求支付的款項，該開證行將立即通知行政代理有關信用證的付款，行政代理將立即通知各循環信貸貸款人該信用證付款及其按比例分配的百分比。(G)如果有關開證行未在第2.25(E)條規定的時間內收到借款人的付款，該開證行應立即將信用證付款通知行政代理，行政代理應立即通知各循環信貸貸款人該信用證付款及其按比例分配的百分比。每個循環信貸貸款人應在不遲於下午3：00通過電匯方式將立即可用的資金以適用的貨幣支付給行政代理。在該日期(或，如循環信貸貸款人在任何一天的中午12：00之前收到該通知，則不遲於上午10：00)。在緊接下一個營業日)，相當於上述確定的信用證付款的貸款人按比例支付的金額(不言而喻，該金額應被視為構成該貸款人的循環貸款，該付款應被視為減少了信用證風險)，行政代理將立即向其從循環信貸貸款人收到的相關開證銀行支付金額(不言而喻，該金額應被視為構成該貸款人的循環貸款，且該付款應被視為減少了信用證風險)，行政代理將立即向相關開證行支付其從循環信貸貸款人收到的金額。行政代理應在任何循環信貸貸款人根據本款(G)支付任何款項之前，將其根據第2.25(E)條從借款人收到的任何款項迅速支付給相關開證行；此後，行政代理收到的任何此類金額將由行政代理迅速匯給已支付此類款項的循環信貸貸款人及其可能出現的利益所在的開證行。如果任何循環信貸貸款人沒有如上所述向行政代理提供其按比例計算的信用證付款的百分比，則該貸款人和借款人同意支付該金額的利息。, 自按照本款規定向有關開證行賬户支付上述款項之日起(包括該日)(但不包括支付之日)的每一天，(I)就借款人而言，(A)如果該信用證付款是以美元支付的，則年利率等於根據第2.06(A)節適用於相關類別的循環貸款的利率；(B)如果該信用證付款是以加元支付的，則為年利率，(B)如果該信用證付款是以加元支付的，則(B)如果該信用證付款是以加元支付的，(B)如果該信用證付款是以加元支付的，則(A)如果該信用證付款是以美元支付的，則年利率等於根據第2.06(A)節適用於相關類別循環貸款的利率。年利率等於根據第2.06(B)節適用於相關類別循環貸款的利率，以及(C)如果該信用證付款是以任何其他替代貨幣支付的，則年利率等於隔夜利率，以及(Ii)對於該貸款人而言，(A)如果該信用證付款是以美元支付的，則第一天為隔夜利率，此後每天為適用於相關類別ABR循環貸款的利率。以及(B)如果該信用證付款是以任何替代貨幣支付的，則第一天的年利率等於隔夜利率，此後的每一天，根據第2.06節的適用條款，適用於以相關類別的相應替代貨幣計價的循環貸款的利率(對於以加元計價的貸款，使用適用於加拿大最優惠利率借款的利率)。

第2.03節。借款程序。為了申請借款(SWINGLINE貸款除外，第2.02(G)節或第2.27節(如果適用)，在本第2.03節不適用的每種情況下)，借款人應在以下情況下通過電話通知行政代理：(A)對於歐洲美元借款，不遲於提議借款前3個工作日下午1點；(B)如果是歐洲貨幣利率借款(歐洲美元借款除外)、SONIA借款或CDOR利率借款，(C)如果是ABR借款，則不遲於下午12：00；(C)如果是ABR借款，則不遲於下午12：00；(C)如果是ABR借款，則不遲於下午12：00。(D)如果是加拿大最優惠利率借款，則不遲於下午1點。建議借款日期前一個工作日。每個這樣的電話請求都應是不可撤銷的，應以書面借用請求的書面形式迅速以專人交付或傳真的方式確認，並應具體説明以下信息：(I)

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(I)此類借款的日期(應為營業日)；(Iii)將資金撥付給的賬户的數目和地點；(Iv)此類借款的金額(以相關可用貨幣表示)；及(V)此類借款是否為歐洲貨幣利率；及(V)此類借款是否以歐洲貨幣利率為單位；(Ii)借款日期(應為營業日)；(Iii)撥付資金的賬户數目及地點；(Iv)借款的金額(以有關可用貨幣表示)；及(V)借款是否為歐洲貨幣利率(以有關可用貨幣表示)；及(V)借款是否以歐洲貨幣利率計算；(Iii)撥付資金的賬户數目及地點；(Iv)借款的金額(以有關可用貨幣表示)；及(V)借款是否為歐洲貨幣利率但是，儘管在任何借用請求中有相反的説明，每次申請的借用都應符合第2.02節中規定的要求。除第2.10(B)節另有規定外，如果在任何此類通知中未指定借款類型，則所請求的借款應為(I)美元計價貸款，ABR借款，以及(Ii)加元計價貸款，加拿大最優惠利率借款。如果在任何此類通知中沒有指定任何歐洲貨幣利率借款或CDOR利率借款的利息期，則借款人應被視為選擇了1個月的利息期。以英鎊計價的借款在任何時候都應是索尼亞借款(以“每日簡單索尼亞”定義的最後一句話為準)。行政代理應立即將根據第2.03節發出的任何通知(及其內容)以及每個貸款人在所請求借款中的份額通知適用的貸款人。

第2.04節。債務的證據；償還貸款。(A)(I)借款人在此無條件承諾為每個定期貸款人的賬户向行政代理支付第2.11節規定的該貸款人的每筆定期貸款的本金，以及(Ii)借款人在此無條件承諾在任何類別的循環信貸承諾(以及相關的循環信貸風險)的相關循環信貸到期日，為每個貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人向借款人提供的每筆此類循環貸款的當時未償還的本金金額；以及(Ii)借款人在此無條件承諾在任何類別的循環信貸承諾(以及相關的循環信貸風險敞口)的相關循環信貸到期日，由該貸款人向借款人提供的每筆此類循環貸款的當時未償還的本金。借款人在此無條件承諾在適用的Swingline貸款人的Swingline承諾終止之日，向該Swingline貸款人支付該Swingline貸款人向借款人發放的每筆Swingline貸款的當時未付本金。

(B)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因其不時發放的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時向該貸款人支付和支付的本金和利息金額。

(C)行政代理應保存賬户，記錄(I)借款人，(Ii)本協議項下每筆貸款的本金金額、系列、類別和類型，以及(如適用)適用的利息期限，(Iii)借款人在本協議項下到期應付或到期應付的任何本金或利息的金額，以及(Iv)行政代理根據本協議從借款人或任何擔保人收到的任何款項的金額，以及每個貸款人在本協議項下所佔的份額。(Iii)行政代理應保存以下賬户：(I)借款人；(Ii)本協議項下每筆貸款的本金、系列、類別和適用的利息期限；(Iii)借款人根據本協議應支付或到期應付的任何本金或利息的金額；(Iv)

(D)根據上述(B)和(C)款保存的賬户中的分錄應是其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但是，任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤都不應以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。(D)根據上述(B)和(C)款保存的賬户中的分錄應是其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但是，任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(E)任何貸款人均可要求其根據本條例提供的貸款由本票證明。在這種情況下，借款人應簽署並向該貸款人交付一張應付給該貸款人及其許可的登記受讓人的本票，其格式和實質應為行政代理合理接受。儘管本協議有任何其他規定，如果任何貸款人要求並收到該本票，則該本票所代表的利息在任何時候(包括在根據第9.04節進行的全部或部分該等利息轉讓之後)均應由一張或多張應付給其中指定的收款人或其登記受讓人的本票來表示。

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第2.05節。收費。(A)借款人同意就每一類別的循環信貸承諾，在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(自生效日期後的第一個完整財政季度的第一個該日期開始)，以及該類別的循環信貸承諾按本條例規定到期或終止的每個日期，通過行政代理向該類別的每一循環信貸貸款人支付款項，(A)借款人同意在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(自生效日期後的第一個完整財政季度的第一個這樣的日期開始)，以及在該類別的循環信貸承諾到期或終止的每個日期，向該類別的每一循環信貸貸款人支付款項。承諾費(“承諾費”)，相當於此類貸款人在上一季度(或截止於此類貸款人的循環信貸承諾終止之日止的其他期間)相關的未使用循環信貸承諾額的每日金額中，該類別貸款人的此類循環信貸承諾每年適用的百分比；但只要該貸款人是違約貸款人，則在該類別的違約貸款人成為違約貸款人之前的期間內就該類別的違約貸款人的循環信貸承諾而應累算的任何承諾費，只要該貸款人是違約的貸款人，則借款人無須支付任何承諾費，但如該承諾費在該時間之前已到期並由借款人支付，則不在此限；此外，該類別的循環信貸承諾不得累算任何承諾費；此外，該承諾費不得因該類別的循環信貸承諾而累算；此外，只要該貸款人是違約貸款人，則該承諾費不得由該借款人在該時間之前到期並支付；此外，不得就該類別的循環信貸承諾累算任何承諾費。僅為計算承諾費的目的，循環信貸承諾額的任何部分都不應被視為因未償還的Swingline貸款而被使用。

(B)借款人同意按代理費函中規定的時間和金額向行政代理支付代理費函中規定的“代理費”(“管理費”)，由其自行承擔。

(C)借款人同意就每類循環信貸承諾(I)在每年3月、6月、9月和12月的最後一天，以及在該類別的循環信貸承諾按本條例規定終止之日，通過行政代理向每一循環信貸貸款人支付一筆費用(每筆費用，“信用證參與費”)按該貸款人按比例計算上一季度(或截至所有信用證已被取消或到期，且該類別的所有循環信貸承諾應已終止之日止的較短時期)內所有未償還信用證每日總金額的按比例計算，年利率等於該貸款人不時用於確定歐洲貨幣利率循環信貸借款利率的相關循環信貸承諾的適用百分率。“信用證參與費”(“L/C參與費”)是根據該貸款人在上一季度(或截至所有信用證已被取消或已到期，且該類別的所有循環信貸承諾應已終止之日止的較短期間)中按比例計算的，其年利率等於該類別貸款人在確定歐洲貨幣利率循環信貸借款利率時不時使用的相關循環信貸承諾的適用百分比。及(Ii)每家開證行(A)就每份未付信用證收取預付款，年利率為0.125%(或借款人與開證行另行商定的較低費率)，每季度在每年3月、6月、9月和12月的最後一天，在適用的信用證到期或該類別的所有循環信貸承諾提前終止後的30天內，按該信用證規定的金額支付欠款；及(B)在要求後30天內支付該信用證規定的金額的預付款，該費用應在適用信用證期滿或該類別的所有循環信貸承諾提前終止後每季度支付一次；(B)在要求後30天內支付；(A)就每份未付信用證，按該信用證規定的年利率(或借款人與該開證行另行商定的較低的費率)收取預付款續簽或延長該開證行開具的任何信用證或處理其項下的提款(本款第(Ii)款中的費用統稱為“開證行費用”)。

(D)在第一修正案生效日期後六個月之前完成的初始期限貸款的任何重新定價交易生效時，借款人同意就持有初始期限貸款的每個定期貸款人(包括不同意重新定價交易並根據第2.22條被替換為非同意貸款人的每個此類貸款人)向行政代理支付相當於(I)(I)(如果是重新定價)的1.00%的費用指與該重新定價交易相關而預付(或轉換)的所有初始期限貸款的本金總額，以及(Ii)如屬該重新定價交易定義(B)段所述的重新定價交易，則為該日所有因該重新定價交易而須進行有效收益率降低的未償還初始期限貸款的本金總額。(Ii)如屬該重新定價交易定義(B)段所述的重新定價交易，則為該日所有未償還的初始定期貸款的本金總額。該等費用應於重新定價交易生效之日到期應繳。

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(E)所有費用應以一年360天的實際天數為基礎計算，並應在適當的情況下以立即可用的資金支付給行政代理機構，以便在貸款人和有關開證行之間分配，但開證行的費用應直接支付給有關開證行。(E)所有費用應以一年360天的實際天數計算，並在適當時支付給行政代理機構，以便在貸款人和有關開證行之間分配，但開證行的費用應直接支付給有關開證行。費用一經支付，在任何情況下均不予退還。

(F)借款人同意在生效日期向本協議的每一初始期限貸款人支付一筆結算費(“結算費”)，金額相當於該初始期限貸款人在生效日發放的初始期限貸款的規定本金的0.50%，作為該初始期限貸款人的初始期限貸款資金的手續費補償。(F)借款人同意在生效日期向本協議的每一初始期限貸款人支付結算費(“結算費”)，作為該初始期限貸款人的初始期限貸款資金的費用補償。該等結算費在各方面均將於生效日全額賺取、到期及應付，其後不可退還及不可入賬，並應從該初始定期貸款人於生效日發放的初步定期貸款中扣除。

第2.06節。貸款利息。(A)根據第2.07節的規定，構成每筆ABR借款的貸款，包括每筆以美元計價的Swingline貸款，應按相當於備用基本利率加該借款不時生效的適用百分比的年利率計息。(A)根據第2.07節的規定，構成每筆ABR借款的貸款(包括每筆以美元計價的Swingline貸款)的年利率應等於備用基本利率加就該借款不時生效的適用百分比。

(B)根據第2.07節的規定，構成每筆加拿大最優惠利率借款的貸款，包括每筆以加元計價的Swingline貸款，應按等於加拿大最優惠利率加上與該借款相關的適用百分比的年利率計息。(B)根據第2.07節的規定，構成每筆加拿大最優惠利率借款的貸款，包括每筆以加元計價的Swingline貸款，其年利率應等於加拿大最優惠利率加上就該借款不時生效的適用百分比。

(C)根據第2.07節的規定，構成每筆歐洲美元借款的貸款的年利率應等於該借款的有效利息期的調整後的倫敦銀行間同業拆借利率加上對該借款不時生效的適用百分比。

(D)在第2.07節的規定下，構成每筆CDOR利率借款的貸款的年利率應等於該借款的有效利息期內調整後的CDOR利率加上該借款不時生效的適用百分比的利息。(D)根據第2.07節的規定，構成每筆CDOR借款的貸款的年利率應等於該借款的有效利息期的調整後的CDOR利率加上該借款不時生效的適用百分比。

(E)根據第2.07節的規定，構成每筆EURIBOR借款的貸款的年利率應等於該借款的有效利息期的調整後EURIBO利率加上該借款不時生效的適用百分比。

(F)在第2.07節條文的規限下，構成每筆英鎊LIBORSONIA借款的貸款的年利率應等於該借款的調整後英鎊Libo利率(適用於該借款的實際每日簡單索尼亞利率)加上與該借款不時生效的適用百分比相加的年利率。(F)根據第2.07節的規定，構成每筆英鎊LIBORSONIA借款的貸款的年利率應等於該借款的調整後的英鎊Libo利率以及該借款的有效每日簡單索尼亞利率。

(G)利息，包括根據第2.07節應支付的利息，應以一年360天的實際天數為基礎計算(或者，如果利息是基於(I)加拿大最優惠利率或備用基本利率是參照美國最優惠利率或(Ii)每日簡單索尼亞，365或366天(視情況而定)，或(Ii)英鎊LIBOR，365天的一年內)計算的，並應從幷包括相關借款的日期開始計算，但除本協議另有規定外，每筆貸款的利息應在適用於該貸款的付息日期支付。適用的Daily Simple SONIA，以及利息期間內每個利息期或日的備用基本利率、加拿大最優惠利率、CDOR利率或歐洲貨幣利率(視具體情況而定)應由行政代理確定，該確定應是無明顯錯誤的決定性決定。

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(H)就《利率法令》(加拿大)而言，(I)每當本協定項下的任何利息或費用是以360天或365天(視屬何情況而定)的年利率計算時，根據該計算而釐定的利率(以年率表示)相當於(X)以360天或365天(視屬何情況而定)的一年計算的適用利率，(Y)乘以該年利率所確定的歷年的實際天數，以及(Z)除以(Ii)利息被視為再投資的原則不適用於本協議項下的任何利息計算；及(Iii)本協議規定的利率為名義利率，而非實際利率或收益率。

第2.07節。違約利息。如果借款人在任何貸款本金或利息到期時違約，或在任何信用證付款到期時拖欠利息，或拖欠本合同項下到期的任何費用或其他金額，則應所需貸款人的要求，在法律允許的範圍內，在該違約金額全部付清之前，該逾期金額應計入利息(判決後及判決前)，按要求支付，(A)如屬逾期的本金、利息或其他逾期款項，則應按要求支付：(A)如逾期的本金、利息或其他逾期款項，則在法律允許的範圍內，該逾期金額應計入利息(判決後及判決前)，按要求支付；(A)如屬逾期的本金、利息或其他逾期款項，應在法律允許的範圍內予以支付。適用於根據第2.06(B)節以加元計價的此類貸款的利率，加上2.0%的年利率；(B)對於給定類別下以歐元或英鎊計價的貸款的逾期本金、利息或其他逾期金額，按根據第2.06(E)或(F)節適用於以該貨幣計價的此類貸款的利率計算；(B)如果貸款本金逾期，且利息或其他逾期金額與給定類別下以歐元或英鎊欠下的其他金額有關，則按根據第2.06(E)或(F)節適用於以該貨幣計價的此類貸款的利率；(C)在所有其他情況下，按2.06節規定的適用於該貸款的利率加2.0%的年利率(或者，如果逾期金額與任何特定的貸款類別無關，則按2.0%加2.0%的年利率計算)(或，如果逾期金額不超過一個月，由行政代理不時決定)，另加2.0%的年利率(或，如果逾期金額與任何特定的貸款類別無關，則按2.0%加2.0%的年利率計算)，以及(C)在所有其他情況下，根據第2.06節適用於該貸款的利率加2.0%的年利率(或，如果逾期金額與任何特定類別的貸款無關，年利率等於適用於ABR初始循環貸款的利率加2.0%的年利率(無論初始循環貸款是否已全額償還)。

第2.08節。替代利率。在任何情況下，在(X)歐洲貨幣利率借款或CDOR利率借款的任何利息期開始前的2個工作日或(Y)SONIA借款的SONIA利息日之前的2個工作日，行政代理應合理地確定(A)對於任何歐洲貨幣利率借款或CDOR利率借款，在相關銀行間市場上通常不能獲得構成此類借款的貸款本金中適用貨幣的存款，(A)對於任何歐洲貨幣利率借款或CDOR利率借款，行政代理應合理地確定：(A)對於任何歐洲貨幣利率借款或CDOR利率借款，行政代理應在相關銀行間市場上普遍獲得適用貨幣的本金存款。或相關銀行間市場以適用貨幣提供存款的利率不能充分和公平地反映任何參與貸款人在該利息期內發放或維持其歐洲貨幣利率貸款或CDOR利率貸款(視情況而定)的成本，或不存在確定該利率期間的歐洲貨幣利率或CDOR利率(視情況而定)的合理手段，或(B)對於任何SONIA借款，不存在足夠和合理的手段來確定Daily Simple SONIA，則在每種情況下，行政代理應：向借款人和貸款人發出書面或傳真通知。如果有任何此類決定，在行政代理告知借款人和參與貸款人導致通知的情況不再存在之前(行政代理同意在該情況不再存在後立即給予通知)，借款人要求(A)將任何借款轉換為歐洲貨幣利率借款或CDOR利率借款(視情況而定)或繼續借款為歐洲貨幣利率借款或CDOR利率借款的任何請求均無效，並且此類借款應(I)在以美元為主的貸款的情況下轉換為ABR借款, (Ii)如屬加元貸款，則為加拿大最優惠利率借款；或(Iii)如屬替代貨幣貸款，則為借款人與循環信貸貸款人須釐定的雙方均可接受的替代利率；但如果借款人和循環信貸貸款人之間沒有商定該替代利率，則該替代貨幣計價的貸款應轉換為以美元計價的ABR借款(金額等於該替代貨幣的美元等值)，以及(B)如果任何借款請求要求歐洲貨幣利率借款或CDOR利率借款或SONIA借款，則此類借款應如下進行：(I)如果是以美元為主的貸款，則為ABR借款；(Ii)如果借款請求為歐洲貨幣利率借款或CDOR利率借款或SONIA借款，則此類借款應為(I)美元為主的貸款，即ABR借款；(Ii)如果借款請求為歐洲貨幣利率借款或CDOR利率借款或SONIA借款，則此類借款應為(I)美元為主的貸款為ABR借款，(Ii)在

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在以加元計價貸款的情況下，加拿大最優惠利率借款或(Iii)在以替代貨幣計價貸款的情況下，作為按借款人和循環信貸貸款人共同接受的替代利率計息的貸款；但如果借款人和循環信貸貸款人之間未就該替代利率達成一致，則該替代貨幣計價貸款的借款請求應無效。行政代理根據本第2.08節作出的每項決定都應是無明顯錯誤的決定性決定。

第2.09節。終止和減少承諾。(A)(I)(A)初始定期貸款承諾於生效日期作出初始定期貸款時自動終止及(B)任何類別或系列的其他定期貸款承諾於相關再融資修訂規定的適用再融資生效日期作出該等其他定期貸款時自動終止。

(Ii)在任何類別的循環信貸承諾的循環信貸到期日，該類別的循環信貸承諾將終止，而擁有該類別循環信貸承諾的循環信貸貸款人將不再有義務發放循環貸款、根據第2.25(D)節為其部分信用證付款提供資金，或根據第2.23(E)節購買或資助參與Swingline貸款，在每種情況下，僅就該類別的循環信貸承諾提供資金；但(X)上述規定不會免除任何此類循環信用貸款人為循環貸款提供資金的義務，其在此類循環信用承諾的循環信用到期日或之前必須履行的信用證付款或參與擺動額度貸款的部分，以及(Y)如果在該循環信用到期日發生任何特定違約，上述規定不會免除任何此類循環信用貸款人為其部分信用證支付款或參與擺動額度貸款提供資金的義務，或(Y)上述規定不會免除任何此類循環信用貸款人在該循環信用到期日當日或之前必須履行的為其部分信用證付款或參與擺動額度貸款提供資金的義務，或(Y)上述規定不會免除任何此類循環信用貸款人在該循環信用到期日為其部分的信用證付款或參與擺動額度貸款提供資金的義務，或在指定的默認或事件、動作或條件不存在之前一直存在。除非上一句的但書(Y)條款適用，否則在該類別或系列的相關循環信貸到期日，所有未償還的擺動貸款和信用證風險應被視為就剩餘的循環信貸承諾而言是未償還的(只要重新分配生效後，每個剩餘循環信貸貸款人的循環信貸敞口不超過該貸款人剩餘的循環信貸承諾)，則所有未償還的擺動貸款和信用證風險敞口應被視為未償還的循環信貸承諾(只要重新分配生效後，每個剩餘循環信貸貸款人的循環信貸風險不超過該貸款人的剩餘循環信貸承諾)。在任何類別循環信貸承諾的循環信貸到期日及之後, 剩餘的循環信貸貸款人(只要前一句的但書(Y)條款適用，即將到期類別的循環信貸貸款人)將被要求按照其按比例按比例為在該日期或之後產生的2.25(D)節規定的信用證付款提供資金，並應Swingline貸款人的要求在該日期及之後為Swingline貸款的參與提供資金，無論當時終止的循環信貸到期日是否存在任何違約情況，都必須提供資金。在該日期及之後，無論在當時終止的循環信貸到期日是否存在任何違約，循環信貸貸款人都必須根據第2.25(D)條的規定為該日期或之後產生的信用證付款提供資金，並應Swingline貸款人的請求為Swingline貸款的參與提供資金，無論當時終止的循環信貸到期日是否存在任何違約。只要其餘每個循環信貸貸款人的循環信貸風險不超過該貸款人的循環信貸承諾。如果某類循環信貸承諾的循環信貸到期日存在特定違約或事件、行為或條件，而該違約或事件、行為或條件在通知或時間流逝後會構成指定違約，則在該特定違約或事件、行為或條件停止存在之前，為根據第2.23(E)節或第2.25(D)節規定的資金和/或購買義務確定循環信貸貸款人的按比例百分比，該貸款人的相關類別的循環信貸承諾應被視為緊接在該循環信貸到期日終止之前的該貸款人的循環信貸承諾。

(Iii)除非開證行和借款人另有約定，否則任何開證行的信用證承諾應在(X)該開證行信用證承諾定義中規定的日期和(Y)最新循環信貸到期日前五天中較早發生的日期自動終止。

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(B)借款人在至少三個營業日前向行政代理人發出書面或傳真通知(或行政代理人可能同意的較後通知)後，借款人可隨時(在符合第2.09(C)條的規定下)全部永久終止或不時永久減少任何類別的循環信貸承諾額或擺動額度承諾額；然而，(I)循環信貸承諾的每一次部分減少應為250,000美元的整數倍，最低金額為1,000,000美元(如果是Swingline承諾，則為250,000美元)，以及(Ii)循環信貸承諾總額不得減少到低於當時有效的循環信貸敞口總額(在實施與之同時生效的任何償還或預付款之後)。借款人根據第2.09(B)條發出的任何通知不得撤銷；但借款人提交的任何此類通知可聲明該通知以其他融資安排或其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果該條件未得到滿足，借款人可(通過在指定生效日期或之前向行政代理髮出通知)撤銷該通知。

(C)根據第2.09(B)節每次減少循環信貸承諾，應根據所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾，在所有類別的循環信貸承諾中按比例作出；然而，只要(I)借款人選擇的特定類別的循環信貸承諾可根據第2.27節所設想的再融資修正案與此類循環信貸承諾交換或轉換為新類別的其他循環信貸承諾而減少，(Ii)本第2.09(C)節可結合再融資修正案或增量修正案進行修改，以對第2.26或2.26節規定的任何新類別的其他循環信貸承諾或增量循環信貸承諾提供低於應課差餉的處理。(Ii)如第2.27節所述，第2.09(C)節可結合再融資修正案或增量修正案進行修改，以便對任何新類別的其他循環信貸承諾或增量循環信貸承諾提供低於應課差餉的待遇。(Iii)借款人可選擇在履行第2.27節規定的此類其他循環信貸承諾的同時，大幅減少根據再融資修正案提供的任何新設立的任何類別的其他循環信貸承諾(此時無需按比例減少其他類別的循環信貸承諾)，以及(Iv)借款人可選擇在此類循環信貸承諾的循環信貸到期日起六個月內終止任何個別類別的循環信貸承諾，只要任何類別的循環信貸承諾具有相同的循環信貸承諾即可。(Iii)借款人可選擇在根據第2.27節履行此類其他循環信貸承諾的同時減少任何新設立的類別的其他循環信貸承諾(此時無需按比例減少其他類別的循環信貸承諾)；及(Iv)借款人可選擇在此類循環信貸承諾的循環信貸到期日起6個月內終止任何個別類別的循環信貸承諾在本協議項下循環信貸承諾有任何減少的情況下, 除非循環信貸承諾總額降至低於當時有效的擺動額度承諾的數額(且僅限於該赤字的程度)，否則不得減少擺動額度承諾額。借款人應在特定類別的循環信貸承諾額每次終止或減少之日，為受影響的適用循環信貸貸款人的賬户向行政代理支付終止或減少的此類循環信貸承諾額的適用承諾費，但不包括終止或減少的日期。

第2.10節。借款的轉換和延續。借款人有權在向行政代理髮出事先書面或傳真通知(或經書面或傳真通知迅速確認的電話通知)後的任何時間：(A)不遲於轉換日期下午12點，將任何歐洲美元借款轉換為ABR借款，或將任何CDOR利率借款轉換為加拿大最優惠利率借款；(B)不遲於下午1點，即轉換或延續前三個工作日，將任何ABR借款轉換為歐洲美元借款，或將任何歐洲美元借款作為歐洲美元借款繼續進行(C)不遲於下午1點，即轉換或延續前三個工作日，將任何加拿大最優惠利率借款轉換為CDOR利率借款，或將任何CDOR利率借款繼續作為CDOR利率借款，為期一段額外的利息期；或(D)不遲於下午1點，即在繼續之前的三個工作日，將任何特定類型的歐洲貨幣利率借款(歐洲美元借款除外)繼續作為同一類型的歐洲貨幣利率借款，為期一段額外的利息期，但每種情況均須遵守以下規定：

(I)除第2.16節另有規定外，每次轉換和/或延續應由有關貸款人根據構成轉換或延續借款的貸款本金金額按比例進行；

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(Ii)如任何借款的未償還本金數額不足全部須予轉換及/或延續，則每項由此產生的借款須符合第2.02(A)及2.02(B)條就有關類別的借款本金及最高數目所指明的限制；

(Iii)每項轉換均須由每名貸款人及行政代理進行，並由有關貸款人將該項轉換所產生的貸款類別記入該有關貸款人的賬户，並將該貸款人正被轉換的貸款(或其部分)減去等值本金；任何正被轉換的歐洲貨幣利率貸款或CDOR利率貸款(或其部分)的累算利息，須由借款人在轉換時支付；

(Iv)如果任何歐洲美元借款或CDOR利率借款是在適用的利息期結束以外的時間轉換的，借款人應應要求向貸款人支付根據第2.17節應支付的任何金額；以及

(V)為免生疑問，任何該等轉換及/或延續並不構成任何個別貸款的償還或再借款，而原有貸款須視為以新格式繼續具有十足效力及作用。

根據本第2.10節規定的每份通知均為不可撤銷的(受第2.08和2.16節的約束)，並應提及本協議，並指明(I)借款人請求轉換或繼續進行的借款的身份和金額，(Ii)此類借款是轉換為還是繼續作為歐洲美元借款、EURIBOR借款、英鎊LIBOR借款、ABR借款、加拿大最優惠利率借款或CDOR利率借款，(Iii)如果該通知要求進行轉換，則應將其轉換為歐元借款、EURIBOR借款、英鎊LIBOR借款、ABR借款、加拿大最優惠利率借款或CDOR利率借款，此類轉換的日期(應為營業日)和(Iv)如果此類借款將轉換為或繼續作為歐洲貨幣利率借款或CDOR利率借款，則與此相關的利息期。如果在任何此類通知中沒有規定任何轉換為或繼續作為歐洲貨幣利率借款或CDOR利率借款的利息期，借款人應被視為已選擇了1個月的利息期。行政代理應將根據本第2.10節發出的任何通知以及每個貸款人在任何轉換或繼續借款中的份額告知貸款人。如果借款人沒有按照第2.10節的規定發出通知，將任何特定類型的歐洲貨幣利率借款或任何特定類型的CDOR利率借款繼續進行到隨後的利息期間(也不應按照第2.10節的其他規定發出通知，將該借款轉換為此類借款)，則在適用的利息期結束時(除非根據本條款償還)，該借款應自動繼續成為歐洲貨幣利率借款或CDOR利率借款(視適用情況而定)。, 同類型債券，利息期限為1個月。本節不適用於Swingline貸款。以英鎊計價的借款在任何時候都應是SONIA借款(符合“每日簡單SONIA”定義的最後一句)，每個此類SONIA借款應在每個付息日自動繼續作為以英鎊計價的SONIA借款，除非在該日期或之前按本文規定償還。

第2.11節。償還借款。(A)借款人應於每年3月31日、6月30日、9月30日及12月31日，自生效日期後第二個完整財政季末的第一個該等日期開始，以美元向行政代理償還(X)每個初始定期貸款的應課差餉租值賬户，本金總額相等於生效日期當日所有未償還的初始定期貸款本金總額的0.25%；及(Y)每個增量定期貸款貸款人及彼此的定期貸款貸款人、攤銷金額及此外，第2.11(A)(X)節規定的任何付款應因根據第2.12(B)節和第2.13(F)節規定的優先順序申請預付款而減少，並因根據第2.26節增加此類初始期限貸款金額而增加。

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(B)在以前未曾支付的範圍內，特定類別的所有定期貸款應在該類別定期貸款的定期貸款到期日到期並支付，連同該等定期貸款本金的應計和未付利息將支付至付款日期(但不包括付款日期)。

(C)借款人應在某一類別循環貸款的循環信貸到期日，以適用的貨幣向行政代理償還該類別循環貸款的循環信貸貸款人的應課差餉租值賬户，償還該日期未償還循環貸款的本金總額。(C)借款人須在該類別循環貸款的循環信貸到期日，以適用的貨幣向行政代理償還該類別下未償還循環貸款的本金總額。

(D)根據本第2.11條規定的所有還款應遵守第2.17條，否則不收取保險費或罰款。

第2.12節。可選提前還款。(A)對於歐洲貨幣利率貸款和CDOR利率貸款，借款人有權(在符合第2.12(B)節規定的情況下)在(X)借款人至少提前三個工作日發出書面或傳真通知(或通過書面或傳真通知迅速確認的電話通知)後，隨時或不時預付任何借款。或(Y)對於Sonia貸款，借款人至少提前四個工作日發出書面或傳真通知(或以書面或傳真通知迅速確認的電話通知)；或(Z)對於ABR貸款和加拿大最優惠利率貸款，借款人在預付款日期至少提前四個工作日發出書面或傳真通知(或以書面或傳真通知迅速確認的電話通知)，每種情況下均應在下午12：00前送達行政代理。但每筆部分提前還款的金額不得低於適用的最低借款金額。

(B)(I)選擇性預付定期貸款應(X)用於借款人選擇的一個或多個類別的定期貸款，以及(Y)以借款人指定的方式對第2.11節規定的適用預付類別定期貸款到期的剩餘本金分期付款進行償付，或者，如果在該選擇性預付款之日或之前沒有如此規定，則按到期日的直接順序進行；但是，指定定期貸款的選擇性預付款應不少於按比例在每類指定定期貸款中使用。此外，只要(1)具有較早期限貸款到期日的任何類別定期貸款可以任選地在提前償還具有較晚期限貸款期限的任何其他類別定期貸款之前預付，(2)借款人可選擇實質上與根據第2.27節實施該類別的其他定期貸款同時提供的任何新設類別的其他定期貸款，以信貸協議的現金收益淨額為與該類別的實施同時招致或發行的債務進行再融資(此時無須按比例預付任何其他類別的定期貸款)；及(3)本第2.12(B)(I)節可因再融資修正案或增量修正案而修改，以提供較少的款項。(2)借款人可選擇實質上與根據第2.27節實施該類別的其他定期貸款同時提供的任何新設立的其他定期貸款類別，以信貸協議的現金收益淨額對與實施該類別貸款同時發生或發行的債務進行再融資再融資(而無須在此時按比例預付任何其他類別的定期貸款)。第2.27節或第2.26節規定的其他定期貸款或增量定期貸款，視情況而定。

(2)可選擇的循環貸款預付款應按比例在當時未償還的每一類循環貸款中使用；但條件是：(I)本第2.12(B)(Ii)節可結合再融資修正案或增量修正案進行修改，以便對第2.26或2.27節(視屬何情況而定)中規定實施的任何新類別的其他循環貸款或增量循環貸款的可選預付款提供低於應課税額的待遇，在每種情況下，均應與其他循環信貸承諾或增量循環信貸承諾(視屬何情況而定)的任何非應課差額承諾的減少同時進行。關於第2.09(C)節第一句但書第(Ii)款所設想的此類貸款，(Ii)借款人可選擇在根據第2.27節實施該類其他循環貸款的同時，選擇預付根據再融資修正案提供的任何新設立的其他循環貸款類別，以減少與第2.09(C)節第一句但書第(Iii)款所設想的此類貸款有關的其他循環信貸承諾(

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(I)借款人可根據第2.09(C)節第一句但書第(Iv)款提前償還與終止循環信貸承諾相關的任何類別的循環貸款；及(Iii)借款人可根據第2.09(C)節第一句的但書第(Iv)條提前償還任何類別的循環貸款。

(C)每份提前還款通知應指明每筆借款(或其部分)的提前還款日期和本金金額，該通知不得撤回，並應承諾借款人在通知所述日期按照通知中所述的金額提前償還借款；但借款人遞交的任何該等通知可説明該通知以其他融資安排或其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不符合該條件，借款人可(通過通知管理代理人)撤銷該通知。本第2.12條規定的所有預付款應遵守第2.05(D)條和第2.17條的規定，否則不收取保險費或罰款。本第2.12節規定的所有歐洲貨幣利率貸款、SONIA貸款和CDOR利率貸款的預付款應附帶本金的應計未付利息，但不包括付款日期。

第2.13節。強制提前還款。(A)(I)如果在任何重估日，循環信貸風險總額將超過循環信貸承諾總額的105%，則(A)借款人應在該重估日償還或預付借款人所欠的循環信貸借款或擺動額度貸款(或其組合)本金，使其在償還或預付款項後，循環信貸敞口總額不超過循環信貸承諾額總額；及(B)在循環信貸借款和擺動額度完成後，循環信貸風險敞口總額不超過循環信貸承諾額總額；及(B)在循環信貸借款和擺動額度貸款(或其組合)生效後，循環信貸風險敞口總額不超過循環信貸承諾額總額；及(B)在循環信貸借款和擺動額度發生後，借款人應償還或預付本金借款人應更換或導致取消信用證(或提供信用證支持，或作出相關開證行合理滿意的其他安排)，金額應足以消除該超出部分；但根據第2.13(A)(I)節對循環信貸借款的任何償還或預付款應按比例在當時現有的循環信貸承諾類別中使用，除非(X)此類償還或預付款是在(1)給定類別的循環信貸承諾的到期日或(2)根據第2.09(C)節第一句但書第(Iv)款終止給定類別的循環信貸承諾的日期。在這種情況下，此類償還或預付款應首先適用於根據該到期或終止循環信貸承諾類別發生的循環信貸借款，或(Y)就任何類別的增量循環信貸承諾或其他循環信貸承諾而言，貸款人應就終止該類別承諾選擇低於應課差餉的處理。

(Ii)借款人應在終止某一類別的循環信貸承諾之日全額償還或預付該類別的所有未償還循環貸款。

(Iii)如果由於任何原因，在緊接任何類別循環信貸承諾到期日之前的五個營業日期間的任何時間，(X)可歸因於該類別循環信貸貸款人的信用證風險和該類別的Swingline風險的循環信貸風險的可分配循環份額超過(Y)剩餘的循環信貸承諾總額減去循環信貸貸款人在當時總循環信貸風險中的可分配循環份額的金額，則借款人應立即預付或但借款人不應根據本句要求將信用證風險變現，除非在提前全額償還循環貸款和擺動貸款後，該超出部分仍未消除。就本第2.13(A)(Iii)節而言，“可分配循環份額”是指，在任何時候，相對於循環信貸承諾總額或任何類別的循環信貸貸款人，該類別的循環信貸承諾總額所代表的循環信貸承諾的百分比。

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(B)借款人或其任何受限制附屬公司收到任何預付款資產出售或財產損失事件的現金淨收益後，不遲於第十個營業日，借款人應根據第2.13(F)節的規定，根據第2.13(F)節的規定，運用相當於所需現金收益淨額的現金收益淨額的百分比(受本文規定的限制)來預付其未償還的定期貸款；但除下一句所規定的外，如果(X)在該第十個營業日之前，借款人通知行政代理它打算(A)將該現金淨收益再投資於借款人及其受限制附屬公司的業務，或(B)償還或回購借款人及其受限制附屬公司的任何同等留置權義務(貸款除外)，在該等同等留置權義務的文件條款所要求的任何情況下，該等同等留置權義務須以下列任何部分予以償還或回購：(A)將該等現金淨收益再投資於借款人及其受限制附屬公司的業務；或(B)償還或回購借款人及其受限制附屬公司的任何同等留置權義務(貸款除外)。(Y)就任何該等建議的再投資而言，在發出該通知時，不會發生並持續任何違約事件，而在建議的再投資時，亦不會發生並持續發生任何指明的違約(除非就該指明的違約而言，該項再投資是依據在沒有持續的指明的違約期間訂立的具約束力的承諾而作出的)，則借款人無需就上文另有規定的現金收益淨額提前償還其在本協議項下的定期貸款，前提是該現金收益淨額在應課差餉基礎上被(X)迅速用於償還或回購(視情況而定), 在收到該現金收益淨額之日起15個月內(或在該15個月期間內，借款人或其任何受限制附屬公司作出有約束力的承諾，將該等現金收益淨額再投資於該等現金收益淨額，而該等現金收益淨額在作出該等有約束力的承諾後180天內)，指定的債務及每類適用的定期貸款(根據第2.13(F)節的規定，任何該等定期貸款的償還須於該第十個營業日或之前申請)或(Y)如此再投資於該等現金收益淨額後的15個月內儘管如上所述，(I)如果任何待再投資的現金淨額在適用申請期的最後一天或之前沒有再投資，則該現金淨額應在五個工作日內用於提前償還上述借款人的定期貸款(不考慮前一句的但書)，(Ii)如果由於任何預付款資產出售或財產損失事件，借款人將被要求根據條款提出“購買”任何重大債務(對等留置權義務除外)，連同(或由於)上述規定的任何現金收益淨額在上述適用的再投資期屆滿前進行再投資，借款人應在緊接該要求的“購買要約”日期的前一天按照第2.13(F)節的規定，按照第2.13(F)節的規定申請相當於該現金收益淨額的金額來預付其定期貸款(不考慮第2.13(F)節的但書)，該淨現金收益將在上述適用的再投資期屆滿前一天進行再投資，借款人應根據第2.13(F)節的規定，按照第2.13(F)節的規定提前償還其定期貸款(不考慮第2.13(F)節的但書)。任何預付款資產出售或財產損失事件的結果, 借款人及其受限制的子公司將被要求根據管理該等特定債務的文件的條款提出“購買”任何指定債務的要約，並在上述適用的再投資期屆滿前將上述規定的任何現金收益淨額進行再投資，借款人應在應課税額的基礎上運用相當於該現金收益淨額的金額來償還或回購(視情況而定)。(B)在適用的再投資期屆滿前，借款人應使用相當於該現金收益淨額的金額來償還或回購(視情況而定)該等指定債務，並提供上述規定的現金收益淨額進行再投資。在完成任何此類“購買要約”之日，指定的義務和每一適用的定期貸款類別(任何此類定期貸款的償還應按照第2.13(F)節的規定使用)。

(C)借款人須在根據第5.04(A)節就任何財政年度(自截至2019年12月31日的財政年度開始)提交第5.04節財務報告後的第十個營業日內，按照第2.13(F)節預付其未償還的定期貸款，本金總額等於超出的部分(如有的話)(“ECF預付額”)，(I)該超額現金流期間超額現金流的適用ECF百分比乘以該超額現金流期間的超額現金流，(Ii)(A)定期貸款和循環貸款(在伴隨循環信貸承諾永久減少的範圍內)的本金總額之和，在這兩種情況下，這兩種貸款均由留置權擔保，該留置權與保證根據第2.12節預付的初始定期貸款的留置權同等。(B)可選擇預付的其他同等留置權債務；及(C)因本協議允許或不受限制的任何轉讓(包括與任何荷蘭式拍賣有關的轉讓)而導致的任何同等留置權債務未清償金額的任何減少額(限於就該等轉讓、購買或荷蘭式拍賣實際支付的現金金額)，在每種情況下，均為超額現金

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流動期或在要求支付之日或之前(不得重複)，在每種情況下，此類預付款不是由長期債務(循環債務除外)的收益提供資金；但無須根據本第2.13(C)條提前還款，除非及在其款額超過$20,000,000的範圍內，如借款人(或借款人的任何受限制附屬公司)在被要求提前還款時，亦須將任何等額留置權債務(該等須如此預付或提出如此回購的債務，即“其他適用的債務”)預付ECF預付款額的任何部分，則無須根據第2.13(C)條規定提前還款，但如該等債務的款額超過$20,000,000，則借款人(或借款人的任何受限制附屬公司)亦須以ECF預付款額的任何部分預付任何等額留置權債務(即“其他適用的債務”)。然後，借款人可以按比例使用ECF預付金額的該部分(根據當時定期貸款的未償還本金總額和相關的其他適用債務確定)；但該ECF預付額中分配給其他適用債務的部分不得超過根據其條款要求分配給其他適用債務的ECF預付額，而該ECF預付額的剩餘金額(如有)應根據本協議的條款分配給定期貸款，用於預付定期貸款和相關其他適用債務的預付款，以及根據本協議本應要求的定期貸款的預付額。此外，只要其他適用債務的持有人拒絕預付此類債務, 被拒絕的金額應立即(無論如何在拒絕之日起10個工作日內)根據本合同條款用於預付定期貸款。

(D)如果借款人或其任何受限制子公司將從債務的發行或發生中獲得現金淨收益(根據第6.01節允許的債務發行或發生的任何現金收益除外)，借款人應不遲於收到該淨現金收益後的下一個第十個工作日，根據第2.13(F)節的規定，應用相當於該現金收益淨額的100%的金額來預付其未償還的定期貸款。

(E)即使本第2.13節有任何相反規定：

(I)借款人無需預付根據上文第2.13(B)或(C)節要求支付的任何金額，前提是如果借款人真誠地確定相關的超額現金流是由任何外國子公司產生的，相關的預付款資產出售是由任何外國子公司完成的，或者相關財產損失事件的相關現金收益淨額是由任何外國子公司(視情況而定)收到的，並且將任何此類金額匯回借款人，將是對借款人有好處的。(I)如果借款人真誠地確定相關的超額現金流量是由任何外國子公司產生的，相關的預付款資產出售是由任何外國子公司完成的，或者相關財產損失事件的相關現金收益淨額是由任何外國子公司(視情況而定)收到的，則借款人不需要預付任何款項根據適用法律的任何要求被禁止或拖延，或與該外國子公司董事的受託責任相沖突，或導致或可以合理預期導致該外國子公司的任何高級管理人員、董事、僱員、經理、管理層成員或顧問承擔個人或刑事責任的重大風險，

(Ii)借款人無須預付根據第2.13(B)或(C)節本應支付的任何金額，只要有關的超額現金流量是由任何合資企業產生的，或相關的現金收益淨額是由任何合資企業在兩種情況下收到的，且根據借款人的善意決定，將該等超額現金流量或現金收益淨額分配給借款人是根據管理該合資企業的組織文件所禁止的，並且

(Iii)如果借款人真誠地確定，根據上文第2.13(B)或(C)節規定，從外國子公司直接或間接將強制預付定期貸款所需的任何金額作為分配或股息匯回(或其他公司間分配)給借款人，將導致借款人或任何受限制的子公司承擔實質性的税收責任(包括任何預扣税)(該金額，“限制金額”)，則根據第2.13(B)或(C)節的規定，借款人應強制預付的金額

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(F)根據第2.13(F)節的最後一句，以及對第2.26節或第2.27節(視屬何情況而定)規定的初始定期貸款的償付權和/或擔保權較低的任何信用增加或其他定期貸款的強制性預付款的限制(應理解，就本第2.13(F)節而言，此類信用增加或其他定期貸款應被視為未償還)，(A)應首先使用第2.13(C)節要求的所有預付款，(B)第2.13(B)、(C)及(D)節所規定的所有預付款及/或預付要約，將按比例適用於就相關類別定期貸款到期而到期的本金的剩餘定期分期付款，直至全部清償為止；及(B)第2.13(B)、(C)及(D)節所規定的所有預付款及/或預付要約，將按比例適用於當時未償還的每一類別定期貸款(不包括定期貸款)，直至全部清償為止；第二，按比例計算，直至當時未償還的定期貸款直至全部清償為止。儘管有上述規定，前述申請條款中的每一項都可以按照第2.26或2.27節中的明確規定，根據增量修正案或再融資修正案(視情況而定)進行修改，以向其中規定的任何類別的貸款和/或承諾提供低於應課税額的待遇。

(G)任何定期貸款人可以在行政代理指定的時間或之前，以行政代理指定的方式，選擇在根據第2.13(B)、(C)和/或(D)條要求借款人預付任何定期貸款之前，拒絕其在該預付款中的全部(但不是部分)份額(該等拒絕的金額，即“拒絕的收益”)；(B)任何定期貸款人可選擇在根據第2.13(B)、(C)和/或(D)條要求借款人提前支付任何定期貸款之前，按照行政代理指定的方式，拒絕其在該預付款中的全部(但不是部分)份額；只要(A)減少的收益可由借款人保留，以及(B)為免生疑問，任何貸款人不得拒絕根據上述第2.13(D)條支付的任何預付款，只要該預付款是用(W)再融資債務的淨現金收益支付的(W)為對全部或部分定期貸款進行再融資而產生的(X)根據第2.26條對全部或部分定期貸款進行再融資而產生的增量定期貸款，(Y)根據第2.27節的要求為全部或部分定期貸款再融資而發生的其他定期貸款和/或(Z)為全部或部分貸款再融資而產生的增量等值債務。如果任何貸款人未能在行政代理指定的時間範圍內向行政代理遞交其選擇拒絕接收其在任何強制性預付貸款中所佔份額的通知，則這種不履行將被視為接受該貸款人在此類強制性預付定期貸款總額中所佔份額。

第2.14節。[已保留].

第2.15節。儲備要求；情況的變化。(A)儘管本協定有任何其他規定，如果法律的任何變更對貸款人或任何開證行的資產、在任何貸款人或任何開證行的賬户或為其賬户存款或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款或類似要求(調整後的libo利率中反映的任何該等準備金要求除外)，或對該貸款人或該開證行或適用的銀行間市場施加任何其他影響本協議或歐洲貨幣利率貸款、索尼亞貸款或CDOR利率貸款的其他條件，或對該貸款人或該開證行或任何信用證或其他銀行間市場施加任何其他影響本協議或歐洲貨幣利率貸款、索尼亞貸款或CDOR利率貸款的條件，或上述任何一項的結果應是增加該貸款人或該開證行發放或維持任何歐洲貨幣利率貸款、SONIA貸款或CDOR利率貸款的成本，或增加任何貸款人開立或維持任何信用證或購買或維持參與信用證的成本，或使該貸款人或該開證行在本協議項下收到或應收的任何款項(本金、利息或其他)的金額減少一筆該貸款人或該開證行認為重要的金額，則借款人將向該貸款人支付將補償該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)所招致的該等額外費用或所蒙受的減損的一筆或多於一筆額外款項。

(B)任何貸款人或開證行已確定，由於本協議或該貸款人依據本協議發放的貸款或參與該貸款人根據本協議發放的貸款或參與該開證行簽發的信用證或根據本協議購買的貸款，任何有關資本充足率的法律變更已經或將會導致該貸款人或該開證行的資本回報率或該貸款人或該開證行控股公司(如有)的資本回報率降低到低於該貸款人或該開證行根據本協議購買的水平的水平

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借款人應向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外的款項，以補償該貸款人或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減值，如果不是法律上的這種改變(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該借出行或該開證行控股公司關於資本充足性的政策)，則借款人應向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外的金額，以補償該貸款人或該開證行或該借出行或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減少。

(C)貸款人或開證行出具的證明書，列明上述(A)或(B)段規定的對該貸款人或該開證行或其控股公司(視何者適用)所需的一筆或多筆賠償金額，應交付給借款人，並應説明適用的法律變更、由此產生的費用或所遭受的減少(包括其計算)，證明該貸款人一般向處境相似的借款人收取此類金額，在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。借款人應在收到該等憑證後30天內，向該貸款人或該開證行(視何者適用)支付其交付的任何該等憑證上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能或延遲就任何增加的費用或已收或應收款項的減少或資本回報的減少要求賠償，並不構成放棄該貸款人或該開證行要求該等賠償的權利；但借款人並無義務根據上文(A)或(B)段就上述要求前180天之前的任何期間的增加或減少的費用向任何貸款人或任何開證行作出賠償；此外，上述限制不適用於在該180天期限內追溯適用任何法律變更而增加的成本或減少的成本。無論已經發生或實施的法律變更是否無效或不適用，每個貸款人和各開證行均可獲得本第2.15款的保護；但如果在借款人根據第2.15款支付任何金額後，任何與付款有關的法律變更此後被確定為無效或不適用於相關貸款人或開證行，則該貸款人或開證行應在確定後30天內償還由貸款人或開證行向其支付的任何金額。

(E)儘管第2.15節有任何相反的規定，但第2.15節不適用於税收方面的任何法律變更，該變更應完全由第2.21節管轄。

第2.16節。法律上的改變。(A)儘管本協議有任何其他規定，如果法律的任何變更將使任何貸款人發放或維持任何歐洲貨幣利率貸款(不論以美元或任何替代貨幣計價)、任何SONIA貸款或任何CDOR利率貸款，或履行本協議中關於任何歐洲貨幣利率貸款(無論以美元或任何替代貨幣計價)、任何SONIA貸款或任何CDOR利率貸款的義務是違法的，則通過書面通知借款人和行政代理：

(I)該貸款人可聲明：(A)此後(在該非法期間內)該貸款人將不再根據本協議提供以受影響貨幣計息的歐洲貨幣利率貸款(或在額外的利息期內繼續發放)，並且，如果該受影響貨幣為美元，則ABR貸款此後(在該期限內)不會轉換為歐洲貨幣貸款；(B)如果該受影響貨幣為英鎊，則該貸款人此後(在該非法期間內)不再發放Sonia貸款，以及(C)如果此後(在該違法期間)該貸款人將不再根據本協議發放CDOR利率貸款(或在額外的利息期內繼續發放)，此後(在該期限內)加拿大最優惠利率貸款將不會轉換為CDOR利率貸款，在這兩種情況下，任何以受影響貨幣借款的歐洲貨幣利率請求、索尼婭借款或CDOR利率借款(或(X)如果借款以美元計價的貸款，則為受影響貨幣，則為Sonia借款或CDOR利率借款，或(X)在借款美元計價貸款的情況下，如果美元為受影響貨幣，將ABR借款轉換為歐洲美元借款或在額外的利息期間繼續借款歐洲美元，以及(Y)在借款以加元計價的情況下

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貸款(如果加元是受影響的貨幣，將加拿大最優惠利率借款轉換為CDOR利率借款或繼續CDOR利率借款一段額外的利息期)僅對該貸款人而言，應被視為(X)如果受影響貨幣是美元計價的貸款，ABR貸款，(Y)如果受影響貨幣是加元計價的貸款，加拿大最優惠利率貸款或(Z)如果受影響貨幣是加元計價的貸款，則視為請求(X)如果是美元計價的貸款，(Y)如果是加元計價的貸款，則視為(Z)加拿大最優惠利率貸款或(Z)如果是替代貨幣計價的貸款按借款人和貸款人雙方均可接受的替代利率計息的以該貨幣計息的貸款，除非該聲明隨後被撤回；

(Ii)該貸款人可要求(A)如美元為受影響貨幣，則該貸款人所有未償還的歐洲美元貸款須轉換為ABR貸款；(B)如加元為受影響貨幣，則該貸款人所有未償還的CDOR利率貸款須轉換為加拿大最優惠利率貸款；及(C)如受影響貨幣為另一貨幣(加元除外)，則以該貨幣計價的貸款須轉換為以借款人及該貸款人均可接受的另一利率計息的貸款，在此情況下，所有該等貸款須自下述(B)段所規定的通知生效日期起自動轉換；和

(Iii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持ABR貸款(其利率是參考備用基礎利率的歐洲貨幣利率組成部分確定的)是非法的，則該貸款人的ABR貸款的利率在必要時應由行政代理確定，而不必參考備用基礎利率的歐洲貨幣利率組成部分，在每種情況下，直至該貸款人通知行政代理和借款人導致這種確定的情況不再存在(該通知該貸款人同意

如果任何貸款人行使上述第(I)或(Ii)款下的權利，則本應用於償還該貸款人的歐洲貨幣利率貸款、索尼亞貸款或CDOR利率貸款(視情況而定)或該貸款人的轉換後的歐洲貨幣利率貸款或CDOR利率貸款的所有付款和預付本金，應改為用於償還該貸款人所發放的貸款，以代替該等歐洲貨幣利率貸款或CDOR利率貸款，或因轉換該等貸款或CDOR利率貸款而產生的貸款(視何者適用而定)。

(B)就本第2.16節而言，任何貸款人向借款人發出的通知，對於該貸款人發放的每筆受影響的歐洲貨幣利率貸款或CDOR利率貸款(如果合法)，在當時適用於該等歐洲貨幣利率貸款或CDOR利率貸款的利息期的最後一天(以適用者為準)有效；在所有其他情況下，該通知應在借款人收到該通知之日生效。貸款人應在其可合法發放和維持受影響的歐洲貨幣利率貸款、SONIA貸款或CDOR利率貸款(視情況而定)或履行本協議規定的關於受影響的歐洲貨幣利率貸款、SONIA貸款或CDOR利率貸款(如適用)的義務的任何日期後立即撤回通知。

第2.17節。賠償。借款人應賠償貸款人因下列原因可能遭受或招致的任何損失或開支：(A)貸款人在履行本協議項下的義務時違約以外的任何事件，導致(I)貸款人在有效利息期結束前收到或被視為收到任何歐洲貨幣利率貸款或CDOR利率貸款的本金，(Ii)將任何歐洲美元貸款轉換為ABR貸款，或將歐洲美元貸款轉換為ABR貸款，或將ABR貸款轉換為ABR貸款，借款人應賠償該貸款人可能遭受或招致的任何損失或費用，除非該貸款人在履行本協議項下的義務時違約(Iii)將任何CDOR利率貸款轉換為加拿大最優惠利率貸款，或將任何CDOR利率貸款的利息期轉換，但其有效利息期的最後一天除外；或。(Iv)該貸款人將作出的任何歐洲貨幣利率貸款或CDOR利率貸款(包括任何歐洲貨幣利率貸款或CDOR利率貸款)。

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根據第2.10條規定的轉換或續貸，借款人應在收到貸款通知後仍未支付(本條款(A)中提到的任何事件被稱為“破損事件”)或(B)在支付本條款要求支付的任何款項或預付款方面的任何違約情況下發生的任何違約事件(根據第2.10條規定的轉換或延續而作出的)或(B)在根據本條款要求支付的任何付款或預付款的任何違約情況下，借款人應已發出此類貸款的通知。在發生任何破壞事件的情況下，該損失應包括一筆由該貸款人合理確定的超額金額：(I)該貸款人在自該破裂事件發生之日起至該貸款的有效(或本應有效)利息期的最後一天這段時間內為該貸款獲得資金的成本，超過(Ii)該貸款人在重新部署因該破裂事件而釋放的或未使用的資金時可能實現的利息金額(不包括以下金額)：(I)該貸款人從該破裂事件發生之日起至該貸款的有效(或本應有效)利息期的最後一天這段時間內為該貸款獲得資金的成本超過(Ii)該貸款人可能在該期間重新調配因該破裂事件而釋放或未使用的資金的利息金額(不包括任何貸款人出具的列明該貸款人根據第2.17條有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

第2.18節。按比例處理。除以下第2.18節關於Swingline貸款的規定以及第2.15、2.16、2.17、2.21、2.22、2.26、2.27和/或9.04(K)節規定或預期的情況外，每次借款、每次借款本金的支付或預付、每次貸款利息的支付、每次支付承諾費和信用證參與費，以及每次減少特定類別下的循環信貸承諾，以及每次將任何借款轉換為或繼續作為任何類型的借款，應根據相關貸款人各自適用的承諾(或如果此類承諾已到期或終止，則根據各自適用的未償還貸款的本金金額)按比例分配給相關貸款人。為了在任何時候確定相關貸款人的可用循環信貸承諾(但受第2.05(A)節最後一句的限制)，每筆未償還的Swingline貸款應被視為已按照各自的循環信貸承諾按比例使用了該等貸款人(包括那些沒有發放Swingline貸款的貸款人)的相關循環信貸承諾。各貸款人同意，在計算該貸款人在本合同項下的任何借款中的份額時，行政代理可酌情將各貸款人在該借款中的百分比四捨五入為下一個較高或較低的整美元金額。

第2.19節。抵銷的分享。各貸款人同意，如果通過對借款人或任何其他貸款方行使銀行留置權、抵銷或反債權，或依據美國法典第11章第506條規定的擔保債權，或根據美國法典第11條第506條規定的擔保債權或其他擔保或利息，或通過任何其他方式，該貸款人根據任何適用的破產、破產或其他類似法律或其他方式收到的此類擔保債權產生或代替該擔保債權，就任何有關貸款或信用證付款(自願或非自願)取得付款，而其有關貸款和參與信用證付款的未付本金部分按比例少於有關貸款和參與任何其他貸款人的信用證付款的未付本金部分，則應被視為同時按面值從該其他有關貸款人購買，並應立即向該其他有關貸款人支付該其他有關貸款人的購買價款、參與相關貸款和信用證風險。因此，每家貸款人持有的有關貸款的未償還本金總額和信用證風險以及參與相關貸款和信用證風險的總額，應與所有相關貸款的未償還本金和當時未償還的信用證風險的總額成比例，與行使銀行留置權、抵銷或反索賠或其他事項之前的相關貸款本金和信用證風險的比例相同，與行使銀行留置權、抵銷或反索賠或其他事項之前的所有相關貸款的本金和未償還的信用證風險的本金比例相同，因為在行使銀行留置權、抵銷或反索賠或其他事項之前，有關貸款的本金和未償還的信用證風險與行使銀行留置權、抵銷或反索賠或其他事項之前的相關貸款和信用證風險的本金之比相同。但是，(I)如果根據第2.19節規定進行任何此類購買或調整，則此後應收回由此產生的付款, 此類購買或購買或調整應在收回的範圍內撤銷，且購買價格或價格或調整應恢復無息，且(Ii)本第2.19節的規定不得解釋為適用於借款人根據本協議明示條款支付的任何款項，或貸款人作為將其任何貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款。(Ii)本第2.19節的規定不得解釋為適用於借款人根據本協議的明示條款支付的任何款項，或貸款人作為向任何受讓人或參與者轉讓或出售其任何貸款的參與的對價而獲得的任何付款。借款人明確同意上述安排，並同意任何持有被視為已購買的貸款或信用證付款的貸款人可以行使銀行留置權、抵銷權或反請求權的任何和所有權利。

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借款人因此而欠該貸款人的任何及所有款項，一如該貸款人已直接向借款人提供該參與款額的貸款一樣。

第2.20節。付款。借款人應在不遲於下午2點支付本合同和任何其他貸款文件項下的每筆款項(包括任何借款的本金或利息，或任何信用證付款，或任何費用或其他金額)。在以適用貨幣和(X)立即可用資金或(Y)相關接受者同意的其他形式的對價到期之日；但在本條款(Y)的情況下，此類其他形式的對價以支付方式支付給根據第2.18條有權獲得按比例處理的每一其他貸款人，在每種情況下，不得抵銷(除非本條款另有規定)、抗辯或反訴，不得抵銷(本條款另有規定者除外)、抗辯或反訴。除(I)開證行手續費應直接支付給相關開證行，(Ii)Swingline貸款本金和利息應直接支付給相關Swingline貸款人(第2.23(E)節另有規定的除外)和(Iii)根據第2.15、2.17、2.21或2.22條應支付的金額應直接支付給有權獲得該款項的人外，均應支付給行政代理，地址為100 Plaza One 8樓，地址為：請注意：Dusan Lazarov(電話號碼：(212)250-0211，傳真號碼：電話：(212)797-5690，電子郵件：dusan.lazarov@db.com)，或行政代理可能不時書面指示給借款人的其他地址。行政代理在收到任何此類款項後，應立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類款項分發給適當的收件人。

第2.21節。税收。(A)借款人或任何其他貸款方根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何及所有款項，均須免收及清償任何彌償税項或其他税項，且不得扣除；但如需從該等付款中扣繳或扣除任何賠償税項或其他税項，則(I)應付款項須按需要增加，以便行政代理人、貸款人或開證行(視屬何情況而定)在作出所有所需的扣除或扣繳(包括適用於根據本節須支付的額外款項的扣減或扣繳)後，所收到的款額相等於其在沒有作出該等扣減或扣繳的情況下本應收到的款項，(Ii)借款人或該貸款方應作出該等扣除或扣繳；及(Iii)借款人或該貸款方應根據適用法律向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額。

(B)此外，借款人應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)借款人應在提出書面要求後30天內，全額賠償行政代理人、該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)就借款人或任何其他貸款方在本合同項下或根據任何其他貸款單據所承擔的任何義務或因其義務或根據任何其他貸款單據而支付的款項所支付的任何補償税或其他税項(包括就根據本節應支付的款項徵收或主張的或可歸因於該等款項的補償税或其他税項)的全額賠償，並賠償行政代理人、各貸款人和每家開證行在提出書面要求後30天內全額賠償行政代理人、貸款人或開證行(視屬何情況而定有關政府當局是否正確或合法地徵收或主張該等補償税(但不包括其他税)；但借款人無義務根據本款(C)就行政代理人、任何貸款人或任何開證行在其要求賠償或通知借款人其要求賠償的意向超過180天前招致的任何彌償税項或其他税項作出賠償；此外，如引致該等彌償税項或其他税項的情況具有追溯力，則上述180天期限須予延長，以包括其追溯力期限。

(D)借款人或任何其他貸款方向政府主管當局支付任何補償税或其他税項後，借款人應在切實可行範圍內儘快將該政府主管當局簽發的收據正本或副本交付該政府主管當局，以證明該項支付，a

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因為：\96480003\20\34471.0013

報税表的複印件，報告該付款或該付款的其他令行政代理人合理滿意的證據。

(E)每一外國貸款人應(A)在成為協議一方之日或之前，向借款人提供(I)2份美國國税局(“IRS”)表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況適用)或(Iii)2份準確而完整的原始簽署的美國國税局表格W-8ECI(或後續表格)的準確完整副本或(Ii)2份準確而完整的原始簽署的美國國税局表格W-8ECI(或後續表格)的副本或(Iii)2份準確而完整的美國國税局(“IRS”)表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)。在任何情況下，該外國貸款人就本協議項下的所有付款獲得美國聯邦預扣税豁免或減免的法律權利，以及(B)向借款人提供一份新的W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或後續表格)、W-8ECI表格(或後續表格)或W-8IMY表格(或後續表格)，以及在(I)以前的任何表格到期或廢棄時所需的任何附件(複印件給管理代理)(視適用情況而定)，並提供一份新的表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或後續表格)，以及(I)在以下情況下提供給借款人的任何所需附件與本協議項下的任何付款有關的美國聯邦預扣税，(Ii)發生任何需要更改其先前提交的最新表格的事件，以及(Iii)應借款人或行政代理人的要求不時提出要求；但任何依賴所謂“投資組合利息豁免”的外國貸款人，亦須以附件E的形式提供一份“非銀行證明書”，連同表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)。儘管本款另有規定，外國貸款人不應被要求根據本款交付該外國貸款人在法律上無法交付的任何表格。

(F)本守則第7701(A)(30)節所界定的美國人的任何貸款人或開證行，應(除非該貸款人或開證行根據財政部條例1.6049-4(C)(1)(Ii)(A)(1)節中描述的指標可被視為豁免收款人)在第2.21(E)節規定的時間向借款人交付兩份準確完整的美國國税局表格W-9的簽署正本，或才有資格獲得美國後備扣繳要求的豁免。

(G)如果行政代理人、貸款人或開證行在其全權酌情決定權下確定，其已收到借款人已賠償的或借款人已根據本節支付的額外金額的任何賠償税款或其他税款的退款，則應向借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於借款人根據本節就賠償税款或其他税款支付的賠償付款或額外款項的範圍)。(G)如果行政代理人、貸款人或開證行自行決定已收到借款人根據本節就其賠償的税款或其他税款支付的任何賠償税款或其他税款，或借款人根據本節就賠償税款或其他税款支付的額外金額，則行政代理人、貸款人或開證行應向借款人支付相當於上述退款的金額。視屬何情況而定，且不計利息(有關政府當局就該項退款支付的任何利息除外)；但(I)借款人應行政代理人、該貸款人或該開證行的要求，同意向該行政代理人、該貸款人或該開證行償還已支付給借款人的款項(加上有關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)，如果是該行政代理人，則該借款人同意向該行政代理人、該貸款人或該開證行償還已支付給該借款人的款項(另加由有關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。該貸款人或該開證行有義務將退款退還給該政府當局，且(Ii)本協議所載任何規定均不幹擾貸款人或行政代理以其認為合適的方式安排其税務的權利，也不要求任何貸款人或行政代理要求退税或提供其納税申報表，或披露與其税務或與此有關的任何計算的任何信息，或要求任何貸款人或行政代理作出任何有損其從任何其他退款、抵免、救濟中獲益的能力的行為，或(Ii)本協議所載的任何規定均不妨礙貸款人或行政代理以任何其認為合適的方式安排其税務，也不要求任何貸款人或行政代理要求其要求退税或提供其納税申報表或披露與其税務或與此有關的任何計算的任何信息，

(H)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)中包含的要求)時，該貸款人將繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理合理要求的時間(包括規定的時間)向借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括規定的文件

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因為：\96480003\20\34471.0013

借款人或行政代理合理地要求提供借款人和行政代理可能需要的附加文件，以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務，或確定扣除和扣繳此類款項的金額。為免生疑問，在本第2.21(H)節中，術語“貸款人”應包括行政代理和任何開證行。

第2.22節。在某些情況下的承諾和貸款的轉讓；減輕責任。(A)如果(I)任何貸款人或任何開證行根據第2.15款要求賠償，(Ii)任何貸款人或任何開證行交付第2.16款所述的通知，(Iii)借款人根據第2.21款要求借款人向任何貸款人或開證行或任何政府當局支付任何額外金額，(Iv)任何貸款人將成為違約貸款人，或(V)任何貸款人拒絕同意任何修改，根據第9.08節的規定，借款人要求所有受影響貸款人或所有貸款人同意某類貸款或承諾的任何貸款文件的豁免或其他修改，且該等修改、豁免或其他修改得到所需貸款人(或大多數受影響的貸款人或相關類別貸款或承諾的貸款人)(任何此類貸款人，“非同意貸款人”)的同意，借款人可在收到通知後自行承擔費用。

(X)根據第9.04節(在此情況下免收轉讓費)，促使該貸款行或開證行(且該貸款行或開證行有義務)將其相關承諾的100%及其相關未償還貸款的本金加上任何應計和未付的利息和費用轉讓給一人或多人(否則這些人應受第9.04(B)節規定的批准權利的約束)，以取代該貸款人或開證行(視屬何情況而定)；但(A)替代貸款人應同意未經同意的貸款人未同意的同意、豁免或修訂；(B)行政代理或任何貸款人均無義務向借款人尋找替代貸款人或其他該等人；及(C)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.21條規定支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或付款的減少；或

(Y)終止該貸款人或開證行(視屬何情況而定)的承諾；及。(1)如屬貸款人(開證行除外)，則償還借款人在該終止日期所持有的貸款及參與所欠借款人的所有義務；及。(2)如屬開證行，則償還借款人在該終止日期所持有的貸款及參與所欠該開證行的所有義務，但與任何主體貸款及參與有關的任何義務除外。

儘管第2.22款有任何與此相反的規定，除非在借款人根據第2.22款行使其權利時，開證行被撤換並由繼任開證行取代(在這種情況下，第2.25(I)款的規定應適用)，否則根據第2.22款前述規定應償還或終止其承諾和義務的任何開證行(“主題信用證”)應(X)一直是本信用證的當事人，直至期滿為止。(Y)不再簽發(或被要求籤發)本協議項下的任何其他信用證，(Z)繼續僅就主題信用證擁有開證行在本協議和其他貸款文件項下的所有權利和義務，直至所有主題信用證到期、終止或受信用證約束為止(包括根據第2.25(D)、(E)條規定的所有報銷權利)，(Z)繼續擁有開證行在本協議和其他貸款文件項下的所有權利和義務，直至所有主題信用證到期、終止或受信用證約束(包括根據第2.25(D)、(E)節規定的所有報銷權利)。(F)和(H)對於該開證行所作的任何信用證付款和開證行的所有投票權(但此類投票權應僅限於與主題信用證有關的信用證付款，應支付給下列人員的任何費用)；(F)和(H)對於該開證行所作的任何信用證付款以及開證行的所有投票權(但此類投票權應僅限於與主題信用證有關的信用證付款)，

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因為：\96480003\20\34471.0013

開證行關於信用證的權利，以及開證行關於信用證的權利或義務)，但不包括根據第9.04(B)節作為開證行的任何同意權)。

各貸款人特此授予行政代理一份不可撤銷的授權書(授權書與利息相結合)，以代表作為轉讓人的貸款人簽署和交付任何必要的轉讓和接受，以便就本第2.22節所述情況完成本協議項下該貸款人權益的任何轉讓。

(B)如果(I)任何貸款人或任何開證行根據第2.15條要求賠償，(Ii)任何貸款人或任何開證行交付第2.16條所述的通知，或(Iii)根據第2.21條，借款人必須為任何貸款人或任何開證行向任何貸款人或任何開證行或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人或該開證行應盡合理努力(不得要求該貸款人或該開證行採取任何與其內部政策或法律或法規限制不一致的行動，或遭受其認為是實質性的任何不利條件或負擔)(X)提交借款人合理要求的任何證書或文件，或(Y)將其權利轉讓並將其在本合同項下的義務轉讓給其另一辦事處、分行或附屬公司，如果這種提交或轉讓會減少其根據第2.15條提出的賠償要求，或使其能夠根據第2.16條撤回其通知，則該貸款人或該開證行應採取合理努力(不得要求該貸款人或該開證行採取任何與其內部政策或法律或法規限制不一致的行動，或承受其認為是實質性的任何不利條件或負擔)視情況而定，在未來。

第2.23節。搖擺線貸款。(A)在符合本文所述條款和條件的情況下，Swingline貸款人同意在生效日期或之後的任何時間和不時以借款人要求的可用貨幣向借款人提供貸款，直至其Swingline承諾在任何時間未償還的本金總額不會導致(X)所有Swingline貸款的本金總額超過100,000,000美元，或(Y)超過循環信貸承諾總額的循環信貸風險總額；(Y)所有Swingline貸款的本金總額不會導致(X)所有Swingline貸款的本金總額超過100,000,000美元，或(Y)超過循環信貸承諾總額的循環信貸風險總額；但儘管有上述規定，任何Swingline貸款人均無義務在循環信貸貸款人(視屬何情況而定)為違約貸款人時發放任何Swingline貸款，除非該Swingline貸款人已作出令其及借款人合理滿意的安排，以消除該Swingline貸款人就該違約貸款人蔘與該等Swingline貸款的風險，包括以Cash將該違約貸款人按未償還貸款人的比例百分率作抵押。視具體情況而定(根據第2.23節的規定，現金抵押可以與同時從非違約貸款人那裏發生的額外Swingline貸款的收益一起進行)。每筆Swingline貸款的本金金額應不低於適用的最低借款金額。如本文所述，可不時終止或減少每個擺動線承諾。在上述限制範圍內，借款人可以在符合本協議規定的條款、條件和限制的情況下，借入、償還或預付和再借本協議項下的Swingline貸款。

(B)借款人應於下午1時前以傳真或電話(即時傳真確認)通知適用的Swingline貸款人。在提議的Swingline貸款的當天。該通知應在營業日送達，不可撤銷，應參照本協議，並應具體説明該Swingline貸款的申請日期(應為營業日)和金額。各Swingline貸款人應在申請Swingline貸款之日，通過貸記借款人指定的賬户，迅速向借款人提供每筆Swingline貸款。

(C)借款人在下午1時前向有關的Swingline貸款人發出書面或傳真通知(或以書面或傳真通知迅速確認的電話通知)後，借款人有權隨時及不時預付向其提供的任何Swingline貸款的全部或部分。(C)借款人有權在下午1點前向有關Swingline貸款人發出書面或傳真迅速確認的書面或傳真通知(或電話通知)，以提前全部或部分償還向其提供的任何Swingline貸款。在上述Swingline貸款人地址預付第9.01節規定的通知的日期；但借款人交付的任何此類通知可聲明該通知以其他融資安排的有效性為條件，在這種情況下，如果該條件未得到滿足，借款人可撤銷該通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。

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因為：\96480003\20\34471.0013

(D)每筆Swingline貸款應為ABR貸款(如果該貸款是以美元計價的貸款)或加拿大最優惠利率貸款(如果該貸款是以加元計價的貸款)，並應根據第2.07節的規定計入第2.06(A)或(B)節(視情況而定)的利息。

(E)Swingline貸款人可在不遲於上午11點向行政代理髮出書面通知。在任何一個工作日，要求循環信貸貸款人在該工作日獲得全部或部分Swingline未償還貸款的參與權。該通知應具體説明循環信用貸款人將參與的Swingline貸款總額(以及相關貨幣)。行政代理收到通知後，將立即通知各循環信貸貸款人，並在通知中註明該貸款人在該Swingline貸款中的比例。為進一步説明上述情況，各循環信貸貸款人特此無條件地同意，在收到上述通知後，以適用貨幣向行政代理支付Swingline貸款人的賬户中該循環信貸貸款人按比例計算的該Swingline貸款的百分比。每家循環信貸貸款人承認並同意，其根據第2.23(E)條獲得Swingline貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不受任何情況(包括違約或違約事件的發生和持續)的影響，每筆此類付款不得有任何補償、減免、扣繳或減少。每個循環信貸貸款人應遵守第2.23(E)節規定的義務，以適用貨幣電匯立即可用的資金，其方式與第2.02(C)節關於該貸款人以相關可用貨幣發放循環貸款的規定相同(第2.02(C)節在作必要的變通後適用, 此外，行政代理應立即向Swingline貸款人支付其從循環信貸貸款人處收到的金額，以履行循環信貸貸款人的付款義務)，而行政代理應立即向Swingline貸款人支付其從循環信貸貸款人收到的金額。行政代理應通知借款人根據第2.23(E)條獲得的任何Swingline貸款的任何參與情況，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是Swingline貸款人。在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的另一方)收到的關於Swingline貸款的任何金額應立即匯給管理代理，並由管理代理分配給已根據本第2.23(E)節付款的循環信貸貸款人和Swingline貸款人(視其利益而定)。根據本第2.23(E)條購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人(或對借款人的債務負有責任的其他方)在償還貸款方面的任何違約。

第2.24節。[已保留].

第2.25節。信用證。(A)借款人可要求以行政代理和有關開證行合理接受的形式，在發生以下情況(I)終止其信用證承諾和(Ii)最後循環信貸到期日之前五個工作日之前的任何時間和時間，以行政代理和有關開證行合理接受的形式，為其自己或其任何子公司的賬户開立即期信用證。本節不得解釋為對任何開證行施加義務，要求開證行開具與本協議條款和條件不符的任何信用證，或者如果任何要求開立(或修改，視情況適用)的信用證的規定到期日在下一個循環信貸到期日之後，並且所有在該循環信貸到期日之後規定到期日的信用證的面值總額將超過在該循環信貸到期日之後到期的循環信貸承諾的金額，除非徵得相關開具人的同意，否則該信用證的到期日將超過該循環信貸到期日之後到期的循環信用證承諾書的總金額，除非徵得相關開證行的同意，否則所有在該循環信貸到期日之後規定到期日的信用證的面值總額將超過在該循環信貸到期日之後到期的循環信貸承諾的金額。信用證可以以一種或多種可用貨幣計價。在生效日期，就本協議的所有目的而言，每份現有信用證應被視為在本協議項下籤發的信用證，對於本協議的所有目的，其他貸款文件和本協議的所有目的均應被視為在生效日期簽發的信用證。

(B)為了請求開立信用證(或修改、續簽或延長現有信用證)，借款人應向有關部門遞交一份通知(“信用證申請”)。

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因為：\96480003\20\34471.0013

開證行和行政代理(合理地，無論如何，除非有關開證行放棄，不得遲於要求開立、修改、續簽或延期的日期前兩個工作日)要求開立信用證，或指明將被修改、續簽或延期的信用證，並指明(I)簽發、修改、續簽或延期的日期，(Ii)信用證的到期日期(應符合以下(C)款)，(Iii)該信用證的金額。根據第1.10節的規定，(Iv)要求以何種貨幣計價的信用證，(V)受益人的名稱和地址，以及(Vi)有關開證行可能要求提供的其他信息。只有在每份信用證簽發、修改、續簽或延期時，借款人應被視為代表並保證：(I)信用證風險不超過70,000,000美元，(Ii)循環信貸風險總額不超過循環信貸承諾總額，方可開立、修改、續簽或延期信用證，並保證：(I)信用證風險不超過70,000,000美元；(Ii)循環信貸風險總額不超過循環信貸承諾總額。在收到任何信用證申請後，相關開證行將立即(通過電話或書面)與行政代理確認，行政代理已收到借款人的信用證申請副本，如果沒有，開證行將向行政代理提供該副本。在符合本合同條款和條件的情況下，開證行應在要求的日期開立由借款人開立的信用證或作出適用的修改。, 視情況而定。有關開證行在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，還應立即向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(C)每份信用證應在信用證簽發日期後一年和最晚循環信用證到期日之前五個工作日中較早的日期的營業結束時失效，除非該信用證在較早的日期(該截止日期，即“信用證到期日”)按其條款到期，或該信用證有信用證後盾；但條件是，信用證可應借款人的要求，包括一項條款，規定除非有關開證行在當時適用的信用證到期日前至少30天(或信用證中規定的較長期限)前至少30天(或信用證規定的較長期限)前通知受益人，否則該信用證(“自動續期信用證”)應自動續期12個月或更短時間(但不得超過最新循環信貸到期日之前5個工作日的日期)，除非有關開證行在當時適用的信用證到期日之前至少30天(或該信用證中規定的較長期限)通知受益人，該信用證將不再續期。一旦簽發了自動續期信用證, 循環信貸貸款人應被視為已授權(但不得要求)有關開證行在任何時候允許該信用證續期至不遲於信用證到期日的到期日；但在下列情況下，有關開證行不得批准任何續期：(I)有關開證行已確定它在當時沒有義務根據本合同條款(由於第2.25(L)節的規定或其他原因)以續簽的形式開立該信用證，或(Ii)在當時適用的信用證到期日之前30天(或信用證中規定的較長期限)的前五個工作日收到通知(可以是電話或書面通知)。任何循環信貸貸款人或借款人不符合第4.01節規定的一個或多個適用條件。

(D)在開證行或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，開證行或貸款人在此向每家循環信貸貸款人授予該信用證的參與額，每家此類貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取的總金額的按比例百分比的參與額，該比例在該信用證簽發後生效。為考慮並促進前述規定，各循環信貸貸款人特此無條件、無條件地同意在第2.02(G)節規定的到期日期立即向行政代理按該開證行的賬户按比例支付該開證行未由借款人(或根據任何其他貸款單據規定的義務，如適用)償還的每筆信用證付款的貸款人比例。每一循環信貸貸款人承認並同意其根據本款就以下事項獲得參與的義務

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因為：\96480003\20\34471.0013

信用證是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或違約事件的發生和持續，每筆此類付款不得有任何補償、減免、扣繳或減少。根據第2.22條或第9.04(B)條規定，循環信貸貸款人的循環信貸承諾或比例發生任何變化時，特此同意，對於所有未償還信用證和與之相關的未償還信用證付款，應根據第2.25(D)條自動調整參與額，以反映每個循環信貸貸款人的新比例百分比。

(E)如果開證行應就信用證進行任何信用證付款，借款人應不遲於緊接的下一個營業日中午12點向行政代理支付相當於該信用證付款的金額。對於以替代貨幣計價的信用證，借款人應在信用證付款之日以相關替代貨幣償還相關開證行。開證行應在提款金額確定後立即通知借款人。

(F)(I)借款人按照上述(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應嚴格按照本協議的條款履行，無論在任何情況下，也不論借款人或任何其他人在任何時候根據任何信用證、開證行、行政代理或任何貸款人或任何其他人可能對受益人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在。包括因信用證項下提交的任何匯票或其他單據未能遵守信用證條款而提出的任何抗辯；但借款人無義務賠償開證行因開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款方面的重大疏忽、惡意、故意不當行為或違反其義務而支付的任何錯誤付款。

(Ii)每一貸款人和借款人均同意，在支付信用證項下的任何提款時，有關開證行無責任獲取任何單據(信用證明確要求的任何匯票、即期、證書或其他單據除外)，或確定或查詢任何該等單據的有效性或準確性或簽署或交付任何該等單據的人的授權。開證行、該開證行的任何關聯方或任何開證行的任何往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(X)應貸款人或所需貸款人(視情況而定)的要求或批准而採取或不採取的與本協議有關的任何行動；(Y)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Z)與任何信用證或信用證有關的任何單據或票據的適當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人在使用任何信用證方面的作為或不作為的所有風險；但這一假設不打算也不應阻止借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人享有的權利和補救。

(G)有關開證行在收到單據後，應立即審查所有看來代表信用證付款要求的單據。有關開證行應儘快以傳真確認的方式，以電話通知行政代理行和借款人該付款要求，以及該開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但任何未能發出或延遲發出該通知的情況，並不解除借款人就任何該等信用證付款向該開證行和循環信貸貸款人償付的義務。

(H)如果開證行應就信用證進行任何信用證付款，則除非借款人在信用證付款的同一天全額償還該信用證付款，否則其未付金額應計入開證行賬户的利息，按

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因為：\96480003\20\34471.0013

自信用證付款之日起至(不包括)第2.02(G)節規定的借款人付款日期或開始計息之日(但不包括較早的日期)，按適用於該金額的年利率(如果該金額為ABR循環貸款)計算。

(I)借款人可隨時通知開證行、行政代理和貸款人將開證行撤走。一旦同意擔任繼任開證行的貸款人接受本合同項下開證行的任何指定(該貸款人應合理地被行政代理接受)，該繼任者將繼承並享有即將卸任的開證行的所有利益、權利和義務。在解除生效時，借款人應根據第2.05(C)(Ii)條支付所有應計和未付費用。繼任貸款人接受本協議項下的任何指定為開證行，應由該繼任人以借款人和行政代理合理滿意的形式簽訂的協議予以證明，並且從該協議生效之日起和之後，(I)該繼任貸款人應擁有本協議和其他貸款文件項下前開證行的所有權利和義務；(Ii)本協議和其他貸款文件中提及的“開證行”一詞應被視為指該繼任人或任何以前的開證行，或該等權利和義務。(Ii)在本協議和其他貸款文件中，凡提及“開證行”，應視為指該繼任人或任何以前的開證行，或該等權利和義務。本協議項下開證行辭職或撤職後，退役開證行仍為本協議當事人，繼續享有開證行在本協議項下的所有權利和義務，並繼續擁有開證行在撤銷之前出具的與信用證有關的其他貸款文件，但不要求其出具額外的信用證。

(J)如果信貸安排項下的任何貸款的到期日已加快，且借款人已收到行政代理或所需貸款人的通知，則借款人應為循環信貸貸款人的利益在抵押品代理的賬户中存入相當於該日期信用證風險的現金金額。保證金由抵押品代理人持有，作為支付和履行債務的抵押品。抵押品代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除該等存款投資於現金等價物所賺取的任何利息外，該等存款應由抵押品代理人自行選擇及酌情決定，該等存款不得計息。該投資的利息或利潤(如有)應計入該賬户。該賬户中的款項應(I)首先由行政代理自動用於償還相關開證行尚未償付的信用證付款，(Ii)第二，用於償還借款人當時的信用證風險的償還義務，以及(Iii)經所需貸款人同意，用於履行義務。如果借款人因信貸安排項下貸款的加速而被要求提供本協議項下一定數額的現金抵押品，則該金額(在未如上所述使用的範圍內)應在三個工作日內退還給借款人，只要該加速已被取消。

(K)借款人在行政代理(不得無理拒絕或拖延同意)和貸款人的同意下，可隨時指定一個或多個額外的循環信貸貸款人作為本協議條款下的開證行。根據本款(K)項指定為開證行的任何循環信貸貸款人，就該貸款人發出或將發出的信用證而言，須當作為“開證行”(除是循環信貸貸款人)，而就該等信用證而言，該條款此後適用於另一開證行及該貸款人。

(L)在下列情況下，開證行無義務開立任何信用證：

(I)任何政府當局或仲裁人的任何命令、判決或判令，其條款須看來是禁止或限制該開證行開立該信用證，或適用於該開證行的任何法律或對該開證行具有司法管轄權的任何政府主管當局的任何指示(不論是否具有法律效力)，須禁止或指示該開證行不開立一般信用證或特別是該信用證；

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因為：\96480003\20\34471.0013

(Ii)開立該信用證將違反對該開證行具有約束力的任何適用法律；或

(Iii)任何循環信貸貸款人此時均為違約貸款人，除非該開證行已作出令其和借款人合理滿意的安排，以消除該開證行在該違約貸款人蔘與信用證方面的風險，包括通過Cash抵押該違約貸款人的按比例計算的信用證風險。

(M)儘管本協議有任何其他相反規定，如果本協議的條款與任何信用證申請、償付協議或類似協議的條款有任何衝突或不一致，則以本協議的條款為準，開證行不得擁有比本協議規定的權利和補救更大的權利和補救措施。

第2.26節。增量積分延期。(A)借款人可在生效日期後的任何時間或不時向行政機關發出通知(指明受影響的貸款類別，行政機關應立即向每一貸款人交付一份副本)，請求(I)根據第2.26節向借款人提供一筆或多筆額外的定期貸款，或增加初始定期貸款、任何增量定期貸款或任何其他定期貸款的金額(任何此等新的額外部分、系列或增加，即“增量定期貸款”、“遞增定期貸款”、“增量定期貸款”)和(Ii)(X)本第2.26節規定的循環信貸承諾額的一次或多次增加(每次增加，“循環承諾增加”)和(Y)根據本第2.26節向借款人提供的一個或多個額外系列增量循環信貸承諾(“增量循環信貸承諾”，包括任何增量循環信貸承諾、任何循環承諾增加和任何增量期限安排，統稱為“信貸增加”)；前提是：

(I)每次信用增加的本金總額應不低於5,000,000美元(或較低的金額，即(A)代表下一句所述限制下的所有剩餘可用金額，或(B)行政代理可以接受的金額)；

(Ii)根據第2.26節規定增加的信貸總額，連同所有允許的第一優先級增量等值債務、允許的次要優先級增量等值債務和允許的無擔保增量等值債務的初始本金總額，不得超過最大增量金額；

(Iii)每筆增量定期貸款應：

(A)與最初的定期貸款及任何其他當時的現有類別的定期貸款享有同等的還款權利及抵押權(但根據本條例準許的任何現有定期貸款類別的增加除外)，而該等貸款的還款權利及抵押權與該貸款的還款權利及抵押權並列(但如任何該等遞增定期貸款的償付權或抵押權排名較低，則該等遞增定期貸款須受適用的債權人間協議規限)，(但如該等遞增定期貸款的還款權或抵押權較低，則該等遞增定期貸款須受適用的債權人間協議規限)，

(B)除內部到期額外，不得早於當時有效的最新到期日到期，並具有不短於任何其他未償還定期貸款的加權平均到期日的加權平均到期日(但為計算與任何此類定期貸款享有同等擔保權的任何增量定期貸款的加權平均到期日，在(且僅在)每財政季度不超過0.25%的情況下，該等增量定期貸款的攤銷不得計算在內)，以及(僅當)該等新增定期貸款的加權平均到期日不短於任何其他未償還類別定期貸款的加權平均到期日(但為計算任何此類定期貸款享有同等擔保權的加權平均至到期日，則無須理會該等增量定期貸款的攤銷)；及

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因為：\96480003\20\34471.0013

(C)其處理方式與按第2.13(F)節規定，該增量定期貸款在付款權和擔保權上享有同等地位的每一現有類別定期貸款相同，但如有關貸款人就該等增量定期貸款選擇較低的待遇，則不在此限；然而，只要(X)在符合本合同規定的有限制付款的權利的前提下，在全部償還所有優先於付款或擔保的債務之前，不得允許自願或強制提前償還優先於付款或擔保的遞增定期貸款(但就該等義務而言，僅限於在發生該等遞增定期貸款時引起該義務的債務尚未償還)和(Y)借款人可選擇安排任何該等遞增定期貸款的結構，該等遞增定期貸款的抵押權排在次於該等貸款的擔保級別的債務的範圍內(但在該等債務的情況下，僅限於在該等遞增定期貸款的發生時該等債務尚未清償)及(Y)借款人可選擇安排任何該等遞增定期貸款的結構，而該等遞增定期貸款的擔保權利或擔保級別較低只要該等其他信貸安排(I)以其他方式符合本第2.26節和(Ii)項的規定，除非本文另有允許(包括關於保證金、定價、到期日和費用的規定)，則此類增量定期貸款的條款(如果與適用於任何當時存在的定期貸款的條款不基本一致)必須作為一個整體來考慮，對於提供此類增量定期貸款的貸款人或投資者而言，(借款人合理地確定)不比貸款文件中的相應條款更優惠，或者以其他方式合理地令行政代理滿意(雙方同意，此類增量定期貸款(A)中包含的僅在當時存在的適用於定期貸款的最後到期日之後適用的任何條款, (B)當時屬於適用債務類型的現行市場條款(由借款人合理確定)和/或(C)的任何契諾或規定，如比貸款文件的相應條款更有利於貸款人或此類債務的代理人，然後根據依據第9.08(C)(Ii)節對本協議進行的修訂，為定期貸款人或行政代理人(視情況而定)的利益而符合(或增加)到貸款文件中，應被視為令貸款人或該債務的代理人滿意。(B)根據第9.08(C)(Ii)節對本協議的修正，任何契諾或規定應被視為令貸款人或該債務的代理人更有利，並根據第9.08(C)(Ii)節的規定為定期貸款人或行政代理人(視情況而定)的利益而予以確認(或增加)。

(D)按照借款人和適用貸款人的約定計入利息；但如屬銀團定期貸款形式的任何該等增量定期貸款，而該等增量定期貸款是(A)在生效日期的6個月週年日之前招致的，(B)與首期貸款在付款權利和抵押方面是同等的，(C)原來是依賴“最高增額”定義的(E)條而招致的，而(D)預定在適用於首期貸款的到期日後一年前到期，則該等增額定期貸款須在生效日期後6個月內發生，但(C)原先是依據“最高增額”定義的(E)條而招致的，而(D)預定在適用於該等首期貸款的到期日後一年前到期，適用於初始期限貸款的實際收益率每年不會高於初始期限貸款的實際收益率，除非對初始期限貸款的適用百分比(和/或以下但書規定的備用基本利率下限或調整後的倫敦銀行間同業拆借利率下限)進行調整，以使適用於任何初始期限貸款的實際收益率每年不超過0.75%。此外，如因對任何該等債項適用或施加備用基本利率下限或倫敦銀行同業拆息利率下限而導致任何適用於該初始期限貸款的實際收益率的增加，則在借款人選擇(憑其全權酌情決定權)時，可僅藉提高適用於該等初始期限貸款的任何備用基本利率下限或倫敦銀行同業拆息下限而達致。及

(Iv)每項增量循環信貸承諾(及相關增量循環貸款)應：

(A)與最初的循環貸款享有同等的付款權和擔保權，

(B)不早於當時有效的循環信貸承諾的最新到期日到期(或要求減少承諾)，以及

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因為：\96480003\20\34471.0013

(C)應與第2.13(F)節規定的初始循環貸款的處理方式相同，除非有關貸款人就此類增量循環信貸承諾選擇較輕的處理方式；但是，只要借款人可以選擇將任何此類增量循環貸款的擔保級別排在本合同項下借款人的貸款和承諾的擔保級別較低的單獨信貸安排下，只要該等其他信貸安排(I)以其他方式遵守本第2.26節和(Ii)節的規定(包括在保證金、定價、到期日和費用方面的規定)，則此類增量循環信貸承諾的條款(如果與適用於當時任何現有循環信貸承諾的條款不基本一致)必須作為一個整體來考慮。提供此類增量循環信貸承諾的貸款人或投資者不比貸款文件的相應條款更優惠(由借款人合理確定)，或以其他方式合理地令行政代理滿意(雙方同意，此類增量循環信貸承諾(A)中包含的任何條款僅適用於適用於循環信貸承諾的當時存在的最新到期日之後，(B)當時屬於適用債務類型的現行市場條款(由借款人合理確定)和/或(C)的任何契諾或規定，如比貸款文件的相應條款更有利於貸款人或此類債務的代理人，然後根據依據第9.08(C)(Ii)條對本協議作出的修正案，為循環信貸貸款人或行政代理人(視情況而定)的利益而在貸款文件中予以確認(或增加)，應視為令人滿意的契諾或規定。(B)任何契諾或規定，如當時為適用的債務類型(由借款人合理確定)和/或(C)，對貸款人或此類債務的代理人比貸款文件的相應條款更有利，並隨後為循環信貸貸款人或行政代理人(視情況而定)的利益而符合(或增加)，應視為令人滿意

(D)按借款人與適用貸款人的協議計息，及

(V)借款人根據第2.26條發出的每份通知應列出申請的金額和相關信貸增加的擬議條款。任何現有貸款人提供相關類別下的貸款和/或承諾，或由任何額外貸款人發放增量定期貸款，並增加循環承諾和增量循環信貸承諾，都可以提供增量定期貸款，循環承諾增加和循環信貸增量承諾可以由任何現有貸款人提供，也可以由任何額外的貸款人提供。

(B)(I)根據對本協議的修正案(“增量修正案”)和其他貸款文件(視情況而定)，關於信貸增加的承諾應成為本協議項下的承諾(如果是由現有循環信貸貸款人提供的循環信貸增加，則為該貸款人適用的循環信貸承諾的增加)，由借款人、每個貸款人同意提供此類承諾(如果有)、每個額外貸款人(如果有)和行政代理簽署的其他貸款文件為基礎。(B)(I)(I)根據本協議的修正案(“增量修正案”)，每個貸款人同意提供此類承諾(如有)，即成為本協議項下的承諾(或如果是由現有循環信貸貸款人提供的循環信貸增加，則為該貸款人適用的循環信貸承諾的增加)。

(Ii)遞增修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人合理認為必要或適當的修訂，以實施本第2.26節的規定。(Ii)遞增修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人合理認為必要或適當的修訂。

(Iii)借款人可以將任何信貸增加的收益用於本協議不禁止的任何目的(不言而喻，第5.08節對其中規定的某些信貸增加的收益的使用進行了限制)。

(Iv)除非貸款人自行決定同意，否則貸款人沒有義務提供任何信貸增加。

(V)在任何類別的初始定期貸款、其他增量定期貸款或其他定期貸款中增加的任何增量定期貸款發放之日，即使第2.03節或第2.06節有任何相反規定，此類增量定期貸款應為

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因為：\96480003\20\34471.0013

按比例(根據各種未償還借款的相對規模)加入(並構成)每筆未償還初始期限貸款、其他增量定期貸款或其他定期貸款(如適用)的未償還借款、其他增量定期貸款或其他定期貸款(如適用)，從而各定期貸款人將按比例參與各自類別相同期限相同類型的初始期限貸款、其他增量定期貸款或其他定期貸款(如適用)的每筆未償還借款的借入(根據各種未償還借款的相對規模計算)，以便各定期貸款方按比例參與各自類別相同利率期限的相同類型的其他增量定期貸款或其他定期貸款的借款(如適用)，以便各定期貸款人按比例參與各自類別相同利率期限的相同類型的其他增量定期貸款或其他定期貸款。

(Vi)根據本第2.26節規定的循環承諾額增加，每次增加給定類別的循環信貸承諾額：

(A)在緊接該項增加之前擁有該受影響類別的循環信貸承諾的每一循環信貸貸款人，將被視為已自動且無需進一步行動地被視為已被分配給就該項增加提供該循環承諾增加部分的每一貸款人(各為“循環承諾增加貸款人”)，而每一此類循環承諾增加的貸款人將自動且無需進一步行動被視為已承擔該循環信貸貸款人蔘與本協議項下的未償還信用證和代表使用的擺動額度貸款的一部分(I)參與相關信用證和(Ii)參與每個受影響類別的循環信貸承諾的循環信貸貸款人(包括每個此類循環承諾增加貸款人)持有的相關擺動額度貸款的未償還總額百分比，將等於該循環信貸貸款人的相關循環信貸承諾所代表的所有相關循環信貸貸款人在該受影響類別下的循環信貸承諾總額的百分比，以及(Ii)由該循環信貸貸款人的相關循環信貸承諾所代表的所有相關循環信貸貸款人在該受影響類別下的循環信貸承諾總額中所佔的百分比，以及(Ii)該循環信貸貸款人的相關循環信貸承諾所代表的所有相關循環信貸貸款人在該受影響類別下的循環信貸承諾總額的百分比。

(B)如在該項循環承諾額增加之日，該受影響類別的循環貸款有任何未償還循環貸款，則在該項循環承諾額增加生效之日或之前，該等循環貸款應從根據本協議額外發放的該類循環貸款所得款項(反映適用循環信貸承諾的該項增加)中預付，而預付款項應附有該類別預付循環貸款的應計利息，以及任何貸款人根據第2.17節產生的任何費用。

(Vii)每次根據第2.26節增加增量循環信貸承諾時，如果在增加之日有任何未償還的循環信貸風險，則(I)任何現有循環貸款(視屬何情況而定)應用新發生的增量循環貸款(視情況而定)的收益預付，以及(Ii)本合同項下參與相關信用證和擺動額度貸款的部分應在每種情況下進行調整，以使所有循環信貸貸款人(視情況而定)根據其適用的比例百分比(任何此類提前還款應附有循環貸款的累計預付利息，以及任何貸款人根據第2.17節發生的任何費用)。

(C)增信不得(I)由非貸款方的任何人擔保，或(Ii)由抵押品以外的任何財產或資產擔保。

(D)第2.26節將取代第2.18、2.19和9.08節中與之相反的任何規定。

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因為：\96480003\20\34471.0013

(E)提供部分信貸增加的每個貸款人或額外貸款人應簽署並向行政代理和借款人交付行政代理可能合理需要的所有文件(包括對本協議或任何其他貸款文件的修訂)，以證明和實現信貸增加。在信貸增加的生效日期，每個額外的貸款人應成為與本協議相關的所有目的的貸款人。

(F)作為任何信貸增加或任何增量定期貸款或增量循環貸款生效的先決條件，(A)應請求，行政代理應已收到律師的慣常書面意見，以及其合理要求的重申協議、補充和/或修訂；(B)行政代理應已從每個額外的貸款人收到一份行政調查問卷和其應合理要求的其他文件，行政代理和貸款人應已收到就該項信貸增加所需支付的所有費用，以及(C)行政代理應已收到由其負責人簽署的借款人證書：

(I)證明並附上借款人的管理機構通過的批准或同意該項信貸增加的決議副本，以及

(Ii)在提供信貸增加的貸款人要求的範圍內，證明沒有違約事件發生並在繼續。

(G)儘管第2.26節或任何貸款文件的任何其他條款有任何相反規定，但如果任何信貸增加的收益打算用於為構成第三方收購(公司間投資除外)的任何許可投資提供資金，並且提供該信貸增加的貸款人或其他貸款人同意，其可用性應受習慣上的“SunGard”或“某些資金”條件的約束。

第2.27節。再融資修正案。(A)在生效日期之後的任何時間，借款人可以從任何貸款人或任何額外貸款人獲得關於(X)本協議項下當時未償還的全部或任何部分定期貸款(就第(X)條而言，該貸款將被視為包括任何當時未償還的其他定期貸款和遞增定期貸款)和/或(Y)本協議項下某一特定類別下的全部或任何部分循環貸款(或未使用的循環信貸承諾)的信貸協議再融資債務(就本條款(Y)而言，該貸款被視為包括當時未償還的其他定期貸款和增量定期貸款)。以其他循環信貸承諾和其他循環貸款的形式，在每種情況下均根據再融資修正案；但條件是：

(I)該信貸協議再融資債務將與借款人享有同等的償付權和擔保權，或根據借款人的選擇，其償付權和/或擔保權可能低於借款人在本協議項下的其他貸款和承諾(只要任何該等信貸協議再融資債務的償付權或擔保權排名較低，則該等信貸協議再融資債務須受第二留置權債權人間協議或另一債權人間協議(視何者適用而定)所規限)，

(Ii)該再融資債務的信貸協議將具有借款人與貸款人議定的定價及催繳保障條款，

(Iii)在信貸協議以其他定期貸款的形式對債務進行再融資的情況下，每類其他定期貸款應按比例預付和償還，包括其他類別定期貸款的所有自願預付款和強制性預付款(但不包括分期償還款項)，但第2.12(B)(I)和(2)節的但書中規定的除外：(1)如第2.12(B)(I)和(2)節中的但書所規定的那樣，除(1)如第2.12(B)(I)和(2)節中的但書所規定的外，每類其他定期貸款均應按比例償還

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因為：\96480003\20\34471.0013

提供任何類別其他定期貸款的適用貸款人和額外貸款人可在任何給定的再融資修正案中選擇就此類預付款接受低於應課差餉的待遇，

(Iv)對於任何其他優先於還款權或擔保的定期貸款，第2.26節所述類型的自願和強制提前還款的限制也應適用於該等其他定期貸款，這些限制適用於優先於還款權或擔保的增量定期貸款。

(V)對於付款權利或擔保級別較低的任何其他循環信貸承諾(和相關的循環信貸風險)，應對本協議進行適當調整(包括但不限於第2.09、2.12和2.13節)，以反映此類其他循環信貸承諾(和相關的循環信貸風險)的初級地位，並在適用的情況下提供不按比例分攤信用證風險和/或擺動額度風險的單獨初級信用證和擺動額度次級貸款。

(Vi)除本協議另有準許外(包括關於保證金、定價、到期日和費用)，該信貸協議再融資債務的條款(如與適用於當時任何現有定期貸款或循環貸款(或未使用的循環信貸承諾)的條款並不實質上一致)必須作為一個整體來考慮，提供此類信貸協議再融資債務的貸款人或投資者不比貸款文件的相應條款更優惠(由借款人合理確定)，或以其他方式合理地令行政代理滿意(雙方同意，此類信貸協議中包含的任何條款僅適用於適用於該等定期貸款或循環貸款(或未使用的循環信貸承諾)的當時存在的最後到期日之後適用的任何條款(A))，且該等條款僅適用於當時存在的適用於該等定期貸款或循環貸款(或未使用的循環信貸承諾)的最後到期日之後。(B)當時適用的債務類型的現行市場條款(由借款人合理確定)和/或(C)的任何契諾或規定，其對貸款人或此類債務的代理人比貸款文件的相應條款更有利，然後根據依據第9.08節對本協議作出的修正案，為此類定期貸款或循環貸款(或未使用的循環信貸承諾)或行政代理(視情況而定)的利益而符合(或增加)貸款文件但是，只要借款人可以選擇將任何此類再融資債務的擔保權利排在借款人在本協議項下的其他貸款和承諾的擔保級別排在第二位，只要該等其他信貸安排在其他方面符合本第2.27節的規定，則借款人可以選擇將此類再融資債務安排為另一項單獨的信貸安排下的借款人的其他貸款和承諾的擔保級別較低的債務再融資協議。

(B)任何再融資修正案的效力應取決於借款人和提供此類信貸協議再融資債務的貸款人可能同意並在再融資修正案中規定的其他條件的滿足，以及在行政代理合理要求的範圍內，行政代理收到(I)習慣法律意見、董事會決議和高級人員證書和(Ii)重申協議和/或抵押品代理可能合理要求的對擔保文件的修訂(包括在合理必要的範圍內，抵押修訂)，以便

(C)任何其他定期貸款及/或其他循環信貸承諾(任何相應的循環信貸風險敞口)由任何當時存在的定期貸款或當時存在的循環信貸承諾轉換或交換(或其收益用於再融資)，在適用的再融資修訂規定的範圍內，可指定為增加借款人當時存在的任何類別定期貸款或任何先前設立的任何類別或系列其他定期貸款或其他循環信貸承諾(視何者適用而定)。

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因為：\96480003\20\34471.0013

(D)根據第2.27條發生的每一類或一系列信貸協議再融資債務的本金總額應不少於20,000,000美元(或行政代理可能同意的較低金額)。

(E)任何再融資修正案可規定，根據由此確定的任何其他循環信貸承諾，為借款人開立信用證，或向其提供Swingline貸款，每種情況下的條款均實質上相當於當時現有循環信貸承諾下適用於信用證和Swingline貸款的條款(應理解，此類信用證或Swingline貸款可能有不同的定價和到期日，但在其他情況下應被視為單一信函的一部分)。(E)任何再融資修正案均可規定，根據由此確定的任何其他循環信貸承諾，簽發信用證或Swingline貸款，或向Swingline貸款的借款人提供此類貸款，其條款與當時現有循環信貸承諾項下適用於信用證和Swingline貸款的條款基本相同(應理解，此類信用證或Swingline貸款可能具有不同的定價和到期日使用當時已有的循環信貸承諾)或行政代理和任何適用的Swingline貸款人或信用證發行人合理接受的其他方式。

(F)行政代理應迅速通知各貸款人每項再融資修正案(每個“再融資生效日期”)的有效性。

(G)在依據再融資修正案履行其他循環信貸承諾的任何再融資生效日期，在滿足上述條款及條件的情況下，(I)在該日期提供該等其他循環信貸承諾的任何現有循環信貸貸款人的循環貸款，而其有關的現有循環信貸承諾正根據第2.09(C)節在該日期減少，在根據第2.09(C)節減少該貸款人現有循環信貸承諾之前，該貸款人適用的新其他循環信貸承諾的金額與(Y)該貸款人現有循環信貸承諾的總金額的比率相同，在此基礎上應轉換為該貸款人的新的其他循環信貸承諾項下的其他循環貸款承諾項下的其他循環貸款，其比例與(Y)該貸款人適用的新的其他循環信貸承諾額與(Y)該貸款人現有的循環信貸承諾總額的比率相同。與此相關，及(Ii)如該等新的其他循環信貸承諾將成為任何當時現有類別的其他循環信貸承諾的一部分，則每個在該合併類別下有其他循環信貸承諾的循環信貸貸款人，須按本金金額向每一名其他貸款人購買該類別其他循環信貸承諾項下的其他循環貸款的權益，而該等其他循環信貸承諾已如此轉換或未償還，則在該再融資生效日期，為使所有該等轉讓及購買生效後，該類別的其他循環貸款將由擁有該類別其他循環信貸承諾的所有循環信貸貸款人根據其各自的該類別的其他循環信貸承諾按比例持有。

(H)任何再融資修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人合理地認為必要或適當的修訂，以實施第2.27節的規定，貸款人在此明確授權行政代理訂立任何此類再融資修正案，而第2.27節將取代第2.18、2.19或9.08節中的任何相反規定。(H)任何再融資修正案均可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施第2.27節的規定，貸款人在此明確授權行政代理訂立任何此類再融資修正案。

第三條

陳述和保證

借款人向行政代理、抵押品代理、每家開證行和每家貸款人陳述並保證(應理解，就生效日期貸款文件中所作的陳述和保證而言，此類陳述和保證應被理解為交易已完成)：

第3.01節。組織；權力借款人及其每一家受限制的附屬公司(A)是根據公司的法律正式組織或組成的，有效地存在並具有良好的信譽(在相關的情況下)。

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因為：\96480003\20\34471.0013

其組織或組織的司法管轄權，但如不能合理地預期其不存在(借款人的情況除外)或信譽良好會導致重大不利影響，(B)具有所有必要的權力和權限來擁有其財產和資產以及按照目前進行的方式經營其業務，則不在此限，(C)有資格在其擁有權所在的每個司法管轄區開展業務，並且(如有關)在該司法管轄區內信譽良好，但如不能合理地預期該權力和權限不會導致重大不利影響，則不在此限，物業的租賃或營運或其業務的進行需要該等資格，但如未能符合該資格並不能合理預期會導致重大不利影響，及(D)有必要的權力及授權以執行、交付及履行其根據每份貸款文件及其所預期的每一份其他協議或文書所承擔的義務，而該等貸款文件是該等貸款文件的一方，則不在此限。

第3.02節。授權。貸款文件的簽署、交付和履行(A)已得到所有必要的公司或其他組織的正式授權，如有要求，股東或成員將採取行動，(B)不會違反以下任何規定：(I)任何政府當局的任何適用法律、法規、規則或命令，(Ii)任何借款方的證書或公司章程、章程或其他組成文件，或(Iii)借款人或其任何受限制的子公司為當事一方或借款人中任何一家或任何一家的任何契約、協議或其他文書。導致違反或構成任何契約、協議或其他文書項下任何義務的違約或構成違約(單獨或連同通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，或導致要求預付、回購或贖回任何契據、協議或其他文書下的任何義務的權利；或(D)導致對借款人或任何受限制附屬公司(準許留置權除外)現在擁有或此後獲得的任何財產或資產設定或施加任何留置權，但就(B)(I)、(B)(Iii)、(C)條而言除外或者設立或施加留置權不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

第3.03節。可實施性。本協議和其他每份貸款文件(在交付時)均已由本協議的每一借款方正式簽署和交付。本協議和在生效日期交付的每份其他貸款文件構成該借款方的法律、有效和有約束力的義務，當每一貸款方簽署和交付該貸款文件時，根據其條款可對該借款方強制執行，但破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、接管、暫停或與債權人權利有關或限制債權人權利的類似普遍適用法律或一般衡平法原則可能限制的情況除外，本協議和在生效日期交付的其他貸款文件構成該借款方根據其條款對該借款方強制執行的法律、有效和有約束力的義務。

第3.04節。政府批准。除非不能合理預期未能取得或作出該等文件會導致重大不利影響，否則不需要或不需要任何政府當局就貸款文件採取任何行動、同意或批准、登記或備案，或採取任何其他與貸款文件有關的行動，但以下情況除外：(A)為完善貸款方以抵押品代理人為受益人而授予的抵押品的留置權所必需的備案和登記；及(B)已經作出或取得並具有十足效力和效力的任何行動、同意或批准，或任何其他與貸款文件有關的行動、同意或批准，或任何其他與貸款文件相關的行動，但(A)為完善貸款方授予抵押品而給予抵押品的留置權所需的備案和登記除外。

第3.05節。財務報表。根據第5.04(A)或(B)節提供的最新財務報表(視何者適用而定)，在所有重要方面均按照公認會計準則(GAAP)在所涉期間內一致適用的綜合基礎上公平地列報借款人截至該日期和期間的財務狀況和經營成果及現金流量，並且，就根據第5.04(A)節提供的財務報表而言，除第5.04(A)節提供的財務報表不含附註和正常年終調整外，其財務狀況和經營成果以及現金流量均應在綜合基礎上公平列報。

第3.06節。沒有實質性的不利變化。自2017年12月31日以來，未發生任何(單獨或總體)造成或可以合理預期產生實質性不利影響的事件、變化或狀況。

第3.07節。屬性標題。借款人及其受限制附屬公司對其所有重大財產和資產均擁有良好且不可行的所有權，或對其所有重大財產和資產擁有簡單的費用或有效的租賃權益。

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因為：\96480003\20\34471.0013

除(I)所有權上的微小缺陷不會對其開展業務或將該等資產用於其預期目的的能力造成實質性幹擾外，或(Ii)未能擁有上述所有權或其他財產權益不能合理地單獨或合計產生重大不利影響，且所有該等重大財產和資產均無留置權，許可留置權除外。

第3.08節。子公司。附表3.08列出截至生效日期借款人的所有附屬公司的名單、其成立或組織(視屬何情況而定)的司法管轄權，以及該附屬公司母公司在該等附屬公司中的所有權權益百分比，而該附表須註明截至生效日期哪些附屬公司不是附屬擔保人。

第3.09節。訴訟；遵守法律。(A)在法律或衡平法上，或由任何政府主管當局或在其席前待決的訴訟、訴訟或法律程序，或據借款人所知，並無針對借款人或任何受限制附屬公司或任何該等人士的任何業務、財產或權利而可合理地預期會個別地或整體地導致重大不良影響的訴訟、訴訟或法律程序，或據借款人所知，以書面威脅該等訴訟、訴訟或法律程序。

(B)借款人或其任何受限制附屬公司或其各自的任何重大財產均無違反任何適用的法律、規則或規例，或沒有違反任何政府當局的任何判決、令狀、強制令、法令或命令，而任何該等違反或錯失可合理地預期會導致重大的不利影響。(B)借款人或其任何受限制附屬公司或其各自的任何重大財產均無違反任何適用的法律、規則或規例，或沒有違反任何政府當局的任何判決、令狀、強制令、法令或命令。

第3.10節。美國聯邦儲備委員會的規定。(A)借款人或其任何受限制附屬公司並無主要或作為其重要活動之一從事購買或攜帶保證金股票或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務。

(B)任何貸款或信用證所得款項不得用於(I)購買或攜帶任何保證金股票或為購買或攜帶任何保證金股票而向他人提供信貸，或(Ii)違反董事會頒佈的U規則或X規則的目的。

第3.11節。投資公司法。借款人或任何受限制的子公司均不是1940年“投資公司法”所界定的“投資公司”或受其監管的“投資公司”。

第3.12節。税收。借款人及其受限制附屬公司中的每一家均已提交或促使提交其要求提交的所有聯邦、州和其他納税申報表，並已支付、促使支付或撥備支付其應繳和應付的所有税款以及其收到的所有重大評估，但提交該等申報或支付該等税款和評估外，在每種情況下，該等申報或該等評估均未逾期超過30天，或如果逾期超過30天，則(I)其金額或有效性正由以下各方真誠地提出質疑：(I)其金額或有效性正由以下各方真誠地提出質疑：(I)該等納税申報表或該等評估均未逾期超過30天，或如果逾期超過30天，則該等申報表的金額或有效性正由以下各方真誠地提出異議：應已按照公認會計準則在其賬面上留出充足的準備金，或(Ii)不能合理地預期不能如此提交或支付會產生重大不利影響的準備金。

第3.13節。沒有重大誤報。截至生效日期，據借款人所知，借款人或其代表向行政代理或貸款人提供的書面信息、報告、財務報表、證物和附表(經如此提供的其他信息修改或補充)(不包括預測和其他前瞻性信息和一般經濟和/或行業特定性質的信息和/或任何第三方報告和/或備忘錄)(但不包括上述第三方報告和/或備忘錄中的書面信息(不包括預測和其他具有一般經濟和/或行業特定性質的前瞻性信息和信息)。如果該書面信息已提供給管理代理或任何貸款人)，則在與本協議擬進行的交易相關的生效日期或之前(視為

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於生效日期，該等聲明(完整)並無且截至生效日期並無包含任何重大錯報事實或遺漏陳述作出該等陳述所需的任何重大事實(鑑於該等陳述是在何種情況下作出的)，並無重大誤導性。

第3.14節。員工福利計劃。沒有發生或可以合理預期會導致重大不利影響的ERISA事件。每項養老金計劃和/或外國計劃均符合ERISA、守則和/或適用法律的適用條款，但此類不符合規定且無法合理預期會產生實質性不利影響的情況除外。本公司並未發生或可合理預期會發生退休金事件，而該等事件可合理預期會導致重大不利影響。

第3.15節。環境問題。除個別或整體不能合理預期會造成重大不利影響的任何事項外，(I)借款人及其每一受限制附屬公司均符合所有適用的環境法，並已取得並符合適用環境法對其提出的所有許可；(Ii)任何政府當局或其他人士並無根據任何環境法以書面威脅借款人或其任何受限制附屬公司的索賠、法律程序、調查或行動待決，或據借款人所知，並無針對借款人或其任何受限制附屬公司的書面威脅，(Ii)任何政府當局或其他人士並無根據任何環境法向借款人或其任何受限制附屬公司發出書面威脅，或據借款人所知，任何政府當局或其他人士並無根據任何環境法對借款人或其任何受限制附屬公司提出任何索賠、法律程序、調查或行動，(Iii)借款人或其任何受限制附屬公司均未同意根據合同承擔或接受任何其他人在環境法項下的任何責任；及(Iv)並無可合理預期借款人、其任何受限制附屬公司或其各自前身(包括處置任何廢物、有害物質或其他材料)或借款人或其任何受限制附屬公司過去或現在的資產會導致借款人的任何事實、情況或條件出現在借款人、其任何受限制的附屬公司或其各自的前身(包括處置任何廢物、有害物質或其他材料)或借款人或其任何受限制的附屬公司的過去或現在的資產上

第3.16節。安全文件。為完善根據擔保文件設立的抵押品的留置權所需的所有備案和其他行動，以及在擔保文件預期的方式和要求的範圍內，擔保文件已經以擔保代理人合理接受的方式妥為作出或採取或以其他方式提供，並且為相關擔保當事人的利益而創建的擔保文件，有效的，與該等備案和其他行動一起，完善了相關抵押品的留置權，保證相關義務的償付，在每一種情況下，都具有下列條款所預期的優先權，並受下列條款的約束

儘管本協議(包括本第3.16節)或任何其他貸款文件中有相反規定，借款人或任何其他貸款方都不會就外國子公司任何股本的完美或不完美的影響、任何外國子公司的任何質押或擔保權益的優先權或可執行性，或關於抵押品代理或任何貸款人對此的權利和補救作出任何陳述或擔保。

第3.17節。不動產的位置。附表3.17在合理可用的範圍內，完整而正確地列出了截至生效日期借款人及其受限制子公司擁有的所有不動產及其地址(在所有重要方面)。除附表3.17另有規定外，借款人及其受限制附屬公司擁有該附表所列的所有不動產的費用，但如未能取得該所有權並不能合理地預期會導致重大不利影響，則屬例外。

第3.18節。償付能力。於生效日期，在交易生效後，借款人及其受限制附屬公司整體而言是有償債能力的。

第3.19節。[已保留].

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第3.20節。[已保留].

第3.21節。洗錢與反恐；反腐敗；制裁。(A)在適用的範圍內，每一貸款方在所有實質性方面都遵守“美國愛國者法案”(USA Patriot Act)。

(B)借款人及其附屬公司(據借款人所知，其各自的董事、高級職員、僱員及代理人)已按照適用的反貪污法律經營業務，但有關違規行為可合理預期會產生重大不利影響的情況除外。(B)借款人及其附屬公司，以及據借款人所知，其各自的董事、高級人員、僱員及代理人均已按照適用的反貪污法律經營業務。

(C)借款人或其子公司不得直接或間接使用貸款或任何信用證收益的任何部分，據借款人所知，(I)違反反腐敗法，在每種情況下都適用於借款人及其子公司，或(Ii)違反制裁。

(D)借款人、其任何附屬公司，或據借款人所知，借款人或其任何附屬公司的任何董事、高級人員、代理人或僱員，均不是(A)是任何制裁的對象，或在其內進行任何活動、業務或交易，或在其內居住或組織，除有關制裁當局另有授權或批准或(B)直接或間接由美國財政部外國資產管制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)維護的“特別指定國民和受封鎖人士名單”(“SDN名單”)或“逃避外國制裁名單”(“FSE名單”)所列的任何人直接或間接擁有或控制。

第四條

借出條件

貸款人發放貸款的義務和各開證行開具信用證的義務須滿足(如果條件適用於生效日期，則由安排行和適用的開證行放棄)下列條件，並在此之後根據第9.08節的規定予以免除：

第4.01節。生效日期之後的所有信用事件。在每筆貸款的發放日期，包括交換額度貸款的發放日期，以及在生效日期及之後的每一次信用證的簽發、修改、延期或續簽之日(不增加信用證最高面值的任何修改、延期或續簽)(每個此類事件被稱為“信用事件”；應理解，轉換為或繼續使用歐洲貨幣利率貸款或CDOR利率貸款並不構成信用事件)，在生效日期及之後的每一種情況下，信用證的開立、修改、延期或續簽均不構成信用事件(每個此類事件均稱為“信用事件”；應理解，轉換為或繼續使用歐洲貨幣利率貸款或CDOR利率貸款並不構成信用事件)：

(A)行政代理應已收到第2.03節規定的貸款通知，或者，對於信用證的簽發、修改、延期或續簽，相關開證行和行政代理應已收到要求按照第2.25(B)節的要求籤發、修改、延期或續簽信用證的通知，或者，如果是借入Swingline貸款，則相關Swingline貸款人和行政代理應已收到要求按照第2.23節的要求提供此類Swingline貸款的通知(

(B)第三條和其他貸款文件中所載的陳述和擔保在信貸事件發生之日和截止之日在所有重要方面均應真實和正確，其效力與在該日期並在該日期所作的相同，但該等陳述和擔保明確與較早日期有關的部分除外，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期在所有重要方面均真實和正確。

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(C)在該信貸事件發生時及緊接該事件之後，並無任何違約或違約事件發生或持續。

生效日期之後的每個信用事件應被視為借款人在該信用事件發生之日就本第4.01節(B)和/或(C)款(以適用者為準)規定的事項向相關貸款人和/或開證行作出的陳述和擔保。

第4.02節。第一次信用活動。在生效日期：

(A)本協議應已由借款人正式籤立並交付。

(B)行政代理應代表自身、貸款人和每家開證行收到貸款當事人的特別律師Weil，Gotshal&Manges LLP的意見，意見註明生效日期，並以行政代理合理滿意的形式和實質寄給各開證行、行政代理和貸款人。

(C)行政代理人應已從該國務大臣或類似的政府當局收到(I)經國務大臣於最近日期核證的每一貸款方的證書或公司章程或組織章程或組織章程(包括其所有修訂)的副本，以及每一貸款方在最近日期的良好信譽(如有關)的證明書，及(Ii)祕書的證明書，各借款方的助理祕書或其他高級職員註明生效日期，並證明(A)所附的是借款方在生效日期有效的章程或經營(或有限責任公司)協議的真實完整副本；(B)所附的是該借款方的董事會(或同等機構)或股東(視情況而定)正式通過的授權籤立、交付和履行該人作為一方的貸款文件的決議的真實完整副本；就借款人而言，(C)除與該等交易有關外，該借款方的公司章程或組織章程細則自上次修訂之日起未予修訂，該等證書或章程或組織章程列於根據上文第(I)款提供的良好信譽證明書上；及(D)關於代表該貸款方籤立任何貸款文件並由另一名高級人員會籤的每名高級人員的在職情況及簽署式樣，以及祕書、助理祕書或其他高級人員根據上述條款籤立該證明書的在職情況及簽署式樣的問題。(C)除與該等交易有關外，該借款人的公司或組織章程細則或組織章程自上次修訂之日起未予修訂。該等證書或章程細則已載於根據上文第(I)款提供的良好信譽證明書上。

(D)行政代理應已收到一份日期為生效日期的證書，並由借款人的一名負責官員簽署，證明符合第4.01(B)和(C)節(以適用者為準)規定的先例條件。

(E)行政代理應已收到(I)在生效日期前至少3個工作日開具發票的借款人需要償還或支付的所有自付費用的報銷或付款，以及(Ii)借款人必須支付的所有費用(這些費用可能從生效日期借款的收益中扣除)，在每種情況下，都是根據聘用書、代理費函或任何其他貸款文件支付的。

(F)擔保文件應已由作為擔保文件一方的每一借款方正式籤立和交付，並應具有全部效力和作用，連同：

(I)其內所提述的質押抵押品(一如證券協議所界定者)的證明書及票據，如屬股本，則須附有空白籤立的未註明日期的股票權，如屬負債，則須附有空白背書的票據，

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(Ii)適當形式的適當融資報表，以便根據UCC提交各借款方各自管轄的組織，以及行政代理合理認為必要的其他管轄範圍，以完善根據擔保文件設立的留置權，包括擔保文件中描述的抵押品，以及

(Iii)由貸款方擁有並構成抵押品的每個美國版權、專利和商標註冊和申請的知識產權擔保協議，由每個適用的貸款方正式籤立。

(g) [已保留].

(H)行政代理應已收到一份日期為生效日期的證書，並由借款人的財務官簽署，證明借款人及其受限制子公司在交易生效後的綜合基礎上具有截至生效日期的償債能力。(H)行政代理應已收到一份日期為生效日期的證書，證明借款人及其受限制的子公司在交易生效後在合併基礎上具有償付能力。

(I)貸款人應在生效日期前至少三(3)個工作日收到貸款方的所有書面要求的所有文件和其他信息，不遲於生效日期前十(10)個工作日，這是監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括“美國愛國者法案”)所要求的。

(J)基本上與本合同項下貸款的初始資金(包括使用其收益)同時，有效日期再融資應到期。

(K)首次公開招股的完成條款應與借款人的表格S-1大體上一致，包括對錶格S-1的任何修訂，管理代理應已收到令人合理滿意的證據，包括有效表格S-1註冊説明書的副本。

第五條

平權契約

借款人與每家貸款人約定並同意，在終止日期之前，借款人將，並將促使每一家受限制子公司：

第5.01節。存在；遵守法律；商業和財產。(A)採取或促使採取一切合理必要的措施，以根據其管轄組織的法律保持、更新和全面有效並使其合法存在，除非(I)不能合理預期不這樣做會產生重大不利影響，或(Ii)第6.04節或第6.05節明確允許的情況除外。

(B)除無法合理預期會產生重大不利影響外，(I)作出或安排作出一切合理所需的事情，以取得、保存、續期、延展及維持全面有效的重大權利、許可證、許可證、專營權、授權、專利、版權、商標及商號，以開展業務；(Ii)在所有重大方面遵守適用的法律、規則、規例及任何政府主管當局的法令及命令(包括環境法、ERISA、FCPA、制裁及其他法律、法規、法令及命令)，或(Ii)在所有重要方面遵守任何政府當局的適用法律、規則、規例及法令及命令(包括環境法、ERISA、FCPA、制裁及(Iii)保養及保存所有進行該等業務所需或適宜的物業，並保持該等物業處於良好維修狀態、運作狀況及狀況、一般損耗、傷亡及譴責除外，及(Iv)不時對該等物業進行或安排作出一切必要的維修、更新、增加、改善及更換，以進行其業務所需或適宜的維修、更新、增加、改善及更換。

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第5.02節。保險。(A)時刻保持其重要的可保財產在所有重要方面都得到財政健全和信譽良好的保險人的充分保險，範圍和風險，包括通過擴大承保範圍而投保的火險和其他風險，這是在相同或類似地點經營相同或類似業務的人的慣例。

(B)除第5.11節(如適用)另有規定外，安排(I)在承保任何抵押品的所有該等保單上予以背書或以其他方式修訂，以包括慣常貸款人的應付損失背書，並在商業上合理的條件下，安排每份該等保單規定不得取消，(I)因不支付保費而修改或不續期，除非保險人事先向抵押品代理人發出不少於10日的書面通知(給予抵押品代理人補救拖欠保險費的權利)或(Ii)任何其他原因，除非保險人事先向抵押品代理人發出不少於30日的書面通知。

(C)按防洪法規定的條款和數額，對位於特別水浸危險地區的所有按揭財產維持全額支付的水浸風險保險。

第5.03節。税收。於逾期30天前支付及清繳對其或其收入或利潤或其財產徵收的所有税款；然而，只要(I)該等税項的有效性或數額正由勤奮進行的適當法律程序真誠地提出質疑，且已按照公認會計原則就該等税項建立充足的儲備金，或(Ii)不能合理地預期不繳交或清繳税款會對該等税項產生重大不利影響，則無須就該等税項繳付及清繳該等税款。

第5.04節。財務報表、報告等提交給行政代理人(行政代理人將分發給每個貸款人)：

(A)在生效日期後(或如屬生效日期所在的財政年度，則為120天)在每個財政年度終結後90天內，其綜合資產負債表及有關的收益及現金流量表，顯示借款人及其綜合附屬公司在該財政年度終結時的財政狀況、該等附屬公司在該財政年度內的運作結果及該等人士在該年度內的運作結果，連同上一財政年度的比較數字，一切均屬合理詳細，並須按照公認會計原則擬備，所有審計均由畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師審計，並附有該等會計師的意見(該意見應沒有“持續經營”或類似的資格或例外，也不應對此類審計的範圍有任何限制或例外(但以下原因除外)：(A)任何債務在相關審計日期後的四個完整會計季度期滿之前即將到期；(B)違反或預期違反任何財務契約及/或(C)任何不受限制的附屬公司的活動或營運)，使該等綜合財務報表根據公認會計原則在各重大方面公平地反映借款人及其綜合附屬公司的財務狀況及經營結果；

(B)自截至2018年3月31日的財政季度開始，在每個財政年度的前三個財政季度結束後的45天內(或在截至2018年3月31日的財政季度，即生效日期所在的財政季度和生效日期後的第一個完整財政季度結束的60天內)，其綜合資產負債表和相關的損益表和現金流量表顯示借款人及其綜合子公司在該財政季度結束時的財務狀況及其經營和這些人員的經營結果以及在生效日期一週年之後的每個財政季度，上一財政年度同期的比較數字，均經財務主任核證，在所有重要方面均公平地反映了該公司的財務狀況和經營業績。

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借款人及其合併子公司按照公認會計準則進行合併，但須進行正常的年終審計調整，且沒有腳註；

(C)在交付第5.04節財務的同時，借款人的財務主管的證書，在當時有效的範圍內，列出(X)該第5.04節財務涵蓋的綜合第一留置權槓桿率(視屬何情況而定)的合理詳細計算，並證明符合第6.10節和(Y)節的規定，如證書與上文(A)段所要求的財務報表一起交付，列明借款人計算超額C但在第2.13(C)節不要求就該等財務報表所涉及的會計年度進行預付款的範圍內，本條(Y)不要求進行上述計算；

(d) [保留區];

(E)在提交第5.04節財務報告的同時，相關的合併財務報表反映了從此類合併財務報表中註銷非限制性子公司賬户所需的調整(但僅限於此類非限制性子公司根據證券法S-X條例第3-10條規則不被視為“次要”)；

(f) [保留區];

(G)在任何貸款人(通過行政代理)提出要求後，該貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括“美國愛國者法”)規定的持續義務而合理要求的所有文件和其他信息；

(H)行政代理人可能不時合理要求的有關借款人及其受限制附屬公司的財務狀況或業務的其他報告和資料(財務或其他)，應及時提供；但借款人或任何受限制的子公司均不應被要求披露或提供構成借款人或其任何子公司或其各自客户和/或供應商的非金融商業祕密或非金融專有信息的任何信息，(B)適用法律禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自代表)披露的任何信息，(A)構成借款人或其任何子公司或其任何客户和/或供應商的非金融商業祕密或非金融專有信息的任何信息；(B)適用法律禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表)披露的信息。(C)享有律師-委託人或類似特權或構成律師工作產品或(D)借款人或任何附屬公司對任何第三方負有保密義務(前提是此類保密義務不是根據本第5.04(H)節的要求訂立的)；但如果借款人沒有根據本款中關於違反任何保密義務的排除規定提供本應提供的信息，則借款人應在獲知此類信息被隱瞞後，在商業上合理的努力下，立即向行政代理提供通知(但僅在提供此類通知不違反保密義務的情況下)；

(i) [保留區]及

(J)在第7.02節規定的時間範圍內，在第7.02節允許的每次情況下，如果將根據第7.02節行使治療權，則發出意向治療通知。

根據第5.04節規定必須交付的信息，或包含此類信息的一份或多份年度或季度報告，如果行政代理已在貸款人已被授予訪問權限的SyndTrak、IntraLinks或類似網站上發佈，或應在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov或借款人的網站上提供，則應被視為已交付。依據本條例須交付的資料

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第5.04節也可以根據管理代理批准的程序通過電子通信交付。各出借人應單獨負責及時調閲張貼的文件，並保存該文件的副本。

儘管如上所述，如果(I)借款人的財務報表與任何母公司的財務報表合併，或(Ii)任何母公司遵守1934年證券交易法的定期報告要求，而借款人不受此要求，則根據第5.04(A)和(B)節的規定，根據第5.04(A)和(B)節必須提交借款人及其受限制子公司的合併財務報表(以及獨立公共會計師的相關意見)，可通過提交該母公司的合併財務報表(以及獨立公共會計師的相關意見)來滿足，該明細表合理地顯示完全歸因於該母公司及其不是借款人的任何附屬公司或其任何受限制的附屬公司。

第5.05節。通知。借款人或任何受限制子公司的任何負責人一旦意識到這一點，應立即向行政代理提交以下通知：

(A)任何失責或失責事件的發生；及

(B)任何已造成或可合理預期會產生重大不良影響的事件的發生。

第5.06節。有關抵押品的信息。在變更發生後90天(或行政代理在任何特定情況下可接受的較晚日期)(I)以任何借款方的法定名稱，(Ii)在任何借款方的組織或組成的管轄範圍內，或(Iii)在任何借款方的身份或公司結構中(只要該變更需要提交文件或採取其他行動以保持借款方抵押品的完美性)，向行政代理提交任何變更的通知。

第5.07節。維護記錄；查看物業和檢查。(A)備存妥善的紀錄及帳簿，該等簿冊內須載有符合公認會計原則的完整、真實及正確的記項。

(B)準許行政代理人指定的任何代表在正常營業時間內，在合理的事先通知下，訪問及查閲借款人或受限制附屬公司的財務紀錄及財產，並摘錄及複製該等財務紀錄，並準許任何該等代表與該等財務紀錄的高級人員及獨立會計師討論該人的事務、財政及狀況；但行政代理人須給予借款人參與與其會計師進行任何討論的機會；此外，在不存在違約事件的情況下，行政代理在任何會計年度內根據第5.07條行使其權利的次數不得超過兩次，且只有一次行使該權利的費用由借款人及其受限制子公司承擔；此外，當違約事件存在時，行政代理及其各自的指定人可在正常營業時間內的任何時間並在合理的事先通知下，由借款人承擔任何前述事項的費用。

第5.08節。收益的使用。循環貸款和Swingline貸款的收益應用於營運資金、一般公司用途和本協議未禁止的任何其他用途。信用證應僅用於支持借款人及其子公司因營運資金、一般公司用途和本協議未禁止的任何其他目的而產生的義務。特定借款人發生的任何其他定期貸款的收益，除用於償還借款人在發生該等其他定期貸款之日未償還的本金和其他貸款的應計及未付利息和保費，以及支付與該等其他定期貸款相關的費用和開支外，不得用於任何其他目的。

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借款人不會直接或(據其所知，間接)使用貸款或任何信用證的收益，或以可能導致借款人、其任何子公司或據借款人所知的任何代理人、開證行(或其適用信用證的指定方)、安排人或貸款人違反任何制裁的方式向任何人放貸、出資或以其他方式提供此類收益。

第5.09節。進一步的保證。(A)不時正式授權、籤立和交付，或安排正式授權、籤立和交付，或安排正式授權、籤立和交付，並採取行政代理人或擔保代理人為完善行政代理人的權利而合理要求的一切合理行動(包括提交UCC和其他財務報表，但須受證券文件規定的限制的限制)，或安排經適當授權、籤立和交付的其他文書、證書、財務報表、協議或文件，並採取一切合理行動(包括提交UCC和其他財務報表，但須受證券文件規定的限制的限制)。抵押品代理人和擔保方就根據本協議或該協議獲得的抵押品(或抵押品的任何增加、替換、收益或產品，或借款人或任何其他貸款方此後可能被視為抵押品一部分的任何其他財產或資產)進行擔保。

(b) [已保留].

(C)就任何屬本地附屬公司的受限制附屬公司和在生效日期後設立或收購的全資附屬公司(除外附屬公司除外)而言(就本款(C)段而言，包括任何現有的屬上述類型的全資附屬公司而不再是被排除附屬公司的受限制附屬公司)，。(I)如引起本第5.09(C)條所述義務的事件發生在任何財政年度的前三個財政季度，在根據第5.04(B)節規定必須提交相關事件所在會計季度的財務報表之日或之前，或(Ii)如果引起第5.09(C)節義務的事件發生在任何會計年度的第四個會計季度，在該會計季度結束後60天或之前(或在第(I)和(Ii)款的情況下，為行政代理合理同意的較長期限)，(X)籤立並交付給行政代理和抵押品根據擔保及抵押品協議的條款，行政代理認為有必要向抵押品代理人授予該新附屬公司股本的有效、完善的擔保權益(只要該等股本構成擔保及抵押品協議條款下的抵押品)，(Y)向抵押品代理人交付代表任何該等股本的證書，連同未註明日期的轉讓權，該等股本構成擔保及抵押品協議的條款下的抵押品，(Y)以空白形式向抵押品代理人交付該等新附屬公司的有效、完善的股本擔保權益，只要該等股本構成擔保及抵押品協議的條款下的抵押品。(Z)使該受限制附屬公司(A)成為擔保和抵押品協議的一方, 每份當時有效的債權人間協議(如適用)及公司間附屬協議，在適用的範圍內；及(B)採取必要的行動，向抵押品代理人授予根據擔保及抵押品協議及每份知識產權擔保協議須就該受限制附屬公司作為抵押品的任何資產的完善擔保權益(如適用)，包括(如適用)在美國專利商標局和美國版權局登記文書，以及在可能適用的司法管轄區提交UCC融資報表任何適用的知識產權擔保協議或行政代理或附屬代理可能合理提出的要求。

(D)就任何一級外地附屬公司的任何股本而言，而該一級外地附屬公司並不是憑藉該定義(A)(Ii)條而屬除外附屬公司的任何股本，以及借款人或擁有該股本的附屬公司在未經任何人同意或憑藉任何貸款方在生效日期後取得的該定義(包括成立新的外地附屬公司)的(B)至(I)條的同意下，不得質押該等股本的事實，(I)如果引起本第5.09(D)條規定義務的事件發生在任何會計年度的前三個會計季度，則在根據第5.04(B)條規定必須為發生相關事件的會計季度提供財務報表之日或之前，或(Ii)如果引起本會計年度下義務的事件

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因為：\96480003\20\34471.0013

第5.09(D)節在任何財政年度的第四財政季度內，在該財政季度結束後60天當日或之前(或在第(I)和(Ii)款的情況下，行政代理可能合理同意的較長期限內)，向抵押品代理人交付代表任何該等股本的構成經證明的證券和抵押品的任何證書，連同未註明日期的轉讓權(空白)，並由出質人的正式授權人員(視屬何情況而定)籤立和交付。並採取行政代理或抵押品代理合理要求的其他行動，完善抵押品代理在該擔保上的擔保權益。

(E)任何貸款方在生效日期後取得的公平市值(由借款人真誠釐定)超過$10,000,000(由借款人合理估計)的位於美國的任何不動產的任何手續費利息，在該項取得日期後90天內(如屬聖彼得堡財產，則除第5.09節最後一段另有規定外，生效日期的一週年(如果當時為貸款方所有)(或行政代理在任何給定情況下可接受的較長期限)(I)為相關擔保當事人的利益，籤立和交付以抵押品代理人為受益人的抵押貸款，並遵守本協議和擔保文件中的規定；以及(Ii)就每項此類抵押，(X)每個州的律師的意見，在這些州，任何此類抵押的形式和實質都將得到合理令人滿意的記錄(Y)由業權保險人發出的令行政代理人合理滿意的貸款人業權保險單，該保險單確保每筆按揭都是受抵押擔保的財產的有效和可強制執行的第一留置權，不受允許留置權以外的所有留置權的影響(但如果取得保單的成本相對於擔保當事人的利益而言過高，抵押品代理人應要求進行業權查詢以代替業權保險單)；及(Z)對於任何貸款方擁有的不動產，對於財產，擔保代理人應要求進行業權查詢，以代替業權保險單；及(Z)就任何貸款方擁有的不動產而言，對於財產，抵押品代理人應要求進行業權查詢，以代替業權保險單標準洪水風險確定表(FEMA Form 81-93)，證明抵押擔保的不動產是否位於特殊的洪水危險區，以及該不動產是否位於特殊的洪水危險區, (I)由借款人和適用貸款方正式簽署的關於特殊洪災區狀況和洪災援助的通知；(Ii)防洪法規定的洪災保險證明。

儘管本第5.09節或任何其他擔保文件中有任何相反規定，(1)抵押品代理人不得要求對借款人和管理代理人合理確定的獲得或完善該留置權的成本(包括任何抵押、印章、無形資產或其他與該留置權相關的税收或費用)過高的資產進行留置權，或要求完善授予該留置權的任何留置權。(2)根據第5.09節要求授予的留置權應遵守與安全文件中規定的一致的例外和限制，以及(3)本第5.09節的要求，在生效日期一週年之前，任何安全文件均不適用於聖彼得堡房產。

第5.10節。子公司的指定。(A)借款人可指定任何附屬公司(包括任何現有附屬公司及任何新收購或新成立的附屬公司，但不包括Dayforce實體)為非受限制附屬公司，除非該附屬公司或其任何附屬公司擁有借款人的任何股本或受限制附屬公司(將予如此指定的附屬公司的任何非受限制附屬公司除外)；惟(I)該指定須符合第6.03(C)及(Ii)節所述的契諾規定；及(Ii)在指定該等附屬公司時，不得發生並持續任何失責事件。此外，任何子公司不得被指定為本協議項下的非限制性子公司，除非其在任何重大債務文件中也被指定為“非限制性子公司”。

(B)借款人可指定任何非受限制附屬公司為受限制附屬公司。

將任何非限制性附屬公司指定為受限制附屬公司，應構成在指定該附屬公司在第6.01或6.02節(視屬何情況而定)當時存在的任何債務或留置權時產生的債務或留置權。

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因為：\96480003\20\34471.0013

借款人的任何此類指定應由借款人通知行政代理，並立即向行政代理提交借款人董事會或其任何委員會實施該指定的決議副本和證明該指定符合前述規定的高級人員證書。

第5.11節。關閉後的義務。儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，借款人及其受限制子公司承認並同意：借款人及其受限制子公司應被要求在附表5.11規定的期限內(或行政代理根據其合理酌情權同意的較晚日期)採取附表5.11規定的行動。附表5.11的規定應視為在此通過引用完全併入，就好像在此全文闡述一樣。

本協議和其他貸款文件中包含的所有前提條件和陳述應被視為在必要的程度上進行了修改，以實現前述規定(並允許在上述要求的期限內採取上述行動，而不是貸款文件中的其他規定)；但(X)如果任何陳述和擔保因前述行動不是在生效日期採取而不真實，則應要求各自的陳述和擔保在按照本第5.11節的前述規定採取(或要求採取)相應行動時在所有重要方面都是真實和正確的；以及(Y)在採取(或要求採取)本第5.11節要求採取的行動之後，應立即要求與安全文件有關的所有陳述和擔保都是真實的。(Y)在採取(或要求採取)相應行動時，應立即要求與安全文件有關的所有陳述和保證都是真實的；(Y)在採取(或要求採取)本節第5.11節規定的行動之後，應立即要求與安全文件有關的所有陳述和保證都是真實的。接受每個信用事件的利益應構成借款人向每個貸款人作出的聲明、保證和承諾，即將在或已經在本第5.11節所指的相關期限內採取根據本第5.11節所要求的行動。

第5.12節。評級的維持。借款人應盡商業上合理的努力，維持標準普爾和穆迪各自的公共企業信貸安排和公共企業家族評級；但在任何情況下，借款人都不需要在任何此類機構維持任何特定評級。

第六條

消極契約

借款人承諾並同意，在終止日期之前，借款人不會、也不會促使或允許其任何受限制子公司：

第6.01節。對債務的產生和發行不合格股票和優先股的限制。(A)設立、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式直接或間接對任何債項(包括既得債項)負上或有或有責任(統稱為“招致”及“招致”)，而借款人及受限制擔保人不會發行任何不合格股份，亦不會準許任何並非受限制擔保人的受限制附屬公司發行任何不合格股份或優先股；但借款人和受限制擔保人可能招致債務(包括既得債務)或發行不合格股票，而任何不是受限制擔保人的受限制附屬公司可能招致債務(包括獲得性債務)、發行不合格股票股票和發行優先股(在每種情況下，均不“淨額”發生適用債務的現金收益)，(I)如果該等債務是由享有同等權利的抵押品的留置權擔保的，則(I)如該等債務是以抵押品留置權作為擔保的，則(I)如該等債務是以享有同等權益的抵押品的留置權作擔保的，則(I)該等債務是以抵押品的留置權擔保的。綜合第一留置權槓桿率(在計算時不扣除由此產生的任何債務的現金收益)不超過(A)5.00：1.00和(B)如果該等債務是與收購或類似投資有關的，則在每種情況下，截至最近結束測試期的最後一天的綜合第一留置權槓桿率，(Ii)如果是

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債務以抵押品留置權作為擔保，抵押品的留置權優先於擔保初始期限貸款的抵押品的留置權，綜合擔保槓桿率(在計算時不扣除任何此類債務的現金收益而確定)不超過(A)5.75：1.00和(B)如果此類債務是與收購或類似投資有關的，則在每種情況下，綜合擔保槓桿率(截至最近結束測試期的最後一天)不高於(A)5.75：1.00和(B)如果這類債務是與收購或類似投資有關的，則在每種情況下，截至最近結束測試期的最後一天的綜合擔保槓桿率，以及(B)如果該債務是與收購或類似投資有關的，則在每種情況下，截至最近結束的測試期的最後一天借款人選擇時，(A)綜合槓桿率(不扣除為計算目的而產生的任何此類債務的現金收益)不超過(I)6.00：1.00，和(Ii)如果該債務與收購或類似投資有關，則在每種情況下，截至最近一次測試期最後一天的綜合槓桿率，在適用的遞增融資結束日期確定，在按預計基準產生或發行任何此類債務或發行後，或(B)綜合利息覆蓋比率(在不扣除為計算目的而產生的任何此類債務的現金收益的情況下確定)大於(I)2.00：1.00和(Ii)如果此類債務是與收購或類似投資有關的，則在每種情況下，截至最近結束測試期的最後一天的綜合利息覆蓋比率為較小者；(B)在所有情況下，綜合利息覆蓋比率(以最近結束的測試期的最後一天為準)大於(I)2.00：1.00和(Ii)如果該債務是與收購或類似投資有關的，則在每種情況下，綜合利息覆蓋比率均為最近結束測試期的最後一天的綜合利息覆蓋比率；此外，只要(X)債務本金總額, 非受限制擔保人的受限制附屬公司根據本段(A)招致的不合格股票或優先股不得超過非貸款方債務上限，以及(Y)如因依賴(A)(I)段而產生的債務(A)是在生效日期的6個月週年之前發生的，(B)與最初的定期貸款在還款權和擔保方面享有同等權益，以及(C)預定在生效日期之前到期的債務，則(Y)在(A)(I)段中以銀團定期貸款的形式發生的債務，是(A)在生效日期的6個月前發生的，(B)與最初的定期貸款在付款權和擔保方面的平價，以及(C)預定在生效日期之前到期的債務適用於初始期限貸款的實際收益率每年不會高於初始期限貸款的實際收益率，除非對初始期限貸款的適用百分比(和/或以下但書規定的備用基本利率下限或調整後的倫敦銀行間同業拆借利率下限)進行調整，以使適用於任何初始期限貸款的實際收益率每年不超過0.75%。但適用於任何初始期限貸款的有效收益率的任何增加，因對任何此類債務適用或施加備用基本利率下限或LIBO利率下限，可在借款人選擇(由其全權酌情決定)時，僅通過提高適用於該初始期限貸款的任何備用基本利率下限或LIBO利率下限來實現。

(B)(A)段所列限制將不適用於以下項目：

(I)借款人或其任何受限制子公司的貸款文件項下的債務(包括信用證、銀行擔保和銀行承兑匯票，以及根據第2.26和/或2.27條發生的任何債務)；

(Ii)截至2018年5月31日，借款人和任何受限制擔保人關於HCM 2021債券的債務；

(Iii)借款人及其受限制附屬公司在生效日期的負債，以及(本節第6.01條(B)(I)款所述的負債除外)在附表6.01的所有重要方面所列的負債；(Iii)在生效日期存在的借款人及其受限制附屬公司的負債(本節第6.01條(B)(I)款所述的負債除外)；

(Iv)借款人或其任何受限制附屬公司為購買、租賃或改善物業(不動產或非土地)或在類似業務中使用或有用的設備而招致的負債(包括資本化租賃債務)、不合格股票和優先股，不論是透過直接購買資產或擁有該等資產的任何人士的股本(本金總額)，以及根據任何售後租回交易而產生的負債，連同與此有關的任何再融資負債及所有其他負債、取消債務

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因為：\96480003\20\34471.0013

在任何未償還的時間，不得超過借款人在最近一次測試期末EBITDA的1.25億美元和75.0%兩者之間的較大值；

(V)借款人或構成償付義務的受限制附屬公司就銀行在正常業務過程中籤發的承兑匯票和信用證而承擔的債務，包括關於工傷補償法、失業保險法或類似法規的信用證，或關於工傷補償法、失業保險法或類似法規的報銷類義務的其他債務；但只要該等銀行的承兑匯票和信用證被提取，或該等債務的發生，該等債務應在該等債務發生後30天內予以償還；但在該等承兑匯票、信用證或該等債務產生後的30天內，該等債務須予償還；但如該等銀行承兑匯票及信用證已被提取，或該等債務的產生，則該等債務須在該等承兑匯票及信用證或該等債務發生後30天內予以償還

(Vi)借款人或受限制附屬公司的協議所引致的債項，該等協議就彌償、買價調整或相類的義務作出規定，但在每宗個案中，因處置任何業務、資產或附屬公司而招致或保留的債務，不包括為為該項收購提供資金而獲取該等業務、資產或附屬公司的全部或任何部分而招致的債務擔保；但該負債並未反映在借款人或受限制附屬公司的資產負債表上(因修訂生效日期已存在的債務而適用ASC 460者除外)(就本條第(Vi)款而言，財務報表的腳註中所提述並未反映在資產負債表上的或有債務，不會當作反映在該資產負債表上)；

(Vii)(A)借款人對受限制附屬公司或(B)受限制附屬公司對借款人或另一受限制附屬公司的債務；但借款人或附屬擔保人對並非附屬擔保人的受限制附屬公司所欠的任何該等債務，在清償權利方面須明確從屬於按公司間附屬協議的條款或其他令行政代理人合理滿意的條款所適用的義務；但其後任何股本的發行或轉讓，或任何其他導致任何受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的事件，或任何該等債項其後的任何其他轉讓(向借款人或另一家受限制附屬公司或構成準許留置權的該等債項的質押除外)，在任何情況下均須當作招致本條第(Vii)款所不準許的該等債項；

(Viii)向借款人或另一間受限制附屬公司發行的受限制附屬公司的優先股股份；但其後發行或轉讓任何股本，或任何其他導致任何該等受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的事件，或任何該等優先股股份其後的任何其他轉讓(向借款人或受限制附屬公司除外)，在任何情況下均須當作是發行本條第(Viii)款所不準許的該等優先股股份；

(九)套期保值義務(不包括為投機目的訂立的套期保值義務)；

(X)借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中或與以往慣例一致而提供的關乎海關、暫緩履行、投標、上訴及保證保證金的義務，以及完成擔保及其他性質類似的義務；

(Xi)(A)借款人或任何受限制擔保人的負債或不合格股票，以及不是受限制擔保人的任何受限制附屬公司的負債、不合格股票或優先股，其本金或清算優先權總額相當於借款人及其受限制附屬公司自最初以來收到的現金收益淨額的200.0

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因為：\96480003\20\34471.0013

自發行或出售借款人的股本或向借款人的資本貢獻的現金(在每種情況下，除股權補償收益和不合格股票的收益或向借款人或其任何子公司出售股本的收益，或從借款人或其任何附屬公司收到的捐款)的截止日期，按照限制性付款適用金額定義的(B)和(C)段確定(如果該等淨現金收益或現金沒有根據該等條款用於進行限制性付款或其他投資)，根據第6.03(B)(X)條支付或交換，或作出許可投資(其定義(A)、(B)、(C)、(G)或(L)段規定的許可投資除外)及(B)借款人或受限制擔保人的債務或不合格股票，以及不是受限制擔保人的任何受限制附屬公司的負債、不合格股票或優先股，合計本金或清算優先權合計本金或清盤優先根據第(Xi)(B)款發生的當時未償還的不合格股票和優先股，在任何時候都不超過借款人在最近結束的測試期結束時EBITDA的137,500,000美元和83.0%的較大值；

(Xii)借款人或任何受限制附屬公司就第6.01(A)節和第6.01(B)節第(I)、(Iii)、(Iv)、(Xi)(Xiii)、(Xvii)(Xviii)、(Xxiv)和(Xv)條允許的任何債務、不合格股票或優先股產生的構成再融資債務的負債、不合格股票或優先股或以前發生的任何再融資債務但任何根據第(Xii)款不是受限制擔保人的受限制附屬公司因負債或發行不合格股票或優先股而招致的任何債務，應受非貸款方債務上限的約束，其程度與再融資的債務相同；此外，第6.01(A)節和第6.01(B)節第(I)、(Iv)、(Xi)、(Xvii)、(Xviii)、(Xxiv)和(Xxv)條規定的未償還債務的再融資債務應繼續計入適用條款項下未償還金額的計算中，超出的允許再融資金額將被視為第(Xii)條規定的未償還金額。

(Xiii)借款人或受限制附屬公司為收購融資而招致的負債、不合格股票或優先股，或(Y)借款人或受限制附屬公司根據本協議條款收購或與借款人或受限制附屬公司合併或合併的人，或借款人或任何受限制附屬公司就該項收購承擔的債務、不合格股票或優先股，只要：

(A) [保留區];

(B)在根據本條款第6.01(B)(Xiii)條第(X)款產生的任何債務、不合格優先股或優先股的情況下，(I)此類債務(習慣過橋貸款、循環債務或內部到期額除外)、不合格優先股或優先股不得到期(在優先股不合格的情況下不得強制贖回)或要求強制支付本金(違約後的慣常加速權除外)。在每種情況下，在當時有效的最新到期日之前，以及(Ii)在給予該等收購、合併或合併形式上的效力後，如果本條第(Ii)款規定的任何時間的未償債務總額，連同與此相關的所有再融資債務，超過借款人在最近結束的測試期結束時EBITDA的75,000,000美元和45.0%，則：

(1)如該等債務、喪失資格的優先股或優先股是以享有同等權益的全部或部分抵押品的留置權作擔保的

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因為：\96480003\20\34471.0013

(X)綜合第一留置權槓桿率不超過(A)5.00：1.00及(B)截至最近測試期最後一天的綜合第一留置權槓桿率(包括形式上的申請)，以(A)5.00：1.00及(B)截至最近結束測試期最後一天的綜合第一留置權槓桿率(包括形式上的申請)為基礎，以抵押品上的留置權擔保全部或部分債務(但不包括因信貸增加而產生的債務或當時未償還定期貸款的其他定期貸款所產生的債務除外)，以最優先的基準，不超過(A)5.00：1.00及(B)綜合第一留置權槓桿率(包括形式上的申請)合併或合併)和(Y)此類負債、不合格優先股或優先股以其他方式滿足“允許的第一優先權增量等值債務”定義(F)和(H)段中的每一項條件；

(2)如該等債務、不合格優先股或優先股以全部或部分抵押品的留置權作擔保，而抵押品的優先權較擔保全部或部分債務的抵押品的留置權為低，則綜合擔保槓桿率不超過(A)5.75：1.00及(B)截至最近一次測試期最後一天的綜合擔保槓桿率(包括對淨收益的形式運用)，兩者中的較大者均為(A)5.75：1.00及(B)截至最近一次測試期最後一天的綜合擔保槓桿率(包括淨收益的形式應用)，則該等債務、不合格優先股或優先股以全部或部分抵押品的留置權作擔保，而抵押品的優先權排在全部或部分債務的留置權之上

(3)如該等債務、不合格優先股或優先股無抵押或以不構成抵押品的資產的留置權作抵押，則借款人可選擇(A)綜合槓桿率不超過(I)6.00：1.00及(Ii)截至最近一次測試期最後一天的綜合槓桿率，兩者以形式上釐定(包括形式上運用由此產生的淨收益，並給予形式上的效力)中的較大者為限，而該等負債、不合格優先股或優先股為無抵押或以不構成抵押品的資產的留置權作為抵押，則借款人可選擇(A)綜合槓桿率不超過(I)6.00：1.00及(Ii)截至最近一次測試期最後一天的綜合槓桿率合併或合併)或(B)綜合利息覆蓋率大於(I)2.00：1.00和(Ii)綜合利息覆蓋率，在每種情況下，截至最近結束測試期的最後一天，綜合利息覆蓋率均以形式基礎確定(包括對由此產生的淨收益的形式運用，並給予相關收購、合併或合併形式上的效力)；(B)綜合利息覆蓋率大於(I)2.00：1.00和(Ii)綜合利息覆蓋率(在每種情況下，截至最近結束的測試期的最後一天，綜合利息覆蓋率均以形式上的基礎確定)；和

(C)如果任何債務、不合格股票或優先股是根據上文第6.01(B)(Xiii)節的引入條款(Y)收購或承擔的：

(1)該等債務、喪失資格的優先股或優先股不應在考慮該項收購時產生；

(2)如該等債務、不合格優先股或優先股構成有擔保債務，(A)(I)該等債務由資本化租賃債務或購買貨幣債務組成，或(Ii)構成該等其他有擔保債務的所有該等債務、不合格優先股或優先股的本金總額，連同與此有關的所有再融資負債，與根據第節收購或承擔的任何債務、不合格優先股或優先股的金額合計，不得超過該等債務、不合格優先股或優先股的本金總額(Y)綜合擔保槓桿率不超過5.75：1.00，以最近一次測試期末借款人EBITDA的1.25億美元和75.0%(就此而言，不包括資本化租賃債券和購買資金負債)較大(給予相關收購形式上的效力)。

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因為：\96480003\20\34471.0013

(Z)在對該等收購、合併或合併給予形式上的效力，並假設該等負債、不合格股份或優先股後，綜合擔保槓桿率小於或等於緊接該等收購、合併或合併及承擔該等負債、不合格股份或優先股之前的綜合擔保槓桿率；及(B)在給予該等收購、合併或合併形式上的效力後，借款人須處於形式上

(3)如該等債務、喪失資格的優先股或優先股不構成有擔保債務，則(A)構成該等其他有擔保債務的所有該等債務、不合格優先股或優先股的本金總額，連同與此有關的所有再融資債務，與根據上文第6.01(B)(Xiii)(C)(2)(X)條收購或承擔的任何債務、不合格優先股或優先股的金額合計，不得超過較大的1,200美元。(3)如該等債務、不合格優先股或優先股不構成有擔保債務，則構成該等其他有擔保債務的所有該等債務、不合格優先股或優先股的本金總額，連同與此有關的所有再融資債務，不得超過12,200美元，以較大者為準。不包括資本化租賃債務及購買貨幣負債)，(B)綜合槓桿率不超過6.00：1.00，按備考基準釐定(給予相關收購、合併或合併形式上的效力)或(C)在給予該等收購、合併或合併形式上的效力，以及假設該等負債、不合格股份或優先股後，綜合槓桿率小於或等於緊接該等收購、合併前的綜合槓桿率，或(C)在給予該等收購、合併或合併的形式上的效力後，以及假設該等負債、不合格股份或優先股後，綜合槓桿率小於或等於緊接該等收購、合併前的綜合槓桿率

但借款人的任何受限制附屬公司的任何債務、不合格股票或優先股的本金金額不得超過非貸款方債務上限，而該附屬公司並非根據第(Xiii)款第(X)款產生的受限制擔保人；

(Xiv)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的負債，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中以不足的資金支取；

(Xv)借款人或其任何有限制的附屬公司由本金不超過該信用證面值的信用證支持的債務；

(Xvi)(A)借款人或受限制附屬公司對任何受限制附屬公司的債務或其他債務的任何擔保，只要該等債務是本協議允許的，或

(B)受限制附屬公司對借款人負債的任何擔保；

但在每種情況下，(X)該受限制子公司應遵守第5.09節和(Y)項下的義務。(Y)在任何不是受限制擔保人的受限制子公司對借款人或任何附屬擔保人的重大債務提供擔保的情況下，該受限制子公司成為本協議項下的受限制擔保人；

(Xvii)任何外國附屬公司的負債、喪失資格的股份或優先股，其數額在任何時間均不得超過未償還的數額，連同任何其他負債

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因為：\96480003\20\34471.0013

根據第(Xvii)款發生的費用，取借款人最近一次測試期末EBITDA的50,000,000美元和EBITDA的40.0%(以較大者為準)；

(Xviii)借款人或受限制附屬公司為融資或與收購有關而招致的債務、不合格股票或優先股，本金不超過100,000,000美元和借款人在最近結束的測試期結束時EBITDA的60.0%(在任何時間未償還)，連同根據第(Xviii)款發行的所有其他債務、不合格股票和/或優先股；但借款人的任何非受限制擔保人的受限制附屬公司根據第(Xviii)款產生的任何債務、不合格股票或優先股的本金金額不得超過非貸款方債務上限；

(Xix)借款人或其任何受限制附屬公司向其未來、現任或前任董事、高級職員、僱員、管理層成員和顧問或其任何直接或間接母公司、其各自的遺產、繼承人、家庭成員、配偶或前任配偶發行的債務，在每種情況下均用於在第6.03(B)(Iv)節所述的範圍內為購買或贖回借款人、受限制附屬公司或其各自的任何直接或間接母公司的股本提供資金；

(Xx)在淨值服務、透支設施、自動結算安排、員工信用卡計劃以及與現金管理和存款賬户有關的類似安排方面的現金管理義務和負債；

(Xxi)債項，包括(A)保險費融資或(B)承擔或支付供應安排所載的義務，兩者均在通常業務運作中；

(Xxii)由借款人或其任何受限制附屬公司在遞延補償或類似安排下的債務組成，該等債務是借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中因與本協議明確允許的交易或任何投資有關而發生的；

(Xxiii)聖彼得堡銷售交易所產生的債項；及

(Xxiv)任何準許第一優先權再融資債務、任何準許第二優先權再融資債務、任何準許無抵押再融資債務、任何準許第一優先權增量等值債務、任何準許次級優先權增量等值債務及任何準許無擔保增量等值債務。

(Xxv)未償還的債項總額，最高可達在產生時依據第6.03(A)條(依據“受限制支付適用款額”的定義(C)段除外)及/或(B)(Xi)段而獲準作出的受限制股息支付的款額；但根據該等條文可供作受限制股息支付的款項，須減去依據本條第(Xxv)款依靠該等條文而招致的未償還本金總額；

(c) [已保留].

(D)利息的應計、增值的增加以及以額外負債、不合格股票或優先股(視情況而定)的形式支付的利息或股息，不會被視為在本第6.01節中產生的負債、不合格股票或優先股。(D)就本第6.01節而言，利息的應計、增值的增加以及以額外債務、不合格股票或優先股的形式支付的利息或股息不會被視為債務、不合格股票或優先股的產生。

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因為：\96480003\20\34471.0013

(E)為決定是否符合任何以美元計價的債務限額的規定，以外幣計算的等值美元債務本金數額，須以招致該等債務當日有效的有關貨幣匯率計算(如屬定期債務，或首次承擔(如屬循環信用債)；但如該等債務是為其他外幣債務進行再融資而招致的，而該等再融資如按該再融資當日有效的有關貨幣匯率計算，會導致超出適用的美元計價限制，則只要該等再融資債務的本金不超過該等債務再融資的本金，則該以美元計價的限制須當作並未超過該等債務的本金。(B)如該等再融資債務是為其他外幣債務進行再融資而招致的，則只要該等再融資債務的本金不超過該等債務再融資的本金，則該等再融資債務的本金如不超過該等再融資債務的本金，即會導致超出適用的美元計價限制。

(F)為其他債務進行再融資而招致的任何債務的本金，如以不同於正進行再融資的債務所用的貨幣計算，則須按適用於該等債務所屬貨幣的貨幣匯率計算，而該匯率在該再融資日期生效。

第6.02節。留置權。對借款人或任何受限制子公司的任何資產或財產或從中獲得的任何收入或利潤設立、招致、承擔或容受存在任何留置權(准予留置權除外)，或轉讓或轉讓從中獲得收入的任何權利。

第6.03節。限制支付。進行任何有限制的付款，但以下情況除外：

(A)某一數額的限制性付款，連同借款人及其受限制附屬公司在生效日期後依據本條(A)支付的所有其他限制性付款的總額，不得超過限制性付款適用金額；但僅就根據其定義(B)段使用的限制性付款適用金額的任何部分用於任何限制性股息支付而言，不會因此而發生和持續發生或將會發生任何特定的違約。

(B)第6.03(A)條不會禁止：

(i) [保留區];

(Ii)(A)贖回、回購、退休或以其他方式獲取任何(1)借款人或受限制附屬公司或任何受限制債務的股本(“庫房股本”)，或(2)借款人的任何直接或間接母公司的股本(就第(1)及(2)款中的每一條而言)，以換取或從實質上同時出售(借款人或受限制附屬公司除外)借款人的股本的收益中提取，或借款人的任何直接或間接母公司對借款人或受限制子公司(在每種情況下，不包括任何不合格股票)(“退還股本”)出資的程度；(B)從基本上同時出售(借款人或受限制附屬公司除外)退款股本的收益中宣佈和支付庫房股本上的股息；及(C)如果緊接在庫房股本退役之前，根據第(Vi)款，宣佈和支付有關股息是允許的；以及(C)如果緊接在庫房股本退役之前，宣佈和支付有關股息是根據第(Vi)款的規定允許的；以及(C)如果緊接在庫房股本退役之前，宣佈和支付有關股息是第(Vi)款所允許的宣佈和支付退還股本的股息(不包括退還股本，其收益用於贖回、回購、報廢或以其他方式收購借款人的任何直接或間接母公司的任何股本)，每年的股息總額不超過緊接上述退休前該等庫存股每年可申報和應支付的股息總額(但不包括用於贖回、回購、報廢或以其他方式收購借款人的任何直接或間接母公司的任何股本)；

(Iii)(A)任何有限制債項(構成次級債務的有限制債項除外)的支付、失效、贖回、回購、再融資或以其他方式取得或退休，而借款人或受限制擔保人在每宗個案中均須

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(B)借款人或受限制擔保人通過交換或從基本上同時出售借款人或受限制擔保人(視屬何情況而定)的新債務的收益中獲得的次級債務，該債務是符合第6.01節的規定而產生的，只要在從屬債務的情況下：(B)借款人或受限制擔保人的次級債務是在符合第6.01節的規定下產生的；及(B)借款人或受限制擔保人的次級債務是通過交換或從基本上同時出售借款人或受限制擔保人(視屬何情況而定)的新債務所得的收益中提取出來的，只要符合第6.01節的規定即可：

(A)該等新債項的本金款額(或增值(如適用的話)不超過被如此剔除、贖回、回購、取得或報廢的次級債項的本金額(或增值(如適用的話))，另加根據規管如此剔除、贖回、回購、取得或註銷的次級債項的文書的條款而須繳付的任何溢價的款額，以及與此相關而招致的任何費用及開支

(B)該等新債項在償付權上從屬於該等債務，其程度至少與如此購買、交換、作廢、贖回、回購、取得或作廢的從屬債項的程度相同；

(C)該等新債項的最終預定到期日相等於或遲於如此作廢、贖回、回購、取得或註銷的附屬債項的最終預定到期日；及

(D)該等新債項的到期加權平均年限，相等於或大於如此作廢、贖回、回購、收購或退休的次級債項的剩餘加權平均到期年限；

(Iv)根據任何管理股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃，支付借款人或其任何直接或間接母公司(借款人的任何未來、現任或前任董事、高級人員、僱員、管理層或顧問、其任何附屬公司或其各自的任何直接或間接母公司(或其各自的遺產、繼承人、家庭成員、配偶或前任配偶)所持有的股本(不合格股份除外)的回購、退休或其他收購或退休的有限制付款但根據本條第(Iv)款支付的受限制付款總額，在任何歷年不得超過$30,000,000(任何歷年的未用款額可結轉至接下來的歷年，但最高限額為$50,000,000)；此外，在任何歷年，該款額的增加額不得超過：

(A)自原成交日期(或其各自的遺產、繼承人、家庭成員、配偶或前配偶)以來，出售借款人的股本(不合格股票除外)的現金收益，以及在對借款人的資本有貢獻的情況下，出售借款人的任何直接或間接母公司的股本，在每種情況下，出售給借款人、其任何子公司或其各自的任何直接或間接母公司(或其各自的遺產、繼承人、家庭成員、配偶或前配偶)的董事、高級管理人員、僱員、管理層或顧問根據第6.03(A)節的規定，出售此類股本的現金收益未以其他方式用於支付受限支付，適用金額為6.03(A)節；加號

(B)借款人或其任何受限制附屬公司在原結算日後收到的關鍵人壽險保單的現金收益；減去

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因為：\96480003\20\34471.0013

(C)以前用本條第(Iv)款(A)及(B)款所述的現金收益作出的任何受限制付款的款額；

並進一步規定，就本協議而言，取消借款人、其任何子公司或其直接或間接母公司因回購借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股本而欠借款人或任何受限制子公司的董事、高級管理人員、僱員、管理層成員或顧問的債務，將不被視為受限制的付款；

(V)宣佈並向根據第6.01節發行的借款人或其任何受限附屬公司的任何類別或系列不合格股票的持有人支付股息；

(Vi)(A)宣佈並向借款人或其任何受限制附屬公司在原定截止日期後發行的任何類別或系列的指定優先股(不包括不合格股)的持有人派發股息；但依據本條(A)支付的股息款額，不得超過借款人或受限制附屬公司從發行該等指定優先股實際收取的現金總額；

(B)向借款人的直接或間接母公司或任何該等受限制附屬公司支付有限制付款，而該項付款所得款項將用作支付股息予在生效日期後發行的該母公司任何類別或系列指定優先股(不包括不合格股)的持有人；但依據本條(B)支付的有限制付款的款額，不得超過該借款人或受限制附屬公司因出售該等指定優先股而實際投入資本的現金總額；或

(C)宣佈和支付超過根據本第6.03(B)節第(Ii)款可宣佈和應支付的股息的優先股退還股本時的股息；(C)宣佈和支付超過根據本節第6.03(B)條第(Ii)款應宣佈和應支付的股息的優先股；

然而，就第(Vi)款(A)、(B)和(C)中的每一項而言，在緊接該指定優先股發行日期或宣佈該等優先股退還股息之日之前最近結束的測試期內，借款人在形式上實施該等發行或宣佈後，可能會根據第6.01(A)節產生1.00美元的額外債務；

(Vii)對公允市場總價值的非限制性子公司的投資，連同根據本條款第(Vii)款作出的當時未償還的所有其他投資，但不實施根據本第6.03(B)條第(Xvi)款進行的任何分配或出售非限制性子公司(只要出售的收益不包括現金或有價證券)，不得超過投資時總資產的1.50%；

(Viii)回購、贖回、退休或其他被視為發生的股本收購：(A)在行使購股權或認股權證時，如該等股本相當於該等期權或認股權證的行使價的一部分；及(B)與扣留授予或授予任何未來、現任或前任僱員、高級人員、董事、管理層成員或顧問(或遺產、繼承人、家庭成員、配偶、前任配偶)的部分股本有關，借款人或其受限制附屬公司和/或任何母公司的家庭合夥人或前述任何家庭合夥人)，以支付該人在授予或獎勵時應繳納的税款；

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(Ix)宣佈並就借款人的普通股支付限制性股息(或向任何直接或間接母實體支付限制性股息，為該實體普通股的限制性股息支付提供資金)，最高可達(A)每年借款人在IPO中或從IPO收到的現金收益淨額的5.00%(如向直接或間接母實體支付限制性款項，則向其資本作出貢獻)(不重複任何增加受限支付適用金額的金額)及(B)每年7.00%的現金收益淨額(或如向直接或間接母實體支付限制性股息，則向借款人的資本提供)(不重複任何增加受限支付適用金額的金額)及(B)每年7.00%的現金收益淨額(如向直接或間接母實體支付限制性股息，則向借款人的普通股提供出資)

(X)用被排除的捐款支付的限制性付款；

(Xi)其他限制性付款總額，與依據第(Xi)款支付的所有其他限制性付款合計，不得超過借款人在最近一次試用期結束時EBITDA的$75,000,000和EBITDA的45.0%；但不應因此而發生違約事件，且違約事件不會持續或不會因此而發生；(2)根據第(Xi)款支付的所有其他限制性付款，不得超過借款人在最近一次試用期結束時EBITDA的$75,000,000和EBITDA的45.0%；

(十二)應收款費用的分配或支付；

(Xiii)為該等交易提供資金的任何限制性付款，以及與該等交易有關或欠聯屬公司的費用及開支，而在構成限制性付款的範圍內，借款人及其受限制附屬公司可訂立及完成該等交易；

(Xiv)在控制權變更發生時，回購、贖回或以其他方式獲取或報廢任何有限制債項的價值(只要該控制權變更已由規定的貸款人免除)；

(Xv)借款人或受限制附屬公司宣佈和支付股息或支付其他分派予借款人的任何直接或間接母公司，或向借款人的任何直接或間接母公司提供貸款或墊款，款額為任何直接或間接母公司須支付的款額，而每種情況均不得重複，

(A)特許經營税和維持其合法存在所需的其他費用、税費和開支；

(B)聯邦、外國、州和地方所得税或特許經營税；但在每個財政年度，此類支付的金額應等於借款人及其受限制的子公司在該財政年度按適用的最高聯邦、外國、州、地方或特許經營税率與任何母公司分開納税時所需繳納的聯邦、外國、州和地方所得税或特許經營税的數額；(B)聯邦、外國、州和地方所得税或特許經營税；但在每個財政年度，此類支付的金額應等於借款人及其受限制的子公司在該財政年度按適用的最高聯邦、外國、州、地方或特許經營税率分別繳納的聯邦、外國、州和地方所得税或特許經營税；

(C)應付予借款人的任何直接或間接母公司的高級人員及僱員的慣常薪金、花紅及其他福利，但以該等薪金、花紅及其他福利可歸因於借款人及其受限制附屬公司的擁有權或經營權為限；

(D)借款人的任何直接或間接母公司的一般公司營運及間接管理費用及開支，但以該等費用及開支可歸因於借款人及其受限制附屬公司的擁有權或經營權的範圍為限；

(E)與該等交易相關而招致的費用、彌償及開支；

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因為：\96480003\20\34471.0013

(F)與(1)該母實體的任何股權或債務發行(不論是否成功)和(2)本公約允許的任何投資(不論是否成功)有關的費用和開支，但借款人的關聯公司除外；

(G)上市公司成本；

(H)現金支付，以代替因行使可轉換為借款人或任何直接或間接母公司的股本或可兑換為股本的認股權證、期權或其他證券而發行零碎股份；及

(I)為根據本第6.03節以其他方式允許進行的投資提供資金；但(1)此類限制性付款應基本上與此類投資的結束同時進行；(2)該直接或間接母公司在關閉後，應立即安排(X)取得的所有財產(無論是資產或股本)投入借款人或其一家受限制子公司的資本，或(Y)將組成或獲得的人合併或合併為借款人或其其中一家受限制子公司(在第6.04節未禁止的範圍內)，以完成此類投資，在每種情況下，均須受以下條款(R)、(H)和(M)款所述限制的限制：(R)、(H)和(M)款所列的限制；或(Y)將借款人或其其中一家受限制子公司組成或收購的人的合併或合併，以完成此類投資，但須受下列條款(R)、(H)和(M)項的限制：(3)該等直接或間接母公司及其附屬公司(借款人或受限制附屬公司除外)不會收到任何與該交易有關的代價或其他付款，除非借款人或受限制附屬公司本可根據本協議給予該等代價或支付該等款項；(4)借款人收到的任何財產不得根據第6.03(A)和(5)條增加可供限制付款的金額；此類投資應被視為由借款人或受限制附屬公司根據本第6.03條另一款或根據定義作出。

(Xvi)以股息或其他方式分配非限制性子公司(其主要資產為現金和/或現金等價物，根據本條款第6.03(B)條第(Vii)款作為投資貢獻給該等非限制性子公司)對借款人或受限制子公司的股本股份或債務；但不得因此而發生、持續或將會發生違約事件；

(Xvii)依據或與合併、合併、合併或轉讓借款人及其受限制子公司的全部或實質全部資產(作為一個整體，符合第6.04節)有關的適用法律向持不同意見的股東支付或分配；但條件是，如果由於該等資產的合併、合併、合併或轉讓而發生控制權變更，則該控制權變更已得到所需貸款人的同意或放棄；(C)根據適用法律，向持不同意見的股東支付或分配符合第6.04節的規定的借款人及其受限制子公司的全部或實質所有資產；但如果由於此類資產的合併、合併、合併或轉讓而發生控制權變更，則該控制權變更已得到所需貸款人的同意或放棄；

(Xviii)預付、贖回、回購、失敗或以其他方式獲取任何有限制債務的價值；但條件是：(A)綜合槓桿率不會超過4.50：1.00；及(B)不會因此而發生、持續或將會發生失責事件；

(Xix)(A)作出任何受限投資，但在作出該等受限投資時及在給予該等受限投資形式上生效後，綜合槓桿率不會大於4.75：1.00及。(B)支付任何受限股息，但在支付該等受限股息時，以及在每種情況下及在給予該等受限股息形式上生效後，(I)綜合槓桿率不會高於4.50：1.00及

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因為：\96480003\20\34471.0013

(Ii)失責事件不會因失責事件而發生，亦不會因此而持續或不會發生；及

(Xx)支付生效日期股息。

(C)除非根據第5.10(B)節的規定，否則借款人不會允許任何非限制性附屬公司成為受限制附屬公司。就指定任何受限制附屬公司為非受限制附屬公司而言，借款人及其受限制附屬公司在如此指定的附屬公司的所有未償還投資(已償還的除外)將被視為限制性付款，金額按“投資”定義最後一句所述釐定。只有在根據第6.03(A)或(B)(Vii)、(X)或(Xi)條，或根據準許投資的定義，以及該附屬公司在其他方面符合非限制附屬公司的定義的情況下，該等指定才會被允許，而該等金額的限制性支付在該時間將會被允許進行(不論是根據第6.03(A)或(B)(Vii)、(X)或(Xi)條的規定)。不受限制的子公司將不受貸款文件中規定的任何強制性預付款、陳述和擔保、契諾或違約事件的約束。

第6.04節。根本的變化。(A)借款人不得合併、合併或合併或合併為(不論借款人是否尚存的法團)，亦不得將借款人及其受限制附屬公司的全部或實質所有財產或資產在一項或多項有關交易中出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或以其他方式處置，除非：

(I)借款人是尚存的法團，或由任何該等合併、合併或合併所組成或尚存的人(如借款人除外)，或根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何地區的法律組織或存在的人(該人為“繼任公司”)，或該等出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他處置將會根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何地區而組織或存在的人；

(Ii)繼任公司(如果不是借款人)根據行政代理合理滿意的文件明確承擔借款人的所有義務；和

(Iii)每個附屬擔保人，除非它是上述交易的另一方(在這種情況下，第6.04(C)條第(I)(B)款應適用)，應已確認其根據行政代理合理滿意的文件所屬的適用貸款文件承擔的義務；

根據貸款文件，繼任公司將接替並取代借款人。

(B)除第6.04(A)節的其他規定另有規定外，

(I)只要交易不違反第6.05節，受限制附屬公司可合併、合併、合併或轉讓其全部或部分財產及資產予(A)借款人或任何其他受限制附屬公司或(B)任何其他人；及

(Ii)只要借款人及其受限制附屬公司的負債額不因此而增加，則借款人可僅為在美國另一州重組借款人的目的而與借款人的關聯公司合併。(Ii)借款人與借款人的關聯公司可僅為在美國另一州重組借款人的目的而合併，只要借款人及其受限制附屬公司的負債額不因此而增加。

(C)任何附屬擔保人都不會，借款人也不會允許任何附屬擔保人與任何附屬擔保人合併、合併、合併或合併，或結束為(不論借款人或非借款人)

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因為：\96480003\20\34471.0013

附屬擔保人是尚存的公司)，或在一項或多項相關交易中將其全部或實質上所有財產或資產出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何人，除非：

(I)(A)該附屬擔保人是尚存的法團，或由任何該等合併、合併或合併而組成或倖存的人(如該附屬擔保人除外)，或該等出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他處置是根據該附屬擔保人的組織的司法管轄權法律或美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何地區的法律而組織或存在的(該附屬擔保人或人士，稱為“繼任附屬人”)；及

(B)繼任附屬人(如並非該附屬擔保人)依據行政代理人合理地滿意的文件，明示承擔該附屬擔保人的所有義務；或

(Ii)交易不違反第6.05節；

在上述第(I)(A)款的情況下，根據適用的貸款文件，繼任附屬人將接替並取代該附屬擔保人。儘管本第6.04節有任何相反規定，(I)任何附屬擔保人可以合併、合併或將其全部或部分財產和資產轉讓給另一家受限制附屬公司或借款人，以及(Ii)任何受限制附屬公司可以解散或清算其事務，前提是(X)借款人真誠地認為這樣的清算或解散符合借款人的最佳利益，對貸款人沒有實質性不利；(Y)該受限制附屬公司的任何資產或業務沒有按照第6.05節的其他方式處置或轉讓。或由借款方以其他方式擁有或經營，或相關轉讓在該清算或解散生效後被視為符合第6.03節的投資。

儘管第6.04節有任何相反規定，任何附屬擔保人均可合併、合併或將其全部或部分財產和資產轉讓給另一附屬擔保人或借款人，而無需遵守第6.04(A)或(C)節另有要求提供通知的任何要求，或提供第6.04(A)(Iii)節所述文件的任何要求。

儘管第6.04節有任何相反規定，借款人及其受限子公司仍可完成交易，包括生效日期合併。

第6.05節。資產出售。導致或進行資產出售，除非：

(A)借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)在出售資產時所收取的代價，最少相等於已出售或以其他方式處置的資產的公平市值(由借款人真誠釐定)；

(B)除準許資產互換的情況外，借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)收到的代價中，最少75%是以現金或現金等價物的形式；但下列款額須為：

(I)借款人或該受限制附屬公司的任何負債(如借款人或該受限制附屬公司最近的資產負債表或資產負債表的附註所示)，但按其條款從屬於該等義務或欠借款人或受限制附屬公司的負債除外，而該等負債是由任何該等資產的受讓人承擔的，而借款人及其所有受限制附屬公司已獲所有債權人以書面有效免除；

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因為：\96480003\20\34471.0013

(Ii)借款人或該受限制附屬公司從該受讓人收取的任何證券，而該等證券是由借款人或該受限制附屬公司在該項資產出售結束後180天內轉換為現金(以所收到的現金為限)；及

(Iii)借款人或該受限制附屬公司在該等資產出售中收取的任何指定非現金代價，其公平市價總額，連同根據本條第(Iii)款收到的當時尚未清償的所有其他指定非現金代價，不得超過借款人在收到該指定非現金代價時的最近一次測試期末EBITDA的150,000,000美元和90.0%兩者的較大者，以及每項指定非現金項目的公平市價

就本條文而言，須視為現金，而非作其他用途。

在任何情況下，如果任何抵押品是根據允許的資產出售或本第6.05節明確允許的，或根據不構成資產出售但在本協議下不受禁止的任何處置出售給貸款方以外的任何人的，則此類抵押品應被免費處置，不受貸款文件設定的留置權的限制，行政代理或抵押品代理(視情況而定)應被授權採取任何被認為適當的行動，以實現前述規定。

第6.06節。與附屬公司的交易。除貸款方之間或貸款方之間(或借款人及其受限制附屬公司之間)的交易外，向其任何關聯公司出售或轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買或獲取任何財產或資產，或以其他方式與其任何關聯公司進行任何其他交易，涉及的總付款或對價均超過25,000,000美元，除非：

(A)該項交易的條款對借款人或有關的受限制附屬公司並不比借款人或該受限制附屬公司在可比交易中與一名無關連的人在保持距離的基礎上會獲得的條款實質上差；及

(B)借款人就任何該等交易或一系列涉及總額超過40,000,000元的付款或代價的相關交易，向行政代理交付借款人董事會多數成員通過的決議，批准該項交易，並在高級人員證明書內載明，證明該項交易符合上文(A)條的規定。(B)借款人須向行政代理遞交一份由借款人董事會多數成員通過的決議，證明該等交易符合上文(A)條的規定。

(三)上述條文不適用於以下人士：

(i) [保留區];

(Ii)交易及交易費用的支付；

(Iii)借款人及其受限子公司發行不受本協議禁止的股本；

(Iv)須支付予借款人及其受限制附屬公司(或借款人的任何直接或間接母公司)的任何董事的合理及慣常費用，以及發還借款人及其附屬公司(或借款人的任何直接或間接母公司)的董事在通常業務運作中的合理自付費用(如屬可歸因於借款人及其受限制附屬公司的運作的任何直接或間接母公司)；

(V)借款人與其受限制子公司(或任何直接或間接的)訂立的費用報銷和僱傭、遣散費和補償安排

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因為：\96480003\20\34471.0013

借款人的母公司在正常業務過程中與其董事、高級管理人員、員工、管理層成員和顧問(僅限於借款人及其受限子公司的經營活動)；

(Vi)借款人(及其任何直接或間接母公司)及其受限制附屬公司依據母公司與其附屬公司按慣常條款訂立的分税協議或安排，在可歸因於借款人及其受限制附屬公司的運作的範圍內，相互支付款項；

(Vii)在通常業務運作中向借款人及其受限制附屬公司(或借款人的任何直接或間接母公司)的董事、高級人員、僱員、管理層成員及顧問支付合理及慣常的彌償(如屬可歸因於借款人及其受限制附屬公司的運作的任何直接或間接母公司)；

(Viii)依據生效日期已存在的許可協議進行的交易，以及在該等修訂不會在任何重要方面損害貸款人利益的範圍內對該等協議所作的任何修訂；

(Ix)第6.03節允許的限制性付款和允許的投資；

(X)借款人及其受限制附屬公司向發起人支付的任何監測、監督、財務諮詢、融資、承銷或配售服務或其他投資銀行活動的款項，包括與收購或資產剝離有關的款項，這些付款是經借款人董事會多數成員真誠批准的；

(Xi)借款人與其子公司(以及借款人的任何直接和間接母公司)之間在本條第六條允許的範圍內的貸款和其他交易；

(Xii)借款人或其任何受限制附屬公司在生效日期作為一方的任何股東協議、主要投資者協議(包括與此有關的任何註冊權協議或購買協議)及其後可能訂立的任何類似協議的條款下，借款人或其任何受限制附屬公司是否存在或履行其義務；但借款人或其任何受限制附屬公司根據任何該等現有協議的任何日後修訂或在生效日期後訂立的任何相類協議而存在或履行的義務，只在任何該等修訂或新協議的條款在整體上並不在其他方面對貸款人更為不利的範圍內，方可獲本條第(Xii)款準許；(B)如任何該等修訂或新協議的條款在其他方面對貸款人並無重大不利之處，則本條第(Xii)款只准許該等修訂或新協議的條款在其他方面對整體貸款人不利；

(Xiii)與客户、客户、供應商或貨物或服務的買方或賣方的交易，包括諮詢服務，在正常業務過程中的每一種情況下，在借款人或其高級管理人員的董事會合理決定下，對借款人及其受限制子公司是公平的，或至少按照當時可能從非關聯方合理獲得的優惠條件進行交易；

(Xiv)與任何應收賬款安排相關的應收賬款或類似資產的出售或參與；

(Xv)向借款人及其任何直接或間接母公司的董事、高級管理人員、僱員、管理層成員或顧問支付或貸款(或取消貸款)

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或其經借款人董事會多數成員善意批准的限制性子公司；

(Xvi)保薦人對借款人或其任何受限制附屬公司的債務證券的投資，只要(I)該項投資是以相同或更優惠的條件普遍向其他投資者提供，及(Ii)該項投資佔該類別證券的建議發行額或尚未發行的發行額少於5.0%；及(Ii)保薦人對借款人或其任何受限制附屬公司的債務證券的投資，須符合以下條件：

(Xvii)借款人就任何交易向行政代理提交或安排提交意見，聲明從財務角度來看，該交易對借款人或任何相關的受限制附屬公司而言是公平的，該意見來自具有國家認可地位的會計、評估或投資銀行公司或諮詢公司，即借款人真誠地判斷，該公司有資格執行其一直從事的任務，並且獨立於借款人及其受限制附屬公司。

第6.07節。限制性協議。訂立、招致或允許存在禁止、限制或對以下各項施加任何條件的任何協議或其他安排：

(A)任何貸款方在其任何財產或資產上設立、產生或允許存在任何留置權以擔保債務的能力；

(B)任何並非貸款方的受限制附屬公司就其任何股本支付股息或其他分派的能力，或向借款人或任何其他受限制附屬公司作出或償還貸款或墊款的能力，或為借款人或任何其他受限制附屬公司的債務提供擔保的能力；或

(C)任何並非貸款方的受限制附屬公司向借款人或其任何受限制附屬公司出售、租賃或轉讓其任何財產或資產的能力；

但前述規定不適用於：

(I)法律、任何貸款文件、管理任何許可的第一優先權再融資債務、任何準許的第二優先權再融資債務、任何準許的無擔保再融資債務、任何準許的第一優先權遞增等值債務、任何準許的初級優先權遞增等值債務、任何準許的無擔保遞增等值債務、任何債務、不合格股票或優先股因依賴第6.01(B)(Xiii)節的第6.01(A)節或第(X)款而產生的任何債務、不合格股票或優先股，或因依賴第6.01(B)(Xiii)節的任何再融資債務而產生的限制和條件或(X)在生效日期(Y)存在，只要第(X)款允許的合同義務是在證明負債的協議中列明的，則在任何證明該債務的任何允許續簽、延期或再融資的協議中列明，只要該續簽、延期或再融資不會實質性擴大該合同義務的範圍；

(Ii)與出售前出售資產有關的協議所載的慣常限制及條件；但該等限制及條件只適用於擬出售的人或財產；

(Iii)根據本協議允許發生的任何外國子公司的債務、不合格股票或優先股的條款，或(Y)借款人出於善意決定實施該等應收賬款融資所必需或適宜的任何應收賬款融資文件的條款，對該外國子公司施加的限制和條件；(X)根據本協議允許發生的該外國子公司的任何債務、不合格股票或優先股的條款，或(Y)借款人善意確定的任何應收賬款融資的文件條款對該等應收賬款融資的限制和條件；

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(Iv)本協定所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制或條件，但該等限制或條件僅適用於根據該債務承擔義務的人及其附屬公司或擬為該債務提供擔保的財產或資產；

(V)在受限制附屬公司首次成為受限制附屬公司時對該受限制附屬公司具約束力的合約義務，只要該等合約義務並非純粹為預期該人成為受限制附屬公司而訂立；

(Vi)第6.01節允許借款人非貸款方的受限子公司的任何債務、不合格股票或優先股的文件條款所施加的限制和條件；

(Vii)合資協議和其他類似協議中的習慣規定，適用於第6.03節或允許投資項下允許的合資企業，並僅適用於在正常業務過程中達成的該合資企業；

(Viii)第6.01節允許的有利於任何債權持有人的負面擔保和對留置權的限制，但前提是此類負面質押或限制明確允許行政代理和/或抵押品代理和貸款人就根據本條款建立的信貸安排和貸款文件下的義務優先享有留置權，而不要求此類債務的持有人以同等、按比例或初級的方式獲得此類留置權的擔保；

(Ix)客户或政府或監管機構根據在正常業務過程中訂立的合同對現金、其他存款或淨資產施加的限制；

(X)根據第6.01及6.02條以其他方式準許招致的有抵押債項，而該等有抵押債項限制了債務人處置以該等債項作抵押的資產的權利；

(Xi)上述(I)至(X)款所指的合約、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資而造成的上文(A)及(B)款所指類型的任何產權負擔或限制；但借款人真誠地判斷，此等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資並不具有實質上更大的限制性。(G)(I)至(X)款所指的合約、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資和

(Xii)在通常業務過程中訂立的租契、分租契、許可證、再特許及其他限制其轉讓的合約內的慣常條文。

第6.08節。借款人及其受限制子公司的業務。從事除類似業務以外的任何實質性業務。

第6.09節。修改某些文檔。修訂、修改或更改(與許可再融資負債有關的除外)(A)任何次級融資文件(以及其中使用的組成部分定義)的從屬條款，或(B)任何次級融資文件或任何文件的任何其他條款或條件，這些條款或條件管轄任何許可的第一優先級增量等值債務(或與此相關的任何再融資債務)、允許的第一優先級再融資債務(或與此相關的任何再融資債務)、任何債務、不合格

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根據第6.01(B)(Xiii)條的第6.01(A)條或第(X)款產生的股票或優先股(或與之相關的任何再融資債務)或任何許可的無擔保再融資債務(或與此相關的任何再融資債務)，在每一種情況下，都構成重大債務，在本條款(B)的情況下，以任何方式對貸款人的利益構成重大不利，且在每種情況下，均未經行政代理同意(行政代理應同意)。如果修改或變更會導致此類債務不能滿足該單據所涉及的債務類型的定義中規定的要求或限制，或者在第6.01節未允許由此產生的債務的定義(如適用)中提出的要求或限制，應被視為對貸款人的利益有重大不利影響(見第6.01節，第6.01節規定的修改或變更不能滿足該文件所涉及的債務類型的定義或此類債務的定義中所列的要求或限制，如果由此產生的債務未被第6.01節以其他方式允許)。

第6.10節。財務契約。除非獲得所需循環貸款人的書面同意，並符合第7.02條的規定，否則允許截至以下任何會計季度最後一天的綜合第一留置權槓桿率大於7.25：1.00。儘管如上所述，本第6.10節應在任何測試期的最後一天(如果適用，從生效日期之後結束的第一個完整會計季度開始)生效(且僅生效)，此時(A)未償還的循環貸款和Swingline貸款的總額加上(B)該時間的信用證風險總額(不包括(B)條款的情況下，未提取信用證的最大聲明金額)超過了截至測試期最後一天有效的所有循環信貸承諾總額的35.0%。

第6.11節。會計變更。但借款人可在書面通知行政代理人後，將其會計年度更改為行政代理人合理接受的任何其他會計年度，在這種情況下，借款人和行政代理人將在此情況下對本協議和其他貸款文件進行必要的調整，以反映該財政年度的這種變化，並在此授權貸款人在此授權他們對本協議和其他貸款文件進行任何必要的調整。

第七條

違約事件

第7.01節。違約事件。在發生以下任何事件(“違約事件”)的情況下：

(A)在任何貸款文件內作出或當作作出的任何申述或擔保，或在依據任何貸款文件須提供的任何文件內所載的任何申述、擔保、陳述或資料，在如此作出、當作或提供時，須證明在任何要項上是虛假或具誤導性的；

(B)在(I)任何貸款的本金到期並應支付時(無論是在到期日或強制性預付款的指定日期，或通過加速或其他方式)，或(Ii)根據第2.13(A)(Iii)節規定須預付及/或以現金作抵押的任何款項，均屬違約；(I)任何貸款本金於到期日期或指定的強制預付日期或以加速或其他方式到期支付時，或(Ii)根據第2.13(A)(Iii)節規定須予預付及/或以現金作抵押的任何款項，均屬違約；

(C)在任何貸款單據下到期應付的任何信用證付款、任何貸款利息或信用證付款或任何費用或其他金額(上文(B)段所指的金額除外)的任何償付，均須拖欠，而該拖欠將持續五個工作日而不予補救；(C)在任何貸款單據下到期並應支付的任何信用證付款、貸款利息或信用證付款或任何費用或其他金額(上文(B)段所指的款額除外)，均須拖欠，而該拖欠將持續五個工作日而不予補救；

(D)借款人或任何受限制附屬公司未妥為遵守或履行第5.01(A)節(就借款人而言)、第5.05(A)節所載的任何契諾、條件或協議，即構成違約(但因未能交付任何違約通知或違約事件而導致的任何違約事件應自動被視為已治癒(並不再繼續)

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因為：\96480003\20\34471.0013

在(X)有關違約或違約事件的通知交付和(Y)基礎違約或違約事件的存在停止時(以較早者為準)或在第六條中；但儘管有第(D)款的規定，任何貸款方在第6.10條下的任何違約或違約都不會構成任何定期貸款或信貸協議再融資債務(除非包括循環信貸安排)的違約事件，除非所需的循環貸款人已加速循環貸款，終止循環信貸安排下的承諾，並要求償還或以其他方式加速循環信貸安排下的債務或其他義務，否則不會構成違約事件，除非所需循環貸款人已加快循環信貸安排下的循環貸款、終止循環信貸安排下的承諾並要求償還或以其他方式加速償還循環信貸安排下的債務或其他義務；雙方理解並同意：(I)任何違反第6.10節的行為均須按照第7.02節的規定予以補救，以及(Ii)在(A)相關定價證書被要求交付之日後第20天之前，不得發生第6.10節規定的違約事件(除非治療權在適用的連續四個會計季度內已行使三次)，然後，僅限於在該日期或之前未收到賠償金額，以及(B)借款人向行政代理人遞交通知表示將不會就該違約行為行使補救權利的日期(如有)；

(E)任何貸款方或其受限制的子公司在適當遵守或履行任何貸款文件中所載的任何契諾、條件或協議(上文(B)、(C)或(D)段規定的除外)時，即構成違約，且在行政代理書面通知借款人後30天內，此類違約將繼續不予補救；

(F)(I)借款人或任何受限制附屬公司在(在任何適用的寬限期生效後)到期並須支付的任何本金或利息(不論款額為何)須予支付，而該等本金或利息不獲償付使該債項的持有人或持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或允許(不論是否發出通知、時間過去或兩者兼而有之)導致任何債項到期，或要求預付、回購、贖回該等債項，或要求預付、回購、贖回或贖回該等欠款或利息(不論是否已發出通知、時間已過或兩者兼而有之)，或要求提前還款、回購、贖回或要求預付、回購、贖回。在預定到期日之前，或未能在到期日償還該等債務，或(Ii)發生導致任何債務的任何其他事件或情況(但為免生疑問，就由對衝義務組成的債務而言，則不在此限；或(Ii)發生任何其他事件或情況而導致任何債務(為免生疑問，就由對衝義務組成的債務而言，根據相關文件的條款發生的終止事件或同等事件(不是任何借款方或任何受限制子公司違約的結果)在預定到期日之前到期，或允許(在實施任何適用的寬限期後)任何債務的一個或多個持有人或其代表的任何受託人或代理人導致任何債務在預定到期日之前到期，或要求提前償還、回購、贖回或作廢；但(X)第(Ii)條不適用於因自願出售或移轉擔保該等債項而到期的有抵押債項，而該項出售或移轉是根據本條例另有準許的；及。(Y)除非上述第(I)及(Ii)款所述的所有債項的本金總額至少為$50,000,000，否則第(I)及(Ii)條所述的所有債項的本金總額最少為$50,000,000，否則第(I)及(Ii)條並不適用於該債項。, 在根據第七條終止承諾或加速貸款之前，上述第(I)或(Ii)款所述的任何違約均未得到補救，且未被此類債務持有人免除；

(G)應根據《美國法典》第11章、《公司債權人安排法》(加拿大)、《破產與破產法》(加拿大)或任何其他聯邦、州、省或外國破產、資不抵債、破產管理人或其他聯邦、州、省或外國破產、資不抵債、破產管理人或任何其他聯邦、州、省或外國破產、資不抵債、破產管理人，向有管轄權的法院啟動非自願程序或提出非自願請願書，以尋求(1)對借款人或任何受限制附屬公司(非實質性附屬公司除外)，或借款人或受限制附屬公司(非實質性附屬公司除外)的大部分財產或資產的救濟借款人或任何受限制附屬公司(非關鍵附屬公司除外)或借款人或受限制附屬公司(非具關鍵性附屬公司除外)的大部分財產或資產的保管人、扣押人、遺產管理人、監管人或類似的官員，或(Iii)借款人或任何受限制附屬公司(非具關鍵性附屬公司除外)的清盤或清盤；而該法律程序或呈請須在不被駁回的情況下繼續進行60天，或登錄批准或命令任何前述事項的命令或判令；

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因為：\96480003\20\34471.0013

(H)借款人或任何受限制附屬公司(非實質性附屬公司除外)應(I)自願啟動任何程序或根據《美國法典》第11章、《公司債權人安排法》(加拿大)、《破產與破產法》(加拿大)或任何其他聯邦、州、省或外國破產、破產、接管、安排、重組或類似法律自願啟動任何程序或提交任何尋求救濟的請願書，(Ii)同意提起上述(G)段所述的任何程序或提交任何請願書，(Iii)申請或同意指定為借款人或任何受限制附屬公司(非實質性附屬公司除外)或借款人或任何受限制附屬公司(非重要附屬公司除外)的大部分財產或資產監督或類似的官員；(Iv)提交答辯書，承認針對其提交的請願書的實質性指控，或同意在任何此類程序中請求的任何命令；(V)為債權人的利益進行一般轉讓；或(Vi)書面承認其一般無能力或一般無法在債務到期時償還債務；

(I)須針對借款人及/或任何受限制附屬公司作出一項或多於一項支付總額超逾$50,000,000(保險公司並未拒絕承保的保險範圍)的判決，而該等判決是最終和不可上訴的，或不得連續60天在等候上訴期間內獲支付、騰出、解除、擱置或擔保；

(J)(I)與養老金計劃或多僱主計劃有關的ERISA事件已造成或可合理預期會造成重大不利影響，或(Ii)就外國計劃發生已導致或可合理預期會造成重大不利影響的養老金事件；

(K)任何貸款文件的任何實質性規定，在其籤立和交付後的任何時間，應因任何原因而停止完全有效(除按照其條款或其他貸款文件的條款外)，或任何貸款方以書面形式對任何貸款文件的任何實質性條款的有效性或可執行性提出異議，或任何貸款方書面否認其在該等條款下負有任何或進一步的責任(該貸款方按照貸款文件的條款解除債務的情況除外)；

(L)除總金額不超過50,000,000美元的抵押品項目外，任何看來是由任何擔保文件設定的留置權，應不再是或應由任何借款方以書面斷言不是對聲稱所涵蓋的證券、資產或財產具有該擔保文件所規定的優先權(本協議或該擔保文件另有明確規定的除外)的有效的、完善的留置權，但如抵押品代理人的任何作為或不作為導致其缺乏有效性、完善性或優先權，則不在此限。或任何貸款人(只要該作為或不作為不是由於貸款方違反或不遵守貸款文件所致)；或

(M)已發生控制權變更；

則在每次該等事件(A)中(上文(G)或(H)段所述的(X)或(Y)段所述的(Y)因第6.10節下發生的任何違約事件而發生的事件除外)，在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在所需貸款人的要求下，在相同或不同的時間採取以下兩種行動之一或兩種：(I)立即終止承諾：(I)立即終止承諾：(I)在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的要求，在相同或不同的時間採取以下兩種行動中的一種或兩種：(I)立即終止承諾；(Ii)宣佈當時未清償的貸款立即全部或部分到期應付，而如此宣佈到期應付的貸款本金，連同其應累算利息、借款人根據本協議及任何其他貸款文件應累算的任何未付費用及所有其他債務，即成為到期及須支付的債務，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他任何形式的通知，而借款人在此明確免除本文件或任何其他貸款文件所載的任何相反規定；及(Iii)即使有相反情況，借款人亦無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他通知而立即成為到期及須予支付的貸款在任何情況下，對於上述(G)或(H)段所述的借款人，承諾應自動終止，

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因為：\96480003\20\34471.0013

當時未償還的貸款，連同其應計利息和任何未付的應計費用，以及借款人根據本協議和任何其他貸款文件應計的所有其他債務，應自動到期並支付，借款人將上述信用證風險變現的義務應自動生效，而無需出示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知，借款人在此明確放棄本協議或任何其他貸款文件中所載的任何內容，儘管有相反的規定，且(Ii)在繼續期間，借款人無需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知即可自動生效，而無需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，儘管本協議或任何其他貸款文件中包含的任何內容與本協議或任何其他貸款文件中所載的內容相反，且(Ii)在繼續期間(A)在規定的循環貸款人(但不包括規定的貸款人或任何其他貸款人或貸款人團體)的要求下，行政代理須在同一或不同的時間通知借款人採取以下其中一項或兩項行動：(I)立即終止循環信貸承諾；(Ii)宣佈當時未償還的循環貸款即時到期並全部或部分須予支付，而如此宣佈為到期及須予支付的循環貸款本金隨即到期須予支付，連同借款人根據本協議和任何其他貸款文件應計的利息、任何未付的應計費用和所有其他債務，應立即到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知(所有這些均由借款人明確放棄)，即使本協議或任何其他貸款文件中包含的任何內容有相反規定，且(Iii)要求借款人將當時未償還的信用證風險抵押，以及(B)在第(A)款規定的權利之日或之後，(B)在第(A)款規定的權利之日或之後，(B)在第(A)款規定的權利之日或之後，本合同或任何其他貸款文件中所載的任何內容仍有相反之處，且(Iii)要求借款人將當時未償還的信用證風險作為抵押品；在所要求的貸款人的要求下，貸款人應通知借款人採取下列一項或兩項行動, 在同一或不同的時間：(I)立即終止任何剩餘的承諾，(Ii)宣佈當時未償還的貸款立即到期並全部或部分應付，因此，如此宣佈到期和應付的貸款本金，連同借款人在本合同項下應計的利息和所有其他債務，將立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知，借款人在此明確免除本文件或任何其他貸款文件中所載的任何東西給借款人。

第7.02節。治療的權利。儘管第VII條有任何相反規定，如果借款人在任何相關會計季度末未能遵守第6.10條的要求，借款人有權(在該會計季度或此後的任何時間，直至根據第5.04(C)條要求交付定價證書之日後20天的任何時間)發行股本(不合格股票除外)以換取現金，或以其他方式接受對該股本的現金出資(以下簡稱“補救權利”)(“補救權利”)，直至根據第5.04(C)條要求交付定價證書之日之後的20天為止(以下簡稱“補救權利”)：發行股本(不合格股除外)，或以其他方式接受現金出資，以換取該股本(“補救權利”)，直至按照第5.04(C)節的規定交付定價證書之日起20天為止。因此，借款人對第6.10條的遵守情況應重新計算，以實施以下形式上的調整：(I)僅為確定是否符合第6.10條的目的，應增加EBITDA，包括確定截至本會計季度末和包括該會計季度在內的後續適用期間是否符合第6.10條的規定，其金額等於補償金額；以及(Ii)如果在實施上述重新計算後，應滿足第6.10條的要求，則應增加EBITDA。(Ii)如果在實施前述重新計算後，應滿足第6.10條的要求，則應增加EBITDA，以確定是否符合第6.10條的要求，包括確定截至本會計季度末和隨後包括該會計季度的適用期間是否符合第6.10條的要求。則第6.10節的要求應被視為在相關會計季度結束時得到滿足，其效力與在該日期沒有未能遵守的情況相同，並且就本協議而言，已發生的適用的違反或違約第6.10節的行為應被視為治癒(雙方理解並同意，為確定行使救濟權的會計季度是否符合第6.10節的規定，不得形式上或以其他方式將負債額減去任何賠償金額)(除以下情況外，本協議不適用於第6.10節的規定，但不適用於適用於本協議的第6.10節的規定。在本協議中，應理解並同意，為確定行使補救權的會計季度是否符合第6.10節的規定，不應形式上減少或以其他方式減去任何賠償金額)。, 以該賠償金額中實際用於償還債務的任何部分為限)。儘管本協議有任何相反規定，(X)在每個四個會計季度期間，應至少有一個會計季度不行使救濟權，(Y)救濟額不得大於為遵守第6.10節所要求的金額，以及(Z)在(A)要求交付相關定價證書之日後第20天(除非救濟權在適用的連續四個財季內已行使三次)之前，不得發生第6.10節規定的違約事件然後，僅限於在該日期或之前未收到賠償金額，以及(B)借款人向行政代理人遞交通知表示將不會就該違約行為行使補救權利的日期(如有)；但任何貸款人或開證行自行政代理收到有關定價證書(或)之日起及之後，均無須發放任何循環貸款或簽發任何信用證。

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因為：\96480003\20\34471.0013

該定價證書被要求交付)，以證明合併的第一留置權槓桿率在適用時不符合第6.10節，除非且直到實際收到賠償金額，並且該賠償金額導致借款人符合第6.10節的規定。

第八條

行政代理與附屬代理

各貸款人和每家開證行在此不可撤銷地指定行政代理和抵押品代理(行政代理和抵押品代理統稱為“代理人”)為其代理人，並授權代理人代表其採取貸款文件條款授予該代理人的行動和行使該代理人根據貸款文件條款授予的權力，以及合理附帶的行動和權力。在不限制前述一般性的前提下，根據本協議、擔保文件和任何債權人間協議的規定，代理人被明確授權簽署與抵押品及其相關權利有關的任何和所有文件(包括放行)。

作為本協議項下的行政代理和/或抵押品代理的銀行應具有與任何其他貸款人相同的貸款人身份的權利和權力，並可以行使相同的權利和權力，就像它不是代理一樣，而且該銀行及其關聯銀行可以接受借款人或其任何子公司或其他關聯公司的存款，向其放貸，並通常與其從事任何類型的業務，就像它不是本協議規定的代理一樣，而且該銀行及其關聯銀行可以接受借款人或其任何子公司或其他關聯公司的存款，並一般與其從事任何類型的業務，就像它不是本協議項下的代理一樣。

除貸款文件中明確規定的以外，任何代理人均不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，(A)無論違約或違約事件是否已經發生且仍在繼續，(A)任何代理人均不受任何受託責任或其他默示責任的約束，(B)任何代理人均無義務採取任何酌情行動或行使任何酌情權，但特此明確規定的由所需貸款人(或在第9.08節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)以書面指示該代理人行使的酌處權和權力除外。(C)每個代理人應完全有理由不採取或拒絕根據任何貸款文件採取任何行動，除非其首先收到其認為適當的有關所需貸款人的建議或同意，如果其提出要求，則應首先由有關貸款人賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何和所有責任和費用，並使其滿意；及(D)除貸款文件中明確規定外，任何代理人均無義務披露，也不承擔任何賠償責任。(D)除非貸款文件中有明確規定，否則任何代理人均無義務披露信息，也不承擔賠償責任。(D)除非貸款文件中有明文規定，否則任何代理人都沒有義務披露信息，也不承擔任何責任。(D)除非貸款文件中有明確規定，否則任何代理人都沒有義務披露，也不承擔任何責任。與借款人或其任何附屬公司有關的任何信息，由作為行政代理和/或抵押品代理或其任何附屬公司的銀行以任何身份傳達或獲得。對於經要求的貸款人(或第9.08節規定的情況下所需的其他數量或百分比的貸款人)同意或請求而採取或未採取的任何行動，或在其自身沒有嚴重疏忽的情況下，任何代理人均不對其採取或不採取的任何行動承擔責任，也不對其不守信用承擔責任。, 故意不當行為或違反貸款文件(由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)。除非借款人或貸款人向該代理人發出書面通知，否則任何代理人均不應被視為知悉任何違約或違約事件，且任何代理人均無責任或有責任確定或查詢(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與之相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況。任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，(V)根據擔保文件設立或聲稱設立的任何留置權或擔保權益的完善或優先權，或(Vi)滿足第IV條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給該代理人的項目除外。

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因為：\96480003\20\34471.0013

每一代理人均有權信賴其認為真實且由適當的人簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料，且不承擔任何因信賴該通知、請求、證書、同意、陳述、文書、文件或其他文字而引起的任何責任。每個代理人也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不會因依賴該陳述而招致任何責任。每個代理人可以諮詢法律顧問(他們可能是借款人或其任何附屬公司的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其真誠並按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

為確定是否符合第4.02節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議生效日期之前收到該貸款人的通知。

每個代理可以通過其指定的任何一個或多個子代理來履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。每個代理和任何此類分支代理均可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。前款免責條款適用於上述任何一家分銷商及其關聯方，並適用於他們各自與本合同規定的信貸便利銀團相關的活動以及作為代理商的活動。

根據以下規定的繼任代理人的任命和接受，任何代理人均可隨時通過書面通知相關貸款人、各開證行(如果適用)和借款人而辭職。如果任何代理人是違約貸款人或違約貸款人的附屬機構，所需貸款人或借款人可在十天通知後將該行政代理人免職。在收到行政代理或抵押品代理辭職或解職的通知後，被要求的貸款人有權在借款人的同意下指定一名繼任者(被取消資格的機構除外)，該繼任者應是根據美國或任何州或州的法律組織的商業銀行機構(根據第7.01節(G)(I)或(H)段的規定，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要借款人同意)。每種情況下的資本和盈餘合計至少為5億美元。

如果在代理人在其通知中指明的有關代理人辭職的生效日期(不得少於收到通知後30天)之前沒有指定繼任代理人，則辭職代理人可在諮詢有關貸款人並徵得借款人同意後(不得無理拒絕，但如已發生並持續發生指定失責，則不需要借款人同意)從所需貸款人中指定一名繼任代理人。如果在退休代理人發出辭職通知後的30天內，沒有繼任代理人接受指定為繼任代理人，則退休代理人的辭職應隨即生效，所需貸款人(或由其指定的一個或多個貸款人)應履行本合同項下該代理人的所有職責，直至所需貸款人按上述規定指定繼任代理人的時間(如有)為止。一旦繼任者接受本合同項下的任何指定，並在簽署和提交或記錄此類融資報表、或其修正案、證券文件的修正案或補充、必要或合乎需要的或所需貸款人可能要求的其他文書或通知後，為了(A)繼續完善證券文件授予或聲稱授予的留置權，或(B)以其他方式確保第5.09節規定的義務得到履行，繼任代理人應隨即繼承並歸屬所有以下所有義務：(A)繼續完善擔保文件授予或聲稱授予的留置權；或(B)以其他方式確保履行第5.09節規定的義務，繼任者代理人應隨即繼承並歸屬以下所有義務：(A)繼續完善擔保文件授予或聲稱授予的留置權；或(B)以其他方式確保履行第5.09節規定的義務。以及即將退休的代理人的職責, 退任代理人應解除貸款文件規定的職責和義務。借款人支付給繼任代理人的費用應與支付給其前身的費用相同，除非借款人與代理人另有約定。

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因為：\96480003\20\34471.0013

這樣的接班人。在代理人根據本條款辭職後，本條款和第9.05節的規定應繼續有效，以使即將退休的代理人、其子代理人及其各自的關聯方在擔任代理人期間採取或遺漏採取的任何行動的利益。

僅在以下情況下：(A)借款人已發生一類或多類其他循環信貸承諾和/或增量循環信貸承諾(視情況而定)，和(B)DBNY或其任何附屬公司當時作為Swingline貸款人和/或開證行未以書面形式同意繼續以Swingline貸款人和/或開證行的身份為此類其他循環信貸承諾或增量循環信貸承諾提供服務，其規定到期日晚於有關的最新循環信貸到期日然後，應借款人的書面請求(必須得到所需貸款人的批准(這種批准不得被無理地扣留或拖延)，DBNY或其任何關聯公司須辭去代理人職務，該辭呈在任命一名令借款人和所需貸款人合理滿意的人為繼任代理人(並被其接受)後立即生效。前款規定的繼任代理人任命和接受時，適用前款第三、第四、第五款的規定。

除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，本協議封面或簽名頁上指定為“辛迪加代理”、“文件代理”、“簿記管理人”或“安排人”的貸款人或其他人員均不具有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，被確認的貸款人或其他人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有任何受託關係。

每家貸款人均承認，其在不依賴代理人、Arrangers或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立作出了訂立本協議的信用分析和決定。每家貸款人也承認，它將在不依賴代理人、安排人或任何其他貸款人的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議或任何其他貸款文件、任何相關協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，繼續自行決定採取或不採取行動。

在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以從向任何貸款人支付的任何利息中扣繳相當於任何適用預扣税的金額。如果國税局或任何其他政府當局聲稱，行政代理沒有從支付給任何貸款人或為其賬户支付的金額中適當地預扣税款，是因為沒有提交適當的表格或沒有正確執行，或者因為該貸款人沒有將導致免税或減税無效的情況變化通知行政代理，或者由於任何其他原因，則該貸款人應全額賠償行政代理直接或間接作為税款或其他方式支付的所有金額，包括任何處罰。已分配的內部成本和自付費用)。

如果任何接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序懸而未決，則行政代理人和抵押品代理人(不論債務是否如本合同明示或以聲明或其他方式那樣到期和支付，也不論代理人是否向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序，並有權獲得授權：

(A)提交和證明關於全部債務的索賠，並提交必要或適宜的其他文件，以獲得貸款人和每名代理人的索賠(包括對該等貸款人和每名代理人的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠)，並提交其他必要或可取的文件，以獲得貸款人和每名代理人的合理補償、開支、支出和墊款

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該代理人及其各自的代理人和律師以及該等貸款人和行政代理人根據第2.05和9.05節規定應支付的所有其他款項)在該司法程序中被允許；以及

(B)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；

而在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、暫時扣押人或其他類似官員，現獲每名貸款人授權向該代理人支付該等款項，如該代理人同意直接向貸款人支付該等款項，則須向行政代理人支付任何應付予行政代理人及其各自代理人和律師的合理補償、開支、支出及墊款的款項，以及根據第2.05及9.05節應由行政代理人支付的任何其他款項。

本協議所載內容不得被視為授權任何代理人代表任何有關貸款人授權、同意、接受或採納任何影響任何有關貸款人的義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權該代理人在任何此類程序中就任何該等貸款人的債權投票。

各開證行應就其出具的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，各開證行應享有本條第VIII條規定給代理人的所有利益和豁免權(I)該開證行就其簽發或擬開立的信用證所採取的任何作為或遭受的任何不作為，以及與該信用證有關的信用證申請和協議，完全如同本條第VIII條中使用的“代理”一詞包括該開證行就該等作為或不作為而享有的利益和豁免權，以及(Ii)本條就該開證行另外規定的利益和豁免權。

第九條

雜類

第9.01節。通知。本協議規定的通知和其他通信應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄或傳真或在符合緊接下一款條款的情況下通過電子郵件送達，如下所述：

(A)如發給借款人，則以下列地址發給他們：

舊沙可比東道3311號
明尼蘇達州明尼阿波利斯，郵編：55425

注意：威廉·麥克唐納
電子郵件：William.Mcdonald@ceridian.com

注意：尼克·庫奇(Nick Cucci)
電子郵件：nick.cucci@Ceridian.com

及(並不構成通知)：

艾莉森·R·利夫(Allison R.Liff)，Esq.
因為，Gotshal&APOS；‘s LLP
第五大道767號
紐約，紐約10153
 

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(傳真號碼)否(212)310-8007)
電子郵件：allison.liff@weil.com

(B)如以行政代理或開證行或Swingline貸款人的身份向德意志銀行紐約分行，c/o DB Services New Jersey，Inc.，C/o DB Services New Jersey，Inc.，5022Gate Parkway，Building 200，Jacksonville，FL 32256，收件人：Lee Schmerin(電話：(904)520-5353，傳真號碼(904)779-3080，電子郵件。Lee.schmerin@db.com)；

(c) [保留區]及

(D)如發給貸款人，則按附表2.01所列地址(或傳真號碼)或該貸款人已成為本協議一方的轉讓與承兑上所列明的地址(或傳真號碼)寄給該貸款人。

根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信，如果通過專人或隔夜快遞服務或通過傳真或電子郵件發送，應視為在收到之日發出；如果通過掛號或掛號信發送，則應視為在發貨後3個工作日發出；在每種情況下，均應被視為已按照第9.01節的規定或根據本第9.01節規定的該方最新未撤銷的指示，送達、發送或郵寄(地址正確)給該方。借款人、行政代理和適用的貸款人不時以書面形式約定，通知和其他通信也可以通過電子郵件交付或提供；但除非行政代理另有約定，否則上述規定不適用於根據第二條發出的通知或定價證書；此外，此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。發送至電子郵件地址的所有此類通知和其他通信均應在發送方收到預期接收方的確認(如可用的“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)後視為已收到；但如果未在接收方的正常營業時間內發出，則此類通知或通信應視為已在接收方下一個營業日開業時發出。

第9.02節。協議的存續。借款人與本合同中的其他貸款方作出的所有契諾、協議、陳述和擔保或任何其他貸款文件應視為代理人、貸款人和開證行所依賴的，在貸款人發放貸款和每家開證行簽發信用證後仍然有效，並應持續有效，直至終止日期，無論代理人、貸款人或開證行或其代表進行任何調查，即使任何代理人、貸款人或開證行第2.15、2.17、2.21和9.05節的規定仍然有效，並且完全有效，無論是在本協議期限屆滿、本協議擬進行的交易完成、任何貸款的償還、承諾到期、任何信用證到期、本協議或任何其他貸款文件的任何條款或條款無效或不可執行，或行政代理、抵押品代理、任何貸款人或任何開證行或其代表進行的任何調查，但在每一種情況下，本協議的第2.15條、第2.17條、第2.21條和第9.05條的規定仍然有效。

第9.03節。約束效應。本協議自生效之日起生效。

第9.04節。繼任者和受讓人。(A)只要本協議中提及本協議的任何一方，此類提及應被視為包括該當事一方的允許繼承人和受讓人，且本協議中包含的借款人、行政代理人、抵押品代理人、任何開證行或貸款人的所有契諾、承諾和協議應具有約束力，並符合其各自允許的繼承人和受讓人的利益。

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因為：\96480003\20\34471.0013

(B)每一貸款人均可將其在本協議項下的全部或部分權益、權利和義務(包括其全部或部分承諾額以及當時任何類別的貸款)轉讓給一名或多名合資格受讓人(在每種情況下，除喪失資格的機構外)；但條件是(I)行政代理和借款人中的每一人必須事先書面同意該項轉讓(同意不得無理拒絕或拖延)；(B)每一貸款人均可將其在本協議項下的全部或部分權益、權利和義務(包括其全部或部分承諾額及當時任何類別的貸款)轉讓給一名或多名合資格受讓人(但不包括喪失資格的機構)；但向定期貸款人或其附屬機構或相關基金轉讓定期貸款(在每種情況下，不包括不合格的機構)(每一種情況下，均為“符合資格的受讓人”)，在任何特定違約的持續期間，不需要徵得借款人的同意；(Ii)在轉讓任何類別的循環信貸承諾的情況下，每家開證行在其信用證風險敞口等於或超過5,000美元的範圍內，必須滿足以下條件：(1)任何類別的循環信貸承諾的轉讓均不得超過5,000美元；(2)在任何類別的循環信貸承諾轉讓的情況下，每家開證行必須在其信用證風險敞口等於或超過5,000美元的範圍內，向定期貸款人或其附屬機構或相關基金轉讓定期貸款。給予事先書面同意(同意不得被無理拒絕或拖延)，(Iii)在任何轉讓的情況下，除向任何符合資格的受讓人轉讓定期貸款外，(X)指定類別的轉讓貸款人的循環信貸承諾額(如果是在任何類別的循環信貸承諾到期或終止後進行的貸款轉讓，受制於每項轉讓的貸款本金總額(自轉讓之日起確定，並就該轉讓接受交付給行政代理)不得少於$5,000,000(或，如果少於，則為該貸款人循環信貸承諾(或貸款)的全部剩餘金額(或本金，視情況而定)，且應為以下金額(或，本金，視具體情況而定)，且金額(或，本金，視情況而定)不得少於5,000,000美元(或，如果少於，則為該貸款人的循環信貸承諾(或貸款)的全部剩餘金額(或本金，視情況而定))。, 任何類別的本金金額(如適用)為1,000,000美元(或該貸款人的適用類別的循環信貸承諾(或貸款)的全部剩餘金額(或本金金額，視情況而定)的整數倍)，且(Y)受制於每項轉讓的任何類別的轉讓貸款人的定期貸款金額(自轉讓之日起確定)不得低於1,000,000,000美元(或，如果低於1,000,000美元，則不得低於該轉讓的承兑金額)，或(Y)受制於每項轉讓的任何類別的轉讓貸款人的定期貸款金額不得低於1,000,000,000美元(或，如果低於1,000,000美元，則不少於1,000,000美元，如果低於1,000,000美元，該貸款人的任何類別定期貸款的全部剩餘金額)，且金額應為1,000,000美元的整數倍(或該貸款人的任何類別定期貸款的全部剩餘金額)；然而，如果同時向兩個或更多相關基金轉讓定期貸款，以確定是否滿足最低轉讓要求，(Iv)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和驗收(此類轉讓和接受將(A)以電子方式簽署並通過管理代理當時可接受的電子結算系統交付給管理代理(或，如果先前與管理代理達成協議，則為人工)，以及(B)連同3500美元的處理和記錄費一起交付，除非放棄)；以及(B)除非放棄，否則將與3500美元的處理和記錄費一起交付給管理代理(A)，並通過當時可接受的電子結算系統交付給管理代理(或者，如果之前與管理代理達成協議，則為手動交付)，以及(B)連同3500美元的處理和記錄費一起交付，除非放棄(V)受讓人(如果受讓人在緊接轉讓之前不是貸款人)應向行政代理提交一份行政調查問卷和第2.21(E)或(F)節規定的納税表格(視具體情況而定)。(V)受讓人如不是貸款人，應向行政代理人提交一份行政調查問卷和第2.21(E)或(F)節規定的納税表格(視具體情況而定)。根據本第9.04節(E)段接受和記錄時, 從每份轉讓和承兑中規定的生效日期起及之後，(A)轉讓和承兑項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，(B)在該轉讓和承兑項下轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和承兑涉及轉讓貸款人在本協議項下的全部或剩餘部分權利和義務，則該轉讓和承兑項下的受讓人應解除其在本協議項下的義務該貸款人將不再是本協議的一方，但仍有權享受第2.15、2.17、2.21和9.05節中關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益，以及為其賬户應計但尚未支付的任何費用(第2.15條、第2.17條、第2.21條和第9.05條規定的利益，以及為其賬户應計但尚未支付的任何費用)。就本協議而言，任何不符合本款規定的轉讓或轉讓應被視為該貸款人根據本第9.04節(F)段出售對該等權利和義務的參與，但出售給不合格機構除外，該等轉讓或轉讓應從一開始就無效(不言而喻，隨後向合格受讓人進行的任何轉讓或轉讓不應因之前向不合格機構轉讓或轉讓而被視為無效)。第(B)款並不禁止任何貸款人將其全部或部分權利和義務以非比例方式在不同類別或承諾之間轉讓。

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(C)通過籤立和交付轉讓和承兑，轉讓貸款人和受讓人應被視為相互確認並同意如下內容：(I)該轉讓貸款人保證它是由此轉讓的權益的合法和實益所有人，沒有任何不利索賠，其適用類別的循環信貸承諾，以及其適用類別的定期貸款和適用類別的循環貸款的未償還餘額，在每種情況下都不履行轉讓的義務。(C)通過籤立和交付轉讓和承兑，轉讓貸款人和受讓人應被視為相互確認並同意：(I)該轉讓貸款人保證其是由此轉讓的權益的合法和實益所有人，且不存在任何不利債權，並且保證其適用類別的循環信貸承諾、適用類別的定期貸款和適用類別的循環貸款的未償還餘額均不生效。(Ii)除上文第(I)款所述外，對於本協議中或與本協議相關的任何陳述、擔保或陳述，或本協議、任何其他貸款文件或根據本協議提供的任何其他文書或文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，或借款人或任何子公司的財務狀況，或借款人或任何子公司履行或遵守本協議項下任何義務的情況，該轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任。根據本協議提供的任何其他貸款文件或任何其他票據或文件，(Iii)受讓人表示並保證其獲得法律授權進行此類轉讓和接受，(Iv)受讓人確認已收到本協議的副本以及最新的第5.04條財務報表(或在交付第3.05(A)條所指的財務報表之前)的副本。, 任何債權人間協議以及其認為適當的其他文件和信息，可自行進行信用分析和決定以進行此類轉讓和接受，(V)受讓人將在不依賴行政代理、抵押品代理、該轉讓貸款人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據本協議採取或不採取行動時作出自己的信用決定，(V)該受讓人將在不依賴行政代理、抵押品代理、該轉讓貸款人或任何其他貸款人的情況下，在根據本協議採取或不採取行動時，繼續作出自己的信用決定。(Vi)該受讓人指定並授權行政代理人和抵押品代理人代表其作為代理人採取行動，並行使根據本協議條款分別授予行政代理人和抵押品代理人的權力以及合理附帶的權力，(Vii)該受讓人同意它將根據本協議條款履行其作為貸款人必須履行的所有義務，(Viii)該受讓人同意受約束(Ix)該受讓人確認，根據第2.15、2.17或2.21條，該受讓人無權根據第2.15、2.17或2.21條獲得比該轉讓貸款人在轉讓之日有權就被轉讓的權益獲得更多付款的付款，但有權獲得更多付款的情況除外，條件是：(X)該受讓人確認它不是一家被取消資格的機構或被取消資格的機構的附屬機構，且(X)該受讓人確認它不是一家被取消資格的機構或該機構的附屬機構，但在與此相關的情況下，該受讓人不得根據第2.15、2.17或2.21條獲得比該轉讓貸款人有權就被轉讓的權益獲得更多付款的付款，但如與此相關，則不在此限, 行政代理須在有關時間向該貸款人提供喪失資格的機構名單，而該貸款人可向任何潛在受讓人提供該名單，以核實該人是否喪失資格的機構。

(D)完全為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理，應在其其中一個辦事處保存一份向其交付的每份轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址及其以轉讓或其他方式作出的任何變更，以及有關貸款人根據本協議不時的條款欠下和支付給每個貸款人的有關承諾(按類別)和有關貸款(按類別劃分)的本金(以及與該貸款有關的利息金額和費用)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，即使有相反通知，借款人、行政代理、各開證行、抵押品代理和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人。註冊紀錄冊須可供借款人在任何合理時間及在合理的事先通知下不時查閲。

(E)在收到轉讓貸款人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和承兑書並同意後，向受讓人提交一份關於受讓人填寫的行政調查問卷(除非受讓人已經是本協議項下的貸款人)、上文(B)段所指的處理和記錄費(如果適用)以及行政代理人、借款人和

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因為：\96480003\20\34471.0013

行政代理應(I)接受此類轉讓和承兑，(Ii)迅速將其中包含的信息記錄在登記冊中，(I)接受該轉讓和承兑，(Ii)迅速將其中包含的信息記錄在登記冊中。(B)根據上文(B)段的要求，在每種情況下，開證行均應接受該轉讓以及第2.21(E)和/或(F)節所要求的任何適用的税務表格(視具體情況而定)。除非轉讓已按本款(E)項的規定記錄在登記冊內，否則轉讓無效。儘管本協議有任何相反規定，貸款人對喪失資格的機構的任何轉讓從一開始就應被視為無效(應理解，任何隨後向合格受讓人的轉讓或轉讓不應因先前的轉讓或向喪失資格的機構的轉讓而被視為無效)，登記冊應修改以反映該轉讓的撤銷，借款人有權針對貸款人尋求其可獲得的任何補救措施(無論是在法律上還是在衡平法上，包括具體履行該轉讓以撤銷該轉讓)，且借款人應有權對貸款人採取任何可獲得的補救措施(無論是在法律上還是在衡平法上，包括具體履行以撤銷該轉讓)，且借款人應有權向貸款人尋求任何現有的補救措施(無論是在法律上還是在衡平法上，包括具體履行以撤銷該轉讓)。

(F)每名貸款人可未經借款人、任何Swingline貸款人、任何發行銀行或行政代理同意，向一家或多家銀行或其他人士出售股份(不符合資格的機構、任何自然人或債務基金聯屬公司的任何參與除外)(對債務基金聯屬公司的任何此等參與須受第9.04(K)節所列倒數第二段第一但書所列限制所規限，猶如該限制適用於該等參與一樣)，(F)每名貸款人均可在未經借款人同意的情況下，向一間或多間銀行或其他人士出售股份(但不包括喪失資格的機構、任何自然人或任何與債務基金聯屬公司有關的股份)。借款人或其任何關聯公司)在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其任何類別的承諾和任何類別的貸款的全部或部分，以及其在信用證風險敞口和/或Swingline貸款中的參與)；但是，只要(I)該貸款人在本協議項下的義務保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(Iii)參加銀行或其他人士應有權享受第2.15、2.17和2.21節所載的成本保障條款的利益(受該等條款的要求和限制的約束)，其程度與他們是貸款人的程度相同(但是，就任何特定參與者而言，(Iv)在適用法律允許的範圍內，每個參與者也有權享受第9.06節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意遵守第2.19節，只要該參與者同意遵守第2.19節的規定，就可以享受第9.06節的利益，就像第2.21節的規定一樣，並且在第2.21節的情況下，只要該參與者同意遵守第2.19節的規定，只要該參與者同意遵守第2.19節的規定，在適用法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.06節的好處，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意遵守第2.19節的規定，就像它是貸款人一樣，(Iv)在適用法律允許的範圍內, (V)借款人、行政代理、每家開證行、每家Swingline貸款人和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道，該貸款人應保留執行借款人與貸款或信用證付款有關的義務以及批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免(第(I)款所述的修訂、修改或豁免除外)的唯一權利。(Ii)第9.08(B)節第(Ii)和(Iii)項與參與者擁有權益的貸款或承諾類別有關)和(Vi)每個循環信貸貸款人應至少在參與生效前三個工作日向借款人發出書面通知，表明其有意出售其循環信貸承諾和循環貸款的股份(包括任何潛在參與者的身份)。向參與者出售參與的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份符合財政部條例第5f.103-1(C)節要求的此類參與的登記冊，詳細説明該參與者的姓名、地址和與該參與有關的本金和利息支付的權利(“參與者登記冊”)。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人作為本協議的所有目的的所有者。此外，每個此類貸款機構應向行政代理和借款人提供本合同第2.21(E)和/或(F)節中描述的適用表格、證書和報表(以適用為準, 猶如該參與者是本條例所指的貸款人一樣。儘管本協議有任何相反規定，貸款人或參與者對被取消資格的機構的任何參與應被視為無效，從頭開始，借款人有權針對貸款人和該被取消資格的機構尋求其可用的任何補救措施(無論是在法律上還是在衡平法上，包括解除此類參與的具體履行)。

(g) [已保留].

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因為：\96480003\20\34471.0013

(H)任何貸款人在未經借款人或行政代理同意的情況下，可隨時將其在本協議項下的全部或任何部分權利轉讓給除被取消資格的機構以外的任何人，包括但不限於保證對該貸款人有管轄權的任何聯邦儲備銀行或其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓，以保證向該貸款人提供信貸或支持該貸款人所欠的債務；但任何此類轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類受讓人代替該貸款人。本合同各方同意，貸款人的此類轉讓不得增加成本或費用，或以其他方式增加或改變借款人在本合同項下的義務。

(I)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“授予貸款人”)均可向授予貸款人不時以書面形式向行政代理和借款人指定的任何不合格機構(“SPC”)以外的特殊目的融資工具授予選擇權，以向借款人提供該授予貸款人根據本協議有義務向借款人提供的全部或任何部分貸款；但(I)本協議任何條款均不構成任何SPC提供貸款的承諾，(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則授予貸款的貸款人應根據本協議條款承擔提供貸款的義務。(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則授信貸款人有義務根據本協議的條款提供該貸款。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。本協議各方同意：(X)授予任何SPC或任何SPC行使該選擇權均不會增加成本或支出，也不會以其他方式增加或改變借款人在本協議項下的義務，(Y)SPC不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務(所有責任仍由授予貸款人承擔)和(Z)授予貸款人在任何情況下仍應是本協議項下的記錄貸款人。此外，即使本第9.04節有任何相反規定，任何SPC可以(A)在通知借款人和行政代理的情況下(但無需事先書面同意)，將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給授予貸款人，以及(B)以保密方式披露與其向任何評級機構提供貸款資金有關的任何非公開信息，而無需為此支付任何手續費。(A)在未經借款人和行政代理事先書面同意的情況下，任何SPC可以(A)將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給授予貸款人, 商業票據交易商或提供商為該SPC提供任何擔保、擔保、信用或流動性增強。

(J)未經行政代理、每家開證行和每家貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉授其在本協議項下的任何權利或義務(第6.04節允許的交易除外)，任何未經該等同意的轉讓企圖均屬無效。

(K)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可在任何時候將其在本協議項下關於其定期貸款的全部或部分權利和義務按非比例轉讓給關聯貸款人：(A)通過向所有按比例持有相關定期貸款的貸款人開放的荷蘭拍賣；或(B)通過公開市場購買(在每種情況下均涉及(A)和(B)條款)，未經行政代理人同意；但：(A)通過向所有按比例持有相關定期貸款的貸款人開放的荷蘭式拍賣，或(B)根據(A)和(B)條款進行的公開市場購買，均可在任何時候將其在本協議項下關於其定期貸款的全部或部分權利和義務轉讓給關聯貸款人；但：

(I)借款人或其任何附屬公司取得的任何定期貸款在取得後應立即註銷和註銷；但在任何此類註銷和註銷時，定期貸款的未償還本金總額應被視為減去如此註銷和註銷的定期貸款的本金總額的全面值，根據第2.11(A)節規定的定期貸款的本金償還分期付款應減去借款人指示如此取消的定期貸款的本金總額的全面值(或，根據第2.11(A)節的規定)。

(Ii)任何非債務基金聯屬公司取得的任何定期貸款，可(但不須)向借款人或其任何附屬公司提供，以抵銷該等債務(不言而喻，任何該等定期貸款須在作出任何貢獻後立即註銷和註銷)；但在任何此類取消後，該等定期貸款的未償還本金總額，應視為在作出該項貢獻之日按面值全額減少。

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因為：\96480003\20\34471.0013

如此出資和註銷的定期貸款本金總額，以及第2.11(A)節規定的定期貸款的還本付息分期付款，應按借款人的指示減去如此出資和註銷的定期貸款本金總額的全額面值(如無指示，則按到期日的直接順序減去)；

(三)有關關聯貸款人和轉讓貸款人應當已簽署關聯貸款人轉讓和承兑；

(Iv)在實施該項轉讓(以及任何實質上同時取消的轉讓)及所有其他給予所有相聯貸款人的轉讓後，所有相聯貸款人當時持有的所有定期貸款的本金總額，不得超過當時未償還定期貸款本金總額的25%(在實施任何實質上同時取消的轉讓後)(“相聯貸款人上限”)；但本合同各方承認並同意，行政代理不對任何人因遵守或不遵守第(K)(Iv)款或任何聲稱超出關聯貸款人上限的轉讓而招致或遭受的任何種類或性質的損失、損害賠償、罰金、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、費用和支出負責；此外，如向任何相聯貸款人轉讓會導致相聯貸款人持有的所有定期貸款的本金總額超過相聯貸款人上限(在實質上同時取消該等貸款後)，則有關超出的款額的轉讓即屬無效；

(V)就借款人或其任何受限制附屬公司進行的荷蘭式拍賣及/或公開市場購買而作出的任何轉讓而言，(A)有關人士不得使用任何循環貸款所得款項為該項轉讓提供資金，及(B)在接受荷蘭式拍賣的投標或確認該項公開市場購買(視何者適用而定)時，並不存在失責或失責事件；及

(Vi)通過收購定期貸款，各相關關聯貸款人應被視為已確認並同意：

(A)在計算任何規定的貸款人或其他貸款人投票權時，該相聯貸款人所持有的定期貸款的分子及分母均不得計算在內(該相聯貸款人所持有的定期貸款須當作與其他非相聯貸款人的貸款人按比例投票)；但(X)該關聯貸款人有權就要求所有貸款人或所有貸款人投票(視屬何情況而定)的任何修訂、修改、棄權、同意或其他行動投票(且該關聯貸款人持有的定期貸款不得被如此忽視)，及(Y)不得有任何修訂、修改、豁免，同意或其他行動應(1)與其他非關聯貸款人的同類貸款人相比，以貸款人身份對該關聯貸款人造成不成比例的影響，或(2)剝奪任何關聯貸款人在本協議項下有權按比例分擔的任何付款的份額，在任何情況下，均未徵得該關聯貸款人的同意；和

(B)該關聯貸款人僅以關聯貸款人的身份，無權(I)出席(包括通過電話)或參加行政代理或任何貸款人之間或貸款人之間未邀請貸款方或其代表參加的任何會議或討論(或部分會議)，或(Ii)接收由行政代理或任何貸款人準備的任何信息或材料，或行政代理與一個或多個貸款人之間的任何通信，除非該等信息或材料已由行政代理或任何貸款人提供

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因為：\96480003\20\34471.0013

接收關於根據第二條規定必須交付給貸款人的定期貸款的借款通知、預付款通知和其他行政通知；以及

(Vii)任何關聯貸款人均無需就本第9.04(K)節允許的任何轉讓陳述或擔保其不擁有有關借款人和/或任何子公司和/或其各自證券的重要非公開信息。

儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人可在任何時候將其在本協議項下關於其定期貸款的全部或部分權利和義務轉讓給任何債務基金關聯公司，而任何債務基金關聯公司可不時通過向所有適用貸款人開放的荷蘭拍賣以非比例方式購買定期貸款(X)，或(Y)在未經行政代理同意的情況下通過公開市場購買以非按比例方式購買定期貸款(X)，儘管第(I)款規定的要求是這樣做的，在任何情況下，貸款機構均可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給任何債務基金關聯公司，而任何債務基金關聯公司可不時通過向所有適用貸款人開放的荷蘭拍賣以非比例方式購買定期貸款(X)或(Y)以非按比例方式購買定期貸款但所有債務基金關聯公司的定期貸款、未使用承諾和其他貸款不得超過確定所需貸款人是否已(A)同意任何貸款文件條款的任何修訂、修改、豁免、同意或其他行動，或任何貸款方背離任何貸款文件條款，或在符合緊接下一段的規定下，根據破產法重組計劃所包括的金額的49.9%。(2)所有債務基金附屬公司的定期貸款、未使用承諾和其他貸款不得佔確定所需貸款人是否已(A)同意對任何貸款文件的任何條款進行任何修訂、修改、放棄、同意或採取其他行動的金額的49.9%。(B)以其他方式處理與任何貸款文件有關的任何事宜，或。(C)指示或要求行政代理或任何貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)。任何債務基金關聯公司獲得的任何定期貸款可以(但不是必須)向借款人或其任何子公司提供，以註銷該債務(不言而喻，任何如此提供的定期貸款應在償還後立即註銷)；但在任何此類註銷時，定期貸款的未償還本金總額應被視為在出資之日減去如此提供和註銷的定期貸款的本金總額的全額面值(面值為全額面值)，以抵銷此類債務(不言而喻，任何如此提供的定期貸款應立即註銷並予以註銷)；但一旦取消，則該定期貸款的未償還本金總額應被視為減去了如此發放和註銷的定期貸款本金總額的全部面值。, 根據第2.11(A)節規定的此類定期貸款的本金償還分期付款，應按借款人的指示(如無指示，則按到期日的直接順序)減去如此發放和註銷的定期貸款本金總額的全額面值。

即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，各關聯貸款人在此同意，如果借款人或任何其他貸款方在借款人或任何其他貸款方是關聯貸款人時根據任何債務人救濟法啟動訴訟程序，則該關聯貸款機構不可撤銷地授權行政代理以行政代理全權決定的任何方式代表該關聯貸款機構就該關聯貸款機構持有的定期貸款進行表決，除非行政代理指示該關聯貸款機構投票，在這種情況下，除非行政代理指示該關聯貸款機構投票，否則在這種情況下，除非行政代理指示該關聯貸款機構投票，否則該關聯貸款機構不得以任何方式代表該關聯貸款機構投票，除非行政代理指示該關聯貸款機構投票，在這種情況下，該關聯貸款機構不可撤銷地授權行政代理以任何方式代表該關聯貸款機構投票但就任何建議以不同於建議處理非關聯貸款人持有的類似債務的方式處理該關聯貸款人所持有的任何債務的事宜而言，(A)該關聯貸款人有權根據其全權酌情決定權(而不是按照行政代理人的指示)投票，及(B)該行政代理人無權代表該關聯貸款人投票。各關聯貸款人特此不可撤銷地任命行政代理(該任命附帶利息)為該關聯貸款人的事實受權人，全權代替該關聯貸款人，並以該關聯貸款人的名義(僅就定期貸款及其參與，而不就該關聯貸款人可能擁有的任何其他債權或地位), 行政代理可隨時酌情采取任何行動並簽署其認為合理必要的任何文書，以執行本款規定(但須受本款規定的限制)。

第9.05節。費用；賠償。(A)借款人同意支付(I)如生效日期發生，則由律師及代理人招致的所有合理及有文件記錄的自付費用(但僅限於White&Case LLP、代理人及全體代理人的律師，如有合理需要，亦須支付一名在任何有關重要司法管轄區的本地律師的費用及開支)，

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因為：\96480003\20\34471.0013

與本協議和其他貸款文件的準備和管理有關，或(除非另有書面約定)與本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免有關(無論在此或由此設想的交易是否應完成，但僅限於借款人要求準備相關修訂、修改或豁免的範圍內)，以及(Ii)所有合理和有文件記錄的自付費用(但僅限於法律費用和支出，僅限於為所有被視為……的人的一名律師支付)；以及(Ii)所有合理和有文件記錄的自付費用(但僅限於法律費用和支出，僅限於代表所有該等人的一名律師代理、任何開證行、任何Swingline貸款人或任何貸款人因執行或保護其與本協議和其他貸款文件相關的權利或補救措施，或與根據本協議發放的貸款或信用證相關的權利或補救措施而招致的所有相關重要司法管轄區內的所有此等人士的一名當地律師)。

(B)借款人同意向任何前述人士及其繼任人及獲準受讓人(每名該等人士稱為“獲彌償人”)的每名安排人、政務代理人、抵押品代理人、每名貸款人、每名開證行、每名Swingline貸款人及每名關聯方作出彌償，並使每名獲彌償人免受一名首席大律師向獲彌償人支付的任何及所有費用、開支(包括有文件證明的合理費用、自付費用及其他收費)的損害，但如果(I)一個或多個被賠付人本應合理地得出結論，認為它可能有與一個或多個其他被賠付人不同的法律抗辯理由，或該等抗辯理由之外的法律抗辯理由，或(Ii)由於他們之間實際或潛在的不同利益，由同一名律師代表被賠付人(或其任何部分)是不合適的，則此類費用應包括一名單獨的律師對該等被賠付人作為一個整體的合理和有文件記錄的費用以及自付費用和其他費用。(I)本協議或任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付，當事人履行各自的義務或完成交易及其他交易(包括信貸融資的辛迪加)，(Ii)貸款收益的使用或信用證的簽發，(Iii)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或法律程序，或與此相關的上述賠償和賠償責任(包括信貸融資的辛迪加)，以及(Iii)與上述任何事項相關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或法律程序(包括信貸融資的辛迪加)，以及(Iii)與上述任何事項相關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或法律程序，以及(Iii)與上述任何事項相關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或法律程序, (Iv)借款人或其任何子公司目前或以前擁有或經營的任何財產上實際或據稱存在或釋放的任何有害物質，或根據環境法以任何方式與借款人或子公司相關的任何責任；(Iv)任何受賠方是否為借款人或其任何子公司的一方(也不論該事項是由第三方或借款人、任何其他貸款方或其各自的附屬公司發起)或(Iv)在借款人或其任何子公司目前或以前擁有或經營的任何財產上實際或據稱存在或釋放的任何有害物質；但如具司法管轄權的法院在一項不可上訴的最終判決中裁定，該等訟費、開支或法律責任(X)是由該獲彌償人(或其關連各方)的嚴重疏忽、不守信、欺詐或故意行為不當所引致的，或違反根據本協議或其他貸款文件所承擔的義務，則該彌償不得就任何獲彌償受償人而言，而該等訟費、開支或法律責任(X)是由該獲彌償人(或其關連各方)的嚴重疏忽、不守信、欺詐或故意不當行為所引致的，(Y)涉及在借款人或任何子公司擁有的任何財產通過止贖、替代止贖契據或類似轉讓轉讓給任何受償還者或其繼承人或受讓人後首次出現的危險材料的存在或釋放，或(Z)僅由於受償還者之間的任何糾紛而不涉及借款人、保薦人或其各自附屬公司的任何糾紛。借款人沒有義務償還任何受賠方的費用和開支，除非該受賠方向借款人提供承諾，承諾在(X)至(Z)款中的任何一項發生的情況下，該受償方同意退還借款人支付給該受賠方的任何和所有金額。(X)至(Z)項中的任何一項發生時，借款人沒有義務向該受賠方償還費用和開支，除非該受賠方向借款人提供承諾，保證借款人同意退還借款人支付給該受賠方的任何金額。儘管如上所述，本第9.05節不適用於税務事項，該事項應完全由第2.21節管轄。

(C)如借款人未能根據本第9.05節(A)或(B)款向任何安排人、行政代理、抵押品代理、任何開證行、任何Swingline貸款人或與之相關的任何其他受賠人支付任何款項(在不限制其這樣做的義務的情況下)，各貸款人(就開證行和Swingline貸款人而言，不包括任何定期貸款人)各自同意向該安排人付款，即該貸款人的比例份額(截至

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因為：\96480003\20\34471.0013

未報銷的費用或賠償金額)；但未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由安排人、行政代理、抵押品代理、任何開證行、任何Swingline貸款人或相關的受賠人以其身份招致或申索的。為此目的，貸款人的“按比例份額”應根據其在當時的循環信貸敞口總額、未償還定期貸款、未使用的循環信貸承諾和其他定期貸款承諾中的份額確定。

(D)在適用法律允許的範圍內，根據任何責任理論，本協議任何一方均不得主張(且本協議各方特此放棄)因本協議或本協議或本協議預期的任何協議或文書的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用引起的、與本協議或任何協議或文書相關的、與之相對的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)，且每一方在此放棄索賠；但對特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的免除不應以其他方式限制貸款方根據本第9.05節承擔的賠償義務，前提是此類特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償包括在第三方索賠中，而該第三方索賠是該第三方索賠對象有權在本合同項下獲得賠償的。

(E)本第9.05節的規定在本協議期滿、本協議擬進行的交易完成、任何貸款的償還、承諾到期、任何信用證到期、本協議或任何其他貸款文件的任何條款或條款無效或不可執行，或行政代理、抵押代理、任何貸款人或開證行或其代表進行的任何調查之後，仍繼續有效。(E)第9.05節的規定在本協議期限屆滿、本協議擬進行的交易完成、任何貸款償還、承諾到期、任何信用證到期、本協議或任何其他貸款文件的任何條款或條款無效或不可執行，或行政代理、抵押代理、任何貸款人或開證行或其代表進行的任何調查之後繼續有效。本第9.05條規定的所有到期款項應在收到有關發票後30天內支付，發票上應詳細列明該等金額。

第9.06節。抵銷權；付款作廢。(A)如失責事件已經發生並仍在繼續，則除法律禁止的範圍外，每名貸款人現獲授權隨時及不時(除法律所禁止的範圍外)無須事先通知借款人或任何其他貸款方，借款人(代表其本身及代表每一貸款方及其附屬公司)免除任何該等通知，以抵銷和運用任何及所有存款(一般或特別、定期或活期)，(B)貸款人在任何時間持有的存款或其他貸款(暫定或最終的)，以及該貸款人在任何時間欠借款人或為借款人的貸方或賬户而欠借款人現在或以後的任何義務以及根據本協議和該貸款人持有的其他貸款文件承擔的所有義務，無論該貸款人是否已根據本協議或該等其他貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能是或有的或有的或未到期的，或以不同於適用存款或債務的貨幣計價的，但該等債務可能是或有的或有的或未到期的或以不同於適用存款或債務的貨幣計價的。每一貸款人在本第9.06條下的權利是該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。各貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

(B)如借款人或其代表向任何代理人或貸款人作出任何付款，或任何代理人或貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該項抵銷的得益或其任何部分其後被宣佈無效、宣佈為欺詐或優惠、作廢或規定(包括依據該代理人或該貸款人酌情訂立的和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(I)在追討的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(Ii)每個相關貸款人分別同意應要求向行政代理支付其從任何相關代理收回或償還的任何金額中的適用份額，以及從提出要求之日起至支付該款項之日(年利率等於不時有效的聯邦基金有效利率)期間的利息。(Ii)每個相關貸款人分別同意應要求向行政代理支付其從任何相關代理收回或償還的任何金額的適用份額，以及從該要求之日起至支付該款項之日(年利率等於不時生效的聯邦基金有效利率)的利息。

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因為：\96480003\20\34471.0013

第9.07節。適用法律。本協議和其他貸款文件(信用證和其他貸款文件中明確規定的除外)應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。每份信用證應受該信用證中指定的法律或規則管轄，並應按照該信用證中指定的法律或規則進行解釋，或者，如果沒有指定該法律或規則，則為最近公佈的跟單信用證的統一慣例和慣例，並且在該信用證簽發之日由國際商會(“統一慣例”)有效，對於不受統一慣例管轄的事項，則按照紐約州的法律進行解釋。

第9.08節。豁免；修訂(A)行政代理、抵押品代理、任何貸款人或任何開證行在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力或權利時未能或延遲行使，不得視為放棄行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的任何步驟，亦不得妨礙任何其他或進一步行使該等權力或權力，或任何其他權利或權力的行使。(A)行政代理、抵押品代理、任何貸款人或任何開證行在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力或權利時，不得視為放棄行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的任何步驟。行政代理、抵押品代理、每家開證行和每家貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們根據適用法律本應享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議的任何條款或任何其他貸款文件的放棄或對借款人或任何其他貸款方的任何背離的同意均無效，除非得到以下(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在任何情況下，向借款人發出的通知或要求不得使借款人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(B)除第2.26節、下文第(B)(I)至(Vii)款以及下文第(C)、(D)、(E)和(F)款以及除明確允許代理人採取的行動外，不得放棄、修改或修改本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非是根據所需貸款人與作為協議一方並受該等放棄、修訂或修改影響的貸款方簽訂的一份或多份書面協議；但不得放棄、修改或修改本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非是根據所要求的貸款人與作為協議一方並受該等放棄、修訂或修改影響的貸款方簽訂的一份或多份書面協議；但不得放棄、修改或修改本協議或任何其他貸款文件。

(I)減少任何貸款的本金，或延長或寬免任何貸款的最後預定到期日或付息日期，或任何償還信用證付款的日期，免除任何該等付款或其任何部分，或降低任何貸款或信用證付款的利率，在未經受其直接和不利影響的每個貸款人(但不是所需貸款人)事先書面同意的情況下(應理解，對綜合第一留置權槓桿率定義中使用的組成部分定義的任何改變，並影響利息的確定和任何違約利息的放棄，只需徵得借款人和所需貸款人的同意)，

(Ii)未經任何貸款人(但不包括所需貸款人)事先書面同意，增加或延長承諾或減少或延長支付任何費用的日期(不言而喻，對綜合第一留置權槓桿率定義中使用的組成部分定義的任何更改並影響任何費用的確定，只需徵得借款人和所需貸款人的同意，並免除或修改先決條件、契諾、違約或違約事件或強制減少總承諾額(或任何承諾額)或強制提前償還任何貸款不應構成任何貸款人承諾的增加)，

(Iii)修改或修改第2.18節的比例要求、第2.19節的規定、第9.04(J)節的規定(應理解，對第6.04節的任何更改只需獲得所需貸款人的批准)或本第9.08節的規定(除非另有規定

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或解除所有或幾乎所有擔保人或全部或幾乎所有抵押品(除非第9.17(A)節或擔保與抵押品協議允許)，未經各貸款人事先書面同意，

(Iv)在未經各貸款人事先書面同意的情況下，降低“所需貸款人”一詞定義中包含的百分比(應理解為，經所需貸款人同意，根據本協議確定所需貸款人時，可在與生效日期的承諾和信貸擴展基本相同的基礎上，包括根據本協議進行的額外信貸擴展，本第9.08節可加以修改，以反映此類信貸擴展)。

(V)(X)修訂或以其他方式修改第6.10節(或僅為確定是否符合第6.10節，“綜合第一留置權槓桿率”的定義或其任何組成部分的定義)，(Y)放棄或同意因違反第6.10節而導致的任何違約或違約事件，或(Z)改變因違反第6.10節而根據第八條產生的所需循環貸款人的權利或補救辦法；但本條第(V)款所述的修訂、修改、豁免及同意，除規定的循環貸款人外，不得要求任何貸款人同意。

(Vi)未經行政代理、抵押品代理、該開證行或該Swingline貸款人(視屬何情況而定)事先書面同意，修訂、修改或以其他方式影響行政代理或抵押品代理、任何開證行或任何Swingline貸款人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或職責，或(視屬何情況而定)修改、修改或影響該行政代理或抵押品代理、任何開證行或任何Swingline貸款人(視屬何情況而定)的權利或責任

(Vii)修改、放棄或以其他方式修改第9.04(I)條，而不徵得在修改、豁免或其他修改時其全部或任何部分貸款由SPC提供資金的每個授予貸款人(但不是所需貸款人)的同意。

即使本協議有任何相反規定，任何修訂、修改、豁免或其他行動，如其條款規定須經所有貸款人或每名受影響貸款人同意，均可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行，但(X)未經該等違約貸款人同意，不得作出與(B)(I)或(B)(Ii)條有關的修訂、豁免或同意，且任何違約貸款人的貸款本金均不得獲得寬免，在每一種情況下，未經該等違約貸款人同意，則不得作出任何修訂、修改、豁免或其他行動，但(X)不得作出與(B)(I)或(B)(Ii)條有關的修訂、豁免或同意，亦不得免除任何違約貸款人的貸款本金。豁免或其他行動，如根據其條款對任何以貸款人身分行事的失責貸款人造成不利影響，而其方式與該失責貸款人或其他受影響貸款人在任何實質方面均不同，且對該失責貸款人或其他受影響貸款人不利，則須徵得該失責貸款人的同意。

(C)儘管有上述規定，(I)除根據第2.26節或第2.27節(以適用者為準)未經貸款人同意而實施的任何信貸延期和相關的增量修訂或再融資修訂外，經所需貸款人書面同意，本協議(包括本第9.08節和第2.18節)可被修改(或修改和重述)。行政代理和借款人(A)在本協議中增加一個或多個額外的信貸安排，並允許不時擴大本協議項下的未償還信貸及其應計利息和費用，以便與相關定期貸款和相關循環貸款以及與此相關的應計利息和費用按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，以及(B)在確定所需貸款人和與該等新信貸安排相關的其他定義時適當包括持有該等信貸安排的貸款人和/或(Ii)借款人根據借款人和行政代理的合理意見，對本協議和其他貸款文件進行必要的修改，以增加與增加本協議項下的任何貸款或承諾相關的條款(包括陳述和擔保、條件、預付款、契諾或違約事件)、任何增量等值債務和/或

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行政代理合理決定的、對當時的貸款人有利的任何再融資修訂(應理解，在適用的情況下，任何此類修訂均可作為增量修訂和/或再融資修訂的一部分實施)。

(D)儘管有上述規定，對第2.13(F)節有關強制提前還款的任何修訂、修改或豁免，或與第2.13(F)節有關的同意，如果導致某類定期貸款人在沒有此類修訂、修改或豁免的情況下獲得比該類別本來有權獲得的還款更少的還款，則應徵得該受影響類別所需貸款人的同意(除非根據本協議給予相關定期貸款額外延期的待遇實質上與根據本協定給予相關定期貸款的待遇基本相同的情況除外)。

(E)此外，儘管有上述規定，經行政代理、借款人和提供相關重置定期貸款的貸款人書面同意，本協議和其他貸款文件可被修改(或修改和重述)，以允許用重置定期貸款部分(“重置定期貸款”)對給定類別的全部或部分未償還定期貸款(任何此類定期貸款，“再融資定期貸款”)進行再融資，該部分貸款應為本協議規定的新類別貸款(“重置定期貸款”)；但(一)該等再融資定期貸款的本金總額不得超過該等再融資定期貸款的本金總額；(二)該等再融資定期貸款的適用百分比不得高於該等再融資定期貸款的適用百分比，而該等再融資定期貸款可按借款人與提供該等再融資定期貸款的貸款人所約定的可選擇的提前還款和贖回條款；有一項諒解，重置定期貸款可按比例或低於按比例(但不得大於按比例)參與任何自願或強制性償還或預付定期貸款，(Iii)該等重置定期貸款的加權平均到期日不得短於該再融資時該等再融資定期貸款的加權平均到期日；(Iv)該等重置定期貸款的借款人應為該等再融資定期貸款的借款人或與該等再融資定期貸款的借款人相同；及(V)該等重置定期貸款的借款人須為該等再融資定期貸款的借款人或與該等再融資定期貸款的借款人相同的借款人；及(V)該等重置定期貸款的加權平均到期日不得短於該等再融資定期貸款的加權平均到期日。此類替代定期貸款的條款，如果與適用於當時任何現有定期貸款的條款不基本一致，則必須作為一個整體來考慮。, 提供此類債務的貸款人或投資者不比貸款文件中的相應條款更優惠(由借款人合理確定)，或以其他方式合理地令行政代理滿意(雙方同意，此類替代定期貸款(I)中包含的任何條款僅適用於適用於定期貸款的當時存在的最後到期日之後，(Ii)當時屬於適用債務類型的現行市場條款(由借款人合理確定)和/或(Iii)比貸款文件的相應條款更有利於貸款人或此類債務代理人的任何契諾或規定，然後根據依據第9.08(C)(Ii)節對本協議進行的修訂，為定期貸款人或行政代理人(視情況而定)的利益而符合(或添加)到貸款文件中的任何契諾或規定，應被視為令貸款人或該債務代理人滿意。此外，就本條款(E)而言，任何非債務基金關聯公司和債務基金關聯公司應被允許(未經行政代理同意)提供任何替代定期貸款，但應理解，對於此類替代定期貸款，相關的非債務基金關聯公司或債務基金關聯公司(視情況而定)應遵守第9.04節中適用於該等個人的限制，如同該等替代定期貸款是定期貸款一樣。

(F)即使本第9.08節有任何相反規定，如果在生效日期之後，行政代理和借款人應以其唯一和絕對的酌情決定權同意貸款文件的任何條款中均存在含糊、不一致、明顯錯誤或任何技術性或非實質性的錯誤或遺漏，則行政代理和借款人應被允許修改該條款，如果所需貸款人在收到通知後的兩個工作日內沒有以書面形式反對任何貸款文件，則該修改將在沒有任何其他任何一方採取進一步行動或同意的情況下生效(不言而喻，行政代理沒有義務同意任何此類修改)。

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(G)根據第9.08節作出或給予的每項豁免、修訂、修改、補充或同意僅在給予的特定情況和特定目的下有效，該放棄、修訂、修改或補充應平等地適用於每個貸款人，並對貸款當事人、貸款人、代理人以及貸款和承諾的所有未來持有人具有約束力。

(H)(I)“倫敦銀行間同業拆借利率”的定義可按(B)款規定的方式修訂，本協議的其他條款可按借款人和行政代理合理決定為實施或以其他方式實施“倫敦銀行間同業拆借利率”定義中的任何該等更改所需的方式修訂。(Ii)“歐元銀行同業拆借利率”的定義可按(B)款訂明的方式修訂，而本協議的其他條文可按借款人及行政代理人合理決定為實施或以其他方式實施“歐元銀行同業拆借利率”定義的任何該等更改所需的方式修訂。(Iii)“CDOR利率”的定義可按(B)款規定的方式修改，本協議的其他規定可按借款人和行政代理合理確定為實施或以其他方式實施“CDOR利率”定義中的任何此類更改所需的方式修改。(Iv)“英鎊libo利率”的定義可按其中(B)款規定的方式修改，本協議的其他條款可按借款人和行政代理合理確定為實施或以其他方式實施“英鎊libo利率”定義中的任何此類更改所需的方式進行修改；及(V)在根據第二修正案的規定用每日簡單索尼婭取代英鎊libo利率之後，本協議的其他條款可按借款人和行政代理合理確定的方式進行修改，以實施或以其他方式實施“英鎊libo利率”定義中的任何此類更改；以及(V)在根據第二修正案的規定將英鎊libo利率替換為Daily Simple Sonia之後, “每日簡單SONIA”的定義可按其最後一句中規定的方式進行修改，本協議的其他條款可按借款人和行政代理合理確定為實施或以其他方式實施“每日簡單SONIA”定義中的任何此類更改所需的方式進行修改。

第9.09節。利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款或參與任何信用證付款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款或參與該信用證付款的利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，超過持有該貸款或參與該貸款或參與的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則就該貸款或參與支付的利率。應以最高利率為限，並在合法範圍內，累計因第9.09節的實施而應就該貸款或參與支付的利息和費用，並增加就其他貸款或參與或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額為止。

第9.10節。整個協議。本協議、訂約書(在第2.05(B)節規定的範圍內)和其他貸款文件構成雙方之間關於本協議標的的完整合同。雙方先前就本協議標的達成的任何其他協議將被本協議和其他貸款文件所取代。本協議或其他貸款文件中的任何明示或暗示的內容，均不打算授予任何人(本協議雙方及其各自的繼承人和本協議允許的受讓人(包括開出任何信用證的任何開證行的任何關聯公司)，以及在本協議或本協議明確規定的範圍內，被賠方、安排人、每個行政代理、抵押品代理、開證行和貸款人的相關方)根據或由於本協議或本協議而承擔的任何權利、補救措施、義務或責任。本協議或其他貸款文件中的任何明示或默示的規定，均不打算授予任何人(本協議及其當事人、其各自的繼承人和受讓人(包括開出信用證的任何開證行的任何關聯公司)，以及在本協議或

第9.11節。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均在適用法律允許的範圍內，放棄就本協議或任何其他協議直接或間接引起、根據本協議或與本協議有關的任何訴訟由陪審團審判的任何權利。

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貸款文件。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他貸款文件(視情況而定)，其中包括9.11節中的相互放棄和證明。

第9.12節。可分性。如果本協議或任何其他貸款文件中包含的任何一個或多個條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此處和其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害(應理解，特定條款在特定司法管轄區的無效本身不影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性)。雙方應努力通過善意協商，將無效、非法或不能執行的規定替換為經濟效果與無效、非法或不能執行的規定儘可能接近的有效規定。(三)雙方應通過善意協商，將無效、非法或不可執行的規定替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定。

第9.13節。對應者。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同各方在不同的副本上)簽署，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同，並應按照第9.03節的規定生效。通過傳真或其他電子成像方式(包括“.pdf”或“.tif”格式)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付本協議的原始已簽署副本一樣有效。

第9.14節。標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不影響本協議的構建，也不會在解釋本協議時予以考慮。

第9.15節。司法管轄權；同意送達法律程序文件(A)在因本協議或其他貸款文件引起或有關的任何訴訟或程序中，或為承認或執行就本協議或其他貸款文件作出的任何判決，本協議每一方都不可撤銷和無條件地將其本身及其財產提交給位於曼哈頓自治市的任何紐約州法院或美利堅合眾國聯邦法院(或由此產生的任何上訴法院)的專屬管轄權，本協議每一方在此均不可撤銷和無條件地同意，所有索賠均為本協議或其他貸款文件所引起或與之有關的任何訴訟或程序，或為承認或執行就本協議或其他貸款文件而作出的任何判決；本協議各方均不可撤銷並無條件地同意，所有索賠均在本協議或其他貸款文件所引起的或與之有關的訴訟或法律程序中，或為承認或執行就此作出的任何判決在法律允許的範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議各方同意，行政代理和抵押品代理中的每一方均保留僅就任何擔保文件項下權利的行使而向任何其他司法管轄區法院起訴任何貸款方的權利。

(B)本協議每一方在此不可撤銷和無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序在任何紐約州或聯邦法院提起的任何反對意見。(B)本協議的每一方在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。本協議各方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(C)本協議的每一方均不可撤銷地同意按照第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

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第9.16節。保密。每一代理人、開證行和貸款人均同意對信息、貸款文件及其條款和實質保密，但信息和貸款文件可向其及其關聯公司的受託人、高級職員、董事、僱員和代理人披露，包括會計師、法律顧問和其他顧問(有一項諒解，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性並被指示對此類信息保密)，這些信息和貸款文件可以(A)向其及其關聯公司的受託人、高級管理人員、董事、僱員和代理人披露，包括會計師、法律顧問和其他顧問(有一項諒解，即將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)。(B)在任何對該人具有管轄權的政府當局(包括監管任何貸款人或其關聯公司的任何政府當局)的要求範圍內；(C)在適用的法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內(但根據本條(C)披露任何信息或貸款文件的該代理人、該開證行或該貸款人應在適用法律允許的範圍內向借款人迅速通知披露)；。(D)在行使本合同項下的任何補救措施或與執行其在本協議或本協議項下的權利有關的訴訟或程序，(E)符合包含與本第9.16節的條款基本相同(或借款人在其他方面可能接受的條款)的條款的協議，(I)本協議和其他貸款文件規定的其任何權利或義務的任何實際或預期受讓人或參與者，或(Ii)與借款人有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或預期對手方(或其顧問, 任何附屬公司或其任何關聯公司或其各自的任何義務，(F)在借款人的書面同意下，(G)在任何評級機構要求時(有一項理解，在任何此類披露之前，評級機構應承諾對貸款文件和/或其從該人那裏收到的與貸款方有關的任何此類信息保密)，或(H)在該信息因違反本第9.16條以外的原因而變得可公開的情況下，(F)在借款人的書面同意下，(G)在任何評級機構要求時(有一項諒解，該評級機構應承諾對貸款文件和/或與其從該人那裏收到的有關貸款方的任何此類信息保密)。就本節而言，“信息”是指從借款人或其子公司(或其各自的代理或代表)收到的與借款人或其子公司或業務有關的所有信息，但任何代理人、任何開證行或任何貸款人可公開獲得的任何此類信息除外，但因任何代理人、任何開證行或任何貸款人違反本第9.16節的規定而披露的情況除外。

第9.17節。釋放抵押品。(A)貸款人不可撤銷地授權代理人(且代理人同意)：

(I)解除抵押品代理人或行政代理人在終止日期根據任何貸款文件(W)批給或持有的任何財產的留置權(同時，解除所有貸款各方在貸款文件下的義務(明確在終止日期後仍未履行的債務除外))，(X)作為根據本協議或任何其他貸款文件允許向貸款方以外的任何人出售(或處置)或將出售(或處置)的任何出售或其他處置的一部分或與此相關的部分(理解是，任何受讓方貸款方的資產留置權只擔保該貸款方的義務)，(Y)如果經所需貸款人以書面形式批准、授權或批准，則受第9.08節的約束，或(Z)在擔保人解除其在其貸款文件下的義務後由附屬擔保人所有

(Ii)應借款人的請求，將根據任何貸款文件授予行政代理人或抵押品代理人或由行政代理人或抵押品代理人持有的任何財產的任何留置權從屬於根據“準許”定義(A)、(D)、(E)、(F)、(H)、(I)、(L)、(P)、(Q)、(R)、(S)、(T)、(W)、(Y)、(Z)及(Dd)段所準許的任何財產留置權的持有人

(Iii)如任何附屬擔保人因其所允許的交易或指定而不再是受限制附屬公司或被排除的附屬公司，則免除該附屬擔保人根據其為當事一方的任何貸款文件所承擔的義務；但如該擔保人繼續就任何次級留置權融資、任何準許的第一優先權增量等值債務、任何準許的第一優先權再融資債務、任何準許的無擔保再融資債務、任何次級融資或任何其他附屬融資或任何其他事宜繼續擔任擔保人，則不得免除該等債務免除(如該擔保人繼續就任何次級留置權融資、任何準許的第一優先權增量等值債務、任何準許的第一優先權再融資債務、任何準許的無擔保再融資債務、任何附屬融資或任何

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對上述任何債務的債務進行再融資，該債務在每種情況下均構成重大債務，除非與直至該擔保人就上述適用債務解除擔保(或同時解除擔保)；此外，如果任何附屬擔保人成為《擔保與抵押品協議》定義第(Ii)款所述類型的被排除子公司，則只有在該附屬擔保人成為該類型的被排除子公司時，才允許該附屬擔保人免除其在《擔保與抵押品協議》項下的義務，前提是：(1)不存在或不會因此而發生違約事件；(2)在形式上使這種免除生效並完成導致該人成為該類型被排除子公司的交易之後，根據第6.03節的規定，借款人被視為對該人進行了新的投資(就像該人當時是新獲得的一樣)，其金額等於借款人合理估計的該人可歸因於其股本的淨資產的公平市場價值部分，並且根據第6.03節的規定，該投資在當時是被允許的，(3)借款人的一名負責人員向行政代理證明遵守了前述第(1)和(2)款的規定)；和

(Iv)訂立(X)其定義所述的每項債權人間協議及(Y)“應收款項”定義及第2.26及2.27節所預期的債權人間安排。

(B)應任何代理人在任何時候提出的要求，所需貸款人應書面確認該代理人有權解除或從屬於其在特定類型或項目財產中的權益，或解除任何附屬擔保人在貸款文件項下的義務，或簽訂債權人間協議，在每種情況下均依據本第9.17節的規定。在本第9.17節規定的每一種情況下，相關代理人將根據貸款文件的條款或根據本第9.17節的規定，在每種情況下，根據貸款文件的條款或達成債權人間安排，簽署並向適用的借款方提交有關貸款方可能合理要求的文件，以證明該抵押品從貸款文件下授予的轉讓和擔保權益中解除或從屬於該抵押品項目，或解除該借款方在貸款文件下的義務。

第9.18節。美國愛國者法案公告。每一貸款人和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據美國愛國者法案的要求，它需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據美國愛國者法案識別借款人的其他信息。

第9.19節。貸款人行動。各貸款人同意，未經行政代理事先書面同意，不得就任何貸款文件或任何套期保值義務(包括行使任何抵銷權、因任何銀行留置權或類似債權或其他自助權而行使的任何抵銷權或權利)對任何貸款方或任何其他債務人提起任何訴訟或法律程序，或以其他方式啟動任何補救程序，或就任何此類貸款方的任何抵押品或任何其他財產提起任何訴訟或訴訟，或以其他方式啟動任何補救程序，除非事先徵得行政代理的書面同意(包括行使任何抵銷權、因任何銀行留置權或類似債權或其他自助權而產生的任何權利)，或就任何此類貸款方的任何抵押品或任何其他財產提起任何訴訟或訴訟，或以其他方式啟動任何補救程序。本第9.19條的規定僅為貸款人的利益，不承擔任何貸款方的任何權利，也不構成任何貸款方的抗辯理由。

第9.20節。抵押品的其他留置權；債權人間協議條款等。

(A)根據每項債權人間協議的明訂條款，如有關債權人間協議的條款與任何貸款文件之間有任何衝突或不一致之處，則以有關債權人間協議的規定為準。

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(C)本第9.20節的規定並非旨在概述有關債權人間協議的所有相關規定。必須參考相關的債權人間協議本身，以瞭解其中的所有條款和條件。每一有擔保當事人有責任對相關債權人間協議及其條款和規定進行自己的分析和審查，沒有代理人(及其任何關聯公司)就有關債權人間協議所載規定的充分性或可取性向任何有擔保當事人作出任何陳述。

(D)第9.20條的條文在加以必要的變通後，以同等效力適用於第9.17(A)(Iv)條所提述的第一份留置權債權人間協議、第二份留置權債權人間協議及任何額外的債權人間協議。

第9.21節。判斷貨幣。(A)貸款方在本協議和其他貸款文件項下以適用貨幣(“義務貨幣”)付款的義務，不得根據以義務貨幣以外的任何貨幣表示或兑換成的任何判決，通過任何投標或收回予以解除或履行，除非該投標或收回導致行政代理、抵押品代理或各自貸款人有效收到根據本協議或其他貸款文件明示應支付給行政代理、抵押品代理或上述貸款人的義務貨幣的全部金額。如果為了在任何法院或司法管轄區獲得或執行對任何貸款方不利的判決，有必要將債務貨幣以外的任何貨幣(該等其他貨幣以下稱為“判決貨幣”)兑換成或從債務貨幣以外的任何貨幣兑換成債務貨幣的到期金額，則在每種情況下，兑換應以其等值的美元進行，在每種情況下，轉換應在緊接判決作出之日的前一個營業日(該營業日以下稱為“判決貨幣兑換日”)確定。

(B)如判決貨幣兑換日期與實際支付到期款項的日期之間的現行匯率有變動，則適用的貸款方承諾並同意支付或安排支付所需的額外款額(但無論如何不得較低的款額)，以確保以判決貨幣支付的款額在按付款日期的現行匯率兑換時，將產生本可用判決或司法上規定的判決貨幣金額購買的債務貨幣的款額。(B)如判決貨幣兑換日期與實際支付到期款項的日期之間有變動，則適用的貸款方承諾並同意支付或安排支付所需的額外款額(但無論如何不得較低的款額)，以確保以付款當日的現行匯率兑換以判決或司法程序所規定的判決貨幣款額所能購買的債務貨幣的款額。

(C)為確定本節的美元等值或任何其他匯率，此類金額應包括與購買義務貨幣相關的任何溢價和應付費用。

第9.22節。承認並同意對歐洲經濟區金融機構的紓困。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，任何EEA金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到

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因為：\96480003\20\34471.0013

EEA決議授權機構的減記和轉換權力，並同意、承認並同意受以下各項約束：

(A)歐洲經濟區管理局將任何減記及轉換權力，應用於本協議所指的任何一方(即歐洲經濟區金融機構)可能須向其支付的任何該等法律責任；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該EEA金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，該等股份或其他所有權工具可向其發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替根據本協議或任何其他貸款文件對任何該等債務的任何權利；或(B)將該等債務全部或部分轉換為該EEA金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與任何歐洲經濟區管理局的減記及轉換權力的行使有關的該等法律責任條款的更改。

第9.23節。某些ERISA很重要。

(A)每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，為行政代理和安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為了避免懷疑，向借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少有以下一項是且將會是的，並保證下列各項中至少有一項是且將會是的，並保證自該人成為本協議的貸款方之日起，向借款人或任何其他貸款方保證，以下各項中至少有一項是並將會是的，這是為了避免懷疑，而不是為了借款人或任何其他貸款方的利益，而不是為了或為了借款人或任何其他貸款方的利益。

(I)該貸款人沒有使用一個或多個與貸款、信用證或承諾書相關的福利計劃的“計劃資產”(按“聯邦判例彙編”第29章2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)條修改)。

(Ii)一項或多項私人投資實體所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產經理釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司彙集獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產經理釐定的某些交易的類別豁免)，貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或

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(Iv)行政代理人憑其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非上一(A)款(I)分節就貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供緊接(A)款(Iv)所規定的另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是貸款方之日止，遵守和(Y)契諾。為免生疑問，借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益：

(I)對於該貸款人的資產(包括與行政代理人根據本協議保留或行使的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)，行政代理人或安排人或他們各自的任何關聯公司均不是受信人(包括與保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件有關的權利有關的受信人)，

(Ii)(代表貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是獨立的(在29 CFR§2510.3-21所指的範圍內)，並且是銀行、保險公司、投資顧問、經紀交易商或其他持有或管理或控制至少50,000,000美元總資產的人，每一種情況下都是29 CFR§2510.3-21(C)(1)所述的銀行、保險公司、投資顧問、經紀交易商或其他人

(Iii)代表該貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人有能力對投資風險進行獨立評估，既包括總體評估，也包括就特定交易和投資策略(包括義務)進行評估。

(Iv)代表該貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是ERISA或守則項下的受託人，或同時是貸款、信用證、承諾書和本協議項下的受託人，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷；以及(Iv)就貸款、信用證、承諾書和本協議而言，代表貸款人作出投資決定的人是ERISA或守則項下的受託人，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷。

(V)與貸款、信用證、承諾書或本協議相關的投資建議(與其他服務相反)不會直接向行政代理或安排人或其任何關聯公司支付任何費用或其他補償。(V)不會直接向行政代理或安排人或他們各自的關聯公司支付與貸款、信用證、承諾書或本協議相關的投資建議(而不是其他服務)。

(C)行政代理人和安排人特此通知貸款人，每個此等人士並未承諾就本協議擬進行的交易提供公正的投資建議，或以受信人身份提供建議，且此人在本協議所擬進行的交易中有財務利益，因為此人或其關聯公司(I)可就貸款、信用證、承諾書及本協議收取利息或其他付款，(Ii)若其延長貸款、信用證、承諾書及本協議，則可確認收益。信用證或貸款人的承諾，或(Iii)可能收到與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、打勾費用、代理費、行政代理或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、期限保費、銀行承諾費、破損費或其他提早付款。

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[此頁的其餘部分故意留空]

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因為：\96480003\20\34471.0013

茲證明，本協議雙方已促使其各自的授權人員在上述第一年的日期正式簽署本協議。

Ceridian HCM Holding Inc.

By:____________________________________
姓名：
標題：

[信用證協議的簽字頁]

因為：\96480003\20\34471.0013

德意志銀行(Deutsche Bank AG)紐約分行，單獨作為行政代理、抵押品代理、Swingline貸款人、開證行和貸款人

By:____________________________________
姓名：
標題：

By:____________________________________
姓名：
標題：

[信用證協議的簽字頁]

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[信用證協議的簽字頁]

因為：\96480003\20\34471.0013

附件B

修改和重述附件C

[請參閲附件]

因為：\98243253\4\34471.0013

表格

借用請求

德意志銀行紐約分行

分支機構，管理代理

貸款業務

5022 Gate Parkway，100套房

佛羅裏達州傑克遜維爾，郵編：32256

新澤西州澤西城，郵編：07311-3988

收信人：貸款業務

郵箱：na.agencyservice@db.com

[日期]1

女士們、先生們：

以下籤署人Ceridian HCM Holding Inc.作為借款人，指的是借款人、不時的貸款人(“貸款人”)和作為行政代理和抵押品代理的德意志銀行紐約分行之間於2018年4月30日簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充和/或以其他方式修改的“信貸協議”)(該等術語和本文中使用但未予定義的每個大寫術語均具有“信貸協議”第I條所給出的含義)，以下籤署人為借款人的Ceridian HCM Holding Inc.為借款人，指的是截至2018年4月30日的信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充和/或以其他方式修改的“信貸協議”)。

借款人特此根據信貸協議第2.03條向您發出通知，表示其根據信貸協議請求借款，並就此類借款提出以下要求借款的條款：

(A)借款類別：2_

(B)借款類別：3_

(C) Currency:4 ______________________

(D)借用日期：5_

(E)帳號及地址_
對於資金的支付：

1必須不可撤銷地通過電話通知：(A)如果是歐洲美元借款，不遲於建議借款前3個工作日下午1：00；(B)如果是歐洲貨幣利率借款(歐洲美元借款除外)、CDOR利率借款或SONIA借款，則不遲於下午1：00；(C)如果是ABR借款，不遲於下午12：00。(D)如果是加拿大最優惠利率借款，則不遲於下午1點。在提議借款日期前一個工作日，每種情況下都要以專人送貨或傳真的方式迅速確認。

2指明這類借款是定期貸款借款還是循環信貸借款。

3具體説明這種借款是歐洲美元借款、EURIBOR借款、ABR借款、SONIA借款、加拿大最優惠利率借款還是CDOR利率借款。

4定期貸款為美元，循環貸款為美元或任何備用借款貨幣。

5借用日期必須是營業日。

(F)借款本金6：_

(G)利息期限：7

[簽署人特此向行政代理及有關貸款人表示並保證，於有關借款日期，已符合信貸協議第4.01節(B)及(C)段所規定的貸款條件，並謹此向行政代理及有關貸款人保證，在有關借款日期，信貸協議第4.01節(B)及(C)段所指明的貸款條件已獲滿足。]8

[本頁的其餘部分特意留空]

6最低借款金額應等於適用的最低借款金額。

7如果這種借款是歐洲貨幣利率借款或CDOR利率借款，則與之相關的利息期。

8在符合信貸協議第1.11(D)節的規定的情況下，在信貸協議條款要求的範圍內包括。

Ceridian HCM Holding Inc.