系統-20211216

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格8-K

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當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

報告日期(最早事件報告日期)：2021年12月16日

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STEM，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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特拉華州

001-39455

85-1972187

(州或其他司法管轄區

(法團成員)

(委託文件編號)

(美國國税局僱主

識別號碼)

加州大街100號, 第14層, 舊金山, 加利福尼亞94111

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

1-877-374-7836

註冊人的電話號碼，包括區號

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如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：


☐			根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)


☐			根據《交易法》第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)徵集材料


☐			根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信


☐			根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題

交易

符號

上的每個交易所的名稱

哪一個註冊的

普通股，面值0.0001美元

莖

紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01。簽訂實質性的最終協議。

2021年12月16日，特拉華州的一家公司Stem，Inc.公司)，簽訂了股票購買協議(採購協議“)與美國特拉華州一家公司AlsoEnergy，Inc.(”AlsoEnergy)，如購買協議(出售股東)，以及Robert Schaefer和Clairvest GP Manageco Inc.作為出售股東(賣方代表“)。收購協議規定，根據收購協議的條款和條件，本公司將在無現金、無債務的基礎上收購AlsoEnergy的所有已發行股本，總收購價為6.95億美元，其中約75%為現金(“現金對價)和約25%的本公司普通股，每股票面價值0.0001美元(股份對價“)。現金對價須按慣例作出營運資金調整。

購買協議包含雙方的慣例陳述、擔保和契諾。

每一方完成“購買協議”所設想的交易的義務受慣例成交條件的約束，包括1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法”規定的任何適用等待期到期或終止。這筆交易預計將在2022年第一季度完成，條件是滿足或放棄此類慣常的完成條件。

採購協議包含終止協議的某些權利，包括本公司或賣方代表有權(I)在2022年6月15日或之後(如果採購協議預期的交易尚未完成)終止採購協議，或(Ii)如果其他一方或多方違反採購協議的某些未治癒材料違約。

本公司擬根據一九三三年證券法(經修訂)第4(A)(2)節就不涉及公開發售及規則506所提供的避風港的交易豁免註冊而發行股份代價，並已同意提交一份涵蓋接受者轉售股份代價的登記聲明。

前述對購買協議及其擬進行的交易的描述並不聲稱完整，且參考購買協議全文有保留意見，購買協議全文將作為證據提交到公司截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中。

購買協議已作為本報告的附件附上，以便向投資者和證券持有人提供有關其條款的信息。它不打算提供有關本公司、AlsoEnergy或其各自子公司和附屬公司的任何其他事實信息。採購協議中包含的陳述、擔保和契諾僅為該協議的目的和其中規定的特定日期作出；僅為採購協議當事人的利益而作出；可能受到雙方商定的限制，包括受雙方之間就執行採購協議交換的機密披露的限制；可能是為了在採購協議各方之間分擔合同風險，而不是將這些事項確定為事實；可能受到適用於雙方當事人的重大標準的限制，這些標準不同於投資者不應依賴陳述、擔保或契諾或其任何描述來描述公司、AlsoEnergy或其各自子公司和關聯公司的事實或條件的實際狀況。此外，有關申述、保證及契諾標的物的資料可能會在購買協議日期後更改，其後的資料可能會或可能不會完全反映在本公司的公開披露中。

第3.02項。未登記的股權證券銷售。

上文第1.01項中提出的信息通過引用併入本第3.02項中。

第7.01項。監管FD披露。

2021年12月16日，公司發佈新聞稿，宣佈簽訂購買協議。該新聞稿的副本以表格8-K作為本報告的附件99提供。

此信息是在7.01項下提供的，不應被視為就修訂後的1934年證券交易法第18條(《交易所法案》“)，或以其他方式承擔該條款的責任，這些信息也不應被視為包含在公司根據證券法或交易法提交的任何文件中，除非在該文件中有明確的引用。

第9.01項。財務報表和證物。

(D)展品

下面列出的展品是根據本表格8-K第9.01項提供的。


證物編號：						描述
99						2021年12月16日發佈新聞稿
104						封面交互數據文件-封面XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

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簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。


	STEM，Inc.

日期：2021年12月16日	由以下人員提供：	/s/索爾·R·勞雷萊斯
		姓名：	索爾·R·勞雷萊斯
		標題：	首席法務官兼祕書

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