依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-254661

本初步招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的信息不完整，可能會更改。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)已宣佈與這些證券有關的註冊聲明有效。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書 不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許此類要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

完成日期為2021年12月15日

初步招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為 2021年3月24日)

$75,000,000

普通股股份

購買普通股股份的預籌資金認股權證

我們將提供7500萬美元的普通股，並向某些投資者提供預先出資的認股權證作為替代，以購買我們普通股的股份，或預先出資的認股權證 。

每份預資權證的收購價等於本次發行中出售普通股 的每股價格減去0.0001美元，而每份預資權證的行權價等於每股0.0001美元。預資資權證可在任何時候 行使，前提是禁止每位預資資權證持有人將此類預資資權證行使為我們普通股的股份，條件是 如果由於這樣的行使，持有人及其附屬公司將擁有當時已發行和已發行普通股總數的9.99%以上，該百分比可能會在持有人選擇時在61天的通知後更改為小於或等於19.99%的任何其他數字。本招股説明書補充資料還涉及發行可在行使預籌資權證 時發行的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為 SNDX。2021年12月15日，我們普通股的最後一次報告售價為每股18.97美元。預資金權證沒有既定的公開市場，我們 不打算將預資金權證在納斯達克全球精選市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

我們的業務和對我們證券的投資涉及重大風險。從本招股説明書附錄的S-8頁開始，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中，這些風險在標題中的風險因素 中進行了描述。

根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的適用規則，我們是一家新興的成長型公司和一家規模較小的報告公司， 本招股説明書和未來備案文件的上市公司報告要求有所降低。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何 州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

人均 分享

人均 預付資金 搜查令

共計

公開發行價

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承保折扣和佣金 (1)

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未扣除費用的收益給我們

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(1)	有關向承銷商支付的補償説明，請參閲承保。

承銷商還可以在本招股説明書補充之日起30天內，以普通股的公開發行價減去承銷折扣和佣金，從我們手中購買最多15%的普通股總數加上預融資認股權證相關的 股票。

本次發行的普通股和預融資權證預計將於2021年左右交付。

高盛 和有限責任公司

本招股説明書增刊日期為2021年12月。

目錄

招股説明書副刊
關於本招股説明書增刊			我-我-我。
招股説明書補充摘要			S-1
供品			S-6
危險因素			S-8
關於前瞻性陳述的特別説明			S-11
收益的使用			S-13
稀釋			S-14
預出資認股權證説明			S-16
承保			S-18
法律事務			S-24
專家			S-24
在那裏您可以找到更多信息			S-25
以引用方式併入某些資料			S-25
招股説明書
關於這份招股説明書			i
摘要			1
危險因素			6
關於前瞻性陳述的特別説明			7
收益的使用			9
股本説明			10
債務證券説明			15
手令的説明			22
論證券的法定所有權			24
配送計劃			28
法律事務			30
專家			30
在那裏您可以找到更多信息			31
以引用方式併入某些資料			31

關於本招股説明書增刊

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的 表格S-3註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用擱置註冊流程，該流程自2021年3月24日提交美國證券交易委員會時自動生效。招股説明書補充説明瞭本次發行的具體條款，並對隨附的招股説明書中包含的信息以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文檔進行了補充和更新。 隨附的招股説明書提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或通過引用合併的任何文檔中包含的 信息之間存在差異，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。一般來説，我們所指的招股説明書是指本招股説明書 副刊和隨附的招股説明書的總和。

我們沒有、承銷商也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權用於與本次發行相關的任何免費寫作招股説明書中包含的或通過引用併入的信息以外或不一致的信息 。我們和承保人對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。您應假定，本招股説明書 附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文檔，以及我們授權用於本次發售的任何免費撰寫的招股説明書中的信息， 僅在這些文檔的日期是準確的，而不考慮這些文檔的交付時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應閲讀 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄中引用的文檔和隨附的招股説明書，以及我們已授權與此次 產品相關使用的任何免費撰寫的招股説明書。您還應該閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中向您推薦的文檔中的信息，這些信息位於您可以找到更多 信息的地方和通過引用合併某些信息的地方。

我們或任何承銷商均未 在需要為此採取行動的任何司法管轄區(美國除外)提供、擁有或分發本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區發行我們的證券可能會受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行我們的證券以及在美國境外分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成或不得用於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約出售或要約購買相關的要約，在任何司法管轄區內，任何人提出此類要約或要約都是違法的。 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書均不構成或不得用於要約出售或要約購買的相關要約或要約購買。

除非 上下文另有説明，否則本招股説明書中提到的Syndax、？公司、？我們的？以及類似的引用都是指Syndax製藥公司及其全資擁有的 子公司。

？Syndax？是註冊商標，Syndax？和Syndax PharmPharmticals徽標是公司的 未註冊商標。本招股説明書還包含其他公司的註冊商標、商標和商品名稱。本招股説明書中出現的所有其他商標、註冊標記和商號均為其各自所有者的財產。

我-我-我。

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

危險因素

投資我們的證券有很高的風險。您應仔細考慮以下風險因素和在我們的Form 10-K年度報告中討論的風險 部分討論的風險 ，這些風險因素已由我們隨後提交的文件進行了更新， 通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書全文，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有其他信息，或通過引用將其併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有其他信息，或通過引用將其併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。這些文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他風險和不確定性，包括我們目前認為不重要的風險和不確定性，可能會 影響我們的業務。如果以下討論或參考併入的任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們 證券的價值縮水，您可能會損失全部或部分投資。

與此產品相關的風險

如果您在此次發行中購買我們的證券，您將立即感受到投資的大幅稀釋。如果我們在未來的融資交易中發行額外的股權證券，您將經歷進一步的 稀釋。

由於我們 普通股的每股發行價高於我們普通股的每股有形賬面淨值，您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。因此，投資者 在此次發行中購買普通股或預籌資權證的股份將立即攤薄約 $每股普通股 發行價格 每股預資資權證$，相當於普通股每股發行價減去每份此類預資資權證每股0.0001美元的行使價(不包括已發行的普通股或與預資資權證相關的任何會計處理)，(不包括已發行的普通股或與預資資權證相關的任何會計處理)，(不包括已發行的普通股或與預資金權證相關的任何會計處理)，這等於普通股每股發行價減去每份此類預資資權證的每股行權價0.0001美元。在本次發售和Incell協議生效後，我們截至2021年9月30日的預計有形賬面淨值，包括髮行1,421,523股普通股，總收購價為3500萬美元，並收到 1.17億美元的預付現金。有關在本次發行中購買普通股或預籌資金的認股權證將產生的攤薄的詳細討論，請參閲下面標題為 攤薄的一節。

此外，我們還有大量未償還的股票期權和 預融資認股權證。在這些已經或可能被行使的範圍內，購買此次發行的投資者可能會經歷進一步的稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外的 資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債券來籌集額外資本 ，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東，或者導致我們普通股價格的下行壓力。

我們的管理層可能會以您不同意的方式以及可能會損害您 投資價值的方式應用此次發行的淨收益。

我們目前打算將此次發行的淨收益主要用於資助我們目前的臨牀開發工作，收購或投資於與我們自己的業務、產品或技術互補的業務、產品或技術，儘管截至本招股説明書之日，我們目前還沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議，並用於營運 資本和一般公司用途。在使用淨收益之前，我們打算將淨收益投資於美國的短期、投資級、計息債務、存單或直接或擔保債務。 我們的管理層對這些收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您將依賴於我們管理層對這些收益的應用做出的判斷。我們可能會以您不同意的方式使用這些收益，或者 以不會產生收益的方式使用這些收益

S-8

有利的回報。如果我們的管理層運用這些收益的方式不能從我們對這些淨收益的投資中獲得顯著回報(如果有的話)，可能會影響我們實施增長戰略的能力，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

本次發行中提供的預融資權證沒有公開市場 。

本次發行的預融資權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統(包括納斯達克全球精選市場)上市這些 認股權證。如果沒有活躍的市場，這些權證的流動性將受到限制。

在本次發行中購買的預融資權證的持有人在行使其認股權證並收購我們的普通股之前，將不享有作為普通股股東的權利 。

在 預資金權證的持有人在行使該等認股權證時取得本公司普通股股份之前，持有人對該等認股權證所涉及的本公司普通股股份無權享有任何權利。 在行使預資金權證後，持有人只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股持有人的權利。

與我們的業務相關的風險

我們依賴於與Incell的合作來進一步開發Aaxatilimab並將其商業化。如果我們或Incell的表現未能達到預期，或者如果合作因聯邦貿易委員會或司法部的行動而終止，我們在合作下創造未來收入的潛力可能會顯著降低，axatilmab的開發和/或商業化可能會終止或大幅延遲，我們的業務可能會受到不利的 影響。

2021年9月，我們與Incell簽訂了合作和許可協議，或Incell協議，以 合作開發Aaxatilimab並將其商業化。根據Incell協議，Incell除了購買3500萬美元的普通股外，還預付了1.17億美元的初始許可費。我們有資格 獲得總計高達4.5億美元的監管、開發和商業里程碑付款，外加分級版税。雙方已同意共同開發axatilimab，並分擔與全球和美國特定臨牀試驗相關的開發費用 ，Incell承擔55%的費用，我們負責45%的費用。Incell公司將承擔前美國國家特定試驗未來開發費用的100%。

2021年12月，我們與Incell簽訂了一份書面協議，其中 部分規定，如果任何一方在2022年3月23日之前首次收到聯邦貿易委員會或司法部關於Incell協議的正式請求，則Incell可以終止Incell協議，直至2022年9月，並獲得Incell支付的預付初始許可費、任何版税、里程碑和開發成本的退款，以及Incell根據本協議向我們支付的任何其他金額。 如果Incell在2022年3月23日之前首次收到來自聯邦貿易委員會或司法部的關於Incell協議的正式請求，則Incell可以在2022年9月之前終止Incell協議，並獲得預付初始許可費和Incell支付的任何版税、里程碑和開發成本的退款，以及Incell根據此外，Incell協議終止後，我們將放棄任何剩餘的鎖定限制，Incell將出售其在本公司的股權投資所購買的股份。 出售其股份後，Incell將向我們匯出其獲得的任何收益，或者，我們將償還Incell在每個情況下因出售股份而遭受的任何損失。如果 各方在2022年3月23日之前未收到正式請求，終止權利將到期。

不能保證雙方將實現任何 監管開發或銷售里程碑，不能保證我們將根據協作協議收到任何未來的里程碑或版税付款，也不能保證合作不會因聯邦貿易委員會或司法部的行動而終止。 不能保證雙方將實現任何監管發展或銷售里程碑，不能保證我們將根據協作協議收到任何未來的里程碑或版税付款，也不能保證合作不會因聯邦貿易委員會或司法部的行動而解除。Incell的活動可能會受到Incell的努力和資源分配等因素的影響，這是我們無法控制的。如果Incell沒有按照我們預期的方式運行或履行其職責

S-9

與axatilimab相關的臨牀開發、生產、監管審批和商業化工作可能會及時推遲或終止。此外，我們與Incell的 許可可能會由於其他因素而失敗，包括但不限於以下因素：

•

Incell為方便起見，可以在90天或180天通知後終止協議，這取決於雙方是否已在各自地區將Aaxatilimab商業化；

•

Incell可能會改變其開發和商業化努力的重點，或者更高度地優先考慮其他項目，從而減少分配給axatilimab的努力和資源；

•

Incell可以在其商業上合理的酌處權內，選擇不在所有相關市場或一個或多個適應症(如果有的話)開發和商業化axatilimab；以及

•

如果Incell是在我們的協作期間收購的，則收購方可能有相互競爭的計劃或不同的 戰略優先級，這可能會導致其減少對我們協作的承諾或終止協作。

S-10

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括本文和其中引用的文件，以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書，均包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”的前瞻性陳述。這些陳述基於我們管理層對未來事件、條件和結果的當前信念、預期和假設，以及我們目前掌握的信息。包含這些前瞻性聲明的討論可以在 業務、風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的章節中找到，這些討論和分析參考了我們提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會的最新10-K表格年度報告和最新10-Q表格季度報告，以及後續提交給美國證券交易委員會的 文件中反映的對這些陳述的任何修訂。

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的任何陳述，或通過引用併入本文或其中的 ，以及任何自由撰寫的招股説明書中有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述，均不是歷史事實，均為前瞻性陳述。根據修訂後的“1933年證券法”第27A條和修訂後的“1934年證券交易法”第21E條的定義，這些前瞻性表述包括有關以下方面的表述：

•

新冠肺炎疫情的影響及其對我們的運營、研發和臨牀試驗的影響，以及第三方製造商、合同研究組織或CRO、其他服務提供商和與我們有業務往來的合作者的運營和業務的潛在中斷；

•

我們對費用、未來收入、預期資本需求和額外融資需求的估計 ；

•

SNDX-5613在複發性/難治性急性白血病患者中進行1/2期臨牀試驗的進展時間和數據接收情況，以及SNDX-5613治療急性白血病的潛在用途；

•

axatilimab治療慢性移植物抗宿主病(CGVHD)的1/2期臨牀試驗的進展時間和從擴展隊列獲得的數據；

•

CGVHD中Aaxatilimab的2期試驗(Aagave-201)進展和數據接收的時間；

•

我們在未來臨牀試驗中複製結果的能力；

•

我們對候選產品的潛在安全性、有效性或臨牀效用的期望以及我們候選產品用於治療各種癌症適應症和纖維化疾病的潛在用途；

•

我們獲得並保持對我們的候選產品的監管批准的能力，以及對此類候選產品進行監管備案和批准的時間或可能性；

•

我們能夠保持與拜耳製藥股份公司、Eddingpharm投資有限公司、UCB Biophma(Br)Sprl和被艾伯維公司收購的Allergan plc的子公司Vitae製藥公司的許可證。

•

與Incell公司合作和許可協議的成功；

•

根據我們的某些許可協議，潛在的里程碑和特許權使用費支付；

•

執行我們業務和候選產品開發的戰略計劃；

•

我們為我們的產品 候選產品和我們的技術建立和維護的知識產權保護範圍；

S-11

•

醫生和患者對我們的產品候選產品的市場採用率；

•

與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展；

•

政治、社會和經濟不穩定、自然災害或公共衞生危機，包括但不限於我們或我們的合作者開展業務的國家的新冠肺炎大流行；以及

•

此次發行所得收益的使用。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：預期、相信、繼續、可能、估計、預期、意向、可能、計劃、潛在、預測、項目、應該、將、或這些術語的負數或複數，以及旨在識別關於未來的陳述的類似表達，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞。這些陳述涉及已知的 和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。在 此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日向我們提供的信息，雖然我們認為 此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在的 可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

您應參考本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的風險因素一節中描述的風險和不確定因素，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定因素，以討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要 因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們不能向您保證本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的 前瞻性陳述將被證明是準確的，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明 是不準確的，那麼這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性聲明中存在的重大不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間範圍內實現我們的 目標和計劃的陳述或保證。

除法律另有要求外，我們沒有義務公開更新這些 前瞻性陳述，或修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書附錄日期之後發生的事件或發展，即使將來有新信息也是如此。

S-12

收益的使用

在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後，我們預計將從 出售普通股和預融資權證中獲得約百萬美元的淨收益，以購買我們在此次發行中提供的 股普通股(如果承銷商行使其購買 額外股份的選擇權，則約為百萬美元)，並不包括我們在 行使預資助權證時可能收到的任何收益。

我們打算將發行所得淨收益用於一般企業用途，包括正在進行的和擴大的Aaxatilimab和SNDX-5613的臨牀開發，在cGVHD和SNDX-5613患者中潛在的美國商業推出每一種Aaxatilimab的費用，繼續擴大Aaxatilimab和SNDX-5613的生產規模，開發其他臨牀前計劃，機會性收購或投資於 急性白血病患者的 亞羣中的每一種Aaxatilimab和SNDX-5613，開發其他臨牀前計劃，以及在 定義的急性白血病患者亞組中潛在的商業推出每一種Aaxatilimab和SNDX-5613的費用，繼續擴大各自的生產規模，開發其他臨牀前計劃，截至本招股説明書附錄日期的任何收購承諾或協議，以及營運資金。

這些支出的金額和時間將取決於許多因素，例如我們研究和開發工作的時間和進度、任何合作努力的時間和進度以及我們候選產品的競爭環境。截至本招股説明書附錄的日期，我們不能確切地説明我們從本次發售的普通股股份中獲得的淨收益 的所有特定用途。我們將保留廣泛的自由裁量權，決定如何分配此次發行的淨收益。在使用淨收益之前，我們打算將淨收益 投資於美國的短期、投資級、有息債務、存單或直接或擔保債務。

S-13

稀釋

截至2021年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值約為1.99億美元，或每股4.07美元。每股有形賬面淨值是將我們的總有形資產減去總負債除以截至2021年9月30日我們已發行普通股的股份數量(不包括與 已發行預融資認股權證相關的普通股股份)。

我們截至2021年9月30日的預計有形賬面淨值為3.51億美元，或每股6.98美元，基於截至2021年9月30日的已發行普通股總數。預計每股有形賬面淨值是將我們的總有形資產減去 總負債除以截至2021年9月30日我們普通股的流通股數量，之後我們發行了1,421,523股普通股，總收購價為3500萬美元，並在2021年9月30日之後收到了與Incell協議相關的1.17億美元的預付現金。

在 出售我們普通股和預資金權證的股份，以普通股和預資金權證的發行價 每股$購買我們的普通股後，在扣除估計的發售佣金後(不包括已發行的普通股或與預資金權證相關的任何會計)，相當於普通股每股發行價減去每股此類預資金權證的行使價 $0.0001美元(不包括已發行的普通股或與預資金權證相關的任何會計處理)，並在扣除估計的發售佣金後如果有的話，從根據此次發行發行的預融資認股權證的行使來看，我們截至2021年9月30日調整後的有形賬面淨值的備考金額約為 百萬美元，或每股$。這意味着現有股東的預計有形賬面淨值將立即增加 $，而以公開發行價購買我們的 普通股的投資者將立即稀釋每股$。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

每股公開發行價						$
截至2021年9月30日的每股有形賬面歷史淨值		$	4.07
由於上述預計交易，截至2021年9月30日每股有形賬面淨值預計增加			2.91
截至2021年9月30日的預計每股有形賬面淨值			6.98
預計每股有形賬面淨值增加，這是由於新投資者在此次發行中購買了普通股和預籌資權證的股票
預計為本次發售生效後截至2021年9月30日的調整後每股有形賬面淨值
向購買我們普通股和本次發行中的預資權證的投資者每股攤薄。						$

上述討論基於截至2021年9月30日的已發行普通股48,850,539股 ，不包括：

•

3,307,952股我們的普通股，可通過行使截至2021年9月30日的已發行預融資權證 發行；

•

根據我們的股票計劃，在行使截至2021年9月30日的已發行股票期權時，可發行7,340,654股我們的普通股，加權平均行權價為每股11.70美元；

•

截至2021年9月30日，歸屬已發行RSU後可發行的132,333股普通股；

S-14

•

截至2021年9月30日，根據我們的2015計劃，可供未來發行的普通股1,001,470股，外加根據我們的2015計劃可能獲得的任何額外普通股；

•

1,296,410股根據ESPP為發行預留的普通股，以及根據ESPP為發行預留的我們普通股數量的任何未來增加；

•

根據日期為2021年9月24日的股票購買協議，於2021年12月9日向Incell發行了1,421,523股我們的普通股；以及

•

特此發行的預融資權證所對應的普通股。

如果承銷商全面行使其 選擇權，以每股$的公開發行價購買最多額外的普通股，本次發行後調整後有形賬面淨值的預計值將為每股$，對現有股東來説，這意味着調整後有形賬面淨值的預計值增加，對於在此次發行中購買我們普通股的投資者來説，預計值立即稀釋為調整後的有形賬面淨值$。

假設所有根據此次發行發行的預資金權證和未發行的預資金權證均立即行使現金，這將導致調整後每股有形賬面淨值的備考金額為$， 在兑現該等現金行使所得收益(向新投資者攤薄每股收益)後，預計調整後的有形每股賬面淨值將增加$，而現有股東的調整後有形 賬面淨值將增加$。

如果截至2021年9月30日的已發行期權已經或可能被行使或發行其他股票，在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外的 資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債券來籌集額外資本 ，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

S-15

預資權證説明

預資權證

一般信息

術語預融資權證是指，本次發售的預資金權證的購買價格幾乎包括根據預資金權證將支付的全部行權 價格，但名義剩餘行權價0.0001美元除外，這是指此次發行中的預資金權證的購買價格幾乎包括根據預資金權證支付的全部行權價格 。 預資資權證的目的是使投資者能夠在此 提供機會向本公司投資資本而不觸發其所有權限制的情況下，通過接受預資資權證來代替我們普通股的股份(這將導致 獲得超過9.99%的所有權)，並能夠行使他們的選擇權來購買與預資資權證相關的股票，從而使他們能夠實益擁有我們已發行普通股的9.99%以上。 此提供的機會不會觸發他們的所有權限制 ，從而使投資者能夠在不觸發其所有權限制的情況下向公司投資資本，並能夠行使他們的選擇權，購買與我們的普通股相關的股票，這將導致 獲得超過9.99%的所有權，並能夠行使其選擇權，以

以下是本招股説明書附錄提供的預資資權證的某些條款和條件的簡要摘要 。以下描述在所有方面均受預付資權證中所載條款的約束。本招股説明書副刊提供的預資資權證的條款和條件與未償還預資資權證的條款和條件基本相似。

表格

預先出資的認股權證將作為單獨的認股權證協議向 投資者發行。預出資認股權證表格將作為我們當前的8-K表格報告的證物，我們預計將向美國證券交易委員會提交與此次發行相關的 表格。

行權價格

預籌資權證的行權價為每股0.0001美元。如果發生影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，以及向我們的股東分配包括現金、 股票或其他財產在內的任何資產，行權價格將受到適當調整。

可操縱性

預籌資權證在最初發行後可隨時行使。預籌資權證將可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並以即時可用的 資金全數支付行使時購買的普通股股數的行使價格。作為立即可用資金支付的替代方案，持有人可以選擇通過無現金行使方式 行使預資款權證，在行使預資款權證時，持有人將獲得根據預資款權證中規定的 公式確定的普通股淨股數。不會因行使預融資認股權證 而發行零碎普通股。

運動限制

持有人不得行使預籌資權證，條件是在行使該等權證後， 持有人及其聯屬公司將實益擁有當時已發行普通股的9.99%以上(包括行使該等權證後可發行的普通股股份)。但是， 任何持有人均可在通知我們後增加或降低受益所有權限制，但此類限制不得超過19.99%，且對受益所有權限制的任何增加必須在通知送達後61 天才生效。

S-16

術語

預融資權證自發行之日起20年到期。

可轉讓性

在符合 適用法律的情況下，無需我們的同意即可出售、出售、轉讓或轉讓預融資認股權證。

交易所上市

預融資權證沒有 成熟的交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算申請預融資權證在任何國家證券交易所或其他交易市場上市 。如果沒有活躍的交易市場， 預融資權證的流動性將受到限制。

基本面交易

如預籌資權證所述 發生基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購超過50%的我們已發行普通股，或任何個人或集團在此類基本交易完成後成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者 預資金權證的持有人在行使 預資金權證時，將有權獲得持有人在緊接該 基本交易之前行使預資金權證時將收到的證券、現金或其他財產的種類和金額，而不考慮預資金權證中包含的任何行使限制。

沒有作為股東的權利

除 由於該持有人對本公司普通股股份的所有權，預資金權證持有人在持有人行使預資金權證之前，不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

S-17

承保

我們和下面指定的承銷商已就所發行的股票和 預籌資權證簽訂了承銷協議。在符合某些條件的情況下，各承銷商已分別同意購買下表所示的普通股和預融資權證的股票數量。高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)是承銷商的代表：

名字		數量 股票				預先找到的 認股權證
高盛有限責任公司
總計

承銷商承諾，如果他們購買任何證券，將購買我們提供的所有普通股和 預融資權證。承銷協議還規定，如果承銷商違約， 非違約承銷商的購買承諾也可以增加或終止發行。承銷商發行的證券以收據和承兑為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

承銷商擬按本招股説明書副刊封面載明的公開發行價格，直接向社會公開發售普通股和預融資權證股票。股票和 預融資權證公開發行後，承銷商可以變更發行價和其他出售條款。

承銷商有30天的選擇權從我們手中購買最多 股普通股。受承銷商選擇權約束的股票數量將相當於我們提供的普通股總數的15%，外加預融資認股權證相關的股票 。如果使用此選項購買任何股票，承銷商將按與上表所示的大致相同的比例購買股票。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將以與發行股票相同的條件提供 額外的股票。

下表顯示了我們支付給承銷商的每股承保折扣和佣金總額 。這些金額是在沒有行使和完全行使承銷商從我們手中購買至多額外股份的選擇權的情況下顯示的。

		不鍛鍊身體				全面鍛鍊
與大家分享		$				$
全部由我們支付		$				$

承銷商向公眾出售的股票最初將按本招股説明書封面上的公開發行價 發行，而預資權證將按每股公開發行價減去0.0001美元向某些投資者發行。承銷商出售給證券交易商的任何普通股和預融資權證，均可在公開發行價的基礎上以每股普通股或預融資權證折價最多$1美元出售。股票首次發行後，代表人可以變更發行價和其他出售條件。在 美國境外發行的證券可以由承銷商的附屬公司進行銷售。

我們估計，此次發行的總費用(包括註冊費、備案和上市費用、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金)約為100萬美元。 我們已同意向承銷商償還與向金融業監管機構提交任何必要文件相關的費用，總額最高可達15,000美元。

S-18

吾等及吾等之董事及行政人員已於本次發售開始前與承銷商訂立鎖定協議，根據該協議，吾等及彼等每人在本招股説明書附錄日期後為期60天內，除有限例外外，不得 未經Goldman Sachs&Co.LLC(I)事先書面同意，要約、質押、出售、訂立買賣任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約以出售、授出任何 期權、權利或認股權證。本公司普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股股份的任何其他證券或 (Ii)訂立任何掉期或其他安排，將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，無論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易 將以現金或其他方式交付本公司普通股或該等其他證券的股份。

我們已同意賠償 幾家承銷商的某些責任，包括根據證券法承擔的責任。

我們的普通股在 納斯達克全球精選市場上市，代碼為SNDX。預資金權證沒有既定的公開市場，我們不打算將 預資金權證在納斯達克全球精選市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

承銷商可以就本次發行進行穩定交易，包括在公開市場上競購、購買和 出售普通股股票，以防止或者延緩本次發行期間普通股市場價格的下跌。(二)在本次發行過程中，承銷商可以進行穩定交易，即在公開市場上競購、購買和出售普通股股票，以防止或者延緩普通股市場價格在本次發行過程中的下跌。這些穩定的交易可能包括賣空 普通股，這涉及承銷商出售數量超過此次發行所需購買的普通股，以及在公開市場上購買普通股，以彌補賣空 所創造的頭寸。賣空可以是回補空頭，即金額不超過上述承銷商期權的空頭頭寸，也可以是裸空頭，即超過該金額的空頭頭寸。 承銷商可以通過全部或部分行使期權或在公開市場購買股票來平倉任何回補空頭頭寸。在做出這一決定時，承銷商將特別考慮可在公開市場購買的股票價格 與承銷商通過期權購買股票的價格相比。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。承銷商在一定程度上建立裸空頭頭寸，他們將在公開市場購買股票來回補頭寸。

這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或者 阻止或延緩普通股的市場價格下跌，因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動， 他們可以隨時停止這些活動。承銷商可以在納斯達克全球精選市場上進行這些交易，非處方藥市場或其他方面。

此外，與本次發行相關的某些承銷商(和銷售集團成員)可能在本次發行定價和完成之前在納斯達克全球精選市場上進行被動做市交易。 被動做市包括在納斯達克全球精選市場上展示不高於 獨立做市商的出價，並以不高於這些獨立出價的價格進行購買，並根據訂單流進行購買。被動做市商每天的淨買入通常限於被動做市商在指定期間內普通股日均交易量的特定百分比，當達到該限制時必須停止。被動做市可能會導致我們普通股的價格高於 在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。如果開始被動做市，可以隨時停止。

S-19

電子格式的招股説明書可能會在參與發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。承銷商可能同意向承銷商和出售集團成員分配一定數量的股票，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網 分發將由代表分配給承銷商和銷售組成員，這些承銷商和銷售組成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分發。

其他關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、 套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的聯屬公司已經並可能在未來向本公司以及與本公司有關係的個人和實體提供 各種此類服務，併為此收取或將收取慣例費用和開支。例如，高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)擔任我們與Incell Corporation合作與許可協議的獨家 財務顧問。

承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和員工在正常的經營活動中，可以購買、出售或持有各種投資，併為自己和客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換(CDS)和其他金融工具，這些投資和交易活動可能涉及或涉及公司的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或有關係的個人和實體。承銷商及其各自的關聯公司還可以傳達獨立的投資建議、市場顏色或 交易理念和/或發佈或表達有關該等資產、證券或工具的獨立研究觀點，並可隨時持有或建議客户購買該等資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

限售

歐洲經濟區和英國

就歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個成員國均為相關國家)而言，在有關證券的招股説明書公佈之前，沒有或將根據招股説明書在該相關國家向公眾發行任何股票或預籌資權證(該證券已獲該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局)，所有這些都是按照招股説明書 的規定進行的。{br但根據招股説明書規例的下列豁免，證券要約可隨時在有關州向公眾作出：

(a)

對招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股説明書 規例所界定的合格投資者除外)出售；或

(c)

招股章程規例第一條第(四)項所列其他情形的，

惟該等證券要約不得要求吾等或任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而每名初步收購任何股份或獲提出任何要約的人士將被視為已向 代表及吾等作出陳述、確認及同意，並與每名 代表及吾等確認其為招股章程規例所界定的合資格投資者。

在招股説明書第5條中使用的任何股份 被提供給金融中介機構的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已代表、承認和

S-20

同意，其在要約中收購的股份並非以非酌情基準為代表收購，也不是為了向處於 情況下的人士收購， 這些情況可能導致向公眾要約出售任何股份，但其在成員國向如此定義的合格投資者的要約或轉售除外，或在事先徵得代表同意的情況下 就每一項建議的要約或轉售取得代表的同意。 在此情況下，收購要約的目的不是為了向公眾要約或轉售股份，而是為了向公眾要約出售股份，而不是在成員國向如此定義的合格投資者要約或轉售以外的情況下進行收購。

就本條款而言，向公眾提供與任何相關國家的任何證券有關的要約，是指以任何形式和手段就要約條款和任何擬要約的證券進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，而招股説明書法規是指法規(EU)2017/1129。

英國

每一家保險商都聲明並同意：

(a)

它僅傳達或促使傳達，並且僅在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下，傳達或促使傳達其收到的與發行或出售我們的普通股和預籌資權證相關的投資活動邀請或誘因(符合2000年《金融服務和市場法》(FSMA)第21條的含義)；以及(C)在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下，其收到的與發行或出售我們的普通股和預籌資權證相關的 邀請函或誘因；以及

(b)

它已遵守並將遵守FSMA關於其在英國、從英國或以其他方式涉及我們的普通股和預融資認股權證的股份所做的任何事情的所有適用條款 。

加拿大

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，股票和預籌資權證只能出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊 要求、豁免和持續登記義務所定義。任何股票和預融資認股權證的轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可為購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或 諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節)，承銷商無需 遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港

除(I)在不構成 公司(清盤及雜項規定)條例(第。章)所指的向公眾提出要約的情況下， 股份及預籌資金認股權證不得以(I)以外的任何文件在香港發售或出售。香港法例第32條)(“公司(清盤及雜項規定)條例”)，或不構成“證券及期貨條例”(第(Br)章)所指的向公眾發出邀請。香港法例第571號)(

S-21

(證券及期貨條例)，或(Ii)《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者，或 (Iii)在其他不會導致該文件成為《公司(清盤及雜項條文)條例》所界定的招股章程的情況下，不得為發行目的而發出或由任何人管有與股份有關的廣告、邀請或文件 (在每種情況下，不論是在香港或其他地方香港公眾( 如果香港證券法律允許這樣做的話除外)，但僅出售給或打算出售給香港以外的人或僅出售給 《證券及期貨條例》和根據該條例制定的任何規則所界定的香港專業投資者的股票除外。

新加坡

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與股票和預先出資的認股權證的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他 文件或材料，不得直接或間接向新加坡境內人士分發或分發，也不得 或出售股票，或成為認購或購買邀請函的標的，但以下情況除外：(I)向機構投資者(定義見新加坡第289章《證券及期貨法》(Sfr)第4A節)。(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條並按照SFA第275條規定的條件，或(Iii)根據SFA的任何其他適用條款，在每種情況下 ，根據SFA中規定的條件，向相關人士(如SFA第275(2)條所界定的)支付任何費用。 在任何情況下，根據SFA第275(1)條和根據SFA第275(1A)條規定的條件，或根據SFA第275(1A)條規定的條件，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款，均受SFA規定的條件限制。

如果股票或預先出資的認股權證是由相關人士 根據SFA第275條認購或購買的，而該人是一家公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者)(該公司不是SFA第4A條所界定的認可投資者)，該公司的證券(如SFA第239(1)條所界定)在該公司根據SFA第275條收購股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(I)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)；(Ii)如轉讓是因根據SFA第275(1A)條對該法團的證券提出要約而產生的，(Iii)(Iv)如轉讓屬法律實施，(V)如“證券及期貨條例”(SFA)第276(7)條所指明，或(Vi)新加坡“2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”(第32條)第32條所指明。

如果股票或預先出資的認股權證是由相關人士根據國家外匯管理局第275條 認購或購買的，而該相關人士是一個信託(受託人不是認可投資者(根據國家外匯管理局第4A條的定義))，而該信託的唯一目的是持有投資，並且該信託的每一受益人都是認可投資者，該信託的受益人權利和利益(無論如何描述)在該信託根據SFA第275條獲得股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(I)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所定義)轉讓；(Ii)如該項轉讓是根據一項要約產生的，而該項權利或權益是以每宗交易不少於$200,000新加坡元(或其等值的外幣)的代價取得的(不論該款額是以現金、證券交換或其他資產支付)，(Iii)在沒有或將不會就該項轉讓作出代價的情況下，(Iv)如 該項轉讓是因法律的實施而進行的，(V)如國家外匯管理局第276(7)條所規定的，或(V)根據國家外匯管理局第276(7)條的規定，或(V)根據《國家外匯管理局》第276(7)條的規定，(V)(V)根據《國家外匯管理局》第276(7)條的規定，(V)

日本

這些證券沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂)(FIEA)註冊。證券不得在日本直接或間接提供或出售 或為任何日本居民(包括任何在日本居住的人或任何人的利益)或為其利益而提供或出售。

S-22

公司或根據日本法律組織的其他實體)或其他人，直接或間接在日本境內或向任何日本居民或為其利益進行再發售或轉售，但 根據FIEA的登記要求豁免以及符合日本任何相關法律法規的除外。

以色列

在以色列國，本招股説明書不應被視為根據第5728-1968年以色列證券法向公眾提出購買普通股和預籌資權證的要約，該法規定，如果招股説明書符合第5728-1968年以色列證券法第15節的某些規定，則招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，其中包括：(I)要約是向不超過35名投資者提出、分發或 定向的，但須遵守以下條件：或(Ii)要約向以色列證券法第一附錄(第5728-1968號)中界定的某些合格投資者或合格投資者發出、分發或定向，但須受某些條件的限制；或(Ii)要約向以色列證券法第一附錄(第5728-1968號)界定的某些合格投資者或合格投資者發出、分發或定向。合格投資者不應計入指定的投資者，除35個指定的 投資者外，還可以購買證券。我們沒有也不會採取任何行動，要求我們根據並遵守第5728-1968年的以色列證券法發佈招股説明書。我們沒有也不會分發本招股説明書，也不會向以色列境內的任何人發出、分發或 直接認購我們的普通股和預籌資權證的要約，合格投資者和最多35名指定投資者除外。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合以色列證券法第一個附錄(5728-1968)中的定義。特別是，我們可以要求，作為提供普通股和預融資認股權證的條件，每個合格投資者將向我們和/或代表我們行事的 任何人代表、認股權證和認證：(I)屬於5728-1968年以色列證券法第一附錄中所列類別之一的投資者；(Ii)以色列證券法5728-1968年第一附錄中關於合格投資者的第一附錄中所列類別中的哪一類適用於該投資者；(Iii)它將遵守第5728-1968年以色列證券法及其頒佈的條例中關於發行普通股和預融資權證的 要約的所有規定；(Iv)將發行的普通股和預融資權證的股份必須符合第5728-1968年以色列證券法規定的 豁免：(A)自有賬户；(B)僅用於投資目的；以及(C)除非根據第5728-1968年以色列證券法的 規定，否則不是為了在以色列國境內轉售而發行的；以及(V)它願意提供其合格投資者地位的進一步證據。收件人投資者可能必須提交關於其身份的書面證據，並可能需要 簽署並提交一份聲明，其中包括收件人的姓名、地址和護照號碼或以色列身份號碼。

S-23

法律事務

她提供的證券的有效性將由加利福尼亞州帕洛阿爾託的Cooley LLP為我們傳遞。承銷商由紐約Goodwin Procter LLP代表 參與此次發行。

專家

本招股説明書附錄中引用了本公司截至2020年12月31日止年度的10-K表格年報 ，該等綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，並已在其報告中陳述，該報告 併入本招股説明書中以供參考。 在本招股説明書附錄中引用了本公司截至2020年12月31日止年度的10-K年度報告 ，該等綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。該等綜合財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

S-24

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的 S-3表格註冊説明書的一部分，不包含註冊説明書中陳述或通過引用併入註冊説明書的所有信息以及註冊説明書的證物。 有關本公司以及我們根據本招股説明書補充説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書以及作為註冊説明書一部分提交的證物和附表。我們向美國證券交易委員會提交年度、 季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的信息， 包括Syndax。美國證券交易委員會網站的網址是www.sec.gov。

我們在www.syndax.com上有一個網站。本招股説明書中包含或可通過我們的網站 訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書附錄中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文檔來向您披露 重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分。本招股説明書附錄中的信息取代了我們在本招股説明書附錄日期之前向美國證券交易委員會提交的通過引用併入的 信息。我們通過引用將向美國證券交易委員會提交的下列信息或文件(文件號001-37708)合併到本招股説明書中 ：

•

我們於2021年3月12日向美國證券交易委員會提交併於2021年4月30日修訂的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年報 ；

•

我們關於附表 14A的最終委託書，於2021年4月1日提交給美國證券交易委員會(未提交的部分除外)；

•

我們的Form 10-Q季報分別於2021年5月11日、2021年8月9日和2021年11月15日向美國證券交易委員會提交了截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度報告；

•

本公司於2021年2月5日、2021年5月13日、2021年9月15日、2021年9月27日、2021年10月4日、2021年12月9日和2021年12月13日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報表，以此類報告中的信息已歸檔而未提供為限；以及

•

我們於2016年3月2日提交給美國證券交易委員會的 8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括但不限於我們於2020年3月5日提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的附件4.5，以及為更新本描述而提交的任何其他修訂或報告。

儘管有上述 陳述，我們根據交易法向美國證券交易委員會提供的任何文件、報告或展覽(或任何前述內容的一部分)或任何其他信息均不得通過引用方式納入 本招股説明書附錄。

我們還將吾等在本招股説明書補充日期之後但在終止發售之前根據 交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給美國證券交易委員會的所有文件(不包括在本招股説明書補充日期或Form 8-K第7.01項下提供的當前報告以及在該表格上存檔的與該等項目相關的證物)作為參考納入本招股説明書補充説明書。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。

S-25

我們將免費向 收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書附錄但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用明確 併入此類文件的證物。您應將任何文件請求直接發送至Syndax PharmPharmticals，Inc.，Attn：

盧克·J·阿爾布雷希特，總法律顧問，馬薩諸塞州沃爾瑟姆D棟D樓35號門房大道35號，郵編：02451；電話：(7814191400.

S-26

招股説明書

普通股

優先股

債務 證券

認股權證

我們可能會不時在一個或多個產品中提供本招股説明書中描述的任何證券組合。我們還可以提供 在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議登記的任何證券時可能發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。我們每次發行證券時，都會提供本招股説明書附錄中提供的證券的具體條款 。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以 添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文檔，然後 投資所提供的任何證券。

本招股説明書不得用於完成任何證券的出售，除非 附有招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場或納斯達克上市，代碼為SNDX。2021年3月18日，我們普通股的最後一次報告售價為每股23.02美元。適用的招股説明書附錄將包含有關在納斯達克或任何證券市場或招股説明書附錄涵蓋的證券的其他交易所(如果有)上市的信息(如適用)。

我們將通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，連續或延遲地將這些證券直接出售給 投資者。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為 分銷計劃的部分。如果任何代理人或承銷商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，該等代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。公開發售這類證券的價格和我們預計從出售這類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細審閲適用的招股説明書附錄和任何相關免費編寫的招股説明書中所包含的 標題風險因素，以及通過引用併入本招股説明書的其他文檔(如本招股説明書第6頁所述)中類似標題下描述的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此 招股説明書的日期為2021年3月24日。

目錄

關於這份招股説明書			i
摘要			1
危險因素			6
關於前瞻性陳述的特別説明			7
收益的使用			9
股本説明			10
債務證券説明			15
手令的説明			22
論證券的法定所有權			24
配送計劃			28
法律事務			30
專家			30
在那裏您可以找到更多信息			31
以引用方式併入某些資料			31

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-3表格自動註冊聲明的一部分，該聲明使用貨架註冊流程作為知名的經驗豐富的發行人進行註冊，如1933年證券法(經修訂)下的第405條規則所定義( δ證券法)。根據此擱置註冊聲明，我們可能會不時以一種或多種產品(普通股和優先股)出售各種系列的債務證券和/或認股權證，以購買任何此類證券， 可以單獨出售，也可以與本招股説明書中描述的其他證券組合出售。根據本招股説明書所屬的註冊説明書，吾等可發售的證券總額不受限制。此 招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。

每次我們在此招股説明書下銷售任何類型或系列的證券 時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的材料 信息。我們還可以在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本 招股説明書的文檔中包含的任何信息。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄、任何相關的自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄的文件，將包括與適用產品相關的所有重要信息 。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及 您可以在其中找到更多信息的附加信息。

本招股説明書不得用於完善證券銷售 ，除非附有招股説明書補充材料。

吾等或任何代理、承銷商或交易商均未 授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫招股説明書中包含或合併的信息或陳述除外。 本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書是由吾等或代表吾等編制的或我們向您推薦的。本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的免費撰寫的招股説明書不構成出售或邀請購買 相關注冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充材料或任何相關的免費撰寫的招股説明書也不構成向在任何 司法管轄區向任何人出售或徵求購買證券的要約或要約購買證券的要約，因為在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約購買都是違法的。

您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的 信息在文檔正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文檔的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書是在 晚些時候交付的，或者證券是在 之後的日期出售的，您也不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息是準確的。

本招股説明書和通過引用併入本文的信息包含本文描述的部分文檔中包含的某些條款的摘要，但參考實際文檔以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已 已存檔、將存檔或將作為證物併入註冊説明書(本招股説明書是其一部分)，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，您可以在此處找到 更多信息。

i

摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。此摘要不完整，不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有 信息。您應仔細閲讀完整的招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，包括投資於我們的 證券的風險，這些證券在適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的標題？風險因素？下討論，以及在通過引用併入本 招股説明書的其他文檔中類似的標題下討論。您還應仔細閲讀本招股説明書中引用的信息，包括我們的綜合財務報表，以及本招股説明書所包含的註冊説明書的證物。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的Syndax、？公司、？We、？ ？我們、？和類似的提及均指Syndax PharmPharmticals，Inc.及其全資子公司。

公司概況

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，正在開發癌症治療的創新流水線。我們的兩個主要候選產品 是SNDX-5613和SNDX-6352，或axatilimab。我們正在開發SNDX-5613，目標是薄荷素與混合譜系白血病1(MLL1)蛋白的結合作用，用於治療MLL重排(MLLr)、急性白血病和核磷蛋白1(NPM1)、突變型急性髓系白血病(AML)，以及Aaxatilimab，一種阻斷集落刺激因子1或CSF-1受體的單克隆抗體。我們已經取消了Eninostat的開發，Eninostat是我們每週一次的口服小分子I類HDAC抑制劑，將資源集中在推進我們流水線的剩餘部分上。我們計劃 繼續利用我們的管理團隊和科學合作者的技術和業務專長來授權、收購和開發其他療法，以擴大我們的渠道。

企業信息

我們於2005年在特拉華州註冊成立。2011年，我們在英國成立了一家全資子公司，2014年，我們在美國成立了一家全資子公司。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州02451沃爾瑟姆市D棟35 Gatehouse Drive，3層，我們的電話號碼是(7814191400)。我們公司的網址是www.syndax.com。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息未通過引用 合併到本招股説明書中，您不應將該等信息作為本招股説明書的一部分或在決定是否購買我們的證券時考慮。

？Syndax？是註冊商標，Syndax？和Syndax PharmPharmticals徽標是公司的未註冊商標 。本招股説明書還包含其他公司的註冊商標、商標和商品名稱。本招股説明書中出現的所有其他商標、註冊商標和商號均為其各自 持有者的財產。

與我們的業務相關的選定風險摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括緊跟在本招股説明書摘要之後標題為風險因素 的章節中突出顯示的風險和不確定性，以及通過引用併入本招股説明書的文件中在類似標題下描述的風險和不確定性。這些風險包括：

•

新冠肺炎可能會對我們的業務產生負面影響，包括我們的臨牀試驗 。

•

我們可能會在完成或最終無法完成任何候選產品的開發和商業化過程中產生額外成本或遇到延遲。

•

我們目前正在開發幾種候選產品。如果我們不能成功完成候選產品的臨牀 開發，不能獲得監管部門的批准並將其商業化，我們的業務前景將受到嚴重損害。

1

•

我們開發SNDX-5613的策略已經通過了有限的臨牀測試，我們可能無法證明該藥物耐受性良好，併為患者提供了足夠的臨牀益處。

•

我們開發Aaxatilimab的策略已經通過了有限的臨牀測試，我們可能無法證明這種 藥物耐受性良好，併為患者提供了臨牀益處。

•

我們 不時公佈或公佈的臨牀試驗的臨時頂線和初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的約束，這可能會導致最終數據發生重大變化。

•

如果我們或我們的合作者無法讓患者參加臨牀試驗，這些臨牀試驗可能無法及時完成，甚至根本無法完成。

•

FDA和外國監管機構的監管審批過程既宂長又耗時， 本質上是不可預測的。我們無法為我們的候選產品獲得監管部門的批准，這可能會損害我們的業務。

•

我們依賴第三方供應商為我們的候選產品 製造和分銷我們的臨牀藥物供應，我們打算依靠第三方進行候選產品的商業製造和分銷，我們預計將依賴第三方製造和分銷任何未來候選產品的臨牀前、臨牀和商業供應 。

•

即使我們的候選產品獲得監管部門的批准，他們仍可能面臨未來的開發和監管方面的困難 。

•

我們的候選產品可能會導致不良副作用或具有其他特性，可能會推遲或阻礙監管部門的批准，限制其批准使用的商業範圍，或在任何市場批准後導致重大負面後果。

•

我們自成立以來已出現淨虧損，並預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損。

•

我們目前沒有產品收入來源，可能永遠無法實現或保持盈利。

•

我們將需要額外的資金來資助我們計劃的運營，這些資金可能無法以 可接受的條款提供給我們，或者根本無法提供。因此，我們可能無法完成現有候選產品的開發和商業化，或無法獲得監管部門的批准，也無法開發新的候選產品。

•

如果我們不能獲得或保護知識產權，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。

•

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

•

我們股票的市場價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

•

我們可能會出售額外的股權或債務證券或達成其他安排來為我們的運營提供資金，這 可能會導致我們的股東股權被稀釋，並對我們的業務施加限制或限制。

成為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的意義

我們是一家新興成長型公司，符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的負擔， 包括：

•

在財務報告的內部控制評估中未被要求遵守審計師的認證要求 ；

2

•

未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能採納的關於強制輪換審計公司的任何要求或提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告的補充；

•

減少定期報告、委託書和註冊説明書中有關高管薪酬的披露義務；以及

•

不需要就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何 黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票。

我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再 成為一家新興成長型公司。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(I)2021年12月31日；(Ii)本財年總收入至少10.7億美元的財年最後一天； (Iii)財年最後一天，我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至本財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元；或(Iv)我們發行超過$我們可以選擇利用這些可用的部分或全部豁免 。我們在提交給公眾的文件中利用了一些降低的報告要求。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息 不同。

此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以 利用延長的過渡期遵守新的或修訂後的會計準則。該條款允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於 私營公司。我們已不可撤銷地選擇不利用延遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們將受到與其他非新興成長型公司的上市公司採用新的或修訂的會計準則相同的要求。

根據修訂後的1934年證券交易法或交易法的定義，我們也是一家較小的報告公司。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可能會利用較小報告公司可獲得的某些按比例披露的信息， 將能夠利用這些按比例披露的信息，只要(I)我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元，或(Ii)我們在最近結束的財年的年收入不到1.00億美元，並且我們由非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股 低於$1,000,000美元，我們就可以利用這些按比例披露的信息，只要(I)我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元，

我們可以提供的證券

我們可以發行普通股和優先股、各種系列的債務證券和認股權證，以購買本招股説明書下的一次或多次發售的任何此類 證券，以及任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，價格和條款將由 相關發售時的市場狀況決定。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每當我們根據本招股説明書提供一種證券類型或一系列證券時，我們將提供招股説明書補充資料，説明證券的 具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用範圍內)：

•

名稱或分類；

•

本金總額或者發行價總額；

•

成熟；

•

原發行折扣；

•

利息或股息的支付利率和次數；

3

•

贖回、轉換、交換或償債基金條款；

•

排名；

•

限制性契約；

•

投票權或其他權利；

•

轉換或交換價格或匯率以及轉換或交換時的應收證券或其他財產的轉換或匯率變動或調整的任何撥備；以及

•

重要的美國聯邦所得税考慮因素。

我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的 信息。但是，在招股説明書(本招股説明書所屬的註冊聲明)生效 時，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書都不會提供本招股説明書中未登記和描述的擔保。

我們可以直接將證券出售給投資者，也可以 通過承銷商、交易商或代理商銷售。我們和我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕所有或部分證券購買建議的權利。如果我們確實通過承銷商或代理提供證券，我們將在 適用的招股説明書附錄中包括：

•

承銷商或者代理人的姓名；

•

支付給他們的適用費用、折扣和佣金；

•

有關超額配售選擇權的詳情(如有)；及

•

估計給我們的淨收益。

本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於完成證券銷售。

普通股。我們可以不定期發行普通股。普通股的每位持有者在提交股東表決的所有事項上有權為每股 股投一票，並且沒有累計投票權。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會可能宣佈從合法可用於該目的的資金中支付的任何 股息。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享在 償還債務和任何已發行優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列我們優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。 在本招股説明書中，我們在股本説明的標題下總結了我們普通股的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所提供的任何普通股相關的適用招股説明書附錄(以及我們可能授權提供給您的任何相關的 免費書面招股説明書)。

優先股 股。我們可能會不時地以一個或多個系列發行我們的優先股。根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股，並確定其數量、權利、優惠、 特權和限制，而無需我們的股東採取進一步行動(除非適用法律或任何證券交易所或市場的規則要求採取此類行動)。這些權利、優惠和特權可以包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、

4

清算優先權和償債基金條款，以及構成任何系列的股票數量或該系列的名稱，其中任何一個或全部可能大於普通股的權利 。我們可能發行的任何可轉換優先股將可轉換為我們的普通股，或可交換為我們的其他證券。轉換可以是強制性的，也可以由持有者選擇，並將按照規定的轉換率進行轉換。

如果我們根據本招股説明書出售任何系列優先股，我們將在與該系列相關的指定證書中確定該 系列優先股的名稱、投票權、優先股和權利，以及其資格、限制或限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或者 將從我們提交給美國證券交易委員會的報告中引用任何描述我們在相關優先股系列發行之前提供的優先股系列條款的指定證書的形式。 將通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的任何指定證書的形式，該證書描述了我們在相關優先股系列發行之前提供的一系列優先股的條款。 在本招股説明書中，我們在股本説明和優先股的標題下概述了優先股的某些一般特徵。但是，我們建議您閲讀與所提供的優先股系列相關的適用招股説明書附錄(以及 我們授權向您提供的任何免費編寫的招股説明書)，以及包含適用優先股系列條款的完整指定證書。

債務證券。我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級 債務或優先或次級可轉換債券。優先債務證券將與任何其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券的償還權將從屬於我們的所有優先債務，其範圍和 在管理債務的文書中描述的方式。可轉換債務證券將可轉換為我們的普通股或其他證券，或可交換為我們的普通股或其他證券。轉換可以是強制性的，也可以由 持有者選擇，並將按照規定的轉換率進行轉換。

根據本招股説明書發行的任何債務證券將根據 一份或多份稱為契約的文件發行，這是我們與作為受託人的國家銀行協會或其他合格方之間的合同。在本招股説明書中，我們在債務證券説明標題下概述了債務證券的某些一般特徵。但是，我們建議您閲讀與所提供的債務證券系列相關的適用招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何免費撰寫的招股説明書)，以及包含債務證券條款的完整契約和任何補充契約。我們已經提交了一份契約表格，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。我們將在作為本招股説明書一部分的註冊説明書中備案作為證物 ，或將在我們提交給美國證券交易委員會的報告中參考併入含有所發售債務證券條款的補充契約和表格 。

認股權證.我們可能會不時以一個或多個系列發行普通股、優先股或債務證券的認股權證。我們可以獨立發行權證，也可以與普通股、優先股或債務證券組合發行權證。在本招股説明書中，我們在權證説明標題下概述了權證的某些一般特徵。但是，我們建議您閲讀與所發行的特定系列權證相關的適用招股説明書補充資料(以及我們授權向您提供的任何免費書面招股説明書)，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。我們已經提交了認股權證協議表格和包含認股權證條款的認股權證證書表格，我們可能會將其作為證物提供給 註冊説明書(本招股説明書是其中一部分)。在發行認股權證之前，我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將參考我們向美國證券交易委員會提交的報告、權證協議格式或 包含我們正在發行的特定系列認股權證的條款的權證協議和權證證書(視情況而定)。

根據本招股説明書發行的任何認股權證均可由認股權證證明。可以根據我們與認股權證代理簽訂的適用認股權證 協議發行認股權證。我們將在招股説明書附錄中註明認股權證代理人的姓名和地址(如適用)，該説明書與所發行的特定系列認股權證有關。

5

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否購買根據本招股説明書註冊的任何證券之前，您應仔細審閲適用的招股説明書副刊和任何相關的自由寫作招股説明書中所載的 標題風險因素項下，以及我們截至2020年12月31日的年度報告10-K表中的類似標題下的風險和不確定因素，以及我們在隨後提交的文件中更新的最新的10-Q表季報中所描述的風險和不確定因素，這些文件通過引用併入本招股説明書，以決定是否購買 根據本招股説明書註冊的任何證券。每個風險因素都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生不利影響，以及 對我們證券的投資價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。我們目前不知道或目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重影響我們的業務運營 。

6

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件含有前瞻性陳述。這些陳述基於我們管理層目前對未來事件、條件和結果的信念、預期和假設，以及我們目前掌握的信息。包含這些前瞻性聲明的討論可以在我們提交給美國證券交易委員會的 Form 10-K最新年度報告和最新Form 10-Q季度報告以及對其進行的任何修訂的標題為業務、風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的章節中找到，並在其他 位置進行了討論和分析，這些討論和分析通過引用結合在我們最新的Form 10-K年度報告和我們最新的Form 10-Q季度報告及其任何修正案中。

本招股説明書中有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或 未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，均為前瞻性陳述。根據“證券法”第27A條和“交易法”第21E條的規定，這些前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述 ：

•

新冠肺炎疫情的影響及其對我們的運營、研發和臨牀試驗的影響，以及第三方製造商、合同研究組織或CRO、其他服務提供商和與我們有業務往來的合作者的運營和業務的潛在中斷；

•

我們對費用、未來收入、預期資本需求和額外融資需求的估計 ；

•

SNDX-5613在複發性/難治性(R/R)急性白血病患者中進行1/2期臨牀試驗的進展時間和數據接收情況，以及SNDX-5613治療急性白血病的潛在用途；

•

axatilimab治療慢性移植物抗宿主病(CGVHD)的1/2期臨牀試驗的進展時間和從擴展隊列獲得的數據；

•

CGVHD中Aaxatilimab的2期試驗(Agave-201)進展和數據接收的時間

•

我們在未來臨牀試驗中複製結果的能力；

•

我們對候選產品的潛在安全性、有效性或臨牀實用性的期望；

•

我們獲得並保持對我們的候選產品的監管批准的能力，以及對此類候選產品進行監管備案和批准的時間或可能性；

•

我們有能力保持與拜耳製藥股份公司、Eddingpharm投資有限公司、Kyowa麒麟有限公司、UCB Biophma Sprl和AbbVie公司的子公司Vitae製藥公司的許可證；

•

根據我們的某些許可協議，潛在的里程碑和特許權使用費支付；

•

執行我們業務和候選產品開發的戰略計劃；

•

我們為我們的產品 候選產品和我們的技術建立和維護的知識產權保護範圍；

•

醫生和患者對我們的產品候選產品的市場採用率；

•

與我們的競爭對手和我們的行業有關的發展；以及

•

在我們或我們的合作者開展業務的國家，政治、社會和經濟不穩定、自然災害或公共衞生危機，包括但不限於 新冠肺炎大流行。

7

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述： 預計、相信、可能、估計、期望、意圖、可能、計劃、預期、可能、預測、項目、應該、將或這些術語的負數或複數，以及旨在識別有關未來的陳述的類似表達，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。(請參閲本文所述的“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“期望”、“意圖”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”、“相信”等術語，以及旨在識別有關未來的陳述的類似表述。此外，我們認為 和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。 這些陳述本身具有不確定性，我們告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

您應參考適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的風險因素一節，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題，討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素 。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們無法向您保證 本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，那麼這種不準確 可能是實質性的。鑑於這些前瞻性聲明中存在的重大不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人對我們將在任何 指定時間範圍內實現我們的目標和計劃的陳述或保證，或者根本不應將其視為保證。

除法律另有要求外，我們不承擔公開更新這些前瞻性陳述的義務， 或修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書日期之後發生的事件或發展，即使未來有新信息也是如此。

8

收益的使用

我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用出售在此提供的證券的淨收益。除非 任何適用的招股説明書副刊或我們可能授權向您提供的與特定發行相關的任何免費撰寫的招股説明書中所述，否則我們目前打算使用出售此處提供的證券的淨收益(如果有的話)來資助我們的候選產品的研究和開發，收購或投資於與我們自己的業務、產品或技術互補的業務、產品或技術，儘管截至本招股説明書發佈之日，我們沒有關於任何 收購的當前計劃、承諾或協議，以及用於營運資金和我們將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中説明我們對出售根據招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書出售的任何證券所獲得的淨收益的預期用途。在使用淨收益之前，我們打算將淨收益投資於美國政府的短期、投資級、有息債務、存單或 直接或擔保債務。

9

股本説明

以下對我們股本的描述以及我們修訂和重述的公司註冊證書和 重述的章程的規定是摘要。您還應參考修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程，它們作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交。

一般信息

根據我們修訂和重述的公司註冊證書 ，我們被授權發行最多1億股普通股，每股票面價值0.0001美元，以及1000萬股優先股，每股票面價值0.001美元，所有優先股都是未指定的 。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和偏好。截至2020年12月31日，我們已發行的普通股為47,881,223股。

普通股

投票權

普通股的每一位持有者在提交股東表決的所有事項上都有權為每股股份投一票。至少66名持有者的贊成票 ²⁄₃修訂我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，包括修訂和重述的公司章程、分類董事會、董事會規模、董事免職、董事責任、董事會空缺 、特別會議、股東通知、書面同意訴訟和專屬管轄權的條款，將需要所有當時已發行股本的投票權(作為一個單一類別投票)的百分比來修訂 我們修訂和重述的公司章程、分類董事會、董事會規模、董事免職、董事責任、董事會空缺、特別會議、股東通知、書面同意訴訟和專屬司法管轄權的某些條款，包括修訂和重述的公司章程、分類董事會、董事會規模、董事責任、董事會空缺 。

分紅

根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會可能宣佈從合法可用於此目的的非累積資金中按比例獲得的任何 股息。

清算

在我們 清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享在償還債務和任何已發行優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。

權利和優惠

我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權 受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

根據我們修訂後的 和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多1000萬股優先股，並確定其數量、權利、優惠、 特權和限制。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠和償債基金條款，以及構成任何系列或其名稱的股份數量。

10

系列，其中任何一個或全部可能大於普通股的權利。我們優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和支付的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止控制權變更或其他公司行動，或者使 撤換管理層變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低普通股的市場價格。

我們的董事會將確定每個系列的名稱、投票權、優惠和權利，以及我們根據本招股説明書和適用的招股説明書補充條款在與該系列相關的指定證書中提供的每個系列優先股的資格、 限制或限制。我們將在本招股説明書所屬的 註冊説明書中作為證物提交，或將通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中，説明我們在發行該系列優先股之前提供的一系列優先股條款的任何指定證書的格式 。此描述將包括：

•

名稱和聲明價值；

•

我們發行的股票數量；

•

每股清算優先權；

•

每股收購價；

•

每股股息率、股息期、支付日期及股息計算方法；

•

股利是累積的還是非累積的，如果是累積的，則為累積的日期；

•

我們有權(如果有)推遲支付股息以及任何此類延期期限的最長期限；

•

拍賣和再營銷的程序(如有)；

•

償債基金的撥備(如有)；

•

贖回或回購的條款(如果適用)，以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制 ；

•

優先股在證券交易所或市場的上市；

•

優先股是否可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券，包括存托股票和認股權證，如果適用，轉換期限、轉換價格或如何計算，在什麼情況下可以調整；

•

優先股是否可以轉換為債務證券，如果適用，交換期限、交換價格，或者如何計算，在什麼情況下可以調整；

•

優先股的投票權(如有)；

•

優先購買權(如果有)；

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如有)；

•

優先股的權益是否由存托股份代表；

•

討論適用於優先股的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

•

清算、解散或結束事務時優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

11

•

如果我們清算、解散或結束我們的事務，對任何級別或系列優先股的發行有任何限制，優先於或與正在發行的 系列優先股平價的優先股的股息權利和權利；以及

•

優先股的任何其他特定條款、權利、偏好、特權、資格或限制。

特拉華州一般公司法，或DGCL，是我們公司所在州的法律，規定優先股的持有者有權作為一個類別(或在某些情況下，作為一個系列)對我們公司證書的修訂單獨投票，如果修改會改變該類別或系列的面值、權力、優先或特殊權利 從而對該類別或系列(視情況而定)產生不利影響，或者，除非公司註冊證書另有規定，否則將有權對授權股份的數量產生不利影響。此權利是適用的指定證書中可能規定的任何投票權之外的權利 。

認股權證

2019年3月，我們發行了購買250萬股普通股的預資金權證，並於2020年1月向某些投資者發行了額外的預資金權證，以購買1,338,287股普通股，或合計購買預資金權證。預籌資權證在發行後可立即行使，行使價為每股0.0001美元。預籌資權證不得由持有人行使至 持有人及其聯屬公司在行使後將實益擁有當時已發行普通股超過9.99%的程度(但須受持有人有權在通知吾等後增加或減少該等實益所有權限制，但該限制不得超過19.99%)，且實益所有權限制的任何增加須在該通知送達後61天方可生效。預資權證的有效期為20年。截至2020年12月31日，未償還的預融資權證有3557952份。

反收購條款

修訂和重新修訂《公司註冊證書》和修訂和重新制定章程

我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂以及 重述的章程包括許多可能阻止或阻礙敵意收購或控制權或管理層變更的條款。這些規定包括：

•

發行非指定優先股。我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行最多1000萬股由我們的董事會不時指定的具有權利和優惠(包括投票權)的非指定優先股。授權但未發行的優先股 的存在使我們的董事會更難或阻止試圖通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權。

•

分類董事會。我們修訂和重述的公司註冊證書規定了一個由三個級別的董事會組成的分類 董事會，任期交錯三年。在我們的每一屆股東年會上，只會選出一類董事，其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘時間內繼續存在。這一規定可能會推遲我們董事會控制權的變更。

•

董事會空缺。本公司經修訂及重述的公司註冊證書及修訂及 重述的附例只授權本公司董事會填補董事空缺。此外，組成我們董事會的董事人數只能由我們整個董事會以多數票通過的決議來確定。 這些規定防止股東通過自己提名的人填補由此產生的空缺來擴大我們的董事會規模和獲得對我們董事會的控制權。

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•

股東行動；股東特別會議。我們修訂和重述的 公司證書規定，我們的股東不得在書面同意下采取行動，而只能在我們的股東年度會議或特別會議上採取行動。股東不得累計投票選舉 名董事。我們修改和重述的公司註冊證書進一步規定，只有我們的董事會主席或過半數的董事會成員才能召集我們的股東特別會議。

•

股東提案和董事提名的提前通知要求。我們修訂和重述的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名候選人在我們的年度股東大會上當選為董事的股東提供了預先通知程序。我們修訂和重述的章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。這些規定可能會使我們的股東更難向我們的年度股東大會提出問題，或者在年度股東大會上提名 名董事。

我們設計這些條款是為了增加董事會組成及其政策持續 穩定的可能性，阻止可能涉及實際或威脅收購我們的某些類型的交易，並降低我們在主動收購提案中的脆弱性。 我們設計這些條款也是為了阻止可能在代理權爭奪戰中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們還可能 減少實際或傳言中的收購企圖可能導致的我們股票市場價格的波動。

特拉華州一般公司法第203條

我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在 任何利益股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

•

在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或 交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後， 有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括確定已發行有表決權股票的目的，但不包括 有利害關係的股東擁有的未償還有表決權股票，這些股份(I)由董事和高級管理人員擁有，以及(Ii)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將持有受 計劃約束的股票

•

在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在年度股東大會或股東特別會議上批准，而不是經書面同意，由至少66票的贊成票批准。2⁄3未由感興趣的股東擁有的已發行有表決權股票的百分比 。

一般而言，第203節定義了業務組合，包括 以下內容：

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•

涉及有利害關係的股東出售、轉讓、質押或以其他方式處置公司10%或以上資產的行為；

•

除某些例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何 股票的任何交易；

•

任何涉及該公司的交易，而該交易的效果是增加該股東實益擁有的股票或該公司的任何類別或系列的比例股份 ；或

13

•

利益相關股東通過公司或通過公司獲得任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益。

一般而言，第203條將有利害關係的 股東定義為與實體或個人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有或是公司的關聯公司或關聯公司的實體或個人，並且在確定 有利害關係的股東身份之前的三年內，確實擁有公司15%或更多的已發行有表決權股票。

特拉華州公司可以 通過公司註冊證書中的明文規定選擇退出這些條款。我們沒有選擇退出這些條款，因此可能會阻止或阻止我們的合併或其他收購或控制權變更嘗試。 我們沒有選擇退出這些條款，因為這些條款可能會阻礙或阻止 我們的合併或其他收購或控制權變更嘗試。

論壇的選擇

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院缺乏主題管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者如果且僅當所有此類州法院都缺乏主題管轄權，特拉華州聯邦地區法院)、特拉華州衡平法院(或，如果且僅當特拉華州衡平法院缺乏主題管轄權，則特拉華州聯邦地區法院)、特拉華州衡平法院(或，如果且僅當特拉華州衡平法院缺乏主題管轄權，則特拉華州聯邦地區法院)、特拉華州衡平法院(或，如果且僅當特拉華州衡平法院缺乏主題管轄權，則特拉華州聯邦地區法院)、特拉華州衡平法院(2)本公司任何股東提起的任何訴訟或訴訟(包括任何集體訴訟)，聲稱任何董事、高級管理人員、僱員或代理人違反了對吾等或吾等股東的受託責任或其他不當行為；(3)本公司任何股東提起的任何訴訟或訴訟(包括任何集體訴訟)，聲稱根據DGCL或本公司修訂和重述的公司註冊證書或本公司修訂和重述的章程而對本公司提出的索賠；(4)因以下原因而啟動的任何訴訟或訴訟強制執行或確定 我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程的有效性，或(5)由我們的任何股東發起的、 受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的任何訴訟或訴訟(包括任何集體訴訟)。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是Computershare Trust Company，N.A.。轉讓代理的地址是肯塔基州路易斯維爾的郵政信箱 505000，郵編：40233-40233。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的轉讓代理將在該系列的招股説明書附錄中命名和説明。

在納斯達克上掛牌上市

我們的普通股 在納斯達克上市，代碼是SNDX.

14

債務證券説明

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券 。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在 適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提到契約時，我們也指的是指定特定系列債務證券條款的任何補充契約 。

我們將發行 契約項下的債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。該契約將根據1939年修訂的“信託契約法”或“信託契約法”獲得資格。我們已將契約表格作為 招股説明書的一部分提交作為註冊説明書的證物，包含所發行債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書， 招股説明書是其中的一部分，或者將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中。

以下材料摘要 債務證券和債權證的所有條款均受適用於特定系列債務證券的債權證所有條款的約束，並受其整體限制。我們建議您閲讀適用的 招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

該契約不限制我們可以發行的債務證券的 金額。它規定，我們可以發行不超過我們授權的本金的債務證券，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對我們所有或幾乎所有包含在契約中的資產的合併、合併和出售的限制，契約條款不包含任何契約或其他條款，旨在為任何債務持有人提供證券保護，使其免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的 變化的影響。

我們可以發行根據債券發行的債務證券 作為貼現證券，這意味着它們可能會以低於其聲明本金的折扣價出售。出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會以原始發行的 折扣或OID發行，原因是這些債務證券的利息支付和其他特徵或條款。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮事項將在任何適用的招股説明書附錄中 更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明所提供的一系列債務證券的條款，包括：

•

該系列債務證券的名稱；

•

對可能發行的本金總額的任何限制；

•

到期日；

•

該系列債務證券的形式；

•

任何擔保的適用性；

•

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保的債務的條款；

•

債務證券的等級是優先債、優先次級債、次級債還是它們的任何組合，以及任何次級債的條款；

15

•

如果該債務證券 的發行價格(以本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，則為在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或(如適用)該債務 可轉換為另一證券的本金部分或確定該部分的方法； 該債務證券的發行價格(以本金總額的百分比表示)為本金以外的價格，即在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或(如適用)該債務證券本金中可轉換為另一證券的部分或確定該部分的方法；

•

利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率的確定方法和計息日期 開始計息的日期，付息日期和付息日期的定期記錄日期或者確定方法；

•

我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

•

如果適用，我們可以根據任何任選或臨時贖回條款以及該等贖回條款的條款，贖回該系列債務證券的日期或期限，以及按 的價格贖回該系列債務證券的價格(如果適用)；

•

根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或由持有人選擇購買該系列債務證券的一個或多個日期(如果有)，以及我們有義務贖回該系列債務證券的一個或多個價格，以及支付該等債務證券的貨幣或貨幣單位；

•

我們將發行該系列債務證券的面額，如果面值不是1,000美元和 其任何整數倍；

•

與該系列債務證券的任何拍賣或再營銷有關的任何和所有條款(如果適用)，以及我們對該系列債務證券義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他條款；

•

該系列的債務證券是全部還是部分以全球證券或 證券的形式發行；該等全球證券或該等證券可全部或部分交換為其他個別證券的條款和條件(如有)；以及該等全球證券或該等證券的託管人；

•

如適用，有關轉換或交換該系列任何債務證券的規定，以及此類債務證券可轉換或可交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選(根據我們的選擇或持有人選擇)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期限以及任何轉換或交換的結算方式；

•

除全額本金外， 系列債務證券本金中應在申報加速到期時支付的部分；

•

對適用於正在發行的特定債務證券的契約進行補充或更改，其中包括合併、合併或出售契約；

•

證券違約事件的增加或變化，以及 受託人或持有人宣佈該證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的權利的任何變化；

•

增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的條款；

•

增加或更改與契約清償和解除有關的條款；

•

經根據該契約發行的債務證券持有人 同意或未經其同意，對與修改該契約有關的條款進行補充或更改；

•

除美元外的債務證券支付幣種及確定美元等值金額的方式；

16

•

我們或持有人是否將以現金或額外債務證券的形式支付利息選擇權以及可作出選擇的 條款和條件；

•

條款和條件(如果有)，我們將根據這些條款和條件向任何非美國人的持有人支付除聲明的利息、溢價(如果有的話)和該系列債務證券的本金之外的金額，以供聯邦税收之用；(B)為了聯邦税收的目的，我們將根據這些條款和條件向任何非美國人支付該系列債務證券的利息、溢價和本金；

•

對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；以及

•

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制，或對債務證券的限制，對契約條款的任何 其他補充或更改，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款。

轉換或交換權利

我們將 在適用的招股説明書中補充一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或交換為我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括有關轉換或 交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會包括條款，根據這些條款，我們的普通股或我們的其他債券( 系列債券持有人收到的其他證券)的股票數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含 任何限制我們將資產作為整體或實質上作為整體進行合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置資產的能力的契約。但是，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的 子公司除外)必須承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務(視情況而定)。

義齒下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則以下 是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期利息，當該系列債務證券到期並應支付時，此類違約持續90天；但是，我們根據其任何補充契約的條款有效延長付息期並不構成為此目的支付利息的違約 ；(B)如果我們沒有支付任何系列債務證券的任何分期付款的利息，且違約持續90天；但我們根據其任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成 為此支付利息的違約；

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有)，則無論是到期、贖回、聲明或其他方式，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中，該系列債務證券的本金或溢價(如有)均應到期支付；但按照其任何補充契約的條款有效延長該等債務證券的 到期日，並不構成本金或溢價(如有)的支付違約；

•

如果吾等未能遵守或履行債務證券或 契約中包含的任何其他契諾或協議(具體與另一系列債務證券有關的契諾除外)，並且我們在收到書面通知(要求對其進行補救並聲明這是根據其發出的違約通知)後90天內仍未履行義務，受託人或持有人至少為適用系列未償還債務證券本金總額的25%；以及

•

發生破產、資不抵債或者重組等特定事件的。

17

如果任何系列的債務證券發生違約事件並且 仍在繼續(上文最後一個項目符號指定的違約事件除外)，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以書面通知吾等和 受託人(如果該等持有人發出通知)，宣佈該系列未償還的本金(如有)和累計利息(如有)到期並立即支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關， 每期未償還債務證券的本金金額和累計利息(如果有)將到期並支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件，但有關支付本金、保費(如果有)或利息的違約或違約事件除外。任何 豁免都應治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件 發生並持續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已 向受託人提供合理賠償。任何系列未償還債務證券的多數本金持有人有權指示對該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可獲得的任何補救 ，或行使受託人授予的任何信託或權力，但條件是：

•

持有人如此發出的指示不與任何法律或適用的契約相牴觸；以及

•

根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行為。

任何系列債務證券的持有者只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

•

持有該系列未償債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求；

•

該等持有人已就受託人應要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人提出令其滿意的彌償 ；及

•

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從多數股東那裏收到該系列未償還債務證券的本金總額 其他相互衝突的指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、保費或利息(如果 )。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中指定的 契約的聲明。

假牙的改裝；豁免權

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

•

糾正任何系列的契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

18

•

遵守上述債務證券描述中有關合並、合併或出售的規定；

•

提供無證明債務證券，以補充或取代有證明債務證券；

•

為所有或任何系列債務證券持有人的利益在我們的契諾、限制、條件或條款中添加此類新的契諾、限制、條件或 條款，使任何此類附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生或違約的發生和持續成為違約事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；

•

對契約中規定的債務證券的發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制進行增加、刪除或修改；(B)增加、刪除或修改契約中規定的有關債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

•

作出任何不會對任何系列債務證券持有人在 任何實質性方面的利益造成不利影響的變更；

•

規定發行並確立上述債務證券説明中規定的任何 系列債務證券的形式及條款和條件，以確立根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的 權利；

•

為繼任受託人接受任何契據下的委任提供證據和規定；或

•

遵守美國證券交易委員會關於信託 契約法案下任何契約資格的任何要求。

此外，根據契約，受影響的每個系列未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄 中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

•

延長任何系列債務證券的固定期限；

•

降低本金，降低付息率或者延長付息時間，或者降低贖回任何系列債務證券時應支付的溢價；

•

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但指定義務除外，包括對以下各項的義務：

•

規定付款；

•

登記該系列債務證券的轉讓或者交換；

•

更換被盜、遺失或殘缺不全的系列債務證券；

•

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

•

維護支付機構；

•

以信託形式代為支付的款項；

•

追回受託人持有的多餘款項；

19

•

賠償和彌償受託人；以及

•

任命任何繼任受託人。

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以在付款到期日支付該系列債務證券的所有 本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

表單、交換和轉賬

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。該契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並將其作為記賬式證券 存入或代表存託信託公司、DTC或由我們點名並在有關該系列的適用招股説明書附錄中指明的其他存託機構 存放。如果一系列債務證券以全球形式發行並作為簿記，則與任何簿記證券相關的條款説明將在適用的招股説明書附錄中列出。

根據持有人的選擇，在符合契約條款和適用的招股説明書附錄中描述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，具有任何授權的面額、相同的期限和總本金金額。

在符合契約條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券的持有者可以向證券登記處或我們為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室提交債務證券以供交換或登記轉讓，如果吾等或證券登記處有此要求，可在其上正式背書或正式籤立轉讓表格。
r 債券持有人可以在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室出示用於交換或登記轉讓的債務證券，或在吾等或證券登記處要求時正式簽署轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何 轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在 適用的招股説明書補充中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列債務證券的每個付款地點保留一個轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的一段期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，該債務證券可被選擇贖回，並在郵寄當日的交易結束時結束；或

•

登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何債務證券，全部或部分 ，但我們部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外。

有關受託人的資料

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行適用契約中明確規定的 職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須採取與謹慎的人相同的謹慎程度或

20

在處理自己的事務時使用。在符合這一規定的情況下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保和賠償，以彌補其可能招致的費用、開支和責任。

付款和 付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期向債務證券或一個或多個前身證券在正常記錄日期的交易結束時以其名義登記的人支付任何債務的利息 證券。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息 ，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人或電匯給某些持有人。除非我們在 適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指定最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款 代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項，在該本金、溢價或利息到期並應支付後的兩年內仍無人認領，我們將向支付代理人或受託人支付，此後該債務證券的持有人只能向我們尋求支付這些本金、溢價或利息。

治國理政法

契約和債務 證券將受紐約州國內法律管轄並根據紐約州國內法律進行解釋，但1939年的信託契約法案適用的範圍除外。

21

手令的説明

以下説明連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄和我們授權分發給您的任何相關 免費書面招股説明書中包含的附加信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或 債務證券的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。認股權證可以單獨發行，也可以與任何招股説明書副刊提供的普通股、優先股或債務證券結合發行。雖然我們下面總結的條款 一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。以下認股權證描述將適用於 本招股説明書提供的認股權證，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。適用於某一系列認股權證的招股説明書副刊可以規定不同的條款或附加條款。

我們已將認股權證協議表格和認股權證表格作為註冊説明書的證物提交， 招股説明書是其中的一部分。在發行認股權證之前，我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過參考我們向美國證券交易委員會提交的報告中納入認股權證協議的形式(如果有的話)，包括 權證證書的形式，其中包含我們正在發行的特定系列認股權證的條款，以及任何補充協議。以下認股權證的重要條款和條款摘要 受認股權證表格或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)的所有條款以及適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的任何補充協議的全部條款的約束和限制。 我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料、任何相關的免費撰寫招股説明書、完整的 認股權證表格或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)，以及包含認股權證條款的任何補充協議。

一般信息

在適用的招股説明書 附錄中，我們將描述提供的一系列認股權證的條款，包括(在適用範圍內)：

•

認股權證發行價或發行價及發行認股權證總數；

•

可購買認股權證的一種或多種貨幣；

•

發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每份該等證券或該等證券的每項本金金額所發行的權證數目 ；

•

權證和相關證券可以分別轉讓的日期及之後；

•

可同時行使的該等認股權證的最低或最高金額；

•

就購買債務證券的權證而言，指行使一份認股權證可購買的債務證券本金，以及在行使該權證時可購買的本金債務證券的價格和幣種；

•

如屬購買普通股或優先股的權證，指行使一份認股權證可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的數目，以及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格及貨幣；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對權證協議和權證 的影響；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

強制行使認股權證的任何權利的條款；

•

權證行使時可發行證券的行權價格或數量的任何變更或調整條款 ；

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•

認股權證的行使權利開始和到期的日期；

•

權證協議和權證的修改方式；

•

討論持有或行使認股權證的重大或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

•

在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

•

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

•

就購買普通股或優先股的權證而言，我們有權在清算、解散或清盤時獲得股息(如有)或 付款，或行使投票權(如有)；或

•

就購買債務證券的權證而言，有權收取可在行使時購買的債務證券的本金或溢價(如果有的話)或利息，或執行適用契約中的契諾。

行使認股權證

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價 購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。認股權證可以按照招股説明書附錄中有關認股權證的説明行使。除非我們在適用的招股説明書 附錄中另有規定，否則在我們在適用的招股説明書附錄中列出的到期日之前，認股權證可以隨時行使。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以通過提交代表將行使的權證的 權證證書和指定的信息，並按照適用的招股説明書附錄中規定的立即可用資金向權證代理人支付所需金額，從而行使權證。我們將在認股權證證書背面列明 ，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人在行使認股權證時需要向認股權證代理人提交的信息。

在收到所需款項以及在 認股權證代理人的公司信託辦公室(如果有)或適用招股説明書附錄中註明的任何其他辦公室(包括我們的辦公室)填寫並正式籤立的認股權證證書後，我們將發行並交付在行使該等權力時可購買的證券。如果認股權證 證書所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，認股權證持有人可以全部或部分交出證券作為權證的行權價格 。

治國理政法

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人(如有)將僅作為我們的代理人行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或 代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。如果我們在 適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人可不經有關權證代理人或任何其他權證持有人 同意，以適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。

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論證券的法定所有權

我們可以以註冊的形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地介紹全球證券 。我們將那些在我們或任何適用的受託人或託管機構為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的持有者。這些人是證券的合法 持有人。我們將那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的間接持有者。正如我們下面討論的那樣， 間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

賬本持有人

我們將在適用的招股説明書附錄中規定，我們只能以簿記形式發行證券。這意味着 證券可以由一家金融機構名下登記的一個或多個全球證券代表，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構將這些證券作為存託機構持有。 這些參與機構被稱為參與者，它們又代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記證券的人才被承認為該證券的持有人。全球證券將在 託管機構或其參與者的名稱中註冊。因此，對於全球證券，我們將只承認託管人是證券的持有者，我們將向託管人支付證券的所有款項。存託機構將收到的付款 傳遞給參與者，參與者再將付款傳遞給作為受益者的客户。託管人及其參與者根據他們與彼此或與其 客户訂立的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接擁有 證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了存託機構的簿記系統，或通過參與者持有權益。只要證券是以全球形式發行的，投資者就是證券的間接持有人，而不是合法持有人。

街道名稱持有人{BR}

我們可以終止全球證券或發行不是以全球形式發行的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或街道名稱持有證券。投資者以街道名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義註冊，投資者將通過其在該機構開設的賬户 僅持有這些證券的實益權益。

對於以 名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管人將只承認以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們或任何此類託管人或託管人將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的付款轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為 法律要求他們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法的 持有者

我們的義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於證券的合法持有人 。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為證券的間接 持有者還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，都會出現這種情況。

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例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就沒有進一步的 責任支付或通知，即使持有人根據與其參與者或客户的協議或法律要求將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得 持有人的批准來修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務，或出於其他目的。在這種情況下，我們只會尋求證券持有人的批准，而不是 間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何與間接持有人聯繫，由合法持有人決定。

間接持有人的特殊 考慮事項

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是以簿記 形式持有，因為證券由一個或多個全球證券代表，或者是以街道名稱持有，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

•

如何處理證券支付和通知；

•

是否收取費用或收費；

•

如果需要，它將如何處理要求持有者同意的請求；

•

您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有者(如果未來允許的話) ；

•

如果發生違約或其他事件，導致 持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

•

如果證券是簿記形式的，託管機構的規則和程序將如何影響這些 事項。

環球證券

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。通常，由相同的全球證券代表的所有 證券將具有相同的條款。

以簿記形式發行的每份證券將 由我們向我們選擇的金融機構或其指定人發行、存入和登記的全球證券表示。我們為此選擇的金融機構被稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明 ，否則紐約DTC將是所有以簿記形式發行的證券的託管機構。

除非出現特殊終止情況，否則全球證券不得轉讓給或登記在託管人、其代名人或繼任者 託管人以外的任何人名下。我們將在以下條款中描述全球證券將終止的特殊情況。由於這些安排，託管機構或其被指定人將 成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，投資者將只被允許擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過在 經紀人、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀人、銀行或其他金融機構又在該存託機構或另一家這樣做的機構擁有賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明 表明該證券將作為全球證券發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過另一個 簿記清算系統發行證券，或者決定證券不再通過任何簿記清算系統持有。

25

全球證券的特殊考慮因素

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律的約束。我們不承認間接持有者是證券持有人，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

如果證券僅作為全球證券發行，投資者應注意以下事項：

•

投資者不能使證券登記在他或她的名下，也不能獲得他或她在證券中的權益的非全球證書，除非在下面描述的特殊情況下；

•

投資者將是間接持有人，必須向其自己的銀行或經紀人尋求支付 證券並保護其與證券相關的合法權利，如上所述；

•

投資者不得將證券權益出售給部分保險公司和法律規定必須以非賬面入賬方式持有證券的其他 機構；

•

投資者不得將證券權益出售給部分保險公司和法律規定必須以非賬面入賬方式持有證券的其他 機構；

•

投資者在以下情況下可能無法質押其在全球證券中的權益：為使質押生效，必須向出借人或質押的其他受益人交付代表該證券的證書 ；

•

託管人的政策可能隨時改變，將管理支付、轉讓、交換和其他與投資者在全球證券中的利益相關的事項；

•

我們和任何適用的受託人不對託管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益 記錄負責，我們或任何適用的託管人也不會以任何方式監督託管人；

•

託管人可能(我們理解DTC將會)要求在其簿記系統內買賣全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及

•

參與存託機構簿記系統的金融機構，投資者通過該系統持有全球證券的權益，也可以有自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。

一個投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們不監控任何這些中介機構的 行為，也不對此負責。

全球安全將被終止的特殊情況

在下面介紹的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書 。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將其在 證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球擔保將終止 ：

•

如果託管機構通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構 ，並且我們在90天內沒有指定另一家機構作為託管機構；

•

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球擔保；或

26

•

如果該全球證券所代表的證券發生違約事件，且尚未 治癒或放棄。

適用的招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於招股説明書附錄涵蓋的特定證券系列的全球證券 的其他情況。當全球證券終止時，託管機構(而不是我們或任何適用的受託人)負責決定將成為初始直接持有人的 機構的名稱。

27

配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方式的組合 出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商，通過代理，或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

•

以固定價格或者可以改變的價格出售的；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與該等現行市價相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

我們還可以在證券法規則415 定義的市場產品中以註冊聲明的形式出售本註冊聲明涵蓋的股權證券。該等證券可在現有的交易市場以非固定價格的交易方式進行發行，可採用下列任何一種方式：

•

在或通過納斯達克的設施或任何其他證券交易所或報價或交易服務， 此類證券在銷售時可在其上上市、報價或交易；和/或

•

納斯達克或其他證券交易所、報價或交易服務除外。

這種在市場上發行的股票，如果有的話，可以由作為委託人或者代理人的承銷商進行。

招股説明書補充或補充(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券發行的 條款，在適用的範圍內包括：

•

任何承銷商、交易商或代理人(如有)的姓名或名稱；

•

證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

•

構成代理或承銷商賠償的任何代理費或承保折扣及其他項目 ；

•

任何公開發行價格；

•

允許或轉租給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券可以上市的任何證券交易所或者市場。

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊發行的證券的承銷商。

如果承銷商參與出售，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時 以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格在一筆或多筆交易中轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的 承銷協議中規定的條件。我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在一定條件下，承銷商有義務 購買招股説明書附錄提供的所有證券。任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。我們可以使用與我們有重要關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質，並指明承銷商的名字。

我們可以 直接銷售證券，也可以通過我們不定期指定的代理銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將支付給代理的任何佣金。除非 招股説明書副刊另有説明，否則我們的代理人將在委任期內盡最大努力行事。

28

我們可以授權代理商或承銷商邀請特定類型的機構投資者 按照招股説明書附錄中規定的公開發行價，根據規定在未來指定日期付款和交割的延遲交割合同，向我們募集證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件 以及我們為徵集這些合同而必須支付的佣金。

我們可能向 代理和承銷商提供與此次發行相關的民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理或承銷商可能就這些 責任支付的款項的賠償。代理和承銷商可以在正常業務過程中與我方進行交易或為我方提供服務。

除普通股外，我們提供的所有 證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商都可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時在 終止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以從事 超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的出售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的 證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券在穩定或回補交易中購買以回補空頭時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格 高於正常情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時終止任何活動。這些交易可能在任何交易所或 非處方藥不管是不是市場。

任何在納斯達克上是合格做市商的承銷商 都可以在發行定價前一個工作日，即在證券發售或銷售開始 之前，根據M規則第103條在納斯達克上從事被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價 ；然而，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的報價必須降低。被動做市 可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上普遍存在的水平，如果開始，可以隨時停止。

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法律事務

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則與此次發售相關的某些法律事項以及本招股説明書提供的證券及其任何附錄的有效性 將由Cooley LLP負責處理。我們或任何承銷商、經銷商或代理人可能會通過律師(我們將在適用的 招股説明書附錄中指名)將其他法律問題轉交給我們。

專家

本招股説明書中引用了公司年度報告中的表格 10-K中的財務報表，該財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)在其報告中進行審計，該報告通過引用併入本招股説明書中。此類財務報表 是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

30

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據證券法 向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物。有關我們以及我們根據本 招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和時間表。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用將其合併。我們沒有 授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許提供這些證券的州進行收購。您不應假設本招股説明書中的信息截至 本招股説明書首頁上的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何出售時間。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含 報告、委託書和信息聲明以及有關以電子方式向美國證券交易委員會(包括Syndax)提交的發行人的其他信息。美國證券交易委員會網站的網址是www.sec.gov。

我們在www.syndax.com上有一個網站。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本 招股説明書的一部分。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動 更新，並在適用的情況下取代已經通過引用併入的信息。本招股説明書或之前通過引用併入的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書或隨後通過引用併入的提交文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為本招股説明書 中的修改或取代。通過引用併入本 招股説明書的文件的美國證券交易委員會檔號為001-37708。

以下文檔通過引用併入本 文檔：

•

我們於2021年3月12日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告；

•

我們當前的Form 8-K報告於2021年2月5日提交給美國證券交易委員會；以及

•

我們於2016年3月2日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括但不限於，我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告的附件4.5，以及為更新本描述而提交的 任何其他修訂或報告。

我們還通過引用將我們根據第13(A)、 13(C)條向美國證券交易委員會提交的所有文件 (根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格上存檔的與該等項目相關的證物除外)合併到本招股説明書中。交易法第14或15(D)條(I)在本招股説明書構成其一部分的註冊説明書最初提交之日之後，但在註冊説明書生效之前，或(Ii)在本招股説明書之日之後，但在終止發售之前。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告 和Form 8-K當前報告，以及委託書。

31

儘管有前述各段的陳述，我們根據交易法向美國證券交易委員會提供的任何文件、報告或證物 (或前述任何部分)或任何其他信息均不得通過引用方式納入本招股説明書。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本(包括通過引用明確併入此類文件中的證物)的副本 。您應將任何索取文件的請求直接發送至Syndax PharmPharmticals，Inc.，收信人：Luke Albrecht，總法律顧問，地址：35 Gatehouse Drive，Building D，Floor 3，Waltham，02451；電話：(7814191400)

32

$75,000,000

普通股股份

購買 普通股的預籌資金認股權證

初步 招股説明書附錄

高盛有限責任公司

2021年12月