美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

X根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節 發佈的季度報告

截至2020年6月30日的季度 期間

或

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節 提交的☐過渡報告

過渡期 從_

布羅德斯通收購公司。

(註冊人的確切姓名見 其章程)

波特曼-梅斯南部7號

Marylebone，倫敦W1H 6AY

英國 聯合王國

(主要執行機構地址， 包括郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括 區號：+44(0)207 725 0800

不適用 (前姓名或前地址，如果自上次報告後更改)

根據該法第 12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是¨不是x

勾選 標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的所有互動數據文件。是x否-

勾選 標記註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。¨

勾選 標記註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是x 否？

截至2020年10月26日，分別發行和發行了30,530,301股A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及7,632,575股B類普通股，每股面值0.0001美元 。

Broadstone收購[BR]公司。

形狀10-Q

截至2020年6月30日的季度

目錄

第一部分財務信息

Broadstone收購[BR]公司。

未經審計的濃縮資產負債表

2020年6月30日

(1)這一數字包括最多1,125,000股B類普通股，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，則可予以沒收。2020年10月14日，承銷商部分行使超額配售選擇權，額外購買530,301股；因此，只有992,425股B類普通股仍需沒收。

附註 是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

Broadstone收購[BR]公司。

未經審計的運營簡明報表

從2020年5月13日(開始)至2020年6月30日期間

(1)這一數字不包括最多1,125,000股B類普通股，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，則最多可沒收1,125,000股B類普通股。2020年10月14日，承銷商部分行使超額配售選擇權，額外購買530,301股；因此，只有992,425股B類普通股仍需沒收。

附註 是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

Broadstone收購[BR]公司。

未經審計的簡明股東權益變動表

從2020年5月13日(開始)至2020年6月30日期間

(1)這一數字包括最多1,125,000股B類普通股，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，則可予以沒收。2020年10月14日，承銷商部分行使超額配售選擇權，額外購買530,301股；因此，只有992,425股B類普通股仍需沒收。

附註 是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

Broadstone收購[BR]公司。

未經審計的簡明現金流量表

從2020年5月13日(開始)至2020年6月30日期間

附註 是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

注1組織、業務運營和呈報依據的 - 説明

Broadstone Acquisition Corp.(“本公司”)於2020年5月13日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司註冊成立的目的是與一項或多項業務(“業務合併”)進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併 。本公司是一家新興成長型公司，因此， 公司面臨與新興成長型公司相關的所有風險。

截至2020年6月30日， 本公司尚未開始任何運營。2020年5月13日(成立)至2020年6月30日期間的所有活動 與本公司的組建和首次公開募股(“首次公開募股”)的準備工作有關， 如下所述。最早在完成初始業務合併之前，公司不會產生任何營業收入。 本公司將以現金利息收入和現金等價物的形式從首次公開募股所得的收益中產生營業外收入。 該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

本公司的 贊助商是Broadstone贊助商LLP，這是一家英國有限責任合夥企業(“贊助商”)。首次公開募股的註冊 聲明於2020年9月10日宣佈生效。於2020年9月15日，本公司 完成首次公開發售30,000,000股單位(“單位”，就單位所包括的A類普通股 而言，為“公開股份”)，每股10.00美元，產生毛收入3.00億美元， 產生約1,660萬美元的發售成本，包括約1,050萬美元的遞延承銷佣金 (附註5)。該公司授予首次公開募股(IPO)承銷商45天的選擇權，可額外購買最多4,500,000個單位，以彌補超額配售(如果有)。2020年10月14日，承銷商部分行使了 超額配售選擇權，額外購買530,301個單位(“超額配售單位”)。2020年10月14日， 公司完成了向承銷商出售超額配售單位(“超額配售”)，產生了約530萬美元的毛收入 ，併產生了約292,000美元的額外承銷費(包括約186,000美元的遞延承銷佣金 )。

在 首次公開發售結束的同時，本公司完成向 保薦人定向增發(“定向增發”)8,000,000股 份認股權證(每份為“定向增發認股權證”，統稱為“定向增發認股權證”)，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，每份認股權證的價格為1.00美元 ，為本公司帶來約在超額配售單位完成 的同時，本公司於2020年10月14日完成了第二次私募配售，導致 保薦人購買了總計106,060份私募認股權證，為 本公司帶來了約106,060美元的毛收入。

首次公開發行、超額配售和私募完成後，首次公開發行的淨收益中的3.053億美元(每單位10.00美元)和私募的某些收益被存入位於美國北卡羅來納州摩根大通銀行的信託賬户(“信託 賬户”)，大陸股票轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為受託人。並僅投資於“投資公司法”第2(A)(16)條 所指的美國“政府證券”，到期日不超過185天，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國庫券，直至 (I)完成企業合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配 中較早者為止。

本公司的 管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併 。不能保證本公司能夠成功完成業務合併。 本公司必須完成一項或多項初始業務合併，其公平市值合計至少為達成初始業務合併協議時信託賬户中持有的 資產(定義見下文)的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入 的應付税款)。然而，公司 只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還投票權 證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法(“投資公司法”)將 註冊為投資公司時，才會完成業務合併。

本公司將向首次公開發售面值0.0001美元的A類普通股(“公眾股”)的 持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成 時贖回全部或部分公開股份的機會(I)與召開批准企業合併的股東大會有關或 (Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公開股份。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回 他們的公開股票(最初預計為每股公開股票10.00美元)。公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金(如附註5所述)不會減少將分配給贖回其公開股份的公眾股東的每股金額 。根據財務會計 準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”，這些公開發行的股票 將在首次公開發行完成後被歸類為臨時股權。在這種情況下，如果公司擁有至少5,000,001美元的有形淨資產並經普通決議批准，公司將繼續進行業務合併。如果法律不要求股東投票，且公司因業務或其他法律原因未決定舉行股東投票，公司將根據其修訂的 和重新簽署的公司章程(“修訂和重新簽署的公司章程”), 在完成業務合併之前，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的投標要約規則進行贖回，並向美國證券交易委員會提交投標要約文件。但是，如果法律要求 交易獲得股東批准，或者公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，公司 將根據委託書規則而不是根據投標 要約規則，在進行委託書徵集的同時贖回股份。此外，每位公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論其投票支持還是反對擬議的交易。如果本公司就企業合併尋求股東批准，最初的 股東(定義見下文)已同意將其創始人股票(定義見下文附註4)以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票 投票支持企業合併。首次公開發售完成後，本公司將採取內幕交易政策，該政策將要求內部人士(I)在某些封鎖期內及掌握任何重大非公開信息時避免購買股票 ，以及(Ii)在執行前與本公司的法律顧問清算所有 交易。此外，初始股東已同意放棄與完成業務合併相關的創始人股票和公開股票的贖回權利。

儘管有上述規定，經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何 附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人士(如經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13節所界定的 )，將被限制 贖回其所售A類普通股總數超過15%或以上的股份。

本公司的 保薦人、高級管理人員和董事(“初始股東”)同意不對修訂後和 重新制定的組織章程大綱(A)提出修正案，以修改本公司義務的實質或時間 如果本公司未能在首次公開募股結束後24個月(即9月15日)內完成業務合併，則允許贖回與其初始業務合併相關的贖回，或贖回100%的公開發行股票。 如果公司沒有在首次公開募股結束後的24個月內(或9月15日)完成業務合併，則不會對其提出修正案， 這將修改本公司義務 允許贖回與其初始業務合併相關的義務或贖回100%的公開股票。 2022(“合併期”)或(B)有關股東權利或首次合併前活動的任何其他條文 ，除非本公司向公眾股東提供贖回 其A類普通股連同任何該等修訂的機會。

如果本公司 無法在合併期內完成企業合併，本公司將(I)停止除 為清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回 公眾股票，贖回 以現金支付的每股價格，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括 利息(利息應扣除應付税款和最高10萬美元用於支付解散費用的利息)，該等贖回將完全消滅公眾股東作為股東的 權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)及(Iii)於贖回該等贖回後，經其餘股東及董事會批准， 在合理可能範圍內儘快清盤及解散，但在每種情況下均須受本公司根據開曼羣島法律就債權人債權作出規定的義務及適用法律的其他規定所規限。

發起人、高級管理人員 和董事同意，如果公司未能在合併期內完成 企業合併，將放棄對方正股份的清算權。然而，如果最初的股東或公司管理層 團隊成員在首次公開募股(IPO)中或之後收購了公開發行的股票，如果公司未能在合併 期間內完成業務合併，他們將有權從 信託賬户中清算與該等公開發行股票相關的分配。承銷商已同意，如果本公司未在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託 賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註5)的權利，在這種情況下， 該金額將包括在信託賬户中可用於贖回 公眾股票的其他資金中。在這種分配情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有每股10.00美元，最初存放在信託賬户中。為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意，如果供應商就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司 與其討論達成交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，發起人將對本公司承擔責任 ，以減少信託賬户中的資金金額。本責任不適用於執行放棄信託賬户中的任何 資金的任何權利、所有權、利息或索賠的第三方的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開募股的承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠 。 這一責任不適用於第三方對信託賬户中持有的任何 資金的任何權利、所有權、利息或索賠，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠 , 包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)承擔的責任。此外，如果執行的棄權被認為不能對第三方強制執行，保薦人將 不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他 實體執行與本公司的協議，從而降低發起人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性 放棄信託賬户中任何形式的任何權利、所有權、利息或索賠。

陳述的基礎

隨附的 未經審計的簡明財務報表以美元列報，符合美國公認的財務信息會計原則 ，並符合美國證券交易委員會的規章制度 。因此，它們不包括GAAP要求的所有信息和腳註。管理層認為， 未經審核的簡明財務報表反映所有調整，其中僅包括為公允列示各期間的餘額和業績所需的正常經常性調整 。從2020年5月13日(開始)到2020年6月30日期間的運營業績不一定代表到2020年12月31日為止的預期結果。

隨附的 未經審計的簡明財務報表應與本公司分別於2020年9月21日和2020年9月14日提交給美國證券交易委員會的8-K表格和最終招股説明書中的經審計財務報表及其附註 一併閲讀。

新興成長型公司

本公司是一家 《1933年證券法》(經修訂)第2(A)節(《證券 法》)(經2012年《啟動我們的企業創業法案》(以下簡稱《JOBS法》)修訂)所界定的“新興成長型公司”，本公司可利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免 公司，包括但不限於不必遵守審計師證明的公司。 本公司可利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的豁免 公司，包括但不限於，不需要遵守審計師證明的公司。 本公司可利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的豁免 公司減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務， 並免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。

此外， 《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求 ，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或 沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計準則 。就業法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。公司 已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有 個不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的 標準。這可能會使本公司未經審計的 簡明財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司的簡明財務報表進行比較，因為所用會計準則的潛在差異 而選擇不使用延長的過渡期 。

流動性 與資本資源

截至2020年6月30日，公司沒有現金，營運資金赤字約為276,000美元。

本公司截至二零二零年六月三十日的流動資金需求已獲保薦人支付25,000美元以支付若干開支，以換取發行創辦人股份(定義見附註4)，並根據向保薦人發出的附註(附註4)提供約57,000美元的貸款。於二零二零年六月三十日之後，本公司的流動資金需求已由保薦人額外貸款約76,000美元、票據項下的總金額133,000美元及完成私募所得款項(非信託賬户持有)滿足。 本公司的流動資金需求已獲保薦人額外提供約76,000美元，而票據項下的總金額為133,000美元，完成私募所得款項並不在 信託賬户內。公司於2020年9月15日全額償還票據。此外，為支付與企業合併相關的交易成本，發起人可以但沒有義務 向公司提供營運資金貸款(見附註4)。截至2020年6月30日，任何營運資金貸款項下均無未償還金額。

基於上述 ，管理層相信，本公司將有足夠的營運資金和借款能力，通過完成業務合併或自本申請之日起一年來滿足其 需求。在此期間， 公司將使用這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務 組合候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務組合。

管理層繼續 評估新冠肺炎大流行的影響，並得出結論，截至資產負債表的 日期，具體影響無法輕易確定。未經審計的簡明財務報表不包括這一不確定性的 結果可能導致的任何調整。

注2重要會計政策的 - 摘要

預算的使用

根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明 財務報表要求公司管理層作出估計和假設，即 影響報告期間未經審計的簡明 財務報表的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露以及已報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。

金融工具的公允價值

根據FASB ASC 820“公允價值計量和披露”，公司資產和負債的公允價值接近於資產負債表中的賬面價值，這些資產和負債符合FASB ASC 820規定的金融工具。

與首次公開募股相關的延期發行成本

公司遵守ASC 340-10-S99-1的要求 。遞延發售成本包括於資產負債表日發生的法律、會計及其他成本，該等成本與首次公開發售直接相關，並於2020年9月首次公開發售完成時計入股東權益 。

每股普通股淨虧損

公司遵守 財務會計準則委員會主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股淨虧損是 用淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數計算得出的。於2020年6月30日，本公司並無任何攤薄證券及其他合約可予行使或轉換為 普通股，然後分享本公司盈利。因此，在本報告期間，每股攤薄虧損與每股 基本虧損相同。

所得税

ASC 740規定了財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中 採取或預期採取的納税頭寸。要確認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須更有可能持續 。截至2020年6月30日，沒有未確認的税收優惠。本公司 管理層確定開曼羣島是本公司唯一的主要税務管轄區。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。從2020年5月13日(開始)至2020年6月30日期間，未累計利息和罰款 。本公司目前未發現任何 審查中的問題，這些問題可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場。本公司自成立以來 接受主要税務機關的所得税審查。

開曼羣島政府目前不對收入徵税。根據開曼羣島所得税規定，本公司不徵收所得税。 因此，所得税不會反映在公司的財務報表中。 公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化。

近期會計公告

本公司管理層 不認為近期發佈但尚未生效的任何會計聲明，如果目前 採納，將對本公司未經審計的簡明財務報表產生重大影響。

注3 - 首次公開發行

於2020年9月15日，本公司完成首次公開發售30,000,000股，每股10.00美元，產生毛收入 3.00億美元，招致發行成本約1,660萬美元，其中包括約1,050萬美元遞延承銷佣金。2020年10月14日，本公司完成了向承銷商出售超額配售單位 ，產生了約530萬美元的毛收入，併產生了約292,000美元的額外承銷費(包括約186,000美元的遞延承銷佣金)。

每個單位包括 一股A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及一份可贖回認股權證(每份認股權證，均為“公開認股權證”)的一半。每份全公開認股權證使持有人有權按每股11.50 美元的價格購買一股A類普通股，價格可予調整(見附註6)。

附註4與 - 相關的 交易方交易

方正股份

於2020年5月19日，保薦人支付25,000美元，約合每股0.004美元，以支付8,625,000股B類普通股的若干發行成本 每股面值0.0001美元(“方正股份”)。至多1,125,000股方正股份可被 沒收，條件是承銷商未全面行使超額配售選擇權，因此方正股份 將佔首次公開發行(IPO)後本公司已發行及已發行股份的20.0%。2020年10月14日，承銷商部分行使超額配售選擇權，額外認購530,301股，因此，僅有992,425股B類普通股可予沒收。

除有限的例外情況外，初始股東 同意在 (I)初始業務合併完成後一年或(Ii)初始業務合併完成後的第二天(公司完成清算、合併、換股或其他類似交易 導致所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產)之前，不得轉讓、轉讓或出售其任何創始人股票。 儘管如上所述，如果A類普通股在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整)，創始人股票將 解除鎖定。

私募認股權證

在 首次公開發行(IPO)結束的同時，本公司完成了向保薦人定向配售8,000,000股私募認股權證 ，每份可行使的A類普通股按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，每股私募認股權證的價格為1.00美元 ，為本公司帶來約800萬美元的毛收入。在結束 超額配售單位的同時，本公司於2020年10月14日完成了第二次私募配售，導致保薦人購買了總計106,060份私募認股權證，為本公司帶來了約106,060美元的毛收入 。在超額配售單元結束的同時，本公司完成了第二次私募配售， 保薦人購買了總計106,060份私募認股權證，為本公司帶來了約106,060美元的毛收入。

每份認股權證可行使 以每股11.50美元購買一股A類普通股。私募認股權證的部分收益 被添加到信託賬户持有的首次公開發行(IPO)收益中。如果公司未在合併期內完成業務合併 ，私募認股權證到期將一文不值。

保薦人和 公司的高級管理人員和董事同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30天之前，不得轉讓、轉讓或出售其任何私人配售認股權證。

贊助商貸款

2020年5月19日， 保薦人同意向本公司提供至多300,000美元貸款，用於支付根據一張期票 票據進行首次公開募股(IPO)的相關費用。這筆貸款是無息的，在首次公開募股(IPO)完成後支付。 截至2020年6月30日，本公司在票據項下借款約57,000美元。此後 至2020年6月30日，本公司根據附註向贊助商額外借款約76,000美元，總額為133,000美元 。本公司已於2020年9月15日全額償還這筆餘額。

營運資金貸款

此外，為了 為與企業合併相關的交易成本提供資金，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些 高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給公司資金(“營運 資本貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將償還營運資金貸款。 如果企業合併未結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述 外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在有關該等貸款的書面協議 。營運資金貸款將在業務合併完成後償還，不計利息 ，或者貸款人自行決定，此類營運資金貸款中最多150萬美元可轉換為私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。截至2020年6月30日，本公司沒有任何營運資金貸款項下的借款。

行政支持協議

自本公司證券首次在紐約證券交易所上市之日起，本公司同意每月向保薦人支付共計10,000美元，用於支付為本公司管理團隊成員提供的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務。 完成初始業務合併或公司清算後，公司將停止 支付這些月費。

附註5 - 承諾 和或有事項

註冊權

方正 股票、私募認股權證和週轉資金貸款轉換後可能發行的證券(如果有)的持有者 有權根據註冊權協議獲得註冊權。這些持有人將有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司註冊此類證券。此外，這些持有者將對初始業務合併完成後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權。 本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

本公司向承銷商授予 自與首次公開發售有關的最終招股説明書之日起45天的選擇權，按首次公開發售價格減去承銷折扣 及佣金，額外購買最多4,500,000個單位以彌補超額配售(如有)。2020年10月14日，承銷商部分行使超額配售選擇權，追加購買530,301個超額配售單位。

承銷商 有權在首次公開募股(IPO)和超額配售結束 時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計約610萬美元。承銷商向本公司報銷了390,000美元，以報銷與首次公開募股相關的某些 費用。

此外，將向承銷商支付每單位0.35美元 ，總計約1070萬美元的遞延承銷佣金。 僅在 公司根據承銷協議條款完成業務合併的情況下，才會從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費用。

附註6-股東權益

優先股 -  公司有權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並具有公司董事會可能不時決定的指定、投票權 和其他權利和優惠。截至2020年6月30日，未發行或發行優先股。

A類 普通股 - 公司被授權發行200,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元。截至2020年6月30日，沒有發行或流通股A類普通股。

B類 普通股 - 公司被授權發行20,000,000股B類普通股，面值為每股0.0001美元。持股人每持有一股B類普通股有權投一票。截至2020年9月15日， 已發行和已發行的B類普通股共計8,625,000股。在8,625,000股B類普通股中，若承銷商的 超額配售選擇權未獲全部或部分行使，合共最多1,125,000股普通股可免費沒收予本公司，以便首次公開發售後，第一股東將合共擁有本公司已發行及已發行普通股的20%。2020年10月14日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，額外購買了530,301股，因此，只有992,425股B類普通股仍需 沒收。

A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交給 公司股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律或證券交易規則另有要求；但在最初的業務合併 之前，只有B類普通股持有人才有權就公司董事的任命投票。

B類普通股 將在初始業務合併時以一對一 的方式自動轉換為A類普通股(調整後)。如果因初始業務合併而增發或被視為發行了額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券 ，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量 總計將相當於此類 轉換後(公眾股東贖回A類普通股後)已發行的A類普通股總數的20%，包括轉換或行使時已發行、或被視為已發行或可發行的A類普通股總數 本公司與完成初始業務合併有關或與完成初始業務合併有關的 不包括可為或可轉換為A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股 向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的普通股，以及在流動資金貸款轉換時向保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募配售認股權證 ；前提是方正股份 的此類轉換永遠不會低於一對一的基礎。

認股權證 -  公開認股權證將在(A)業務合併完成後30天或(B)首次公開發行(IPO)結束後12個月內(以較晚者為準)以每股11.50美元的價格行使；前提是在這兩種情況下，公司 都有一份根據證券法的有效註冊聲明，涵蓋在行使認股權證 時可發行的A類普通股，並且有與其相關的最新招股説明書(或本公司允許持有人行使認股權證 本公司已同意 在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於初始業務合併結束後15個工作日， 公司將盡商業合理努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋可因行使認股權證而發行的A類普通股 股票的登記説明書，並在認股權證聲明生效日期後，本公司將 採取商業合理努力維持與該等A類普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證 期滿或如果在行使認股權證時可發行的A類普通股 的註冊説明書在初始業務 合併結束後第60個營業日仍未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，在 公司未能維持有效註冊説明書的時間和任何期間內，按 “無現金基礎”行使認股權證，以“無現金基礎”行使認股權證。 認股權證持有人可在初始業務 合併結束後的第60個營業日前，根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”行使認股權證。儘管如此，, 如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，根據 要求認股權證持有人在“無現金基礎上”行使認股權證，並在公司這樣做的情況下，根據證券法第18(B)(1)條的規定，要求認股權證持有人以“無現金方式”行使其認股權證。如果該普通股符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，本公司可根據其選擇權要求認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定以“無現金方式”行使其認股權證。將不需要提交或 保存有效的註冊聲明，如果本公司不這樣選擇，它將根據適用的藍天法律，採取商業上合理的 努力，根據適用的藍天法律註冊股票或使其符合資格，但不得獲得豁免。

認股權證將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。

行使認股權證時的行使價 及可發行股份數目在某些情況下可予調整，包括派發股份股息或資本重組、重組、合併或合併。此外，如果(X)本公司以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價增發 A類普通股或股權掛鈎證券，用於與初始業務合併結束相關的籌資目的(發行價格或有效發行價將由董事會真誠決定)，如果向 初始股東或其關聯方發行任何此類股票，則不考慮初始股東持有的任何方正股票發行前)(“新發行價格”)，(Y)此類發行的總收益 佔股權收益總額的60%以上，加上其利息，在初始業務合併完成之日(扣除贖回淨額)可用於 初始業務合併的資金，以及(Z)A類普通股在前一天交易 日開始的10個交易日內的 成交量加權平均交易價格市值) 低於每股9.20美元，則認股權證的行權價將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格的115% 以下所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高的180%, 下面描述的每股10.00美元 贖回觸發價格將調整為等於市值 值和新發行價格中的較高者(最接近1美分)。

私募認股權證與首次公開發售(IPO)中出售的單位的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的普通股，只要由保薦人或其許可受讓人持有，(I)本公司將不可贖回，(Ii)不可贖回(包括行使此認股權證可發行的A類 普通股)(Iii)可由 持有人在無現金基礎上行使，(Iv)將有權獲得登記權。如果私募認股權證由保薦人或其許可受讓人以外的 持有人持有，私募認股權證將由本公司贖回，並可由 持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

一旦認股權證 可行使，本公司即可要求贖回公開認股權證(私募認股權證除外)：

此外，在 認股權證可行使後，本公司可召回認股權證以進行贖回：

上述A類普通股的“公平市場 值”，是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內，A類普通股的成交量加權平均價 。在任何情況下，每份認股權證不得就超過0.361股A類 普通股行使與此贖回功能相關的認股權證(可予調整)。

如果公司要求贖回 公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人 按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”進行贖回。此外，在任何情況下，本公司均不需要 以現金淨額結算任何認股權證。如果本公司無法在合併 期間內完成初始業務合併，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到任何與其認股權證有關的 資金，也不會從信託賬户外持有的本公司資產中獲得與該等認股權證相關的任何分派 。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

注7-後續活動

公司對截至 可發佈未經審計的簡明財務報表之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據該審核，本公司認定，除附註3及4所披露外，並無 已發生的事件需要對未經審核簡明財務報表的披露作出調整。

提及“公司”、“Broadstone Acquisition Corp.”、“Broadstone”、“Our”、“US” 或“We”時，指的是Broadstone Acquisition Corp.以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合本報告其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其附註 閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

警示 有關前瞻性陳述的説明

這份表格10-Q的季度報告 包括符合1933年證券法(經修訂)第27A節和交易法第21E節的含義的前瞻性陳述。 這份季度報告包括符合修訂的1933年證券法第27A節和交易法第21E節的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測 。這些前瞻性聲明會受到有關 我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與此類前瞻性聲明明示或暗示的未來 結果、活動水平、績效或成就大不相同。在某些情況下， 您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“ ”將、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“ ”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或促成此類 差異的因素包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些因素。

概述

我們 是一家空白支票公司，於2020年5月13日註冊為開曼羣島豁免公司。我們成立的目的是 與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併 (以下簡稱“業務合併”)。我們是一家新興成長型公司，因此，我們 面臨與新興成長型公司相關的所有風險。

我們的贊助商是Broadstone 贊助商LLP，這是一家英國有限責任合夥企業(“贊助商”)。我們首次公開募股(“首次公開募股”)的註冊聲明於2020年9月10日宣佈生效。於2020年9月15日，吾等完成首次公開發售30,000,000股單位(“單位”，有關單位所包括的A類普通股， “公開股份”)，每股10.00美元，產生 300,000,000美元的總收益，招致約1,660萬美元的發售成本，包括約1,050萬美元的遞延承銷佣金。2020年10月14日，承銷商部分行使超額配售 選擇權，額外購買530,301個單位(“超額配售單位”)。於2020年10月14日，我們完成了 向承銷商出售超額配售單位(“超額配售”)，產生了約530萬美元的毛收入，併產生了約292,000美元的額外承銷費用(包括約 美元的遞延承銷佣金)。

在 首次公開發行(IPO)結束的同時，我們完成了向我們的 保薦人定向增發(“定向增發”)800萬股 認股權證(每份為“定向增發認股權證”，統稱為“定向增發認股權證”)，每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，每股定向增發的價格為1.00美元 ，為本公司帶來約$的總收益在超額配售 個單位結束的同時，我們於2020年10月14日完成了第二次私募配售，導致我們的保薦人購買了總計106,060份私募認股權證，為本公司帶來了約106,060美元的毛收入。(=

首次公開發行、超額配售和私募結束後，首次公開發行的淨收益和私募的部分收益中的3.053億美元(每單位10.00美元)被存入位於美國北卡羅來納州摩根大通銀行的信託賬户 (“信託賬户”)，大陸股票轉移信託公司作為受託人。並僅投資於“投資公司法”第2(A)(16)節所指的美國“政府證券”，到期日不超過185天 ，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國庫券，直至(I)完成業務合併和(Ii)信託賬户分配，兩者中以較早者為準。

我們的管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有 廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益一般都用於完成業務 合併。

如果我們無法 在首次公開募股結束後24個月內或2022年9月15日 (“合併期”)內完成企業合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回公開發行的股票，按每股價格贖回公開發行的股票， 以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應為 應繳税款淨額和最高10萬美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量 ，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括 獲得進一步清算分配(如果有)的權利)和(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快進行清算和解散， 須經其餘股東和董事會批准，在每種情況下均須

流動性 與資本資源

截至2020年6月30日，我們沒有現金，營運資金赤字約為276,000美元。

我們的 截至2020年6月30日的流動資金需求已通過我們的保薦人支付25,000美元來支付某些 費用，以換取方正股票的發行，根據向我們保薦人發出的附註，這筆貸款約為 $57,000。在2020年6月30日之後，我們的流動資金需求已得到滿足 我們的保薦人額外提供了約76,000美元的貸款，票據項下的總金額為133,000美元，以及完成非信託賬户持有的私募所得的收益 。我們在2020年9月15日全額償還了 票據。此外，為了支付與業務 合併相關的交易成本，我們的贊助商可以(但沒有義務)向我們提供營運資金貸款。截至2020年6月30日，任何營運資金貸款項下均無未償還金額 。

基於上述 ，管理層相信，我們將有足夠的營運資金和借款能力，通過業務合併完成的較早時間或本申請後一年的時間 滿足其需求。在此期間，我們將使用 這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、 對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務 ，以及構建、談判和完善業務合併。

我們的管理層繼續 評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，截至資產負債表的 日期，具體影響無法輕易確定。未經審計的簡明財務報表不包括這一不確定性的 結果可能導致的任何調整。

操作結果

我們 從成立到2020年6月30日的整個活動都在為我們的組建和首次公開募股(IPO)做準備。在完成最初的業務合併之前，我們 不會產生任何運營收入。

從2020年5月13日(開始)到2020年6月30日，我們的淨虧損約為10,700美元，其中僅包括 一般和行政費用。

合同義務

行政支持協議

自 我們的證券首次在紐約證券交易所上市之日起，我們同意每月向保薦人支付共計10,000美元 ，用於為我們的管理團隊成員提供辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務。在初始業務合併或我們的清算完成 後，我們將停止支付這些月費。

註冊權

方正 股票、私募認股權證和週轉資金貸款轉換後可能發行的證券(如果有)的持有者 有權根據註冊權協議獲得註冊權。這些持有人將有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們註冊此類證券。此外，對於初始業務合併完成後提交的註冊聲明，這些持有人將擁有一定的“搭載”註冊權 。 我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

我們授予承銷商 從與首次公開發行(IPO)相關的最終招股説明書之日起45天的選擇權，以首次公開募股(IPO)價格減去承銷折扣和佣金購買最多4,500,000個額外 個單位，以彌補超額配售(如果有)。2020年10月14日，承銷商部分行使超額配售選擇權，額外購買530,301個超額配售單位 。

承銷商 有權在首次公開募股(IPO)和超額配售結束 時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計約610萬美元。承銷商向本公司報銷了390,000美元，以報銷與首次公開募股相關的某些 費用。

此外，將向承銷商支付每單位0.35美元 ，總計約1070萬美元的遞延承銷佣金。 僅在 公司根據承銷協議條款完成業務合併的情況下，才會從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費用。

關鍵會計 政策

與首次公開發行(IPO)相關的延期發行成本

我們遵守ASC 340-10-S99-1的 要求。遞延發售成本包括於資產負債表日期 產生的法律、會計及其他成本，該等成本與首次公開發售直接相關，並於2020年9月首次公開發售 完成時計入股東權益。

每股普通股淨虧損

我們遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計 和披露要求。每股淨虧損的計算方法是將 淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。截至2020年6月30日，我們沒有 任何可能被行使或轉換為普通股，然後在我們公司的收益中分享 的稀釋證券和其他合同。因此，每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。

近期會計公告

我們的管理層 不相信最近發佈但尚未生效的任何會計聲明，如果當前採用，將 對我們未經審計的簡明財務報表產生實質性影響。

表外安排 表內安排

截至2020年6月30日 ，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。

就業法案

2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)包含多項條款，其中包括放寬符合條件的上市公司的某些 報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據就業法案 ，我們可以遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明 。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守 此類準則 。因此，財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較 。

此外， 我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他降低的報告要求的好處。 在符合JOBS法案中規定的某些條件的情況下，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴 此類豁免，除其他事項外，我們可能不需要(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制系統的審計師證明報告 ，(Ii)提供非新興成長型上市公司根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求的所有薪酬披露，(Iii) 遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求，或補充審計師的 報告，提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的更多信息，以及(Iv) 披露某些高管薪酬相關項目，如高管薪酬與業績之間的相關性和 這些豁免將在我們的首次公開募股(IPO)完成後的五年內 或直至我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的時間為準 。

我們 是交易法下規則12b-2中定義的較小的報告公司，不需要提供本項目另外要求的 信息。截至2020年6月30日，我們不受任何市場或利率風險的影響。 首次公開募股(IPO)的淨收益(包括信託賬户中的金額)將投資於到期日不超過185天的美國政府 證券，或投資於 1940年修訂的《投資公司法》(Investment Company Act)規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。由於這些投資的短期性，我們認為不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

我們 自成立以來未從事任何套期保值活動，我們預計不會根據我們面臨的市場風險 從事任何套期保值活動。

信息披露控制和程序的評估

在 監督下，在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的參與下，我們對截至2020年6月30日的財政 季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於此評估， 我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至評估日期，我們的 披露控制和程序是有效的。

披露 控制和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、 處理、彙總和報告我們在《交易法》報告中要求披露的信息，並將此類信息 累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的 人員，以便及時做出有關要求披露的決定。

財務報告內部控制的變化

本Form 10-Q季度報告涵蓋的截至2020年6月30日的財季期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第二部分-其他 信息

沒有。

截至本報告日期，我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中披露的風險因素並未 發生實質性變化。

未登記的股權證券銷售

2020年5月19日， 保薦人以25,000美元的總價支付了一定的發行成本，以換取我們發行8,625,000股B類普通股 ，每股票面價值0.0001美元。上述發行是根據證券法第4(A)(2)節 所載的註冊豁免作出的。

在 首次公開發行(IPO)結束的同時，我們完成了向保薦人出售800萬份私募認股權證的交易，每份認股權證的價格為 1.00美元，產生的毛收入為800萬美元。此次發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免 進行的。

在 出售超額配售單位的同時，我們完成了向保薦人私下出售(“超額配售私募”) 額外的106,060份私募認股權證，收購價為每份私募認股權證1.00美元， 總收益約為106,060美元。此次發行是根據證券法 4(A)(2)節所載的註冊豁免進行的。

私募 權證與首次公開發行(IPO)中出售的單位的認股權證相同，不同之處在於私募 權證在企業合併完成之前不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的 例外情況除外。

收益的使用

2020年9月15日， 我們完成了30,000,000個單位的首次公開募股。首次公開發行(IPO)中出售的單位以每單位10.00美元的發行價 出售，總收益為3億美元。花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)擔任首次公開募股(IPO)的唯一簿記管理人。此次發行的證券是根據證券法在S-1表格(第333-245663號)的註冊 聲明中註冊的。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)宣佈註冊聲明於2020年9月10日生效。

2020年10月14日，承銷商根據部分行使超額配售選擇權購買了530,301個超額配售單位。超額配售 單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生的毛收入為5,303,010美元。這些證券是根據證券法在表格S-1(第333-245663號)的註冊聲明中註冊的。

在首次公開發行(IPO)和出售超額配售單位獲得的總收益中，305,303,010美元存入信託賬户。

我們總共支付了 6,106,060.20美元的承銷費，以及與首次公開發行和部分行使超額配售選擇權相關的其他成本和支出約705,000美元。 此外，承銷商同意延期支付高達10,685,605.35美元的承銷費。

沒有。

不適用。

沒有。

簽名

根據1934年證券交易法的 要求，註冊人已正式授權以下簽名人代表其簽署本報告。