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這封信包括Match Group，Inc.(以下簡稱“公司”、“Match Group”、“我們”或“我們”)對美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)公司財務部(以下簡稱“委員會”)員工對上述公司文件的意見的迴應，這些意見已在2021年9月28日的一封評論信中提交給Match Group。為方便起見，我們在這封信中附上了員工的意見以及公司的迴應。

1.請修改，以便任何關於調整後EBITDA在不同時期之間變化的討論都與其最具可比性的GAAP指標-淨收益(而不是營業收入)的變化同時進行。請參閲CD&I中關於非公認會計準則財務指標的問答103.02。請在表格10-Q和表格8-K中的季度財務摘要(附件99.1)中遵守此意見。

迴應：該公司承認CD&I的問答103.02中關於非公認會計準則財務計量的指導意見，其中規定，當EBITDA作為業績衡量標準提出時，其最具可比性的公認會計準則計量是淨收入。

為了迴應員工的意見，我們重新評估了我們在非公認會計準則績效指標標籤中使用的“調整後EBITDA”一詞。我們相信，我們的投資者關注這一指標，以瞭解我們業務的運營盈利能力，包括我們管理運營成本的能力。此外，管理層在評估我們的業務運營時，會將這一指標與營業收入進行比較，以供參考。出於這些原因，我們認為營業收入是這一非GAAP指標最具可比性的GAAP指標。因此，我們在我們的披露中歷來將這一衡量標準定義為不包括某些項目(如基於股票的薪酬支出)的營業收入，我們在相應的對賬中將營業收入作為最具可比性的GAAP衡量標準包括在內。

因此，為了迴應您的評論，併為了使我們的投資者和管理層如何看待和使用這一衡量標準，我們認為將這一衡量標準貼上“調整後營業收入”的標籤更為合適，並在未來的披露和核對中繼續將營業收入作為最具可比性的GAAP衡量標準。我們歷來都對營業收入和淨收入進行對賬，並將繼續自願將淨收入包括在對賬中，以供參考。

我們謹建議在提交給委員會的文件中做出這一改變，從我們提交截至2021年12月31日的年度財務業績開始，以避免擾亂我們處於最後階段的第三季度報告過程，並確保有足夠的時間充分回答工作人員對這一擬議方法的任何進一步問題或評論。

2.請修改以在標題更合適的單獨部分中介紹您的非GAAP衡量標準，以描述這些衡量標準的性質。請參閲S-K規則第10(E)(1)(Ii)(E)項。也請在您的表格10-Q中遵守此評論。

答覆：該公司謹提出，在其未來向委員會提交的10-K和10-Q表格文件中，以及在提交給委員會的8-K表格收益報告中，公司將在題為“非GAAP財務措施”的單獨章節中討論非GAAP措施。

3.我們注意到，2021年6月9日，Tinder OptionHolder訴訟的原告提交了一份簽發説明和準備就緒證書進行審判，其中修改了他們現在要求的損害賠償金額。[m]超過56億美元。“請修改財務報表，以澄清財務報表是否反映了基於不利結果的可能性而計提的虧損撥備。包括您對虧損風險是否存在超過應計金額的合理可能性的評估，以及

迴應：根據公司根據ASC 450-20-25-2對Tinder OptionHolder訴訟不利結果可能性的評估，公司的財務報表歷來沒有反映任何損失撥備；截至提交給美國證券交易委員會的相應文件之日，我們也不認為訴訟有可能出現對財務報表有重大影響的不利結果的合理可能性。此外，我們當時並不相信，我們對訴訟對財務報表的影響的估計在短期內會因一個或多個未來確認事件而改變，或訴訟結果對財務報表有重大影響，這是合理的可能性。因此，我們謹提出，ASC 450-20-50-3不需要在截至2021年6月30日的季度的10-Q表格中額外披露有關Tinder OptionHolder訴訟的信息。

針對工作人員的意見，雖然對截至2021年9月30日的季度的評估仍在進行中，但公司謹提出，它將在未來提交給委員會的文件中修改其披露，以澄清是否有基於與Tinder OptionHolder訴訟相關的不利結果的可能性而計提的損失撥備，幷包括其關於是否存在超過應計金額的合理可能性的損失風險敞口的評估，以及額外損失(或損失範圍)可能是多少，或一份聲明，説明此類估計不能

4.我們注意到您在第25頁以圖形方式展示了過去12個月的槓桿指標和您的定義。這些指標似乎是使用調整後的EBITDA作為分母來計算的。請告訴我們您如何認為有必要提供S-K規則第10(E)(1)(I)項所要求的披露信息。還請參閲“最終規則：使用非公認會計準則財務措施的條件”腳註27。

迴應：公司承認這些過去12個月的槓桿指標是使用非GAAP指標作為分母來計算的。公司謹此提出，在以Form 8-K格式向委員會提交的未來收益報告中，公司將在這些槓桿指標的列報中明確註明槓桿指標是以非GAAP指標作為分母來計算的，並提及適用的非GAAP指標與最具可比性的GAAP指標在收入報告中的對應調整位置。

根據目前的情況，考慮到最近的經營業績，這些槓桿指標表明瞭公司償還當前債務水平的能力。本公司謹此提出，提出使用最具可比性的GAAP衡量標準作為分母計算的額外衡量標準，將導致不符合以下條件的比率

·淨利潤或基於營業收入的槓桿率，包括與槓桿分析無關的重大項目，如基於股票的薪酬，對於理解我們償還債務、為資本支出提供資金或滿足營運資本要求的能力無濟於事；因此，我們認為，納入這些槓桿率可能會讓我們的投資者感到困惑。

·自從我們於2020年6月30日完成與IAC/InterActiveCorp其他業務的分離以來，我們的投資者一直專注於趨勢和管理層對我們槓桿率的相應指導，這些槓桿率是以我們的非GAAP衡量標準作為分母計算出來的。

5.在整個8-K表格中，您可以將調整後的EBITDA非GAAP衡量標準與營業收入(而不是淨收益)進行調整，後者是最具可比性的GAAP衡量標準。例如，我們在您第20頁和第21頁的調整後EBITDA利潤率陳述中以及第22頁上的預測營業收入與調整後EBITDA的對賬中注意到了這一問題。請參閲“最終規則：使用非公認會計準則財務措施的條件”腳註27。

迴應：正如其對上述評論1的迴應所指出的那樣，我們認為，歷史上被貼上“調整後EBITDA”標籤的非GAAP計量將更合適地以“調整後營業收入”來表示，因此營業收入是其最具可比性的GAAP計量。公司謹建議從公佈截至2021年12月31日的季度財務業績開始實施這一變化。