妮可·C·布魯克郡

通過埃德馬(Edmar)

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郵箱：nbrookshire@Cooley.com

2021年8月10日

美國證券交易委員會

公司財務部門

信息技術和服務辦公室

東北F街100

華盛頓特區，20549

注意：Jan Woo，法律科科長

普里西拉·道(Priscilla Dao)，職員律師

羅伯特·利特爾佩奇，會計處處長

克萊爾·德拉巴(Claire Delabar)，高級職員會計師

國王：	Braze，Inc.

表格S-1上的註冊説明書草稿

提交日期為2021年6月24日

CIK：0001676238

女士們、先生們：

我代表Braze，Inc.(The公司？)，我們提供這封信作為對評論的迴應( )評論？)從美國證券交易委員會公司金融部(The Securities and Exchange Commission‘s Department of Corporation Finance，The Securities and Exchange Commission’s Department of Corporation Finance)的工作人員那裏收到員工？)於2021年7月22日致信，內容涉及公司於2021年6月24日祕密提交給員工的S-1表格註冊説明書草案。本公司同時以保密方式提交一份經修訂的S-1表格(註冊表)的註冊草案 説明書(The Form S-1(The Form S-1)註冊説明書修訂草案？)，其中包括反映對意見的迴應的更改以及對註冊聲明草案中披露的某些其他更新 。

以下是公司對這些評論的迴應。下面段落的編號 與評論的編號相對應，為方便您，我們已將其併入本回覆信函(斜體)。公司回覆正文中的頁碼與修訂後的註冊聲明草案的頁碼相對應。 本信函中使用的大寫術語，但未在本信函中另行定義，其含義與修訂後的註冊聲明草案中賦予它們的含義相同。

招股説明書摘要，第2頁

1.	您注意到，截至2021年1月31日，您有890名客户；但是，在招股説明書 摘要的第1頁上，您指出[m]全球超過1,000名客户將其最有價值的資產託付給Braze，在第7頁上，您表示您擁有超過1,000名客户。請澄清這些數字是指 不同類型或類別的客户，還是指在整個申請過程中不斷更新以保持一致性。此外，請在2021年5月披露月度活躍用户的實際數量，而不是聲明您的月度活躍用户數超過30億。

為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書草案第1、2、7、67、68、84、85、91及100頁的披露。

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第二頁

2.	請披露您計算年度國際市場商機的方法和假設。 我們注意到，此類披露是為了讓您在第92頁的市場機會下計算您在國內的年度市場機會。

針對員工的意見，公司修改了修訂後的註冊説明書草案第8頁和第92頁的披露內容。

管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析，第66頁

3.	請澄清ARR為100萬美元或更高的客户是否為ARR為500,000美元或更高的客户 的子集。此外，披露所有期間ARR為100萬美元或以上的客户的美元淨留存率。

為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊聲明草案第67頁的披露，以 澄清每年有經常性收入(？)的客户陣列100萬美元或更多的客户是ARR為500,000美元或更多的客户的子集。

鑑於本公司的許多同業公司在首次公開募股(IPO)中披露這類信息，本公司已在修訂的註冊聲明草案 上下文中披露了這些客户類別(即ARR為100萬美元或以上和/或500,000美元或以上的客户)的ARR。披露的目的是展示 公司吸引更大規模客户的能力，並通過分享公司歷史上以美元為基礎的ARR為500,000美元或更高的客户的淨保留率，來説明 公司與如此龐大的客户的業績。本公司不跟蹤或監控產生100萬美元或更多ARR的客户以美元計算的淨保留率，不使用此信息做出業務決策或評估本公司的業績，本公司的銷售和營銷團隊也不是圍繞從這部分客户產生額外收入或ARR進行組織的。鑑於這是一個較小的客户基礎，本公司認為 披露ARR為100萬美元或以上的客户的美元淨保留率可能會誤導投資者，並認為所有客户和ARR為500,000美元或以上的客户的美元淨保留率是本公司從整體客户和與公司有較大合作關係的客户創造經常性收入的能力的最佳指標。

截至2020年1月31日的財政年度與2021年1月31日收入的比較，第74頁

4.	請擴展對收入增長的討論，以單獨量化因價格和數量而導致的期間間變化 。有關指導，請參閲財務報告編碼節501.04。

公司的 定價方法在很大程度上基於套餐，該套餐由我們的客户購買的所有授權彙總而成，包括但不限於每位客户接觸的消費者數量和 每位客户發送的報文數量。因此，根據每個客户的業務需求和總支出，定價和折扣模式是獨一無二的。由於本公司產品的定價和銷量有着千絲萬縷的聯繫， 本公司無法量化因價格和銷量而導致的收入的期間變化。為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書初稿第68頁及第74頁的披露，以 澄清客户的定義，並量化來自現有客户及新客户的收入增長百分比。

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第三頁

運營費用，第75頁

5.	請擴大對銷售和營銷費用的討論，更詳細地説明2020財年與某些員工相關的二級交易。

針對員工的意見，公司已 修訂了修訂後的註冊説明書草案第75頁的披露內容。

業務

消費者期望跨渠道進行實時、個性化的品牌互動，第86頁

6.	您在第86頁和第90頁披露的信息引用了您為衡量客户參與度而進行的研究。 請披露您的研究參數以及您的研究方法和假設。討論樣本量和進行研究的時間段。？定義生命週期值？以及如何測量此 值。

為迴應員工的意見，本公司修訂了 修訂後的註冊説明書草案第86頁和第90頁的披露內容。

某些關係和關聯方交易，第121頁

7.	我們注意到您在合併 財務報表附註12中披露的某些關聯方交易未包括在您的關聯方披露中。請建議或修改。請參閲S-K條例第404項。

在合併財務報表附註12中的次級交易項下確定的交易( )次級交易？)涉及根據會計準則編纂(主題850)要求披露的交易。第二次交易涉及第三方投資者購買公司現任和前任員工持有的普通股 股票。由於本公司不是第二次交易的參與者，該交易不符合S-K條例第404項下的披露標準。

本金股東和出售股東，第123頁

8.	請披露對MGC1 Capital關聯實體和Meritech Capital Partners關聯實體實益擁有的股份擁有投票權和/或處分權的自然人 。

在 持有本公司證券的每個與MGC1 Capital Inc.有關聯的實體的情況下，本公司已被告知，所有投資和投票決定均由每個該等關聯實體的 董事會或管理委員會(視情況而定)中的三名個人以多數票作出。見修訂後的註冊説明書草案第132頁的披露。根據三人規則，如果關於發行人 證券的投票或投資決定需要三人或三人以上的多數票，根據修訂後的1934年證券交易法第13(D)節的規定，他們中的任何人都不會被視為這些證券的實益擁有人。看見Southland Corp. (1987年8月10日)。根據這一分析，沒有

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第四頁

MGC1 Capital Inc.各該關聯實體的董事會或管理委員會成員(視情況而定)對該實體持有的證券行使投資和投票權控制 。因此，與MGC1 Capital Inc.關聯實體持有的股份不需要在修訂後的註冊説明書草案中提及自然人的姓名。

為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊聲明草稿第132頁的披露 ，以披露對Meritech Capital Partners的關聯實體實益擁有的股份持有投票權及/或處分權的自然人。

財務報表

注2.重要會計政策摘要

收入確認，F-14頁

9.	我們在第25頁的風險因素披露中注意到，您可能會向客户提供服務信用索賠、 保修索賠或其他索賠。請擴大您的會計政策披露範圍，以包括這些索賠的會計政策(如果是實質性的)。

公司客户提出的任何服務信用索賠、保修索賠和其他索賠對公司來説不是，從歷史上也不是重要的 。為迴應員工的意見，本公司修訂了經修訂的註冊説明書草案F-14和F-15頁的披露 。

注12.普通股

認股權證，F-32頁

10.	請擴大披露範圍，充分詳細地解釋認股權證的條款，以支持您 將認股權證歸類為股權工具。

針對員工的意見，公司已 修訂了修訂後的註冊説明書草案F-32頁的披露內容。

陳列品

11.	我們注意到您提到了您委託Forrester Consulting撰寫的一份報告。請修改以提交Forrester Consulting的 同意書，作為註冊聲明的證物。請參閲證券法規則436。

Forrester 諮詢(？)福雷斯特？)不是根據修訂的1933年《證券法》第436條(《證券法》)規定的專家？證券法Y)，因此，本公司不認為 需要提交同意書作為註冊聲明的證物。細則436要求，如果在登記説明中引用或彙總專家報告或意見的任何部分，則應提交同意書。證券法第7條規定，專家是任何會計師、工程師或評估師，或其職業授權其所作陳述的任何人。本公司提出，市場研究和諮詢公司Forrester和本研究的第三方提供者不在受第7節和第436條規則約束的人員類別中，除非公司明確將該提供者指定為專家，或者聲明據稱是根據該提供者的權威做出的。公司認為Forrester不應被視為規則436和聯邦證券法意義上的專家。

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第五頁

此外，本公司注意到，第7條和規則436的同意要求一般針對發行人已聘請第三方專家或律師準備專門用於註冊聲明的估值、意見或其他報告的情況。註冊聲明草稿中包含的本研究信息 不是為註冊聲明草稿的目的而準備的，而是出於商業和營銷目的而準備的，並於2019年10月發佈。我們還注意到，這項研究是公開的，可以在網上獲得。由於 上述原因，公司認為Forrester不是根據規則436需要提交同意書的那類專家。

常規{BR}

12.	請補充向我們提供您或任何有權代表您根據證券法第5(D)條向潛在投資者提交的、根據證券法 規則405定義的所有書面通信的副本，無論他們是否保留這些通信的副本。

為迴應員工的意見，公司將以單獨封面的形式向員工提供此類書面通信的副本 。

* * *

請撥打(212)479-6157與我聯繫，就我們對員工 評論的迴應提出任何問題或進一步意見。

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第六頁

真誠地

/s/Nicole C.Brookshire

妮可·C·布魯克郡

抄送：	威廉·馬格努森Braze，Inc.

伊莎貝爾·温克爾斯Braze，Inc.

蘇珊·懷斯曼蘇珊·懷斯曼。Braze，Inc.

天哪。Cooley LLP

哦，天哪。哦，天哪。Cooley LLP

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