日期為2021年12月13日的信貸協議第5號增量融資修正案和第6號修正案(本“修正案”)，日期為2014年10月27日的1011778 BC無限責任公司，一家根據不列顛哥倫比亞省法律組織的無限責任公司(“母公司借款人”)，New Red Finance，Inc.，特拉華州一家公司(“子公司借款人”，以及母公司借款人，“借款人”)，公元前1013421年無限責任公司，一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立的無限責任公司(“母公司借款人”)，公元前1013421年N.A.(“JPMCB”)，作為行政代理、抵押品代理和週轉額度貸款人，以及各信用證發行人和貸款人(統稱為“貸款人”和單獨稱為“貸款人”)(經截至2015年5月22日的第1號修正案、截至2017年2月17日的第2號修正案、截至2017年3月27日的增量融資修正案、截至2017年5月17日的增量融資修正案第2號、截至10月13日的第3號增量融資修正案修訂)(修訂日期為2015年5月22日的修正案1、日期為2017年2月17日的修正案2、日期為2017年10月13日的第3號修正案)(經修訂的修正案日期為2015年5月22日的修正案1、日期為2017年2月17日的修正案2、日期為2017年10月13日的修正案32018年增量貸款第4號修正案，日期為2019年9月6日，第4號修正案，日期為2019年11月19日，第5號修正案，日期為2020年4月2日，並不時對《信貸協議》進行進一步修改、重述、修改和補充)；本合同中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有信貸協議中賦予該術語的含義。

鑑於，在信貸協議條款和條件的約束下，借款人可以通過與其他貸款人簽訂一項或多項增量貸款安排修正案，獲得增量循環信貸承諾和/或增量定期貸款；

鑑於，根據信貸協議第2.14(D)節的規定，增量融資修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對任何貸款文件進行行政代理認為必要或適當的修訂，以實施信貸協議第2.14節的規定；

鑑於“信貸協議”第10.01條規定，有關貸款方和所要求的貸款人可以為某些目的修改“信貸協議”和其他貸款文件；

鑑於，摩根大通、摩根士丹利高級融資有限公司、巴克萊銀行、富國證券有限責任公司、美國銀行證券公司和加拿大皇家銀行擔任聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人(以該身份擔任)，第一資本公司、全國協會、荷蘭合作銀行聯合銀行、三菱UFG銀行、TRUIST證券公司、豐業銀行、第五銀行、全國協會、法國巴黎銀行通過其加拿大分行在每一種情況下，關於根據本修正案提供的增量循環信貸承諾(該等增量循環信貸承諾、“2021年循環信貸承諾”和2021年循環信貸承諾及其下的信貸擴展，“2021年循環貸款”)和根據本修正案提供的增量定期貸款(該等增量定期貸款，“2021年A期貸款”)；

因此，現在，考慮到本合同所載的前提，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認已收到和充分支付)，本合同各方擬在此受法律約束，同意如下：

1.2021節循環信貸承諾和2021年A期貸款。

(A)附表A所列的每家貸款人(均為“2021年循環貸款人”)特此承諾提供2021年循環信貸承諾，本金為附表A中與該2021年循環貸款人名稱相對的本金。2021年循環信貸承諾的條款和條件(包括關於參與信用證和循環額度貸款的條款和條件)應與緊接第6號修正案生效日期(定義如下)之前生效的信貸協議下生效的循環信貸承諾適用的條款和條件相同，但所有未付信用證

根據緊接修訂第6號生效日期前的信貸協議，將被視為於修訂第6號生效日期根據2021年循環融資發行。

(B)附表B所列的每家貸款人(每一貸款人均為“2021年期限A貸款人”)特此承諾以美元為2021年期限A貸款提供資金，本金金額為附表B中與該2021年期限A貸款人名稱相對的本金，一次提取修正案第6號生效日期，條款和條件(該2021年期限A貸款人承諾，“2021年期限A貸款人承諾”)。2021年A期貸款的條款和條件應與緊接第6號修正案生效日期(定義如下)之前適用於信貸協議下未償還的A期貸款的條款和條件相同，但此處明確規定的條款和條件除外(包括在附件A中)。

第2節修正案。於修訂第6號生效日期，緊接2021年循環信貸承諾及2021年A期貸款產生後，提前償還緊接修訂第6號生效日期之前所有未償還的A期貸款及循環信貸貸款，以及終止緊接修訂第6號生效日期之前所有未償還的循環信貸承諾(統稱為“再融資”)，應對信貸協議進行修改，以刪除如附件A所附信貸協議各頁所述的刪節文本(文本表示方式與以下示例相同：刪節文本)，並增加雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：雙下劃線文本)。

第三節代表和擔保，無違約。借款人特此聲明並保證，在本修正案生效後，截至第6號修正案生效日期，(I)未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續；(Ii)信貸協議或其他貸款文件中包含的借款人和其他貸款方的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，其效力與該等陳述和擔保是在本修正案生效日期當日作出的一樣；但只要該等陳述和擔保明確指的是較早的日期，則該等陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，如同該等陳述和擔保是在本修正案生效之日作出的一樣；但如果該等陳述和擔保明確指的是較早的日期，則該等陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的。此外，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證應(在其中的任何限定生效後)在各有關日期在各方面真實和正確。

第四節實效性。本修正案自滿足下列條件之日(即第6號修正案生效之日)起生效：

(I)對口單位。行政代理應已收到各貸款方、各週轉貸款機構、各信用證發行人、附表A中所列的每個2021年循環貸款機構、附表B中所列的每個2021年A期貸款機構以及構成所需貸款人(在實施再融資後)的貸款人簽署的簽字頁；

(Ii)費用。(X)行政代理和第6號修正案應已收到信貸協議第10.04條規定必須支付或報銷的所有合理且有文件記錄的自付費用，且發票已在第6號修正案生效日期之前的一段合理時間內出示。(Y)行政代理人應已收到2021年循環貸款人和2021年A期貸款人賬户中由第6號修正案牽頭安排人與母公司借款人和(Z)行政代理人分別商定的預付費用。(X)行政代理人應已收到根據信貸協議第10.04條規定須支付或報銷的所有合理且有文件記錄的自付費用，且發票已在修正第6號生效日期之前的合理時間內出示。對於向行政代理提供由該B-4貸款機構在不遲於下午5：00簽署的本修正案副本的每個B-4貸款機構的賬户(紐約市時間)2021年11月29日(星期一)(“同意截止日期”)，一筆相當於該貸款人在同意截止日期未償還的B-4貸款期限的0.125%的同意費；

(三)法律意見。行政代理應從貸款當事人的紐約律師Sidley Austin LLP、貸款當事人的不列顛哥倫比亞省律師Stikeman Elliott LLP和貸款當事人的Greenberg Traurig、P.A.、佛羅裏達州和明尼蘇達州的格林伯格·特拉里格律師各自獲得有利的法律意見，涉及的事項包括以下事項：(A)貸款當事人的紐約律師Sidley Austin LLP；(B)不列顛哥倫比亞省的Stikeman Elliott LLP；以及(C)貸款當事人的Greenberg Traurig

行政代理人可以合理地要求並以其他方式合理地滿足行政代理人；

(Iv)“認識你的客户”資訊。行政代理、2021年循環貸款人和2021年A期貸款人應在第6號修正案生效日期前至少2個工作日收到關於借款人和擔保人的所有文件和其他信息，這些文件和其他信息是行政代理、2021年循環貸款人或2021年A期貸款人在第6號修正案生效日期前至少10個工作日以書面形式合理要求的，他們合理地確定監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於愛國者)所要求的文件和其他信息應由行政代理、2021年循環貸款人或2021年A期貸款人在第6號修正案生效日期前至少2個工作日收到。

(V)高級船員證書。行政代理應已收到借款人負責官員的證書，證明在修正案生效後，(A)信貸協議或其他貸款文件中包含的借款人和其他貸款方的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，效力猶如該等陳述和擔保是在第6號修正案生效日期作出的一樣；但如果該等陳述和擔保明確提到較早的日期，則該等陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的；但在該等陳述和擔保明確提及較早日期的範圍內，該等陳述和擔保的效力與該等陳述和擔保的效力相同。此外，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證在各自的日期應在各方面真實和正確(在其中的任何限定生效後)，並且(B)不會發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件不會繼續發生；

(Vi)結業證書。行政代理應收到各借款方截至本協議日期的有效組織文件副本(如果適用)，該文件由州務卿或其組織所在州或轄區的類似政府機構在最近日期進行認證，並收到該國務祕書或類似政府機構關於各借款方在最近日期的良好信譽(如果相關)的證明(或該借款方證明自2019年11月19日以來該借款方的組織文件沒有任何變化的證明)；

(Vii)償付能力證書。行政代理機構應已從母借款人的首席財務官或其他同等職責的高級管理人員那裏收到證明母公司借款人及其子公司在2021年循環貸款設立、2021年A期貸款的產生和與此相關的所有費用和支出生效後的第6號修正案生效日(合併後)的償債能力的證書；(以合併為基礎的)證明母公司借款人及其子公司的償付能力的證書，生效日期為2021年循環貸款的設立、2021年A期貸款的產生和與此相關的所有費用和費用的支付；

(Viii)承諾貸款通知。行政代理應已收到信貸協議第2.02節要求的關於2021年A期貸款的承諾貸款通知；

(Ix)預付款通知；終止通知。在第6號修正案生效日期前至少兩(2)個工作日，行政代理應已收到關於緊接第6號修正案生效日期之前所有未償還的A期貸款和循環信貸貸款(如果有)的已籤立的(X)預付款通知，以及(Y)關於緊接第6號修正案生效日期之前生效的循環信貸承諾的終止通知；以及(Y)終止在緊接第6號修正案生效日期之前生效的循環信貸承諾的通知；以及(Y)終止在緊接第6號修正案生效日期之前生效的循環信貸承諾的通知；以及

(X)提前償還現有的A期貸款和循環信貸貸款。在第6號修正案生效之日，行政代理應已收到與現有循環信貸安排和A期貸款有關的所有未償還本金、利息和費用(信用證發行人費用除外)。

第五節對口單位。本修正案可以任何數量的副本簽署，也可以由本合同的不同各方在不同的副本上籤署，每個副本在如此簽署和交付時應被視為正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一文書。通過傳真或任何其他電子傳輸方式交付本修正案簽名頁的簽署副本，與交付本修正案的原始簽署副本一樣有效。“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及本函件協議和/或與本函件協議和/或與本函件協議和本函件協議相關而擬簽署的任何文件中或與之相關的類似詞語，應被視為包括電子簽名(定義見下文)、交付或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。“電子簽名”是指附在任何合同或其他記錄上或與之相關的任何電子符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

第六節標題。本修正案的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本修正案的含義。

第七節修正案的效力。本修正案應構成“增量貸款修正案”對於信貸協議和其他貸款文件的所有目的，2021年循環信貸承諾應構成“額外循環信貸承諾”，2021年期限A貸款應構成信貸協議和其他貸款文件的所有目的的“增量定期貸款”和“定期貸款”。除本文明確規定外，(I)本修正案不得以暗示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人、行政代理或抵押品代理在信貸協議或任何其他貸款文件項下的權利和補救，以及(Ii)不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，以及(Ii)不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議。除本文明確規定外，信貸協議或任何其他貸款文件中包含的每一條款、條件、義務、契諾和協議在各方面都得到批准和重新確認，並應繼續完全有效，每一貸款方重申其在其所屬貸款文件下的義務，並重申其對其根據抵押品文件所作抵押品的留置權。在不限制前述一般性的情況下，其中描述的抵押品文件和所有抵押品確實並將繼續保證支付貸款方在信貸協議和其他貸款文件(每種情況下，均經本修正案修訂)項下的所有義務。就信貸協議而言，本修正案應構成貸款文件，包括但不限於第10.14、10.15和10.17節的規定，以及從第6號修正案生效之日起及之後, 除非另有明確規定，否則在任何貸款文件中對信貸協議的所有提及，以及在信貸協議中對“本協議”、“本協議”、“本協議”或提及信貸協議的類似詞語的所有提及，均應指經本修正案修訂的信貸協議。每一貸款方在此同意本修正案，並確認該借款方根據該借款方為一方的貸款文件承擔的所有義務應繼續適用於經修訂的信貸協議。第6號修正案將享有信貸協議和其他貸款文件中提供給“牽頭安排人”的所有權利、特權和豁免權。

第8節禁止創新。本修正案不構成信貸協議或任何其他貸款文件的更新。

茲證明，本修正案由雙方各自授權的官員自上述第一年起正式簽署，特此為證。

公元前1011778年，作為母借款人的無限責任公司

作者：/s/Jon Domanko
姓名：喬恩·多曼科(Jon Domanko)
職務：助理國務卿

新紅金融股份有限公司為子公司借款人

作者：/s/Jon Domanko
姓名：喬恩·多曼科(Jon Domanko)
職務：助理國務卿

公元前1013421年，無限責任公司，AS控股

作者：/s/Jon Domanko
姓名：喬恩·多曼科(Jon Domanko)
職務：助理國務卿

BK Acquisition，Inc.

BK Whop Bar，LLC

漢堡王資本金融公司

漢堡王公司

漢堡王控股公司

漢堡王美洲公司(Burger King InterAmerica，LLC)

漢堡王全球公司

作為擔保人

作者：/s/Jon Domanko
姓名：喬恩·多曼科(Jon Domanko)
職務：助理國務卿

公元前1014369年的無限責任公司

公元前1019334年的無限責任公司

公元前1024670年的無限責任公司

公元前1028539年的無限責任公司

公元前1029261年的無限責任公司

公元前1057639年的無限責任公司

公元前1057772年的無限責任公司

公元前1057837年的無限責任公司

BK加拿大服務ULC

Blue Holdco 1，LLC

Blue Holdco 2，LLC

Blue Holdco 3，LLC

Blue Holdco 440，LLC

漢堡王加拿大控股公司/Placements漢堡王加拿大公司

GPAIR有限公司

LLCXOX，LLC

奧蘭治集團(Orange Group，Inc.)

橙色中間體，有限責任公司

加拿大PLK企業公司

大力水手路易斯安那廚房公司

餐飲品牌控股公司

餐飲品牌國際美國服務有限責任公司

TDLDD控股ULC

TDLRR控股ULC

TDL集團公司/GROUPE TDL公司

蒂姆甜甜圈美國有限公司

蒂姆·霍頓(新英格蘭)，Inc.

蒂姆·霍頓加拿大知識產權控股公司

蒂姆·霍頓美國公司

公元前1112090年的無限責任公司

公元前1112097年的無限責任公司

公元前1112100年的無限責任公司

公元前1112104年的無限責任公司

公元前1112106年的無限責任公司

BC12SUB-橙色控股ULC

BCP-Sub，LLC

Blue Holdco AKA7，LLC

Blue Holdco AKA8，LLC

Blue Holdco 300，LLC

Lax Holdings ULC

有限責任公司-QZ，LLC

奧蘭治國際集團(Orange Group International，Inc.)

PBB控股ULC

RB脆雞控股公司ULC

RB OCS Holdings ULC

RB Timbit Holdings ULC

SBFD Beta，LLC

SBFD Subco ULC

SBFD，LLC

ZN1控股ULC

ZN19TDL控股ULC

ZN3控股ULC

ZN4控股ULC

ZN5控股ULC

ZN6控股ULC

ZN7控股ULC

ZN8控股ULC

ZN9控股ULC

12-2019年控股ULC

12KR控股ULC

12KRR控股ULC

12ZZ控股ULC

2097A控股ULC

2097AA控股ULC

2097B控股ULC

BC3-A，有限責任公司

BKC-IP，有限責任公司

BKHS-A，LLC

KR1控股ULC

KR19TDL控股ULC

KR3控股ULC

KR4控股ULC

KR5控股ULC

KR6控股ULC

KR7控股ULC

KR8控股ULC

KR9控股ULC

IPCOA控股ULC

IPCOAA控股ULC

IPCOB控股ULC

LDTA控股ULC

LDTAA控股ULC

LDTC控股ULC

LLC440-A，LLC

有限責任公司-K4，有限責任公司

有限責任公司-K5，有限責任公司

有限責任公司-QQ，LLC

RBHZZ控股ULC

RBH Subco ULC

RBH Subco 3 ULC

SBFD A公司

WS CoInvest GP，Inc.

RB Kitchens，LLC，

作為擔保人

作者：/s/Jon Domanko
姓名：喬恩·多曼科(Jon Domanko)
職務：助理國務卿

法國興業銀行(Sociétéen Command)BC12/BC12有限合夥企業，作為擔保人

作者：12-2019 Holdings ULC，其普通合夥人

作者：/s/Jon Domanko
姓名：喬恩·多曼科(Jon Domanko)
職務：助理國務卿

法國興業銀行(Sociétéen Command)BC12P/BC12P有限合夥企業，作為擔保人

作者：12-2019 Holdings ULC，其普通合夥人

作者：/s/Jon Domanko
姓名：喬恩·多曼科(Jon Domanko)
職務：助理國務卿

法國興業銀行2097P/2097P有限合夥企業，作為擔保人

由：公元前1112097年無限責任公司，其普通合夥人

作者：/s/Jon Domanko
姓名：喬恩·多曼科(Jon Domanko)
職務：助理國務卿

法國興業銀行(Sociétéen Command)LDTB/LDTB Limited Partnership，作為擔保人

作者：TDL Group Corp./Groupe TDL Corporation，其普通合作伙伴

作者：/s/Jon Domanko
姓名：喬恩·多曼科(Jon Domanko)
職務：助理國務卿

法國興業銀行(Sociétéen Command)IPCO/IPCO有限合夥企業，作為擔保人

作者：KR3 Holdings ULC，其普通合夥人

作者：/s/Jon Domanko
姓名：喬恩·多曼科(Jon Domanko)
職務：助理國務卿

法國興業銀行(Sociétéen Command)Tarte 3/PIE 3有限合夥企業，作為擔保人

由：公元前1011778年無限責任公司，其普通合夥人

作者：/s/Jon Domanko
姓名：喬恩·多曼科(Jon Domanko)
職務：助理國務卿

法國興業銀行(Sociétéen Command)Tarte 4/PIE 4有限合夥企業，作為擔保人

作者：12-2019 Holdings ULC，其普通合夥人

作者：/s/Jon Domanko
姓名：喬恩·多曼科(Jon Domanko)
職務：助理國務卿

法國興業銀行P2019/P2019有限合夥企業，作為擔保人

由：公元前1011778年無限責任公司，其普通合夥人

作者：/s/Jon Domanko
姓名：喬恩·多曼科(Jon Domanko)
職務：助理國務卿

摩根大通銀行，北卡羅來納州，

作者：/s/傑弗裏·C·米勒
姓名：傑弗裏·C·米勒
職務：執行董事

富國銀行，全國協會，
作為信用證出票人

作者：/s/丹尼斯·克勞奇
姓名：丹尼斯·克勞奇(Denise Crouch)
職位：副總裁

北卡羅來納州摩根士丹利銀行
作為信用證出票人

作者：/s/邁克爾·金
姓名：邁克爾·金(Michael King)
標題：授權簽字人

巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)
作為信用證出票人

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN
姓名：裏塔姆·巴拉(Ritam Bhala)
標題導演：

加拿大皇家銀行，
作為信用證出票人

作者：/s/約翰·弗洛雷斯
姓名：約翰·弗洛雷斯(John Flores)
標題：授權簽字人

豐業銀行，
作為信用證出票人

作者：/s/Steve Holyman
姓名：史蒂夫·霍利曼(Steve Holyman)
頭銜董事總經理：

作者：/s/Andrew Pryor
姓名：安德魯·普賴爾(Andrew Pryor)
職稱副主任：

北卡羅來納州摩根士丹利銀行
作為2021年循環貸款機構和2021年期限A貸款機構

作者：/s/邁克爾·金
姓名：邁克爾·金(Michael King)
標題：授權簽字人

巴克萊銀行，PLC，
作為2021年循環貸款機構和2021年期限A貸款機構

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN
姓名：裏塔姆·巴拉(Ritam Bhala)
頭銜：導演

富國銀行，全國協會，
作為2021年循環貸款機構和2021年期限A貸款機構

作者：/s/丹尼斯·克勞奇
姓名：丹尼斯·克勞奇(Denise Crouch)
職位：副總裁

加拿大皇家銀行，作為2021年的循環貸款人

作者：/s/約翰·弗洛雷斯
姓名：約翰·弗洛雷斯(John Flores)
標題：授權簽字人

北卡羅來納州美國銀行，
作為2021年循環貸款機構和2021年期限A貸款機構

作者：/s/Alexandra Korchmar
姓名：亞歷山德拉·科爾奇馬(Alexandra Korchmar)
職務：副總裁

荷蘭合作銀行聯合銀行，紐約分行，北卡羅來納州，
作為2021年循環貸款機構和2021年期限A貸款機構

作者：/s/範·勃蘭登堡
姓名：範·勃蘭登堡
職務：常務董事

作者：/s/詹妮弗·史密斯
姓名：詹妮弗·史密斯(Jennifer Smith)
職務：執行董事

三菱UFG銀行，有限公司
作為2021年循環貸款機構和2021年期限A貸款機構

作者：/s/Emily Sutton
姓名：艾米麗·薩頓(Emily Sutton)
頭銜：導演

作為SunTrust銀行合併繼承人的Truist Bank，
作為2021年循環貸款機構和2021年期限A貸款機構

作者：/s/詹姆斯·福特
姓名：詹姆斯·福特(James Ford)
職務：常務董事

第一資本，全國協會，
作為2021年循環貸款機構和2021年期限A貸款機構

作者：/s/毛羅·馬里斯
姓名：毛羅·馬里斯(Mauro Maris)
職務：副總裁

第五第三銀行，全國協會，
作為2021年循環貸款機構和2021年期限A貸款機構

拜: / s / John瑪麗安
姓名：約翰·瑪麗安(John Marian)
職位：高級副總裁

豐業銀行，
作為2021年循環貸款機構和2021年期限A貸款機構

作者：/s/Steve Holyman
姓名：史蒂夫·霍利曼(Steve Holyman)
頭銜董事總經理：

作者：/s/Andrew Pryor
姓名：安德魯·普賴爾(Andrew Pryor)
職稱副主任：

法國巴黎銀行(BNP Paribas)通過其加拿大分行採取行動，
作為2021年循環貸款機構和2021年期限A貸款機構

作者：/s/Rod O‘Hara
姓名：羅德·奧哈拉(Rod O‘Hara)
職務：常務董事

作者：/s/扎因丁·艾哈邁德
姓名：扎伊努丁·艾哈邁德
頭銜：導演

三井住友銀行
作為2021年循環貸款機構和2021年期限A貸款機構

姓名：羅莎·普里奇(Rosa Pritsch)
頭銜：導演

PNC銀行，全國協會，
作為2021年循環貸款機構和2021年期限A貸款機構

作者：/s/奧斯卡·A·洛佩茲
姓名：奧斯卡·A·洛佩茲(Oscar A.Lopez)
職務：高級副總裁

PNC銀行加拿大分行，
作為2021年循環貸款機構和2021年期限A貸款機構

作者：/s/卡羅琳·M·斯塔德
姓名：卡羅琳·M·斯塔德(Caroline M.Stade)
職務：高級副總裁

多倫多道明銀行，
作為2021年循環貸款機構和2021年期限A貸款機構

作者：/s/Tim Thomas
姓名：蒂姆·託馬斯(Tim Thomas)
職務：常務董事

作者：/s/Andrew Rytel
姓名：安德魯·萊特爾(Andrew Rytel)
職務：副總裁

瑞穗銀行(Mizuho Bank，Ltd.)
作為2021年循環貸款機構和2021年期限A貸款機構

作者：/s/特蕾西·拉恩
姓名：特蕾西·拉恩(Tracy Rahn)
職務：執行董事

[在管理代理處備案的條款B-4貸款人簽名頁]
:

附表A
增量設施第5號修正案和第6號修正案

附表B
增量設施第5號修正案和第6號修正案

附件A
增量設施第5號修正案和第6號修正案

[附設]

信貸協議

日期自2014年10月27日，經2015年5月22日、2017年2月17日、2017年3月27日修訂，

2017年5月17日、2017年10月13日、2018年10月2日、2019年9月6日和2019年11月19日、20192019、4月2日和2021年12月13日

其中

公元前1011778年的無限責任公司，
作為家長借款人，

新紅色金融公司
作為附屬借款人，

公元前1013421年的無限責任公司，
作為控股公司，

摩根大通銀行，北卡羅來納州，
作為行政代理和附屬代理，

這裏的貸款方，

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

摩根士丹利高級基金有限公司。

加拿大皇家銀行

和

巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)
作為增量修正案4號的首席編排者

富國銀行證券有限責任公司

摩根士丹利高級基金有限公司。

加拿大皇家銀行

和

巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)

作為增量修正案第4號聯合辛迪加代理

美國銀行證券公司

荷蘭合作銀行等人，紐約品牌

滙豐銀行美國全國協會

三菱UFG銀行股份有限公司

蒙特利爾銀行

高盛美國銀行

第五家第三銀行

法國巴黎銀行

北卡羅來納州花旗銀行

豐業銀行

SunTrust銀行

和

大寫字母One，全國協會

作為增量修正案第4號共同文檔代理

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

和

富國銀行證券有限責任公司

作為第4號修正案的聯合簿記管理人

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

富國銀行證券有限責任公司

摩根士丹利高級基金有限公司。

加拿大皇家銀行資本市場

巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)

和

美國銀行證券公司

作為第4號修正案的首席編制者

荷蘭合作銀行等人，紐約品牌

滙豐銀行美國全國協會

三菱UFG銀行股份有限公司

蒙特利爾銀行

高盛美國銀行

第五家第三銀行

法國巴黎銀行

花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)

豐業銀行

SunTrust Robinson Humphrey，INC.TRUIST證券公司

和

大寫字母一，北卡羅來納州。

作為第4號修正案的聯席管理人

摩根大通銀行，北卡羅來納州，

摩根士丹利高級基金有限公司

巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)

富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)

美國銀行證券公司

和

加拿大皇家銀行，

作為第6號修正案的首席安排人和首席簿記管理人

第一資本，全國協會，

Coöperatieve Rabobank和其他人，紐約品牌，

三菱UFG銀行股份有限公司

Truist Securities，Inc.

豐業銀行，

第五家第三銀行，

法國巴黎銀行

三井住友銀行

道明證券，

瑞穗銀行(Mizuho Bank，Ltd.)

和

PNC資本市場有限責任公司

作為第6號修正案的共同文件代理

目錄

頁面

第一條

定義和會計術語

第1.01節定義的術語2

第1.02節其他解釋規定6675

第1.03節會計術語6776

第1.04節舍入6877

第1.05節對協議、法律等的引用6877

第1.06節第6877天的次數

第1.07節付款或履行的時間6877

第1.08節貨幣等價物一般為6877

第1.09節某些計算和測試6978

第1.10節按比例計算貸款利率；基準通知。79

第1.11節匯率；等值貨幣。80

第二條

承諾與信用延期

第2.01節貸款7080

第2.02節借款、貸款的轉換及續期7181

第2.03節信用證7383

第2.04節週轉額度貸款8090

第2.05節提前還款8293

第2.06節終止或減少承諾89100

第2.07節償還貸款90101

第2.08節利息91101

第2.09節費用91102

第2.10節利息和費用的計算92102

第2.11節負債證明93104

第2.12節付款一般為93104

第2.13節分擔付款95106

第2.14節遞增積分延期96107

第2.15節延長定期貸款和循環信貸承諾99110

第2.16節違約貸款人101112

第2.17節準許債務交換102113

第2.18節貸款資金105117

第三條

税收、增加成本保護與違法

第3.01節税收106117

第3.02節無法確定費率109120

第3.03節增加成本和減少回報；資本充足率；歐洲貨幣利率貸款準備金109和定期基準貸款124

第3.04節資金損失110125

第3.05節適用於所有賠償要求的事項111126

第3.06節在某些情況下更換貸款人112127

第3.07節生存113128

第四條

信用延期的前提條件

第4.01節截止日期113128的條件

第4.02節後續信用延期的條件116131

第4.03節。託管條件截止日期116132

第五條

陳述和保證

第5.01節存在、資格和權力；遵守法律118133

第5.02節授權；不違反118133

第5.03節政府授權；其他異議118133

第5.04節約束效果119134

第5.05節財務報表；無實質性不利影響119134

第5.06節訴訟119135

第5.07節財產所有權；留置權119135

第5.08節環境合規性120135

第5.09節税收120135

第5.10節遵守ERISA 121136

第5.11節附屬公司；股權121136

第5.12節保證金規定；121136投資公司法

第5.13節披露121137

第5.14節知識產權；許可證等122137

第5.15節償付能力122137

第5.16節抵押品文件122137

第5.17節收益的使用122137

第5.18節反恐怖主義法；外國資產管制處和反腐敗法122138

第5.19節高級債務123138

第六條

平權契約

第6.01節財務報表123138

第6.02節證書；其他信息124139

第6.03條公告125141

第6.04節維持存在126141

第6.05節物業的維護126141

第6.06節保險的維持126142

第6.07節遵守法律126142

第6.08節書籍和記錄127142

第6.09節檢驗權127142

第6.10節保證義務和給予保障的公約127143

第6.11節收益的使用129144

第6.12節進一步保證和成交後契約129144

第6.13節指定附屬公司129145

第6.14節繳税130145

第6.15節業務性質130146

第七條

消極契約

第7.01節鏈接130146

第7.02節投資134150

第7.03節負債137153

第7.04節根本變化142158

第7.05節規定143159

第7.06節限制付款146162

第7.07節與關聯公司的交易149165

第7.08節債項的提前還款等151167

第7.09節第一留置權高級擔保槓桿率151財務契約167

第7.10節否定質押和附屬分配151167

第7.11節截止日期前的活動153169

第八條

違約事件與補救措施

第8.01節違約事件153169

第8.02節違約事件的補救措施155171

第8.03節不包括非重要附屬公司156172

第8.04節資金運用156172

第8.05節核準持有人治療157173的權利

第九條

管理代理和其他代理

第9.01節代理人的委任和授權158174

第9.02節職責轉授159175

第9.03節代理人的法律責任159175

第9.04節代理的依賴性160176

第9.05節失責通知160176

第9.06節信貸決定；代理人披露信息160176

第9.07節代理人的彌償161177

第9.08節以個人身份任職的座席161177

第9.09節繼任代理161178

第9.10節行政代理可以提交索賠162178的證明

第9.11節抵押品和擔保事項163179

第9.12節其他代理人；安排人和經理164180

第9.13節委任補充行政代理164180

第9.14節預扣税165181

第9.15節現金管理義務；有擔保的對衝協議165182

第十條

雜類

第10.01條修訂等166182

第10.02條通知和其他通信；傳真167184

第10.03條不豁免；累積補救169186

第10.04條律師費及開支170186

第10.05條借款人的彌償170187

第10.06條預留171188的付款

第10.07節繼承人和受讓人172188

第10.08節機密性177193

第10.09條抵銷177194

第10.10節對應項178195

第10.11節集成178195

第10.12節陳述和保證的存續178195

第10.13節可分割性178195

第10.14條管限法律、司法管轄權、法律程序文件178196的送達

第10.15條放棄由陪審團審訊的權利179196

第10.16節有約束力180197

第10.17節判決貨幣180197

第10.18節貸款人行動180197

第10.19條“180198美國愛國者法案”

第10.20條債權人間協議180198

第10.21節絕對義務181199

第10.22節無諮詢或受託責任182199

第10.23條魁北克事項182200

第10.24節連帶責任183200

第10.25節承認和同意接受EAA影響的金融機構的紓困183200

第10.26節關於任何支持的QFC的確認201

附表

1.01A-某些擔保權益和擔保

10.1億-不受限制的子公司

1.01C-不包括子公司

1.01D及擔保人

1.01F-材質真實屬性

2.01-承諾

2.03(A)-現有信用證

5.06-訴訟

5.11-子公司和其他股權投資

6.12--成交後的契諾

7.01(B)--現有留置權

7.02-現有投資

7.03(C)--尚存的債務

7.05(D)-指明處置

7.07-與關聯公司的交易

10.02-行政代理辦公室，通知的某些地址

展品

表格

A-承諾貸款通知

B-擺動額度貸款通知

C-1-定期票據

C-2-循環貸方票據

D-合規性證書

電子作業和假設

F-瓜蘭蒂

G-1-加拿大安全協定

G-2--美國安全協議

H-提前還款折扣選項通知

I-貸款人蔘與通知

J-折扣自願提前還款通知

K-票據債權人間協議

L-美國税務符合證書

信貸協議

本信貸協議自2014年10月27日起生效，經日期為2015年5月22日的第1號修正案、2017年2月17日的第2號修正案、2017年3月27日的增量設施修正案、2017年5月17日的增量設施修正案、2017年10月13日的增量設施修正案第3號、2018年10月2日的第3號修正案、2019年9月6日的第4號增量設施修正案、2019年11月19日的第4號修正案修訂後生效。1011778 B.C.無限責任公司，一家根據不列顛哥倫比亞省法律組織的無限責任公司(“母公司借款人”)，新紅色金融公司，特拉華州一家公司(“子公司借款人”，與母公司借款人一起)，公元前1013421年，一家根據不列顛哥倫比亞省法律組織的無限責任公司(“控股公司”)，日期為2020年4月2日，增量融資修正案第5號和第6號修正案，日期為2021年12月13日，根據不列顛哥倫比亞省法律組織的無限責任公司(“母公司”)，J.Red Finance，Inc.，特拉華州的一家公司(“子公司借款人”，與母公司借款人一起成立的無限責任公司，J.抵押品代理和搖擺線貸款人，以及本合同的每一方信用證發行人和貸款人(統稱為“貸款人”，單獨稱為“貸款人”)。

初步陳述

1.母借款人(此術語和這些初步聲明中使用的其他大寫術語在下文第1.01節中定義)打算間接收購(“收購”)蒂姆·霍頓公司(Tim Horton Inc.)和漢堡王全球公司(Burger King Worldwide，Inc.)各自的所有已發行普通股。蒂姆·霍頓公司是一家根據加拿大法律成立的公司(“THI”)，漢堡王全球公司是特拉華州的一家公司(“BKW”)。為完成收購事項，(I)若干投資者將作出股權出資，及(Ii)母借款人將間接完成由BKW、1011773 BC無限責任公司、New Red Canada Partnership、Blue Merge Sub，Inc.、8997900 Canada Inc.及THI於二零一四年八月二十六日訂立的安排協議及合併計劃(經修訂，“收購協議”)擬進行的交易。

2.借款人已要求在緊接收購完成之前，貸款人以下列形式直接向母借款人或代表母借款人發放信貸：(1)B-1期貸款，初始本金總額為67.5億美元；(2)循環信貸安排，初始本金總額為5億美元。循環信貸安排可能包括一筆或多筆週轉額度貸款以及一份或多份不時發出的信用證。

3.B-1期貸款和初始循環借款的收益(在“允許的初始循環借款”一詞的定義允許的範圍內)，連同(I)高級擔保票據和(Ii)股權出資的收益，將由母借款人用於為收購和交易費用提供資金，並在符合本協議規定的條款和條件的情況下，完成再融資。(3)B-1期貸款和初始循環借款的收益，連同(I)高級擔保票據和(Ii)股權出資的收益，將由母借款人用於為收購和交易費用提供資金，並在符合本協議規定的條款和條件的情況下，完成再融資。在截止日期和信用證之後發放的循環信用貸款的收益將用於母公司借款人及其子公司的營運資金和其他一般企業用途。週轉額度貸款將用於母公司借款人及其子公司的一般企業用途。

4.貸款人已表示願意放貸，而信用證發行人已表示願意在每種情況下按本合同規定的條件出具信用證。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並達成如下協議：

第一條

定義和會計術語

第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

《2019年循環信貸承諾》具有《循環信貸承諾》定義中規定的含義。

“2019年循環貸款”是指2019年循環信貸承諾及其項下的信貸延期。

《2021年循環信貸承諾》具有《循環信貸承諾》定義中規定的含義。

“2021年循環信貸”是指2021年循環信貸承諾和根據該承諾進行的信貸延伸。

“可接受折扣”具有第2.05(D)(Iii)節規定的含義。

“驗收日期”具有第2.05(D)(Ii)節規定的含義。

“會計變更”具有第1.03(D)節規定的含義。

“已收購EBITDA”就任何期間的任何被收購實體或業務或任何已轉換受限制附屬公司而言，指該等被收購實體或業務或已轉換受限制附屬公司(視何者適用而定)該期間的綜合EBITDA金額，全部按該等被收購實體或業務或已轉換受限制附屬公司(視何者適用而定)的綜合基準釐定。

“被收購的實體或企業”具有術語“合併EBITDA”定義中規定的含義。

“收購”具有本協議初步聲明中規定的含義。

“收購協議”具有本協議初步聲明中規定的含義。

“額外貸款人”具有第2.14(D)節規定的含義。

“額外循環信貸承諾”具有第2.14(A)節規定的含義。

“額外遞增條款B-3承諾”是指對於額外遞增期限B-3貸款人，其承諾在遞增修正案第1號生效日期提供一筆金額相當於13億美元的B-3期限貸款。

“附加遞增條款B-3貸款人”是指在遞增修正案1號簽名頁上註明的人員。

“額外循環信貸承諾”具有第2.14(A)節規定的含義。

“附加條款B-3承諾”是指就附加條款B-3貸款人而言，其承諾在第2號修正案生效日期提供一筆金額相當於1,175,296,572.83美元的B-3期限貸款。

“附加條款B-3貸款人”是指在第2號修正案的簽名頁上被確認為B-3貸款人的人。

“附加條款B-4承諾”是指就附加條款B-4貸款人而言，其承諾在第4號修正案生效日期提供一筆金額相當於1,444,346,992.94美元的B-4期限貸款。

“附加條款B-4貸款人”是指在第4號修正案的簽名頁上被確認為B-4貸款人的人。

“調整後每日簡單RFR”是指，對於以美元計價的任何RFR借款，年利率等於(A)美元每日簡單RFR加(B)0.10%；但如果如此確定的調整後每日簡單RFR將低於下限，則該利率應被視為等於本協議的下限。

“調整後期限SOFR利率”是指，就任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利率期間的期限SOFR利率加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

根據第9.13節的規定，“行政代理”是指JPMCB(以及JPMCB選定的任何附屬公司作為貸款文件中的行政代理人)或根據第9.09節指定的任何後續行政代理人的身份，擔任本合同項下提供的任何便利的行政代理人。

“行政代理人辦公室”就任何貨幣而言，是指行政代理人的地址以及附表10.02中規定的與該貨幣有關的賬户，或行政代理人可能不時通知母公司借款人和貸款人的其他地址或賬户。“行政代理人辦公室”指的是行政代理人的地址，以及附表10.02中規定的與該貨幣有關的賬户，或行政代理人可能不時通知母借款人和貸款人的其他地址或賬户。

“行政調查問卷”是指由行政代理提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制或與指定人員共同控制的另一人。“附屬公司”指的是直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制或與指定人員共同控制的另一人。“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”指的是直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式來指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。儘管有上述規定，附表2.01所列任何貸款人(或其大部分有表決權股權由任何該等貸款人的母公司直接或間接擁有的任何聯營公司)不得被視為母借款人、任何受限制附屬公司或任何投資者的聯營公司，除非該等投資者直接或間接擁有任何該等人士的大部分有表決權股權。

“關聯債務基金”是指發起人關聯貸款人，主要從事或為在正常經營過程中從事、製造、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券和類似信用延伸的基金或其他投資工具提供諮詢，發起人無權直接或間接地指導或促成該實體的投資政策。

“代理人相關人員”是指代理人及其各自的關聯公司，以及此等人員及其關聯公司的高級管理人員、董事、員工、代理人和實際律師。

“代理人”統稱為行政代理人、附屬代理人和補充行政代理人(如有)。

“總承諾額”是指所有貸款人的承諾額。

“約定貨幣”指的是美元和每種循環替代貨幣。

“協議”指經第1號修正案、第2號修正案、第3號修正案、第4號修正案、第5號修正案、第6號修正案、第1號增量修正案、第2號增量修正案、第3號增量修正案和第4號增量修正案修訂的本信貸協議。

“協議貨幣”具有第10.17節規定的含義。

“替代貨幣”是指歐元、阿根廷比索、澳元、巴西雷亞爾、英鎊、加拿大元、人民幣、克羅地亞庫納、丹麥克朗、印度盧比、以色列新謝克爾、日元、韓元、墨西哥比索、尼日利亞奈拉、挪威克朗、巴基斯坦盧比、波蘭茲羅提、俄羅斯盧布、新加坡元、南非蘭特、瑞典克朗、瑞士法郎、土耳其里拉、烏拉圭比索。

“替代貨幣信用證”是指以替代貨幣計價的信用證。

“第1號修正案”是指借款人、其他貸款方、行政代理、出借方和其他各方對本協議的第1號修正案，自第1號修正案生效之日起生效。

“第1號修正案生效日期”指2015年5月22日。

“第1號修正案”是指摩根大通證券有限責任公司、富國銀行證券公司和加拿大皇家銀行資本市場公司作為第1號修正案的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“第2號修正案”是指借款人、其他貸款方、行政代理、出借方和其他各方之間對本協議的第2號修正案，其日期為第2號修正案生效之日。“第2號修正案”指借款人、其他貸款方、行政代理、貸款方和其他各方之間對本協議的第2號修正案。

“第2號修正案同意貸款人”是指向行政代理機構提供由該貸款人執行的第2號修正案副本的每個貸款人。

“第2號修正案生效日期”指2017年2月17日。

“第2號修正案”是指摩根大通銀行、富國證券有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場公司和摩根士丹利高級基金公司，他們是第2號修正案的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“第3號修正案”是指借款人、其他貸款方、行政代理、出借方和其他各方之間對本協議的第3號修正案，其日期為第3號修正案生效之日。“第3號修正案”指借款人、其他貸款方、行政代理、貸款方和其他各方之間對本協議的第3號修正案。

“第3號修正案生效日期”是指2018年10月2日。

“第3號修正案”是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，其作為第3號修正案的牽頭安排人和賬簿管理人。

“第4號修正案”是指借款人、其他貸款方、行政代理、出借方和其他各方之間對本協議的第4號修正案，其日期為第4號修正案生效日期。“第4號修正案”指借款人、其他貸款方、行政代理、貸款方和其他各方之間對本協議的第4號修正案。

“第4號修正案同意貸款人”是指向行政代理機構提供由該貸款人執行的第4號修正案副本的每個貸款人。

“第4號修正案生效日期”指2019年11月19日。

“第4號修正案”統稱為摩根大通銀行和富國證券有限責任公司(以聯合簿記管理人的身份)和摩根大通銀行(N.A.)、富國證券有限責任公司、摩根士丹利高級融資公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、巴克萊銀行和美國銀行證券公司(各自以第4號修正案的牽頭安排人的身份)。

“第5號修正案”是指借款人、其他貸款方、行政代理、出借方和其他各方之間對本協議的第5號修正案，其日期為第5號修正案生效日期。“第5號修正案”指借款人、其他貸款方、行政代理、貸款方和其他各方之間對本協議的第5號修正案。

第五號修正案的生效日期是指2020年4月2日。

“第6號修正案”是指借款人、其他貸款方、行政代理、貸款方和其他方之間於第6號修正案生效日期的本協議第5號增量融資修正案和第6號修正案。

“第6號修正案生效日期”指2021年12月13日。

“適用折扣”具有第2.05(D)(Iii)節規定的含義。

“適用貸款辦公室”是指通知行政代理的任何貸款人、為適用貨幣的歐洲貨幣利率貸款或定期基準貸款、期限B-4基準利率貸款、按比例基準利率貸款、信用證墊款、週轉額度貸款或信用證(視情況而定)指定的貸款人辦事處、分行或附屬機構，其中任何辦事處均可由該貸款人更改。

“適用百分比”是指在任何時候(A)對於任何類別的承諾的貸款人，其百分比等於分數，其分子是該貸款人在當時對該類別的承諾的金額，其分母是該類別所有貸款人的所有承諾的總和(但(I)在第2.16節的情況下，當違約貸款人存在時，關於循環信貸安排的“適用百分比”應通過不考慮任何違約來確定。(I)在第2.16節的情況下，當存在違約貸款人時，關於循環信貸安排的“適用百分比”應通過不考慮任何違約而確定。)“適用百分比”指的是：(A)就任何類別的貸款人而言，百分比等於分數，分子是該貸款人當時對該類別的承諾的金額，分母是該類別所有貸款人的所有承諾的總和貸款人的適用百分比應根據循環信貸承諾額(最近生效)和(B)就任何類別的貸款而言，百分比等於一個分數，其分子是該貸款人在該類別貸款中的未償還金額，其分母是該類別所有貸款的未償還金額的總和，以及(B)就任何類別的貸款而言，該百分比的分子是該貸款人在該類別貸款中的未償還金額的分數，而分母是該類別所有貸款的未償還金額的總和。

“適用費率”是指每年等於以下百分比的百分比：

(A)(I)對於B-4定期貸款的歐洲貨幣利率貸款，為1.75%；(Ii)對於B-4基本利率貸款，即B-4定期貸款，為0.75%，

(B)在第3號遞增修正案生效日期之前，(I)至根據第6.01節開始或之後的第一個完整會計季度的財務報表和相關的合規證書交付為止，(A)循環信用貸款的歐洲貨幣利率貸款，3.00%，(B)循環信用貸款的基礎利率貸款，2.00%，(C)信用證費用，3.00%年利率和(D)承諾費0.50%，以及(Ii)此後，與循環相關的費用根據行政代理根據第6.02(A)節收到的最新合規性證書中規定的第一留置權高級擔保槓桿率，下表中列出的每年百分比：[保留區],    

適用費率

(C)在第4號遞增修正案截止日期之後，(I)直至根據第6.01節遞增修正案第4號截止日或之後開始的第一個完整財政季度的財務報表和相關的合規證書交付為止，(A)對於循環信用貸款或A期貸款的歐洲貨幣利率貸款，1.25%，(B)對於循環信用貸款或A期貸款的基礎利率貸款，0.25%，(C)信用證費用，每年1.25%和(D)承諾費0.15%，以及(Ii)此後，對於循環信用貸款和A期貸款，根據行政代理根據第6.02(A)節收到的最新合規性證書中規定的第一個留置權高級擔保槓桿率，每年的百分比如下表所示：(Ii)此後，關於循環信用貸款和定期A貸款，根據行政代理根據第6.02(A)節收到的最新合規性證書中規定的第一個留置權高級擔保槓桿率，按下表規定的年度百分比計算：

適用費率6生效日期，(I)自根據第6.01條修訂第6號生效日期或之後開始的第一個完整財政季度的財務報表和相關的合規證書交付之前，對於按比例貸款、信用證費用和承諾費，以下定價級別II項下規定的定價水平；以及(Ii)此後，對於循環信用貸款和A期貸款，根據收到的最新合規證書中規定的第一個留置權高級擔保槓桿率，下表所列年利率如下表所示

適用費率

根據上文(A)、(B)或(C)款規定的適用利率因第一留置權高級擔保槓桿率的變化而增加或減少的，應自根據第6.02(A)節交付合規證書之日後的第一個營業日起生效。

儘管本定義或本協議其他部分有任何相反規定，但如果隨後確定交付給管理代理的任何合規性證書中規定的第一留置權高級擔保槓桿率因任何原因不準確，且其結果是貸款人在任何期間收到的利息或費用的適用利率低於準確確定第一留置權高級擔保槓桿率時應適用的利率，則就本協議的所有目的而言，在該合規證書所涵蓋期間內發生的任何一天的“適用利率”應追溯性地視為基於該期間準確確定的第一留置權高級擔保槓桿率的相關百分比，母借款人迄今根據第2.08節和第2.09節因錯誤計算第一留置權高級擔保槓桿率而支付的利息或費用的任何差額應被視為(且應被視為)根據第2.08節或第2.09節(以適用者為準)的相關規定到期並應支付的利息或費用根據本協議條款，該期間的利息或費用需要支付之時(在按照本協議條款全額支付第2.08節(第2.08(B)節除外)項下的所有欠款之前，該期間的利息或費用應一直到期並應支付)；但儘管有上述規定，只要第8.01(F)節所述的違約事件沒有發生在母借款人身上，該差額應在上述決定後五(5)個工作日到期並支付。

儘管有上述規定，任何類別的額外循環信貸承諾或延期循環信貸承諾以及根據任何額外循環信貸承諾或延期循環信貸承諾發放的任何增量定期貸款、延期定期貸款或循環信貸貸款的適用利率應為相關增量融資修訂或延期要約中規定的適用年利率。

“適當貸款人”在任何時候都是指(A)就任何類別的貸款而言，(B)就任何信用證而言，(I)相關的信用證發行人和(Ii)循環信貸貸款人，以及(C)對於迴旋額度貸款而言，(I)迴旋額度貸款，以及(Ii)如果根據第2.04(A)節有任何未償還的迴旋額度貸款，則為循環信貸貸款人。

“核準外資銀行”具有“現金等價物”定義中規定的含義。

“核準基金”就任何貸款人而言，是指由(A)該貸款人、(B)該貸款人的附屬公司或(C)管理、建議或管理該貸款人的實體的實體或其附屬公司管理、建議或管理的任何基金。

“資產百分比”具有第2.05(B)(Ii)節規定的含義。

“受讓人”具有第10.07(B)節規定的含義。

“轉讓和假設”是指(A)基本上以附件E的形式進行的轉讓和假設；(B)在與根據第2.17節進行的允許債務交換相關的任何定期貸款轉讓的情況下，指行政代理根據第2.17(A)(Viii)節要求的轉讓形式(如果有)，或在每種情況下，行政代理批准的任何其他形式(包括由MarkitClear或其他電子平臺生成的電子文檔)。

“律師費”是指幷包括任何律師事務所或其他外部法律顧問的所有合理費用、開支和支出。

“應佔負債”是指在任何日期，任何人的任何資本化租賃的資本化金額，該金額將出現在該人根據公認會計準則於該日期編制的資產負債表上。

“經審核財務報表”指(I)THI及BKW各自截至截止日期前至少90天的最近三個會計年度的最後一天的經審計綜合資產負債表，及(Ii)THI及BKW各自截至截止日期至少90天的最近三個會計年度各自的相關經審計綜合收益及現金流量表，以及(Ii)THI及BKW各自截至截止日期至少90天的最近三個會計年度的相關經審計綜合收益及現金流量表。

“授權代理”具有第10.14(C)節規定的含義。

“自動續期信用證”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“可用期”，就循環信貸安排而言，指自循環信貸安排的截止日期起至但不包括循環信貸安排的到期日與根據本協定條文終止循環信貸承諾的日期兩者中較早者的期間；就新的循環安排而言，指從新循環信貸安排的第3號增量修正案生效日期至到期日的期間；就2019年循環信貸安排而言，指從第4號增量修正案結束日至2019年循環信貸安排的到期日的期間。2021年循環貸款的第6號修正案生效日期至到期日。

“可用數量”是指在任何時候(“可用數量基準時間”)，等於以下各項之和的數量(不得小於零)：

(A)$350,000,000；另加

(B)從母借款人的會計季度的第一天起至借款人最近結束的會計季度的最後一天(包括可用金額參考時間之前的最後一天)的期間綜合淨收入的50%；加上

(C)在緊接下一個營業日(包括第7.02節、第7.06節或第7.08節允許的其他交易)期間，母借款人(或其任何直接或間接母公司向母公司借款人提供的)從任何許可股權發行(或已轉換為或交換為合格股權的債務證券的發行)(不包括根據第7.02節、第7.06節或第7.08節允許的其他交易使用的任何補償金額或任何其他出資或股權或債務發行)收到或向母借款人支付的任何出資或現金淨額

(D)自緊接結算日後的營業日起至(包括可用金額參考時間)期間的留存遞減收益總額；加上

(E)母借款人或任何受限制附屬公司從任何合營實體或非受限制附屬公司收到的所有現金股息和其他現金分配的總額，如未(I)已計入母公司借款人和受限制附屬公司的綜合淨收入計算，或(Ii)已根據下文(G)條或第7.02節的任何其他規定反映為資本返還或被視為減少的此類投資金額，則為母借款人或任何受限制附屬公司從任何合營實體或非受限制附屬公司收到的所有現金股息和其他現金分配的總額，或(Ii)已向母公司借款人或附屬擔保人分配的自結算日後的下一個營業日起至可用金額參考時間(含可用金額參考時間)期間；加號

(F)在沒有(I)已計入母公司借款人和受限制附屬公司的綜合淨收入的範圍內，(Ii)已根據下文(G)款或第7.02節的任何其他規定反映為資本返還或視為此類投資額減少的部分，或(Iii)根據第2.05(B)(Ii)節用於預付定期貸款的部分，母公司借款人收到的所有現金淨收益淨額的總和，或(Iii)根據第2.05(B)(Ii)節用於預付定期貸款的總金額

任何受限制附屬公司出售、轉讓或以其他方式處置其在任何合營實體或非限制性附屬公司的所有權權益，或在母公司借款人或任何附屬擔保人收到的不屬於被忽略資產的金額範圍內，自緊接關閉日期後的營業日起至可用金額參考時間(包括可用金額參考時間)期間，指定非擔保人的銷售、轉讓或其他處置；-

(G)(I)依據第7.02(N)節作出的任何投資(扣除有關該等投資的任何資本回報或該等投資額的當作減少，包括但不限於將任何非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何該等投資)、(Ii)根據第7.06(K)條作出的任何有限制付款及(Iii)根據第7.08(A)(Iii)(B)條作出的任何付款，在每種情況下，在截止日期開始至可用量參考時間(幷包括可用量參考時間)的期間內(就本條(G)而言，不考慮該可用量參考時間的可用量的預期用途)。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何協議貨幣當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，該期限用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定根據本協議計算的截至該日期的利息支付頻率，但為免生疑問，根據第3.02(B)(V)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求；(B)就聯合王國而言，指英國“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或不健全的問題有關的法律、法規或規則。(B)就聯合王國而言，指(A)就實施歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或規定；以及(B)就聯合王國而言，指與解決不健全或投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。

“破產法”是指修訂後的“美國法典”第11條，或任何類似的用於免除債務人的聯邦或州法律。

“破產事件”是指，對任何人而言，該人或其母實體成為破產或破產程序的標的(通過未披露的行政管理機構除外)，或已由接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人或類似的負責重組或清算其業務的人為其指定，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命。或由政府當局或其工具獲取該人的任何所有權權益，條件是該所有權權益不會導致或為該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或其資產上判決或扣押令的強制執行，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人或其父實體所訂立的任何合同或協議，或不允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人或其父實體訂立的任何合同或協議。

“自救行動”指適用的EEA決議機構對EEA金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權“基準”最初是指，對於任何(I)任何商定貨幣的RFR貸款，適用於該商定貨幣的相關利率或(Ii)定期基準貸款，適用於該商定貨幣的相關利率；前提是，如果基準過渡事件和相關基準

如果適用的相關匯率或該協議貨幣當時的基準已發生替換日期，則“基準”是指根據第3.02(B)(Ii)節的規定，該基準替換已替換該先前基準匯率的適用基準替換。

“自救立法”是指，就任何實施歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

“基本利率”是指：

(1)就以美元計價的貸款而言，指不時生效的浮動年利率，年利率在任何時間均須相等於以下各項中的最高者：

(A)該日的最優惠利率；

(B)年利率比NYFRB利率高出1.00%的1/2；基準替換“是指，對於任何可用的期限，由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但對於以替代貨幣計價的任何貸款，”基準替換“應指下文第(2)款所述的替換：

(1)任何以美元計價的貸款，調整後的每日簡易RFR；

(2)以下總和：(A)行政代理和母公司借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，用於確定基準利率，以取代當時美國以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準利率，以及(A)(I)美國當時以適用的商定貨幣計價的辛迪加信貸安排的基準利率的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排基準的任何正在演變的或當時盛行的市場慣例；以及(

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於任何適用的利息期間和該未調整的基準替換的任何設置的可用期限用未調整的基準替換來替換當時的基準而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)是由管理代理和母借款人為適用的相應期限選擇的，並且適當考慮了(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，該利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法已由管理代理和母公司借款人為適用的相應期限選擇，並適當考慮了(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以在當時以適用協定貨幣面值的銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。

“符合基準置換變更”是指，就任何基準置換和/或以美元計價的任何期限基準貸款而言，任何技術、行政或業務變更(包括對“按比例基本利率”的定義、

“營業日”、“美國政府證券營業日”的定義、“RFR營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項)。行政代理在其合理的酌情權下決定可能是適當的，以反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則按照行政代理在與母借款人協商後認為合理必要的與本協議和其他貸款文件的管理相關的其他管理方式)，該基準的採用和實施可能是適當的(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於該基準的管理的市場慣例，則由行政代理在與母借款人協商後決定合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承高音的日期中較晚的日期為準；或(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承高音的日期；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個基準(或其組成部分)的日期；但條件是，該不具代表性將參照該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準書的主旨也是如此。(2)對於“基準過渡事件”的定義第(3)款而言，該基準(或其組成部分)的管理人已確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款中所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用承租人(或已公佈的可用承租人)；以及(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的參考時間相同但早於該確定的參考時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的參考時間之前

對於任何基準，“基準轉換事件”是指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)該基準(或該基準部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，該聲明或信息由監管機構為該基準(或該組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、聲明該基準(或該組件)的管理員已經停止或將停止提供該基準(或該組件)的所有可用男高音

基準(或其組成部分)永久或無限期；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用基期不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性(金融市場行為監管局於2021年3月5日就未來停止某些倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)基期發表的公告除外)。

(C)該日(或如該日不是營業日，則為緊接營業日的前一營業日)一個月期美元存款的歐洲貨幣利率加1.00%；但為免生疑問，任何一天的歐洲貨幣利率應以上午11點左右的歐洲貨幣篩選匯率為基礎。於該日倫敦時間(不作任何四捨五入)；為免生疑問，如就任何基準(或計算該基準時所用的已公佈成分)已發表上述公開聲明或發表上述信息，則就該基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

(D)就B-4期貸款而言，年息為1.00%；及

(E)就A期貸款及循環貸款而言，年息為1.00%。

因最優惠利率、聯邦基金利率或歐洲貨幣利率的變化而導致的美元貸款基本利率的任何變化，應分別從最優惠利率、聯邦基金利率或歐洲貨幣利率變化的生效日期起生效；以及

(2)就加元貸款而言，指不時生效的浮動年利率，該年利率在任何時間均須相等於以下各項中的最高者：

(A)摩根大通銀行多倫多分行在釐定其在加拿大提供的加元商業貸款利率時不時公佈的參考利率；及

(B)不時生效的一個月存保利率，另加年息1.00釐。

由於上文(A)款所述參考利率或上文(B)款所述CDOR利率的變化而導致的加元貸款基本利率的任何變化，應從該變化的生效日期起生效(包括生效日期)。

“基準利率貸款”是指按照基準利率計息的貸款。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款規定的基準更換日期發生之時開始的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義項下和根據第3.02(B)和(Y)節規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，則截至基準更換為本定義下的所有目的和根據第3.02(B)節的任何貸款文件替換當時的基準時為止的期間(如果有)(X)是指根據該定義第(1)或(2)款規定的基準更換日期開始的期間(如果有)(X)。

“伯克希爾哈撒韋”是指伯克希爾哈撒韋公司及其附屬公司，以及由伯克希爾哈撒韋公司或其任何附屬公司管理的基金或合夥企業，但不包括其投資組合中的任何公司。

一方的“BHC法案附屬公司”是指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“BKW”具有本協議初步聲明中規定的含義。

“借款人資料”具有第6.02節規定的含義。

“借款人”具有本協議導言段中規定的含義，所指的“借款人”是指母公司借款人或子公司借款人。

“借款”是指在同一日期發放、轉換或延續的同一類別、類型和貨幣的貸款，就歐洲貨幣利率貸款和定期基準貸款而言，指的是隻有一個利息期的貸款。

“借款最低限額”是指(A)以美元計價的借款，2,500,000加元；(B)以加元計價的借款，2,500,000加元；(C)以歐元計價的借款，2,500,000歐元。

“借款倍數”是指(A)以美元計價的借款，100,000美元；(B)以加元計價的借款，100,000加元；(C)以歐元計價的借款，100,000歐元。

“營業日”是指法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何一天；但(A)當與歐洲貨幣利率貸款(以加元計價的歐洲貨幣利率貸款除外)有關時，“營業日”一詞亦不包括銀行在倫敦銀行間市場不接受美元存款交易的任何日子；。(B)當與任何以任何替代貨幣計價的貸款或信用證有關時，“營業日”一詞亦不包括銀行在倫敦不接受該等替代貨幣存款交易的任何日子。(C)當與以歐元計價的貸款或信用證有關時，在計算或計算歐洲銀行同業拆借利率時，術語“營業日”也不包括任何非目標日的日期；及(D)當與以加元計價的貸款或信用證有關時，“營業日”一詞也不包括法律授權或要求加拿大多倫多的商業銀行繼續關閉的任何日期；以及(E)當與任何RFR貸款和任何利率相關時，“營業日”一詞也不包括在內，(E)當與任何RFR貸款和任何利率有關時，“營業日”一詞也應不包括在與加元計價的貸款或信用證有關的情況下，也不包括法律授權或要求加拿大多倫多的商業銀行繼續關閉的任何日期或以該RFR貸款的適用約定貨幣進行的任何其他交易，也應排除任何不是RFR營業日的日子。

“買入/賣出安排”具有第7.05(I)節規定的含義。

“加拿大廣告基金子公司”指蒂姆·霍頓廣告和推廣基金(加拿大)公司。

“加元”或“加元”是指加拿大的合法貨幣。

“加拿大擔保協議”統稱為(A)借款方在結算日主要以附件G-1的形式簽署的一般擔保協議，並附有根據第6.10節簽署和交付的任何擔保協議補充條款；(B)對於位於魁北克省的個人或動產，(I)抵押權公證契約，以及(Ii)債券質押協議和(Iii)債券。

“加拿大税法”是指修訂後的“加拿大所得税法”。

“資本支出”是指，在任何期間，(A)母借款人及其受限制的子公司根據公認會計準則(GAAP)被或要求被列為或被要求列為下列各項的所有支出(無論是以現金支付還是應計為負債，包括資本化的研發成本和資本化的軟件支出)的總和，且不重複：(A)母借款人及其受限制子公司在該期間的所有支出(無論是以現金支付還是應計為負債，包括資本化的研發成本和資本化的軟件支出)

於該期間內反映於母借款人及其受限制附屬公司綜合資產負債表內的物業、廠房或設備的增加及(B)母借款人及其受限制附屬公司於該期間產生的資本化租賃債務。

“資本化租賃債務”指在作出任何釐定時，與資本化租賃有關的負債金額，而該負債在當時須資本化並在按照公認會計原則編制的資產負債表(不包括其附註)上反映為負債。

“資本化租賃”是指按照公認會計原則要求記錄為資本化租賃的所有租賃；但就本協議規定的所有目的而言，任何資本化租賃項下的債務金額應為按照GAAP作為負債入賬的金額；但就本協議而言，母借款人及其受限制子公司的所有債務如根據截止日期生效的GAAP確定為或將被確定為經營租賃(不論該經營租賃是否在該日期有效)，應繼續作為經營租賃(而不是資本化租賃)入賬，無論截止日期後GAAP的任何變化如何，否則該等債務將需要重新表徵為資本化租賃。

“資本化研究和開發成本”是指根據公認會計準則要求資本化的研究和開發成本。

“資本化軟件支出”是指在任何時期，個人及其受限制子公司在該期間購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強方面的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，根據公認會計原則，這些支出在個人及其受限制子公司的綜合資產負債表上反映為或必須反映為資本化成本。“資本化軟件支出”是指在任何時期內，個人及其受限制子公司在購買軟件或內部開發的軟件和軟件增強方面的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和。

“現金抵押品”具有第2.03(F)節規定的含義。

“現金抵押”具有第2.03(F)節規定的含義。

“現金等價物”是指母公司借款人或任何受限制的子公司擁有的下列任何類型的投資：

(1)美元和加元；

(2)由美國政府或上述任何機構或機構發行或直接、全面、無條件擔保或擔保的證券，其證券無條件擔保為該政府的完全信用和信用義務，自取得之日起到期日為24個月或24個月以下；(2)由美國政府或其任何機構或機構發行的證券，其證券無條件擔保為該政府的完全信用和信用義務，自取得之日起不超過24個月；

(三)自收購之日起一年及以下期限的存單、定期存款和歐洲美元定期存款，美國銀行的資本和盈餘不低於5億美元，非美國銀行的資本和盈餘不低於1億美元(或截至確定之日的美元等值)；

(四)本定義第(2)、(3)、(7)款所述類型的標的證券的回購義務，與符合上述第(3)款規定條件的金融機構訂立；

(5)被穆迪評為至少“P-1”或被標普評為至少“A-1”的商業票據，每一種票據的到期日均在創設之日後24個月內到期，以及由標普評級為“A”或穆迪評級為“A-2”或以上的人發行的債務或優先股，自收購之日起到期日為24個月或更短；

(6)分別由穆迪或標普給予至少“P-2”或“A-2”評級的短期貨幣市場及類似證券(或如穆迪或標普在任何時候均不對該等債務進行評級，則由母借款人選定的另一家國家認可的統計評級機構給予同等評級)，且每種證券均在設立或收購之日後24個月內到期；

(7)美國任何州、聯邦或領地、加拿大任何省或領地或其任何行政區或税務機關發行的、具有穆迪或標普投資級評級、期限自收購之日起24個月或以下的可隨時出售的直接債券；

(8)任何外國政府或其任何政治分支或公共工具發行的可隨時出售的直接債券，每種債券均具有穆迪或標普的投資級評級，自收購之日起到期日為24個月或以下；

(9)自收購之日起平均到期日在12個月及以下的投資於被標普或穆迪評為前三大評級類別的貨幣市場基金；

(10)就任何外國附屬公司或母借款人而言：(I)該外國附屬公司或母借款人維持其行政總裁辦事處和主要營業地點的國家的國家政府的義務，但該國家必須是經濟合作與發展組織的成員，並且在投資日期後一年內到期；(Ii)存款證、銀行承兑匯票或定期存款，任何根據該外國附屬公司或母公司借款人維持其行政總裁辦事處及主要營業地點的國家的法律組織和存在的商業銀行，只要該國家是經濟合作與發展組織的成員，而標普或穆迪給予的短期商業票據評級至少為“A-1”或相當於“A-1”或穆迪的短期商業票據評級至少為“P-1”或相當於“P-1”(任何該等銀行為“認可外國銀行”)，在每一種情況下，到期日均不超過自收購之日起270天，以及(Iii)等值於在認可外國銀行開立的活期存款賬户；

(11)上文第(1)至(10)款所述類型的現金等價物，以美元計價，或僅在正常業務過程中持有且不用於投機目的的任何替代貨幣；以及

(12)將至少90%的資產投資於上述第(1)至(11)款所述類型的現金等價物的投資基金。

“現金管理銀行”是指上述銀行的任何貸款人、任何代理人或任何附屬公司，在結算日或其提供任何金庫、存款卡、信用卡或借記卡、購物卡和/或現金管理服務或清算所自動向母借款人或任何受限制子公司轉移資金或進行任何自動清算所資金轉移時。

“現金管理義務”是指母借款人或任何受限制的子公司對任何現金管理銀行因金庫、存款卡、信用卡或借記卡、購物卡或現金管理服務或任何票據交換所自動轉賬而產生的透支和相關負債所承擔的義務。

“意外事故”是指導致母公司借款人或任何受限制的子公司收到與任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)有關的保險收益或報廢賠償金，以更換或修理該等設備、固定資產或不動產的任何事件。

“CBR貸款”是指以參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。

“CBR利差”是指適用於被CBR貸款取代的此類貸款的適用利率。

“CDOR利率”是指在任何一天，就本文規定的特定條款而言，在截至上午10：0015左右的適用期間內，適用於路透社屏幕上識別為加元銀行承兑匯票的該條款的貼現率或利息的算術平均值CDOR頁面利率等於Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited所報的加元報價利率。在該日，或如果該日不是營業日，則在前一個營業日(由管理代理在上午10：0015之後調整)以反映任何公佈利率或公佈的平均年利率中的任何誤差)加0.10%。如果；前提是：

(A)在第3.02(B)節的規限下，如果上述第(I)句所規定的利率沒有出現在路透社屏幕的CDOR頁面上，並且在預期的日期沒有報價，則任何該日的CDOR利率應計算為適用於附表I參考銀行承兑的加元銀行在該期限期間的年貼現率的算術平均值，截至上午10：00。在該日，或如果該日不是營業日，則在緊接其前一個營業日，或(Ii)如果附表I參考銀行沒有報出該利率，則該利率的加拿大存款利率部分應計算為摩根大通銀行多倫多分行在截至上午10點的適用利息期內為籌集加元而報價的資金成本。(Ii)如果附表I參考銀行沒有提供該利率，則該利率的加拿大存款利率部分應計算為摩根大通銀行多倫多分行在截至上午10點的適用利息期內為籌集加元而報價的資金成本。如果該日不是營業日，則由摩根大通銀行多倫多分行在緊接營業日的前一個營業日報價；前提是行政代理在上午10點15分左右報價的情況下，在該日的多倫多當地時間為商業貸款或向具有類似信用風險的企業提供其他信貸延伸的情況下；或如果該日不是營業日，則由摩根大通銀行多倫多分行在緊接的營業日的前一個營業日報價。在該日，或如該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日；及

(B)在任何情況下，任何利息期間的CDOR利率都不得低於0%的下限。

“中央銀行利率”是指，(A)對於以(A)歐元計價的任何貸款，由行政代理根據其合理的酌情決定權從以下三種利率中選擇一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或如果該利率未公佈，則為歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，每種利率均由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈。(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)邊際貸款安排的利率，或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率，及(B)生效日期後確定的任何其他循環替代貨幣、行政代理根據其合理酌情決定權確定的中央銀行利率，以及(Ii)下限；及(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的邊際貸款利率，或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率；加上(B)適用的中央銀行利率調整。

“中央銀行利率調整”是指，對於以(A)歐元計價的任何貸款，對於任何一天，利率等於(I)在可獲得EURIBOR篩選利率的日前五個工作日的EURIBOR利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低的EURIBOR利率)減去(Ii)年中央銀行對歐元的利率的差值(可以是正值、負值或零)。(2)對於以歐元計價的任何貸款，該利率等於(I)在可獲得EURIBOR篩選利率的該日之前五個工作日的EURIBOR利率的平均值減去(Ii)在該五個工作日期間適用的最高和最低EURIBOR利率的差值(可以是正值、負值或零)。中央銀行利率調整，由行政代理以其合理的酌情權決定。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義(B)條款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率應以該日的EURIBOR篩選利率為基礎，時間大約與該術語定義中所指的期限為一個月的適用協議貨幣存款的時間相同。(Y)任何一天的EURIBOR利率應以該天的EURIBOR篩選利率為基礎，大約在該術語定義中所指的一個月期限存款的時間為基礎。

“法律變更”是指在本協定日期之後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何法律、規則、條例或條約或行政、解釋、實施或適用方面的任何變化

(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)及其之下或相關發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際結算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據“巴塞爾協議III”頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

“控制權變更”是指以下情況發生的時間較早：

(A)核準持有人不再具有直接或間接投票或指示投票的權力，而該等證券具有選舉母借款人的董事、經理或其他管治團體的一般投票權的過半數；但只要“個人”或“集團”(如交易法第13(D)和14(D)條中使用的術語)不會直接或間接成為“實益擁有人”(如該法第13(D)-3和13(D)-5條所界定的)，則上述事件的發生不應被視為控制權的變更，但許可持有人和為直接或間接持有母借款人的股權而成立的任何直接或間接控股公司除外。(X)母公司借款人當時尚未發行的有表決權股份的百分之三十五(35%)以上，及(Y)核準持有人直接或間接實益擁有的母公司借款人當時尚未發行的有表決權股份的百分比；或

(B)發生高級抵押票據契約或新高級抵押票據契約所界定的“控制權變更”(或不論面額如何的類似事件)。

“類別”(A)在用於貸款人時，是指此類貸款人是否持有特定類別的承諾或貸款；(B)在用於承諾時，是指此類承諾是否為循環信貸承諾、條款A承諾、條款B-1承諾、附加條款B-3承諾、額外增量條款B-3承諾、第二附加條款B-3承諾、附加條款B-4承諾、指定為額外承諾類別的延長循環信貸承諾，被指定為額外定期貸款類別的任何增量定期貸款的額外循環信貸承諾，以及(C)當用於貸款或借款時，是指此類貸款或包括此類借款的貸款是否是循環信用貸款、A期貸款、B-1期貸款、B-2期貸款、B-3期貸款、B-4期貸款、延長期限貸款，這些貸款被指定為額外的定期貸款類別，(C)當用於貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否是循環信用貸款、A期貸款、B-1期貸款、B-2期貸款、B-3期貸款、B-4期貸款、延長期限貸款。被指定為附加類別定期貸款或週轉額度貸款的增量定期貸款，以及根據任何其他類別承諾發放的任何貸款。

“截止日期”是指符合或放棄第4.01節中所有前提條件的日期，符合第10.01節的規定。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“法規”是指修訂後的1986年美國國內税法(US Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品”是指抵押品文件中定義的所有“抵押品”，以及在任何抵押品文件下作為抵押品質押或抵押的任何種類和性質的所有其他財產，包括抵押的財產。

“抵押品代理”是指JPMCB在任何貸款文件下作為抵押品代理的身份，或根據第9.09節指定的任何後續抵押品代理。

“抵押品和擔保要求”是指在任何時候符合以下條件的要求：

(A)抵押品代理人應已收到根據第4.01(A)(Iii)節或其後根據第6.10節或第6.12節要求在結算日交付的每份抵押品文件，該每份抵押品文件應由作為抵押品當事人的每一方正式簽署；

(B)所有債務須由控股公司(在沒有任何中間控股公司的情況下)、任何中間控股公司及每一間屬重要附屬公司的受限制附屬公司(不包括任何除外附屬公司)(包括截至截止日期列於本協議附表1.01D的受限制附屬公司(每一間均為“擔保人”))共同及各別無條件擔保(“擔保”)；

(C)根據擔保協議或其他適用抵押品文件，該等債務及擔保須以(I)母借款人的所有股權及(Ii)借款人或任何附屬擔保人直接持有的任何全資附屬公司的所有股權(不包括股權)的優先擔保權益作抵押，在每種情況下，均須受第7.01(B)、(O)、(W)條所準許的留置權(僅限於修改、替換、第7.01節(B)和(O)和(Dd)和(Y)節允許的任何非自願留置權的續簽或延長；

(D)除非根據本合同或任何抵押品文件另有規定，否則債務和擔保應以完善的擔保權益(抵押除外，只要該擔保權益可以通過交付經證明的證券和文書、提交個人財產融資報表或其他類似文件，或向(I)美國專利商標局或美國版權局和(Ii)加拿大知識產權局)提交任何必要的文件來完善，並在實質上所有有形和無形資產上進行抵押，以此作為擔保的擔保(在抵押的情況下除外，只要該擔保權益可以通過交付經證明的證券和文書、提交個人財產融資報表或其他類似文件或向(I)美國專利商標局或美國版權局和(Ii)加拿大知識產權局進行任何必要的備案來完善)，並對實質上所有有形和無形資產進行抵押。應收賬款、存貨、設備、投資財產、知識產權、公司間應收賬款、其他一般無形資產、擁有(但不租賃)不動產和上述收益)，在每種情況下，均按抵押品文件要求的優先順序；但不動產擔保物權應當限於抵押財產；

(E)除准予留置權外，任何抵押品均不受任何留置權的約束；

(F)抵押品代理人應已收到(I)根據第4.01(A)(Iii)節(如果適用)、第6.10節和/或第6.12節(如適用)要求交付的每項重大不動產的抵押權副本，並由該財產的記錄所有人正式籤立和交付，(Ii)該等按揭財產的業權保險單(或具有業權保險單效力的加價業權保險承諾)(“按揭保單”)，將每項按揭的留置權作為其內所描述的財產的有效優先留置權而投保，而除准予留置權外，不受任何其他留置權的影響，連同抵押品代理人合理要求的批註、共同保險及再保險，並在每一適用司法管轄區可得的範圍內，(Iii)就每項按揭財產進行檢驗，但，在下列情況下，不需要進行檢驗：(A)現有的檢驗連同令所有權公司滿意的“不變誓章”已交付給抵押品代理和所有權公司，(B)所有權公司取消了標準檢驗例外，並在適用的抵押政策中提供了合理和習慣的與檢驗相關的背書和其他保險；(Iv)關於每個抵押財產的完整的“貸款壽命”聯邦緊急事務管理署標準洪水風險確定(連同關於特殊洪水危險區狀況和洪水的通知)；(Iv)在以下情況下不需要進行檢驗：(Iv)關於每個抵押財產的完整的“貸款年限”標準洪水風險確定(連同關於特殊洪水危險區狀況和洪水的通知(V)本合同第6.06節規定的洪水保險單的副本或承保證書，以及與之有關的聲明頁，其中(A)項應註明或以其他方式修改，指明抵押品代理人為抵押權人和損失收款人, (B)須(1)指明位於特別水浸危險區內的每項物業的地址；(2)註明適用的洪泛區指定、洪水保險範圍及有關的免賠額；及(3)規定

保險人應在45天內向抵押品代理人發出取消或不續期的書面通知，(4)形式和實質應合理地令抵押品代理人滿意，以及(4)抵押品代理人可能合理要求的關於該抵押財產的現有摘要、現有評估、法律意見和其他文件；以及(4)抵押品代理人可能合理要求的現有摘要、現有評估、法律意見和其他文件；以及

(G)如果增加了在覆蓋司法管轄區(美國或加拿大以外)組織的擔保人，則該貸款方應根據行政代理和母公司借款人合理商定的安排，對其幾乎所有資產(不包括資產財產)授予完善的留置權，但須遵守行政代理和母公司借款人合理商定的此類覆蓋司法管轄區的習慣限制。(G)如果增加了擔保人，則該貸款方應根據行政代理和母公司借款人合理商定的安排，對其幾乎所有資產(排除資產財產除外)授予完善的留置權，但須遵守該覆蓋司法管轄區的習慣限制。

上述定義不應要求建立或完善特定資產的質押或擔保權益，或獲得關於特定資產的所有權保險或調查：(I)如果且只要行政代理和母借款人書面同意，鑑於貸款人將從中獲得的利益，創建或完善此類資產的質押或擔保權益或就此類資產獲得所有權保險或調查的成本應過高，以及(Ii)在創建或完善此類資產的質押或擔保權益的範圍內，或在獲得此類資產的所有權保險或調查的範圍內在特定的涵蓋司法管轄區(美國除外)，除適用司法管轄區的法律變更或加拿大新省份的重大資產收購外，該涵蓋司法管轄區(美國除外)在截止日期或前後(以及根據第6.10或6.12節(視何者適用)在截止日期之後)創建或完善的擔保或擔保權益，或取得的所有權保險或調查的範圍與該涵蓋司法管轄區(美國除外)的擔保或擔保權益或取得的所有權保險或調查不一致，但由於適用司法管轄區的法律變化或加拿大新省份的重大資產購置所致，則不在此限。

行政代理在與母公司借款人協商後合理地確定，在本協議或抵押品文件要求的時間或時間之前，如果沒有不適當的努力或費用，則可以延長完善特定資產的擔保權益或獲得所有權保險和關於特定資產的調查的時間(包括延長至截止日期之後，以完善貸款方資產的擔保權益)，如果沒有不適當的努力或費用，則不可能在本協議或抵押品文件要求的時間或時間之前完成完善工作或獲得所有權保險和調查的時間延長(包括延長至截止日期之後，以完善貸款方資產的擔保權益)。

儘管本定義的前述規定或本協議或任何其他貸款文件中有相反的規定：

(A)根據抵押品和擔保要求需要不時授予的留置權應遵守抵押品文件中規定的例外和限制，並在適用司法管轄區的適當範圍內，受行政代理與母借款人商定的例外和限制；

(B)抵押品及擔保規定不適用於任何除外財產；

(三)存款賬户、證券賬户或者其他通過管制協議明確要求完善的資產，不需要存款賬户管制協議、證券賬户管制協議或者其他管制協議或者管制安排；

(D)無須在涵蓋司法管轄區以外的任何司法管轄區提起訴訟，或為遵守涵蓋司法管轄區以外的任何司法管轄區的法律所需的訴訟，以對位於涵蓋司法管轄區以外的資產設定任何擔保權益，或將該等擔保權益予以完善(但有一項理解，即在涵蓋司法管轄區以外的任何司法管轄區的法律所管限的擔保協議、質押協議或股份押記(或按揭)協議，均不適用於該等擔保協議、質押協議或股份押記(或按揭)協議)；

(E)一般法定限制、財務援助、公司利益、資本維持規則、欺詐性優惠、“稀薄資本化”規則、保留所有權主張和類似原則可能限制外國子公司提供擔保或抵押品的能力。

或可要求擔保或抵押品受金額或其他方面的限制，由母借款人與行政代理協商後在每種情況下合理確定；以及

(F)不需要將無形子公司的股票交付給抵押品代理人。

“抵押品文件”統稱為託管協議、擔保協議、抵押、根據第4.01(A)(Iii)節、第6.10節或第6.12節交付給抵押品代理人和貸款人的每項抵押、抵押品轉讓、擔保協議補充、擔保協議、質押協議或其他類似協議、擔保以及為擔保當事人的利益設立或聲稱為抵押品代理人設立留置權或擔保的每一份其他協議、文書或文件。“抵押品文件”是指根據第4.01(A)(Iii)節、第6.10節或第6.12節交付給抵押品代理人和貸款人的每一項抵押、抵押品轉讓、擔保協議或其他類似協議。

“承諾”是指定期承諾、循環信貸承諾、延長循環信貸承諾或額外的循環信貸承諾。

“承諾費”具有第2.09(A)節規定的含義。

“承諾貸款通知”是指關於(A)定期借款、(B)循環信用借款、(C)將貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(D)根據第2.02(A)節繼續發放歐洲貨幣利率貸款或定期基準貸款的通知，如果是書面通知，基本上應採用附件A的形式。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“公司重大不利影響”具有收購協議中規定的含義。

“補償期”具有第2.12(C)(Ii)節規定的含義。

“符合證書”指實質上採用附件D形式的證書。

“合規日期”是指母公司借款人任何會計季度的最後一天(從母公司借款人在第46號遞增修正案截止日期之後開始的第一個完整會計季度的最後一天開始)，如果在該日期(I)任何A期貸款或A期承諾未償還和/或(Ii)未償還金額超過50,000,000美元的(X)信用證的總額(不包括以等同於未償還金額的現金擔保的信用證)，(Y)循環信貸貸款的未償還金額及(Z)截至該日未償還的循環信貸額度貸款金額超過循環信貸承諾的30.0%。

“綜合折舊和攤銷費用”是指任何人在任何時期的折舊和攤銷費用總額，包括該人及其受限子公司在該期間的折舊和攤銷費用總額，包括遞延融資費用或成本、資本化支出、客户獲取成本和獎勵付款的攤銷、轉換成本和合同獲取成本、因以低於面值發行債務而產生的原始發行折扣的攤銷以及有利或不利租賃資產或負債的攤銷。

“綜合EBITDA”指任何人在任何期間的綜合淨收入，指該人在該期間的綜合淨收入：

(A)增加(不重複)以下內容：

(I)以收入或利潤或資本為基礎的税項撥備，包括但不限於在該期間內支付或累算的該人的國家專營權、消費税及相類税項及外地預扣税，包括在計算綜合淨收入時扣除(但不加回)的任何與税務審查有關的罰款及利息；加

(Ii)該人在該段期間的固定收費(包括(X)淨虧損或根據為對衝利率、貨幣或商品風險而訂立的任何掉期合約或其他衍生工具所承擔的任何義務、(Y)銀行手續費及(Z)與融資活動有關的擔保債券成本，但在計算該等綜合淨收入時已扣除(但未加回)該等費用)；

(Iii)該人在該期間的綜合折舊及攤銷開支，但以在計算綜合淨收入時扣除(而不加回)該等開支為限；

(Iv)與根據本協議準許的任何股權發售、投資、收購、處置或資本重組有關的任何開支或收費(折舊或攤銷開支除外)，或根據本合約準許招致的債務(包括其再融資)(不論是否成功)的任何開支或收費，包括(A)與發售高級擔保票據、本協議及任何其他信貸安排有關的費用、開支或收費，及(B)對高級擔保票據、本協議及任何其他信貸安排的任何修訂或其他修改，

(V)在計算綜合淨收入時在該期間扣除(未加回)的任何重組費用或準備金、整合成本或其他業務優化費用或成本的金額，包括在截止日期後與收購或剝離有關的任何一次性成本，以及與關閉和/或合併設施和退出業務有關的成本；以及(V)在計算綜合淨收入時扣除(並未加回)的任何重組費用或準備金、整合成本或其他業務優化費用或成本，包括與截止日期後收購或剝離有關的任何一次性成本，以及與關閉和/或合併設施和退出業務相關的成本

(Vi)任何其他非現金費用、減記、費用、虧損或減少該期間綜合淨收入的項目，包括任何減值費用或購買會計的影響，(不包括任何該等非現金費用、減記或項目，其代表未來一段期間的現金支出的應計項目或準備金)或被母借款人歸類為特殊項目減去增加綜合淨收入的其他非現金項目的其他項目(不包括任何該等非現金收入項目，只要該等非現金項目代表未來期間的現金收入的收據)或其他被母借款人歸類為特殊項目減去其他增加綜合淨收入的非現金項目的項目(不包括任何該等非現金收入項目，只要該等非現金項目代表未來期間現金支出的應計項目或儲備金)

(Vii)由歸屬於第三方在任何非全資子公司的少數股權的附屬收入構成的任何少數股權支出的金額；

(Viii)母公司借款人真誠地預計在該期間之前或期間所採取或將採取的行動(該等費用節省或協同作用只須經母公司借款人的負責人員核證，並須按形式計算，猶如該等費用節省或協同作用是在該期間的第一天變現)所產生的“正常”費用節省及協同效應的數額，扣除該等行動在該期間之前或期間內實現的實際利益的款額；但母借款人的負責人員須已向行政代理證明：(X)該等成本節省或協同效應是可合理識別的，可合理歸因於該等行動所指明及合理預期的行動，及(Y)該等行動已經或將在十八(18)個月內(或就該等交易而言，在成交日期後二十四(24)個月內)採取或將會採取；及(Y)該等行動已經或將會在十八(18)個月內(或與交易有關的情況下，在成交日期後二十四(24)個月內)；及

(Ix)母借款人或受限制附屬公司依據任何管理股權計劃或股票期權計劃或任何其他計劃而招致的任何費用或開支

管理層或員工福利計劃或協議，或任何股票認購或股東協議，只要此類成本或支出由貢獻給母公司借款人資本的現金收益或母公司借款人發行股權(不合格股權除外)的現金淨收益提供資金；

(X)就任何合營實體而言，相當於上文第(一)和(三)款所述與該合營實體的合併淨收入相關的項目所佔比例的數額，相當於母借款人和受限制子公司在該合營實體的綜合淨收入中所佔的比例(如同該合營實體是一家受限制的子公司一樣確定)；(X)(X)就任何合營實體而言，相當於上述第(I)和(Iii)款所述項目與母公司借款人和受限制子公司的比例相當的數額；

(Xi)可歸因於新廠房或設施的任何虧損的款額，直至開始建造日期或取得該廠房或設施的日期(視屬何情況而定)後二十四(24)個月為止；但(A)該等損失可合理地識別並由母借款人的一名負責人員核證，。(B)可歸因於該廠房或設施的損失，自該廠房或設施開始建造日期或取得該廠房或設施(視屬何情況而定)之日起計二十四(24)個月後，不得計入本條第(Xi)款；及(C)在與上文第(Viii)條所載與上述第(Viii)款所述節省的成本有關的任何開支或收費重複的範圍內，不得根據本條第(Xi)款增加任何款額。

(Xii)在任何期間不代表綜合EBITDA或綜合淨收入的現金收入(或任何導致現金支出減少的淨額安排)，但與該等收入有關的非現金收益在根據下文(B)段計算以前任何期間的綜合EBITDA時已扣除，且未加回；

(Xiii)根據會計準則編撰主題810-10-45的應用，可歸因於非控股權益的合併淨收入中計入的任何淨虧損；加上

(十四)外幣變動對母借款人及其受限子公司資產負債表上的資產或負債估值造成的已實現匯兑損失；

(十五)需要類似會計處理和適用會計準則編纂專題815和相關聲明的掉期合同或嵌入衍生品造成的已實現淨虧損；

(Xvi)在本協議允許的範圍內，在此期間向保薦人支付或應計的管理費、諮詢費、諮詢費、後續交易和退出費用(包括終止費)以及相關賠償和費用的數額；

(Xvii)與許可應收款融資有關的應收款和相關資產的出售損失金額；

(B)減少(無重複)如下：

(I)增加該人在該期間的綜合淨收入的非現金收益，但不包括任何非現金收益，只要該等非現金收益代表任何前期減少綜合EBITDA的潛在現金項目的應計或現金儲備的沖銷，以及與先前期間實際收到的現金有關的任何非現金收益，只要該等現金不增加該前期的綜合EBITDA；+

(二)外幣變動對母借款人及其受限制子公司資產負債表上資產或負債估值的影響而產生的已實現外匯收入或收益；

(3)任何掉期合同或嵌入衍生品項下需要類似會計處理和適用會計準則編纂專題815及相關公告的任何債務的任何已實現淨收入或收益；

(Iv)根據會計準則編撰主題810-10-45的適用，該人在該期間可歸因於非控股權益的綜合淨收入中包括的任何金額；

(C)因適用會計準則編纂專題460或任何類似法規而增加或減少(不重複)的任何調整；和

(D)通過任何形式上的調整增加或減少(在確定綜合EBITDA時尚未計入的範圍)。

在確定任何期間的綜合EBITDA時，(A)母借款人或任何受限制子公司在該期間收購的任何個人、財產、業務或資產(但不包括未如此收購的任何相關人士、財產、業務或資產的收購EBITDA)，在沒有隨後由母借款人或該受限制子公司在該期間出售、轉讓或以其他方式處置的範圍內，應包括(A)母借款人或任何受限制子公司在此期間收購的任何人、財產、業務或資產的收購EBITDA(每個該等人士、財產、業務或資產在隨後沒有如此處置)以及在此期間轉換為受限子公司的任何非限制性子公司(每個均為“轉換後的受限子公司”)的收購EBITDA，以該被收購實體或企業或轉換後的受限子公司在該期間的實際收購EBITDA為基礎(包括其在該收購之前發生的部分)。(B)就每個被收購的實體或業務作出的調整，其數額相等於在由一名負責人員簽署並交付貸款人及行政代理的證明書所指明的期間(包括其在收購前發生的部分)內就該被收購的實體或業務所作的形式上的調整金額；及。(C)按年計算的影響(包括特許權費用扣除母公司借款人及其受限制附屬公司與該等專營權安排有關的增量成本後的費用)，以及(C)按年計算的效果(包括特許權費用扣除母公司借款人及其受限制附屬公司與該等專營權安排有關的增量成本)。, 就特許專賣店而言，母公司借款人及其受限制附屬公司在該期間(不論是公司所有或特許經營)內，就正在釐定綜合EBITDA的適用期間第一天之後開業的任何餐廳，支付新開張的餐廳(不論是公司擁有的或特許經營的)。為確定任何期間的綜合EBITDA，在確定任何期間的綜合EBITDA時，應排除母借款人或任何受限制子公司在該期間出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或分類為停產經營的任何個人、財產、業務或資產(非限制性子公司除外)的已處置EBITDA，以及已轉換為非限制性子公司的任何受限制子公司的已處置EBITDA根據該等已出售實體或業務或經轉換的非限制性附屬公司於該期間的實際處置EBITDA(包括在該等出售、轉讓或處置之前發生的部分)。儘管如上所述，但根據上文就截止日期後發生的任何交易所作的任何調整，截至2014年6月30日、2014年3月31日、2013年12月31日和2013年9月30日止財政季度的綜合EBITDA應分別為3.982億美元、3.315億美元、3.931億美元和3.808億美元。

“綜合利息開支”指對任何人而言，在任何期間內，沒有重複的下列款項：

(1)該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息開支，在計算綜合淨收入(包括(A)攤銷原發行折扣或溢價)時扣除(而不是加回)該等開支

(B)信用證或銀行承兑所欠的所有佣金、折扣和其他費用和收費，(C)非現金利息支付，(D)資本化租賃債務的利息部分和(E)根據任何債務掉期合同下的利率義務支付的淨額(如有)；

(2)該人及其受限制附屬公司在該期間的合併資本化權益，不論是已支付或應累算的；減去

(三)該期間的利息收入。

就本定義而言，資本化租賃債券的利息應被視為按該人士根據公認會計準則合理釐定的利率計提，該利率為該資本化租賃債券隱含的利率。

“綜合淨收入”對任何人來説，是指該人及其受限制附屬公司在任何期間的淨收益(虧損)，該淨收入是根據公認會計原則在綜合基礎上確定的；但條件是該綜合淨收入不包括在該綜合淨收入中：

(1)任何人(如該人不是受限制附屬公司)的任何淨收益(虧損)，但母借款人在該期間該人的淨收入中的權益，將計入該綜合淨收入內，最高可達實際分配的現金或現金等價物的總額(或只要該人不是(X)有未清償第三方借款債務的合營企業或(Y)不受限制的附屬公司，(由母借款人的負責人員合理釐定)本可由該人在該段期間內分發予母借款人或受限制附屬公司)，作為股息或其他分配或投資回報，但如屬向受限制附屬公司作出的股息或其他分配或投資回報，則須受下文第(2)款所載的限制所規限；

(2)僅為釐定任何受限制附屬公司(任何擔保人除外)的可用額，如該附屬公司直接或間接受該受限制附屬公司的章程條款或任何協議、文書、判決、判令、命令的施行而直接或間接限制向借款人或擔保人支付股息或作出分配，則該受限制附屬公司的任何淨收益(虧損)須受直接或間接限制，而該限制受制附屬公司須直接或間接向借款人或擔保人支付股息或作出分配，而該限制附屬公司的條款或任何協議、文書、判決、判令、命令、適用於該受限制附屬公司或其股東的法規或政府規則或條例(除(A)已豁免或以其他方式解除的限制及(B)依據貸款文件或高級擔保票據契約作出的限制外)，但母借款人在該期間任何該等受限制附屬公司的淨收入中的權益將計入該綜合淨收入內，最高可達該受限制附屬公司實際分配或本可在該期間作為股息或其他受限制附屬公司分配給母借款人或另一受限制附屬公司的現金或現金等價物的總額本條款中所載的上述限制)；

(三)處置、放棄、停止經營的淨收益(或虧損)和處置、停止、放棄經營的淨收益(或虧損)；

(四)出售或以其他方式處置(包括根據任何出售/回租交易)在正常業務過程中未出售或以其他方式處置(由母公司借款人的負責人或董事會真誠確定)的任何資產變現的淨收益(或虧損)；

(五)非常、特殊、非常、非經常性或者罕見的損益、費用(包括與交易費用有關)，或者與重組、搬遷、裁員、遣散費、新產品推介或者一次性補償費用有關的費用、費用、準備金；(五)非常、特殊、非常、非經常性或者罕見的損益、費用(包括與交易費用有關的費用)，或者重組、搬遷、裁員、遣散費、新產品推介或者一次性補償費用；

(六)會計原則變更的累積效應；

(七)因授予股票、股票期權或其他股權獎勵而產生的任何非現金補償費用或費用，以及與養老金負債或其他準備金有關的任何非現金視為財務費用，以及(二)遞延補償計劃或信託的收益(虧損)；

(八)與提前清償債務直接相關的一切遞延融資成本、支付的保費或者發生的其他費用，以及因核銷或者免除債務而產生的淨收益(損失)；

(九)任何掉期合約下任何義務的任何未實現損益，或在與對衝交易有關的收益中確認的任何無效，或在不符合套期交易資格的衍生品收益中確認的其中變化的公允價值，在每種情況下，都是關於任何掉期合約下的任何義務；

(十)未實現的外幣折算損益和與折算外幣資產、負債有關的未實現匯兑損益；

(十一)母借款人或受限制子公司欠母借款人或受限制子公司的債務或其他義務的未實現外幣折算或交易損益；

(12)任何購買會計影響，包括但不限於，由於任何已完成的收購或任何金額的攤銷或註銷(包括對正在進行的研究和開發的任何沖銷)，以公認會計準則和相關權威聲明要求或允許的組成部分金額對庫存、財產和設備、軟件和其他無形資產以及遞延收入進行的調整(包括向母公司借款人和受限制子公司壓低此類調整的影響)；

(十三)與商譽、無形資產、長期資產、債權和股權證券投資有關的減值費用、減值或者核銷，或者因法律、法規的變更而減值、減記或者核銷；(三)與商譽、無形資產、長期資產、債權、股權證券投資有關的減值費用、減值或者核銷；

(十四)提前清償或者註銷債務或者掉期合同或者其他衍生工具義務產生的收益(虧損)的税後影響；

(十五)根據公認會計原則交易需要在結算日後十二個月內設立的應計項目和準備金；

(十六)需要類似會計處理和適用會計準則編纂主題815及相關公告的掉期合同或嵌入衍生品產生的任何未實現淨損益；

(17)因交易或解除與該項目有關的任何估值免税額而產生的任何與減税或淨營業虧損相關的遞延税項支出。

此外，在尚未計入該人士及其受限制附屬公司的綜合淨收入的範圍內，即使前述有任何相反規定，綜合淨收入仍應包括(I)與本協議允許的任何投資或任何出售、轉讓、轉讓或其他處置資產有關的由賠償或其他報銷條款報銷的任何費用和費用，以及(Ii)在下列範圍內的費用和費用：(I)在本協議允許的任何投資或任何出售、轉讓、轉讓或其他處置資產的情況下，通過賠償或其他報銷條款報銷的任何費用和費用；以及(Ii)在本協議所涵蓋的範圍內

保險並已實際償付，或只要母借款人已確定有合理證據證明該金額實際上將由保險人償還，且僅限於(A)適用承運人未在180天內以書面拒絕支付該金額，及(B)事實上在該證據提供之日起365天內已償還(扣除在該365天內未予償還的任何如此增加的金額)與責任或意外事故或業務中斷有關的費用。

“綜合債務總額”是指，截至任何確定日期，(A)母公司借款人及其受限制子公司在該日未償還的債務本金總額，按照公認會計原則(但不包括因交易或任何允許的收購而採用購買會計所產生的債務貼現的影響)在綜合基礎上確定的債務本金總額，包括借入資金的負債、資本化租賃義務和以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似工具證明的債務減去(無任何留置權，但貸款文件允許的非自願留置權、抵押品代理人的留置權和抵押品代理人的留置權(根據習慣債權人間協議從屬於抵押品代理人或與抵押品代理人的留置權)截至該日包括在母借款人及其受限制的子公司的合併資產負債表中，現金和現金等價物的總額應在不對該日發生的債務收益給予形式上的影響的情況下確定；但綜合總債務不應包括(X)信用證(或其他信用證)，但在信用證(或其他信用證)項下的未償還金額(或未償還金額)，(Y)在正常業務過程中訂立且非出於投機目的的掉期合同項下的債務，以及(Z)與任何允許的應收賬款融資有關的債務。

“合併週轉金”是指在任何日期，(A)所有金額(現金和現金等價物除外)的總和，該金額將根據GAAP在母公司借款人及其受限子公司的合併資產負債表上與“流動資產總額”(或任何類似的標題)相對列出的所有金額的總和，以及(Ii)(B)下列各項的長期應收賬款之和：(I)符合GAAP的所有金額的總和，(2)長期遞延收入，但不包括(A)任何有資金支持的債務或其他長期負債的當期部分；(B)由循環信用貸款、週轉額度貸款和信用證債務組成的所有債務，(C)利息的當期部分；(D)當期所得税和遞延所得税的當期部分，但不包括(A)任何有資金的債務或其他長期負債的當期部分；(B)包括循環信用貸款、週轉額度貸款和信用證債務在內的所有債務；(C)利息的當期部分；(D)當期所得税和遞延所得税的當期部分，但不包括(A)任何有資金的債務或其他長期負債的當期部分；(B)由循環信用貸款、週轉額度貸款和信用證債務組成的所有債務(F)指定用於具體項目的現金收據產生的遞延收入；(G)遞延購置費用的當前部分；(H)與任何重組或業務優化相關的當前應計成本(包括應計遣散費和應計設施關閉費用)。

“合同對價”具有“超額現金流”定義中規定的含義。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”具有“附屬公司”定義中規定的含義。

“轉換後的限制性附屬公司”具有“綜合EBITDA”定義中規定的含義。

“B-3轉換期限貸款”是指第4號修正案同意貸款人在第4號修正案生效日期持有的每筆B-3期限貸款，而該B-3期貸款在第4號修正案的對應條款上已表明它要求將其B-3期貸款轉換為B-4期貸款(或，如果較少，則為行政代理通知該貸款人的B-3期貸款的B-3期貸款的金額)，該B-3期貸款是指第4號修正案同意貸款人在第4號修正案生效日期持有的每筆B-3期貸款，而該B-3期貸款在第4號修正案的對應方上已表明它正在請求將其B-3期貸款轉換為B-4期貸款。

“轉換後的非限制性子公司”具有“綜合EBITDA”定義中規定的含義。

就任何可用期限而言，“相應期限”指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的期限(如適用)。

“承保實體”是指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“美國聯邦法典”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(Ii)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(Iii)該術語在“聯邦判例彙編”第12編382.2(B)節中定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“擔保管轄權”是指美國(及其各州和哥倫比亞特區)、加拿大(及其各省和地區)的每一個州，以及根據“擔保人”定義的最後一句成為擔保人的任何受限制子公司的組織管轄權。

“承保方”具有第10.26節中賦予的含義。

“信用證延期”指的是以下每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

“治癒金額”具有第8.05節規定的含義。

“治療權”具有第8.05節規定的含義。

“債權人間習慣協議”是指(A)就抵押品上的留置權所擔保的任何債務所籤立的範圍，該抵押品的優先權旨在與擔保債務的抵押品上的留置權同等(但不考慮補救措施的控制)、新的高級擔保票據債權人間協議或行政代理和母借款人合理接受的形式和實質上的任何其他債權人間習慣協議，該協議除其他外應規定：擔保其他債務的抵押品的留置權在有效完善的範圍內，不受優先於擔保債務的留置權但低於擔保債務的留置權的其他留置權的約束，應優先於擔保債務的抵押品的留置權(但不考慮補救措施的控制)，(B)就擔保抵押品的留置權引起的債務而言，該抵押品的留置權旨在低於擔保債務的抵押品的留置權，這是一項慣常的債權人間協議。該協議應規定，擔保此類債務的抵押品上的留置權應低於擔保債務的抵押品上的留置權，以及(C)任何按比例擔保的現有票據債權人間協議。

“每日簡易RFR”是指任何一天(“RFR利息日”)的年利率，對於任何以美元計價的RFR貸款，年利率等於每日簡易RFR。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR匯率日”)，在(I)如果該SOFR匯率日是RFR營業日，該SOFR匯率日或(Ii)如果該SOFR匯率日不是RFR營業日，則緊接該SOFR匯率日之前的RFR營業日之前五(5)個RFR營業日(該日為SOFR確定日)的年費率，因為在每種情況下，該SOFR由SOFR公佈任何

因SOFR變更而引起的日常簡易SOFR變更，自SOFR變更生效之日起生效，不通知借款人。

“債務人救濟法”係指美國“破產法”、“破產與破產法”(加拿大)、“公司債權人安排法”(加拿大)、“清盤與重組法”(加拿大)以及所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或美國、加拿大或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的類似債務人救濟法。

“遞減收益”具有第2.05(B)(V)節規定的含義。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或者在發出任何通知後，時間流逝或兩者兼而有之的任何事件或條件都將成為違約事件。

“違約率”指的利率等於：(A)就任何貸款的逾期本金而言，該貸款的適用利率加年利率2.00%(但就歐洲貨幣利率貸款和定期基準貸款而言，適用利率的確定受第2.02(C)節的約束，前提是歐洲貨幣利率貸款或定期基準貸款(視情況而定)不得轉換為歐洲貨幣利率貸款或定期基準貸款，或繼續作為歐元利率貸款或定期基準貸款(視情況而定))和(B)關於任何其他逾期貸款。適用於定期B-4基本利率貸款的利率，即在適用法律允許的最大範圍內，每種情況下的定期貸款加2.00%的年利率。

“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“違約貸款人”是指(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其要求由其提供資金的貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或迴旋額度貸款的任何部分提供由其提供資金的資金，或(Iii)向行政代理、信用證發行人、擺動額度貸款人或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，或(Iii)向行政代理、信用證發行人、擺動額度貸款人或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額。該貸款人以書面形式通知行政代理，該違約是由於該貸款人真誠地確定尚未滿足提供資金的先決條件(具體指明幷包括特定違約(如有))的結果，(B)已書面通知母借款人或行政代理、信用證發行方、擺動額度貸款人或任何其他貸款人，其不打算或期望履行本協議項下的任何資金義務(除非該書面聲明表明該立場是基於該貸款人的善意確定，即(C)在行政代理、信用證發行人、擺動額度貸款人或任何其他貸款人真誠行事後三(3)個工作日內，未能提供該貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行其根據本協議為預期貸款和參與當時未償還信用證和擺動額度貸款提供資金的義務，但條件是該貸款人應根據本條款不再是違約貸款人。(C)(C)在行政代理、信用證發行人、擺動額度貸款人或任何其他貸款人真誠行事後三(3)個工作日內，未能提供該貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行根據本協議為預期貸款和參與當時未償還信用證和擺動額度貸款提供資金的義務，條件是該貸款人應根據本條款不再是違約貸款人, 搖擺線貸款人或貸款人收到令其和行政代理滿意的形式和實質的此類證明，或(D)在本協議日期之後，已成為破產事件的標的，或(E)已成為自救行動的標的。

“指定非擔保人子公司”是指不是根據第9.11(C)(Ii)節向行政代理指定為“指定非擔保人子公司”的任何子公司擔保人(根據第9.11(C)節同時解除擔保的子公司擔保人除外)的直接或間接母公司的非全資限制子公司；但除非該受限制附屬公司的任何資產包括(I)對並非貸款方的人的投資或(Ii)指明資產(第(I)及(Ii)款中的資產，“不作擔保的資產”)的公平市值，否則指定受限制附屬公司為指定的非擔保附屬公司，須當作是貸款方對並非貸款方的受限制附屬公司的投資，投資金額須相等於母公司的公平市值。

借款人在指定時由母借款人善意確定的指定非擔保子公司的股權所有權(此類投資必須由第7.02節(Z)款以外的條款允許)；此外，如該指定的非擔保人附屬公司其後成為附屬擔保人，則在母借款人真誠釐定的時間內，該附屬擔保人資產的公平市價(但母公司借款人真誠釐定的該附屬擔保人的任何被忽略資產的公平市價除外)，將被視為從非貸款方的受限制附屬公司向貸款方返還投資。

“折扣範圍”具有第2.05(D)(Ii)節規定的含義。

“折扣預付選擇權通知”具有第2.05(D)(Ii)節規定的含義。

“貼現自願預付”具有第2.05(D)(I)節規定的含義。

“貼現自願提前付款通知”具有第2.05(D)(V)節規定的含義。

“處置EBITDA”指就任何期間的任何已出售實體或業務或任何已轉換無限附屬公司而言，該等已出售實體或業務或有關已轉換無限附屬公司該期間的綜合EBITDA金額，全部按有關已出售實體或業務或已轉換無限制附屬公司的綜合基準釐定。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售回租和任何股權出售)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權；但(I)“處置”及“處置”不應視為包括由Holdings、任何中間控股公司或母公司借款人向另一人發行其任何股權；及(Ii)就第2.05(B)(Ii)節或第7.05節而言，任何交易或一系列相關交易均不得視為“處置”，除非在該等交易或一系列交易中處置的財產的公平市值(由母公司借款人真誠釐定)超過20,000,000元。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時(A)到期或強制贖回(僅限合格股權除外)的任何股權。根據償債基金義務或其他情況(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須提前全額償還應計和應付的貸款和所有其他義務，並終止承諾和所有未償還信用證)，(B)可由持有人選擇全部或部分贖回(合格股權除外)，(C)規定或(D)於發行該等股權的最後到期日後九十一(91)日之前，可轉換為或可交換將構成不符合資格的股權的債務或任何其他股權，或(D)可轉換為或可交換為債務或任何其他股權，而該等債務或任何其他股權將構成不符合資格的股權，在任何情況下，均須於該等股權發行的最後到期日後九十一(91)日之前。

“不合格貸款人”是指(I)在2014年8月26日之前已被母借款人書面指定為“不合格貸款人”的人，(Ii)母借款人及其子公司的競爭對手，並已被母借款人不時以書面形式指定給管理代理，以及(Iii)其任何附屬公司(第(Ii)款的情況除外，是真正的債務基金的附屬公司)。

“忽略資產”的含義與“指定非擔保人子公司”的定義相同。

“文件代理人”是指在本協議封面上以各自文件代理人身份確定的人員，以及在任何貸款文件中被確定為“文件代理人”或“共同文件代理人”的每個其他人。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“美元等值”是指，在任何確定日期，(A)對於以美元計價的任何金額，該金額，以及(B)對於任何其他貨幣的金額，由行政代理或信用證發票人(視情況而定)根據第1.08節的規定，使用該貨幣當時的有效匯率，根據第1.08節確定的美元等值金額。

“國內外國控股公司”是指在美國聯邦所得税中被忽視的任何國內子公司，除了一個或多個外國子公司的股權和/或債務以及附帶的其他資產外，沒有其他實質性資產。

“國內子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“較早到期的一籃子金額”應指在任何時候，(I)(X)1,900,000,000美元和(Y)在該日期之前的最近一個測試期的綜合EBITDA中較大者超過(Ii)根據第7.03(R)或7.03(W)節產生的增量定期貸款、允許替代增量融資債務、允許債務交換票據或債務的本金總額以及與上述任何一項有關的任何允許再融資的超額(如果有的話)。則未償還債券的到期日或加權平均到期日短於當時剩餘到期日或加權平均到期日。

“ECF百分比”具有第2.05(B)(I)節規定的含義。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構；

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“有效收益率”是指，就任何定期貸款安排或其他定期貸款而言，在任何確定日期，(I)(A)一個月期限的美元存款在該日期的歐洲貨幣利率和(B)截至該日期的歐洲貨幣利率“下限”(如果有)之和，兩者中以較高者為準。(Ii)截至該日歐洲貨幣利率貸款的適用利率(或其他適用保證金)(或參考類似參考利率計息的其他貸款)和(Iii)原始發行貼現及其預付費用的金額(假設四年平均年限，且沒有任何現值折扣，轉換為收益率)，但不包括任何安排、結構安排、辛迪加或其他與此相關的應付費用的影響，而這些安排、結構安排、辛迪加或其他費用並未與所有貸款人或該定期貸款或其他定期貸款的持有人分享；但上文第(I)款和第(Ii)款規定的任何不屬於本協議項下的定期貸款的金額，應以該等定期貸款的規定利率為基礎。

“合格受讓人”是指根據第10.07(B)節允許和同意的任何受讓人。

“環境”是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、土壤、地表和地下地層，以及濕地、動植物等自然資源。

“環境法”是指與污染、環境保護、自然資源或任何危險材料的產生、運輸、儲存、使用、處理、釋放或釋放威脅有關的任何和所有適用法律，或者在與危險材料接觸有關的範圍內與人類健康有關的任何和所有適用法律。

“環境責任”是指任何貸款方或其任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償責任)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存或處理任何危險物質；(C)任何人接觸任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)簽訂任何合同。對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權出資”是指投資者間接向母借款人提供的現金、普通股或優先股權出資，其金額、來源和條款與2014年8月26日之前直接或間接披露給牽頭安排人的金額、來源和條款一致，總額相當於3,000,000,000美元。

“股權”對任何人而言，是指該人的所有股份、權益、權利、參與或其他等價物(無論如何指定)，以及從該人購買、收購或交換(包括通過可轉換證券)任何前述內容的所有認股權證、期權或其他權利(包括通過可轉換證券)。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA附屬公司”是指與任何貸款方共同控制並被視為“守則”第414節或ERISA第4001節所指的單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)任何貸款方或任何ERISA附屬公司在其為主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)從受ERISA第4063條約束的養老金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(B)任何貸款方或任何ERISA附屬公司在其為主要僱主(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)的計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃；(C)未能滿足守則第412條或ERISA第302條關於養老金計劃的最低籌資標準，無論是否放棄，或未能為多僱主計劃提供任何必要的供款；(D)任何貸款方或任何ERISA附屬公司全部或部分退出多僱主計劃，關於施加提取責任的任何貸款方或ERISA附屬公司的通知，或ERISA第四章所指的多僱主計劃破產或重組或處於危險或危急狀態的通知(E)提交終止意向通知，根據《僱員退休保障條例》第4041或4041A條將退休金計劃或多僱主計劃修正案視為終止，或由PBGC啟動終止退休金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；。(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條構成終止任何退休金計劃或多僱主計劃或委任受託人管理任何退休金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；。(G)根據ERISA第四章向任何貸款方或任何ERISA聯屬公司施加任何法律責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外；。(H)確定任何退休金計劃, 處於“風險”狀態(符合ERISA第303(I)(4)(A)條或本守則第430(I)(4)(A)條的含義)；或(I)發生與任何貸款方(符合守則第4975條或ERISA第406條)維護或出資的任何養老金計劃有關的非豁免禁止交易，從而可能導致對任何貸款方承擔責任。

“第三方託管賬户”具有“第三方託管協議”中規定的含義。

“託管代理”是指根據“託管協議”以摩根大通銀行的身份及其繼任者身份的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，“託管代理”指的是摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)。

“託管協議”是指借款人、託管代理和行政代理之間於2014年10月27日簽署的託管協議。

“第三方託管截止日期”是指2014年10月27日。

“第三方託管財產”具有“第三方託管協議”中規定的含義。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“EURIBOR利率”對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期而言，是指該利息期開始前兩個目標日的EURIBOR篩選利率；但如果如此確定的EURIBOR利率將低於下限，則就本協定而言，該利率應被視為等於下限。

“EURIBOR屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)或在上午11點左右發佈該利率的其他信息服務的相應頁面上顯示(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)的相關期間內由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的歐元銀行間同業拆借利率。布魯塞爾時間是此類利息期開始前兩天的目標時間。如果該頁面或服務不再可用，管理代理可以在諮詢家長借款人後指定另一個頁面或服務來顯示相關費率。

“歐元”和“歐元”是指由建立歐洲共同體的“羅馬條約”構成的歐洲聯盟的合法貨幣，因為該條約可能會不時修改，並在歐洲貨幣聯盟立法中被提及。

“歐洲貨幣利率”是指，對於任何歐洲貨幣利率貸款的任何利息期：(1)就任何利息期內以美元借款的任何歐洲貨幣借款或EuroRate貸款而言，由洲際交易所基準管理局(或接管該利率管理的任何其他人)管理的適用貨幣的倫敦銀行間同業拆借利率，期限與路透社屏幕上顯示該利率的LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的利息期相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社上，則為倫敦銀行間同業拆借利率或在其他信息服務機構的適當頁面上發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率；在每種情況下，在倫敦時間上午11：00左右，在相關報價日期，“歐洲貨幣篩選匯率”)；但如果歐洲貨幣篩選匯率應小於0%，則就本協議而言，該匯率應被視為0%；此外，如果歐洲貨幣篩選匯率在該利息期(“受影響的利息期”)對於適用貨幣不可用，則歐洲貨幣匯率應為內插匯率；但在符合本定義最後一段規定的情況下，如果任何內插匯率低於0%，則就本協定而言，該利率應被視為0%；

(2)就任何以加元計價的歐洲貨幣利率貸款而言，指該利息期內的CDOR利率；及。(3)就截止日期後成為循環替代貨幣的任何其他替代貨幣而言，以行政代理、母公司借款人及循環信貸貸款人同意的該貨幣在該利息期內的貸款或存款的參考利率。

“歐洲貨幣利率貸款”是指以歐洲貨幣利率為基準計息的貸款。為免生疑問，所有歐洲貨幣利率貸款應以美元計價。

“歐洲貨幣篩選匯率”的含義與“歐洲貨幣匯率”的定義相同。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“超額現金流”是指在任何時期內，相當於下列超額金額的金額：

(A)無重複的以下款項：

(I)該期間的綜合淨收入；

(Ii)相等於所有非現金費用(包括折舊及攤銷)的款額，但以計算該綜合淨收入時扣除的數額為限；

(Iii)該期間綜合營運資金的減少(母公司借款人及其受限制附屬公司在該期間完成收購或採用購買會計產生的任何此類減少除外)；

(Iv)相等於母借款人及其受限制附屬公司在該段期間處置(正常業務過程中的處置除外)而在計算綜合淨收入時扣除的淨非現金虧損總額；及

(V)在該期間內掉期合約的現金收入，但以其他方式不包括在綜合淨收入內；

(B)無重複的以下款項：

(I)相等於計算該綜合淨收入時所包括的所有非現金貸方的款額，以及計算該綜合淨收入時所包括的現金費用的款額；

(Ii)在不重複前幾個會計年度根據下文第(X)款扣除的金額的情況下，在此期間以現金形式進行的資本支出或收購的金額，但此類資本支出或收購的資金來自母借款人或其受限制的子公司發生或發行債務的收益的範圍除外；

(Iii)母借款人及其受限制附屬公司的所有債務本金支付總額(包括(A)資本化租賃債務的主要部分和(B)第2.07(A)節規定的定期貸款償還金額和根據第2.05(B)節規定的任何強制性預付定期貸款的金額，但不包括(X)所有其他定期貸款的預付金額，但不包括(X)所有其他定期貸款的預付金額，(Y)循環信貸安排下的所有預付款項，及。(Z)就任何其他循環信貸安排而預付的所有款項(但在(Z)條的情況下，在根據該條款作出的承擔有同等永久減少的範圍內除外)，但以母借款人或其受限制附屬公司的其他債務的產生或發行所得的收益提供資金的範圍除外；。(Z)就任何其他循環信貸安排而作的所有預付款項(如屬第(Z)條的情況，則在根據該條作出的承諾有同等永久減少者的範圍內除外)；。

(Iv)相等於母借款人及其受限制附屬公司在該段期間處置(在通常業務運作中的處置除外)所得的合計非現金淨收益的款額，但以計算該綜合淨收入的範圍為限；

(V)該期間綜合營運資金的增加(母借款人及其受限制附屬公司在該期間完成收購或採用購買會計產生的任何此類增加除外)；

(Vi)母公司借款人及其受限制附屬公司在上述期間就母公司借款人及其受限制附屬公司除負債以外的長期負債(包括上文(B)(Iii)款所指明的負債)支付的現金；

(Vii)在不重複以前期間根據下文第(Xi)款扣除的金額的情況下，根據第7.02節(第7.02節(A)、(D)、(N)和(Bb)項除外)在此期間進行的投資和收購的金額，但此類投資和收購的資金來自母借款人或其受限制的子公司產生或發行債務的收益的範圍除外；

(Viii)根據第7.06節(第7.06(A)節除外)(僅限於支付給母借款人或受限制子公司的金額)、(B)和(K)項在此期間支付的限制性付款的金額，但此類限制性付款是由母借款人或其受限制子公司產生或發行債務的收益提供資金的範圍除外；

(Ix)母借款人及其受限制附屬公司在該期間內實際以現金支付的任何保費、全額或罰款的總款額，而該等款項是須就任何債務的預付而支付的，但以母借款人或其受限制附屬公司產生或發行債務的得益支付的款額為限；

(X)母公司借款人及其受限制附屬公司在該期間實際以現金支付的支出總額(包括支付融資費的支出)，但以該等支出在該期間並未支出，且並非由母公司借款人或其受限制附屬公司產生或發行債務的收益支付者為限；(四)母公司借款人及其受限制附屬公司在該期間實際以現金支付的開支總額(包括支付融資費的開支)，但不得以母借款人或其受限制附屬公司產生或發行債務的收益支付；

(Xi)在不重複從前期超額現金流中扣除金額的情況下，母借款人或其任何受限制子公司根據在該期間之前或期間訂立的具有約束力的合同(“合同對價”)以現金支付的總代價(“合同對價”)，該合同涉及允許的收購、資本支出或收購將在母借款人在該期間結束後的連續四個會計季度期間完成或進行，但如擬由母借款人產生或發行其他債務的收益提供資金，則不在此限但在該連續四個會計季度期間，用於為允許的收購、資本支出或收購提供資金的總金額低於合同對價的，其差額應計入該連續四個會計季度結束時超額現金流量的計算；

(Xii)在該期間內已繳付的現金税款(包括罰款及利息)或撥備或應付(無重複)的税款的款額，以超過在釐定該期間的綜合淨收入時扣除的税項開支款額為限；及

(Xiii)在該財政年度內與掉期合約有關的現金開支，但不得在計算綜合淨收入時扣除。

“交易法”是指1934年的證券交易法。

“匯率”是指，在任何一天，為了確定美元以外的任何貨幣的美元等價物，在該日路透社WRLD頁面上確定該貨幣兑換成美元時，該其他貨幣可以兑換成美元的匯率。如果該匯率沒有出現在路透社的任何WRLD頁面上，匯率應參考行政代理和借款人可能商定的其他可公開提供的匯率顯示服務來確定，或者，如果沒有達成協議，該匯率應改為行政代理在當時就該貨幣進行外幣兑換操作的市場上的現貨匯率的算術平均值，在行政代理確定該匯率應作為確定匯率的基礎後選擇的時間或大約時間。在購買美元並在兩個工作日後交付的日期，如果在任何此類確定時，由於任何原因，沒有報價該即期匯率，行政代理可以使用其認為適當的任何合理方法來確定該匯率，該確定應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

“除外股權”是指(I)任何不受限制的附屬公司的股權，(Ii)任何根據第7.03(V)條允許的債務融資的允許收購的子公司的股權，如果該等股權被質押和/或抵押作為該債務的擔保，並且只要該債務的條款禁止對該等股權設定任何其他留置權，(Iii)任何外國全資子公司或境內外國控股公司的股權，則母公司借款人的一家境內子公司和(V)任何專屬自保保險公司、非牟利附屬公司、特殊目的實體(包括任何用以進行許可接管的實體)；(Iv)行政代理及母借款人經合理判斷並以書面同意提供該等股權質押或完善的成本過高的任何附屬公司；(V)任何專屬自保保險公司、非牟利附屬公司、特殊目的實體(包括任何用以實施許可接管人的實體)的已發行及未償還股權；(V)任何專屬自保保險公司、非牟利附屬公司、特殊目的實體(包括任何用以進行準許破產管理的實體)的已發行及尚未償還的股權；(V)任何專屬自保保險公司、非牟利附屬公司、特殊目的實體(包括任何用以實施準許破產管理的實體)(Vi)美國及加拿大以外的任何附屬公司，而其質押為適用法律所禁止，或可合理預期會導致違反或違反或牴觸該附屬公司的高級職員、董事或經理的受信責任；及(Vii)只要該附屬公司為被剔除的附屬公司，且其股權不受任何留置權所約束，而該等附屬公司的債務總額超過5,000,000美元，則該附屬公司即為加拿大廣告基金附屬公司。

“除外財產”是指(I)任何非實質性不動產的收費不動產和不動產的任何租賃權益(不言而喻，不需要採取任何行動來設定或完善與此類租賃有關的擔保權益，包括獲得房東豁免、禁止反言或抵押品訪問信函)；(Ii)受所有權證書約束的機動車輛和其他資產，其留置權不能通過提交UCC或PPSA融資報表(或類似程序)來完善。信用證上的留置權不能通過提交UCC或PPSA融資報表(或根據相關涵蓋司法管轄區適用法律的類似程序)和商業侵權債權來完善，(Iii)其質押或其中的擔保權益被適用法律禁止的資產，(Iv)保證金股票，(V)任何現金和現金等價物、存款賬户和證券賬户(包括證券權利和相關資產)(不言而喻，這一排除不應影響對抵押品收益的留置權的授予)，(Iv)保證金股票，(V)任何現金和現金等價物，存款賬户和證券賬户(包括證券權利和相關資產)(不言而喻，這種排除不影響對抵押品收益的留置權的授予在貸款文件允許的範圍內，許可或其他協議，或受購款擔保權益、資本化租賃義務或類似安排約束的任何財產，只要其質押或其中的擔保權益將違反或使該租賃、許可或協議、購買款、資本化租賃或類似安排無效，或在統一商法典和適用法律的適用反轉讓條款生效後產生有利於任何其他當事人(借款人或擔保人除外)的終止權，則在每種情況下均不得違反或廢止該等租賃、許可或協議、購買資金、資本化租賃或類似安排，或產生有利於任何其他當事人(借款人或擔保人除外)的終止權, 除其收益和應收款外，其轉讓在適用法律下被明確視為有效，儘管有這種禁止，(Vii)任何

在提交關於該商標的“使用説明書”或“聲稱使用的修正案”之前，僅在授予、扣押或強制執行該商標上的擔保權益將損害該商標申請根據適用的聯邦法律的有效性或可執行性以及(Viii)排除股權的期間(如果有的話)內，在美國境內的意向使用商標申請。

“除外子公司”是指(A)本合同附表1.01C所列的每家子公司，(B)根據適用法律或在截止日期(或晚於該子公司首次成為子公司之日)存在的任何合同義務禁止的任何子公司，或要求政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權才能提供擔保的任何子公司，除非已收到此類同意、批准、許可或授權；(C)在覆蓋司法管轄區以外的司法管轄區組織的任何子公司；(D)任何外地附屬公司，而該附屬公司提供擔保會使該附屬公司的高級人員、董事或股東承擔個別法律責任，或會導致公司利益、財政援助或類似的問題，而在每種情況下，該等問題均由母借款人在諮詢行政代理後合理地釐定；。(E)任何依據準許收購而取得的受限制附屬公司，而在該項準許收購進行時，已承擔並非在考慮該項準許收購時招致的有擔保債務，而每一間為該等債務提供擔保的受限制附屬公司，在該等有擔保債務禁止該附屬公司成為擔保人的範圍內，均不再是該附屬公司的擔保人(但如該等有擔保債務已清償或變成無擔保，則每間該等受限制附屬公司均不再是本條(E)項下的除外附屬公司，如該受限制附屬公司不再是該等有擔保債務的債務人，或該禁止不再存在(視何者適用而定))，(F)任何無形的附屬公司或無擔保的附屬公司(I)特殊目的實體(包括用於實現任何允許的應收款融資的任何實體), (J)任何非全資附屬公司；。(K)根據行政代理人的合理判斷(以書面通知母公司借款人確認)提供擔保的成本或其他後果(包括任何不利的税務後果)的任何其他附屬公司，鑑於貸款人將從該附屬公司獲得的利益，提供擔保的成本或其他後果(包括任何不利的税務後果)應過高；及。(L)只要該附屬公司沒有超過$15,000,000的未償還債務(欠母公司借款人或其任何受限制的附屬公司的債務除外)，則該附屬公司的擔保費用或其他後果(包括任何不利的税務後果)均屬過高；及(L)只要該附屬公司沒有超過$15,000,000的未清償債務(欠母借款人或其任何受限制的附屬公司的債務除外)。

“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，僅在以下情況下的任何互換義務：根據“商品交易法”或任何規則，該擔保人對該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該擔保人根據擔保文件授予擔保權益的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)是或變為非法的。根據商品期貨交易委員會(CFTC)的規定或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)，擔保人因任何原因未能構成“商品交易法”所界定的“合格合約參與者”，而該擔保人的擔保或該擔保權益的授予本應對該相關掉期義務生效，要不是該擔保人當時未能構成“合格合約參與者”，則該擔保人的擔保或該擔保權益的授予本應對該等相關互換義務生效。

“免税”就任何代理人、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他收款人而言，是指：(A)任何司法管轄區因該代理人、貸款人、信用證發行人或其他收款人(視屬何情況而定)現在或以前與該司法管轄區有聯繫而徵收的税款(包括因居住或被視為居住、正在組織，或由於該司法管轄區居民或被視為居民而徵收的税款；或由於任何貸款方根據任何貸款單據承擔的義務而支付的任何款項；或由於任何貸款方根據任何貸款單據承擔的義務而向該代理人、貸款人、信用證發行人或其他收款人徵收的税款；(B)因以下原因而產生的任何加拿大預扣税：(I)根據加拿大税法，貸款人不與母公司借款人保持距離，或(Ii)根據加拿大税法第18(5)款，貸款人是母公司借款人的“指定股東”，或(Ii)貸款人是母公司借款人的“指定股東”，或(Ii)貸款人是母公司借款人的“指定股東”，或不與母公司借款人的“指定股東”打交道，(B)因以下原因而產生的任何加拿大預扣税：(I)根據加拿大税法第18(5)款，貸款人不與母公司借款人保持距離，或(Ii)根據加拿大税法第18(5)款，貸款人是或不與母公司借款人的“指定股東”打交道，(C)因貸款人未能遵守第3.01(F)節或行政代理人未能遵守第3.01(G)節而產生的任何預扣税，(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税(包括因行政代理人將父借款人視為“美國人”而扣除的任何金額(如第7701(A)(30)節所界定的)；或(C)因貸款人未能遵守第3.01(F)節或行政代理人未能遵守第3.01(G)節而產生的任何預扣税(包括因行政代理人將父母借款人視為“美國人”而扣除的任何金額)。

本守則)及(E)根據本守則第3406條實施的任何美國聯邦後備扣繳。

“2019年A期貸款”是指緊接第6號修正案生效日期之前，信貸協議項下未償還的A期貸款。

“現有信用證”具有第2.03(A)節規定的含義。

“現有票據”是指Thi的4.20%高級無擔保票據，系列1,2017年6月1日到期，4.52%的高級無擔保票據，系列2,2023年12月1日到期，2.85%的高級無擔保票據，系列3,2019年4月1日到期，以及BKW的9.7%/8%的高級無擔保票據，2018年到期，11%的高級折扣票據，2019年到期。

“延長循環信貸承諾”具有第2.15(A)節規定的含義。

“延長期限貸款”具有第2.15(A)節規定的含義。

“擴展”具有第2.15(A)節規定的含義。

“延期要約”具有第2.15(A)節規定的含義。

“貸款”是指一類定期貸款或循環信貸貸款，視上下文而定。

“FATCA”係指守則現行第1471至1474節(以及實質上具有可比性的任何修訂或後續版本)或與此相關的任何現行或未來財政部條例或其其他官方行政解釋、根據守則現行第1471(B)(1)節訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)，以及為實施或進一步徵收根據前述規定徵收的税款而訂立的任何政府間協議(連同實施該等協議的任何法律)。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算出的利率，該利率由NYFRB不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為聯邦基金有效利率。就本協議而言，聯邦基金有效利率在任何情況下均不得低於0%。

“費用函”是指母借款人BKW、JPMCB、J.P.Morgan Securities LLC、富國銀行、國民協會、WF Investment Holdings，LLC和富國證券有限責任公司之間日期為2014年8月26日的費用函，經不時修改、補充或以其他方式修改。

“財務契約”係指第7.09節規定的契約。

“第一留置權高級擔保槓桿率”是指，就任何測試期而言，(A)截至該測試期最後一天的綜合總債務(無擔保或僅由擔保債務的留置權擔保的綜合總債務的任何部分除外)與(B)母借款人在該測試期內的綜合EBITDA的比率；但根據母公司借款人的選擇，僅為確定是否遵守《財務公約》的目的，母公司借款人可以使用(I)截至2021年9月30日或之後以及2021年12月31日或之前的任何測試期的綜合EBITDA，而不是使用(I)截至2021年9月30日的財政季度的綜合EBITDA乘以4和/或(Ii)截至2021年12月31日的財政季度的綜合EBITDA，而不是使用(I)截至2021年9月30日或之後以及2021年12月31日或之前的任何測試期的綜合EBITDA，而不是使用(I)該財政季度的綜合EBITDA乘以4和/或(Ii)截至2021年12月31日的財政季度的綜合EBITDA

“第一留置權共享抵押品”是指以抵押品代理人為擔保義務的留置權範圍內的共享抵押品。

“固定金額”具有第1.09(B)節規定的含義。

“固定費用承保比率”是指，就任何測試期而言，(A)母公司借款人在該試驗期內的綜合EBITDA與(B)母公司借款人在該試驗期內的固定費用的比率。

“固定收費”指，就任何人而言，在任何期間，下列款項的總和：

(A)該人在該期間的綜合利息開支；加

(B)在該段期間就該人的任何受限制附屬公司的任何一系列優先股支付的所有現金股息(不包括在合併中剔除的項目)；加上

(C)在該期間就該人士或該人士的任何受限制附屬公司的任何一系列不符合資格的股權支付的所有現金股息(不包括在合併中剔除的項目)。

“洪水保險法”統稱為(I)1994年“全國洪水保險改革法案”(該法案全面修訂了現行或以後有效的“1968年國家洪水保險法”和“1973年洪水災害保護法”)或其任何後續法規，(Ii)現在或以後有效的2004年“洪水保險改革法案”或其任何後續法規，以及(Iii)現在或將來有效的2012年“畢格特-沃特斯洪水保險改革法案”或其任何後續法規。(Ii)“洪水保險法”是指(I)現在或以後生效的“全國洪水保險改革法”(該法案全面修訂了1968年的“國家洪水保險法”和1973年的“洪水災害保護法”)或其任何後續法規；(Ii)現在或以後有效的2004年“洪水保險改革法”或其任何後續法規。

“下限”是指本協議規定的基準利率下限(如有)(截至本協議簽署之日、本協議的修改、修改或續簽或其他情況)，涉及調整後的期限SOFR利率、EURIBOR利率、調整後的每日簡單RFR、中央銀行利率或CDOR利率(視適用情況而定)。為免生疑問，調整後期限SOFR利率、歐洲銀行同業拆借利率(EURIBOR)、每日調整後簡單RFR、中央銀行利率或CDOR利率的初始下限均為0.00%。

“外國計劃”是指與美國境外員工有關的任何員工福利計劃、計劃、政策、安排或協議，這些計劃、計劃、政策、安排或協議是由任何貸款方或任何受限制的子公司維護或貢獻的，或與其簽訂的。

“境外子公司”是指母借款人不是境內子公司的任何直接或間接限制性子公司。

“特許經營商”係指除控股、母借款人或任何受限制附屬公司外，任何直接或間接擁有或經營或獲母借款人或任何受限制附屬公司批准直接或間接擁有或經營品牌為漢堡王、飢餓傑克、Tim Horton‘s或由母借款人或任何受限制附屬公司經營的任何其他品牌的餐廳的人士。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統理事會。

“前置費”具有第2.03(H)節規定的含義。

“基金”是指任何人(自然人除外)在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資的人。

“融資債務”是指母借款人及其受限制的子公司對借款的所有債務，這些債務自設立之日起一年以上到期，或在該日起一年內到期，該日可由該人選擇續期或延期至某一日期。

自該日期起計一年以上的貸款或根據循環信貸或類似協議產生的貸款，該協議規定貸款人有義務在自該日期起計一年以上的期間內發放信貸，包括與貸款有關的債務。

“公認會計原則”是指在美國經常有效的公認會計原則；但(A)如果母借款人通知行政代理，母借款人請求修改本協議的任何條款，以消除GAAP中或其適用截止日期之後發生的任何變更對該條款實施的影響(或如果行政代理通知母借款人所需的貸款人為此目的請求修改本條款)，則無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，均可；(A)如果母公司借款人通知行政代理，其請求修改本條款的任何條款，以消除GAAP中或其應用截止日期之後發生的任何變更對該條款的實施的影響(或如果管理代理通知母借款人，所需貸款人為此目的請求修改本條款的任何條款)，則該規定應以在緊接該變更之前有效和適用的GAAP為基礎進行解釋，直至該通知已被撤回或該規定已根據本協議進行修訂為止：(B)在截止日期後的任何時間，母借款人可在通知行政代理後的任何時間選擇採用國際財務報告準則會計原則代替GAAP，而在作出任何此類選擇後，本文中對GAAP的提述此後應解釋為指國際財務報告準則(除非本條例另有規定)，(B)在截止日期後的任何時間，母借款人可在通知行政代理後的任何時間選擇採用IFRS會計原則代替GAAP，此後，此處對GAAP的提述應解釋為指國際財務報告準則(除非本條例另有規定)。包括關於母借款人或被要求的貸款人根據本但書第(A)款作出選擇的能力，(C)根據本但書第(B)款作出的任何選擇一經作出，即不可撤銷，(D)本協議中要求在包括母借款人選擇應用IFRS之前結束的財政季度內應用GAAP的任何計算或決定應保持先前按照GAAP計算或確定的方式。(E)母公司借款人只有在其還選擇報告借款人必須作出的任何後續財務報告的情況下，才可根據本但書(B)款作出選擇, 包括根據第6.01(A)和(B)節，IFRS和(F)GAAP應排除截止日期後收入確認方面的任何適用變更，以便ASC主題605(收入確認)和ASC主題952-605(特許人-收入確認)中的收入確認標準繼續適用，僅限於與開發協議和主特許經營協議和主特許經營協議的初始和續訂特許經營費以及預付費用有關的標準。

“政府當局”是指任何國家或政府，其任何州、省、國家、地區或其他政治區，任何機構、權力、工具、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或其他行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“授予貸款人”具有第10.07(H)節規定的含義。

“擔保義務”對任何人而言，在不重複的情況下，指(A)該人擔保另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或可履行的任何債務或其他金錢義務，或具有擔保該等債務或其他金錢義務的經濟效果的任何義務，不論直接或間接，幷包括該人(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他金錢義務而墊付或提供資金的任何義務，(Ii)購買或租賃財產的任何義務，以及(Ii)購買或租賃財產的任何義務，包括(I)購買或支付該等債務或其他金錢義務(或為購買或支付該等債務或其他金錢義務而墊付或提供資金)，(Ii)購買或租賃財產，為保證債權人就該債務或其他貨幣義務償付或履行該債務或其他貨幣義務而進行的證券或服務；(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動性或收入或現金流水平，以使主要債務人能夠償還該等債務或其他貨幣義務；或(Iv)為以任何其他方式保證債權人就該債務或其他貨幣義務償付而訂立的協議；或(Iv)就該債務或其他貨幣義務以任何其他方式向債權人保證付款的協議。(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動性或收入或現金流水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他貨幣義務；或(Iv)以任何其他方式就該債務或其他貨幣義務向債權人保證付款。或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債項或其他金錢義務，不論該等債項或其他金錢義務是否由該人承擔(或任何該等債項的持有人取得任何該等留置權的權利，或有或有權利)；但“擔保義務”一詞不包括託收背書或保證金背書，在正常業務過程中，這兩種背書中的任何一種都不包括託收或存款背書。, 或在截止日期生效或與本協議允許的任何資產收購或處置相關的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何保證義務的數額應被視為相當於相關主要義務的已陳述或可確定的數額，或者

對其承擔保證義務的部分，或者，如果不能説明或確定，由擔保人真誠地確定的關於該部分的合理預期的最高責任。

“擔保”的含義與“抵押品和擔保要求”的定義相同。

“擔保人”具有“抵押品和擔保要求”定義中規定的含義。為免生疑問，母借款人可自行決定促使任何非擔保人的受限制子公司簽署並向行政代理交付一份擔保補充書(如擔保書中所定義)來擔保義務，此後任何此類受限制子公司均應成為本協議項下的擔保人、貸款方和附屬擔保人；在所有情況下，該等受限制子公司均應成為擔保人、貸款方和附屬擔保人；但如該受限制附屬公司並非在現有的涵蓋司法管轄區內組織，而擔任該管轄範圍內的附屬公司或與該管轄範圍內的附屬公司訂立貸款文件為適用法律所禁止，或會使該附屬公司以其身分承擔重大的額外責任，則該受限制附屬公司的管轄範圍或組織應令抵押品代理人合理地滿意。

“擔保”統稱為(A)實質上以附件F的形式提供的擔保和(B)根據第6.10節交付的相互擔保和擔保補充。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物，以及所有其他化學品、污染物、污染物、任何性質的物質或廢物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣和有毒黴菌。

“對衝銀行”是指在第三方託管結束之日，或在與貸款方或任何受限制子公司簽訂掉期合同時，作為前述條款的貸款人、代理人或附屬機構的任何人。

“控股”具有本協議導言段落中規定的含義。

“榮譽日期”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“國際財務報告準則”是指歐盟採用的國際財務報告準則。

“非實質性子公司”是指在任何確定日期，母借款人為本協議的目的以書面形式向管理代理指定為“非實質性子公司”的母借款人的每一家受限制子公司(且未按以下規定重新指定為實質性子公司)，但(A)就本協議而言，(I)在任何時候，(I)所有非實質性子公司(在不屬於覆蓋司法管轄區的管轄範圍內組織的子公司和不受限制的子公司除外)在最近測試期的最後一天的總資產不得等於或母公司借款人及其受限制子公司在該日期總資產的5.0%)，或(Ii)所有無形子公司(在不受覆蓋司法管轄區和非受限制子公司的轄區內組織的子公司除外)在該試驗期內的毛收入等於或超過母公司借款人及其受限制子公司在此期間綜合毛收入的2.50%(或根據第8.03節的規定，為5.0%)，每種情況均根據GAAP在綜合基礎上確定；(Ii)所有無形子公司(在非覆蓋司法管轄區內組織的子公司和非限制性子公司除外)在試驗期內的毛收入等於或超過母借款人及其受限制子公司在此期間綜合毛收入的2.50%(或根據第8.03節，5.0%)。(B)如指定任何新的非關鍵性附屬公司不符合上文(A)項的規定，母借款人不得指定該附屬公司；及(C)如母借款人如此指定為“非關鍵性附屬公司”(且未重新指定為“重大附屬公司”)的所有受限制附屬公司的總資產或毛收入在任何時候超過上文(A)項所述的限制，則所有該等受限制附屬公司應被視為重要附屬公司，除非及直至母借款人重新指定一個或多個非關鍵性附屬公司。, 因此，所有仍被指定為“非實質性子公司”的受限子公司的總資產和總收入不超過此類限額；

此外，母借款人可以在任何時候指定或重新指定受限子公司為非實質性子公司，但須遵守本定義中規定的條款。

“受影響的利息期”的含義與“歐洲貨幣利率”的定義相同。

“增量修正案第1號”是指借款人、其他貸款方、行政代理、貸款方及其其他方之間對本協議的增量融資修正案，自增量修正案第1號生效之日起生效。“增量修正案第1號”指借款人、其他貸款方、行政代理、貸款方和其他各方之間對本協議的增量融資修正案。

“增量修正案第1號生效日”係指2017年3月27日。

“增量修正案第2號”是指借款人、其他貸款方、行政代理、貸款方及其其他方之間的本協議第2號增量融資修正案，日期自增量修正案第2號生效之日起生效。“增量修正案第2號”指借款人、其他貸款方、行政代理、貸款方和其他各方之間的本協議第2號增量融資修正案。

《增量修正案第2號生效日》係指2017年5月17日。

“增量修正案第3號生效日”係指2017年10月13日。

“增量設施”具有第2.14(A)節規定的含義。

第4號增量修正案是指本協議的第4號增量融資修正案，日期為2019年9月6日，由借款人、其他貸款方、行政代理、貸款方和其他方之間進行。

“遞增修正案第4號截止日期”具有遞增修正案第4號給出的含義。

“增量設施修正案”具有第2.14(D)節規定的含義。

“遞增設施關閉日期”具有第2.14(D)節規定的含義。

“增量循環信貸承諾”具有第2.14(A)節規定的含義。

“增量循環貸款人”具有第2.14(D)節規定的含義。

“增量定期貸款”具有第2.14(A)節規定的含義。

“基於發生的金額”具有第1.09(B)節規定的含義。

“負債”指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)該人對借入款項的所有義務，以及由債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的該人的所有義務；

(B)由該人或為該人的賬户發出或開立的所有信用證(包括備用信用證及商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、保證保證金、履約保證金及類似票據的最高款額(在實施任何先前可能已獲發還的提款或扣減後)；

(C)該人在任何掉期合約下的淨義務；

(D)該人須支付物業或服務的延遲購買價款的所有義務(但不包括(I)在通常業務運作中須支付的貿易帳目及(Ii)以下的任何收入-

根據公認會計準則，在該債務成為該人資產負債表上的負債之前，如果該債務未在到期和應付後三十(30)天內支付，則不履行該債務)；

(E)以該人擁有或購買的財產的留置權作為保證的債項(不包括該債項的預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議及按揭、工業收入債券、工業發展債券及類似融資而產生的債項)，不論該等債項是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(F)所有可歸因性債項；

(G)該人就不符合資格的股權承擔的所有義務；及

(H)該人就上述任何一項承擔的所有保證義務。

就本協議的所有目的而言，任何人的負債須(A)包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥或合營企業(本身為法團、公司或有限責任公司的合營企業除外)的負債，但如該人對該等負債的法律責任在其他方面是有限的，且僅限於該等負債會計入綜合債務總額的範圍內，及(B)就母借款人及其受限制附屬公司而言，則屬例外；及(B)就母借款人及其受限制的附屬公司而言，該等負債須包括在計算綜合總債務內；及(B)就母借款人及其受限制附屬公司而言，不包括所有期限不超過364天的公司間債務(包括任何展期或延長期限)，並根據過去的慣例在正常業務過程中產生。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。就(E)條而言，任何人的債項數額須當作相等於(I)該等債項的未償還總額及(Ii)該人真誠釐定的因此而負擔的財產的公平市值，兩者以較小者為準。

“賠償責任”具有第10.05節規定的含義。

“保證税”是指(A)向任何貸款方或就任何貸款方根據任何貸款單據支付的任何款項徵收的所有税項(不包括的税項除外)，以及(B)(A)項中未另有説明的範圍內的其他税項。

“受賠者”具有第10.05節規定的含義。

“信息”具有第10.08節規定的含義。

“初始循環借款”是指按照“允許初始循環借款”的定義，在截止日進行的一次或多次循環信用借款或者信用證的開具或推定開具。

“付息日期”是指(A)對於除B-4基準利率貸款、按比例基準利率貸款或RFR貸款以外的任何貸款，適用於該貸款的每一利息期的最後一天和提供該貸款的貸款的到期日；但如果歐洲貨幣利率貸款或定期基準貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；(B)就任何期限B-4基本利率貸款或按比例計算的基本利率貸款(包括週轉額度貸款)而言，每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，以及該貸款的到期日；及(C)就任何RFR貸款而言，(1)在借入該貸款後一個月的每個歷月的數字上對應的日期(或如該月並無該數字上對應的日子，則為該月的最後一天)及(2)作出該貸款的貸款的到期日；及(D)就B-2貸款而言，修訂第2號生效日期。

“利息期”是指：(X)就每筆歐洲貨幣利率貸款而言，自該貸款支付或轉換為歐洲貨幣利率貸款或繼續作為歐洲貨幣利率貸款之日起至結束的期間。

(Y)就每筆定期基準貸款而言，自該貸款支付或轉換為定期基準貸款或繼續作為定期基準貸款之日起至第1、2(僅適用於以加元計價的定期基準貸款)、3(適用於以加元計價的定期基準貸款)、3(適用於以加元計價的定期基準貸款除外)、第1、2(僅適用於以加元計價的定期基準貸款)、3或6(以加元計價的定期基準貸款除外)之日起至第1、2(僅適用於以加元計價的定期基準貸款)、3或6日(定期基準貸款除外)之日起至第1天、第2天(僅適用於以加元計價的定期基準貸款)、第3天或第6天(定期基準貸款除外)為止。取決於母公司借款人在其承諾貸款通知中選擇的適用於相關貸款或任何商定貨幣的承諾的基準是否可用；但條件是：

(A)本應在非營業日結束的任何利息期，須延展至下一個營業日，但如該營業日適逢另一個公曆月，則屬例外，而在該情況下，該利息期須在下一個營業日結束；

(B)任何由公曆月的最後一個營業日(或該公曆月在該利息期終結時並無在數字上相對應的日子)開始的任何利息期間，須在該公曆月的最後一個營業日結束時結束；及

(C)任何利息期不得超逾作出該項貸款的貸款的到期日；及

(D)僅就按比例計算的貸款設施而言，根據第3.02(B)(V)節從本定義中刪除的任何條款均不得在該承諾貸款通知中指定。

儘管有上述規定，母借款人可以為期限為B-1的貸款選擇一個初始利息期限，截止日期不超過託管截止日期後的3個月，即在符合“利息期限”定義(A)條款的前提下，在託管截止日期之後的下一個1月1日、4月1日、7月1日或10月1日。

“中間控股公司”是指控股公司的任何全資子公司，直接或間接通過另一家中間控股公司，擁有母借款人已發行和未償還股權的100%。

“內插匯率”是指，在任何利息期內，行政代理所確定的年利率(四捨五入到與歐洲貨幣篩選利率小數點後相同的小數點後)等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)適用貨幣的歐洲貨幣篩選匯率可獲得的最長期間的歐洲貨幣篩選匯率，該期限短於受影響的利息期，該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力；以及(B)在每種情況下，超過受影響利息期的最短期間(適用貨幣可使用該歐洲貨幣篩選匯率)的歐洲貨幣篩選匯率。

“投資”對任何人而言，是指該人通過以下方式直接或間接獲取或投資的：(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權或債務或其他證券；(B)就另一人的任何義務或購買或以其他方式獲取任何其他債務或股權而承擔的貸款、墊款或出資、擔保義務，包括在該另一人中的任何合夥企業或合資企業權益(就母借款人及其受限制的子公司而言，不包括公司間貸款、墊款、(C)購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)另一位人士的全部或幾乎所有物業及資產或業務，或構成該人士的業務單位、業務線或分部的所有或幾乎所有物業及資產或業務，或(C)購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)構成該人士的業務單位、業務線或分部的全部或幾乎所有物業及資產或業務(包括任何展期或延長期限)，或(C)購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

“投資級評級”是指穆迪的評級等於或高於Baa3(或等值)，標普的BBB-(或等同的評級)，或惠譽公司(Fitch，Inc.)的等同評級。

“投資者”是指贊助商、伯克希爾哈撒韋公司和管理層股東。

“知識產權”具有第5.14節規定的含義。

“ISP”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會(Institute of International Banking Law&Practice，Inc.)出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“知識產權”具有第5.14節規定的含義。

“JPMCB”具有本協定導言段落中規定的含義。

“判斷貨幣”具有第10.17節規定的含義。

“合營實體”是指母借款人或不是子公司的任何受限子公司的任何合資企業。

“最新到期日”是指在任何確定日期，適用於本合同項下任何貸款或承諾的最晚到期日，包括任何延長的循環信貸承諾、額外的循環信貸承諾、延長的定期貸款或增量定期貸款的最新到期日，每種情況下均根據本協議不時延長。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州、省和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法規和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議。

“信用證預付款”是指對於每個循環信貸貸款人，該貸款人按照其適用的百分比為其參與任何信用證借款提供的資金。

“信用證借款”是指在適用的信用證日期未償還或作為循環信貸借款再融資的任何信用證項下的提款所產生的信用證展期。信用證發行人以循環替代貨幣進行的任何信用證借款，借款人未償還的金額應按照第2.03(C)節的規定確定。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長、金額的續簽或增加。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有信用證未提取金額的未提取部分和(B)當時尚未由母借款人或其代表償還的與信用證有關的所有信用證借款的未提取金額的總和。“信用證風險”指的是(A)當時所有信用證的未支取部分和(B)所有信用證借款的未支取金額在當時尚未由母公司借款人或其代表償還的金額的總和。任何循環信貸貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其當時總信用證風險敞口的適用百分比。

“信用證發行人”是指(I)JPMCB或其任何關聯公司由JPMCB選擇，(Ii)富國銀行全國協會或其任何關聯公司由富國銀行全國協會選擇，(Iii)僅出於備用信用證的目的，摩根士丹利銀行或其任何關聯公司由摩根士丹利銀行選擇，(Iv)僅出於備用信用證的目的，巴克萊銀行或其由巴克萊銀行選擇的任何關聯公司，(V)加拿大皇家銀行挑選的加拿大皇家銀行或其任何附屬機構，(六)豐業銀行和(Vii)選定的豐業銀行或其任何附屬機構

根據第2.03(J)條或第10.07(J)條成為信用證發行人的任何其他貸款人(或其任何關聯公司)；在上述第(I)至(V)條中的每一條的情況下，以本條款項下信用證發行人的身份，或以本條款下信用證的任何後續發行人的身份，以及(根據上下文需要)在第46號增量修正案截止日期之前是“信用證發行人”的任何人。

“信用證昇華”指(I)就摩根大通銀行而言，$28,395,061.73；(Ii)就摩根士丹利銀行，N.A.而言，$28,395,061.73；(Iii)就富國銀行而言，$21,296,296.30；(Iv)就巴克萊銀行有限公司而言，$18,456,790.12；(V)就加拿大皇家銀行而言，$18,456,790.12和18,456,790.12由母借款人和信用證發行人共同商定並由雙方以書面通知行政代理的金額。

“信用證義務”是指在任何確定日期，所有未清償信用證項下可提取的美元等值最高金額的總和，加上信用證的所有未償還金額(包括所有信用證借款)的總和。“信用證義務”是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的美元等值最高金額，加上信用證所有未償還金額的總和，包括所有信用證借款。就本協議項下的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期已按其條款到期，但由於ISP規則3.14的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證的“未付金額”應被視為可供提取的剩餘金額。在本協議項下，如果信用證已到期，但由於ISP規則3.14的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證的“未清償金額”應被視為可供提取的剩餘金額。

“LCA選舉”具有第1.09(A)節規定的含義。

“生命週期評價試驗日期”具有第1.09(A)節規定的含義。

“牽頭安排人”是指摩根大通證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司(以本協議項下的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份)和美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司(以本協議的聯合簿記管理人的身份)，以及在任何其他貸款文件中被指定為“牽頭安排人”、“牽頭簿記管理人”或“聯合簿記管理人”的第三號修正案安排人。

“出借人”具有本協議導言段落中規定的含義，根據上下文需要，包括信用證發行人和擺動額度出借人，以及本協議允許的它們各自的繼承人和受讓人，其中每一個人在本文中被稱為“出借人”。

“貸款人蔘與通知”具有第2.05(D)(Iii)節規定的含義。

“信用證”指根據本合同開具的任何信用證。信用證可以是商業信用證，也可以是備用信用證。

“信用證申請”是指以有關信用證發行人不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。

“信用證到期日”，對於循環信貸安排項下的信用證，是指循環信貸安排的預定到期日之前五(5)個工作日(或者，如果該日不是營業日，則是前一個營業日)。

“昇華信用證”指的是等於(A)1.25億美元和(B)循環信貸承諾總額中較小者的金額。

“留置權”是指任何抵押、質押、抵押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、轉讓(以擔保或其他方式)、被視為信託、或優先權、優先權或其他擔保權益或任何種類或性質的優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的資本化租賃)。

“有限條件收購”是指母借款人或其一個或多個根據本協議允許的受限子公司進行的任何收購(包括通過合併)，其完成不以是否獲得第三方融資或獲得第三方融資為條件。

“流動性”是指在任何日期，(I)母公司借款人及其受限制子公司根據GAAP在該日期的無限制現金和現金等價物總額，加上(Ii)在該日期有效的循環信貸承諾本金總額超過所有貸款人在該日期的循環信貸風險總額的總和。

“貸款”是指貸款人根據第二條以定期貸款、循環信用貸款或週轉額度貸款(包括任何增量定期貸款、任何延長的定期貸款、根據任何額外的循環信貸承諾發放的貸款或根據延長的循環信貸承諾發放的貸款)的形式向母借款人提供的信貸。

“貸款文件”統稱為：(I)經第1號修正案、第2號修正案、第3號修正案、第4號修正案、第5號修正案、第6號修正案、第1號增量修正案、第2號增量修正案、第3號增量修正案和第4號增量修正案修訂的本協議；(Ii)附註；(Iii)每份擔保；(Iv)抵押品文件；(V)每份信用證申請。

“貸款方”是指(I)借款人、(Ii)控股和(Iii)對方擔保人。

“當地時間”是指(A)紐約市當地時間，關於(I)確定“美元當量”和(Ii)行政代理人、任何信用證發行人或貸款人就以美元計價的貸款和信用證接收和發送通知，以及向行政代理人、任何信用證發行人或貸款人支付或向其付款的時間；(B)英國倫敦當地時間，關於行政代理人、任何信用證發行人收到和發送通知的時間；(B)英國倫敦當地時間，關於行政代理人、任何信用證發行人接收和發送通知的時間，以及向行政代理人、任何信用證發行人或貸款人支付或向其支付美元貸款和信用證的時間；(B)英國倫敦當地時間，關於行政代理人、任何信用證發行人收發通知的時間。(C)英國倫敦當地時間，涉及行政代理人或任何貸款人就以歐元計價的貸款和信用證支付或向其付款；。(D)加拿大多倫多當地時間，關於行政代理人、任何信用證發行人或任何貸款人就以加元計價的貸款和信用證接收和發送通知，以及向行政代理人、任何信用證發行人或任何貸款人支付或付款；。(E)行政代理或任何貸款人就以任何其他替代貨幣計價的貸款和以任何其他替代貨幣計價的信用證支付或向其付款的其他司法管轄區的當地時間；及(F)在所有其他情況下，紐約時間。

“管理股東”是指母公司借款人或其任何子公司的管理層成員，他們是控股公司或其任何直接或間接母公司的投資者。

“主協議”具有“掉期合同”定義中規定的含義。

“重大不利影響”是指(A)對母借款人及其受限制子公司的業務、運營、資產、負債(實際或或有)或財務狀況的重大不利影響，(B)對貸款方(作為整體)履行任何一方貸款文件項下各自付款義務的能力的重大不利影響，或(C)對任何貸款文件項下貸款人或代理人的權利和補救措施的重大不利影響。

“實質性不動產”是指(A)貸款方在截止日期擁有的、列於附表1.01F的任何不動產，以及(B)貸款方在截止日期之後在美國或加拿大獲得的賬面價值超過10,000,000美元的任何不動產。

“重要附屬公司”是指在任何確定日期，母借款人的每一家不是非重要附屬公司的受限制子公司(但在任何情況下，包括任何受限制的子公司)。

根據“非重大附屬公司”的定義，該附屬公司被指定為重要附屬公司，或以不符合該定義的方式被指定為非重大附屬公司)。

“到期日”是指(A)就(I)20192021循環信貸承諾和20192021循環信貸安排和(Ii)期限A貸款而言，是第4號增量修正案第6號終止生效日期的5週年；但如在2023年11月17日、2026年8月20日或之後的任何日期(任何該日期，即“春季到期日”)，超過2.5億美元的B-3期貸款本金總額或借款人到期的4.250%第一留置權優先擔保票據(或上述任何一項的任何準許再融資)在該日期後91天內到期，則20192021循環信貸承諾、20192021循環信貸安排及A期貸款的到期日即為春季到期日，(B)或(C)對於任何(I)延期定期貸款，按照本合同條款適用於該延期定期貸款的到期日，或(Ii)增量定期貸款，按照本合同條款適用於該增量定期貸款的到期日；但如任何該等日期不是營業日，則到期日須為緊接該日之前的營業日。

“最高投標條件”具有第2.17(B)節規定的含義。

“最小延期條件”具有第2.15(B)節規定的含義。

“最低投標條件”具有第2.17(B)節規定的含義。

“最低分期付款”具有第2.15(B)節規定的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。

“抵押”統稱為信託契約、信託契約、抵押契約、擔保契約、不動產抵押，以及由貸款當事人代表擔保代理人以擔保代理人合理滿意的形式和實質對抵押財產設立留置權並證明其留置權的抵押，以及根據第4.01(A)(Iii)節和第6.10節和/或第6.12節(以適用者為準)簽署和交付的任何其他抵押。“抵押”統稱為信託契據、信託契據、抵押契據、擔保契據、抵押契據、擔保契據、不動產抵押和抵押，以及根據第4.01(A)(Iii)節、第6.10節和/或第6.12節(以適用者為準)簽署和交付的任何其他抵押。

“抵押保單”具有抵押品定義和擔保要求(F)段規定的含義。

“抵押財產”是指根據第4.01(A)(Iii)節、第6.10節和/或第6.12節(以適用者為準)交付抵押的每一重大不動產(如果有)。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何員工福利計劃，貸款方或任何ERISA附屬公司已經或有義務向該計劃繳費，或在緊接之前的六(6)年內已經繳費或有義務繳費。

“現金淨收益”是指：

(A)就母借款人或任何受限制附屬公司對任何資產的處置或任何意外事故而言，超額(如有的話)：(I)就該等資產處置或意外事故而收取的現金及現金等價物的總和(包括依據應收票據或其他方式以延期付款或貨幣化方式收取的任何現金或現金等價物，但僅在收到時及就任何意外事故而言，與該意外事故有關的任何保險收益或賠償(由母借款人或任何受限制附屬公司實際收到或支付給母借款人或任何受限制附屬公司的賬户)(Ii)由受該等事故處置或意外事故影響的資產所擔保的任何債務的本金、保費或罰款(如有的話)、利息及其他款額的總和，而該等債務須與該等處置有關而須予償還(並須及時償還)的款項(如有的話)的總和；及(Ii)(A)受該等處置或意外事故影響的資產所擔保的任何債務的本金、保費或罰款(如有的話)的利息及其他款額的總和

(B)母借款人或該受限制附屬公司實際發生的自付費用及開支(包括律師費、投資銀行費、調查費用、業權保險費及相關的查冊及記錄費用、轉讓税、契據或按揭記錄税、其他慣常開支及經紀費用、顧問費用及其他慣常費用)；或(B)母借款人或該受限制附屬公司實際發生的費用及開支(包括律師費、投資銀行費、調查費用、業權保險費及相關的查冊及記錄費、轉讓税、契據或按揭記錄税、其他慣常開支及經紀費用、顧問費用及其他慣常費用)(C)與該等資產有關而已繳付或合理估計實際須繳付的税款(為免生疑問，包括因將該等收益分配予母借款人而須繳付的任何入息、預扣及其他税款)，及。(D)就(X)按照公認會計原則釐定的一項或多於一項該等資產的銷售價及(Y)在該項出售或以其他方式處置後由該母借款人或任何受限制附屬公司保留的任何與該等資產有關並由該等資產或任何受限制附屬公司保留的調整準備金。包括養老金和其他離職後福利負債以及與環境問題或與此類交易相關的任何賠償義務有關的負債, 不言而喻，“現金收益淨額”應包括(I)母借款人或任何受限制附屬公司在任何此類處置中處置任何非現金代價時收到的任何現金或現金等價物，以及(Ii)當上文(D)款所述的任何儲備被沖銷(沒有償還相應數額的任何適用的現金負債)時，或如果該等負債未以現金清償且該準備金在該處置或意外事故發生後365天內仍未沖銷，則該準備金的金額；及(Ii)在上述處置或意外事故發生後365天內，如該等負債未以現金清償，且該儲備在該處置或意外事故發生後365天內仍未沖銷，則該儲備的數額；及

(B)(I)就母借款人或任何受限制附屬公司產生或發行任何債務而言，超出(X)與(Y)母借款人或該受限制附屬公司因該等產生或發行而招致的投資銀行費用、承銷折扣、佣金、成本及其他自付費用及其他習慣開支的總和(如有的話)；及(Ii)就任何直接或間接的準許股票發行而言這類許可股票發行的現金金額為母公司借款人的資本做出了貢獻。

“新的循環信貸承諾”具有“循環信貸承諾”定義中規定的含義。

“新的循環信貸”是指新的循環信貸承諾和根據該承諾進行的信貸擴展。

“新高級抵押票據”指借款人根據新高級抵押票據契約發行的本金總額高達12.5億美元，本金總額為4.625%的第一留置權高級抵押票據，2022年到期。

“新高級擔保票據契約”是指借款人、擔保方和受託人之間的、日期為2015年5月22日的契約。

“新高級擔保票據債權人間協議”是指抵押品代理人與作為新高級擔保票據持有人的受託人和抵押品代理人的全國協會威爾明頓信託公司(Wilmington Trust，National Association)之間於修訂第1號生效日期生效的債權人間協議，該協議可不時修訂、修改或補充。

“非同意貸款人”具有第3.06(D)節規定的含義。

“非貸款方”是指母公司借款人的任何非貸款方的受限制子公司。

“不續訂通知日期”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“票據”係指術語票據或循環信用證，視上下文需要而定。

“票據債權人間協議”是指抵押品代理人與作為受託人和第二優先抵押品代理人的全國協會威爾明頓信託公司之間實質上以附件K的形式簽訂的債權人間協議，該協議可不時修改、修改或補充。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或在銀行日以外的任何一天，在緊接的銀行日之前)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；如果沒有公佈任何營業日的該等利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11點報價的聯邦基金交易的利率，其中包括(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或銀行日以外的任何一天，在緊接的銀行日的前一天)有效的隔夜銀行資金利率。在行政代理人收到由其選定的具有公認信譽的聯邦基金經紀人的當天；此外，如果上述任何一項利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“義務”指任何貸款方或其他附屬公司根據任何貸款文件或其他方式就任何貸款或信用證產生的所有(X)墊款、債務、債務、義務、契諾和責任，不論是直接或間接(包括以假設方式獲得的貸款或信用證)、到期或即將到期、目前存在或以後產生的貸款或信用證，幷包括根據任何債務人救濟法在任何法律程序中將該人列為債務人的任何貸款方或任何其他附屬公司在啟動後應計的利息和費用，不論該人是否屬於該法律程序中的債務人。(Y)任何貸款方或任何其他附屬公司在任何有擔保對衝協議下產生的義務(就任何擔保人而言，不包括該擔保人的掉期義務)，以及(Z)現金管理義務。在不限制前述一般性的原則下，貸款當事人在貸款文件下的義務(以及其任何子公司在貸款文件下的義務)包括：(A)支付本金、利息、信用證佣金、償還義務、收費、費用、費用、律師費、賠償金和其他金額的義務(包括擔保義務)，在每種情況下，由任何貸款方或任何其他子公司在任何貸款文件下支付，以及(B)任何貸款方或任何其他子公司有義務就以下各項償還本金、利息、信用證佣金、償還義務、費用、律師費、賠償金和其他金額可選擇代表該借款方或該附屬公司付款或墊款。

“已提供貸款”具有第2.05(D)(Iii)節規定的含義。

“組織文件”指(A)就任何法團或公司而言，公司註冊證書或章程、組織章程大綱及章程、任何更名證書及/或附例；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織章程及經營協議；(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織相關的任何協議、聲明、文書、備案或通知，以及(如適用)該實體的任何證書或組建章程或組織。

“其他税”是指所有現在或將來的印花税、法院税或單據税以及任何其他財產税、無形税、抵押記錄税或類似税，這些税是由根據任何貸款文件支付的任何款項，或由於任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或與任何貸款文件有關的其他方面產生的，在每種情況下都不包括：因轉讓和承擔、轉讓或轉讓或指定新的適用的借貸辦事處或其他辦事處以接收任何貸款文件下的付款而產生的任何此類税收(“轉讓税”)，但前提是：(A)這種轉讓税是由於轉讓人或受讓人現在或以前與徵收這種轉讓税的司法管轄區有聯繫而徵收的(僅因任何貸款文件或由此設想的任何交易而產生的任何聯繫除外)，以及(B)這種轉讓税確實是由於轉讓人或受讓人現在或以前與徵收這種轉讓税的司法管轄區之間的聯繫而徵收的。

不會因借款人根據第3.06節提出的要求而轉讓(或指定一個新的適用貸款辦公室)而產生。

“未償還金額”是指(A)就任何日期的任何貸款而言，在實施在該日期發生的任何借款及其預付款或償還(包括對信用證項下未償還的未償還金額或信用證借款作為循環信貸借款進行再融資)後的未償還本金金額的美元等價物；(B)(A)就任何日期的任何貸款而言，相當於在該日期發生的任何借款及其預付款或償還(包括對信用證項下未償還未償還款項的任何再融資或作為循環信貸借款)的美元等值；以及(B)就任何日期的任何信用證、未償還金額、信用證借款或信用證債務而言，在實施在該日期發生的任何相關信用證延期和截至該日期的任何其他變更後，該日未償還金額的美元等價物，包括因相關信用證項下未償還金額的任何償還(包括對相關信用證或相關信用證延期項下未償還金額的任何再融資作為循環信貸借款而產生的)的美元等價物；以及(B)就任何日期的任何信用證、未償還金額、信用證借款或信用證債務而言，在實施該日期發生的任何相關信用證延期和截至該日期的任何其他變更後，包括因相關信用證項下未償還金額的任何償還(包括對相關信用證或相關信用證延期項下未償還金額的任何再融資作為循環信貸借款)的美元等價物。

“隔夜銀行融資利率”是指任何一天由隔夜聯邦基金和存款機構在美國管理的銀行辦事處借入隔夜歐元和美元的利率組成的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率(自NYFRB開始公佈該綜合利率之日起及之後)。

“母借款人”具有本協議導言段落中規定的含義。

“參與者”具有第10.07(E)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.07(E)節規定的含義。

“參加成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

PBGC“是指養老金福利擔保公司。

“養老金計劃”是指除多僱主計劃外的任何“僱員養老金福利計劃”(該術語在ERISA第3(2)節中定義)，該計劃受ERISA第四章的約束，由任何貸款方或任何ERISA關聯公司發起或維護，或任何貸款方或任何ERISA關聯公司出資或有義務向其繳費，或在ERISA第4064(A)節所述的多僱主或其他計劃的情況下，在緊接之前六(6)年的任何時間繳費。

“允許收購”具有第7.02(J)節規定的含義。

“允許的替代增量設施債務”具有第7.03(T)節規定的含義。

“允許的加拿大第VI.1部分税收”是指根據加拿大税法第VI.1部分，母公司借款人的任何直接或間接母公司因支付其股權股息或贖回或回購其股權而必須繳納的任何税款(以收入衡量的(X)税和(Y)預扣税除外)。

“允許的信貸融資收購債務”具有第7.03(V)節規定的含義。

“允許債務交換”具有第2.17(A)節規定的含義。

“許可債務交換票據”具有第2.17(A)節規定的含義。

“允許債務交換要約”具有第2.17(A)節規定的含義。

“許可股權發行”是指任何合格股權的出售或發行。

“許可持有人”指(A)保薦人和(B)任何其他投資者。

“允許的初始循環借款”是指(A)一筆或多筆循環信貸貸款(I)，用於為收購及相關交易提供資金並支付交易費用，(I)本條款(I)總額最高為(A)1億美元，外加(B)BKW匯回的與交易相關的海外現金金額，但截至截止日期母公司借款人的一名負責人書面通知行政代理時仍不可用。此外，(Ii)為根據收費函件的“市場彈性”條文或與於截止日期或之前發行高級擔保票據有關的任何金額的原始發行折扣或預付費用提供融資，加上(Iii)用作營運資金及其他一般公司用途及(B)發行信用證以取代母借款人或其受限制附屬公司於截止日期未清償的信用證或作為其後盾；及(Iii)於截止日期或之前發行貼現或預付費用，以及(Iii)用作營運資金及其他一般公司用途，以及(B)發行信用證以取代或支持母借款人或其受限制附屬公司於截止日期未償還的信用證。

“允許留置權”是指第7.01節允許的任何留置權。

“允許的無追索權保理”是指一個或多個無追索權(與該等無追索權融資相關的慣常陳述、擔保、契諾和賠償除外)，母公司借款人或其任何受限子公司按當時市場條款(由母公司借款人合理確定)提供的應收款購買融資，其本金總額在任何時候均不超過200,000,000美元。

“準用應收款融資”是指準用無追索權保理或準用追索權應收賬款融資。

“準許追索權應收賬款融資”指按當時市場條款(由母借款人合理釐定)向母借款人或其任何受限制附屬公司提供的一項或多項應收賬款購買安排，其本金總額在任何時候均不超過75,000,000美元。

“準許再融資”，就任何人而言，指該人的任何債務的任何修改(免除該人)、再融資、退款、續期或延期；但(A)其本金(或增值(如適用))不超過經如此修改、再融資、退還、續期或展期的債項的本金(或增值額，如適用)，但與該等修改、再融資、退款、續期或展期有關的未付累算利息及溢價，加上已支付的其他合理款額，以及合理招致的費用及開支，以及相等於根據該等修改、再融資、退款、續期或展期而未動用的任何現有承擔的款額，以及第7.03節另予準許的款額，則不在此限。(B)除就依據第7.03(F)節準許的債務或在較早到期的一籃子金額下未償還的債務而進行的準許再融資外，該等修改、再融資、再融資、續期或延期的最終到期日等於或遲於該債務的最終到期日，且其加權平均到期年限等於或大於正被修改、再融資、退款、續期或延長的債務的加權平均到期年限，(C)但就該債務的準許再融資而言，該等修改、再融資、再融資、續期或延期的最終到期日或之後的最終到期日，以及加權平均到期年限等於或大於該債務的加權平均到期日，(C)但就有關的準許再融資而言，則不在此限在此期間，違約事件不會發生且仍在繼續，(D)只要該債務被如此修改、再融資、退款、續簽或延期是以抵押品上的留置權為擔保的，則擔保該債務被修改、再融資、退款、續簽或延期的留置權不得優先於擔保該債務被修改、再融資、退款、續簽或延期的抵押品上的留置權。(D)如果該債務被如此修改、再融資、退款、續簽或延期，則擔保該債務的留置權不得優先於擔保該債務被修改、再融資、退款、續簽或延期, 除非本協議另有許可，否則可續期或延期；及(E)如該等債務被修改、再融資、退款、續期或延期是依據第7.03(C)條所準許的債務，(I)在該等債務被如此修改、再融資、退款、續期或延期的償付權從屬於該等債務的範圍內，該等修改、再融資、退款、續期或延期在償付權上排在第

(Ii)除任何應課差餉抵押的現有票據外，任何該等經修改、再融資、退款、續期或延長的債務的條款及條件(如適用，包括抵押品，但不包括附屬、利率及贖回溢價)，作為整體而言，對貸款方或貸款人的優惠性並不比以下條款及條件為差：(I)任何該等經修改、再融資、退款、續期或延長的債務的條款及條件，對貸款方或貸款人的優惠程度，並不比以下條款及條件為差但母公司借款人的責任人員在該債務發生至少五(5)個工作日前向行政代理遞交的證書，連同對該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與此有關的文件草案，説明母公司借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足前述要求，即為該等條款和條件滿足上述要求的確鑿證據，除非該行政代理在該五個工作日內通知該母公司借款人它不滿足上述要求。退款、續期或延期是由債權被修改、再融資、退款、續期或延期的債務人或貸款方承擔的。

“允許回租”是指母借款人或其任何受限子公司在截止日期後完成的任何回租；但任何並非在(A)貸款方與另一借款方之間或(B)非貸款方的受限制附屬公司與另一非貸款方的受限制附屬公司之間的任何此類銷售回租，在每一種情況下，必須由(I)母借款人或該受限制附屬公司和(Ii)總收益超過50,000,000美元的任何出售回租(或一系列相關銷售回租)以在完成時真誠確定的公允價值完成，而該等出售回租的總收益超過50,000,000美元，則該等出售回租必須由(I)母借款人或該受限制附屬公司在完成時真誠釐定的公允價值完成，而該等出售回租(或一系列相關銷售回租)的總收益超過50,000,000美元，母借款人或該受限制附屬公司(該決定可考慮母借款人或該受限制附屬公司與該出售回租有關的任何留存權益或其他投資，以及任何其他重大經濟條款)；但在上述第(Ii)款的情況下，如果在給予任何該等處置形式的代價超過75,000,000美元后，截至最近結束的測試期的最後一天的第一留置權高級擔保槓桿率(按形式計算)大於3.50：1.00，借款人或其任何受限制的附屬公司將以現金或現金等價物(根據第7.05(M)節確定)的形式獲得不少於75.0%的對價。

“準許分税”指的是“準許分税”。

(A)如果且只要母借款人是向任何母實體提交綜合或合併納税申報表的集團的成員，任何股息或其他分配，以資助該母實體有責任繳納的任何所得税，其數額最高不得超過如果母借款人及其子公司以綜合、合併、集團、附屬或單一方式納税時，母公司借款人及其附屬公司應被要求在獨立公司或綜合基礎上繳納的任何此類税款的數額

(B)就截至截止日期後結束的任何課税年度(或其部分)而言，如就聯邦、州、省、地區及/或地方所得税而言，父借款人被視為不受重視的實體、合夥或其他流動實體，則支付股息或其他分派予父借款人的直接擁有人，以資助該擁有人的所得税法律責任(或如直接擁有人是傳遞實體，間接所有人)可歸因於母借款人及其直接和間接子公司的經營和活動的該應納税年度(或其部分)，總額不超過(X)聯邦和適用的州、省、地區和/或地方的最高綜合邊際法定税率的乘積(在考慮到美國聯邦所得税的州和地方所得税以及加拿大聯邦所得税的加拿大省和地方所得税的可抵扣因素後)，以及所述應納税所得額的性質(例如，合格股息收入等)適用於借款人在該納税年度(或其部分)的直接母公司(或，如果直接母公司是直通實體，則適用於該年度的任何間接股權所有者)，由母公司借款人使用其可獲得的信息合理確定，以及(Y)母公司借款人在該納税年度(或其部分)的應納税所得額減去以下各項的累計淨虧損

該等累計應課税淨虧損的性質及類型，可容許該等虧損從有關課税年度(或其部分)的收入中扣除，而該等虧損以前並未根據本條(Y)計算在內。

“允許税務重組”是指在結算日或之後進行的與税務籌劃和税務重組(由母借款人善意確定)有關的任何重組和其他活動，只要此類允許税務重組不會對貸款人的擔保權益造成重大損害，也不會對貸款人造成實質性不利，並且在實施此類允許税務重組後，母借款人及其受限子公司應遵守第6.10節的規定。

“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“計劃”是指由任何貸款方建立或維護的任何“員工福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，但外國計劃除外，或就受“守則”第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃而言，指任何ERISA附屬公司。

“平臺”具有第6.02節規定的含義。

“收購後期間”就任何許可收購或將任何非限制性附屬公司轉換為受限制附屬公司而言，指自該許可收購或轉換完成之日起至緊接該許可收購或轉換完成之日後第四個完整連續會計季度的最後一天止的期間。

“PPSA”指“個人財產保障法”(安大略省)，包括其規定，但如果根據本協議或任何其他貸款文件在抵押品上設立的任何留置權的完善或不完善的效果或優先權受加拿大除安大略省以外的司法管轄區有效的關於個人財產擔保的個人財產保障法或其他適用立法的管轄，則“PPSA”是指不時有效的“個人財產保障法”或此類其他適用立法(包括“民法典”(魁北克))。完美、不完美或優先的效果。

“優先股”是指母公司借款人的間接控股母公司在結算日的9%優先股的初始合計清算優先股3,000,000,000美元，以及由此產生的任何未付股息的增加或累積(包括通過支付實物股息)。

“最優惠利率”是指(I)就B-4期貸款而言，行政代理在其紐約市主要辦事處不時公佈的作為其最優惠利率的年利率；最優惠利率的每次變動應從(包括)該變動公開宣佈生效之日起生效，以及(Ii)就按比例計算的貸款而言，即“華爾街日報”最後一次引用為美國“最優惠利率”的利率，或者，如果“華爾街日報”停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計發佈H.15(519)(部分利率)中公佈的作為“銀行最優惠貸款”利率的最高年利率，或(如果該利率不再在其中引用該利率)；(Ii)就按比例計算的貸款而言，即為“華爾街日報”最後一次引用為美國“最優惠利率”的利率，或(如果不再引用該利率)為“銀行最優惠貸款”利率的聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)公佈的最高年利率。其中引用的任何類似利率(由管理代理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由管理代理確定)。最優惠利率的每一次變動均應自該變動被公開宣佈或報價生效之日起生效(包括該日在內)。

“預計調整”是指，對於包括任何收購後期間(或就收購而言，指截止日期後的十二(12)個月)包括全部或部分會計季度的任何測試期而言，就適用的被收購實體或企業或轉換後的受限制子公司的收購EBITDA或母借款人的合併EBITDA而言，(A)該收購的EBITDA或該綜合EBITDA(視情況而定)的預計增減

根據美國證券交易委員會(SEC)解釋的證券法S-X條例第11條確定的每一種情況，以及(B)因此類交易的成本節約舉措而產生的額外善意形式調整，以及與此類被收購實體或企業或轉換後的受限子公司的運營與母借款人及其受限制子公司的運營相結合相關的額外成本，在每種情況下均被賦予形式上的效力，即(I)已經實現或(Ii)將在此類交易之後實施，並且是可支持的、可量化的和預期的在每一種情況下，包括但不限於：(W)減少人事費用，(X)減少與行政職能相關的成本，(Y)減少與租賃或擁有物業相關的成本，(Z)減少合併業務和精簡公司間接費用，同時考慮到為確定此類合規性，被收購實體或企業或轉換後的受限子公司的歷史財務報表和母公司借款人及其子公司的合併財務報表，假設此類收購或轉換是允許的，以及所有其他已完成的允許收購或轉換而任何與此有關而償還的債項或其他負債，已在該期間開始時清償和招致或償還(並假設該等將招致的債項在有關收購前的適用度量期的任何一段期間內，按在有關釐定日期就該等債項而有效或將會有效的利率計息)；前提是, 只要該等行動是在該收購後期間開始，或該等成本是在該收購後期間(視何者適用而定)為預計該等收購的EBITDA或該綜合EBITDA(視屬何情況而定)而產生的，則可假設該等成本節省將在整個該測試期內實現，或該等額外成本(視何者適用而定)將在整個該測試期內產生。

“預計資產負債表”具有第5.05(A)(Ii)節規定的含義。

“備考基準”和“備考效果”，就適用的計量期間是否符合本協議規定的任何測試而言，是指(A)在適用的範圍內，應已進行備考調整，以及(B)在該測試中，所有特定交易和與此相關的下列交易應被視為已在適用的計量期的第一天(資產負債表項目的最後日期)發生：(A)可歸因於財產或個人的損益表項目(無論是正的還是負的)(I)如處置母公司借款人的任何受限制附屬公司的全部或實質所有股權，或母公司借款人或其任何受限制附屬公司的經營所用的任何部門、產品線或設施，則不包括在內；及(Ii)如屬“指明交易”定義所述的準許收購或投資，則須包括在內，(B)任何債務的清償，及(C)母借款人或其任何受限制附屬公司因此而招致或承擔的任何債務，以及(C)母公司借款人或其任何受限制附屬公司因此而招致或承擔的任何債務，以及(C)母公司借款人或其任何受限制附屬公司因此而招致或承擔的任何債務就本定義而言，在適用期間內須有隱含利率，而該隱含利率是利用在有關釐定日期對該等債項有效或將會有效的利率釐定的；但在不限制根據上述(A)項進行形式調整的情況下, 前述備考調整僅適用於任何該等測試，前提是該等調整符合綜合EBITDA的定義，並實施(由母借款人真誠決定)(I)(X)直接可歸因於該等交易、(Y)預期會對母借款人及其受限制附屬公司產生持續影響及(Z)可事實支持或(Ii)與備考調整的定義一致的事件(包括營運開支削減)。

“預計財務報表”具有第5.05(A)(Ii)節規定的含義。

“按比例基本費率”是指，就按比例計算的設施而言：

(1)就以美元計價的貸款而言，指不時生效的浮動年利率，年利率在任何時間均須相等於以下各項中的最高者：

(A)該日的最優惠利率；

(B)年利率比紐約聯邦住宅貸款利率高出1.00%的1/2；

(C)此前兩個美國政府證券營業日(或如該日不是營業日，則為緊接營業日的前一個營業日)公佈的一個月期美元存款的經調整定期SOFR利率加1.00%；但為免生疑問，任何一天的經調整定期SOFR利率應以凌晨5點左右的SOFR參考利率為基礎。當天的芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)；以及

(E)每年1.00%。

因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR利率的變化而導致的美元貸款按比例基準利率的任何變化，應分別自最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR利率變化的生效日期起生效；以及

(2)就加元貸款而言，指不時生效的浮動年利率，該年利率在任何時間均須相等於以下各項中的最高者：

(A)摩根大通銀行多倫多分行在釐定其在加拿大提供的加元商業貸款利率時不時公佈的參考利率；及

(B)不時生效的一個月存保利率，另加年息1.00釐。

由於上文(A)款所述參考利率或上文(B)款所述CDOR利率的變化而導致的加元貸款按比例計算的基本利率的任何變化，應從該變化的生效日期起生效(包括生效日期)。

“按比例基準利率貸款”是指以按比例基準利率計息的貸款。

“按比例融資”指循環信貸融資和/或術語A融資，視上下文而定。

“按比例貸款”指根據任何按比例貸款安排發放的貸款。

“建議的貼現預付款金額”具有第2.05(D)(Ii)節規定的含義。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第10.26節中賦予的含義。

“合格股權”是指控股公司(或母公司借款人或任何中間控股公司或控股公司的任何直接或間接母公司)的任何股權，在每種情況下都不是不合格的股權。

“合格貸款人”具有第2.05(D)(Iv)節規定的含義。

“合格貸款”具有第2.05(D)(Iv)節規定的含義。

“報價日期”就確定歐洲貨幣利率貸款的任何利息期而言，指(A)美元、加元和歐元，即該利息期第一天的前兩個工作日，以及(B)在任何其他貨幣的情況下，由行政代理指定的日期；“報價日期”指確定歐洲貨幣利率貸款的任何利息期的歐洲貨幣利率：(A)美元、加元和歐元，即該利息期第一天前兩個工作日，以及(B)對於任何其他貨幣，由行政代理指定的日期；但在第三方託管結算日之後和結算日之前，報價日期應為相關利息期第一天之前的第十個營業日，就確定任何此類利息期的歐元和歐元匯率而言，該利息期應被視為從該日期之後的第二個營業日開始。

“有差餉擔保的現有票據”具有“再融資”定義中規定的含義。

“應課差餉擔保現有票據擔保人”係指應課差餉擔保現有票據契約中所界定的任何“擔保人”。

“應課差餉抵押現有票據契約”是指日期為2010年6月1日的信託契約，並以(A)日期為2010年6月1日的第一份補充契約和日期為2010年12月1日的第一份(重開)補充契約為準，(B)日期為2013年11月29日的第二份補充信託契約，以及(C)日期均為2014年3月28日的第三份補充信託契約，在上述兩種情況下，在THI和應課差餉擔保的現有票據之間

“有差餉擔保的現有票據債權人間協議”具有第10.20(C)節規定的含義。

“按比例擔保的現有票據發行人”指按按比例擔保的現有票據契約中定義的“發行人”。

“按比例擔保的現有票據受託人”是指作為按比率擔保的現有票據的受託人的加拿大紐約銀行信託公司及其繼任者。

關於當時基準的任何設置的“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(芝加哥時間)在設定日期的前兩個工作日，(2)如果基準是EURIBOR利率，則上午11：00。布魯塞爾時間：(3)如果該基準的RFR為每日簡易SOFR，則為該設定前四個工作日；或(4)如果該基準不是期限SOFR、EURIBOR利率或每日簡易SOFR中的任何一個，則為管理代理以其合理酌情權確定的時間。

“再融資”是指：

(I)全額償還並終止THI高級循環貸款信貸協議下的所有承諾，日期為2013年10月4日；

(Ii)於二零一二年九月二十八日全數償還及終止BKW或其附屬公司信貸協議項下的所有承諾；及

(Iii)(A)在截止日期或之前(根據投標要約或其他方式)購買及註銷現有債券；。(B)要求在最早的許可贖回日期的截止日期贖回現有債券，並在截止日期向受託人或其他付款代理人存入足夠資金以贖回該等現有債券的資金；或(C)僅就THI的現有債券而言，授予同等的應課差餉留置權，以按與受託人或其他付款代理人的同等比例贖回該等現有債券。

“再融資循環信貸承諾”是指母公司借款人的負責人在發生日或之前向行政代理提交的母公司負責人的證書中指定為“再融資循環信貸承諾”的遞增循環信貸承諾。“再融資循環信貸承諾”是指母公司借款人的負責人在發生之日或之前提交給行政代理的證書中指定為“再融資循環信貸承諾”的增量循環信貸承諾。

“再融資定期貸款”是指母公司借款人的負責人在發生日或之前提交給行政代理的證書中指定為“再融資定期貸款”的增量定期貸款；前提是此類增量定期貸款的最終到期日不早於由此再融資的定期貸款的最終到期日，且加權平均到期日不短於此類定期貸款的加權平均到期日。

“登記冊”具有第10.07(D)節規定的含義。

“拒絕通知”具有第2.05(B)(V)節規定的含義。

“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、排放、沉積、處置、泄漏、泵送、傾倒、排出、注入、遷移或淋濾進入或穿過環境，或進入、離開或通過任何建築物、構築物或設施。

“相關政府機構”是指(I)就以美元計價的貸款、聯邦儲備委員會和/或NYFRB、CME Term Sofr管理人(視情況而定)或由美聯儲和/或NYFRB或其任何繼任者正式認可或召集的委員會進行的基準替換；(Ii)對於以歐元計價的貸款的基準替換，或由歐洲央行正式認可或召集的委員會，或在每種情況下由歐洲央行正式認可或召集的委員會(Iii)就以任何其他貨幣計價的貸款的基準替代而言，(A)該基準替代所計價貨幣的中央銀行，或負責監督(1)該基準替代或(2)該基準替代的管理人，或(B)由(1)該基準替代所以的貨幣的中央銀行正式認可或召集的任何工作小組或委員會，(2)負責監督(A)其中之一的任何中央銀行或其他監督機構，或(B)由(1)該基準替代的計價貨幣的中央銀行或負責監督(A)或(2)該基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監督機構所正式認可或召集的任何工作小組或委員會(3)一組中央銀行或其他監管者，或(4)金融穩定委員會或其任何部分。

“相關利率”是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款，調整後的期限SOFR利率；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款，EURIBOR利率；(Iii)對於以加元計價的任何期限基準借款，CDOR利率；或(Iv)對於以美元計價的任何RFR借款，適用的調整後每日簡單RFR。

“相關篩選利率”是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款而言，是SOFR參考利率，或(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款而言，是指EURIBOR篩選利率(視適用情況而定)。

對於任何養老金計劃，“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例中規定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“重新定價交易”是指，就B-4期貸款而言，(A)用B-4期貸款的收益對B-4期貸款進行任何提前還款或償還，或將B-4期貸款轉換為任何新的或替代的有息貸款，其實際收益率低於適用於B-4期貸款的實際收益率，但不包括因控制權變更或變革性收購而產生的任何新貸款或替代貸款，以及(B)降低適用於期限B-4貸款的有效收益率的B-4期限貸款的任何修訂(包括根據第10.01節所設想的替代期限貸款)。

“信用延期申請”是指(A)對於定期貸款或循環信用貸款的借款、轉換或延續，是指承諾貸款通知；(B)對於信用證延期，是指信用證申請；(C)對於週轉額度貸款，是指週轉額度貸款通知。

“所需貸款人”是指，在任何確定日期，持有以下各項總和50%以上的貸款人：(A)未償還貸款總額(就本定義而言，每個貸款人的循環信貸風險敞口的未償還總額被視為該貸款人“持有”)、(B)未使用的定期承諾總額和(C)未使用的循環信貸承諾總額；但(I)任何違約貸款人的未使用定期承諾額和未使用循環信貸承諾額，以及由任何違約貸款人持有或視為持有的未使用循環信貸承諾額，應從所有確定所需貸款人的目的中剔除；(Ii)在確定所需貸款人時，應排除任何保薦關聯貸款人(附屬債務基金除外)的未使用定期承諾額和未使用循環信貸承諾額，以及所持有或被視為持有的未使用循環信貸承諾額部分；以及(Iii)在確定所需貸款人的所有目的時，應排除未使用的定期承諾額和未使用的循環信貸承諾額，以及未使用的循環信貸承諾額和未使用的循環信貸承諾額。佔確定所需貸款人已同意採取行動所需金額的49.9%以上，在確定所需貸款人的所有目的中，應排除未使用的定期承諾和未使用的循環信貸承諾，以及任何附屬債務基金持有或視為持有的超過該金額的未償還債務總額部分。

“所需的按比例計算的貸款人”是指，截至任何確定日期，貸款人擁有(A)所有A期貸款未償還金額的總和、(B)未使用的A期承諾和(C)循環信貸承諾(加上循環信貸承諾終止後的循環信貸風險)總和的50.0%以上；但(I)任何違約貸款人未使用的A期承諾、其持有的A期未償還金額、任何違約貸款人的循環信貸承諾和循環信用敞口應不包括在確定所需按比例貸款人的所有目的中；(Ii)A期未使用承諾、A期未償還貸款的部分、任何保薦關聯貸款人(關聯債務基金除外)的循環信用承諾和循環信用敞口均應排除在A期未使用承諾、A期未償還部分、任何違約貸款人的循環信貸承諾和循環信用敞口之外的所有目的之外。(I)在確定所需的按比例貸款人時，A期未使用的承諾、A期貸款的未償還部分、任何違約貸款人的循環信用承諾和循環信用風險敞口應不包括在內。合計佔確定所需按比例貸款人同意一項行動所需金額的49.9%以上，在確定所需按比例貸款人的所有目的中，應排除未使用的條款A承諾、所持有的A期貸款餘額部分、循環信貸承諾以及任何關聯債務基金超過該金額的循環信貸風險敞口。

“所需循環信貸貸款人”是指，截至任何確定日期，至少有兩家貸款人的循環信貸承諾總和超過50.0%，加上循環信貸承諾終止後所有貸款人的循環信貸風險敞口；但(I)在確定所需的循環信貸貸款人時，應排除任何違約貸款人的循環信貸承諾和循環信貸風險；(Ii)在確定所需的循環信貸貸款人時，作為保薦人關聯貸款人(關聯債務基金除外)的貸款人的循環信貸承諾和循環信貸風險應排除在所有目的之外；以及(Iii)關聯債務基金合計不得佔確定所需循環信貸貸款人同意一項行動所需金額的49.9%以上，在確定所需循環信貸貸款人的所有目的中，應排除超過該金額的任何其他循環信貸承諾和關聯債務基金的循環信貸風險敞口。

“所需的按比例計算的貸款人”是指，截至任何確定日期，貸款人擁有(A)所有A期貸款未償還金額的總和、(B)未使用的A期承諾和(C)循環信貸承諾(加上循環信貸承諾終止後的循環信貸風險)總和的50.0%以上；但在確定所需的比例貸款人時，(I)任何違約貸款人的未使用條款A承諾、所持有的未使用期限A貸款的部分、其循環信貸承諾和循環信貸風險應被排除在所有目的之外；(Ii)未使用的條款A承諾應被排除在所有確定所需按比例貸款人的目的之外；(Ii)未使用的條款A承諾應被排除在所有決定所需按比例貸款人的目的之外；(Ii)未使用的條款A承諾

在確定所需的按比例貸款人的所有目的時，A期貸款的未償還部分、保薦人關聯貸款人(關聯債務基金除外)的循環信貸承諾以及其循環信用敞口應不包括在內，(Iii)關聯債務基金合計不得超過確定所需的按比例貸款人同意採取行動所需金額的49.9%，以及未使用的A期承諾部分的未使用的貸款承諾的比例不得超過：(I)在確定所需的按比例貸款人是否已同意採取行動以及未使用的條款A承諾部分時，應將其排除在外；(Iii)關聯債務基金合計不得佔確定所需的按比例貸款人同意某項行動所需金額的49.9%，且未使用的A期限承諾不得超過該部分的未使用的A期承諾。超過該數額的任何附屬債務基金的循環信貸承諾和循環信貸敞口應被排除在確定所需按比例貸款人的所有目的之外。決議機構“指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人”指貸款方的首席執行官、總裁、副總裁、首席財務官、司庫、助理司庫或其他類似人員或董事，就截止日期交付的任何文件而言，指貸款方的任何祕書或助理祕書。根據本協議交付的任何文件如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已獲得該貸款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“受限傷亡事件”具有第2.05(B)(Vi)節規定的含義。

“受限處置”具有第2.05(B)(Vi)節規定的含義。

“限制性支付”是指由於購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何此類股權，或由於向母借款人的股權持有人返還資本，與母借款人或任何受限制子公司的任何股權有關的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

“限制性子公司”是指母借款人除非限制性子公司以外的任何子公司。

“留存的遞減收益”具有第2.05(B)(V)節規定的含義。

“重估日期”是指(A)就以任何循環替代貨幣計價的任何貸款而言，下列各項中的每一項：(I)借入該貸款的日期及(Ii)(A)就任何定期基準貸款而言，根據本協議的條款轉換為或延續該貸款的每個日期及(B)就任何RFR貸款而言，在借入該貸款後一個月的每個日曆月的數字上相對應的日期(或如在數字上沒有該等日期，則為每個日曆月內的每個日期)；及(B)就任何可循環替代貨幣而言，指：(I)借入該貸款的日期及(Ii)(A)就任何定期基準貸款而言，根據本協議的條款轉換為或延續該貸款的每個日期(B)就任何以替代貨幣計價的信用證而言，下列各項均為：(I)該信用證的簽發日期；(Ii)每個歷月的第一個營業日；(Iii)對該信用證進行任何修改的日期，其效果是增加其面額；以及(C)當違約事件已經發生且仍在繼續時，行政代理可隨時決定的任何附加日期。

“循環替代貨幣”是指歐元和加元，以及行政代理、每個循環信貸貸款人、每個適用的信用證發行人和借款人之間不時商定的任何其他貨幣。

“循環信貸借款”是指由同一類別、類型和貨幣的循環信貸貸款組成的借款，在同一日期發放、轉換或繼續，就歐洲貨幣利率期限基準貸款而言，該貸款只有一個有效的利息期。

“循環信貸承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人作出循環信貸貸款並獲得信用證和週轉額度貸款的參與權的承諾(如有)，以代表此類貸款的最高可能總額的金額表示。“循環信貸承諾”指的是該貸款人作出循環信貸貸款的承諾(如果有的話)，並獲得信用證和週轉額度貸款的參與權。

貸款人在本協議項下的循環信貸風險，因為此類承諾可能會(A)根據第2.06節不時減少，以及(B)根據第2.14節不時增加。每個貸款人在託管截止日期的循環信貸承諾的初始金額在本協議的附表2.01中規定，或在轉讓和假設中規定，根據該轉讓和假設，貸款人應根據具體情況承擔其循環信貸承諾。貸款人在託管結束日的循環信貸承諾初始總額為5億美元。貸款人於增量修正案第3號生效日期的循環信貸承諾初步總額為5億美元(“新循環信貸承諾”)。貸款人在增量修正案4號截止日的循環信貸承諾初始總額為10億美元(《2019年循環信貸承諾》)。貸款人於第6號修正案生效日的循環信貸承諾初步總額為10億美元(“2021年循環信貸承諾”)。

“循環信貸風險敞口”是指，在任何時候對任何貸款人而言，(A)該貸款人當時未償還的循環信貸貸款餘額，(B)該貸款人當時的信用證風險敞口，以及(C)除第2.09節的目的外，該貸款人當時的週轉額度風險敞口的總和。

“循環信貸安排”是指循環信貸承諾及其項下的信貸延伸。

“循環信貸貸款人”是指有循環信貸承諾的貸款人，如果循環信貸承諾已經終止或到期，則指有循環信貸風險的貸款人。

“循環信用貸款”是指根據第2.01(D)節發放的貸款。

“循環信貸票據”是指借款人向任何循環信貸貸款人或其登記受讓人支付的本票，實質上採用本協議附件C-2的形式，並加上適當的插頁，證明借款人因該循環信貸貸款人根據循環信貸安排發放的循環信貸貸款而對該循環信貸貸款人的總負債。

“RFR”指的是，對於任何以美元計價的RFR貸款，每日簡易SOFR。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

對於任何以美元計價的貸款，“RFR營業日”指的是美國政府證券營業日。

“RFR利息日”的含義與“每日簡易RFR”的定義相同。

“RFR貸款”是指以調整後的每日簡易RFR利率計息的貸款。

“標準普爾”係指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司的業務及其任何後續業務。

“出售回租”指母借款人或其任何受限制附屬公司(A)出售、轉讓或以其他方式處置任何不動產或非土地財產(不論現已擁有或其後取得)，以及(B)作為該等交易的一部分，其後出租或租賃其擬用於與出售、轉讓或處置財產實質上相同的目的或其他財產的任何交易或一系列相關交易。

“制裁法律和條例”係指由(A)“美國愛國者法案”、“行政命令”規定的或基於其中規定的義務或權力實施的任何制裁或要求

2001年9月23日13224號，題為阻止財產並禁止與犯下、威脅犯下或支持恐怖主義的人進行交易(66聯邦註冊2001年)、美國“國際緊急經濟權力法”(“美國法典”第50編第1701節及其後)、“美國與敵人貿易法”(“美國法典”第50編，附錄50)。美國“敍利亞責任和黎巴嫩主權法”、2010年“美國全面伊朗制裁、責任和撤資法”或“伊朗制裁法”，2012年“國防授權法”第1245條，或任何外國資產管制條例(包括但不限於31 C.F.R.，副標題B，第五章，修訂本)或由美國財政部外國資產控制辦公室或美國執行的任何其他法律或行政命令。(B)加拿大政府根據加拿大經濟制裁和出口管制法(“特別經濟措施法”(加拿大)、“聯合國法”(加拿大)、“凍結腐敗外國官員資產法”(加拿大)和“刑法”(加拿大))(均經修訂)，或加拿大政府和任何其他適用的加拿大政府當局執行的任何外國資產管制條例或與此有關的任何其他法律或行政命令，以及加拿大在此之後頒佈的任何類似法律、法規或行政命令。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或接替其任何主要職能的任何政府機構。

“第二個附加條款B-3承諾”是指對於第二個附加條款B-3貸款人，其承諾在增量修正案第2號生效日期提供金額相當於250,000,000美元的B-3期限貸款。

“第二附加條款B-3貸款人”是指在遞增貸款第2號修正案的簽字頁上被確認為B-3貸款人的人。

“擔保對衝協議”是指任何貸款方(或合併為貸款方的任何人)或任何受限制子公司與任何對衝銀行之間簽訂的任何掉期合同。

“擔保方”統稱為行政代理、抵押品代理、牽頭安排人、第1號修訂意見安排人、第2號修訂意見安排人、文件代理、辛迪加代理、貸款人、對衝銀行、現金管理銀行、補充行政代理以及行政代理根據第9.01(C)節不時指定的各協理或子代理。

“證券法”是指1933年的證券法。

“安全協議”統稱為“加拿大安全協議”和“美國安全協議”。

“擔保協議補充”是指該擔保協議所預期的任何擔保協議的補充。

“高級擔保票據”指(I)借款人根據高級擔保票據契約發行的2022年到期的6%第二留置權高級擔保票據，本金總額最高可達22.5億美元，或(Ii)如果第(I)款所述票據在截止日期或之前必須全部贖回，則本金總額不超過2250,000,000美元，(I)借款人根據高級擔保票據契約發行的2022年到期的第二留置權優先擔保票據，母借款人和/或任何由留置權擔保的擔保人的其他債務，其級別低於根據票據債權人間協議或習慣債權人間協議擔保債務的留置權，且最終到期日(不包括任何臨時到期日，該中期到期日僅適用於根據第8.01(F)節發生對母借款人的違約事件時)，不早於託管截止日期後七年零六個月的日期。

“高級擔保票據契約”是指(I)借款人、擔保方和受託人之間的、日期為2014年10月8日的契約，或者(Ii)如果發行了高級擔保票據

根據其定義第(Ii)款，管理該高級擔保票據的貸款協議或契約。

“共享抵押品”是指任何受留置權約束的蒂姆·霍頓財產，用於擔保應收擔保現有票據下的義務，如果需要這種擔保，以使應收擔保現有票據發行者或任何應收擔保現有票據擔保人履行其在應收擔保現有票據契約下各自的義務。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的後續管理人)。

“SOFR管理人網站”是指NYFRB的網站或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡單SOFR”定義中規定的含義。

“SOFR匯率日”具有“每日簡單SOFR”定義中規定的含義。

“出售的實體或企業”具有術語“合併EBITDA”定義中規定的含義。

“償付能力”及“償付能力”就任何人在任何釐定日期而言，是指在該日期(I)該人的財產的公允價值大於該人的或有、從屬或有、從屬或有其他形式的債務及負債的總金額；(Ii)該人的資產現時的公平可出售價值不少於該人在其債項變為絕對及到期時所須支付的債務的款額；當他們變得絕對和成熟時，(Iv)該人沒有從事業務或交易，也不打算從事業務或交易，而對這些業務或交易而言，該人的財產會構成不合理的小額資本；(Iv)該人沒有從事業務或交易，而該人的財產會構成不合理的小額資本；但在任何時間的或有負債額，須按在顧及當時存在的所有事實及情況下，代表可合理預期成為實際或到期負債額的款額計算。

“SPC”具有第10.07(H)節規定的含義。

“指定收購協議陳述”指THI在收購協議中作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述，但僅限於BKW有權因違反收購協議中的該等陳述而終止其在收購協議下的義務或拒絕完成收購。

“特定資產”是指總公允市場價值(由母借款人真誠確定)不超過150,000,000美元的非核心資產。

“指定處置”是指對指定資產的處置。

“特定陳述”係指第5.01(A)條(僅與控股公司和借款人有關)、第5.01(B)(Ii)條、第5.02(A)條(與貸款文件的訂立和履行以及貸款文件項下信貸延期的發生有關)、第5.02(B)(I)條(與貸款文件的訂立和履行以及貸款文件項下的信貸延期的發生有關)、第5.04條、第5.12條、第5.15條所述的借款人的陳述和擔保。第5.16條(受第4.01(A)(Iii)節的但書約束)、第5.18條(僅限於在結算日使用貸款收益)和第5.19條。

“指定交易”是指根據本協議條款的規定，對債務、限制性付款、子公司指定、遞增定期貸款或遞增循環信貸承諾進行的任何投資、處置、發生或償還；但就本“指定交易”而言，循環信貸承諾的任何增加(為此，包括任何額外的循環信貸承諾或延長的循環信貸承諾)超過截止日期有效的循環信貸承諾額，均應以“形式上的基礎”或在給予“形式上的效果”之後計算；如果循環信貸承諾的增加(為此，包括任何額外的循環信貸承諾或延長的循環信貸承諾)超過截止日期有效的循環信貸承諾額，則本“指定交易”的目的是使該測試以“形式基礎”為基礎或在給予“形式效應”之後計算。此外，任何合計價值少於$20,000,000的指明交易(受限制付款除外)不得按“形式上的基礎”計算，或在給予“形式上的效果”後計算。

“發起人”是指3G Capital Partners Ltd.及其關聯公司以及由其或其任何關聯公司管理的基金或合夥企業，但不包括它們的任何投資組合公司。

“保薦人關聯貸款人”是指保薦人和保薦人的任何關聯機構(包括關聯債權基金)。

“保薦人管理協議”統稱為與保薦人或其顧問有關的某些管理公司、母借款人、其某些子公司和/或某些直接或間接母公司之間的每一份管理協議。

“春季到期日”具有“到期日”定義中規定的含義。

“次級債務”是指貸款方發生的債務，其償還權從屬於優先償付該貸款方在貸款文件項下的所有義務。

“次級債務文件”是指根據其發行任何次級債務的任何協議、契約或文書，每種情況下均按貸款文件允許的範圍進行修改。

“子公司”是指公司、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因意外事件的發生而具有這種投票權)當時由該人實益擁有，或其管理層直接或間接由該人通過一個或多箇中間人或兩者同時控制的公司、公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司或其他商業實體擁有，或由該人通過一個或多箇中間人或兩者直接或間接控制的公司、公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司或其他商業實體。除另有説明外，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指母公司借款人的一家或多家子公司。

“附屬借款人”具有本協議初步聲明中規定的含義。

“輔助擔保人”是指作為擔保人的母借款人的子公司。

“繼承人”具有第7.04(D)節規定的含義。

“補充行政代理”具有第9.13(A)節規定的含義，“補充行政代理”應具有相應的含義。

“勘測”指對任何按揭財產(及其所有改善工程)進行的檢驗，而該檢驗是(A)(I)由獲發牌在該按揭財產所在的司法管轄區進行檢驗的測量師或工程師擬備，(Ii)日期不早於該按揭財產交付日期前六個月，除非該按揭財產的地盤上的任何外部建造工程或該按揭財產的任何地役權、通行權或其他權益已獲授予或通過法律的實施而生效，則屬例外。

否則，如在任何一種情況下均可在檢驗上描繪該按揭財產，而在該等檢驗中，如屬適用的情況，則須在該建造工程完成後，或如該建造工程在交付日期前20天或之前，或在該按揭財產的任何該等地役權、通行權或其他權益授予或生效後，(Iii)由驗船師(以行政代理人合理地接受的方式)核證，則該檢驗須在該建造工程竣工後或在該交付日期前20天之前完成，或(Iii)由驗船師(以行政代理人合理可接受的方式)核證；或(Iii)由驗船師(以行政代理人合理可接受的方式)核證；或(Iii)由驗船師(以行政代理人合理接受的方式)核證(Iv)在各方面均符合美國土地業權協會的最低詳細要求，該等要求於該等測量準備日期生效，(V)足以令業權公司從按揭政策中刪除與該等按揭物業有關的所有標準測量例外情況，併發出抵押品及擔保規定定義(F)段所規定類型的簽註，及(Vi)以其他方式合理地為行政代理人所接受。

“尚存債務”是指母借款人或其任何子公司在實施再融資後未償還的債務。

“掉期合約”是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領子交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會有限公司發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何該等主協議連同任何相關的附表，即“主協議”)的條款及條件所規限，或受該等主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何該等主協議連同任何相關的附表，即“主協議”)的條款及條件所規限，或受該等主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(包括任何主協議下的任何此等義務或法律責任)的條款及條件所規限。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”指，就任何一份或多份掉期合約而言，在考慮到與該等掉期合約有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等掉期合約成交當日或之後的任何日期，該等合約的終止價值，及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，由對衝銀行釐定為該等掉期合約的按市值計價的數額(B)。(B)就任何一份或多份掉期合約而言，在考慮到與該等掉期合約有關的任何法律上可強制執行的淨額協議的效力後，(A)在該等掉期合約成交當日或之後的任何日期內，該等終止價值是指對衝銀行(如果沒有對衝銀行是該掉期合同的當事一方)，則按照該掉期合同的條款，並按照對衝銀行(或母公司借款人，如果沒有對衝銀行是該掉期合同的當事一方)根據類似安排計算市值的慣常方法。

“擺動額度借款”是指根據第2.04節的規定借入擺動額度貸款。

“擺動額度風險敞口”是指任何貸款人在任何時候，該貸款人在該時間未償還的擺動額度貸款餘額中適用的百分比。

“擺動額度貸款人”是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，其作為擺動額度貸款的提供者，或本協議項下任何後續的擺動額度貸款人。

“轉動線借款通知”是指根據第2.04(B)節規定的轉動線借用通知，如果是書面的，應主要採用附件B的形式。

“週轉額度貸款”是指根據第2.04(A)節發放的貸款。

“迴旋額度昇華”是指等於(A)40,000,000美元和(B)循環信貸承諾本金總額兩者中較小者的金額。搖擺線昇華是循環信貸承諾的一部分，而不是補充。

“辛迪加代理”是指富國銀行全國協會，在本協議項下以辛迪加代理的身份，以及在任何其他貸款文件中被指定為“辛迪加代理”或“聯合辛迪加代理”的每個其他人。

“目標日”是指(I)TARGET2開放進行歐元支付結算和(Ii)銀行在倫敦銀行間市場開放進行歐元存款交易的任何一天。

“TARGET2”指的是使用單一共享平臺的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統，該系統於2007年11月19日推出。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、税、徵、税、扣、税、費、扣繳或類似費用，以及與此有關的所有責任(包括税收、罰款和利息的附加)。

“條款A承諾”是指就每個條款A貸款人而言，其在第4號增量修正案第6號生效之日發放A期貸款的承諾，金額載於第4.6號增量修正案附表B中規定的金額。“A條款承諾”指的是對每個條款A貸款人在第4號增量修正案第6號截止日期發放A期貸款的承諾，金額見第4.6號增量修正案附表B。在第4號增量修正案6的生效日期，條款A承諾的總額為7.5億美元，000.1,250,000,000美元。

“A期貸款”是指本協議項下的A期承諾和A期貸款。

術語A出借人是指在第46號增量修正案附件B中確定的出借人及其各自的繼承人和受讓人。

“條款A貸款”應具有第2.01(C)節規定的含義。

“條款B-1承諾”是指，對於每個條款B-1貸款人，其根據第2.01節向母借款人提供條款B-1貸款的義務，本金總額不得超過附表2.01中“條款B-1承諾”項下與該貸款人名稱相對的金額，或該條款B-1貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中所列的金額(視情況而定)，該金額可根據本協議不時調整。B-1承付款的初始總額為67.5億美元。

“期限B-1貸款人”是指在任何時候具有期限B-1承諾或期限B-1貸款的任何貸款人。

“B-1期貸款”是指根據第2.01(A)節發放的貸款。

“B-2期貸款”是指在第1號修正案生效之日根據第1號修正案發放的貸款。

“B-3期貸款機構”是指在任何時候有額外的B-3期承諾、B-3期貸款、額外的增量B-3期承諾或第二個額外的B-3期承諾的任何貸款人。

“條款B-3貸款”具有第2.01(B)節規定的含義。

“B-4期限基本利率”是指，就B-4期限貸款而言，時時有效的浮動年利率，該年利率在任何時候都應等於以下各項中的最高者：

(A)該日的最優惠利率；

(B)年利率比紐約聯邦住宅貸款利率高出1.00%的1/2；

(C)該日(或如該日不是營業日，則為緊接營業日的前一營業日)一個月期美元存款的歐洲貨幣利率加1.00%；但為免生疑問，任何一天的歐洲貨幣利率應以上午11點左右的歐洲貨幣篩選匯率為基礎。倫敦時間在該日(不作任何四捨五入)；及

(D)年息1.00%。

由於最優惠利率、聯邦基金利率或歐洲貨幣利率的變化而導致的B-4基本利率的任何變化，應分別從最優惠利率、聯邦基金利率或歐洲貨幣利率變化的生效日期起生效。

“B-4基準利率貸款”是指按照B-4基準利率計息的貸款。

“B-4期貸款機構”是指在任何時候有額外B-4期承諾或B-4期貸款的任何貸款人。

“條款B-4貸款”具有第2.01(B)節規定的含義。

“期限基準”用於任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否按照調整後的期限SOFR利率、歐洲銀行同業拆借利率(EURIBOR)或信用違約掉期利率(CDOR)確定的利率計息。

“定期基準貸款”是指以定期基準利率計息的貸款。

“定期基準借款”是指定期基準貸款的任何借款。

“定期借款”是指就一類定期貸款進行的借款。

“定期承諾”係指A期承諾、B-1期承諾、B-3期額外承諾、B-3期額外增量承諾、B-3期第二期額外承諾、B-4期額外承諾或與任何增量定期貸款或其任何組合有關的承諾，視情況而定。

“定期貸款人”是指期限為A的貸款人、期限為B-1的貸款人、期限為B-3的貸款人、期限為B-4的貸款人、提供增量定期貸款的貸款人和提供長期貸款的貸款人。

“定期貸款”是指A期貸款、B-1期貸款、B-2期貸款、B-3期貸款、B-4期貸款、增量定期貸款和延長期限貸款。

“定期票據”是指借款人向任何定期貸款人或其登記受讓人支付的本票，基本上採用本協議附件C-1的形式，並加上適當的插頁，證明借款人因該定期貸款人發放的任何類別定期貸款而對該定期貸款人的總負債。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“期限SOFR利率”指，對於以美元計價的任何期限基準借款，以及對於與適用的利息期限相當的任何期限，術語SOFR

參考利率在芝加哥時間凌晨5點左右，也就是該期限開始前兩個美國政府證券營業日，與適用的利息期相當，因為該利率是由CME Term Sofr署長公佈的。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期限相當的任何期限，由行政代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日下午5點(紐約市時間)之前，CME條款SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於條款SOFR利率的基準替換日期尚未出現，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率，只要該第一個營業日不超過該期限SOFR確定日之前的五(5)個營業日。

“測試期”是指在任何確定日期，母借款人最近完成的連續四個會計季度，截止日期或之前，根據第6.01(A)或6.01(B)節已經或要求交付財務報表的日期或之前。

“Thi”具有本協議初步聲明中規定的含義。

“門檻金額”是指1億美元。

“蒂姆·霍頓財產”是指應課差餉擔保現有票據發行人或任何應課擔保現有票據擔保人的任何“財產”(如應課差餉抵押現有票據契約中的定義)或資產，無論是現在擁有的還是以後獲得的。

“業權公司”是指借款人為出具抵押保單而聘請併為行政代理人合理接受的任何業權保險公司。

“總資產”是指母公司借款人及其受限制子公司在合併基礎上的總資產，如母公司借款人根據第6.01(A)或(B)節交付的最近一份資產負債表所示，或在根據第6.01(A)或(B)款如此交付任何此類報表之前的一段時間內的備考資產負債表。

“總槓桿率”指，就任何測試期而言，(A)截至該測試期最後一天的綜合總債務與(B)母借款人在該測試期內的綜合EBITDA的比率。

“未償債務總額”是指所有貸款和所有信用證債務的未償還金額的總和。

“交易”統稱為(A)股權出資、(B)收購、(C)B-1期貸款的資金及(如適用)於截止日期的初步循環借款、(D)於截止日期或之前為高級擔保票據提供資金、(E)再融資、(F)完成與前述有關的任何其他交易及(G)支付交易費用。

“交易費用”是指控股公司、借款人或任何受限子公司因交易、本協議和其他貸款文件以及與此相關的交易而發生或支付的任何費用或開支。

“變革性收購”指母公司借款人或任何受限制子公司在任何此類情況下進行的任何允許收購或類似投資，且(A)在緊接該交易完成之前不被允許，或(B)如果在緊接該交易完成之前根據本協議被允許，則本協議不會向母公司提供

借款人及其受限制附屬公司擁有足夠的靈活性，以便在完成該等交易後繼續或擴大其合併業務(由善意行事的母借款人合理決定)。

“受託人”指(I)威爾明頓信託，高級擔保票據契約條款下的全國協會，以及(Ii)威爾明頓信託，新高級擔保票據契約條款下的全國協會。

“類型”是指，(I)對於期限B-4貸款，其性質是期限B-4基本利率貸款或歐洲貨幣利率貸款，以及(Ii)對於任何按比例貸款，是指此類按比例貸款或構成此類借款的按比例貸款的利率是通過參考經調整的期限SOFR利率、EURIBOR利率、按比例基本利率、CDOR利率或經調整的每日簡單RFR來確定的。“類型”指的是：(I)就期限B-4貸款而言，其性質是B-4基礎利率貸款或歐洲貨幣利率貸款；(Ii)對於任何按比例貸款，按比例貸款或按比例貸款的利率是指調整後期限SOFR利率、EURIBOR利率、按比例基準利率、CDOR利率或調整後每日簡單RFR。

就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”是指國際商會(ICC)出版物第600號“跟單信用證統一慣例”(或其在簽發時有效的較新版本)。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局(FCA)頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“未經審計的財務報表”是指THI和BKW各自的未經審計的綜合資產負債表和相關的收益表、權益變動和現金流量，涵蓋在審計的財務報表所涵蓋的最近一個會計年度之後、截止日期前至少四十五(45)天結束的前三個會計季度中的任何一個。

“未披露的管理”是指就貸款人或其母公司而言，由監管機構或監管機構根據或基於貸款人或母公司所在國家的法律任命管理人、臨時清算人、遺產管理人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求此類任命不得公開的話。

“統一商法典”或“UCC”是指紐約州可能不時施行的“統一商法典”或另一個司法管轄區的“統一商法典”(或類似的法典或法規)，在可能需要適用於任何一項或多項抵押品的範圍內。

“美國”和“美國”指的是美利堅合眾國。

“美國納税證明”具有第3.01節規定的含義。

“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“非限制性附屬公司”指(I)附表1.01B所列母借款人的每家附屬公司，(Ii)母借款人的董事會或經理(視何者適用而定)在截止日期後根據第6.13節指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司，及(Iii)非限制性附屬公司的任何附屬公司。

“美國政府證券營業日”是指除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天以外的任何一天。“美國政府證券營業日”指(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國擔保協議”是指貸款方在截止日主要以附件G-2的形式簽署的擔保協議，並由根據第6.10節簽署和交付的任何擔保協議補充

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))，並不時修改或修改。

“到期加權平均壽命”是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(1)乘以(A)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金(包括最終到期日)的金額乘以(B)從該日期到償還該債務之間的年數(計算到最接近十二分之一)除以(Ii)該債務當時的未償還本金金額。

“全資”指，就某人的附屬公司而言，該人士的附屬公司的所有已發行股權(在適用法律規定的範圍內，向外籍人士發行的(X)名董事合資格股份及(Y)股除外)由該名人士及/或該名人士的一間或多間全資附屬公司擁有，而該附屬公司的所有已發行股權(除(X)名董事合資格股份及(Y)股外)均由該名人士及/或該名人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

“退出責任”是指由於完全或部分退出多僱主計劃而導致的多僱主計劃的責任，這類術語在ERISA第四章E副標題第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指，(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議管理局在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或合同的負債形式的任何權力。(B)就英國而言，指適用的歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，其減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.02節其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

定義的術語的含義同樣適用於定義的術語的單數形式和複數形式。

在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及類似含義的詞應指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款。

(Ii)條款、章節、展覽表和附表中的提法是指出現這些提法的貸款文件。

(Iii)“包括”一詞是舉例而非限制。

(Iv)“文件”一詞包括任何及所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表及其他文字，不論其證據如何，不論是實物形式或電子形式。

在計算從某一指定日期到後一指定日期的時間段時，“自”一詞指“自幷包括”；“至”及“至”各指“至”但不包括在內；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

此處和其他貸款文件中包含的章節標題僅供參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

1.03.會計術語。

(A)本協議未具體或完全定義的所有會計術語的解釋應與本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)一致，所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應按照GAAP的方式編制，並以與編制經審計財務報表時使用的方式一致的方式應用，除非本協議另有明確規定。

(B)儘管本協議有任何相反規定，為了確定是否符合本協議中關於發生任何指定交易的任何期間的任何測試，總槓桿率、第一留置權高級擔保槓桿率和固定費用覆蓋率應按形式計算該期間和該指定交易的總槓桿率、第一留置權高級擔保槓桿率和固定費用覆蓋率。

(C)凡提述“母公司借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上”或類似措辭時，該等合併不得包括母公司借款人的任何附屬公司(受限制附屬公司除外)。

(D)如果母借款人選擇按照國際財務報告準則編制其財務報表，而該選擇導致本協議中財務契約、標準或條款(統稱為“會計變更”)的計算方法發生變化，母公司借款人和行政代理同意進行真誠協商，以修訂本協議的該等規定(包括本協議適用於任何總槓桿率和第一留置權高級擔保槓桿率計算的水平)，以便公平反映會計變更，從而達到預期的結果，即評估母公司借款人財務狀況的標準在變更後應基本相同，如同沒有做出變更一樣。在母公司借款人、行政代理和所需貸款人簽署和交付該等修訂之前，本協議中的所有財務契諾、標準和條款應繼續按照GAAP(由母公司借款人的一名負責人員真誠決定)計算或解釋(雙方同意在該決定中使用的GAAP和IFRS之間的對賬應提供給貸款人)，就如同該變化沒有發生一樣。

第1.04Runding節。根據本協議允許的具體行動所需滿足的任何財務比率應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本協議中表示該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

第1.05節對協議、法律等的參考除非本協議另有明確規定，否則(A)對組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件的提及應被視為包括對其進行的所有後續修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件允許的範圍內；(B)對組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文書的提及應被視為包括對其的所有後續修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅在任何貸款文件允許的範圍內；

(B)凡提及任何法律，應包括合併、修改、取代、補充或解釋該法律的所有成文法和規範性規定。

第1.06節一天中的次數。除另有説明外，此處提及的所有時間均指東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.07節付款或履行的時間。當任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被聲明為在非營業日的一天到期或要求履行時，該支付或履行的日期(利息期間的定義中所描述的除外)或履行應延至緊接的下一個營業日。

第1.08節通貨等價物。

(A)行政代理或信用證發票人(視情況而定)應在每次請求籤發、修改、續簽或延長該替代貨幣信用證當日或前後的每個日期(該日期由行政代理合理確定)確定任何替代貨幣信用證的美元等值，並使用確定日有效的適用貨幣對美元的匯率來確定該信用證的美元等值，而每個此類金額應為該信用證的美元等值，直到根據下列規定進行下一次要求計算為止。(A)行政代理或信用證(如適用)應在每次請求開具、修改、續簽或延長該替代貨幣信用證的日期或其前後，確定該替代貨幣信用證的美元等值金額，直至根據下列規定進行下一次要求計算為止。

(B)行政代理應在就該借款發出承諾借款通知當日或前後的每個日期(該日期由行政代理人合理地確定)確定以任何循環替代貨幣計價的借款的美元等值，在每種情況下，均使用確定之日有效的適用貨幣對美元的匯率，在根據本第1.08(B)條進行下一次要求計算之前，每個此類金額均應為該借款的美元等值。(B)行政代理應根據本條款第1.08(B)條規定的下一次計算，確定以任何循環替代貨幣計價的任何借款的美元等值金額(該日期由行政代理合理地確定)，在每一種情況下，均使用確定日有效的適用貨幣相對於美元的匯率計算該借款的美元等值。

(C)由任何信用證發行人以任何循環替代貨幣進行的任何信用證借款的美元等值應按照第2.03(C)節中的規定確定。此外，應在第2.03(F)節規定的時間和情況下確定相當於信用證風險的美元金額。

(D)行政代理或信用證發票人(視情況而定)應通知借款人、適用的貸款人和適用的信用證發票人每次計算以任何循環替代貨幣計價的每份信用證的美元等值，以及每次以任何循環替代貨幣借款。

(E)儘管有上述規定，為確定是否符合第7.01、7.02和7.03節關於美元以外的任何數額的債務或投資的規定，不得僅因為在發生該留置權、債務或投資之後發生的匯率變化而被視為發生違約；但為免生疑問，本第1.08節的前述規定應在其他方面適用於該等章節，包括關於根據該等條款是否可在任何時間發生任何債務或投資的確定方面的違約。(E)儘管有上述規定，但本第1.08節的前述規定應在其他方面適用於該等章節，包括關於確定是否可根據該等條款在任何時間發生任何債務或投資的違約情況；但為免生疑問，本第1.08節的前述規定應在其他方面適用於該等章節

(F)為了根據第7.02、7.05和7.06節確定合規性，任何以美元以外的貨幣表示的金額都將按照母公司借款人根據第6.01(A)節提交的年度財務報表中用於計算淨收益的方式轉換為美元；但前述規定不應被視為適用於任何數額的債務的確定。

(G)為確定是否遵守任何有關負債的限制，以外幣計值的債務本金的美元等值，須以招致該等債務當日的有效匯率計算(如屬定期債務)，或按首次承擔的匯率計算(如屬循環信用債)；但如

該等債務是為延長、更換、退款、再融資、續期或註銷其他外幣債務而招致的，而該等延期、更換、退款、再融資、續期或失效，如按該延期、更換、退款、再融資、續期或失效當日的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的限制，只要該等再融資債務的本金不超過該等本金，即視為沒有超過該限制。

第1.09節某些計算和測試。

(A)即使本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，在計算任何適用比率或確定其他遵守本協議的情況時(包括確定遵守本協議中要求沒有違約或違約事件沒有發生、持續或將由此導致的任何規定)時，與完成有限條件收購有關的指定交易相關的，確定該比率和確定是否已經發生、正在繼續或將由此或其他適用契諾產生的違約或違約事件的日期應為，。(A)即使本協議或任何貸款文件有相反規定，在計算任何適用比率或確定是否符合本協議的任何規定時(包括確定是否遵守本協議的任何規定，該規定要求沒有發生、繼續發生或將由此導致的違約或違約事件)或其他適用的契諾時，根據母公司借款人的選擇(母公司借款人選擇行使與任何有限條件收購相關的選擇權，“LCA選舉”)，應被視為該有限條件收購的最終協議簽訂之日(“LCA測試日期”)，在該等比率及其他撥備在實施該有限條件收購及與此相關的其他指定交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)後按形式計量後，猶如該等比率及其他撥備發生在連續四個會計季度開始時，該等比率及其他撥備被用來計算截至LCA測試日期之前的該等財務比率，則母借款人本可在相關的LCA測試日期根據該比率及規定採取該等行動後，該等規定應被視為已獲遵守。為免生疑問，(X)若任何該等比率在相關有限條件收購完成時或之前因該比率的波動(包括母公司借款人綜合EBITDA的波動)而超出, 該等比率及其他撥備不會被視為已因該等波動而被視為已超過，僅為決定根據本協議是否準許有限條件收購，及(Y)該等比率及其他撥備不得在該等有限條件收購或相關指定交易完成時進行測試。如果母借款人已為任何有限條件收購進行了LCA選擇，則對於在相關LCA測試日期或之後且在該有限條件收購完成日期或該有限條件收購最終協議終止或到期之日之前的任何其他指定交易的任何比率(為免生疑問，不包括第7.09節中包含的任何比率)或籃子可用性的任何後續計算，任何該等比率或籃子應按備考基準計算，假設該等有限條件收購及與此相關的其他交易(包括任何債務產生及所得款項的使用)已完成。

(B)即使本協議有任何相反規定，對於依據本協議中不要求遵守財務比率或測試(包括但不限於形式上符合本協議第7.09節的規定)、任何第一次留置權高級擔保槓桿率測試、任何總槓桿率測試和/或任何固定費用覆蓋率測試的任何金額或達成(或完成)交易的任何金額或交易而言，基本上同時發生(或完成)的任何此類金額或交易(“固定金額”)根據第7.01節或第7.03節的規定(“應收金額”)，雙方理解並同意，在計算適用於實質上同時發生的應收金額的財務比率或測試時，應不考慮固定金額(及其任何現金收益)，但構成固定金額的債務和留置權的應收金額應計入第7.01節或第7.03節所載應收金額以外的應收金額。

第1.10Pro比率貸款利率；基準通知。本第1.10節僅適用於按比例計算的設施。以美元或循環替代貨幣計價的按比例貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準可能會停止或正在或未來可能成為監管改革的主題。在基準過渡事件發生時，第3.02(B)節提供了一種確定按比例貸款的替代利率的機制。行政代理不保證或承擔任何責任，也不承擔任何與本協議中用於按比例設施的任何利率、或其任何替代或後續利率、或其替換速率有關的管理、提交、性能或任何其他事項的任何責任，包括但不限於，任何此類替代、後續或替換參考利率的組成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性，被替換的現有利率或具有與其停止或不可用之前的任何現有利率相同的數量或流動性。行政代理、貸款人及其各自的附屬公司和/或其他相關實體可能參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)的計算和/或任何相關調整的交易，在每種情況下，這些交易都會以對借款人不利的方式進行，從而影響計算本協議中使用的任何利率或任何替代利率、後續利率或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或對其進行的任何相關調整。行政代理可根據其合理決定權選擇信息源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或本協議定義中引用的利率, 在每個情況下，根據本協議的條款，對於任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或任何此類費率(或其組成部分)的錯誤或計算，借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體不承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

第1.11節匯率；貨幣等價物。僅就按比例提供的融資而言，行政代理或開證行(視情況而定)應確定以替代貨幣計價的定期基準借款或信用證延期的美元等值金額。該美元等值應自該重估日期起生效，並應為該金額的美元等值，直至下一重估日期發生為止。除母借款人根據本協議提交的財務報表、根據本協議計算財務契約或根據本協議計算負契諾籃子或除本協議另有規定外，貸款文件中任何協議貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或開證行(視具體情況而定)確定的美元等值金額。

(A)在本協議中，凡與定期基準貸款或RFR貸款的借款、轉換、續期或預付或信用證的簽發、修改或延期有關的，金額均以美元表示，例如所需的最低或倍數金額，但該借款、貸款或信用證以替代貨幣計價，該金額應相當於該金額的美元等值(四捨五入到該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)。(B)在本協定中，任何地方的借款、貸款或信用證均以美元表示，如所要求的最低金額或倍數，但該借款、貸款或信用證以替代貨幣計價，金額應為該金額的美元等值(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)。

第二條

承諾與信用延期

1.01.貸款。在符合本協議規定的條款和條件的前提下：

術語B-1借款。每個條款B-1貸款人各自同意向借款人提供一筆以美元計價的貸款，本金金額等於該條款B-1貸款人在託管截止日期的B-1期限承諾。根據本協議借入的金額

第2.01(A)條及已償還或預付的貸款不得轉借。B-1期限貸款可以是基礎利率貸款或歐洲貨幣利率貸款，如本文進一步規定的那樣。[已保留].

術語B-4借款。(I)每個額外的B-4期貸款人各自同意向借款人提供一筆以美元計價的單一貸款，本金金額等於該額外的B-4期貸款人在第4號修正案生效日的額外B-4期貸款承諾；及(Ii)每家適用貸款人轉換後的B-3期貸款應於第4號修正案生效日起轉換為該貸款人的B-4期貸款，本金金額相當於緊接該項轉換前該貸款人轉換後的B-3期貸款的本金金額。(Ii)每個適用貸款人的轉換後的B-3期貸款應於修訂第4號生效日起轉換為該貸款人的B-4期貸款，本金金額相當於緊接該項轉換前該貸款人轉換後的B-3期貸款的本金金額。根據第2.01(B)節借入的、已償還或預付的款項不得再借入。B-4期貸款可以是B-4期基本利率貸款或歐洲貨幣利率貸款，如本文進一步規定；但B-4期貸款最初應為歐洲貨幣利率貸款，利率期限截至2019年11月29日，且歐洲貨幣利率等於緊接第4號修正案生效日期之前未償還的B-3期貸款適用的歐洲貨幣利率。

術語A借用。每一條款A貸款人各自同意向借款人提供一筆以美元計價的單一貸款，本金金額相當於該條款A貸款人在第4號增量修正案生效之日的承諾(每筆貸款均為“A條款貸款”)。根據第2.01(C)條借入的、已償還或預付的款項不得再借入。A期貸款可以是按比例計算的基本利率貸款或歐洲貨幣利率術語基準貸款，如本文進一步規定的那樣。

(D)循環信貸借款。在符合本文規定的條款和條件的情況下，每個循環信貸貸款人各自同意在可用期間不時以美元或任何循環替代貨幣發放(或促使其適用的貸款辦公室發放)循環信貸貸款，本金總額不會導致該貸款人的循環信貸風險超過該貸款人的循環信貸承諾。在每個貸款人的循環信貸承諾範圍內，並受本合同其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01(D)條借款，根據第2.05條提前還款，根據本第2.01(D)條再借款。以(W)美元計價的循環信用貸款或可以是按比例的基本利率貸款或定期基準貸款，(X)加元可以是按比例的基本利率貸款或定期基準貸款，以歐元計價的循環信用貸款應是歐洲貨幣利率貸款定期基準貸款，(Y)歐元可以是定期基準貸款，以及(Z)根據“循環替代貨幣”的定義增加的任何其他商定貨幣應為定期基準貸款或定期基準貸款(視適用情況而定)。

第1.02節借款、轉借和續貸。

(A)每次定期貸款借款、每次循環信用借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，以及每次延續歐洲貨幣利率貸款或定期基準貸款，都應在母借款人代表借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，通知可以通過電話發出。行政代理必須基本上按照本合同附件附件A的形式收到上述通知(更改內容以反映適用於相關貸款的利率規定)(A)對於以美元計價的循環信用貸款或B-4定期貸款，(I)對於歐洲貨幣利率貸款，不遲於當地時間下午1點，不遲於提議借款日期前三(3)個工作日(或(X)如果在第三方託管截止日期之後並在此之前續貸，則不遲於當地時間下午1：00)收到；或(X)如果是以美元計價的循環信用貸款或B-4定期貸款，則不遲於當地時間下午1點，或(X)如在第三方託管截止日期之後繼續辦理，則不遲於提議借款日期之前的三(3)個工作日(Y)如屬擬在第4號修正案生效日期借入的B-4期貸款，則以行政代理同意的較短時間為準)，或(Ii)如屬B-4基本利率貸款，則不遲於緊接擬借入的前一個營業日當地時間下午1時，及(B)就以美元以外任何貨幣計價的循環信貸貸款而言，(B)(X)與(B)(X)(B)(X)就緊接建議借款前一個營業日的當地時間下午1時之前，(B)(X)就以美元以外的任何貨幣計價的循環信貸貸款而言，(B)(X)就B-4基本利率貸款而言，不遲於緊接建議借款前一個營業日的當地時間下午1時，及(B)(X)(Y)如果是以美元計價的RFR借款，則不遲於紐約市時間下午1時，即擬議借款日期前五個工作日；(C)就期限基準而言，不遲於紐約市時間下午1時，或(Y)如以美元計價的RFR借款，則不遲於紐約市時間下午1時，即擬議借款日期前五個工作日，(C)就期限基準而言

對於以歐元計價的借款，不遲於紐約市時間下午1點，即建議借款日期前三個工作日；(D)對於以加元計價的定期基準借款，不遲於紐約市時間下午1點，建議借款日期前三個工作日；或(E)就按比例計算的基本利率貸款而言，不遲於當地時間下午1時，即建議借款日期前三(3)個工作日，對於以加元計價的定期基準借款，不遲於建議借款日期前三(3)個工作日的下午1點，或(E)就按比例計算的基本利率貸款而言，不遲於建議借款日期前三(3)個工作日的下午1點。母公司借款人根據第2.02(A)條發出的每份電話通知必須通過親手交付、傳真或以電子方式向行政代理確認書面承諾的貸款通知，並由母公司借款人的一名負責人適當填寫和簽署。每筆借款、轉換為歐洲貨幣利率貸款或定期基準貸款或定期基準貸款的本金應為借款最低限額或超出借款倍數的整數倍。除第2.03(C)節和第2.04(C)節規定外，每筆借款或轉換為B-4期基本利率貸款或按比例計算的基本利率貸款的本金應為借款最低限額或超出借款倍數的整數倍。每份承諾的貸款通知(無論是電話貸款還是書面貸款)應指明(I)借款人是否請求B-4期借款、A期借款、循環信用借款、從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款、或延續歐洲貨幣利率貸款或定期基準貸款；(Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(應為營業日)；(Iii)借款、轉換或延續的貸款類別、貨幣和本金；(Iv)擬借入的貸款類別或現有貸款須轉換成的貸款類別, (V)利息期限(如果適用)以及(Vi)借款人將向其支付資金的賬户的位置和編號，應符合第2.02(B)節的要求。如果沒有就任何歐洲貨幣利率循環信貸借款(即期限基準借款或RFR借款)指定貨幣，則借款人應被視為選擇了美元；但借款人不得選擇將以循環替代貨幣(除加元以外)計價的任何借款轉換為按比例基準利率借款，也不得改變借款的計價貨幣。如果借款人未在承諾的貸款通知中指定貸款類型或未及時發出要求轉換或延續的通知，則適用的貸款應作為(X)美元或加拿大B-4美元計價的貸款、B-4期基本利率貸款和(y，(Y)美元或加元計價的A期貸款或循環信用貸款)按比例發放或繼續發放，或轉換為(X)以美元或加拿大元計價的貸款，以及(Z)以美元或加元計價的貸款，以及(Z)以美元或加元計價的貸款；以及(Z)對於以美元或加元計價的貸款，(y，(Y))以美元或加元計價的A期貸款或循環信用貸款，以及(Z)以任何循環計價的貸款歐洲貨幣利率期限為一個月的基準貸款。對於適用的歐洲貨幣利率貸款或定期基準貸款，任何此類自動轉換或延續應自當時有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中要求借用、轉換或延續歐洲貨幣利率貸款或定期基準貸款，但沒有指定利息期限，將被視為指定了一個月的利息期限。為免生疑問, 借款人和貸款人承認並同意，現有貸款的任何轉換或延續應被視為該貸款的延續，並採用轉換利率方法，而不是新貸款。

(B)收到承諾貸款通知後，行政代理應立即通知每個適當的貸款人其適用貸款類別的適用百分比，如果借款人沒有及時通知轉換或延續，行政代理應通知每個適當的貸款人第2.02(A)節所述的任何自動轉換或延續的細節。在每次借款的情況下，每個適當的貸款人應在當地時間不遲於適用的承諾貸款通知中指定的營業日下午1點之前，通過電匯方式將其貸款金額電匯到行政代理辦公室的即時可用資金中，(或促使其適用的貸款辦公室向行政代理提供貸款金額)。在滿足第4.02節規定的適用條件(如果此類借款是第4.01節的初始信用延期)後，行政代理應通過以下方式將收到的所有資金以與行政代理收到的資金相同的方式提供給承諾貸款通知中指定的借款人：(I)將此類資金的金額記入在行政代理處維護的、由母借款人在承諾貸款通知中指定的母公司借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，每種情況下均按照提供給(併合理接受)的指示進行。但如在就該項借款而作出的承諾貸款通知的日期是

如果母公司借款人給出的是未償還的週轉額度貸款或信用證借款，則此類借款的收益應首先用於全額償付任何此類信用證借款，其次用於全額支付任何此類週轉額度貸款，第三用於如上所述的母公司借款人。

(C)除本合同另有規定外，歐洲貨幣利率貸款或定期基準貸款只能在該歐洲貨幣利率貸款或定期基準貸款(視情況而定)的利息期的最後一天繼續或轉換，除非借款人支付第3.04節規定的與此相關的到期金額(如果有)。在違約事件發生期間，行政代理或所需貸款人可要求(I)以美元或加元計價的貸款不得轉換為或繼續作為歐洲貨幣利率貸款或定期基準貸款(視情況而定)，(Ii)以美元或加元以外的任何貨幣計價的未償還貸款不得持續超過一個月的利息期，以及(Iii)除非償還，每筆(X)以美元或加元計價的歐洲貨幣利率貸款應在適用的利息期結束時轉換為B-4期限基準利率貸款，(Y)以美元或加元計價的定期基準貸款應在適用的利息期結束時轉換為按比例計算的基本利率貸款。

(D)行政代理應在確定歐洲貨幣利率貸款或定期基準貸款(視情況而定)的任何利息期後，立即通知母借款人和貸款人適用的利率。在沒有明顯錯誤的情況下，管理代理對歐洲貨幣匯率、調整後的期限SOFR匯率、EURIBOR利率、CDOR利率、調整後的每日簡單RFR或每日簡單RFR的確定應是決定性的。

(E)儘管上文(A)至(D)款中有任何相反規定，但在所有定期借款和循環信貸借款、定期貸款和循環信用貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及同一類型的定期貸款和循環信用貸款的所有延續生效後，歐洲貨幣利率貸款和定期基準貸款的所有借款在任何時候都不應超過十五(15)個有效利息期。

(F)儘管有前述規定或本協議中有任何相反規定，定期貸款在截止日期之前的任何時候都應為歐洲貨幣利率貸款，並且在截止日期之前不得轉換為基準利率貸款。

第1.03節信用證。

(A)信用證承諾書。

在符合本合同規定的條款和條件的情況下，(1)各信用證發行人根據本第2.03節規定的其他循環信貸貸款人的協議，同意在循環信貸安排可用期間內的任何營業日不時開立以美元或任何循環替代貨幣計價的信用證，每種情況下均由借款人承擔(但任何信用證可以是為了母借款人的任何子公司的利益)，並修改或修改或修改信用證的條款和條件。(1)在符合本條款和條件的情況下，每家信用證發行人均同意在第2.03節規定的其他循環信貸貸款人的協議基礎上，不時地在循環信貸安排可用期間的任何營業日簽發以美元或任何循環替代貨幣計價的信用證(前提是任何信用證可以是為了母借款人的任何子公司的利益)，並修改或和(Y)承兑信用證項下的匯票和(2)循環信貸貸款人各自同意參與根據第2.03節簽發的信用證；但沒有任何信用證發行人有義務就任何信用證進行任何信用證延期，並且，除下列(W)條的情況外，如果在立即實施該信用證延期後，(W)該信用證發行人開具的信用證的總風險將超過該信用證發行人的信用證昇華，則任何貸款人都沒有義務參與任何信用證的活動，例如：(1)該信用證發行人開具的信用證的風險總額將超過該信用證發行人的信用證承諾額；(2)如果該信用證延期生效後，貸款人沒有義務參與任何信用證的信用證延期，(W)該信用證發行人開具的信用證的風險總額將超過該信用證發行人的信用證承擔額，則貸款人沒有義務參與任何信用證的信用證延期，如果該信用證延期立即生效，則貸款人沒有義務參與任何信用證。(X)信用證風險總額將超過昇華信用證，或(Y)任何貸款人的循環信貸風險將超過該貸款人的循環信貸承諾。在上述限額內，在本協議條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，借款人在前述期間可獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。(三)在上述範圍內，借款人獲得信用證的能力應為完全循環的，因此，借款人可在前述期間獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。特此確認並同意下述各信用證

就本協議的所有目的而言，附表2.03(A)(“現有信用證”)應構成“信用證”，並應視為在截止日期根據本協議簽發。

在下列情況下，信用證出票人無義務開立任何信用證(在(B)和(C)條款的情況下，不得開立任何信用證)：

任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制該信用證發行人開具該信用證，或適用於該信用證發行人的任何法律或任何對該信用證具有管轄權的政府當局的任何指令(不論是否具有法律效力)應禁止或指示該信用證發行人不開具一般信用證或特別是該信用證，或對該信用證發行人強加於該信用證。儲備金或資本要求(該信用證出票人根據本協議不以其他方式獲得補償)在結算日無效，或應對該信用證出票人施加在成交日期不適用的任何未償還的損失、成本或費用(該信用證出票人在本協議下不以其他方式補償該損失、成本或費用)；

根據第2.03(B)(Iii)條的規定，該信用證的到期日應在簽發或最後一次續期之日後12個月以上，除非有關信用證發行人已批准該到期日；

所要求的信用證的到期日應在信用證到期日之後，除非有關的信用證發行人已批准該到期日(不言而喻，循環信用證貸款人蔘與任何未開立的信用證在任何情況下都應在信用證到期日終止)；

開立該信用證將違反對該信用證發行人有約束力的任何法律；

信用證應以美元或任何循環替代貨幣以外的貨幣計價，除非適用的信用證發行人和行政代理另有約定；或

信用證的初始金額低於相當於100,000美元的美元。

在下列情況下，信用證發行人沒有義務修改任何信用證：(A)信用證發行人在此時沒有義務根據本條款開具經修改的信用證，或(B)信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(B)信用證的簽發和修改程序；自動續期信用證。

每份信用證應應母借款人的要求，以信用證申請書的形式開具或修改，並由母借款人的一名負責人適當填寫並簽署，親筆交付或傳真(或通過電子通信傳送，如果這樣做的安排已得到信用證發行人的批准)(副本一份給行政代理)。在此基礎上，將每份信用證以信用證申請書的形式開具或修改(視具體情況而定)，並由母公司借款人的一名負責官員適當填寫並簽署(如果這樣做的安排已得到信用證發行人的批准，則以電子通信的方式發送)給信用證發行人(副本一份給行政代理)。信用證申請必須在當地時間下午1：00之前，至少在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)前三(3)個工作日，或在每種情況下，由相關信用證發行人在特定情況下自行決定的較晚的日期和時間之前，收到有關信用證發放人和行政代理的申請。(2)信用證申請書必須在當地時間下午1：00之前，至少在建議的簽發日期或修改日期(視屬何情況而定)之前三(3)個工作日收到；或者，在每種情況下，由相關信用證簽發人自行決定的較晚的日期和時間。對於首次開立信用證的請求，信用證申請書應在格式和細節上合理地使有關信用證開具人滿意：(A)所要求的信用證的建議簽發日期(應為營業日)；(B)信用證的金額和幣種；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下提款時應出示的單據；(C)到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下提款時應出示的單據；(C)到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)如果在信用證下開具任何提款，該受益人應出示的單據；(F)在根據該證明書提款的情況下，該受益人須出示的任何證明書的全文；及。(G)該等其他證明書；及。

有關信用證發行人可能合理要求的事項。如果信用證發放人提出要求，母借款人還應以信用證發放人的標準格式提交一份與信用證申請相關的信用證申請。在要求修改任何未付信用證的情況下，該信用證申請書應在格式和細節上合理地使有關信用證發行人滿意：(1)要修改的信用證；(2)擬修改的日期(應為營業日)；(3)擬修改的性質；(4)有關信用證發行人可能合理要求的其他事項；(3)擬修改的性質；以及(4)有關信用證發行人可能合理要求的其他事項，包括：(1)擬修改的信用證；(2)擬修改的日期(應為營業日)；(3)擬修改的性質；以及(4)有關信用證發行人可能合理要求的其他事項。

在收到任何信用證申請後，相關信用證發行人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已收到母公司借款人的信用證申請副本，如果沒有，該信用證發行人將向行政代理提供一份副本。一旦相關信用證出票人收到行政代理的確認，確認所要求的簽發或修改是按照本合同條款允許的，則在符合本合同條款和條件的情況下，該信用證出票人應在所要求的日期開立一份由借款人負擔的信用證，或根據具體情況簽訂適用的修改。每份信用證一經簽發，每個循環信用貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從有關信用證發行人處獲得對該信用證的風險分擔，其金額等於該循環信用貸款人的適用百分比乘以該信用證金額的乘積。

僅就備用信用證而言，如果母借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，有關信用證發行人應同意開具一份有自動續期條款的信用證(每份信用證為“自動續期信用證”)；但任何此類自動續期信用證必須允許有關信用證簽發人在每12個月期間(從該信用證開具之日開始)至少一次阻止任何此類續期，方法是在開立該信用證時，不遲於每12個月期間內的一天(“不續期通知日期”)提前通知受益人。除非相關信用證發行人另有指示，否則借款人無需向相關信用證發行人提出任何此類續期的具體要求。一旦自動續期信用證出具，適用的貸款人應被視為已授權(但不得要求)相關的信用證簽發人在任何時候允許該信用證續期至不遲於信用證到期日的到期日；但在下列情況下，有關信用證發票人不得允許任何此類續期：(A)有關信用證發票人已確定，根據本合同條款(由於第2.03(A)(Ii)節的規定或其他原因)，有關信用證發票人此時沒有義務開具更新形式的信用證；或(B)有關信用證發票人在行政機關發出不續期通知的前五(5)個營業日或之前收到通知(可以是電話通知，隨後立即以書面形式或書面形式發出)或在該通知發出前五(5)個營業日之前收到通知(可以是電話通知、立即書面通知或書面通知)。或母公司借款人不滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件。

在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，有關信用證發行人還應立即向母借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(C)抽獎和補償；為參賽者提供資金。

在收到任何信用證受益人關於該信用證項下提款的通知後，有關信用證發行人應立即通知母借款人及其行政代理。在母公司借款人收到信用證發行人根據信用證付款的通知後的第二個營業日(如果母公司借款人收到該通知的時間晚於下午1：00)。在任何一個營業日，即隨後的第二個營業日(該付款日，即“榮譽日”)，借款人應通過行政代理以美元償還該信用證出票人，金額相當於該提款的美元等值，並使用與該榮譽日生效的美元相對應的匯率。如果借款人未能在承兑當日向該信用證出票人如此償付(或任何該等償還款項因任何原因要求退還給借款人)，則(A)如果該付款與替代貨幣信用證有關，且無需採取進一步行動，則借款人或該其他人償還適用信用證借款的義務應為：(A)如果該付款涉及替代貨幣信用證，則借款人或該其他人有義務償還適用的信用證借款；或(A)如果該付款與替代貨幣信用證有關，且無需採取進一步行動，則借款人或該其他人償還適用的信用證借款的義務應為

(B)在每次信用證借款的情況下，行政代理應立即將未償付的美元提款金額通知適用的信用證出票人和每一適當的貸款人(如果是替代貨幣信用證，則使用確定日有效的適用替代貨幣對美元的匯率)(“未償還的金額”)；(B)對於每筆信用證借款，行政代理應立即通知適用的信用證出票人和每一適當的貸款人，説明未償還的美元提款金額(如為替代貨幣信用證，則使用確定日生效的適用替代貨幣對美元的匯率)(“未償還”)；(B)對於每筆信用證借款，行政代理應立即將未償付的美元提款金額通知適用的信用證出票人和每一適當貸款人(如果是替代貨幣信用證，則使用確定日生效的適用替代貨幣對美元的匯率以及該適當貸款人適用的百分比的金額。如果借款人在收到信用證兑付日期通知之日後的第二個營業日(或者，如果借款人在下午1：00之前收到通知)沒有向信用證發票人償還款項，則在收到信用證日期通知後的第二個工作日內(或如果借款人收到該通知晚於下午1：00)，信用證發票人不向信用證發票人償還。在任何營業日，即隨後的第二個營業日)，借款人應被視為已請求在該日按比例發放以美元計價的循環信用借款，其金額等於未償還金額，而不考慮第2.02節規定的按比例基本利率貸款本金的最小和倍數，但受循環信用承諾中未使用部分的金額以及第4.02節規定的條件(交付承諾貸款通知除外)的約束。在此期間，借款人應被視為已申請以美元計價的循環信用借款，其金額與未償還金額相同(不包括第2.02節規定的按比例基準利率貸款本金金額和倍數，但取決於循環信用承諾未使用部分的金額，並受第4.02節規定的條件限制(交付已承諾的貸款通知除外信用證發行人或行政代理根據第2.03(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但未立即確認不應影響該通知的決定性或約束力。為免生疑問，如果信用證項下有任何提款，而該提款沒有在同一天得到償付，則該提款應, 在沒有重複的情況下，應按循環信貸安排項下按比例基準利率貸款的利率累加利息，直至償還之日為止。

每一循環信貸貸款人(包括作為信用證出票人的任何此類貸款人)應根據第2.03(C)(I)節的任何通知，在行政代理辦公室向行政代理提供美元資金，用於相關信用證的賬户付款，金額相當於行政代理指定的營業日紐約市時間下午1點之前信用證未報銷金額的適用百分比，因此，在不遲於行政代理指定的營業日支付金額的情況下，應遵守以下條件：(1)根據第2.03(C)(I)條的規定，在不遲於紐約市時間下午1點之前，在行政代理指定的營業日之前，向行政代理提供美元資金，用於支付與信用證有關的任何未償還金額的適用百分比，並在不遲於紐約市時間下午1點之前向行政代理提供美元資金，用於支付相關信用證未償還金額的百分比每個這樣提供資金的循環信貸貸款人應被視為已按比例向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給相關的信用證出票人。

對於因不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而未通過按比例基準利率貸款的循環信用借款進行全額再融資的信用證的任何未償還金額，借款人應被視為已從相關信用證出票人處發生了未償還金額的美元信用證借款，該未償還金額應到期並按即期支付(連同利息)，並應按違約率計息。在這種情況下，每個循環信貸貸款人根據第2.03(C)(Ii)條向行政代理支付相關信用證出票人賬户的款項，應被視為就其參與該信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.03條規定的參與義務而墊付的信用證。

在每個循環信用貸款人根據第2.03(C)條為其循環信用貸款或信用證墊款提供資金以償還相關信用證發放人根據任何信用證提取的任何金額之前，該循環信用貸款人對該金額的適用百分比的利息應完全由相關信用證發放人承擔。

每一循環信用貸款人提供循環信用貸款或信用證墊款以償還信用證項下出票人的本款第2.03(C)款的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何原因對相關信用證出票人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、退款、抗辯或其他權利；(B)發生；(B)發生(A)該貸款人可能因任何原因對相關信用證出票人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、退款、抗辯或其他權利；(B)發生(A)該貸款人可能因任何理由對相關信用證出票人、借款人或任何其他人享有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；但每家循環信用貸款人根據第2.03(C)節規定發放循環信用貸款(但不包括信用證預付款)的義務受第4.02節規定的條件約束(母公司借款人交付承諾貸款通知除外)。此種信用證預付款不得解除或以其他方式損害

借款人向有關的信用證發行人償還該信用證發行人根據任何信用證支付的任何款項，連同本合同規定的利息。

如果任何循環信貸貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據本第2.03(C)節前述規定須由該貸款人支付的任何款項用於相關信用證發放人的賬户，則該信用證發放人有權應要求向該貸款人追回(通過該行政代理行事)，自要求付款之日起至信用證發行人立即可獲得付款之日止的這筆金額及其利息，按聯邦基金NYFRB利率和行政代理根據銀行業同業賠償規則確定的利率中的較大者為準。相關信用證發行人就第2.03(C)(Vi)條項下的任何欠款(通過行政代理)提交給任何循環信貸貸款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

如果在信用證發放人根據任何信用證付款並根據第2.03(C)條從任何循環信貸貸款人收到該貸款人關於該項付款的信用證預付款之後的任何時間，行政代理將為該信用證發放人的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括行政代理向其申請的現金抵押品的收益)，行政代理將向每一循環信貸貸款分配所得的現金抵押品的收益(無論是直接從借款人那裏或以其他方式，包括由行政代理向其申請的現金抵押品的收益)，則行政代理將向每一循環信貸貸款分配該信用證的預付款或相關利息(無論是直接從借款人或以其他方式，包括由行政代理人向其申請的現金抵押品的收益)。以反映貸款人信用證預付款未清償的時間段)與行政代理收到的資金相同。

如果行政代理根據第2.03(C)(I)款收到的信用證賬户付款在第10.06條所述的任何情況下(包括根據該信用證出票人自行決定的任何和解協議)被要求退還，則每個循環信貸貸款人應應行政代理人的要求向該信用證出票人賬户支付其適用的百分比，外加自該要求之日起至該貸款人退還該金額之日的利息。

(D)絕對義務。借款人有絕對、無條件和不可撤銷的義務，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款償付相關信用證發行人開具的每張信用證項下的每一張提款和償還每筆信用證借款的義務：

(I)該信用證、本協議或與之相關的任何其他協議或文書缺乏有效性或可執行性；

(Ii)任何貸款方可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代為行事的任何人)、有關的信用證發行人或任何其他人(不論與本協議、本信用證或與之相關的任何協議或票據所預期的交易)、或任何無關的交易而享有的任何索賠、反索償、抵銷、抗辯或其他權利的存在；

(Iii)根據該信用證出示的任何匯票、付款要求、證書或其他文件，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其內的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開立支票所需的任何單據在傳送或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)有關信用證發行人在出示匯票或證書時根據該信用證付款；或有關信用證發行人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、受讓人為債權人、清盤人、接管人或任何受益人或其繼承人的債權人、清盤人、接管人或其他代表或其繼承人支付的任何款項；或(Iv)有關信用證發行人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、受讓人的債權人、清盤人、接管人或任何受益人或其繼承人的其他代表或繼承人支付的任何款項。

此類信用證的受讓人，包括與根據任何債務救濟法進行的任何訴訟有關的任何事項；

(V)就任何貸款方就該信用證承擔的全部或任何義務交換、免除或不完善任何抵押品，或免除、修改、放棄或同意背離擔保或任何其他擔保；或(V)就任何貸款方就該信用證承擔的全部或任何義務而交換、免除或不完善任何抵押品，或免除、修訂、放棄或同意背離擔保或任何其他擔保；或

(Vi)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與前述任何情況相似，包括可能構成任何貸款方的抗辯或解除責任的任何其他情況；

但上述規定不應免除任何信用證發行人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時造成借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人的責任。

(E)信用證發行人的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，有關信用證發行人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的即期匯票、證書和單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。任何信用證發行人、任何與代理有關的人或任何信用證發行人的任何通訊人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應要求或經所需貸款人或所需循環信貸貸款人(視情況而定)批准而採取或不採取的與本協議有關的任何行動；(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)任何單據的適當籤立、有效性、有效性或可執行性；或(Iii)任何單據的正當籤立、有效性、有效性或可執行性；或(Iii)任何單據的正當籤立、有效性、有效性或可執行性(以適用者為準)；或(Iii)任何單據的正當籤立、有效性、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人在使用任何信用證方面的作為或不作為的所有風險；但這一假設不打算也不應排除借款人在法律或任何其他協議下可能對受益人或受讓人享有的權利和補救。本第2.03(E)條第(I)至(Iii)款中所述的任何事項，信用證發票人、任何與代理有關的人或任何信用證發行人的任何交易人、參與者或受讓人均不負任何責任或責任；但儘管該等條款有任何相反規定，借款人仍有權向信用證發行人索賠，且該信用證發行人可能在一定程度上(但僅限於)對借款人負責。, 與後果性或懲罰性相反的是，該信用證發行人的故意不當行為或嚴重疏忽，或該信用證發行人在受益人向其出示嚴格符合信用證條款和條件的即期匯票和證書後，故意或嚴重疏忽不支付信用證項下的款項，給借款人造成的損害。為進一步(但不限於前述規定)，每個信用證發票人均可接受其表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，不論任何相反的通知或信息，任何信用證發票人均不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的全部或部分權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，這些票據可能因任何原因而被證明是無效或無效的。

(F)現金抵押品。(I)如果任何違約事件發生並仍在繼續，而行政代理或所需的循環信貸貸款人或所需貸款人(視情況而定)要求借款人根據第8.02(A)(Iii)節或(Ii)節規定的(關於借款人)或(G)項下的違約事件發生並持續兑現信用證債務，則借款人應將所有信用證債務的當時未償還金額(金額相當於該等金額)進行抵押品兑現。(I)如果違約事件發生且仍在繼續，則行政代理或所需的循環信貸貸款人或所需貸款人根據第8.02(A)(Iii)條或(Ii)條規定的違約事件(就借款人而言)將所有信用證債務的當時未償還金額(金額相當於該金額)進行抵押。就本協議而言，“現金抵押品”是指為相關信用證出票人和循環信貸貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付相關貨幣的現金或存款賬户餘額，作為信用證義務的抵押品，金額相當於信用證風險敞口(在違約事件發生之日確定)(“現金抵押品”)，依據行政代理和有關信用證出借人合理滿意的形式和實質單據(這些單據是指“現金抵押品”)而質押和存入或交付給行政代理。“現金抵押品”是指為相關信用證發行人和循環信貸貸款人的利益，向行政代理質押或存入或交付相關貨幣的現金或存款賬户餘額，金額等於信用證風險敞口(自違約發生之日起確定)(“現金抵押品

現獲貸款人同意)。這一術語的派生詞有相應的含義。借款人特此授予行政代理，為信用證發行人和循環信貸貸款人的利益，對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及上述所有收益授予擔保權益。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。該投資的利息或利潤(如有)應計入該賬户。現金抵押品應保存在行政代理滿意的賬户中，以行政代理的名義，為循環信貸貸款人的利益，並可由其自行決定投資於隨時可用的現金等價物。如果行政代理人在任何時候確定作為現金抵押品持有的任何資金受制於行政代理人以外的任何人(代表擔保當事人)的任何權利或債權，或該等資金的總金額低於信用證風險，借款人應行政代理的要求立即向行政代理支付一筆數額相當於(A)該等信用證風險超過(B)資金總額的額外資金，該額外資金將存放在行政代理指定的存款賬户中，如有下列情況，借款人將立即向行政代理人支付一筆金額，作為存放在行政代理人指定的存款賬户中的額外資金。(A)該等信用證風險超過(B)資金總額，如有以下情況，借款人應立即向行政代理人支付一筆金額，作為存放在行政代理人指定的存款賬户中的額外資金。然後作為現金抵押品持有，行政代理合理地確定該抵押品不受任何此類權利和索賠的影響。在提取資金作為現金抵押品的信用證時，應在適用法律允許的範圍內使用該資金。, 向相關的信用證出票人支付費用。只要任何現金抵押品的金額超過信用證風險加上附帶費用，只要沒有其他違約事件發生並繼續發生，超出的部分應退還給借款人。如果該違約事件被治癒或免除，並且當時沒有發生或繼續發生其他違約事件，則任何現金抵押品(包括其任何應計利息)的金額應退還給借款人。

(G)信用證手續費。借款人應按照其適用的百分比，為每個循環信用貸款人的賬户以美元向行政代理支付根據本協議簽發的每份信用證的一筆信用證費用，該費用等於(I)信用證費用的適用費率和(Ii)該信用證項下可提取的每日最高金額的美元等值的乘積(I)適用的信用證手續費和(Ii)該信用證項下可提取的每日最高金額的美元等值的乘積(I)適用的信用證費用和(Ii)該信用證項下可提取的每日最高金額的美元等值乘積。該信用證費用應按季度拖欠計算。此類信用證費用應在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日(從信用證簽發後的第一個營業日開始)、信用證到期日以及之後的即期支付。如果適用匯率在任何一個季度內有任何變化，每份信用證的每日最高金額應分別計算並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。

(H)應付給信用證發行人的預付費、跟單手續費和手續費。借款人應為自己的賬户直接向每個信用證發行人支付一筆美元預付款(“預付費”)，其金額相當於該信用證項下可提取的每日最高金額的0.125%，相當於該信用證所開出的每份信用證每年金額的0.125%。預交費應當按季度計算，並按欠費計算。該等預付費用應在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日以及之後的即期支付。此外，借款人應為自己的賬户直接向每個信用證發行人支付該信用證發行人不時與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費，以及其他標準成本和費用。此類慣例費用和標準成本和收費應在提出要求後十(10)個工作日內到期並支付，並且不予退還。

(I)與信用證申請相牴觸的。儘管在任何信用證申請中有任何相反的規定，但如果本信用證申請條款與任何信用證申請條款有任何衝突，以本信用證申請條款為準。

(J)增加一名信用證出票人。根據借款人、行政代理和該循環信貸貸款人之間的書面協議，循環信貸貸款人(或其任何子公司或附屬機構)可成為本合同項下的額外信用證發行人。行政代理應通知循環信貸貸款人任何此類額外的信用證發放人。

(K)ISP和UCP的適用性。除非信用證發行人和借款人在開立信用證時另有明確協議，否則(I)ISP的規則適用於每份備用信用證，以及(Ii)UCP的規則適用於每份商業信用證。

1.04Swing Line貸款。

(A)搖擺線。在符合本文規定的條款和條件的情況下，迴旋額度貸款人同意在循環信貸工具可用期間的任何營業日以美元不時向借款人發放迴旋額度貸款，即使此類迴旋額度貸款與充當迴旋額度貸款人的貸款人的循環信貸敞口合計時，可能超過該貸款人的循環信貸承諾金額；但在實施任何週轉額度貸款後，(X)任何貸款人的循環信用貸款總額，加上該貸款人在所有信用證債務餘額中的適用百分比，加上該貸款人在所有周轉額度貸款餘額中的適用百分比，不得超過該貸款人當時有效的循環信貸承諾；以及(Y)週轉額度貸款的未償還總額不得超過週轉額度貸款總額；此外，借款人不得使用任何週轉額度貸款的收益。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.04節借款，根據第2.05節提前還款，根據本第2.04節再借款。每筆週轉額度貸款應為按比例基準利率貸款。在發放迴旋額度貸款後，每個循環信用貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從迴旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，金額等於該貸款人適用的百分比乘以該回旋額度貸款金額的乘積。

(B)借款程序。每筆迴旋額度借款應在父母借款人向迴旋額度貸款人發出不可撤銷的通知後進行，該通知可通過電話發出。每份此類通知必須在紐約市時間下午1點之前收到，並應指明(I)要借入的金額，最少應為1,000,000美元；(Ii)所要求的借入日期，應為營業日(即營業日)。(2)通知必須在紐約市時間下午1點之前收到，並應指明(I)要借入的金額，最少應為1,000,000美元，以及(Ii)所要求的借入日期，即營業日。每份此類電話通知必須通過向搖擺線貸款人交付書面搖擺線貸款通知的方式迅速確認，並由母公司借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。在搖擺線貸款人收到任何電話搖擺線貸款通知後，只要滿足第4.02節中的所有適用條件，搖擺線貸款人將在紐約市時間下午3點之前，在該搖擺線貸款通知中指定的借款日期之前，將其搖擺線貸款的金額提供給借款人。

(C)週轉額度貸款的再融資。

擺動額度貸款人可在任何時候以其唯一和絕對的酌情權代表借款人(在此不可撤銷地授權擺動額度貸款人代表其提出請求)，要求每個循環信用貸款人按比例發放美元基本利率貸款，貸款金額等於該貸款人當時未償還的擺動額度貸款金額的適用百分比。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面申請應被視為已承諾的貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的按比例基準利率貸款本金的最低和倍數，但受循環信貸承諾總額中未使用的部分和第4.02節規定的條件的約束。迴旋額度貸款人應在將適用的已承諾貸款通知送達行政代理後，立即向母借款人提供該通知的複印件。每一循環信貸貸款人應在不遲於下午1點向行政代理提供相當於該承諾貸款通知中規定金額的適用百分比的美元資金，用於行政代理辦公室的週轉額度貸款人賬户的付款。根據第2.04(C)(Ii)節的規定，每家提供資金的循環信貸貸款人應被視為已按比例向借款人提供了該金額的基準利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

如果由於任何原因，根據第2.04(C)(I)節的規定，任何循環額度貸款不能通過這樣的循環信用借款進行再融資，則此處所述的由循環額度貸款人提交的按比例基準利率貸款的請求應被視為由循環額度貸款人要求每個循環信用貸款人以美元為其在相關的循環額度貸款中的風險參與提供資金，以及每個循環信用貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的費用為迴旋額度貸款人的賬户。

如果任何循環信貸貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.04(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項用於該循環信貸貸款人的賬户，則該循環信貸貸款人有權應要求向該貸款人追回(通過該行政代理)，自要求支付之日起至搖擺線貸款人可立即獲得該等款項之日止的一段時間內的這筆款項及其利息，以聯邦基金NYFRB利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者為準。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款欠下的任何金額的迴旋額度貸款人的證明應是決定性的。

每個循環信用貸款人根據第2.04(C)節的規定提供循環信用貸款或購買和資助風險參與迴旋額度貸款的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能因任何原因對迴旋額度貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，但每個循環信用貸款人根據第2.04(C)節規定的提供循環信用貸款的義務(但不購買和資助參與循環額度貸款的風險)應遵守第4.02節規定的條件。任何此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還回旋額度貸款的義務，以及本協議規定的利息。

(D)退還參保金。

在任何循環信貸貸款人購買並資助一筆迴旋額度貸款的風險參與後的任何時候，如果該回旋額度貸款人因該回旋額度貸款而收到任何付款，該回旋額度貸款人將在該回旋額度貸款人收到的資金中分配其適用的這類付款的百分比(在支付利息的情況下，適當調整，以反映該貸款人蔘與風險的時間段)，與該回旋額度貸款人收到的資金一樣，該回旋額度貸款機構將向該貸款人分配其適用的這類付款的百分比(在支付利息的情況下，適當調整，以反映該貸款機構參與風險的時間段)。

如果在第10.06節所述的任何情況下(包括根據擺動額度貸款人酌情達成的任何和解協議)，擺動額度貸款人收到的關於任何擺動額度貸款的本金或利息的任何付款必須由擺動額度貸款人退還，每個循環信用貸款人應應行政代理的要求向擺動額度貸款人支付其適用的百分比，外加從提出要求之日起到歸還該金額之日的利息，年利率相當於聯邦基金NYFRR行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。

(E)擺動額度貸款人賬户利息。搖擺線貸款機構應負責向借款人開具搖擺線貸款利息的發票。在每個循環信用貸款人根據第2.04節為其按比例計算的基本利率貸款或風險參與提供資金，為該貸款人適用的任何迴旋額度貸款提供再融資之前，該回旋額度貸款的利息應完全由迴旋額度貸款人承擔。

(F)直接向擺動額度貸款人付款。借款人應將有關擺動線貸款的所有本金和利息直接支付給擺動線貸款人。

第1.05節提前還款。

(A)可選的提前還款。借款人可在母公司通知行政代理後，隨時或隨時自願預付任何類別的任何借款的全部或部分，而無需支付保險費或罰款(第2.05(A)(Iv)條規定的除外)；但(1)行政代理必須在紐約市時間下午1：00之前(A)在預付歐洲貨幣利率貸款的任何日期前三(3)個營業日(或者，如果是以循環替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款，則)不遲於紐約當地時間下午1：00收到該通知；以及(B)在預付歐洲貨幣利率貸款的任何日期之前(或)不遲於任何預付款日期前三(3)個營業日收到該通知；以及(B)在預付歐洲貨幣利率貸款的任何日期之前(或，如果是以循環替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款，則不遲於紐約市當地時間下午1：00)和(B)在預付歐洲貨幣利率貸款的任何日期(或如果是在第6號修正案生效日期提前償還2019年A期貸款，(B)不遲於基準利率貸款預付款日紐約市時間下午1點，(C)不遲於按比例基準利率貸款預付款日紐約市時間下午1點，(D)不遲於紐約市時間下午1點，基準利率貸款預付款日，(D)不遲於紐約市時間下午1點，基準利率貸款預付款日，不遲於紐約市時間下午1點，(D)不遲於紐約市時間下午1點，基準利率貸款預付款日，紐約市時間下午1點，不遲於基準利率貸款預付款日紐約市時間下午1點，(D)不遲於基準利率貸款預付款日的紐約市時間下午1點，(D)不遲於紐約市時間下午1點提前償還以美元計價的定期基準貸款的日期前三個工作日，(E)不遲於紐約市時間下午1點之前，以美元計價的RFR借款提前償還日期的五個工作日，和(F)不遲於紐約市時間下午1點，提前償還以歐元計價的定期基準貸款的日期之前的三個工作日，以及(2)任何歐洲貨幣利率貸款或定期基準貸款的提前償還應以借款本金為準；(3)在不遲於提前償還以美元計價的定期基準貸款的日期之前，(E)不遲於紐約時間下午1點，以及(F)不遲於紐約市時間下午1點，提前償還以歐元計價的定期基準貸款的三個工作日，以及(2)任何提前償還歐洲貨幣利率貸款或定期基準貸款的時間應為借款本金在每一種情況下，當時未償還的全部本金；前提是，進一步, 在截止日期之前，借款人不得從託管財產中預付B-1期貸款，除非在解除託管財產為此類預付款提供資金後，剩餘的託管財產將足以(無需再投資)在下一個預定付息日支付剩餘B-1期貸款的所有預定利息，並根據第2.09(Ix)節在該付息日支付剩餘B-1期貸款的預付價格(不重複)，(不言而喻，如果借款人向行政代理提交證據，證明根據部分預付款通知(如託管協議中的定義)解除託管財產後，該條件將得到滿足，並且借款人要求行政代理將部分預付款通知交付給託管代理，則行政代理應將該部分預付款通知交付給託管代理，並將收到的與此相關的託管財產用於根據第2.05(A)節的規定預付期限B-1貸款。每份此類通知應註明預付款的日期和金額，以及要預付的貸款類別和類型。行政代理將立即通知每個適當的貸款人其收到的每一份此類通知，以及該貸款人預付的適用百分比的金額。？如該通知是由母借款人發出的，則借款人須預付該通知，而該通知所指明的付款金額，須於該通知所指明的日期到期並須予支付。任何提前還款的歐洲貨幣利率貸款或定期基準貸款都應附帶所有應計利息。, 以及根據第3.04節要求的任何額外金額。根據第2.05(A)條規定的每筆貸款預付款應按照母公司借款人的指示用於其分期付款(雙方理解並同意，如果母公司借款人在提前還款時沒有這樣做，則應按照第2.07條規定的相關類別定期貸款的預定還款直接按到期日順序進行預付款)，並應按照相應貸款人各自適用的百分比支付給適當的貸款人。

(Ii)借款人可隨時或不時自願預付全部或部分迴旋貸款(副本予行政代理)，而無需支付溢價或罰款；但(1)該通知必須在不遲於紐約市時間下午1點之前由迴旋貸款機構和行政代理在預付款之日收到；及(2)任何此類預付款的最低本金金額應為1,000,000美元或當時未償還的全部本金金額；(2)任何此類預付款應為最低本金1,000,000美元，或當時未償還的全部本金。(1)該通知必須在不遲於紐約市時間下午1：00之前收到；及(2)任何此類預付款的最低本金金額應為1,000,000美元或當時未償還的全部本金。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如該通知是由母借款人發出的，則借款人須預付該通知，而該通知所指明的付款金額，須於該通知所指明的日期到期並須予支付。

(Iii)即使本協議中有任何相反規定，如果根據第2.05(A)條發出的任何提前還款通知本應由父借款人撤銷，則父借款人可以撤銷該提前還款通知。

由於對所有設施進行再融資而產生的，再融資不得完成或以其他方式推遲。

(Iv)如果借款人(X)提前支付與任何重新定價交易相關的任何B-4期貸款，或(Y)對本協議進行任何修訂，導致B-4期貸款的重新定價交易，在每種情況下，借款人應在第4號修正案生效日六(6)個月前支付相當於(A)(在第(X)款的情況下)1.00%的溢價，或(B)在第(X)條的情況下，B-4期貸款的金額被預付或(B)在第(X)款的情況下支付相當於(A)的1.00%的保費，或(B)在第(X)條的情況下，預付B-4期貸款的金額或(B)在第(X)條的情況下在緊接該項修訂之前，適用的B-4期限貸款的未償還總額，在每一種情況下都交給行政代理，用於每個B-4期限貸款人的應課差餉賬户。

(B)強制性提前還款。

在根據第6.01(A)節交付財務報表並根據第6.02(A)節交付相關合規性證書後五(5)個工作日內，借款人應安排預付相當於(A)該財務報表所涵蓋的會計年度(從截止日期後結束的第一個完整會計年度開始)的超額現金流的50%(可按如下所述減少的百分比)的定期貸款本金總額。減去(B)(1)在該財政年度內所有自願預付定期貸款的款項(在不重複任何其他財政年度的任何扣除的情況下，由母公司借款人在該財政年度的最後一天之後以及在該規定的預付款日期或之前選擇)和(2)在該財政年度內所有循環信用貸款和週轉額度貸款的自願預付款的總和(並且，在不重複任何其他財政年度的任何扣除的情況下，由母公司借款人選擇)，和(2)在該財政年度內循環信用貸款和週轉額度貸款的所有自願預付款的總和，且在不重複任何其他財政年度的任何扣除的情況下，由母公司借款人選擇。在該財政年度的最後一天之後以及在該規定的預付款日期或之前)，以循環信貸承諾額永久減少該等付款的金額為限，就緊接在前的第(1)和(2)款而言, 在這種提前還款不是由債務收益或任何賠償金額提供資金的範圍內；但(X)如該財務報表所涵蓋的財政年度最後一天的第一留置權高級擔保槓桿率(在實施(B)款所述年度後的任何提前還款後)小於4.00：1.00且大於或等於3.75：1.00，則ECF百分比應為25%；及(Y)如(B)款所述年度後的第一留置權高級擔保槓桿率(在實施上述(B)款所設想的年度後的任何提前還款後)，ECF百分比應為0%。這類財務報表所涵蓋的會計年度最後一天不到3.75：1.00。

除第2.05(B)(Ii)(B)節另有規定外，如果母借款人或任何受限制附屬公司在截止日期(X)之後處置任何財產或資產(但不包括第7.05(A)、(B)、(C)、(D)節所允許的任何財產或資產的任何處置，在構成對貸款方的處置的範圍內，由非貸款方的受限制附屬公司或根據其但書第(Iv)款進行)、(E)、(F)、(G)、(I)(除其但書規定外)、(J)、(K)、(N)、(O)、(P)、(Q)、(R)、(S)和(U))或(Y)發生任何意外事件，而該等意外事件合計導致母借款人或該受限制附屬公司變現或收取現金淨收益，借款人應根據第2.05(B)(Ii)(C)節的規定預付款項。定期貸款的本金總額，等於(X)當時未償還的定期貸款金額除以(Y)當時未償還的定期貸款金額與當時任何其他未償還債務之和所代表的百分比，該債務由留置權與擔保定期貸款的留置權共同擔保，並要求從該現金收益淨額(該百分比，“資產百分比”)中提前支付所有該等已變現或收到的現金淨收益的金額；(Y)由留置權擔保的定期貸款本金總額除以(Y)當時未償還定期貸款餘額的百分比除以(Y)當時未償還的定期貸款餘額和由留置權擔保的任何其他未償債務的金額之和，並要求從該現金收益淨額中提前支付所有該等已變現或收到的現金收益淨額。但根據本第2.05(B)(Ii)(A)(I)節，父母借款人在該日或之前應享有的現金收益淨額部分，無須按照第2.05(B)(Ii)(A)(I)條規定提前還款, 根據第2.05(B)(Ii)(B)節向行政代理髮出書面通知，説明其再投資意向(該通知僅在沒有違約事件發生且當時仍在繼續的情況下提供)，或(Ii)直至在第2.05(B)(Ii)(B)節規定的時間內未根據第2.05(B)(Ii)(B)節進行再投資的現金收益淨額合計超過100,000,000美元(對於任何單次處置或一系列相關處置而言，該等預付款之前並未適用於該等預付款項)，或(Ii)直至未按照第2.05(B)(Ii)(B)節規定進行再投資的現金收益淨額總額超過100,000,000美元。

關於就任何產權處置而變現或收到的任何現金收益淨額(明確排除在第節適用範圍之外的任何產權處置除外

2.05(B)(Ii)(A))或任何意外事故，借款人可選擇在收到現金收益淨額後十二(12)個月內，或(Y)如果借款人在收到現金收益淨額後十二(12)個月內作出具有法律約束力的承諾，將現金收益淨額的全部或任何部分再投資於對其業務有用的資產(營運資本除外，短期資本資產除外)，或(Y)如果借款人在收到現金收益淨額後十二(12)個月內作出具有法律約束力的再投資承諾，則可在180個月內將該現金收益淨額再投資於對其業務有用的資產(營運資本除外)，或(Y)如果借款人在收到現金收益淨額後的十二(12)個月內作出具有法律約束力的再投資承諾但(I)只要違約事件已經發生並且仍在繼續，借款人不得進行任何此類再投資(除非根據借款人在沒有違約事件持續的情況下作出的具有法律約束力的承諾)；以及(Ii)如果任何現金收益淨額在上文(X)或(Y)款(視情況而定)規定的最後期限之前沒有如此再投資，或任何此類現金收益淨額在交付通知後的任何時間不再打算或不能如此再投資，則借款人不得進行任何此類再投資。根據第2.05(B)(Ii)(C)節的規定，應根據第2.05(B)(Ii)(C)節的規定，對第2.05節規定的定期貸款進行預付，其金額應等於任何此類現金收益淨額的資產百分比。

每次借款人根據第2.05(B)(Ii)條規定必須預付定期貸款時，借款人應在兑現或收到上述現金淨收益之日起五(5)個工作日內(如果根據第2.05(B)(Ii)(B)條要求預付款，則應在第(X)或(Y)款規定的最後期限(視具體情況而定)的五(5)個工作日內或借款人合理確定的日期起五(5)個工作日內)支付上述規定的最低金額(或在根據第2.05(B)(Ii)(B)條要求預付款的情況下)。(視情況而定)根據下文第2.05(B)(V)節的規定，提前支付定期貸款的本金金額，金額等於該等已變現或收到的現金收益淨額的資產百分比。

如果在截止日期之後，母借款人或任何受限子公司產生或發行了任何(A)再融資定期貸款、(B)第7.03(W)條規定的債務或(C)第7.03條規定未明確允許發生或發行的債務，借款人應在收到此類現金淨收益後五(5)個工作日內預付相當於其收到的全部現金淨收益的100%的定期貸款本金總額。如果借款人獲得任何再融資循環信貸承諾，借款人應在收到該再融資循環信貸承諾的同時，根據第2.06節的規定終止等額的循環信貸承諾。

根據本第2.05(B)條規定的每筆定期貸款預付款，首先應按照第2.07(A)條規定在適用的預付款事件之後按到期日直接順序應用於隨後四筆預定付款的定期貸款分期付款，其次應按比例對其剩餘分期付款進行分期付款；但根據第2.05節規定的任何強制性提前還款應按比例適用於A期貸款和B-4期貸款，除非根據適用的增量貸款修正案或延期優惠對任何適用類別的增量定期貸款或延長期限貸款、任何增量定期貸款和延長期限貸款要求較低的提前還款。除第2.05(B)條第(V)款另有規定外，任何類別定期貸款的每項此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比支付給貸款人。

根據本第2.05(B)條第(I)、(Ii)和(Iii)款的規定，母公司借款人應在下午1點前以書面形式通知行政代理任何必須提前償還的定期貸款。預付款之日至少五(5)個工作日。每份此類通知應具體説明預付款的日期，併合理詳細地計算預付款的金額。行政代理將立即通知每個適當的貸款人，通知母公司借款人提前還款通知的內容，以及該適當的貸款人對任何類別的定期貸款適用的提前還款百分比。根據本第2.05(B)條第(I)或(Ii)款的規定，各適當貸款人可在下午5點前向行政代理和母公司借款人發出書面通知(各一份“拒絕通知”)，拒絕所有或部分其適用的強制性提前還款(該等拒絕金額、“拒絕收益”)。貸款人收到行政代理有關預付款的通知之日起三(3)個工作日。貸款人的每份拒付通知應註明該貸款人拒付的強制性提前償還定期貸款的本金金額。如果貸款人未在規定時間內向行政代理遞交拒絕通知

如上述框架或該拒絕通知未能指明擬拒絕的定期貸款的本金金額，任何該等不符合規定的情況將被視為接受該等強制性償還定期貸款的總金額。任何遞減收益應由借款人保留(“留存遞減收益”)。

儘管第2.05(B)節有任何其他規定，(I)根據第2.05(B)(Ii)節(“受限制處置”)，受限制子公司處置的任何現金收益淨額或全部現金淨收益以其他方式產生預付款的範圍內，受限制子公司的任何意外事故(“受限制傷亡事件”)的現金淨收益或超額現金流將被適用的當地法律禁止或延遲分配或以其他方式轉移給母借款人。(B)(I)根據第2.05(B)(Ii)節(a“受限制處置”)，受限制子公司處置的任何或全部現金淨收益將被禁止或延遲分配或以其他方式轉移給母借款人。在衡量借款人在第2.05(B)(I)節規定的時間償還定期貸款的義務時，將不考慮變現或收到受此影響的現金淨收益或超額現金流部分，或者借款人不需要在第2.05(B)(Ii)節規定的時間(視情況而定)提前還款，但僅限於此。由於適用的當地法律不允許這種分配或轉讓(母公司借款人在此同意促使適用的受限制子公司迅速採取適用當地法律下的所有商業合理行動，以允許這種匯回)，並且一旦根據適用的當地法律允許分配或轉讓任何受影響的現金收益淨額或超額現金流量, 在衡量借款人根據本條款第2.05(B)款償還定期貸款的義務時，允許分配或轉讓的現金收益淨額或超額現金流量(扣除因此而應支付或預留的額外税款)將迅速(無論如何不遲於允許分配或轉讓後的三(3)個工作日)計入；(Ii)在母公司借款人真誠確定(如提交給行政代理的書面通知中所述)的範圍內，該等淨現金收益或超額現金流量將被迅速考慮在內(無論如何不遲於允許分配或轉讓後的三(3)個營業日)，以衡量借款人根據本條款第2.05(B)節規定的償還定期貸款的義務，以及(Ii)母公司借款人善意確定的範圍(如提交給行政代理的書面通知所述)任何受限處置或任何受限傷亡事件或超額現金流量的任何或全部淨現金收益將對該等淨現金收益或超額現金流量產生重大不利税收後果(考慮到與此類匯回相關的任何外國税收抵免或利益)，在根據第2.05(B)節衡量借款人償還定期貸款的義務時，不應考慮受此影響的現金淨收益或超額現金流量的金額。

如果由於任何原因，所有貸款人在任何時候的循環信貸風險總額超過當時有效的循環信貸承諾總額(包括(為免生疑問，由於匯率波動或此類循環信貸承諾在到期日終止)，借款人應立即預付或導致及時預付循環信貸貸款和週轉額度貸款和/或現金抵押信用證債務，其總額等於上述超額部分的金額；(B)如果所有貸款人的循環信貸風險總額超過當時有效的循環信貸承諾總額(為免生疑問，包括因匯率波動或該等循環信貸承諾在到期日終止)，借款人應立即預付或導致及時預付循環信貸貸款和週轉額度貸款和/或現金抵押信用證債務總額等於上述超額部分；但借款人不應被要求根據第2.05(B)(Vii)條將信用證債務變現，除非在全額預付循環信用貸款和週轉額度貸款後，循環信用風險總額超過了循環信貸承諾總額。

借款人應不遲於截止日期後的第90天預付B-1期限貸款的本金，相當於在截止日期後第90天后仍未償還的應計擔保現有票據的美元等值本金，每筆預付款將按比例用於每家貸款人的B-1期限貸款，並首先減少關於B-1期限貸款的下四筆定期攤銷付款，然後按比例分配剩餘的B-1期限貸款的定期攤銷。

(Ix)如果託管財產根據託管協議第3(B)條被釋放給行政代理，行政代理應在收到時使用這些資金，以相當於本金99.0%的預付款價格全額償還未償還的B-1期貸款，以及所有應計利息和當時到期和應付的所有其他債務，此後，應將任何剩餘金額匯給母借款人。

(X)借款人應提前償還所有未轉換為B-3期貸款的B-3期貸款，以及在第4號修正案生效日為B-4期貸款提供資金後未償還的所有B-3期貸款。為免生疑問，根據第3.04節，不應就任何轉換為B-4期貸款的轉換後的B-3期貸款的本金金額支付任何款項。

(Xi)借款人應在第6號修正案生效日期預付所有2019年A期貸款和2019年循環融資項下的所有未償還貸款，以及第6號修正案規定的所有應計利息和費用(信用證發行人費用除外)。

(C)利息、資金損失等。第2.05節規定的所有提前還款應附帶貸款計價貨幣的所有應計利息，如果是在利息期最後一天以外的日期提前償還歐洲貨幣利率貸款或定期基準貸款，則應根據第3.04節的規定，就該歐洲貨幣利率貸款或定期基準貸款(視情況而定)而欠下的任何金額一併支付。

儘管第2.05節的任何其他規定另有規定，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，如果根據第2.05節的規定需要在其利息期最後一天之前預付任何歐洲貨幣利率貸款或定期基準貸款，借款人可以自行決定是否在其利息期的最後一天之前根據第2.05節就任何此類歐洲貨幣利率貸款或定期基準貸款支付任何款項，而不是根據本第2.05節的任何其他規定在其利息期的最後一天之前就任何該等歐洲貨幣利率貸款或定期基準貸款支付任何款項，借款人可自行決定是否應在其利息期的最後一天之前預付任何歐洲貨幣利率貸款或定期基準貸款。在該利息期的最後一天之前，應授權行政代理(無需母借款人或任何其他貸款方採取任何進一步的行動或通知)根據本第2.05節的規定將該金額用於提前償還此類貸款，並向行政代理存入該貸款的面值貨幣，直到該利息期的最後一天，否則必須預付的任何金額均以該貨幣為單位存入該行政代理的賬户中，直至該利息期的最後一天為止，行政代理應被授權(無需母借款人或任何其他貸款方採取任何進一步的行動或通知)。該保證金應構成預付歐洲貨幣利率貸款或定期基準貸款(視情況而定)的現金抵押品，但借款人可隨時指示將該保證金用於支付本第2.05節所要求的適用付款。

(D)折扣式自願提前還款。

儘管本協議(包括第2.13節)或任何其他貸款文件中有任何相反規定，借款人仍有權根據本第2.05(D)節所述的程序，隨時、不時地以低於貸款面值的折扣價和按非比例向貸款人預付一類或多類定期貸款(每類貸款均為貼現的自願預付款)，條件是(A)不得將循環信用貸款所得款項用於完成任何此類貼現的自願預付。(A)循環信用貸款的收益不得用於完成任何該等貼現的自願預付貸款，條件是：(A)循環信用貸款的收益不得用於完成任何此類貼現的自願預付貸款，條件是：(A)循環信用貸款的收益不得用於完成任何此類貼現的自願預付貸款(B)任何折扣自願提前還款應按比例提供給該類別的所有定期貸款人；。(C)在實施折扣自願提前還款後，保薦關聯貸款人(關聯債務基金除外)持有的所有定期貸款的未償還總額不得超過當時未償還定期貸款總額的25%；及(D)母借款人應將每份折扣提前還款選擇權通知連同每份折扣提前還款選擇權通知交付行政代理。父母借款人的責任人員的證書(1)，説明第8.01(A)條或第8.01(F)或(G)條(每種情況下，對借款人而言)下的違約事件沒有發生，並且正在繼續或將因貼現的自願預付款而發生；(2)説明第2.05(D)節中所載的貼現自願預付的各項條件已經滿足；以及(3)指明根據該貼現方式提出預付的任何類別的定期貸款的本金總額。

如果借款人尋求支付貼現自願預付款，母借款人將以本合同附件H的形式向行政代理提供書面通知(每個通知均為“貼現預付選項通知”)，表示借款人希望按借款人在其中指定的本金總額(每個通知為“建議的貼現預付款金額”)預付一個或多個指定類別的定期貸款，每種情況下的預付金額均低於下文規定的此類貸款的面值。任何貸款的建議貼現提前還款額不得低於1000萬美元。貼現預付選擇權通知應進一步就建議的貼現自願預付款指明(A)擬預付貸款的貼現預付款金額，(B)借款人就該建議的貼現自願預付選擇的貼現範圍(可以是單個百分比)，該貼現範圍等於待預付貸款本金的面值百分比(“貼現範圍”)，以及(C)貸款人被要求表明其選擇參加該建議的貼現自願預付的日期，該日期包括：(A)借款人選擇參加該建議的貼現自願預付款的日期；(B)借款人就該建議的貼現自願預付款所選擇的貼現範圍(可以是單個百分比)，該貼現範圍等於擬預付貸款本金的面值百分比(“貼現範圍”)

在收到折扣預付款選擇權通知後，行政代理應立即通知每個適用的貸款人。在承兑日期或之前，每個這樣的貸款人可通過基本上以本合同附件I的形式向管理代理(A)指定折扣範圍內票面價格的最大折扣(“可接受折扣”)的書面通知(每個，均為“貸款人蔘與通知”)(例如，指定票面折扣20%的貸款人將接受購買價格為待預付貸款面值的80%)和(B)該貸款人持有的定期貸款的最高本金金額(受行政代理指定的舍入要求的規限)，該貸款人願意就該貸款允許以可接受的折扣進行貼現的自願預付貸款(“已提供貸款”)的最高本金金額(受行政代理指定的四捨五入要求的規限)，以及(B)該貸款人所持有的定期貸款的最高本金金額(受行政代理指定的舍入要求的規限)。根據貸款人在適用的貸款人蔘與通知中指定的可接受的預付定期貸款的折扣和本金金額，行政代理應與借款人協商，確定此類預付定期貸款的適用折扣(“適用折扣”)，該適用折扣應為(A)借款人根據第2.05(D)(Ii)節為貼現的自願預付款選擇了單一百分比的情況下由借款人指定的百分比，或者(B)在其他情況下，借款人可以全額支付建議的貼現預付款金額的最高可接受折扣(由從提供最高折扣的貸款開始加上已提供貸款的未償還金額確定)；但是，如果該建議的貼現預付金額不能按任何可接受的折扣全額償還，, 適用的折扣應為貸款人指定的在折扣範圍內的最低可接受折扣。適用的折扣將適用於所有已提出參與折扣自願預付款並擁有合格貸款的貸款人。任何有未償還定期貸款的貸款人，如果其貸款人蔘與通知在接受日期前未被行政代理收到，應被視為拒絕接受在適用折扣範圍內以低於面值的任何折扣對其任何貸款進行貼現的自願預付款。

借款人應通過提前償還貸款人(“符合資格的貸款人”)提供的、指定等於或大於適用折扣(“符合資格的貸款”)的可接受折扣(“符合資格的貸款”)的定期貸款(或其各自部分)進行貼現自願預付款，但如果預付所有符合條件的貸款所需的總收益(不考慮當時應支付的任何利息)將超過預付建議的貼現預付款金額所需的總收益，則在每種情況下，通過應用借款人應根據符合條件的貸款的本金金額，在符合條件的貸款人之間按比例預付該等符合條件的貸款(符合行政代理規定的舍入要求)。如果預付所有符合資格的貸款所需的總收益(不計當時應支付的任何利息)將少於預付建議的貼現預付款金額所需的總收益，在每種情況下，這些金額都是通過應用適用的折扣計算的，借款人應預付所有符合條件的貸款。

每筆貼現的自願預付款應在受理日起五(5)個工作日內(或行政代理合理同意的較後日期，考慮到計算適用折扣和確定合格貸款的金額和持有人所需的時間)內支付，沒有溢價或罰款(但須遵守第3.04節)，並以本合同附件J的形式發出不可撤銷的通知(每個通知均為“貼現自願預付通知”)，不遲於紐約市時間下午1點，三(3)個業務遞送給行政代理該通知應具體説明自願預付折扣的日期和金額，以及由行政代理確定的適用折扣。行政代理收到任何貼現的自願提前還款通知後，應立即通知各相關貸款人。如果發出任何貼現自願預付款通知，該通知中指定的金額應在通知中指定的日期到期並支付給適用的貸款人，但須遵守適用貸款的適用折扣，以及預付金額的應計利息(按面值本金)，但不包括該日期。每筆貼現的自願預付定期貸款的票面本金應按比例使用，以減少此類定期貸款的剩餘分期付款(視情況而定)。

在本協議未明確規定的範圍內，應按照程序(包括時間、舍入、最低金額、類型)完成每筆折扣的自願預付款

以及根據上文第2.05(D)(Ii)節規定的適用折扣的計算)由行政代理和母借款人各自合理行事。

在提交貼現自願預付款通知之前，(A)在向行政代理髮出書面通知後，母公司借款人可根據任何貼現預付款選項通知撤回或修改其提供貼現自願預付款的提議，以及(B)任何貸款人不得撤回其根據任何貸款人蔘與通知參與貼現自願預付款的要約，除非母公司借款人在該貸款人蔘與通知日期後修改了該建議的貼現自願預付款的條款。

第2.05(D)節的任何規定均不要求借款人承擔任何折扣的自願提前還款。

第1.06節終止或減少承諾。

(A)可選。借款人在書面通知行政代理機構後，可以終止任何類別的未使用承諾，或不定期永久減少任何類別的未使用承諾；但(I)任何此類通知應在終止或減少之日前三(3)個工作日由行政代理收到，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為1,000,000美元或超出其100,000美元的任何整數倍，以及(Iii)借款人不得終止或減少任何類別的循環信貸承諾，條件是，在同時償還循環信用貸款和該類別的週轉額度貸款後，所有貸款人在循環信貸安排方面的循環信貸風險總額(不包括可歸因於未償還信用證的此類循環信貸風險部分，如果借款人已就該等信用證作出令行政代理及適用信用證發行人滿意的安排，且該信用證發行人已解除循環信貸貸款人對該等信用證的參與義務)將超過循環信貸承諾總額。任何此類承諾額的減少不得用於信用證昇華或週轉額度昇華，除非信用證昇華或週轉額度昇華在實施任何承諾額削減後超過循環信貸安排的金額，在這種情況下，這種昇華應自動減去超出部分的金額。儘管有上述規定，如果任何終止承諾的通知是由再融資引起的，借款人可以撤銷或推遲該通知。, 不得完成或以其他方式延期再融資。

(B)強制性。根據第2.01(A)節的規定，每家定期貸款人的B-1期限貸款承諾在發放此類B-1期限貸款時，應自動和永久地減至0美元。在(I)根據第2.01(B)和(Ii)節下午5：00發放該定期貸款人的B-4期貸款時，每個定期貸款人的額外B-4期貸款承諾應自動和永久地減少到0美元，以較早者為準。自第4號修正案生效日期起生效。根據第2.01(C)節的規定，在A貸款人的A期貸款發放後，A期貸款人的A期承諾應自動和永久地減至0美元。2019年循環信貸承諾於第6號修正案生效日終止。循環信貸承諾於到期日終止。延長的循環信貸承諾和任何額外的循環信貸承諾應在各自適用的到期日終止。儘管有上述規定，但如果(I)截止日期未發生在紐約市時間2015年5月26日晚11點59分或之前，或(Ii)根據託管協議第3條將託管財產分配給行政代理，則所有承諾將在該時間終止。

(C)適用減少承諾額；支付費用。行政代理將及時通知貸款人終止或減少本第2.06節規定的任何類別的未使用承諾。在任何類別的未使用承諾額減少時，該類別的每個貸款人的承諾額應按該貸款人減少的額度的適用百分比減少(第3.06節規定的終止任何貸款人的承諾額除外)。所有承諾費應計至以下任何項目的生效日期

循環信貸承諾的終止應在終止生效之日支付。

第1.07節償還貸款。

(A)定期貸款。借款人應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從第4號修正案生效日期後的第二個營業日開始)向行政代理償還(I)持有每類B-4期貸款的應課差餉貸款人的應課差餉賬户，本金總額相當於在第4號修正案生效日融資或轉換的B-4期貸款本金總額的0.25%，以及(Ii)持有每類A類美元貸款的應課差餉貸款人的應課差餉租户的應課差餉租值賬户的本金總額相當於在第4號修正案生效日資助或轉換的B-4期貸款的本金總額的0.25%。(Ii)持有每類A類美元貸款的定期貸款人的應課差餉賬户(9月和12月，(A)自2023年3月的最後一個營業日起至第46號遞增修正案結束日三週年為止，本金總額相當於第46號遞增修正案截止日提供資金的A期貸款本金總額的0.625%，(B)此後，本金總額相當於在第46號遞增修正案截止日提供資金的A期貸款本金總額的1.25%，(Ii)在A期貸款到期日，即在該日未償還的所有A期貸款的本金總額；但上文第2.07(A)(I)(A)條和第2.07(A)(Ii)(A)條規定的付款應因按照第2.05條申請預付款而減少。在發放任何增量定期貸款或延期定期貸款的情況下，該等增量定期貸款或延期定期貸款(視情況而定)應由借款人按照最終文件中規定的金額和日期以及適用的到期日償還。

(B)循環信貸貸款。借款人應在循環信貸貸款到期日向適當貸款人的應課差餉賬户管理代理償還在該日未償還的循環信貸貸款的本金，並以循環信貸貸款的貨幣計價。

(C)週轉額度貸款。借款人應在(I)貸款發放後五(5)個工作日和(Ii)循環信貸安排到期日(以較早者為準)償還其週轉額度貸款。

1.08Interest節。

(A)在符合第2.08(B)節的規定的情況下，(I)每筆歐洲貨幣利率貸款的未償還本金應在每個利息期內產生利息，年利率等於該利率期間的歐洲貨幣利率加適用利率；(Ii)每筆B-4期基本利率貸款應從適用借款日起對其未償還本金產生利息，年利率等於B-4期基本利率加適用利率；(Ii)每筆B-4期基本利率貸款應從適用借款日起以等於B-4期基本利率加適用利率的年利率計息；和(Iii)每筆按比例基準利率貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於按比例基本利率加適用利率；(Iv)每筆定期基準貸款應按每一利息期的未償還本金計息，年利率等於適用商定貨幣的相關利率加適用利率；(V)每筆RFR貸款應按相當於適用的調整後每日簡單RFR的年利率對其未償還本金計息。及(Vi)每筆週轉額度貸款自適用借款日期起須就其未償還本金金額計息，年利率相等於按比例基準利率加上按比例基準利率的循環信貸貸款的相關適用利率。

(B)借款人應在適用法律允許的最大範圍內，以每年等於違約率的浮動利率支付本協議項下逾期款項的利息。過期金額的應計和未付利息(包括過期利息)應在適用法律允許的最大範圍內(包括與任何必需的附加協議相關)到期並應按要求支付。

(C)每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個付息日期和其他時間到期並以該貸款拖欠的貨幣支付。

如本文可能指定的。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。行政代理應在收到時使用根據託管協議第3(D)條發放的所有託管財產，以支付在適用的付息日期到期的B-1期限貸款的利息。

1.09Fees節。除第2.03(G)及(H)節所述的某些費用外：

承諾費。母公司借款人應向行政代理支付循環信貸安排下每個循環信貸貸款人賬户的承諾費(“承諾費”)，年利率等於循環信貸貸款人的循環信貸承諾額超過該貸款人的循環信貸風險的實際每日金額的適用利率。循環信貸安排的承諾費應從截止日期至循環信貸安排的到期日(包括未滿足第四條中的一項或多項條件的任何時間)一直累加，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從截止日期後的第二個營業日開始)和循環信貸安排的到期日每季度到期並支付欠款。儘管本協議有任何相反規定，新循環貸款的承諾費應從增量修正案第3號生效之日起至新循環貸款的到期日止累計。儘管本協議有任何相反規定，2019年循環融資的承諾費應從遞增修正案第4號截止日期至2019年循環融資的到期日累計。儘管本協議有任何相反規定，2021年循環貸款的承諾費應從增量修正案第6號截止日期至2021年循環貸款的到期日累計。

其他費用。母借款人應當按照約定的金額和時間向代理人支付書面另行約定的費用。該等費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還(除非借款人和適用代理人之間明確約定)。

第1.10節利息和費用的計算。

(A)(I)當B-4基本利率由最優惠利率決定時，所有B-4期基本利率貸款的利息計算；(Ii)當按比例基本利率由最優惠利率決定時，(Ii)按比例計算基本利率貸款的所有利息計算；及(Iii)以加元計價的貸款的所有利息計算，應以365天或366天(視屬何情況而定)的一年為基礎，並按實際天數計算。(I)當B-4基本利率由最優惠利率決定時，(Ii)按比例計算基本利率貸款的利息，以及(Iii)以加元計價的貸款的利息計算應以365天或366天(視屬何情況而定)為基準。所有其他費用和利息的計算應以一年三百六十(360)天和實際經過的天數為基礎。每筆貸款的利息應在該貸款發放之日產生，而該貸款或其任何部分不得在該貸款或該部分貸款支付之日產生利息；但在該貸款發放當日償還的任何該等貸款應計入一(1)天的利息，但第2.12(A)條另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(B)就本協定而言，凡按日曆年以外的一段時間計算利息，根據這種計算確定的每種利率就“利息法”而言相當的年利率(加拿大)為這樣確定的利率乘以確定該日曆年的實際天數，再除以根據這種確定所用的天數。(B)就本協定而言，根據這種計算確定的每一種利率的年利率等於“利息法”所規定的利率的年利率乘以該日曆年的實際天數，再除以根據這種確定所用的天數。

(C)雙方承認並同意，貸款文件項下的所有利息計算應以本文所述的名義利率為基礎，而不是以有效年利率或任何其他實施視為利息再投資原則的基礎為基礎。雙方承認所陳述的名義上存在實質性差異。

他們必須確定利率和實際年利率，並有能力進行必要的計算，以確定這樣的實際年利率。

(D)即使本協議另有相反規定，在任何情況下，貸款方根據任何貸款文件須支付的“利息”總額(如“刑法”(加拿大)第347條所界定)，不得超過該條所準許的“預支信貸”(如該條第347條所界定)的最高實際年利率，而如依據該貸款文件就“利息”(如該條第347條所界定)而作出的任何付款、收取或要求被裁定為違反該第347條的條文，則該項付款，收取或要求將被視為該借款方、行政代理和適用的一家或多家貸款人之間的相互錯誤，並且只有在該法律允許的最高有效年利率且僅在該法律適用的範圍內，該等付款或催收的金額才會退還給該借款方。為確定是否符合上述第347條的規定，有效年利率將根據公認的精算慣例和原則在截止日期開始至到期日結束期間確定，如果存在爭議，則由行政代理人任命的加拿大精算師學會會員證書將成為該確定的表面證據。

(E)即使協議中有任何相反規定，如果借款方支付給貸款人的利息是通過第2.10(D)節的適用而減少的，並且如果由於借款方的財務報表的任何重述或其他調整(包括隨後審計的財務報表對未經審計的財務報表的任何調整)或任何其他原因，貸款方或行政代理確定如上所述減少該等金額和利息的基礎是不準確的，由於發生這種情況，任何期間的適用利率或任何費用都低於第2.10(D)節的適用情況，則貸款當事人應立即並追溯有義務在行政代理的要求下立即向行政代理支付一筆金額，該金額相當於在實際支付的利息和費用上沒有通過第2.10(D)節的適用而減少的情況下，應在行政代理的要求下及時支付的金額，該金額相當於貸款各方在該期間本應支付的利息和費用的超額部分，這是由於第2.10(D)條的適用而導致的，則貸款各方應立即追溯地向行政代理支付一筆金額，該金額由貸款人自行承擔，並應由管理代理及時支付，該金額相當於在實際支付的利息和費用的基礎上沒有減去的利息和費用的額度

第1.11節債務證據。

(A)每家貸款人所作的信貸延期應由該貸款人保存的一個或多個賬户或記錄以及登記冊中的一個或多個記項證明。然而，任何未記錄或記錄錯誤均不限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與該義務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與登記冊之間有任何衝突，在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊應是確鑿的。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署一份應付給該貸款人或其登記受讓人的票據，並將其交付給該貸款人(通過該行政代理)，該票據除證明該貸款人的貸款外，還應提供該等賬目或記錄的證據。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款和付款的日期、類型(如適用)、金額和到期日。

(B)除第2.11(A)節所述的賬户和記錄外，每家貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，對於行政代理，還應在登記冊上登記，以證明該貸款人購買和出售信用證和週轉額度貸款的參與權。如登記冊與任何貸款人的賬目及記錄就該等事宜有任何衝突，登記冊在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。

第1.12節一般支付。

(A)借款人須就任何反申索、抗辯、補償或抵銷無條件支付所有款項。除非另有明文規定

本協議項下借款人的所有付款應在本協議規定的日期不遲於當地時間下午2點之前在適用的行政代理辦公室以立即可用的資金支付給管理代理，並由相應的貸款人承擔。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本協議規定的其他適用份額)分配給每個貸款人，以電匯至該貸款人適用的貸款辦公室的方式，以類似資金的形式向該貸款人支付該等款項的適用比例(或本協議規定的其他適用份額)。行政代理在當地時間下午2：00之後收到的所有付款(由行政代理自行決定)應視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。就任何貸款而根據每份本金或利息貸款文件作出的所有付款(或就任何貸款而作出的任何破損彌償)，均須以該貸款的貨幣支付，而除任何貸款文件另有明文規定外，每份貸款文件下的所有其他付款均須以美元支付。

(B)如借款人的任何付款是在下一個營業日以外的某一天到期，則付款須在下一個營業日支付，而時間的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)上；但如延期會導致在下一個歷月支付歐洲貨幣利率貸款的利息或本金，則付款須在緊接其後的前一個營業日支付。(B)如借款人的付款是在下一個營業日以外的某一天到期，則付款應在下一個營業日的下一個營業日支付，並須在計算利息或費用(視屬何情況而定)時反映出來。

(C)除非母借款人或任何貸款人在本協議規定須向行政代理支付任何款項的日期前通知行政代理，借款人或該貸款人(視屬何情況而定)不會支付該款項，否則該行政代理可假定借款人或該貸款人(視屬何情況而定)已及時支付該款項，並可(但無須依賴於此)向有權享有該款項的人提供相應數額的款項。(C)除非該母借款人或任何貸款人在本條例規定須向該行政代理付款的日期前通知該行政代理，該借款人或該貸款人(視屬何情況而定)將不會支付該款項，否則該行政代理可據此向有權享有該款項的人提供相應數額的款項。如果事實上沒有以立即可用的資金向管理代理支付此類款項，則：

(I)如果借款人未能支付該款項，則適用的貸款人同意應要求立即向行政代理支付該假定付款中以立即可用資金提供給該貸款人的部分，連同自該行政代理向該貸款人提供該款項之日起(包括該日)至該款項以立即可用資金償還給該行政代理之日(A)(如果該款項以加元為單位)的年利率(摩根大通不時宣佈的年利率)的利息多倫多分行作為其當時有效的參考利率，用於確定其在加拿大作出的以加元計價的商業貸款的利率，以及(B)如果該付款是以任何其他貨幣計價的，則以Federal FundsNYFRB利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準，不言而喻，本協議中的任何規定均不得被視為免除任何貸款人履行其承諾的義務，或損害行政代理或借款人可能對任何貸款人擁有的任何權利。和

(Ii)如任何貸款人沒有支付該等款項，則該貸款人須應要求立即以即時可動用的資金向該行政代理人支付該款額連同其利息，該期間由該行政代理人向借款人提供該款額之日起至該行政代理人在(A)追討該款額之日為止(“補償期”)，如該款項以加元為單位，則為摩根大通銀行不時宣佈的年利率，即摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)不時公佈的年利率。(B)如果付款以任何其他貨幣計價，則以聯邦基金NYFRB利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準；(B)如果付款是以任何其他貨幣計價的，則以聯邦基金NYFRB利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準；(B)如果付款以其他貨幣計價，則以聯邦基金NYFRB利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。當該貸款人向行政代理付款(連同其所有應計利息)時，該付款金額(不包括就該遲繳款項可能應計和支付的任何利息的金額)應構成該貸款人的貸款，包括在適用借款中。出借人未應行政代理人的要求立即支付的，行政代理人可以向借款人提出要求，借款人應當向借款人支付

支付給行政代理的金額，連同其在補償期內按適用於該貸款的利率計算的利息。本條款不得被視為免除任何貸款人履行其承諾的義務，或損害行政代理或借款人因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。

行政代理向任何貸款人或母公司借款人發出的關於第2.12(C)條規定的任何欠款的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(D)如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條規定的適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息返還給該貸款人。

(E)本合同項下貸款人發放貸款併為參與信用證和週轉額度貸款提供資金的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本合同規定的任何日期發放貸款或為任何此類參與提供資金，並不解除任何其他貸款人在該日期提供貸款或為其參與提供資金的相應義務，任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能提供貸款或購買其參與負有責任。

(F)本條例任何條文均不得當作使任何貸款人有義務以某一特定地點或方式取得任何貸款的資金，亦不得當作構成任何貸款人對其已在或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。

(G)當行政代理根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何付款不足以在任何日期全額支付根據本協議或與本協議及其他貸款文件有關的所有應付給行政代理和貸款人的款項以及其他貸款文件時，此類付款應由行政代理分配，並由行政代理和貸款人按第8.04節規定的優先順序使用。如果行政代理在貸款單據沒有明確規定資金運用方式的情況下收到資金，用於支付貸款當事人在貸款單據項下或與貸款單據有關的義務，行政代理可以，但沒有義務，按照貸款人在(A)當時所有未償還貸款的未償還金額和(B)當時所有未償還信用證債務的未償還金額的適用百分比，選擇將這些資金分配給每個貸款人。

第1.13節分享付款。除本合同另有明確規定外，如果任何貸款人因其發放的貸款或其參與信用證義務或週轉額度貸款而獲得超過其應課税額份額(或本協議項下預期的其他份額)的任何付款(無論是自願的、非自願的，通過行使任何抵銷權或其他方式)，該貸款人應立即(A)將該事實通知行政代理，和(B)從其他貸款人購買該等參與其和/或該次級參與人發放的貸款。為使該購買貸款人按比例分擔該等貸款或該等參與(視屬何情況而定)的超額付款所需者；但(X)如果此後在第10.06節所述的任何情況下(包括根據購房貸款人酌情達成的任何和解協議)向購房貸款人追回全部或部分超額付款，則在該範圍內，該項購買應被撤銷，其他各貸款人應向購房貸款人償還為此支付的購貨價款。連同一筆相等於該還款貸款人的應課差餉租值的款額(按照(I)該還款貸款人須償還的款額與(Ii)向購入貸款人收回的總款額的比例)，以及購入貸款人就如此收回的總款額而支付或應付的任何利息或其他款額，而不再有利息及(Y)

本第2.13節的規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款支付的任何款項，或貸款人作為將其任何貸款或參與信用證義務的一部分轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款。(二)本第2.13節的規定不得解釋為適用於借款人根據本協議的明示條款支付的任何款項，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或參與信用證義務的對價而獲得的任何付款。借款人同意，從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可以在適用法律允許的最大限度內，充分行使與該參與權有關的所有付款權利(包括抵銷權，但受第10.09條的約束)，就如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。行政代理將保存根據第2.13節購買的參與記錄(在沒有可證明的錯誤的情況下，該記錄應是決定性的且具有約束力)，並在每種情況下在任何此類購買或還款後通知貸款人。根據本第2.13條購買參與權的每一貸款人有權在購買開始和之後根據本協議就已購買的債務部分發出所有通知、請求、要求、指示和其他通信，其程度與購買貸款人是已購買債務的原始所有者的程度相同。

第1.14節增量信用擴展。

(A)借款人可隨時隨時在符合本協議所列條款和條件的情況下，向行政代理髮出通知(行政代理應立即向每一貸款人交付一份副本)，請求增加B-4期貸款的金額或增加一批或多批額外的定期貸款(任何該等B-4期貸款或額外的一批定期貸款，“增量定期貸款”)和/或循環信貸承諾的一個或多個增加(“循環信貸承諾增加”)和/或設立一個或多個新的循環信貸承諾(“額外的循環信貸承諾”，與任何循環信貸承諾一起增加，稱為“增量循環信貸承諾”)；連同遞增的定期貸款，“遞增貸款”)。儘管本協議有任何相反規定，所有增量融資工具(再融資定期貸款和再融資循環信貸承諾除外)的美元等值總額(在發生時確定)，連同所有允許信貸融資工具收購債務和允許替代增量融資工具債務的本金總額，不得超過(I)較大者1,900,000美元之和。, 000和(Y)在該日期之前最近結束的測試期的綜合EBITDA加上(Ii)在截止日期之後生效的任何自願預付定期貸款和自願永久減少循環信貸承諾的金額(不言而喻，根據本條款以基本上同時借款的新貸款的收益預付定期貸款，或根據本條款實質上同時發放新的循環信貸承諾而減少循環信貸承諾，不應增加本條第(Ii)款項下的金額的計算)加(Iii)無限制在實施形式效應(假設任何此類增量循環信貸承諾已全部提取)和實施與此相關的任何許可收購和所有其他適當的形式調整(但不包括任何此類增量定期貸款或增量循環信貸承諾的現金收益)後，第一留置權高級擔保槓桿率不得超過4.50：1.00；為免生疑問，根據本條款第(Iii)款，增量融資、允許信貸融資收購債務和允許替代融資債務可在使用上文第(I)款規定的金額之前產生。每項增量貸款應為5,000,000美元的整數倍，本金總額不低於25,000,000美元(增量定期貸款)或15,000,000美元(增量循環信貸承諾), 但如果該金額代表上述所有剩餘可獲得性，則該金額可以小於適用的最低金額。每項增量貸款應與本協議項下的所有其他義務具有相同的擔保，並在同等基礎上由相同的擔保抵押品擔保。

(B)任何增量定期貸款(I)為提前還款的目的，應基本上與B-4期貸款相同(在任何情況下不得比B-4期貸款優惠)，(Ii)應有利差，並(除第(Iii)和(Iv)條另有規定外)由借款人和貸款人根據其決定的攤銷時間表(但除對定期貸款進行再融資外，或在任何情況下均不能比B-4貸款更優惠)，(B)須由借款人和貸款人決定(除第(Iii)和(Iv)款另有規定外)

本金總額不超過(X)1,900,000,000美元和(Y)在該日期之前最近結束測試期的綜合EBITDA兩者中較大者的其他增量定期貸款)，如果適用的利率(僅出於此類目的，應被視為包括支付給提供此類增量定期貸款的所有貸款人的所有預付費用或類似費用或原始發行折扣(原始發行折扣相當於基於假設的四年期限至到期日的利息)(但不包括支付給任何安排人或簿記管理人或其附屬公司的與此相關的習慣安排或承諾費)，這些費用或承諾費用超過適用利率(僅為此目的，應被視為包括支付給提供B-4期限貸款的所有貸款人的所有預付費用或類似費用或原始發行折扣(原始發行折扣相當於根據假設的四年期限到到期日的利息)(但不包括支付給任何安排人、簿記管理人或代理人或與此相關的任何安排人、簿記管理人或代理人或他們的附屬公司的習慣安排或承諾費))，作為緊接適用的增量貸款修正案生效之前的此類增量定期貸款，與B-4期限貸款有關的適用利率應超過0.50%。僅為此目的，應視為包括支付給提供此類增量定期貸款的所有貸款人的所有預付或類似費用或原始發行折扣(原始發行折扣相當於基於假定的四年期限至到期日的利息)(但不包括支付給任何安排人或簿記管理人或其附屬公司的與此相關的慣常安排或承諾費)，與該增量定期貸款相關的所有費用或承諾費用減去0.50%；前提是, 如果增量定期貸款包括的利率下限大於此類B-4期限貸款的適用利率下限，則為確定是否需要提高此類B-4期限貸款的適用利率，利率下限之間的差額應等同於適用利率，但僅限於提高此類B-4期限貸款的利率下限將導致其當時有效利率上升的程度。在這種情況下，適用於此類B-4期貸款的利率下限(但不是適用利率)應提高至利率下限之間的差異的程度，(Iii)任何增量定期貸款(再融資期限貸款除外)的最終到期日不得早於適用於B-4期貸款、循環信貸承諾或A期貸款的到期日，除非(A)此類增量定期貸款是B-4期貸款金額的增加，或(B)此類增量定期貸款的金額不早於適用於B-4期貸款、循環信貸承諾或A期貸款的到期日，除非(A)此類增量定期貸款是B-4期貸款金額的增加，或(B)此類增量定期貸款的金額不早於適用於B-4期貸款、循環信貸承諾或A期貸款的到期日任何增量定期貸款(再融資定期貸款除外)的加權平均到期日不得短於B-4期貸款的加權平均到期日，除非(A)該增量定期貸款是B-4期貸款金額的增加，或(B)該增量定期貸款的金額在產生時不超過當時剩餘的較早到期的一籃子貸款金額，以及(V)應與B-4期貸款具有相同的條款。(4)任何增量期限貸款(再融資期限貸款除外)的加權平均到期日不得短於B-4期貸款的加權平均期限至到期日的加權平均壽命，除非(A)該增量期限貸款是B-4期貸款金額的增加，或(B)該增量期限貸款的金額在產生時不超過當時剩餘的較早到期的一籃子貸款金額

(C)循環信貸承諾的任何增加應(I)具有與循環信貸承諾相同的到期日，(Ii)在循環信貸承諾最終到期日之前不要求按計劃攤銷或強制性減少承諾，以及(Iii)按照適用於循環信貸承諾的相同條款和文件。任何額外的循環信貸承諾(I)應具有由借款人及其項下的貸款人確定的利差和攤銷時間表(但如果此類額外的循環信貸承諾是在截止日期一週年之前發生的，除非是對循環信貸承諾進行再融資的情況，如果其下的貸款適用利率(僅為此類目的，應被視為包括支付給提供此類額外循環信貸承諾的所有貸款人的所有預付費用或類似費用或原始發行折扣(原始發行折扣相當於基於假設的四年期限至到期日的利息)(但不包括支付給任何安排人或簿記管理人或其附屬公司的與此相關的慣常安排或承諾費)，涉及超過適用利率的任何額外循環信貸承諾(僅為此目的，應被視為包括在緊接適用的增量貸款修正案生效之前，就循環信貸貸款向所有貸款人支付的與循環信貸貸款有關的所有預付費用或類似費用或原始發行折扣(原始發行折扣相當於根據假設的四年期限至到期日的利息)(但不包括支付給任何安排人或簿記管理人或其關聯公司的慣常安排或承諾費)，與適用的增量融資修正案生效之前的循環信貸貸款相關的所有費用或承諾費用超過0.50%。, 與循環信用貸款有關的適用利率應調整為等於適用利率(僅為此目的，應視為包括所有預付或類似費用或原始發行貼現)。

(原始發行貼現相當於基於假設的四年期限至到期日的利息)應支付給提供此類額外循環信貸承諾的所有貸款人(但不包括支付給任何安排人或簿記管理人或其附屬公司的與此相關的慣常安排或承諾費)減去0.50%；但如額外循環信貸承諾包括的利率下限大於循環信貸貸款項下的適用利率下限，則為決定是否需要提高循環信貸貸款項下的適用利率，該利率下限之間的差額應等同於適用利率，但僅限於提高循環信貸貸款的利率下限會導致當時生效的利率上升的程度，在這種情況下，適用於循環信貸貸款的利率下限(但不是適用利率)應為(Ii)再融資循環信貸承諾的最終到期日不得早於適用於由此再融資的循環信貸承諾的到期日；及(Iii)應具有與循環信貸承諾相同的條款或行政代理合理滿意的條款。

(D)借款人根據第2.14節發出的每份通知應列出相關增量定期貸款和/或增量循環信貸承諾的申請金額和擬議條款。選擇延長遞增定期貸款或遞增循環信貸承諾的任何額外銀行、金融機構、現有貸款人或其他人員應令借款人和行政代理(任何此類銀行、金融機構、現有貸款人或其他被稱為“額外貸款人”的人)感到合理滿意，如果還不是貸款人，則應根據本協議的修正案(“增量貸款修正案”)以及(視情況而定)由控股公司、借款人、該等額外貸款人、行政代理簽署的其他貸款文件成為本協議項下的貸款人。在任何增量循環信貸承諾的情況下，各信用證發行人和週轉額度貸款人；但保薦關聯貸款機構不得提供增量定期貸款，除非保薦關聯貸款機構(關聯債務基金除外)在該增量定期貸款生效後持有的所有定期貸款的未償還總額不超過當時未償還定期貸款總額的25%。為免生疑問，除非信用證發行人或週轉額度貸款人同意，否則他們不需要以信用證發行人或週轉額度貸款人的身份履行任何額外的循環信貸承諾。任何增量貸款修訂都不應要求除額外貸款人以外的任何貸款人同意此類增量貸款修訂。貸款人沒有義務提供任何增量定期貸款或增量循環信貸承諾, 除非它同意。對任何增量定期貸款或增量循環信貸承諾的承諾可成為本協議項下的承諾。未經任何其他貸款人同意，增量貸款修正案可對任何貸款文件進行行政代理認為必要或適當的修訂，以實施本第2.14節的規定。除非行政代理和其他貸款人另有協議，否則任何遞增貸款修訂的有效性應取決於第4.02節中規定的每個條件在其日期(每個“遞增貸款關閉日期”)的滿足情況(應理解為(X)第4.02節中所有提及的“信貸延期日期”應被視為指遞增貸款關閉日期，以及(Y)如果該遞增貸款的收益全部或部分用於資助有限條件收購，(1)自適用的增量設施關閉日期起，唯一要求在所有重要方面真實和正確的陳述和保證應為指定陳述和(2)第4.02(B)條不適用)。任何增量定期貸款的收益將僅用於一般公司目的(包括但不限於允許的收購)。根據本第2.14節的規定，循環信貸承諾每次增加時，緊接增加之前的每個循環信貸貸款人將被自動視為已被視為已被分配給就該增加提供部分增量循環信貸承諾的每個貸款人(每個為“增量循環貸款人”)，每個此類增量循環貸款人將被自動視為已承擔，而無需進一步行動。, 該循環信用貸款人在本協議項下參與未償還信用證和循環額度貸款的一部分，使得在每項此類被視為轉讓和承擔的參與生效後，未償還總額(I)參與信用證和(Ii)參與每個循環信用貸款人(包括每個這樣的增量循環貸款人)持有的循環額度貸款總額的百分比將等於循環信貸總額的百分比。(I)每個循環信用貸款人(包括每個這樣的增量循環貸款人)在本協議項下參與未償還信用證和循環額度貸款的一部分將等於循環信貸總額的百分比(I)和(Ii)每個循環信用貸款人(包括每個此類增量循環貸款人)持有的循環額度貸款的總未償還百分比

以該循環信貸貸款人的循環信貸承諾為代表的所有循環信貸貸款人的承諾。此外，如果在建立任何增量循環信貸承諾時有任何循環信貸貸款未償還，則在此類增量循環信貸承諾生效後，循環信貸貸款人應在行政代理可能要求的時間購買並按面值分配未償還循環信貸貸款，使每個循環信貸貸款人在所有此類轉讓生效後立即持有其在所有未償還循環信貸貸款中的適用百分比。行政代理和貸款人特此同意，本協議其他地方包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據前一句話完成的交易。

第1.15節定期貸款和循環信貸承諾的延期。

(A)即使本協議有任何相反規定，根據借款人不時向任何類別定期貸款或任何類別循環信貸承諾的所有貸款人提出的一項或多項要約(每項“延期要約”)，在每種情況下，均按比例(基於適用類別的相應定期貸款或循環信貸承諾的未償還本金總額)，並以相同的條款向每個該等貸款人提供。借款人在此獲準不時與接受該等延期要約所載條款的個別貸款人達成交易，以延長每名該等貸款人的定期貸款及/或適用類別循環信貸承諾的到期日，並根據有關延期要約的條款，以其他方式修改該等定期貸款及/或循環信貸承諾的條款(包括但不限於，提高該等定期貸款及/或循環信貸承諾(及相關未償還貸款)的應付利率或費用)及/或修改年內攤銷時間表。“每組定期貸款或循環信貸承諾(如適用)，在每種情況下，以及原始定期貸款和原始循環信貸承諾(在每種情況下均未如此延長)，它們是與它們所轉換的定期貸款類別分開的定期貸款類別，以及任何擴展的循環信貸承諾(定義見下文)，應構成與它們所轉換的循環信貸承諾類別不同的循環信貸承諾類別, 不言而喻，延期可以是增加當時未償還的任何其他類別定期貸款或循環信貸承諾的金額(以其他方式滿足以下規定的標準)，只要滿足以下條款：(I)除利率、費用和最終到期日(由借款人確定並在相關延期要約中規定)外，同意延期的任何循環信貸貸款人的循環信貸承諾(“經延長的循環信貸承諾”)；(B)任何同意延期的循環信貸貸款人的循環信貸承諾(“經延長的循環信貸承諾”)；或(I)除利率、費用和最終到期日(應由借款人確定並在相關延期要約中規定)外，同意延期的任何循環信貸貸款人的循環信貸承諾(“經延長的循環信貸承諾”)。應為循環信貸承諾(或相關餘額，視具體情況而定)，其條款與原循環信貸承諾類別(及相關餘額)相同；但在任何時候，本合同項下的循環信貸承諾(包括延長的循環信貸承諾和任何原有的循環信貸承諾)的到期日不得超過三個，(Ii)除利率、費用、攤銷、最終到期日、保費、規定的預付款日期和參與提前還款(除緊隨其後的第(Iii)、(Iv)和(V)款另有規定外，這些應由借款人確定並在相關延期要約中列出)外，任何同意延期的定期貸款人的定期貸款(“延期定期貸款”)，其條款應與受該延期要約約束的那類定期貸款的條款相同。, (Iii)任何展期貸款的最終到期日不得早於受該展期要約約束的一類定期貸款的到期日，根據第2.07(A)節適用於B-4期貸款或A期貸款在到期日之前的攤銷時間表不得增加；(Iv)任何展期貸款的加權平均到期日不得短於由此延長的定期貸款的剩餘加權平均到期日；(V)任何延長期限貸款可以按比例或低於比例(但不大於按比例)參與本協議項下的任何自願或強制償還或提前付款，每種情況均在各自的延期要約中規定，(Vi)如果定期貸款類別(按面值計算)或循環信貸承諾(視屬何情況而定)的本金總額應已接受相關的延期要約，定期貸款人或循環信貸貸款人(視屬何情況而定)應就該貸款類別接受相關的延期要約。(V)任何延長期限貸款可以按比例或低於按比例(但不大於按比例)參與本協議項下的任何自願或強制償還或提前付款，每種情況均在各自的延期要約中規定。

借款人依據該延期要約提出予以延長的該類別定期貸款或循環信貸承諾(視屬何情況而定)的最高本金總額，則該等定期貸款人或循環信貸貸款人(視屬何情況而定)的該類別定期貸款或循環信貸承諾(視屬何情況而定)，須根據該定期貸款人或循環信貸貸款人(視屬何情況而定)各自的本金款額(但不超過實際持有的紀錄)按比例予以延長至該最高款額，(Vii)有關延期的所有文件應符合前述規定，(Viii)除非借款人放棄，否則應滿足任何適用的最低延期條件，以及(Ix)除非行政代理放棄，否則應滿足最低額度。除非貸款人同意，否則沒有義務延長其定期貸款或循環信貸承諾。

(B)對於借款人根據第2.15節完成的所有延期，(I)就第2.05節而言，此類延期不應構成自願或強制性付款或預付款，(Ii)延期要約不要求為任何最低金額或任何最小增量，但(X)母借款人可在其選擇時指明作為完成任何此類延期的條件(“最小延期條件”)，即提供任何或所有適用類別的定期貸款或循環信貸承諾(視情況而定)的最低金額(由母借款人全權酌情決定並在相關延期要約中規定，並可由母借款人免除)，(Y)任何類別的延期定期貸款的美元等值金額不得低於25,000,000美元，以及(Z)任何類別的延期循環信貸承諾的美元等值金額不得低於10,000,000美元(上文(Y)和(Z)款中的每一金額，即“最低額度”)，除非行政代理免除了該最低額度。行政代理和貸款人特此同意本第2.15條規定的交易(包括為免生疑問，按照相關延期要約中規定的條款支付任何延長期限貸款和/或延長循環信貸承諾的任何利息、費用或溢價)，並在此放棄本協議任何條款(包括但不限於第2.05、2.12和2.13條)或可能禁止任何此類延期或本第2.15條規定的任何其他交易的任何其他貸款文件的要求。

(C)除(A)就其一項或多項定期貸款和/或循環信貸承諾(或其中一部分)同意延期的每一貸款人同意，以及(B)就任何類別的循環信貸承諾的任何延期，相關信用證發行人和週轉額度貸款人(如果要求該信用證發行人或週轉額度貸款人)同意外，不需要任何貸款人或行政代理同意任何展期，但(A)就其一項或多項定期貸款和/或循環信貸承諾(或其中一部分)同意展期，以及(B)就任何類別的循環信貸承諾的任何展期，須徵得相關信用證發行人和週轉額度貸款人(如果要求該信用證發行人或週轉額度貸款人同意)的同意，否則不需徵得任何貸款人或行政代理的同意。所有延長的定期貸款、延長的循環信貸承諾以及與此相關的所有義務應是本協議和其他貸款文件項下的義務，即在與本協議和其他貸款文件項下的所有其他適用義務同等的基礎上由抵押品擔保的義務。貸款人特此不可撤銷地授權行政代理人與借款人簽訂必要的本協議和其他貸款文件的修正案，以建立關於循環信貸承諾或如此延長的定期貸款的新類別，以及行政代理和借款人合理地認為與設立此類新類別相關的必要或適當的技術修訂，在每種情況下，這些修訂的條款均與第2.15節一致。在不限制前述規定的情況下，就任何延期而言，各自的貸款方應(自費)修訂(特此指示行政代理修訂)到期日早於當時最晚到期日的任何抵押，以便將該到期日延長至當時的最新到期日(或由行政代理的當地律師通知的較晚日期)。

(D)對於任何延期，母借款人應至少向行政代理提供五(5)個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)的事先書面通知，並應同意行政代理可能制定或接受的程序(包括但不限於關於時間、舍入和其他調整的程序，並確保在延期後對以下信貸安排進行合理的行政管理)(如果有的話)，在每種情況下，行政代理都應合理行事，以實現本第2.15節的目的。

第1.16節違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下規定即適用：

承諾費應根據第2.09(A)節停止對該違約貸款人的任何循環信貸承諾；

違約貸款人的承諾、未償還定期貸款金額和循環信用風險不應包括在確定是否所有貸款人、所需貸款人、所需按比例貸款人或所需循環信貸貸款人已經或可能採取本協議項下的任何行動時(包括根據第10.01條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但10.01節第一個但書(A)、(B)或(C)款所述類型的任何適用於對該違約貸款人的承諾或義務的放棄、修訂或修改，應就該放棄、修訂或修改對該違約貸款人的承諾或義務的效力征得該違約貸款人的同意；

如果在循環信貸安排下的貸款人成為違約貸款人時存在任何擺動額度風險或信用證風險，則：

違約貸款人的全部或部分搖擺線風險敞口或信用證風險敞口應按照其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於所有非違約貸款人的循環信用風險敞口加上違約貸款人的搖擺線風險敞口和信用證風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人承諾的總和；但根據第10.25條的規定，不得重新分配

本協議項下的任何一方均構成放棄或免除本協議項下任何針對

因該貸款人成為違約貸款人而產生的違約貸款人，

包括無違約貸款人因該等無違約而提出的任何索償

貸款人在這種重新分配後增加的風險敞口；

如果上述第(I)款所述的再分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後的三(3)個工作日內，按照第2.03節規定的程序，首先預付該搖擺線風險敞口，(Y)第二，為信用證發行人的利益，僅將與該違約貸款人的信用證風險敞口相對應的借款人義務進行現金抵押(在根據上述第(I)款實施任何部分再分配之後)。(X)首先，預付該搖擺線風險敞口；(Y)第二，為信用證發行人的利益，僅將借款人的債務抵押給該違約貸款人的信用證風險敞口(在根據上述第(I)款實施任何部分重新分配之後)。

如果借款人根據上文第(Ii)款將該違約貸款人的信用證風險敞口的任何部分變現，則借款人在該違約貸款人的信用證風險風險被抵押期間，不應根據第2.03(H)節的規定向該違約貸款人支付任何費用；

如非違約貸款人的信用證風險根據上文第(I)款增加，則根據第2.09(A)及2.03(H)條須支付予貸款人的費用須按照該等非違約貸款人的適用百分率調整；及

如果該違約貸款人的全部或任何部分信用證風險既未根據上述第(I)或(Ii)款重新分配，也未根據上述第(I)或(Ii)款予以抵押，則在不損害信用證發行人或任何其他貸款人根據本合同項下的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.03(H)條就該違約貸款人的信用證風險風險支付的所有信用證費用應支付給信用證發行人，直至該信用證風險是真實的，且只要該等信用證風險是真實的，則應向該信用證發行人支付所有信用證費用，直至該信用證風險是真實的，且只要該等信用證風險是真實的，則應向該信用證發行人支付根據第2.03(H)條就該部分的信用證風險應支付給信用證發行人的所有信用證費用

只要該貸款人是循環信貸安排項下的違約貸款人，則無需要求擺動額度貸款人為任何擺動額度貸款提供資金，也無需要求信用證發行人開具、修改或增加任何信用證，除非發行人已得到令其滿意的保證，即非違約貸款人將支付相關風險和/或由借款人根據第2.16(C)節提供現金抵押品，否則不應要求該貸款人開具、修改或增加任何信用證，除非該貸款人已得到令其滿意的保證，即非違約貸款人將支付相關風險和/或由借款人根據第2.16(C)節提供現金抵押品。任何新發放的週轉額度貸款或任何新發行或增加的信用證的參與權益應按照第2.16(C)(I)條的規定在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果行政代理、借款人、擺動額度貸款人和信用證發行人都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則循環信用貸款人的擺動額度風險和信用證風險應重新調整，以反映該貸款人的循環信貸承諾，並且在該日，該貸款人應按面值購買其他循環信貸貸款人的循環信貸貸款。

第1.17節允許債務交換。

(A)即使本協定有任何相反規定，根據母借款人不時向所有貸款人提出的一項或多項要約(每項要約均為“準許債務交換要約”)(就構成證券要約的任何準許債務交換要約而言，任何貸款人如應借款人的要求而不能證明其是(I)“合資格機構買家”(定義見“證券法”第144A條)，(Ii)機構“認可投資者”(定義見證券法第501條)或(Iii)非“美國人”(定義見證券法第902條)，借款人可不時完成一筆或多筆此類定期貸款的債務交換(形式為高級擔保、高級無擔保、高級從屬或附屬票據或貸款)(此類債務，“允許債務交換票據”，以及每一種此類交換，a)；或(Ii)機構“認可投資者”(定義見證券法第501條)或(Iii)非“美國人”(定義見證券法第902條)，借款人可不時完成一筆或多筆此類定期貸款以換取債務(形式為高級擔保、高級無擔保、高級附屬票據或附屬票據或貸款)(此類債務，“允許債務交換票據”)，

(I)每項該等準許債務交換要約均須按比例向定期貸款人提出(但就構成證券要約的任何準許債務交換要約而言，任何貸款人如應借款人的要求而不能證明其是(I)“合資格機構買家”(定義見“證券法”第144A條)，則不在此限。(Ii)每個適用類別的機構“認可投資者”(根據證券法第501條的定義)或(Iii)不是“美國人”(根據證券法第902條的定義)，這取決於他們各自在每個此類類別下的未償還定期貸款本金總額；(Ii)機構“認可投資者”(根據證券法第501條的定義)或(Iii)非“美國人”(根據證券法第902條的定義)；

(Ii)該等核準債務交換票據的本金總額(按其面額計算)，不得超過如此轉按的定期貸款的本金總額(按其面額計算)，但相等於與該等準許債務交換相關而須支付的任何費用、開支、佣金、包銷折扣及保費的款額則不在此限；

(Iii)該等許可債務交換票據的聲明最終到期日不早於所交換的一類或多類定期貸款的最新到期日，且該聲明的最終到期日不受任何可能導致該聲明的最終到期日在該最晚到期日之前的日期出現的條件的約束(有一項理解，即在發生違約、控制權變更、虧損或資產處置時加速或強制償還、預付、贖回或回購該等許可債務交換票據不應被視為構成債務交換票據的變更在產生時，超過當時剩餘的較早到期的一籃子金額(在這種情況下，只要該到期日不早於當時有效的循環信貸承諾的到期日，此類獲準債務交換票據可以有較早的到期日)；

(Iv)該等核準債務交換票據無須在一個或多於一個固定日期償還、預付、贖回、購回或作廢，不論是在一個或多於一個固定日期、在一宗或多於一宗事件發生時，或在該等核準債務交換票據持有人可選擇在交換的一類或多類定期貸款的最後到期日之前償還、預付、贖回、購回或作廢的情況下(但在每種情況下，該等核準債務交換票據的持有人可選擇在最後到期日之前償還、預付、贖回、購回或作廢)，但儘管有上述規定，按計劃攤還的款項(不論面額為何)，該等準許債務交換票據(包括預定的回購要約)，只要該等債項的至到期加權平均年限較正交換的一類或多於一類定期貸款的剩餘加權平均年限為長，即獲準許，但如在產生時，該等準許債務交換票據的款額不超逾當時較早到期的籃子款額(在此情況下，只要至到期的加權平均年限不少於三(3)年，則該等準許債務交換票據的加權平均到期年限可較短)，則該等核準債務交換票據的到期加權平均年限須較長於該等貸款類別的剩餘加權平均年限至到期日的剩餘加權平均年限(在此情況下，該等準許債務交換票據的加權平均到期年限可較短。

(V)任何受限制附屬公司均不是該等債務的借款人或擔保人，除非該受限制附屬公司是或實質上同時成為貸款方；

(Vi)如該等核準債務交換票據有抵押，則該等核準債務交換票據是以該等債務的同等權益或較低優先權為抵押，而(A)除非該等資產實質上同時為該等債務作抵押，否則該等準許債務交換票據並不以該等資產作抵押，而(B)該等資產的受益人(或其代理人)須已(1)依據該協議的條款成為該協議的一方，或(2)與行政代理訂立慣常的債權人間協議；及(2)該等債務交換票據的受益人(或其代理人)須已(1)依據該協議的條款成為該協議的一方，或(2)與行政代理訂立慣常的債權人間協議；

(Vii)該等準許債務交換票據的條款及條件(不包括定價及選擇性預付或贖回條款或契諾或僅適用於所交換的一類或多類定期貸款到期日之後的其他條文)反映產生或發行時的市場條款及條件；但如該等準許債務交換票據載有任何財務維持契諾，則該等契諾不得比(或附加於)本協議所載的該等契諾更具限制性(除非該等契諾亦是為使本協定下的貸款人的利益而加入者除外)

(Viii)借款人依據任何準許債務交換在每一適用類別下交換的所有定期貸款，須在結算當日由借款人自動取消和清償(如行政代理提出要求，任何適用的交換貸款人須籤立並向行政代理交付轉讓和承擔，或行政代理合理要求的其他形式，據此，各貸款人將其在依據準許債務交換交換的定期貸款中的權益轉讓給母公司借款人，以便立即取消)。該定期貸款的應計利息和未付利息應在該許可債務交換完成之日支付給交換貸款人，或者，如果經母借款人和行政代理同意，應在該定期貸款的下一個預定付息日期支付給交換貸款人(該利息應累算至該許可債務交換完成之日)；

(Ix)如果貸款人就相關允許債務交換要約投標的特定類別的所有定期貸款(按面值計算)的本金總額(任何貸款人不得提供超過其實際持有的適用類別本金的本金)應超過母公司借款人根據該允許債務交換要約提出交換的該類別定期貸款的最高本金總額，則借款人應按比例交換由該貸款人投標的相關類別的定期貸款，最高可達如該準許債務交換要約是就多個類別作出的，而沒有指明每一類別擬交換的最高本金總額，以及

貸款人就相關允許債務交換要約投標的所有類別的所有定期貸款(按面值計算)的本金金額(任何貸款人不得提供超過其實際持有的本金的貸款本金)應超過母公司借款人根據該允許債務交換要約提出交換的所有相關類別的所有相關類別定期貸款的最高本金總額，則借款人應按比例交換符合該等允許債務交換要約的所有類別的定期貸款。

(X)與上述準許債務交換有關的所有文件均須符合前述規定，而所有與此有關的一般發給貸款人的書面通訊，其形式及實質內容均須與前述規定一致，並須在徵詢母借款人及行政代理人的意見後作出；及

(Xi)任何適用的最低投標條件或最高投標條件(視屬何情況而定)須由借款人符合或免除。

儘管本協議有任何相反規定，貸款人沒有任何義務同意根據任何允許的債務交換要約交換其任何貸款或承諾。

(B)就借款人依據第2.17節進行的所有準許債務交換而言，該項準許債務交換要約須為不少於$25,000,000的定期貸款本金總額。但在符合前述規定的情況下，母借款人可在其選擇時指明(A)作為完成任何該等準許債務交換的條件(“最低投標條件”)，以及/或(B)作為完成任何該等準許債務交換的條件(“最高投標條件”)，該最高數額(由借款人酌情決定在有關的準許債務交換要約中釐定和指明)及/或(B)作為完成任何該等準許債務交換的條件(“最高投標條件”)，該最高數額(將在有關的準許債務交換中釐定和指明)。)的任何或所有適用類別的定期貸款將接受交換。行政代理和貸款人在此確認並同意，第2.05、2.06和2.13節的規定不適用於第2.17節規定的允許債務交換和其他交易，並在此同意不主張與實施任何此類允許債務交換或本第2.17節規定的任何其他交易相關的任何違約或違約事件。

(C)對於每個允許的債務交換，母借款人應向行政代理人提供至少五(5)個工作日(或行政代理人可能同意的較短期限)的事先書面通知，母借款人和行政代理人應合理行事，共同商定為實現本第2.17節的目的所必需或適宜的程序；(C)母借款人和行政代理人應就此向行政代理人提供至少五(5)個工作日(或行政代理人可能同意的較短期限)的書面通知，並應合理行事，共同同意為實現本第2.17節的目的所必需或適宜的程序；但任何準許債務交換要約的條款須規定，有關貸款人須表明其選擇參與該項準許債務交換的日期，不得早於作出準許債務交換要約日期後的五(5)個營業日。母借款人應在該允許債務交換的建議生效日期(或行政代理自行決定的較短期限)前三(3)個工作日向行政代理提供該允許債務交換的最終結果，行政代理有權最終依賴該結果。

(D)借款人應負責遵守並在此同意遵守與每個允許債務交換相關的所有適用證券和其他法律，但有一項理解並同意：(I)行政代理或任何貸款人均不承擔與借款人遵守與任何允許債務交換相關的此類法律相關的任何責任，以及(Ii)每個貸款人應對其遵守該貸款人根據交易所法案可能須受其約束的任何適用的“內幕交易”法律和法規負全部責任。(Ii)借款人應負責遵守與每個允許的債務交換相關的所有適用證券和其他法律和法規，但應理解並同意：(I)行政代理或任何貸款人均不承擔與借款人遵守與任何允許的債務交換相關的此類法律的任何責任；

第1.18節貸款資金。在結算日，所有貸款收益應向母公司借款人(而不是子公司)提供資金或在母公司借款人(而不是子公司)的指示下提供資金

(I)初始本金總額相當於67.5億美元的B-1期貸款，以及(Ii)在截止日期實際獲得資金的任何循環信貸貸款。截止日期後，根據第二條規定墊付的任何和所有額外信貸金額應提供給母公司借款人(而不是子公司借款人)，或按照母公司借款人(而不是子公司借款人)的指示提供資金。

第三條

税收、增加成本保護與違法

第1.01節税項。

(A)除第3.01節規定外，除非適用法律要求，借款人(本條III項下的術語借款人被視為包括其賬户開具信用證的任何子公司)或任何擔保人根據任何貸款文件向任何代理人或任何貸款人支付或為其賬户支付的任何款項均應免税、清償且不扣除任何税款；但雙方同意，就FATCA而言，行政代理可全權酌情對待(貸款人在此授權行政代理對待)父借款人，並扣除任何金額(貸款人在此授權行政代理如此扣除)，就像父借款人是“美國人”一樣(如守則第7701(A)(30)節所定義)。如果任何法律要求任何適用的扣繳義務人從任何貸款文件下應付給任何代理人或任何貸款人的任何款項中扣除任何税款或就該款項扣除任何税款，(I)如果該等税款是補償税或其他税，則適用的借款人或適用的擔保人應支付的税款應按需要增加，以便在所有必要的扣除(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外款項的扣除)之後，該代理人和該貸款人中的每個人收到的金額等於沒有該等扣除的情況下將收到的金額。(Iii)該適用扣繳義務人應按照適用法律向有關税務機關或其他主管機關全額支付扣除的款項；及(Iv)在該適用扣繳義務人支付該款項之日起三十(30)天內(如果在三十(30)天內沒有收據或證據，則應在三十(30)天內儘快支付)。, 該適用的扣繳義務人應向母借款人和該代理人或貸款人(視屬何情況而定)提供證明其付款的收據的正本或傳真副本(只要該收據已為其簽發)，或向行政代理人提供合理滿意的其他書面付款證明。

(B)此外，借款人同意支付所有其他税項。

(C)在不重複根據第3.01(A)節或第3.01(B)節應支付的任何金額的情況下，借款人同意賠償每個代理人和每個貸款人：(I)該代理人和該貸款人應支付的全部補償税和其他税(包括任何司法管轄區就根據第3.01節應付的數額徵收或主張的任何補償税或其他税)，以及(Ii)由此產生或與之相關的任何合理費用，不論該等補償税是否該代理人或貸款人(視屬何情況而定)將應母公司借款人的要求(A)向母公司借款人提供一份書面聲明，合理詳細地列出該等金額的基礎和計算方法，或(B)由該代理人或貸款人選定的獨立會計師核實該等賠償税項或其他税項的金額。第3.01(C)條規定的付款應在貸款人或代理人提出要求之日起十(10)天內支付。

(D)任何貸款人或代理人如在其合理酌情決定權下決定，已收到借款人或任何擔保人依據第3.01節已向其支付的彌償税款或其他税款的退款，則須在確定該項退款與彌償税款或其他税項有關(但只限於已支付的彌償款項或額外款額的範圍)後，在切實可行範圍內儘快匯回一筆相等於該項退款的款額。借款人或任何擔保人根據本第3.01節就產生退款的補償税或其他税項(加上有關税務機關可歸因於退税的任何利息)向借款人支付的補償税款或其他税項(不包括所有合理的不合理税項)，須向借款人支付該等税款或其他税款的保證金或其他税款(包括有關税務機關可歸因於退税的任何利息)給借款人

貸款人或代理人(視屬何情況而定)的零花錢(包括任何税款)，且不含利息(有關税務機關就該退款支付的任何利息除外)；但借款人應貸款人或代理人(視屬何情況而定)的要求，同意在該方被要求向有關税務機關退還退款的情況下，立即向該方退還相當於該退款(加上任何適用的利息、附加税款或罰款)的金額。則該貸款人或代理人(視屬何情況而定)須應母借款人的要求，向該母借款人提供任何評税通知書的副本或有關退還從有關訟費評定當局收到的該等退款的其他證據的副本(但該貸款人或代理人可刪除其內任何該貸款人或代理人認為保密的資料)。本條例並不幹擾貸款人或代理人以其認為合適的方式安排其税務的權利，亦不得迫使任何貸款人或代理人要求退税或提供其報税表，或披露與其税務有關的任何資料或任何與此有關的計算，或要求任何貸款人或代理人作出任何會損害其從其有權獲得的任何其他退款、抵免、濟助、減免或償還中獲益的能力的任何事情，亦不得要求任何貸款人或代理人作出任何有損其從其有權獲得的任何其他退款、抵免、濟助、減免或償還中獲益的事情。

(E)各貸款人同意，一旦發生任何導致對該貸款人實施第3.01(A)或(C)節的事件時，如果借款人提出要求，將採取商業上合理的努力(受法律和法規限制)，並由借款人承擔費用，為受該事件影響的任何貸款或信用證指定另一個適用的貸款辦事處；但作出此類努力的條件是，根據該貸款人的判斷，該貸款人及其適用的貸款辦公室不會遭受任何實質性的經濟、法律或監管方面的不利影響，且第3.01(E)節中的任何規定不得影響或推遲借款人根據第3.01(A)或(C)節所享有的任何義務或權利。

(F)每一貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間，向母借款人和行政代理人提供法律規定的、或母借款人或行政代理人合理要求的任何文件，證明該貸款人有權就根據任何貸款文件向其支付的任何款項免徵或減免任何預扣税。(F)每一貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間向母借款人和行政代理人提供法律規定的、或父借款人或行政代理人合理要求的任何文件，以證明該貸款人有權就根據任何貸款文件向該貸款人支付的任何款項免除或減少任何預扣税。每當時間流逝或環境變化導致此類文件(包括下文特別提及的任何文件)過期、過時或在任何實質性方面不準確時，每一貸款人應迅速向母借款人和行政代理交付更新的文件或其他適當的文件(包括適用扣繳義務人合理要求的任何新文件)，或以書面形式迅速通知母借款人和行政代理其無法這樣做。

在不限制前述一般性的原則下：

(I)每名“美國人”(如守則第7701(A)(30)條所界定)的貸款人，應在成為本協議一方之日或之前，向母借款人和行政代理提交兩份填妥並簽署妥當的國税局表格W-9(或任何後續表格)的正本，證明該貸款人免於美國聯邦政府的支持扣繳；(I)每個貸款人應在成為本協議一方之日或之前，向母借款人和行政代理提交兩份填妥並簽署的國税局表格W-9(或任何後續表格)的正本，證明該貸款人免於美國聯邦支持扣繳；

(Ii)每個非“美國人”(如守則第7701(A)(30)條所界定)的貸款人應在其成為本協議一方之日或之前(此後在法律要求時或在母借款人或行政代理的合理要求下不時)向母借款人和行政代理交付下列各項中適用的任何一項：(Ii)每名非“美國人”(如守則第7701(A)(30)條所界定)應在成為本協議一方之日或之前(此後應法律要求或應父借款人或行政代理的合理要求)向母借款人和行政代理交付下列各項中適用的：

(A)兩份妥為填妥的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)(或任何繼任者表格)，聲稱有資格享有美國是締約一方的所得税條約的利益，

(B)妥為填妥的國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)兩份，

(C)如貸款人根據第881(C)條或守則申索證券組合利息豁免的利益，(X)實質上採用附件L(任何該等證明書均為“美國税務符合證書”)形式的證明書，或行政代理認可的任何其他格式的證明書，表明該貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(X)證明該貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，或(A)證明該貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指附屬借款人的“10%股東”，或(C)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受控外國公司”，且與貸款文件有關的付款與該貸款人經營美國貿易或業務並無實際關係，及(Y)兩份填妥的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)(或任何

(D)就貸款人並非實益擁有人而言(例如，貸款人是合夥企業或已批准參與的貸款人)、貸款人的美國國税局表格W-8IMY(或任何後續表格)，並附上適用的表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)、美國税務遵從證、表格W-9、表格W-8IMY(或其他後續表格)或任何其他表格(如適用的表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E)、美國税務遵從證、表格W-9、表格W-8IMY(或其他後續表格)或任何其他表格如果貸款人是合夥企業(而不是參與貸款人)，並且一個或多個直接或間接合夥人要求免除投資組合利息，則可由該貸款人代表該直接或間接合夥人提供美國納税合格證書)，或

(E)填寫妥當的美國聯邦所得税法(包括財政部條例)規定的任何其他表格的兩份副本，作為根據貸款文件向該貸款人支付的任何款項申請完全免除或減少美國聯邦預扣税的依據。

1(Iii)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在母公司借款人被視為美國聯邦所得税的“美國人”(如守則第7701(A)(30)條所界定)的情況下，須繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視具體情況而定)，貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及在父借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向母借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人和行政代理人為履行其FATCA義務而合理要求的附加文件，以確定該貸款人是否已遵守或未遵守該等貸款人的義務，並應在法律規定的一個或多個時間內向母借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以確定該貸款人是否遵守了該等貸款

儘管本條(F)項有任何其他規定，貸款人不應被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何表格。

(G)行政代理應向母借款人提供兩份正式填寫的正本，如果借款人是美國人(如守則第7701(A)(30)節所定義)，則應提供國税局表格W-9，證明其免於美國聯邦支持扣繳，如果不是美國人，則應提供(1)國税局表格W-8ECI(關於其作為受益所有人將收到的付款)和(2)國税局表格W-8IMI(1)(1)美國國税局表格W-8IMI(1)(1)美國國税局表格W-8IMI(2)美國國税局表格W-8IMI(1)(1)美國國税局表格W-8IMI(1)(1)美國國税局表格W-8IMI並應父母借款人的合理要求定期更新該等表格。儘管本條款(G)有任何其他規定，行政代理不應被要求提交其在法律上沒有資格提交的任何表格。

(H)為免生疑問，就本第3.01節而言，術語“貸款人”應包括任何信用證發行人和任何擺動額度貸款人。

1.02節不能釐定費率。如果行政代理或被要求的貸款人確定，由於任何原因，沒有足夠和合理的手段來確定任何被請求的利率期間內以任何貨幣計價的歐洲貨幣利率，或者被要求的貸款人(僅就本第3.02節的所有目的而言，不包括不能用於該貨幣的貸款的未使用承諾和未使用的承諾)確定任何貨幣被請求的利息期的歐洲貨幣利率與該被提議的歐洲貨幣利率貸款相關的歐洲貨幣利率沒有充分和公平地反映該貸款人的成本。或該歐洲貨幣利率貸款的貨幣存款沒有提供給適用的倫敦或其他相關銀行間市場的銀行，以獲得該歐洲貨幣利率貸款的適用金額和利息期，行政代理將立即通知母借款人和每家貸款人。此後，貸款人以該貨幣發放或維持歐洲貨幣利率貸款的義務將暫停，直到行政代理(根據所需貸款人的指示)撤銷該通知。在收到該通知後，母借款人可以撤銷任何未決的借用、轉換或延續歐洲貨幣利率貸款的請求，否則，(I)如果是以美元計價的貸款，將被視為已將該請求轉換為以其中規定的金額借款的基本利率貸款的請求，(Ii)如果是以美元以外的貨幣計價的循環信用貸款，除非行政代理, 相關循環信貸貸款人和借款人以其他方式商定一個替代利率，該替代利率應反映循環信貸貸款人為此類循環信貸貸款提供資金的成本(在這種情況下，該替代利率應被視為適用借款的“歐洲貨幣利率”)，此類循環信貸貸款應以美元等值於所請求借款的美元發放(所有以該貨幣計價的當時未償還的循環信貸貸款應在當時的當前利息期結束時償還)。

(A)對於B-4期限貸款，如果行政代理或被要求的貸款人出於任何原因確定不存在足夠和合理的手段來確定關於建議的歐洲貨幣利率貸款的任何被請求的利息期的歐洲貨幣利率，或者被要求的貸款人(僅在本第3.02節的所有目的中不包括不能用於該貨幣貸款的未償還和未使用的承諾部分)確定任何貨幣被請求的利息期的歐洲貨幣利率關於該被提議的歐洲貨幣利率貸款的歐洲貨幣利率不充分和公平的情況下，該貸款機構或被要求的貸款人確定關於該建議的歐洲貨幣利率貸款的任何被請求的利息期的歐洲貨幣利率不足以和公平地確定該提議的歐洲貨幣利率貸款的任何被請求的利息期的歐洲貨幣利率。或該歐洲貨幣利率貸款的貨幣存款沒有提供給適用的倫敦或其他相關銀行間市場的銀行，以獲得該歐洲貨幣利率貸款的適用金額和利息期，行政代理將立即通知母借款人和每家貸款人。此後，貸款人以該貨幣發放或維持歐洲貨幣利率貸款的義務將暫停，直到行政代理(根據所需貸款人的指示)撤銷該通知。在收到通知後，母借款人可以撤銷任何未決的借款、轉換為或繼續發放歐洲貨幣利率貸款的請求，否則將被視為已將此類請求轉換為借款B-4期基本利率貸款的請求，金額為通知中規定的金額。

(B)僅就按比例計算的設施而言，(I)在符合本第3.02(B)條第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)款的規定下，如果：

(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的)：(1)在期限基準借款的任何利息期開始之前，對於適用的商定貨幣和該利息期，不存在足夠和合理的手段來確定調整後的期限SOFR利率、期限SOFR利率、EURIBOR利率、EURIBOR利率或CDOR利率(包括因為相關的篩選利率不可用或不在當前基礎上公佈)，或者(2)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用的商定貨幣和該利息期的調整後期限SOFR利率、期限SOFR利率、EURIBOR利率、EURIBOR利率或CDOR利率

(B)行政代理獲規定的按比例貸款人告知：(1)在期限基準借款的任何利息期開始之前，適用協定貨幣的經調整定期SOFR利率、歐洲國際銀行同業拆借利率或存款代收利率，而該利息期不會充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)就適用協定貨幣及該利息期作出或維持包括在該借款內的貸款(或其貸款)的成本，或(2)在任何時間，適用於適用協議貨幣的適用的調整後每日簡單RFR將不能充分和公平地反映此類貸款人(或貸款人)為適用協議貨幣發放或維持包括在此類借款中的貸款(或其貸款)的成本；

然後，管理代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向母借款人和貸款人發出通知，直至(X)管理代理通知母借款人和貸款人有關相關基準不再存在導致該通知的情況，以及(Y)母借款人根據第2.02節的條款遞交新的承諾貸款通知，(A)對於以美元計價的貸款，(1)要求將任何循環信用借款轉換為期限基準借款和請求期限基準借款的任何承諾貸款通知應被視為(X)以美元計價的RFR借款的承諾貸款通知，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不也是上文第3.02(B)(I)(A)或(B)節的主題，或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是第3.02(B)(I)(A)節的主題，則應被視為按比例基準利率借款請求RFR借款的通知應被視為按比例基準利率借款的承諾貸款通知，(B)對於以加元計價的貸款，如果CDOR利率也是上文第3.02(B)(I)(A)或(B)節的主題，則要求將任何循環信貸借款轉換為或繼續作為期限基準借款的任何承諾貸款通知，以及要求定期基準借款的任何承諾貸款通知，應被視為按比例基準利率借款的承諾貸款通知，以及(C)以循環替代貨幣(加元除外)計價的貸款, 任何要求將循環信貸借款轉換為期限基準借款或將循環信貸借款繼續作為期限基準借款的承諾貸款通知，以及任何要求期限基準借款或相關基準的RFR借款的承諾貸款通知，均應無效；但如果引起此類通知的情況僅影響一種類型的借款，則應允許所有其他類型的借款。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到本條款3.02(B)中所指的管理代理關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未完成，則在(X)管理代理通知母借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在之前，以及(Y)父借款人根據第2.02節的條款交付新的承諾貸款通知之前，(Y)管理代理根據第2.02節的條款提交新的承諾貸款通知，直到(X)管理代理通知母公司借款人和貸款人不再存在導致相關基準通知的情況，以及(Y)母公司借款人根據第2.02條的條款交付新的承諾貸款通知，((1)任何定期基準貸款須在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如該日不是營業日，則在下一個營業日)由行政代理轉換為，並須構成：(X)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不也是上文第3.02(B)(I)(A)或(B)節的標的；或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是上文第3.02(B)(I)(A)或(B)節的標的，則以美元計價的RFR借款應在該日並從該日起按比例發放基本利率貸款(B)以加元計價的貸款, 如果CDOR利率也是上文第3.02(B)(I)(A)或(B)節的標的，(C)對於以循環替代貨幣(加元除外)計價的貸款，則任何要求將循環信用借款轉換為定期基準借款的承諾貸款通知，以及任何請求定期基準借款的承諾貸款通知，應被視為按比例基準利率借款的承諾貸款通知，(1)任何定期基準貸款應被視為按比例基準利率借款的承諾貸款通知，(1)任何期限基準貸款應被視為用於按比例基準利率借款的承諾貸款通知，如果CDOR利率也是上述第3.02(B)(I)(A)或(B)節的標的，(C)對於以循環替代貨幣(加元以外)計價的貸款，(1)任何定期基準貸款在適用於該貸款的利息期的最後一天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)按適用循環替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤，具有約束力)，則適用循環的中央銀行利率

如果不能確定以任何循環替代貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款，則在借款人在該日之前的選擇中：(A)由母借款人在該日預付，或(B)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率，以任何循環替代貨幣計價的該定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按當時適用於以美元計價的定期基準貸款的相同利率計提利息，以及(B)僅為了計算適用於該定期基準貸款的利率而以任何循環替代貨幣計價的此類定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息。但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用循環替代貨幣的中央銀行利率，則借款人選擇以循環替代貨幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款應(A)立即按比例轉換為以美元(金額相當於該循環替代貨幣的美元等值)計價的基本利率貸款，或(B)立即全額預付。(B)以循環替代貨幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款，應由借款人選擇(A)立即轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額相當於該循環替代貨幣的美元等值)或(B)立即全額預付。

(Ii)儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本第3.02節而言，任何掉期合同應被視為不是“貸款文件”)，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在基準時間之前，則(X)如果基準替換日期是根據基準替換日期的美元的“基準替換”定義第(1)條確定的，則(X)如果基準替換是根據基準替換日期的美元定義中的第(1)條確定的，則(X)如果基準替換是根據基準替換日期的美元定義中的第(1)條確定的，則(X)如果基準替換是根據該基準替換日期的美元定義中的第(1)條確定的，對於本協議或任何其他貸款文件中關於該基準設定和後續基準設定的所有目的，該基準替換將替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，並且(Y)如果根據“基準替換”定義第(2)條就該基準替換日期的任何商定貨幣確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由所需比例貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他各方的同意，即可向貸款人提供該基準更換的通知。

(Iii)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權隨時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意。

(Iv)管理代理將及時通知母公司借款人和貸款人(V)基準過渡事件的任何發生，(W)任何基準替換的實施，(X)任何符合更改的基準替換的有效性，(Y)根據以下第(Vi)款移除或恢復基準的任何期限，以及(Z)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.02(B)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，可以自行決定，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非在按照本第3.02(B)節的明確要求。

(V)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，如果當時的基準是定期利率(包括SOFR利率或EURIBOR期限)，以及

該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或者該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，並且如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者不再或不再受其代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以修改在該基準處或之後的所有基準設置的“利息期”的定義

(Vi)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，母借款人可撤銷在任何基準不可用期間進行定期基準借款或RFR借款、轉換為定期基準貸款或繼續發放、轉換或繼續定期基準貸款的任何請求，否則，(X)只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準轉換事件的主題，母借款人將被視為已將以下任何請求轉換為(1)以美元計價的期限基準借款的請求，或(A)以美元計價的RFR借款或轉換為美元的RFR借款的請求，或(B)如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準過渡事件的主題，則視為按比例基準利率借款或(Y)任何期限基準借款或在任何基準不可用期間或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的按比例基準利率的組成部分或該基準的該等基期(視情況而定)將不會用於任何按比例基準利率的任何確定。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據本第3.02(B)節對該商定貨幣實施基準替換之前，(A)對於以美元計價的貸款，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或下一個營業日，如果該日是, 只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準轉換事件的標的，則由行政代理轉換為(X)以美元計價的RFR借款，或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準過渡事件的標的，則按比例構成基本利率貸款，且(2)任何RFR貸款應在該日起由行政代理轉換為基準基準利率貸款，並應構成按比例計算的基本利率貸款，且應構成按比例基準利率貸款(Y)，如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準過渡事件的主題，則該RFR借款應構成(X)以美元計價的RFR借款，或(Y)如果美元借款的經調整每日簡單RFR是基準過渡事件的標的，則應構成按比例基本利率貸款在適用於該貸款的利息期的最後一天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)按適用循環替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如行政代理裁定(該裁定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用的循環替代貨幣的中央銀行利率，則以任何循環替代貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款，須由借款人在該日前選擇：由母借款人在該日預付，或僅為計算適用於該定期基準貸款的利率的目的而預付。以任何循環替代貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息；(2)任何RFR貸款應按適用的循環替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；前提是, 如果行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的和具有約束力的)不能確定適用循環替代貨幣的中央銀行利率，則借款人選擇的以任何循環替代貨幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款應(A)轉換為

以美元計價的按比例基準利率貸款(金額相當於該循環替代貨幣的美元等值)立即或(B)立即全額預付。

1.03.增加成本和減少回報；資本充足率；歐洲貨幣利率貸款準備金和定期基準貸款。

(A)如果任何貸款人確定，由於法律的任何變更，或由於該貸款人遵守法律的規定，該貸款人同意發放或發放、資助或維持任何貸款或簽發或參與信用證的成本應有所增加，或該貸款人因上述任何事項(不包括本第3.03(A)節的目的)而收到或應收的金額減少(就本第3.03(A)條而言)任何此類增加的成本或因(I)賠償税款或其他税款賠償而導致的金額減少(Ii)免税定義(B)至(E)款所述的免税；(Iii)免税定義(A)款所述的免税，但以貸款人的淨收入或利潤(或以特許經營税代替)或(Iv)第3.03(C)節設想的準備金要求為限；或(Iv)在貸款人要求合理詳細列出該等增加的成本後十五(15)天內(連同該要求的副本)借款人應向該貸款人支付額外金額，以補償該貸款人增加的成本或減少的費用。

(B)如任何貸款人裁定，由於有關資本充足率的法律有所改變，或由於有關資本充足率的任何改變或其解釋上的改變，或由於該貸款人(或其適用的放款辦事處)在截止日期後遵從該等法律，以致該貸款人或控制該貸款人的任何法團的資本回報率因該貸款人在本協議下的義務(在顧及其有關資本充足率的政策及該貸款人期望的資本回報率)而降低，然後，在貸款人提出要求時，借款人應在收到該要求後十五(15)天內向該貸款人支付額外金額，以補償該貸款人減少的費用和降低的回報率的計算(並根據第3.05節向行政代理提供一份該要求的副本)，以合理詳細地説明費用和降低的回報率的計算方法(連同根據第3.05節向行政代理提供的該要求的副本)，借款人應在收到該要求後十五(15)天內向該貸款人支付用於補償該減少的額外金額。

(C)借款人須向每名貸款人支付：(I)只要該貸款人須就組成或包括歐洲貨幣資金或存款的負債或資產維持準備金，則每筆歐洲貨幣利率貸款或定期基準貸款的未付本金的額外利息，須相等於該貸款人撥給該貸款的該等準備金的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，在沒有可予證明的錯誤的情況下，該項釐定即為決定性的)，及(Ii)只要該貸款人須遵守任何其他中央銀行或金融監管當局就維持承諾或為歐洲貨幣利率貸款或定期基準貸款提供資金而施加的任何存款準備金率要求或類似要求，該等額外成本(以每年百分率表示，如有需要，可向上舍入至最接近的小數點後五位)相等於該貸款人分配給該承諾或貸款的實際成本(由該貸款人真誠釐定，如無確鑿證據，該釐定即屬不成立)。但母借款人應至少提前十五(15)天收到該貸款人關於該額外利息或費用的通知(並向行政代理提供一份副本)。如果貸款人沒有在相關付息日期前十五(15)天發出通知，額外的利息或費用應在收到通知後十五(15)天到期並支付。

(D)除第3.05(B)條另有規定外，任何貸款人未能或延遲根據第3.03條要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利。

(E)如果任何貸款人根據本第3.03條要求賠償，則在借款人提出要求時，該貸款人將採取商業上合理的努力，為受該事件影響的任何貸款或信用證指定另一個適用的貸款辦事處；但條件是，根據該貸款人的合理判斷，此類努力應使該貸款人及其適用的貸款人

此外，第3.03(E)條的任何規定不得影響或推遲借款人根據第3.03(A)、(B)、(C)或(D)條規定的任何義務或權利。

1.04.第1.04節基金虧損。應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應及時賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支的損害：

在任何歐洲貨幣利率貸款或定期基準貸款的利息期限最後一天以外的日期(或對於任何RFR貸款，在利息支付日期以外的日期)的任何延續、轉換、付款或預付款；或

借款人未能在借款人通知的日期或金額預付、借入、繼續或轉換任何貸款(B-4基本利率貸款或按比例計算的基本利率貸款除外)的任何情況(貸款人未能發放貸款的原因除外)；

包括因清盤或重新運用其為維持該等貸款而取得的資金所產生的任何損失或開支，或因終止取得該等資金的存款而須支付的費用所產生的任何損失或開支。

為了計算借款人根據本條款第3.04、3.04節就歐洲貨幣利率貸款向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為已通過倫敦銀行間歐洲美元市場的等額存款或在可比期限內的其他借款為其按歐洲貨幣利率發放的每筆歐洲貨幣利率貸款提供資金，無論該歐洲貨幣利率貸款是否實際上是如此提供資金。

第1.05節適用於所有賠償請求。

(A)根據本第三條要求賠償的任何代理人或任何貸款人應向借款人交付一份證書，列出根據本條款應向其支付的一筆或多筆額外金額，在沒有可證明錯誤的情況下，該證書應為決定性的。在確定該金額時，該代理人或該貸款人可以使用任何合理的平均和歸屬方法。

(B)對於任何貸款人根據第3.01節、第3.02節、第3.03節或第3.04節提出的賠償要求，借款人在貸款人將導致該索賠的事件通知母借款人之日前180天內不需要賠償該貸款人發生的任何金額；但如果導致該索賠的情況具有追溯力，則上述180日期限應延長至包括其追溯力的期限。(B)對於任何貸款人根據第3.01節、第3.02節、第3.03節或第3.04節提出的賠償要求，借款人不需要賠償該貸款人在通知母借款人發生該索賠的事件之前發生的任何金額；但如果導致該索賠的情況具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力期限。如果任何貸款人根據第3.03節要求借款人賠償，母借款人可以通知該貸款人(並向行政代理提供一份副本)，暫停該貸款人從一個利息期到另一個利息期發放或繼續發放歐洲貨幣利率貸款或定期基準貸款的義務，或將B-4期基準利率貸款轉換為歐洲貨幣利率貸款的義務，直到引起這種請求的事件或條件停止生效(在這種情況下，應適用第3.05(C)節的規定)；但這種暫停不應影響

(C)如果任何貸款人從一個利息期向另一個利息期發放或延續任何歐洲貨幣利率貸款或定期基準貸款的義務，或將B-4期基本利率貸款或按比例基準利率貸款轉換為歐洲貨幣利率貸款或定期基準貸款(視情況而定)的義務應根據本條款第3.05(B)節暫停，則該貸款人以美元計價的歐洲貨幣利率貸款或定期基準貸款(如適用)應自動轉換為B-4期基本利率貸款或按比例基準利率貸款(視適用情況而定)。在該等歐洲貨幣利率貸款或定期基準貸款當時當前利息期的最後一天(如果是第3.02節要求的即時轉換，則為法律規定的較早日期)，並且，除非並直至該貸款人按照以下規定發出通知，表明本合同第3.01節、第3.02節、第3.03節或第3.04節規定的導致此類轉換的情況不再存在：

(I)在該貸款人的歐洲貨幣利率貸款或以美元計價的定期基準貸款已如此兑換的範圍內，本應適用於該貸款人的歐洲貨幣利率貸款或定期基準貸款的所有本金付款和提前還款，須改為適用於其B-4期基本利率貸款或按比例計算的基本利率貸款；及

(Ii)貸款人從一個利息期到另一個利息期以美元計價的所有貸款，如歐洲貨幣利率貸款或定期基準貸款，應作為B-4基準利率貸款或按比例基準利率貸款(視情況而定)發放或繼續發放，而該貸款人的所有本應轉換為歐洲貨幣利率貸款或定期基準貸款(視情況而定)的B-4基準利率貸款或按比例基準利率貸款應保留為B-4基準利率貸款或按比例基準利率貸款(視適用情況而定)。

(D)如果任何貸款人向母借款人發出通知(複印件給行政代理)，通知母借款人在本合同第3.01節、第3.02節、第3.03節或第3.04節規定的情況下，導致該貸款人根據第3.05節以美元計價的歐洲貨幣利率貸款或定期基準貸款轉換的情況不再存在(該貸款人同意在此類情況下不再存在時立即進行轉換)，則該貸款人的期限在必要的範圍內，應在該等未償還的歐洲貨幣利率貸款或定期基準貸款(視需要而定)的下一個利息期的第一天自動轉換為歐洲貨幣利率貸款或定期基準貸款(視何者適用而定)，以便在生效後，持有歐洲貨幣利率貸款或定期基準貸款(視情況而定)的貸款人和該貸款人所持有的所有貸款將按照其各自的承諾按比例持有(本金金額、利率基準和利息期)。

第1.06節在某些情況下替換貸款人。

(A)如果在任何時候(I)任何貸款人由於第3.01節或第3.03節中描述的任何條件而要求償還根據第3.01節或第3.03節所欠款項，或任何貸款人由於第3.02節或第3.03節中描述的任何條件而停止發放歐洲貨幣利率貸款或定期基準利率貸款，(Ii)任何貸款人成為違約貸款人或(Iii)任何貸款人成為非同意貸款人，則母公司借款人可以事先書面通知行政代理和該貸款人，通過要求貸款人根據第10.07(B)條(借款人在這種情況下支付的轉讓費)將其在本協議項下的所有權利和義務(或根據上文第(Iii)款，其關於相關同意、豁免或修訂標的的貸款或承諾類別的所有權利和義務)轉讓給一個或多個合格受讓人來取代該貸款人(且該貸款人有義務)；但行政代理或任何貸款人均不對借款人負有尋找替代貸款人或其他貸款人的義務；此外，只要(A)在根據第3.03條提出賠償要求或根據第3.01條規定支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，以及(B)如果因貸款人成為非同意貸款人而導致任何此類轉讓，則適用的合格受讓人應同意適用的離開、免除。(B)如果是由於貸款人成為非同意貸款人而導致的任何此類轉讓，則適用的受讓人應同意適用的離開、豁免。(B)如果是由於貸款人成為非同意貸款人而導致的任何此類轉讓，則適用的受讓人應已同意適用的離開、豁免

(B)根據上文第3.06(A)節被替換的任何貸款人應(I)簽署並交付關於該貸款人的承諾、未償還貸款以及參與信用證義務和週轉額度貸款(視情況而定)的轉讓和假設(但任何該等貸款人未能執行轉讓和承擔不會使該轉讓無效，該轉讓應記錄在登記冊中)和(Ii)向借款人或行政代理人交付證明該等貸款的票據(如有)。根據該轉讓和假設，(A)受讓人貸款人應獲得轉讓貸款人的全部或部分承諾和未償還貸款以及參與信用證義務和週轉額度貸款(視情況而定)；(B)貸款方對轉讓貸款人所欠與如此轉讓的貸款單據和參與有關的所有義務應由受讓人貸款人或貸款當事人全額支付

(視適用情況而定)在轉讓和假設的同時向該轉讓貸款人支付根據第3.04節欠轉讓貸款人(違約貸款人除外)的任何款項，在轉讓與重新定價交易相關的定期貸款的情況下，借款人根據第2.05(A)(Iv)節在該日期應支付的保費(如有)(如果該貸款人在該日期已預付受該轉讓約束的定期貸款)應由轉讓人貸款人應向受讓人貸款人交付借款人簽署的適當票據，受讓人貸款人將成為本協議項下的貸款人，轉讓貸款人將不再成為本協議項下此類轉讓貸款、承諾和參與的貸款人，但本協議項下的賠償條款除外，這些條款對轉讓貸款人仍然有效。

(C)儘管上文有任何相反規定，任何作為信用證出票人的貸款人在任何時間不得被替換，除非有令該信用證出票人合理滿意的安排(包括在形式和實質上提供備用備用信用證，並由合理地令該開證人滿意的出票人出具)，否則不得在本合同項下的任何時間更換該出借人，除非該信用證出票人對該信用證有合理滿意的安排(包括在形式和實質上提供備用信用證，並由合理地令該開證人滿意的開證人出具，或將現金抵押品按金額存入現金抵押品賬户，並根據合理地令該信用證發行人滿意的安排)已就每一份該等未償還信用證作出，除非符合第9.09節的規定，否則不得更換擔任行政代理的貸款人。

(D)如果(I)借款人或行政代理要求貸款人(A)同意第2.15節允許的任何類別貸款的到期日延長，(B)同意偏離或豁免貸款文件中的任何條款，或(C)同意對其進行任何修訂，(Ii)有關同意、豁免或修訂需要所有受影響的貸款人按照第10.01節的條款或所有貸款人就某類貸款達成一致，以及(Iii)那麼，任何貸款人如果不同意、放棄或修改該同意、豁免或修改，將被視為“非同意貸款人”。

第1.07節生存。借款人在本條第三條項下的所有義務應在總承諾額終止、本條款項下所有其他義務的償還以及貸款人或信用證發行人的任何權利轉讓或替換後繼續存在。

第四條

信用延期的前提條件

第1.01節截止日期的條件。在結算日向母借款人發放第三方託管財產必須滿足下列先決條件：

行政代理收到的下列文件，除非另有説明，均應為原件或傳真件(後面緊跟原件)，每一件均由簽署貸款方的一名負責人員妥善執行，每一件的形式和實質均應合理地令行政代理及其法律顧問滿意：

本擔保書的簽字頁上所列各方簽署的擔保書副本；

借款人在截止日期前至少五(5)個營業日要求提供票據的借款人籤立的票據；

附表1.01A規定須在該附表指明的截止日期籤立的每份由該附表各借款方正式籤立的抵押品文件，連同(該等抵押品文件另有規定的除外)；

代表其中所指的質押權益的證書(如有的話)，並附有空白籤立的未註明日期的股權書，以及(如適用的)證明其中所指的質押債務的文書(如適用)，並空白背書；

行政代理或抵押品代理可能認為合理必要以滿足抵押品和擔保要求的所有其他行動、記錄和檔案應以行政代理和抵押品代理合理滿意的方式採取、完成或以其他方式提供的證據；以及

(C)有證據證明，根據貸款文件規定須維持的所有保險已取得並正在生效，而行政代理人及抵押品代理人已根據每份美國保險單被指定為損失受款人及額外承保人，而該等保險是行政代理人要求如此命名的；

但儘管母借款人在沒有不當負擔或費用的情況下采取了商業上合理的努力，以使第(Iii)款在截止日期得到滿足，但本條款的要求(除(A)附表1.01A所列各借款方要求在截止日期籤立的每份抵押品文件外，(B)(I)母借款人和(Ii)母借款人在美國或加拿大組織的每個直接全資子公司的股權擔保權益的質押和完善(前提是此類股權不排除股權，就THI及其子公司而言，僅限於母借款人使用商業上合理的努力後收到的範圍)和(C)提交關於完善THI及其子公司資產擔保權益的統一商業法典融資聲明和/或PPSA登記聲明如適用)截至結算日仍未滿足的，滿足這些要求不應成為在結算日向父借款人發放託管財產的條件(但應要求在結算日之後在切實可行範圍內並無論如何在附表6.12規定的期限內滿足)；

行政代理可能合理要求的證明、貸款方的組織文件副本、決議或其他行動和在任證書和/或每一貸款方負責人的其他證書，以證明被授權擔任與本協議有關的責任人的身份、權限和能力，以及該借款方在截止日期為當事一方或將為當事一方的其他貸款文件；

(A)貸款當事人的紐約律師Kirkland&Ellis LLP，(B)貸款當事人的加拿大律師Davies Ward Phillips&Vineberg LLP，(C)不列顛哥倫比亞省的貸款當事人律師Lawson Lundell LLP和(D)貸款當事人的律師Greenberg Traurig，LLP；

由借款人的負責人簽署的證明，證明(A)在2013年12月29日至2014年8月26日期間，沒有或將合理地預期會對公司產生重大不利影響的任何事實、情況、變化、效果、事件或事件；(B)自2014年8月26日以來，沒有發生已經或將合理預期會對公司產生重大不利影響的事實、情況、變化、效果、事件或事件；以及(C)第(F)(Ii)款所述條件

由母借款人的首席財務官或其他同等職責的高級管理人員出具的證明母公司借款人及其子公司在交易生效後的截止日期償付能力的證明(綜合基礎上)；

如果在截止日期進行任何信用延期，與該信用延期有關的承諾貸款通知或信用證申請(如適用)；以及

如果在相關司法管轄區有良好的信譽證明或身份證明(視情況而定)，併為每一借款方提供電報或傳真。

根據本協議或費用函要求支付的所有費用和開支，在成交日前至少三(3)個工作日開具發票的範圍內，應已全額現金支付，或將在成交日從結算日發放給母借款人的第三方託管財產收益中全額支付。

在截止日期向母借款人發放託管財產之前或基本上同時，(I)股權出資應已完成，(Ii)收購應按照收購協議的條款在所有重大方面完成，而不會使母借款人對收購協議的任何對貸款人或牽頭安排人不利的修訂、同意或豁免生效，而未經牽頭安排人事先同意(此類同意不得無理扣留)(Iii)高級抵押票據應已發行(但有理解，對“公司重大不利影響”定義的任何修訂均對貸款人及牽頭協調人的利益有重大不利影響)及(Iii)高級擔保票據應已發行。

牽頭協調人應已收到(I)經審計財務報表、(Ii)未經審計財務報表及(Iii)備考財務報表；但北京博彩或美國證券交易委員會在規定時間內向美國證券交易委員會提交所需的10-K表格及10-Q表格將構成牽頭協調人收到經審計財務報表及未經審計財務報表。

在截止日期向母借款人發放第三方託管財產之前或基本上同時，再融資應已完成。

(I)指定的收購協議陳述應在截止日期當日及截至截止日期的所有重要方面真實和正確；及(Ii)指定的陳述應在截止日期當日及截至截止日期的所有重要方面真實和正確；但在每種情況下，只要該等陳述和保證特別提及較早的日期，則該等陳述和保證在該較早的日期在所有重要方面均應真實和正確；此外，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證應(在其中的任何限定生效後)在各有關日期在各方面真實和正確。

行政代理和首席安排人應在截止日期前至少兩(2)個工作日收到借款人和擔保人的所有文件和其他信息，這些文件和信息是行政代理和首席安排人在截止日期前至少十(10)個工作日以書面形式合理要求的，他們合理地認為這些文件和信息是監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於“美國愛國者法案”)所要求的。

票據債權人間協議的確認書應由借款方每一方正式簽署並交付，基本上以附件K的形式提交，並應具有充分的效力和作用。

為確定截止日期是否已經發生，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意本協議項下要求行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非該貸款人在截止日期向母借款人發放第三方託管財產之前已將任何不同意見通知行政代理。

1.02節後續信貸延期的條件。每個貸款人有義務履行截止日期後的任何信貸延期請求(除(X)只要求將貸款轉換為其他類型的承諾貸款通知，或繼續發放歐洲貨幣利率貸款或定期基準貸款，或(Y)與有限條件收購相關的增量定期貸款的信貸延期)外，必須遵守以下條件先行條件：(X)只要求將貸款轉換為其他類型的承諾貸款通知，或繼續發放歐洲貨幣利率貸款或定期基準貸款，或(Y)與有限條件收購相關的增量定期貸款的信用延期。

第五條或任何其他貸款文件中所包含的借款人和其他貸款方的陳述和擔保，在信貸延期之日和截止之日，應在所有重要方面真實和正確；但如果該陳述和保證特別提到較早的日期，則在該較早日期在所有重要方面都應真實和正確；此外，任何關於“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證應真實和正確(在其中的任何限定生效後)。

不應存在違約，也不會因建議的信貸延期或由此產生的收益的運用而違約。

行政代理和相關的信用證發行人或週轉貸款機構(如果適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期申請。

借款人提交的每個信用延期申請(除(I)僅要求將貸款轉換為其他類型或繼續提供歐洲貨幣利率貸款或定期基準貸款，或(Ii)與有限條件收購相關的增量定期貸款的信用延期)以外，應被視為已在適用的信用延期之日並截至該日滿足第4.02(A)節和(B)項規定的適用條件的聲明和保證。

第4.03節。託管結算日期的條件。B-1期貸款人在第三方託管結束日發放B-1期貸款的義務和本協議項下承諾的有效性受以下條件約束：

(A)行政代理人收到下列文件，除非另有説明，每份文件應為原件或傳真件(後面緊跟原件)，每份文件均由簽署貸款方的一名負責人員妥善執行，每份文件的形式和實質均應合理地令行政代理及其法律顧問滿意：

本協議簽字頁上所列各方簽署的本協議副本；

借款人至少在第三方託管截止日期前五(5)個工作日要求籤發票據的借款人籤立的票據；

由簽字頁上所列各方會籤的託管協議簽字件，連同令行政代理滿意的證據，證明根據託管協議條款，在託管結束日基本上與B-1期貸款的資金同時存入托管賬户的所有金額均已存入托管賬户；

行政代理可能合理要求的證書、控股公司和借款人的組織文件副本、決議或其他行動和在任證書以及/或行政代理可能合理要求的證明控股公司和借款人的每名負責人員的身份、權限和能力的證書，以及控股公司或借款人在託管結束日是或將成為其中一方的其他貸款文件；

(A)貸款當事人的紐約律師Kirkland&Ellis LLP和(B)不列顛哥倫比亞省的貸款當事人律師Lawson Lundell LLP各自的意見；

與初始信用延期有關的承諾貸款通知(如適用)；以及

如果在相關司法管轄區有良好的信譽證明或身份證明(如適用)，並記下每個控股公司和借款人的電報或傳真；以及

(Viii)由母公司借款人的負責人出具的證明，表明截至第三方託管截止日期，有關控股公司和借款人的指定陳述是真實和正確的。

(B)行政代理和首席安排人應在託管截止日期前至少兩(2)個工作日收到行政代理和首席安排人至少在託管截止日期前十(10)個工作日以書面形式合理要求的有關控股公司和借款人的所有文件和其他信息，他們合理地確定這些文件和信息是監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於“美國愛國者法案”)所要求的。

為了確定託管截止日期是否已經發生，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意本協議項下要求行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非該貸款人在本協議的初始信用延期之前已將任何不同意見通知行政代理。

第五條

陳述和保證

借款人向代理人和貸款人聲明並保證：

1.01.存在、資格和權力；遵守法律。每一貸款方和其他受限制附屬公司(A)是正式註冊成立、組織或組成的人，並且根據其成立或組織的司法管轄區的法律有效存在，並且在適用的情況下信譽良好；(B)擁有所有必要的權力和授權，(I)擁有或租賃其資產並開展業務，(Ii)籤立、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務；(C)根據其所有權、租賃或財產運營的每個司法管轄區的法律，具有適當的資格和(在適用的情況下)良好的信譽。(D)遵守所有法律(包括“美國愛國者法”、反洗錢法和外國資產管制處)、命令、令狀、禁制令和命令；及(E)擁有經營其目前業務所需的所有政府執照、授權、同意和批准；除(A)、(B)(I)、(C)、(D)或(E)款所提述的每種情況(與控股及借款人有關者除外)外，

未能做到這一點的程度，無論是個別的還是總體的，都不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

1.02節授權；不得違反。每一貸款方簽署、交付和履行該人為當事人的每份貸款文件，並完成交易，(A)已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，(B)不會也不會(I)違反該人的任何組織文件的條款，(Ii)與(A)該人作為當事人的任何合同義務或影響該人或其任何財產的任何合同義務相沖突或導致任何違反或違反，或要求根據(A)任何合同義務支付任何款項，或(A)該人作為一方的任何合同義務，或影響該人或其任何財產的任何合同義務，或(B)不會也不會(I)違反該人的任何組織文件的條款，或要求根據(A)該人所承擔的任何合同義務或影響該人或其任何財產的合同義務付款任何政府當局的令狀或法令，或該人或其財產受其約束的任何仲裁裁決；(Iii)導致設立任何留置權(受票據債權人間協議或新的高級擔保票據債權人間協議約束的貸款文件和留置權除外)；或(Iv)違反任何實質性法律；但(就(B)(Ii)及(B)(Iv)條而言)該等衝突、違反事項、違反事項、付款或違反事項不能個別或合計合理地預期會產生重大不良影響者除外。

1.03.政府授權；其他異議。對於(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的籤立、交付或履行或強制執行，或為完成交易，(B)任何貸款方根據抵押品文件授予的留置權，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其備案。(C)完善或維持根據抵押品文件設定的留置權(包括其優先權)或(D)行政代理或任何貸款人根據抵押品文件行使其在貸款文件下的權利或根據抵押品文件對抵押品的補救措施，但以下情況除外：(I)為完善貸款方授予的抵押品上以擔保人為受益人的抵押品留置權所必需的備案；(Ii)已經正式獲得、採取、發出或作出的批准、同意、豁免、授權、行動、通知和備案。授權或其他行動、通知或備案如未能獲得或提交，不能單獨或整體合理地預期會產生實質性的不利影響。

1.04節裝訂效果。本協議及其他每份貸款文件均已由作為協議一方的每一借款方正式簽署並交付。本協議和其他每份貸款文件構成該借款方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但此類強制執行可能受到債務人救濟法和一般公平原則的限制。

第1.05節財務報表；無重大不良影響。

(A)已審核財務報表及未經審核財務報表在各重大方面均公平地列示THI及BKW(視何者適用)截至其日期的綜合財務狀況及其所涵蓋期間的經營業績(根據GAAP於所涵蓋期間內一致應用)，除非在截止日期前向行政代理披露的其他情況除外。

母公司借款人及其附屬公司於2014年6月30日之未經審核備考綜合資產負債表(包括附註)(“備考資產負債表”)及母公司借款人及其附屬公司截至2014年6月30日止六個月期間之未經審核備考綜合收益表(連同備考資產負債表及“備考財務報表”)均已擬備生效(猶如該等事件已於上述期間發生備考財務報表已編制完畢

基於母公司借款人認為於交付日期是合理的假設，並在備考基礎上公平地列報母借款人及其子公司於二零一四年六月三十日的估計財務狀況及其所涵蓋期間的估計經營業績(假設上一句所述事件實際發生於該日期或所涵蓋期間開始時)，並真誠地呈報母公司借款人及其附屬公司於二零一四年六月三十日的估計財務狀況及其所涵蓋期間的估計經營業績。

(B)自截止日期以來，並無個別或合計發生的事件或情況已造成或可合理地預期會產生重大不良影響。

每一貸款人和行政代理在此承認並同意，控股公司及其子公司可能會因實施GAAP或IFRS的變更或其各自的解釋而被要求重述歷史財務報表，並且此類重述不會導致貸款文件違約。

第1.06節訴訟。除附表5.06所載外，並無任何訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議待決，或據母借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局、由或針對母借款人或任何受限制附屬公司，或針對其任何財產或收入的訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，均無個別或合計可合理預期會產生重大不利影響的訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議。

第1.07節財產所有權；留置權。每一貸款方及其附屬公司對其正常經營業務所需的所有財產擁有良好和有效的所有權或有效的租賃權益、地役權或其他有限財產權益，不受所有留置權的影響，但所有權上的微小缺陷不會對其開展業務或將此類資產用於預期目的的能力造成實質性幹擾、允許留置權以及法律強制產生的任何留置權和特權，而且在每一種情況下，除非無法合理預期無法擁有該所有權或其他權益，否則不受任何留置權或其他權益的限制

1.08節環境合規。但如不能合理預期個別或合計會有重大不良影響，則不在此限：

母公司借款人或任何子公司沒有未決的或據母公司借款人所知的威脅索賠、訴訟、訴訟、違反通知、潛在責任通知或訴訟程序，聲稱可能違反任何環境法或與任何環境法有關的潛在責任或責任；

(I)任何貸款方或任何其他附屬公司目前擁有或經營的任何財產上沒有石棉或含石棉材料；及(Ii)任何貸款方或任何其他附屬公司沒有以合理預期會引起環境法規定的責任的方式在任何地點、其上、地下或從任何地點排放危險物質；(I)任何貸款方或任何其他附屬公司目前擁有或經營的任何財產上沒有石棉或含石棉材料；

母公司借款人或其任何子公司未單獨或與其他人一起，自願或根據任何政府當局的命令或任何環境法的要求，在任何地點進行或完成與任何實際或威脅釋放危險材料有關的任何調查或迴應行動；

從任何物業運輸的所有危險材料，目前或據母公司借款人或其子公司所知，以前由任何貸款方或任何其他子公司擁有或運營，用於異地處置，均已按照所有環境法進行處置；

貸款方或任何其他子公司均未根據任何環境法或與任何環境法有關的合同承擔任何責任或義務；以及

貸款方和其他子公司及其各自的業務、運營和物業都遵守並一直遵守所有環境法律。

1.09Taxes節。母公司借款人和各受限制子公司已及時提交所有要求提交的聯邦、省、州、市、外國和其他納税申報單和報告，並已及時支付對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、省、州、市政、外國和其他税款，但已根據公認會計原則認真進行適當訴訟，並已為其提供充足準備金的財產、收入或資產除外，且除非個別或整體未能提交或支付，否則合理預期不能提交或支付的其他税款除外，母公司借款人和各受限制子公司已及時提交所有要求提交的聯邦、省、州、市、外國和其他納税申報單和報告，並及時支付所有徵收或徵收的聯邦、省、州、市、外國和其他税款或對其財產、收入或資產進行其他到期和應付的税款。本公司並無就母借款人或任何受限制附屬公司進行税務審核、不足之處、評估或其他索償，而該等審核、欠缺、評估或其他索償可合理地預期個別或合計會導致重大不利影響。

第1.10節遵守ERISA。

(A)除個別或整體無法合理預期會導致重大不利影響外，每項計劃均分別符合ERISA、守則及其他聯邦或州法律及適用外國法律的適用規定。(A)除個別或整體不能合理預期會導致重大不利影響外，每項計劃均分別符合ERISA、守則及其他聯邦或州法律及適用外國法律的適用規定。

(B)(I)沒有發生或合理預期會發生ERISA事件或與外國計劃有關的類似事件；(Ii)任何貸款方或任何ERISA附屬公司都沒有或合理地預期將根據第4201及以後條款承擔任何責任(在根據ERISA第4219條發出通知後，也沒有發生任何會導致此類責任的事件)；(Ii)任何貸款方或任何ERISA附屬公司都沒有或合理地預計將會招致任何責任(並且沒有發生任何事件，在根據ERISA第4219條發出通知後，將會導致此類責任)。(I)任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易，除非就本第5.10條中的每一項條款而言，無法合理地單獨或總體預期會導致重大不利影響。(Iii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或4212(C)條約束的交易，或(Iii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或4212(C)條約束的交易。

第1.11節附則；股權。於結算日，母借款人或任何其他貸款方均無任何附屬公司(附表5.11特別披露者除外)，母借款人及其附屬公司的所有未清償股權均已有效發行、足額支付，如屬代表公司權益的股權，則無須評估，且於結算日，控股公司或任何其他貸款方直接或間接擁有的所有股權均不受任何留置權影響，但(I)根據抵押品文件設立的股權，(Ii)該等留置權除外：(I)根據抵押品文件設立的股權；(Ii)該等留置權；及(Ii)根據抵押品文件設立的留置權，以及(Ii)該等留置權除外。(W)(僅限於第7.01(B)和(O)節允許的修改、更換、續簽或延長留置權)和(Ff)以及(Iii)根據第7.01節允許的任何非自願留置權。於截止日期，附表5.11(A)列明每間附屬公司的組織或成立為法團的名稱及管轄權；(B)列明Holdings、母借款人及其任何附屬公司於其每間附屬公司的所有權權益，包括該等所有權的百分比；及(C)識別根據抵押品及擔保規定須於結算日抵押其股權的每名人士。

第1.12節Margin法規；投資公司法。

(A)貸款方並無主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(由財務報告委員會發出的U規則的涵義)或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務，且任何信用證下的任何借款或提款所得款項均不會用於違反財務報告委員會U規則或X規則的任何目的。(A)貸款方不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。

(B)母借款人、控制母借款人的任何人或任何附屬擔保人均不是或無須根據經修訂的“1940年投資公司法”註冊為“投資公司”。

第1.13節披露。任何貸款方或其代表向任何代理人、任何牽頭安排人、第2號修正案牽頭安排人或任何貸款人提供的與本協議談判或根據本協議交付的本協議或任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)有關的報告、財務報表、證書或其他書面信息，在作為一個整體提供時，不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實。但就預計財務信息而言，借款人僅表示該等信息是真誠地根據編制時被認為合理的假設編制的；不言而喻，該等預測可能與實際結果不同，並且該等差異可能是重大的。

第1.14節知識產權；許可證等每一貸款方及其他受限制子公司均擁有、許可或擁有所有商標、服務標誌、商號、域名、版權、專利、專利權、技術、軟件、專有數據庫權利、外觀設計權和其他知識產權(統稱為“知識產權”)，這些商標、服務標誌、商號、域名、版權、專利權、技術、軟件、專有數據庫權利、外觀設計權和其他知識產權(統稱為“知識產權”)目前在各自的業務運營中使用或合理地必需，並且據母公司借款人所知，在不侵犯任何人的權利的情況下，不得侵犯任何人的權利，除非該等失敗或違規行為是單獨或間接發生的。沒有關於任何此類知識產權的索賠或訴訟懸而未決，或據母公司借款人所知，任何貸款方或子公司受到威脅，無論是個別的還是總體的，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

第1.15節償付能力。於交易生效後的結算日，母借款人及其附屬公司在綜合基礎上具有償付能力。

第1.16節合作文件。為了擔保當事人的利益，抵押品文件可以有效地為抵押品代理人的利益而創建，對其中所述抵押品的合法、有效和可強制執行的留置權和擔保權益，以及擬由此創建的範圍，除非這種可執行性可能受到債務人救濟法和衡平法一般原則的限制，和(I)當根據適用法律的要求在適當的辦事處進行了所有適當的備案或錄音(這些備案或錄音應按照任何抵押品文件的要求進行)和(Ii)當抵押品代理人接管了只能通過佔有或控制才能完善其擔保權益的抵押品(其佔有或控制應在任何抵押品文件所要求的範圍內給予抵押品代理人)時，根據相關法律，該抵押品文件設定的留置權將盡可能完全構成相關法律規定的留置權(根據任何抵押品文件的要求，該抵押品文件設定的留置權將盡可能完全由抵押品代理人享有)；以及(Ii)當抵押品代理人接管該抵押品時，該抵押品文件設定的留置權將在相關法律規定的範圍內儘可能充分地構成。貸款方在此類抵押品中的所有權和權益，在每種情況下，除允許留置權外，不受任何留置權的約束。

第1.17節收益的使用。B-1期貸款和循環信用貸款的收益應按照本協議初步聲明中規定的用途使用。B-4期貸款的收益將用於償還未轉換為B-3期貸款的B-3期貸款。A期貸款所得款項將僅用於(I)部分贖回新的高級擔保票據，(Ii)為2019年B-3A期貸款提供全額再融資，及/或(Iii)支付與增額修正案第4.6號及(Iii)項擬進行的交易有關的費用及開支，以及(Iii)作一般公司用途。

第1.18節反恐怖主義法；OFAC和反腐敗法。

(A)每個借款人及其附屬公司在所有重要方面均遵守制裁法律和法規。任何借款或信用證，或使用收益，都不會違反或導致違反適用於本合同任何一方的任何制裁法律和法規。

(B)(I)借款人或任何其他貸款方及(Ii)非貸款方的受限制附屬公司，或(據母借款人所知，借款人或其任何受限制附屬公司的任何董事、經理、高級人員、代理人或僱員，於任何情況下)均不是“特別指定國民及受封鎖人士”名單上的人士或任何其他制裁法律及法規所限制或禁止的目標。

(C)任何貸款或信用證的收益的任何部分，均不得用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人、或任何其他政黨(如果適用)直接或間接支付任何不當款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，這嚴重違反了經修訂的《1977年美國反海外腐敗法》(United States Foreign Corrupt Practices Act)(經修訂)以及由其頒佈、管理或執行的任何類似法律、規則或條例。

第1.19節高級債務。根據借款人的次級債務文件(如有)，該等債務構成借款人的“高級債務”(或類似期限)、“擔保人優先債務”(或類似期限)和“指定優先債務”(或類似期限)。

第六條

平權契約

自截止日期起及之後，只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，根據本合同應計和應付的任何貸款或其他債務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未償還，母借款人應(第6.01節、第6.02節和第6.03節規定的契諾除外)促使每一家受限制子公司：

1.01節財務報表。交付給管理代理，以便及時進一步分發給每個貸款人：

在母公司借款人的每個會計年度結束後九十(90)天內儘快提交母公司借款人及其子公司在該會計年度結束時的綜合資產負債表，以及該會計年度的相關綜合收益或營業收入表、股東權益表和現金流量表，並以比較形式列出上一財年的數字，所有這些都是按照公認會計準則合理詳細地編制的，並經審計，並附有一家全國公認的獨立註冊會計師事務所的報告和意見。該報告和意見應按照公認的審計標準編制，不受任何“持續經營”或類似的限制或例外(循環信貸承諾定期到期或由此產生的除外)或關於此類審計範圍的任何限制或例外的約束或例外；

一旦可用，但無論如何，在母公司每個會計年度的前三(3)個會計季度結束後四十五(45)天內，母公司借款人及其子公司在該會計季度末的綜合資產負債表，以及相關的(I)該會計季度和當時會計年度結束部分的綜合收益表或經營表，以及(Ii)隨後結束的會計年度部分的綜合現金流量表，在每種情況下都以比較形式列出

上一會計年度的相應會計季度和上一會計年度的相應部分，所有這些都是合理詳細的，並由母公司借款人的一名負責人證明，根據公認會計原則，母公司借款人及其子公司的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流在所有重要方面都是公平的，僅受正常的年終調整和沒有腳註的限制；以及

在提交上文第6.01(A)和(B)節所述的每套合併財務報表的同時，本集團將編制相關的合併財務報表，以反映從該等合併財務報表中剔除非限制性子公司(如有)賬户所需的調整。

儘管有上述規定，本第6.01節(A)和(B)段中關於母借款人及其子公司的財務信息的義務可以通過以下方式來履行：(A)直接或間接持有借款人所有股權的母公司的任何直接或間接母公司的適用合併財務報表，(B)母公司借款人(或其任何直接或間接母公司，視情況適用)向美國證券交易委員會提交的10-K或10-Q表格(視情況適用)，或(C)在以下情況下提交給美國證券交易委員會的財務信息：(A)母公司借款人的任何直接或間接母公司直接或間接持有借款人的所有股權的適用合併財務報表，或(C)在以下情況下提交給美國證券交易委員會的表格10-K或10-Q(視情況而定“根據”國際財務報告準則“確定的適用財務報表；但就第(A)款和第(B)款中的每一款而言，(I)該等信息涉及母公司借款人的母公司，該等信息附有綜合信息，合理詳細地解釋有關母公司借款人(或該母公司)的信息與關於母公司借款人及其受限制子公司的獨立信息之間的差異，以及(Ii)在該等信息取代第6.01(A)節規定提供的信息的範圍內，：(I)該等信息須與該等資料一併提供，以合理詳細地解釋有關該母公司借款人(或該母公司)的資料與有關該母公司借款人及其受限制附屬公司的獨立資料之間的差異；及(Ii)如該等資料取代第6.01(A)節規定須提供的資料，該材料附有國家認可的獨立註冊會計師事務所的報告和意見，報告和意見應當按照公認的審計準則編制。

第1.02節證書；其他信息。交付給管理代理，以便及時進一步分發給每個貸款人：

不遲於第6.01(A)和(B)節所述財務報表交付後五(5)天，由母公司借款人的負責人簽署的填妥的合規證書；

在公開後，母借款人向美國證券交易委員會或任何可能被取代的政府機構提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記聲明的副本(不包括對任何登記聲明的修訂(在該登記聲明以其生效的形式交付的範圍內)、任何登記聲明以及(如果適用的話)任何採用S-8表格的登記聲明)的副本，以及在任何情況下均不需要根據本協議交付行政代理機構；

任何貸款方或其任何子公司收到的可合理預期會造成重大不利影響的任何重大請求或重大通知(正常業務過程除外)的複印件在提供後立即提交；

連同根據第6.01(A)節提交的財務報表和根據第6.02(A)節提交的每份合規性證書，(I)列出《美國安全協議》第3.03節所要求的信息或確認該等信息自截止日期或最後一份合規性證書的日期以來沒有變化的報告，(Ii)該合規性證書所涵蓋的上一財季內根據第2.05(B)節要求預付款的每個事件、狀況或情況的描述。(Iii)一份附屬公司名單，該名單將每個附屬公司確定為重要附屬公司或非重要附屬公司，以符合證書的交付日期為準，或確認該等信息自截止日期或最後一份清單的日期(以較晚的日期為準)以來沒有改變，及(Iv)符合證書所要求的其他信息；

不遲於母借款人每個會計年度的第一天(從母借款人在截止日期後結束的第一個會計年度的第一個會計年度的第一天開始)起九十(90)天(或就截止日期後結束的第一個會計年度而言，不遲於一百二十(120)天)以母借款人通常編制的格式提交該會計年度的年度預算(按季度計算)；以及

行政代理或任何貸款人通過行政代理可能不時合理地要求提供有關任何借款方或任何重要子公司的業務、法律、財務或公司事務或遵守貸款文件條款的其他信息。

根據第6.01(A)和(B)節、第6.02(A)節或第6.02(C)節要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為已在以下日期交付：(I)父母借款人在互聯網上的網站上按附表10.02所列網址張貼此類文件或提供指向該文件的鏈接；或(Ii)代表母借款人在IntraLinks/IntraAgency或每個貸款人和行政代理均可訪問的其他相關網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)上張貼此類文件的網站(如有)；但：(I)應行政代理的書面請求，母借款人應將該等文件的紙質副本交付給行政代理，以便進一步分發給各貸款人，直至行政代理髮出停止交付紙質副本的書面請求為止；(Ii)母借款人應將任何此類文件的郵寄事宜通知行政代理(可以通過傳真或電子郵件)，並通過電子郵件向行政代理提供該等文件的電子版本(即軟拷貝)。每家出借方應單獨負責及時獲取郵寄的文件，或要求行政代理交付此類文件的紙質副本，並維護其副本。

母借款人特此確認：(A)行政代理和/或牽頭安排人將通過在IntraLinks或另一個類似的電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和信用證發行人提供本協議項下由母借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；以及(B)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)可能有不希望接收與以下內容有關的重大非公開信息的人員：(A)行政代理和/或首席安排人將通過在IntraLinks或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和信用證發行方提供本協議項下的材料和/或信息(統稱“借款人材料”)。以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動的人士。母借款人特此同意，其將盡商業上合理的努力來確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(W)所有該等借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)將借款人材料標記為“公共”後，母借款人應被視為已授權行政代理、首席安排人、信用證發行人和貸款人將該等借款人材料視為不包含與美國聯邦和州證券法有關的關於母公司借款人或其附屬公司或其任何證券的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)(但是，只要該等借款人材料構成了信息)，則該借款人應被視為已授權行政代理、首席安排人、信用證發行者和貸款人將該等借款人材料視為不包含關於該母借款人或其附屬公司或其各自證券的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)(但是，只要該等借款人材料構成信息, 它們應按照第10.08節中的規定處理；(Y)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和首席安排人有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合發佈在未指定為“公共端信息”的平臺部分上。

1.03節節點。在負責人獲得實際信息後，立即通知行政代理，以便迅速進一步分發給各貸款人：

任何失責的發生，該通知須指明該失責的性質、存續期，以及母借款人擬就該失責採取的行動；

針對母借款人或任何子公司的任何訴訟或政府程序(包括但不限於根據任何環境法)，而該訴訟或政府程序可能合理地被判定為不利結果，如果被判定為不利結果，將導致重大不利影響；以及

與外國計劃有關的任何ERISA事件或類似事件的發生，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

1.04.維持生存。(A)根據其組織或成立為法團的司法管轄區的法律，維持、續期和維持其合法存在，並使其合法存在；及(B)採取一切合理行動，以維持其正常業務運作所必需或適宜的一切權利、特權(包括其良好聲譽)、許可證、執照及專營權，但(A)(對母借款人除外)及(B)條款的情況除外，(I)在不能合理預期不會產生重大不利影響的範圍內，或(Ii)根據一項交易

1.05節物業的維護。除非未能個別或整體地合理預期不會產生重大不利影響，否則(A)維持、保存及保護其業務運作所需的所有材料性質及設備，使其處於良好的工作狀態、維修及狀況，一般損耗除外，以及傷亡或譴責除外，及(B)根據審慎的行業慣例，對其或其進行一切必要的更新、更換、修改、改善、升級、擴建及增加。

第1.06節保險的維持。向財務穩健及信譽良好的保險公司維持就其物業及業務投保由從事相同或類似業務的人士慣常承保的種類的損失或損害的保險，保險種類及金額(在實施任何針對與母借款人及其受限制附屬公司從事相同或類似業務的人士而言屬合理及慣常的自我保險後)與該等其他人士在相若情況下通常承保的保險相同或相稱(在實施任何自我保險後，該等自保對從事與母借款人及其受限制附屬公司相同或類似業務的人士而言是合理及慣常的)。如果任何抵押財產的任何部分在任何時候位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)指定為特別洪災危險區域的地區，並且已根據1968年《國家洪水保險法》(現在或以後生效或其繼承法)提供洪水保險，則在適用法律要求的範圍內，母借款人應或應促使每一貸款方(I)向財務健全且信譽良好的保險人維持或安排維持，洪水保險的金額足以符合根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例，以及(Ii)以行政代理人合理接受的形式向行政代理人提交遵守規則和條例的證據。在美國或加拿大經營的任何此類保險(不包括業務中斷保險)應將抵押品代理人指定為附加被保險人或損失收款人(視情況而定)。

第1.07節遵守法律。在所有方面遵守適用於該公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令、法令和判決的要求(包括但不限於環境法、ERISA和制裁法律和法規)，除非不能單獨或總體合理地預期不會產生實質性的不利影響。

第1.08節書籍和記錄。備存妥善的紀錄及賬簿，在該等賬簿內，所有涉及母借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)的資產及業務的重大財務交易及事宜，均須在該賬簿內作出在各重要方面均屬完整、真實及正確，並符合一貫適用的公認會計原則的分錄。

1.09節檢驗權。允許行政代理和每家貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，並與其董事、經理、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有這些都由母借款人支付合理費用，並在正常營業時間內的合理時間內，在向母借款人發出合理提前通知的情況下，隨時進行；但不包括在違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，只有行政代理方可代表貸款人行使本第6.09條規定的行政代理和貸款人的權利，在任何日曆年度內，在沒有違約事件存在的情況下，行政代理行使此類權利的次數不得超過兩(2)次，且只有一(1)次行使該等權利的費用應由母借款人承擔；此外，如果存在違約事件，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的提前通知下，由母借款人承擔費用，執行上述任何事項。行政代理機構和貸款人應給予母公司借款人參與與母公司借款人的獨立公共會計師進行任何討論的機會。儘管本第6.09節有任何相反規定，母借款人或任何受限子公司均不得披露或允許檢查或討論(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項, (Ii)法律或任何有約束力的協議禁止向行政代理人或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的信息，或(Iii)享有律師委託人或類似特權或構成律師工作成果的信息。

第1.10節保證義務和提供擔保的公約。由母借款人承擔費用，採取行政代理要求的所有必要或合理要求的行動，以確保抵押品和擔保要求繼續得到滿足，包括：

在任何貸款方成立或收購任何新的直接或間接全資子公司(在每種情況下，不包括被排除的子公司)時，根據第6.13節將任何現有的直接或間接全資子公司指定為受限制子公司或不再是被排除的子公司的任何被排除的子公司：

在該等成立、取得、指定或發生後四十五(45)天內，或行政代理以其合理酌情權同意的較長期間內：

促使每一受限制附屬公司向行政代理提供有關該受限制附屬公司所擁有的重要不動產的詳細説明，使行政代理合理滿意；

促使每一受限制附屬公司按行政代理人和擔保代理人(視情況而定)的合理要求，以令行政代理人和擔保代理人合理滿意的形式和實質(與截止日期有效的抵押、擔保協議和其他抵押品文件一致)，妥為籤立並向行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)籤立和交付抵押、質押、擔保、轉讓、擔保協議補充文件和其他擔保協議和文件(包括但不限於抵押，抵押品定義和擔保要求(F)段中所列文件)的抵押、質押、擔保、轉讓、擔保協議補充文件和其他擔保協議或補充文件(包括但不限於抵押貸款，抵押品定義和擔保要求(F)段所列的文件)，並將其交付給行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)。

促使每家該等受限制附屬公司交付代表股權的任何及所有證書(在經證明的範圍內)

要求根據抵押品和擔保要求質押，並附有空白籤立的未註明日期的股權書或其他適當的轉讓文書，以及(如果適用)證明該受限制附屬公司持有的、根據抵押品文件必須質押的債務的票據，並空白背書給抵押品代理人；以及

採取並促使根據抵押品和擔保要求必須成為擔保人的該受限制子公司的每一位直接或間接母公司採取抵押品代理人合理認為必要的任何行動(包括抵押記錄、融資報表的提交、股票和會員權益證書的交付)，將抵押品和擔保要求要求的有效和完善的第一優先留置權授予抵押品代理人(或其指定的抵押品代理人的任何代表)，該優先權可根據抵押品和擔保要求對所有第三方強制執行。除此之外，可執行性可能受到債務人救濟法和一般公平原則的限制(無論是通過衡平法還是在法律上尋求強制執行)；和

在抵押品代理人提出要求後，在實際可行的情況下，並在母借款人所擁有的範圍內，就每項重大不動產向抵押品代理人交付任何現有的所有權報告、所有權保險單和勘測或環境評估報告；以及

在截止日期之後，在任何貸款方取得任何重大不動產後，如果該重大不動產根據抵押品和擔保要求不受抵押品文件項下完善的第一優先留置權(受允許留置權的約束)並被要求的，母借款人應就此向行政代理髮出通知，此後應立即導致該不動產在抵押品和擔保要求所要求的範圍內享有留置權，並將採取或促使有關貸款方採取必要或合理要求的行動。在此之後，母借款人應立即將該不動產置於抵押品和擔保要求所要求的範圍內，並將採取或促使有關貸款方採取必要或合理要求的行動包括適用的“抵押品和擔保要求”定義(F)段所指的訴訟，並應在行政代理人或抵押品代理人提出請求後四十五(45)天內(或行政代理人根據其合理酌情決定權同意的較長期限)，向行政代理人和抵押品代理人遞交致行政代理人、抵押品代理人和其他擔保當事人的意見副本，內容涉及每種抵押權的適當執行和交付及可執行性、公司的成立、存在和良好信譽。以及行政代理人或附屬代理人可能合理要求的其他事項，且該等意見的形式和實質應為行政代理人合理接受。

第1.11節收益的使用。以符合本協議初步聲明或第5.17節規定的用途的方式，直接或間接使用任何信用延期的收益。

第1.12節進一步保證和結束後的契約。

(A)應行政代理人或抵押品代理人的合理要求，迅速(I)糾正在籤立、確認、存檔或記錄與任何抵押品有關的任何抵押品文件或其他文件或文書時可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(Ii)執行、籤立、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、登記和重新登記行政代理人或抵押品代理人可能不時合理要求的任何和所有其他作為、契據、證書、保證和其他文書，以便執行

和

(C)在本合同附表6.12規定的期限內(每一期限可由行政代理以其合理的酌情決定權延長)，完成本合同附表6.12規定的承諾。

第1.13節指定附屬公司。

(A)在下述第6.13(B)節的規限下，母借款人可隨時指定任何受限制附屬公司(附屬借款人除外)為非受限制附屬公司，或將任何非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司。將任何受限子公司指定為非受限子公司，應構成母公司借款人在指定之日對其進行的投資，其金額相當於母公司借款人在該公司的投資的公平市場價值。指定任何非限制性子公司為受限制子公司，應構成在指定該子公司當時存在的任何債務或留置權時產生的債務或留置權。

(B)母借款人不得(X)將任何受限子公司指定為非受限子公司，或(Y)將非受限子公司指定為受限子公司，除非：

(I)並不存在失責或失責事件，亦不會因此而導致失責或失責事件；及

(Ii)(僅就第(X)條而言)。(A)如此指定的附屬公司並不(直接或間接透過其附屬公司)擁有母借款人或任何受限制附屬公司的任何股權或債項，或擁有其母借款人或任何受限制附屬公司的任何財產，或對該母借款人或任何受限制附屬公司的任何財產擁有任何留置權。及(B)母公司借款人或任何受限制附屬公司在任何不受限制附屬公司的任何債務、留置權或其他債務(包括對該不受限制附屬公司採取執法行動的任何權利)發生違約時，母借款人或任何受限制附屬公司在任何時間均毋須直接或間接對任何債項負責，該等債項的持有人可(隨時間推移或通知或兩者兼而有之)宣佈該債務的失責，或導致該債務在其指定到期日之前加速或須予償付(包括對該非受限制附屬公司採取強制執行行動的任何權利)。

第1.14節繳税。母公司借款人將及時支付和解除，並將促使每個受限制子公司支付和解除對其或對其收入或利潤或屬於其的任何財產徵收的所有税款，以及所有合法債權，如果沒有支付，可能合理地預計將成為母公司借款人或本協議以其他方式不允許的任何受限制子公司的任何財產的留置權或押記；但如母借款人或任何受限制附屬公司已按照公認會計原則就該等税項或申索維持足夠儲備，或該等税項或申索的個別或合計不會合理地預期會構成重大不利影響，則該等税項或申索如真誠地以正當法律程序提出抗辯，則該母借款人或任何該等受限制附屬公司均無須繳付該等税項或申索。

第1.15節業務性質。母借款人及其受限制附屬公司將只從事與母借款人及其受限制附屬公司於結算日進行的業務或任何與其合理相關、互補或附屬的業務實質相似的重大業務。

第七條

消極契約

在第7.11款的情況下，從託管結算日起至結算日的較早者，以及在第7.01款至第7.10款的情況下，從結算日起，只要任何貸款人在本條款項下有任何承諾，根據本條款應計和應付的任何貸款或其他債務將繼續未付或未清償，或任何信用證應保持未清償狀態(已以現金作抵押的信用證或其他信用證除外)；如果是第7.11款，則從本條款第7.01款至第7.10款的截止日期起，只要貸款人在本條款下有任何承諾，任何應計和應付的貸款或其他債務將繼續未付或未清償，或任何信用證應保持未清償狀態(已以現金作抵押的信用證或其他信用證除外母借款人不得，也不得允許其任何受限子公司直接或間接：

1.01節留置權。在其任何財產、資產或收入上設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：

根據任何貸款文件的留置權(以及以應課差餉擔保的現有票據為擔保的相等的應課差餉留置權)；

在截止日期存在並列於附表7.01(B)的留置權；

(I)未逾期超過三十(30)天的税款、評税或政府收費的留置權，或(Ii)正在真誠地通過勤奮進行的適當訴訟程序提出爭議的留置權，前提是在適用人的賬簿上按照公認會計準則的要求保持了足夠的準備金；(B)未逾期超過三十(30)天的税款、評税或政府收費的留置權；

業主、承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工、建築承包商或在正常業務過程中產生的其他類似留置權的法定或普通法留置權：(I)保證未逾期超過三十(30)天或逾期超過三十(30)天的款項未歸檔(或如果已提交則已解除或擱置)，且沒有采取其他行動來強制執行此類留置權；或(Ii)正在真誠地通過勤奮進行的適當程序提出異議，如果

(I)在正常業務過程中作為法律事項而產生的與工傷補償、工資税、失業保險和其他社會保障立法相關的抵押、存款或留置權；及。(Ii)在正常業務過程中產生的抵押和存款，以確保承擔向母公司借款人或任何受限制附屬公司提供財產、意外或責任保險的保險公司的償付或賠償義務(包括信用證或銀行擔保的義務)；。

保證履行投標、貿易合同、政府合同和租賃(借款債務除外)、法定義務、擔保、逗留、關税和上訴保證金、履約保證金以及在正常業務過程中發生的其他類似性質的義務(包括確保健康、安全和環境義務)的留置權；

地役權、通行權、限制、契諾、條件、侵佔、突出和其他影響不動產的類似產權負擔和次要所有權瑕疵，

總體而言，在任何情況下，不得對母借款人或任何受限制附屬公司的正常業務行為以及與抵押財產相關而發出的按揭保單的任何例外情況造成實質性幹擾；

根據第8.01(H)節的規定，對不構成違約事件的款項的支付保證判決的留置權；

擔保7.03(F)節允許的債務的留置權；但條件是(I)該等留置權與受該等留置權管轄的財產的取得、建造、修理、更換或改善(視情況而定)同時或在270(270日)內附加，(Ii)該等留置權在任何時間均不會拖累任何財產，但該等債務、其替換、該等財產的補充及附加物及其收益及其產品以及習慣性保證金，則該等留置權在任何時間均不會延伸至或涵蓋任何資產；及(Iii)就資本化租約而言，該等留置權在任何時間均不會延伸至或涵蓋任何資產；及(Iii)就資本化租約而言，該等留置權在任何時間均不會延伸至或涵蓋任何資產替代物及其產品和習慣保證金)，但受該資本化租賃約束的資產除外；但一名貸款人所提供的個別設備融資，可與該貸款人所提供的其他設備融資作交叉抵押；

在任何情況下，在正常業務過程中授予他人的租賃、許可、轉租或對所涵蓋財產的再許可和留置權，不(I)對母公司借款人或任何受限制的子公司的整體業務造成任何實質性的幹擾，或(Ii)保證任何債務；(2)在任何情況下，向他人發放的租賃、許可、轉租或再許可和留置權不會(I)對母借款人或任何受限制的子公司的整體業務造成任何實質性的幹擾；

有利於海關和税務機關的留置權，以確保在正常業務過程中支付與貨物進口有關的關税；

(一)託收銀行(包括根據“統一商法典”第4-210條規定的留置權)對託收過程中的物品的留置權；(二)以銀行或其他金融機構為受益人，對存放在金融機構的存款或其他資金進行法律扣押(包括抵銷權)，並在銀行業慣例範圍內的留置權；

留置權(I)以根據第7.02(J)或(N)節允許的投資中的任何財產的賣方為受益人的現金預付款，適用於此類投資的購買價格，以及(Ii)包括以第7.05節允許的處置方式處置任何財產的協議，在每種情況下，僅限於該投資或處置(視屬何情況而定)在該留置權設立之日被允許的範圍；

以7.03(E)節允許的債務為擔保的母借款人或受限子公司的留置權(但僅就第7.03(E)節要求為次級債務的債務而言，該留置權應在同等程度上從屬於擔保債務的抵押品上的留置權)；

收購時財產上存在的留置權，或任何人成為受限制子公司時該人財產上存在的留置權(根據第6.13節被指定為受限制子公司除外)，每種情況下都在截止日期之後；但(I)該留置權並非為預期該項收購或該人成為受限制附屬公司而設定，(Ii)該項留置權不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(不包括其收益或產品，亦不包括受留置權保障在該時間之前發生的債務及其他義務的後收購財產除外)，而根據當時的條款，該等債務及其他義務是根據本協議準許的，而根據當時的條款，該等債務及其他義務須質押後取得的財產，但不言而喻，該要求不得適用於任何其他資產或財產，但不言而喻，該等要求不得適用於任何其他資產或財產，而根據當時的條款，該等債務及其他義務是準許的，但不言而喻，該要求不得適用於任何其他資產或財產。以及(Iii)根據第7.03(F)或(V)節允許以此為擔保的債務；

出租人或轉讓人根據母借款人或其任何受限制子公司在正常業務過程中訂立的租約或轉租而享有的任何權益或所有權；

因母借款人或其任何受限子公司在正常業務過程中訂立的有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的留置權；

(一)與銀行或其他金融機構建立存款關係而非因負債而給予的合同抵銷權；(二)與母借款人或任何受限制子公司的集合存款或清償賬户有關，以允許清償母借款人或其受限制子公司在正常業務過程中發生的透支或類似義務；(三)與在正常業務過程中與母借款人或任何受限制子公司的客户訂立的採購訂單和其他協議有關的留置權；(三)與母公司借款人或任何受限制子公司的客户在正常業務過程中訂立的採購訂單和其他協議有關的留置權；(三)與銀行或其他金融機構建立存款關係的留置權；(二)與母公司借款人或任何受限制子公司的集合存款或清償賬户有關的留置權；

預防性統一商法典融資説明書備案產生的留置權；

保證保單保費融資的保單留置權及其收益；

保留或歸屬任何政府當局的任何分區或類似法律或權利，以控制或規管不會對母借款人或任何受限制附屬公司的正常業務運作造成重大幹擾的任何不動產的使用；

對特定存貨或其他貨物及其收益的留置權，以保證該人對為其賬户開具的跟單信用證的義務，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或貨物；

本條款第7.01條(B)、(I)和(O)所允許的任何留置權的修改、替換、續期或延長；但條件是：(I)該留置權不適用於除(A)附加或併入該留置權所涵蓋的財產或由第7.03條允許的債務提供資金以外的任何額外財產，以及(B)其收益和產品；以及(Ii)該等留置權所擔保或受益的債務的續展、延期或再融資是第7.03條所允許的；以及(Ii)該等留置權所擔保或受益的債務的續期、延期或再融資是根據第7.03條允許的；

與母借款人或其任何受限子公司擁有或租賃的設施所在的房地產有關的土地租賃；

對非貸款方財產的留置權，保證該非貸款方的債務或其他義務；

僅對母借款人或其任何受限子公司就本協議允許的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金保留留置權；

根據第7.03(T)節允許的債務擔保留置權；但這種留置權可以是與擔保債務的留置權同等的抵押品上的留置權，也可以是擔保債務的抵押品上級別低於留置權的留置權(但不能由任何非抵押品的資產擔保)，在任何這種情況下，受益人(或其代理人)應已(I)根據票據債權人間協議的條款成為票據債權人間協議的一方，或(Ii)訂立慣常的債權人間協議

擔保7.03(M)節允許的債務的留置權；

確保債務或其他義務在任何時候的未償還本金總額不超過(X)$350,000,000和(Y)20.0%(X)$350,000,000和(Y)20.0%(X)$350,000,000和(Y)20.0%的較大值的其他留置權；

根據第7.03(W)和(Y)節允許的債務擔保留置權；但此類留置權可以是與擔保債務的留置權同等的抵押品上的留置權，也可以是擔保債務的抵押品上級別低於留置權的留置權(但不得以任何非抵押品的資產為擔保)，在任何這種情況下，受益人(或其代理人)應已(I)根據票據債權人間協議的條款成為該協議的一方，或(Ii)訂立

擔保根據第7.03(V)節允許的債務的留置權；但只要此類留置權位於抵押品上，則該留置權的受益人(或其代理人)應已(I)根據該協議的條款成為票據債權人間協議的一方，或(Ii)與行政代理訂立慣常的債權人間協議；

根據第7.03(B)節允許的擔保債務的抵押品的留置權；但此類留置權應低於擔保債務的抵押品的留置權，該留置權的條款在票據債權人間協議或任何替代習慣債權人間協議中規定，擔保債務的留置權低於擔保債務的留置權，並且是與允許對此類債務進行再融資有關的；

對任何外國子公司，法律強制產生的其他留置權和特權；

允許應收賬款融資產生的應收賬款和相關資產的留置權；

第7.03(R)節允許的債務擔保抵押品的留置權；但此類留置權的級別應低於擔保債務的抵押品上的留置權，且其受益人(或其代理人)應已(I)根據協議條款成為票據債權人間協議的一方，或(Ii)簽訂慣例債權人間協議，該協議規定，擔保債務的留置權的級別低於向管理代理人擔保債務的留置權；以及

對合資企業實體的股權留置權，以確保適用的合資企業實體受益的融資安排，而本協議並不禁止這些融資安排。

1.02節投資。進行任何投資，但以下情況除外：

母借款人或受限制子公司在投資時為現金等價物的資產的投資；

向控股公司(或其任何直接或間接母公司)、任何中間控股公司、母公司借款人或其受限制子公司的高級管理人員、董事、經理、合夥人和員工提供的貸款或墊款(I)用於合理和慣常的與商務有關的旅行、娛樂、搬遷和類似的普通業務目的，(Ii)與該人購買控股公司(或其任何直接或間接母公司或任何中間控股公司或母借款人)的股權有關(但任何該等貸款及墊款的收益須以現金作為普通股出資予母借款人)及。(Iii)為前述第(I)及(Ii)款所述的目的，未償還本金總額不超過$35,000,000；

資產購買(包括購買庫存、用品和材料)以及根據與其他人的聯合營銷安排許可或貢獻知識產權，每種情況下都是在正常業務過程中；

(I)任何貸款方對任何其他貸款方(控股除外)的投資，(Ii)任何非貸款方對任何貸款方(控股除外)的投資，(Iii)任何非貸款方對任何其他非貸款方的投資，以及(Iv)任何貸款方對任何非貸款方的投資；但根據第(Iv)款對非貸款方的投資總額(在正常業務過程中除外)不得超過作出每項投資時按成本價值計算的總金額，幷包括對未來投資的所有相關承諾，(A)較大者(X)$350,000,000和(Y)20.0%的母借款人在最近結束的測試期內的綜合EBITDA(不包括就以下各項收到的任何投資)：(A)(X)$350,000,000和(Y)20.0%。未在覆蓋管轄區內組織的任何外國子公司的股權或債務向未在覆蓋管轄區內組織的任何其他外國子公司轉讓或出資)，加上(B)相當於就任何該等投資實際收到的任何資本或銷售收益的現金返還的金額(該金額不得超過該等投資作出時按成本估值的該等投資的金額)；但本條(B)所指的任何該等款額不得增加可動用的款額，但有一項理解是，就任何該等投資而實際收到的現金資本或售賣得益的回報，如超過作出該項投資時按成本價值計算的該等投資的款額，則須增加可動用的款額(以該超出的回報或得益的款額會以其他方式依據其定義而增加可動用的款額的範圍內)；

指在正常經營過程中因給予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信用延伸的投資，以及在正常經營過程中從陷入財務困境的賬户債務人獲得的清償或部分清償的投資以及向供應商提供的其他信貸；

第7.01節、第7.03節、第7.04節、第7.05節和第7.06節分別允許的留置權、債權、根本變動、處分和限制支付的投資；

包括對截止日期已有的任何投資進行任何修改、替換、更新、再投資或延長的投資；但根據本第7.02(G)節允許的任何投資的金額不得在截止日期該投資的基礎上增加，除非根據截止日期該投資的條款或按照本第7.02節允許的其他方式；

投資於第7.03(G)節允許的掉期合約；

與第7.05節允許的處置相關的期票和其他非現金對價；

購買或以其他方式收購任何人的財產、資產或業務，或購買或以其他方式收購構成業務單位、該人的一條業務線或部門的資產，或購買或以其他方式收購某人的股權，而該等資產一旦完成，將成為母借款人的受限制附屬公司(包括作為合併或合併的結果)(每項均為“準許收購”)；但(I)除有限度條件收購(在此情況下，須按照第1.09(A)節確定是否符合本條第(I)款)外，在緊接任何該等購買或其他收購獲得形式上的效力之前及之後，並不會發生並持續發生任何違約或違約事件；(Ii)在任何該等購買或其他收購生效後，母借款人應遵守第6.15節的契諾；及(Iii)在抵押品及擔保規定所要求的範圍內，(A)母借款人須遵守第6.15條的規定，及(Iii)在抵押品及擔保規定所要求的範圍內，(A)母借款人在實施任何該等購買或其他收購後，須遵守第6.15節的契諾在購買或其他收購中獲得的資產和業務將成為抵押品，(B)任何此類新設立或收購的受限子公司(排除的子公司除外)將成為擔保人，在每種情況下均應符合第6.10節的規定；

該交易；

在正常業務過程中的投資，包括託收或存款背書以及與客户的習慣貿易安排，與過去的做法一致；

與供應商、客户和特許經營商破產或重組有關的投資(包括債務和股權)，或為解決客户、供應商和特許經營商在正常業務過程中或在喪失抵押品贖回權或任何有擔保投資的其他所有權轉讓過程中產生的拖欠義務或與客户、供應商和特許經營商之間的其他糾紛而收到的投資(包括債務和股權)；

作出每項此類投資時按成本計價的投資，包括對未來投資的所有相關承諾，但不得超過可用金額，但在任何此類投資發生時，不應發生違約事件，且違約事件不會持續或將由此導致；

在正常業務過程中預付給員工的工資；

向母公司借款人的任何直接或間接母公司提供貸款和墊款，以代替且不超過(在實施任何其他此類貸款或墊款或與此有關的限制性付款後)根據第7.06節允許向該直接或間接母公司支付的限制性付款的金額；但任何此類貸款或墊款應將第7.06節此後允許的此類適用限制性付款的金額減少相應的金額(如果第7.06節的適用條款包含最高金額)；

在截止日期後收購的受限子公司或在截止日期後根據第7.04節合併到母借款人或與受限子公司合併或合併的公司或公司持有的投資，但這些投資不是在考慮或與該等收購、合併或合併相關的情況下進行的，並且在該收購、合併或合併之日存在；

母借款人或任何受限制附屬公司對租賃(資本化租賃除外)或其他不構成債務的義務的擔保義務，在每種情況下都是在正常業務過程中訂立的；

僅以合格股權(任何賠償金額除外)支付此類投資的投資；

其他投資的總金額，以每項投資作出時的成本價值計算，包括對未來投資的所有相關承諾，不超過(I)母借款人在最近結束的測試期內綜合EBITDA的(X)500,000,000,250,000,000美元和(Y)20.050.0%兩者中較大的一個，加上(Ii)相當於就任何該等投資實際收到的任何現金資本或銷售收益的回報(該金額不得超過該等投資的估值)的金額(X)(X)$500,000,000,250,000,000和(Y)20.050.0%，以(X)$500,000,000,250,000,000和(Y)母借款人最近一次測試結束時的綜合EBITDA的20.050.0%為限但本條第(Ii)款所指的任何該等款額不得增加可動用的款額，但有一項理解是，就任何該等投資而實際收到的現金資本或售賣收益，如超過作出該項投資時按成本計算的該等投資的款額，則須增加可動用的款額(以該超額的回報或收益會以其他方式依據其定義增加可動用的款額的範圍內)；

對合營實體和非限制性子公司的投資總額，以每項投資進行時的成本價值計算，包括對未來投資的所有相關承諾，不超過(I)母借款人在最近結束的測試期內綜合EBITDA的(X)500,000,000美元和(Y)20.0%兩者中較大的一個，加上(Ii)相當於就任何此類投資實際收到的任何現金資本或銷售收益的金額(金額不得超過該等投資的估值，以(X)500,000,000美元和(Y)20.0%中的較大者為準)；以及(Ii)相當於就任何此類投資實際收到的任何資本或銷售收益的現金回報的金額(該金額不得超過該等投資的估值

投資時的成本)；但本條第(Ii)款下的任何該等金額不得增加可用額，但應理解，就任何該等投資實際收到的現金資本或銷售收益的任何返還，如超過作出該投資時按成本價計算的該等投資額，應增加可用額(以該超額的回報或收益會以其他方式根據其定義增加可用額的範圍內)；

與允許應收賬款融資相關的投資；

在母借款人破產的情況下，為員工或其他受債權人債權約束的設保人信託向“拉比”信託捐款；

非限制性子公司根據“非限制性子公司”的定義，在該非限制性子公司被重新指定為限制性子公司之日之前進行的投資；但此類投資不是在考慮重新指定時發生的；

投資包括對母借款人及其受限制子公司的特許經營商、供應商、分銷商或被許可人承擔擔保義務或承擔債務(在第7.03節允許的範圍內)，或向其發放貸款，或向其發放貸款或收購其股權，在任何未償還的任何時間，總金額不得超過5億美元；

其他投資；前提是，在投資時，(I)未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，(Ii)母借款人在最近結束的測試期結束時的總槓桿率(按預計計算)不會超過5.00：1.00；(Ii)在最近結束的測試期結束時，母借款人的總槓桿率不會超過5.00：1.00；

在結算日存在並列於附表7.02的投資及其任何修改、替換、更新、再投資或延期；但根據本第7.02(Aa)節允許的任何投資額不得在結算日的此類投資額基礎上增加，除非依據截至結算日的此類投資的條款或本第7.02節允許的其他方式；以及

為完成允許的税收結構調整而進行的交易。

1.03節負債。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

母借款人及其子公司在貸款文件項下的負債情況；

借款人對高級擔保票據(及其擔保人的擔保)本金總額不超過2250,000,000美元的負債及其任何允許的再融資；

(I)母借款人及其任何受限制附屬公司就任何應課差餉抵押現有票據而欠下的債項；。(Ii)附表7.03(C)及(Iii)對上述任何一項的任何準許再融資的尚存債項；。

母公司借款人及其受限制子公司對母公司借款人或本協議允許的任何受限制子公司的債務承擔的擔保義務(但根據第7.03(D)節的規定，非實質性子公司不得擔保該非實質性子公司根據本條款第7.03節不能產生的債務)；但如果所擔保的債務從屬於該債務的擔保，則該擔保義務應排在對該債務的擔保之後的位置上(但根據本條款第7.03(D)節的規定，非實質性子公司不得擔保該非實質子公司根據本條款第7.03條的規定不能承擔的債務)；但如果所擔保的債務從屬於該債務的擔保，則該擔保義務應排在該債務的擔保之後

以至少與此類債務從屬關係中所包含的條件一樣有利於貸款人的條件；

母借款人或任何受限子公司欠母借款人或任何其他受限子公司的債務，在構成第7.02節允許的投資的範圍內；但任何貸款方欠非貸款方的任何人的所有此類債務應遵守本擔保第3.01節規定的從屬條款；

(I)為購置、建造、修理、更換或改善固定資產或資本資產而融資的可歸因性負債及其他負債(包括資本化租賃)(但該等負債須與適用的購置、建造、修理、更換或改善同時發生，或在適用的購置、建造、修理、更換或改善後二百七十(270)天內發生)，(Ii)準許出售回租所產生的可歸屬債務，本金總額在任何時候均不得超過(X)$500,000,000和(Y)20.0%(X)$500,000,000和(Y)20.0%。但本第7.03(F)節規定的債務本金總額(包括但不限於可歸屬債務，但不包括根據第(Ii)款發生的可歸屬債務)不得超過母借款人在最近結束測試期的綜合EBITDA的(X)$350,000,000和(Y)20.0%中的較大者；

與掉期合約有關的負債：(I)訂立掉期合約是為了對衝或減輕母借款人或任何附屬公司實際或預期承擔的風險(與母借款人或任何附屬公司的股本股份或其他股權權益有關的風險除外)；(Ii)訂立掉期合約的目的是就母借款人或任何附屬公司的任何有息負債或投資有效地設定利率上限、下限或兑換利率(由固定利率至浮動利率、由一個浮動利率至另一個浮動利率或其他利率)；及(Iii)訂立對衝商品的合約。

在第7.02(Y)節允許的範圍內，對母借款人及其受限子公司的特許經營商、供應商、分銷商或被許可人的債務承擔擔保義務；

指在正常業務過程中發生的對母借款人(或母借款人的任何直接或間接母公司)及其受限制子公司的員工的遞延補償的債務；

欠現任或前任高級管理人員、董事、合夥人、經理、顧問和員工、他們各自的遺產、配偶或前任配偶的債務，用於購買或贖回第7.06節允許的控股公司(或其任何直接或間接母公司)的股權，總額在任何一次未償還的情況下不超過20,000,000美元；

母借款人或其任何受限制子公司在許可收購、根據本協議明確允許的任何其他投資或任何處置中產生的債務，在每種情況下均構成賠償義務或關於購買價格(包括收益)或其他類似調整的義務；

債務包括母公司借款人或其任何受限子公司根據遞延補償或與交易相關的其他類似安排承擔的義務，以及允許的收購或根據本協議明確允許的任何其他投資；

現金管理債務和與淨值服務、自動票據交換所安排、透支保護和類似安排有關的其他債務，在每種情況下都是在正常過程中發生的；

負債包括(A)保險費融資或(B)在正常業務過程中承擔或支付供應安排中所載的義務；

母借款人或其任何受限子公司在正常業務過程中籤發或開立的信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票、倉單或類似票據方面的債務，包括工人賠償要求、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險或自我保險或其他與工人賠償要求有關的報銷義務方面的債務；

母借款人或其任何受限子公司在正常業務過程中或與以往慣例一致的信用證、銀行擔保或類似票據上提供的履約、投標、上訴和保證義務以及履約和完成擔保方面的義務以及類似義務；

由本金不超過該信用證面值的信用證支持的債務；

(I)母借款人或任何受限制附屬公司的其他無擔保債務或次級留置權債務，總額不得超過(A)$1,000,000,000,000(當與依據本條(A)原先產生的債務的準許再融資金額合計，而該等債務是依據下文第7.03(R)(Ii)節完成的)加上(B)無限制的額外無擔保債務或次級留置權債務，(B)無限制的額外無擔保債務或次級留置權債務，(B)無限制的額外無擔保債務或初級留置權債務，(B)無限額外的無擔保債務或初級留置權債務只要(X)截至最近一次測試期末的總槓桿率(按預計計算)不大於7.00：1.00或(Y)最近一次測試期末的固定費用覆蓋率(按預計計算)不低於2.00：1.00，即可；(X)最近一次測試期末的總槓桿率(按預計計算)不大於7.00：1.00；或(Y)最近一次測試期末的固定費用覆蓋率(按預計計算)不低於2.00：1.00；此外，如屬根據本條(R)所招致的任何債務，(1)除非(A)該等債務是新的高級擔保票據的數額增加，或(B)該等債務產生時的數額不超過當時較早到期的一籃子數額，否則該等債務不得在B-4期貸款、A期貸款或循環信貸承諾到期日後91天前到期，或具有加權平均到期日至到期日。A期貸款或循環信貸承諾加91天，(2)此類債務不得有比適用於B-4期貸款、A期貸款或循環信貸承諾的債務更繁重的強制性提前還款、贖回或要約購買事件, (3)此類債務的其他條款和條件(不包括定價和可選的提前還款或贖回條款)反映了發生或發行此類債務時的市場條款和條件，以及(4)非貸款方根據本條款(R)和第7.03(V)條可能產生的最高本金總額不得超過母公司借款人最近終止的綜合EBITDA的(X)$400,000,000和(Y)25.0%中較大的一者。(4)根據本條款(R)和第7.03(V)條，非貸款方可能產生的債務本金總額不得超過(X)$400,000,000和(Y)25.0%中較大的一項(X)$400,000,000和(Y)25.0%

非貸款方產生的債務及其擔保本金總額不得超過(A)7.5億美元的任何一次未償債務加上(B)因商業銀行或類似金融機構提供的基於資產的週轉安排而不時發生的額外債務；但(1)此類債務以非貸款方的受限制子公司的流動資產(且非抵押品)的留置權為擔保，(2)貸款方不得擔保此類債務，除非有這樣的擔保：(1)此類債務以非貸款方的受限制子公司的流動資產(且不以抵押品為抵押)為擔保；(2)除非有這種擔保，否則貸款方不得擔保此類債務

這種以資產為基礎的循環融資項下的借款應遵守借款基數或類似的預付利率標準；

(I)借款人所招致的債務(以優先擔保、優先無抵押、優先從屬票據或附屬票據或貸款的形式)，但以借款人依據第2.14節獲準招致該等債務為限，而該等債務須當作是依賴第2.14節而招致的；但(A)除非(1)該等債務是新的高級擔保票據數額的增加，或(2)該等債務在產生時的數額不超過當時較早到期的一籃子數額，否則該等債務不得早於適用於期限B-4貸款、期限A貸款或循環信貸承諾的到期日到期，(B)除非(1)該等債務是新的優先擔保票據的數額的增加，或(2)該等債務的金額不能早於適用於期限B-4貸款、期限A貸款或循環信貸承諾的到期日，或(2)該等債務不得早於適用於期限B-4貸款、期限A貸款或循環信貸承諾的到期日；或(2)除非(1)該等債務是新的優先擔保票據的款額的增加或(2)該等款額截至該債務產生之日，該債務的加權平均到期日不得短於期限B-4貸款、期限A貸款或循環信貸承諾的期限，(C)任何受限制附屬公司均不是該債務的借款人或擔保人，除非該受限制附屬公司是先前或實質上同時擔保該等債務的附屬擔保人；(D)該等債務的其他條款及條件(不包括定價及可選擇的預付或贖回條款)反映市場情況；及(C)該等債務的加權平均到期日不得短於B-4期貸款、A期貸款或循環信貸承諾的加權平均到期日，(C)任何受限制附屬公司均不是該等債務的借款人或擔保人，除非該受限制附屬公司是先前或實質上同時擔保該等債務的附屬擔保人；(E)如果這種債務是以貸款方的定期貸款工具的形式存在，並以擔保債務的留置權擔保的抵押品上的留置權作為擔保, 第2.14(B)(Ii)節的但書中規定的條款應已得到遵守，如同此類債務被視為增量定期貸款一樣，並且(F)母借款人已向行政代理人提交了母公司借款人的負責人證書，以及行政代理人合理要求的所有相關財務信息，包括合理詳細的計算，證明符合第(A)、(B)、(C)條的規定；以及(F)母借款人已向行政代理人提交了母公司負責人的證書，以及行政代理人合理要求的所有相關財務信息，包括合理詳細的計算，證明符合第(A)、(B)、(C)條的規定。(D)及(E)(依據本條(T)項招致的債務稱為“準許的另類增量融資債務”)及(Ii)其任何準許再融資；

本金總額不超過母借款人最近一次測試期末綜合EBITDA的(X)$500,000,000和(Y)30.0%中較大者的額外債務，在任何一個未清償的時間都不能超過(X)$500,000,000和(Y)30.0%中的較大者；

與準許收購有關的融資或承擔的債務，條件是：(I)在對該準許收購及該等債務給予形式上的效力後，截至最近一次測試期的總槓桿率(按形式計算)為(X)不大於7.00：1.00或(Y)不大於緊接該準許收購完成前的總槓桿率以及該等債務的產生或承擔，(Ii)該等債務是以抵押品留置權作擔保的(A)在給予該等準許收購及該等有擔保債務形式上的效力後，截至最近結束測試期最後一天的第一留置權高級擔保槓桿率(按形式計算)為(X)不大於4.50：1.00或(Y)不大於緊接該等準許收購完成及產生或承擔該等債務之前的第一留置權高級擔保槓桿率；及(B)如該等債務是貸款方的定期貸款安排，則母公司該債務應被視為依賴第2.14節發生，且第2.14(B)(Ii)節的但書中規定的條款應已得到遵守，如同該債務被視為增量定期貸款一樣(根據第(B)款產生的債務被稱為“準許信貸便利購置債務”)和(Iii)非貸款方根據第(V)款和第7.03(R)節可能產生的最高本金總額不應被視為是一種增額定期貸款(根據第(B)款發生的債務被稱為“允許信貸便利購置債務”)；以及(Iii)非貸款方根據第(V)款和第7.03(R)節可能產生的債務本金總額不得, 在最近結束的測試期內，母公司借款人在任何未清償時間的綜合EBITDA的000%和(Y)25.0%；

(I)貸款方產生的債務(以優先擔保、優先無擔保、優先從屬票據或次級票據或貸款的形式)，其現金淨收益的100%在收到後立即僅適用於根據第2.05(B)(Iii)條規定的定期貸款的預付；但(A)除非該等債務在產生時的數額不超過當時較早到期的一籃子數額(在此情況下，只要該到期日不早於當時生效的循環信貸承諾的到期日)，該等債務的最終到期日不得早於正進行再融資的有關定期貸款的到期日；(B)除非該等債務在產生時的數額不超過較早的到期日，否則該等債務不得早於正進行再融資的有關定期貸款的到期日而到期；(B)除非該等債務在產生時的數額不超過較早的到期日，否則該等債務不得早於正進行再融資的有關定期貸款的到期日而到期；(B)除非該等債務在產生時的數額不超過較早的到期日只要該加權平均到期日不少於三(3)年，則該債務的加權平均到期日不得短於當時正在進行再融資的剩餘定期貸款的加權平均到期日；(C)除非該受限制附屬公司是以前或實質上同時擔保該等債務的附屬擔保人，否則該受限制附屬公司不是該債務的借款人或擔保人，否則該債務的加權平均到期日不得短於當時正在再融資的剩餘定期貸款的加權平均到期日。(C)除非該受限制附屬公司是先前或實質上同時擔保該等債務的附屬擔保人，否則該等債務的加權平均到期日可較短，除非該受限制附屬公司是先前或實質上同時擔保該等債務的附屬擔保人。, (D)該等債項的條款及條件(不包括定價及可選擇的提前還款或贖回條款或契諾或其他只適用於再融資定期貸款到期日之後的期間的條款)，反映了發行當日的市場條款及條件，而該等債務不得與定期貸款按比例參與強制性提前還款；及。(E)母借款人已向行政代理人遞交其負責人員的證明書，連同行政代理人合理要求的所有有關財務資料，(C)及(D)及(Ii)其任何準許再融資；

與任何允許的應收賬款融資有關的債務；

根據第2.17節的許可債務交換而產生的許可債務交換票據的債務及其任何許可再融資；以及

上述(A)至(Y)款所述義務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費和附加或或有利息。

為確定是否符合本第7.03條的規定，如果一項債務滿足上述(A)至(Z)條款中所述的一種以上債務類別的標準，則母借款人應自行決定對該債務項目(或其任何部分)進行分類和重新分類，或稍後對其進行劃分、分類或重新分類，並且只需將此類債務的金額和類型包括在上述一項或多項條款中；但貸款文件下的所有未償債務將被視為僅依賴於第7.03節(A)款中的例外情況而發生，高級擔保票據將被視為僅依賴於本第7.03節(C)款中規定的例外項而發生。

就第7.03節而言，利息的應計、增值的增加和以額外債務形式支付的利息不應被視為債務的產生。

1.04.基本變化。合併、合併、解散、清算、與另一人合併或併入另一人，或處置(無論是在一項交易中還是在一系列交易中)其全部或實質上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)給任何人或以任何人為受益人，但以下情況除外：

任何受限制的子公司可與(I)母借款人合併或合併(包括合併或合併，其目的是在加拿大境內的一個新省重組母借款人，或從一種形式或法人實體轉換為另一種形式或法人實體)

(Ii)任何一家或多家其他受限制子公司(但當作為貸款方的任何受限制子公司與另一家受限制子公司合併或合併時，貸款方應是繼續或尚存的人(視情況而定)，或者所產生的實體應在法律上繼承該借款方的所有義務；或)(Ii)任何其他受限制子公司(但當作為貸款方的任何受限制子公司與另一受限制子公司合併或合併時，貸款方應是繼續或尚存的人，視情況而定)；或(Ii)任何其他受限制子公司應在法律上繼承該借款方的所有義務；此外，附屬借款人不得與任何人合併或合併，除非尚存的人是附屬借款人或根據習慣文件成為附屬借款人的借款方的受限制附屬公司(外國附屬公司除外)以及(Iii)為完成準許的税務重組；

(I)任何非貸款方的受限制附屬公司可與非貸款方的任何其他受限制附屬公司合併、合併或合併，或(Ii)(A)任何受限制附屬公司可清算、解散或清盤，或(B)任何受限制附屬公司可在每種情況下改變其法律形式，前提是母借款人真誠地確定這樣做符合母借款人及其子公司的最佳利益，且對貸款人沒有實質性不利；及(Iii)任何借款人均可改變其法律形式行政代理機構合理認定對貸款人不不利；

任何受限子公司(子公司借款人除外)可以將其全部或基本上所有資產(在自願清算或其他情況下)處置給另一受限子公司；但如果此類交易中的轉讓方是貸款方，則(I)受讓方必須是貸款方，或者(Ii)在構成投資的範圍內，此類投資必須是不是貸款方的受限子公司的允許投資或債務，分別符合第7.02節和第7.03節的規定；

只要不存在違約或違約將導致違約，控股公司或任何借款人可以與其他任何人合併或合併；但控股公司或該等借款人(視何者適用而定)須為持續或尚存的公司，或(A)由該等合併或合併(X)組成或倖存的人士(“繼承人”)是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區(或，除附屬借款人、加拿大或其任何省的情況外)的法律組織或存在的；及(Y)明確承擔該控股公司或該借款人(視何者適用而定)的所有義務。根據符合文件的貸款文件(行政代理合理滿意，且(B)母借款人提供行政代理或任何貸款人可能以書面形式合理要求的所有信息，以符合美國和加拿大監管機構制定的適用的“瞭解您的客户”要求)；

只要不存在或不會由此導致違約，任何受限制的子公司可以與任何其他人合併或合併，以實現根據第7.02節允許的投資；但繼續或尚存的人應是受限制的子公司，其與其每個受限制的子公司都應遵守第6.10節的要求；但除非尚存的人是子公司借款人或作為貸款方的受限制子公司(外國子公司除外)，否則子公司借款人不得與任何人合併或合併，除非尚存的人是子公司借款人或作為貸款方的受限制子公司(外國子公司除外)

該項收購可以完成；以及

只要不存在或不會導致違約，就可以進行合併、合併、解散、清盤、清算、合併或處置，其目的是實現根據第7.05節允許的處置。

1.05節處分。做任何處置，除了：

在正常業務過程中處置陳舊、破舊或剩餘的財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以及處置在母借款人及其受限制的子公司的業務中不再使用或不再有用的財產；

在正常業務過程中處置庫存和無形資產(包括允許任何登記或任何非實質性知識產權的登記申請在正常業務過程中失效或放棄)；

(一)該財產以立即購買的類似重置財產的購買價格為抵押品，或者(二)該財產的處置所得立即用於該重置財產的購買價格(該重置財產實際上是立即購買的)的範圍內的財產處分；(二)該財產的處置符合以下條件：(一)該財產以立即購買的類似重置財產的購買價格換取信用；

將財產處置給母借款人或受限制子公司；但如果該財產的轉讓人是貸款方，(I)其受讓人必須是貸款方，(Ii)在該交易構成投資的情況下，根據第7.02節允許進行該交易，(Iii)該處置應包括將任何外國子公司的股權或債務轉讓給任何其他外國子公司，或(Iv)該處置是與涵蓋司法管轄區無關的財產或附表7.05(D)中所列的任何財產或資產的處置；(Iii)該處置應包括將任何外國子公司的股權或債務轉讓給任何其他外國子公司；或(Iv)該處置是與涵蓋司法管轄區無關的財產或附表7.05(D)所列的任何財產或資產；

第7.02節、第7.04節和第7.06節允許的處分和第7.01節允許的留置權；

現金等價物在正常業務過程中的處置；

租賃、轉租、許可或再許可，這些租賃、轉租、許可或再許可都是在正常業務過程中進行的，總體上不會對母借款人及其受限制的子公司的業務造成實質性幹擾；

發生傷亡事件的財產轉移；

處置合營企業或非全資受限子公司的投資；但不得根據本第7.05(I)節的規定進行處置，前提是該合營實體或非全資受限子公司在先前依據本第7.05節的另一項規定進行的上述合營實體或非全資受限子公司的股權處置之前是全資受限子公司，且該等根據本第7.05節和本第7.05(I)節的其他規定進行的處置屬於單一處置或一系列相關處置的一部分，但根據第7.05節和第7.05(I)節的規定或根據本節第7.05(I)節的規定進行的處置的範圍不在此限，或根據本節第7.05(I)節的另一項規定作出的處置屬於單一處置或一系列相關處置的一部分，但按照第7.05節的另一項規定進行的處置除外在股東協議、合資企業協議、組織文件或與該合資實體或非全資受限子公司有關的類似有約束力的協議(任何此類安排，“買入/賣出安排”)中規定的此類合資實體各方或此類非全資受限子公司股東之間的慣常買入/賣出安排(但根據任何買入/賣出安排要求或根據任何買入/賣出安排進行的任何處置的現金淨收益，以及本第7.05(I)節以其他方式不允許的任何處置的現金淨收益應遵守第2.05(B)節的要求。)

處置與催收或妥協有關的正常業務過程中的應收賬款；

根據掉期合約的條款解除掉期合約；

許可銷售回租；

根據本第7.05節的規定不允許進行的處置；但(I)該等處置須以母借款人真誠合理釐定的公平市價為準，(Ii)在給予該項處置形式上的效力後，就購買價格超過$75,000,000的任何處置而言，截至最近結束的試用期最後一天的第一留置權高級擔保槓桿率(按形式計算)大於3.50：1.00，而根據本條款(M)作出的任何處置的購買價超過$75,000,000，母借款人或其任何受限制附屬公司應以現金或現金等價物的形式獲得不少於此類代價的75.0%(但就第(M)(Ii)款而言，下列情況應被視為現金：(A)受讓人承擔母借款人或其任何受限制附屬公司(次級債務除外)的債務或其他或有負債或其他債務，以及所有適用債權人以書面形式有效免除母借款人或該受限制附屬公司的債務或其他債務(B)母借款人或其任何受限制附屬公司從受讓人收到的證券、票據或其他債務，而該等證券、票據或其他債務在該項處置結束後180天內由該母借款人或其任何受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物；。(C)因該項處置而不再是受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的負債(附屬債務除外)。, (D)母借款人及其受限制附屬公司根據本條(M)和第7.05(T)節進行的所有處置所收取的總非現金代價(公平市場總值(自收取該等非現金代價的適用處置結束時釐定)不超過(X)$250,000，兩者中較大者)；及(D)母借款人及其受限制附屬公司根據本條(M)及第7.05(T)節進行的所有處置所收取的非現金代價合計不得超過(X)$250,000，兩者以較大者為準。(I)母公司借款人或適用的受限制子公司遵守第2.05節的適用規定；(Ii)母公司借款人在最近一個測試期的合併EBITDA在任何未清償時間(扣除就任何此類非現金對價轉換為現金和現金等價物的任何非現金對價後的淨值)的15.0%；以及(Iii)母公司借款人或適用的受限制子公司遵守第2.05節的適用規定；(Iii)母公司借款人或適用的受限制子公司遵守第2.05節的適用規定；

母借款人及其受限子公司在正常經營過程中，可以放棄或者放棄合同權利，解決或者放棄合同或者訴訟債權；

處置因許可收購而獲得的非核心資產或陳舊資產；

在正常業務過程中以資產交換服務或其他資產的任何行為，這些服務或其他資產對母借款人及其受限制子公司作為一個整體的業務具有相當或更大的公平市場價值，由母借款人善意確定；

出售不受限制的子公司的股權、債務或其他證券；

為完成允許的税制重組而進行的特定處置和交易；

處置與任何準許應收賬款融資相關的應收賬款的現金等價物(與用於實現任何此類準許應收賬款融資的任何特殊目的實體資本化有關的除外)；

不動產處分；但(I)就超過$50,000,000的收購價所作的任何該等處置，須以母借款人真誠合理釐定的公平市場價值為準；。(Ii)如在給予該等處置形式上的效力後，截至最近結束的測試期最後一天的第一留置權高級擔保槓桿率(按形式計算)大於3.50：1.00，則就依據本條(T)(Ii)作出的任何購買價格超過$75,000,000的處置而言，母公司

現金或現金等價物的形式(但就本條(T)(Ii)而言，以下各項須當作現金：(A)受讓人承擔母借款人或其任何受限制附屬公司(附屬債務除外)的債務或其他或有負債或其他負債，以及所有適用債權人以書面有效免除母借款人或該受限制附屬公司與該處置有關的所有債務或其他法律責任，(B)證券，母借款人或其任何受限制子公司從受讓方收到的票據或其他債務，由該母借款人或其任何受限制子公司在該處置結束後180天內轉換為現金或現金等價物；(C)因該處置而不再是受限制子公司的任何受限制子公司的債務(次級債務除外)；(D)母借款人及其受限制附屬公司根據本條(T)和第7.05(M)條進行的所有處置所收取的總非現金代價，其公平市場總值(在收取該等非現金代價的適用處置結束時釐定)不超過(X)$250,000美元，以較大者為準；及(D)母借款人及其受限制附屬公司根據本條(T)及第7.05(M)節進行的所有處置所收取的非現金代價合計不得超過(X)$250,000, (I)母公司借款人或適用的受限制子公司遵守第2.05節的適用規定；(Ii)母公司借款人的綜合EBITDA在任何時間(扣除就任何該等非現金對價轉換為現金和現金等價物後的任何非現金對價後)的最後一天的綜合EBITDA的15.0%；以及(Iii)母公司借款人或適用的受限制子公司遵守第2.05節的適用規定；以及(Iii)母公司借款人或適用的受限制子公司遵守第2.05節的適用規定；以及

向特許經營商或在180天內成為特許經營商的受限制附屬公司出售、轉讓、租賃或以其他方式處置餐廳和相關資產(不動產除外)，包括通過出售擁有該等資產的人士的股權。

只要本第7.05節明確允許將任何抵押品出售給母公司借款人或任何附屬擔保人以外的任何人，該抵押品應免費出售，不受貸款文件產生的留置權的限制，如果行政代理機構提出要求，在母公司借款人證明此類處置是本協議允許的情況下，行政代理機構或抵押品代理機構(視情況而定)應被授權採取並應採取任何被認為適當的行動，以實現前述規定。

1.06節限制付款。直接或間接聲明或支付任何限制性付款，但以下情況除外：

每一受限制子公司可向母借款人和其他受限制子公司支付限制性款項(如果非全資受限制子公司進行限制性付款，則向母借款人和任何其他受限制子公司支付，並根據其在相關股權類別中的相對所有權權益向該受限制子公司的股權的每一方所有者支付)；

(I)母借款人可(或可作出有限制的付款，以容許其任何直接或間接母公司)全部或部分贖回其任何股權，以換取其(或該母公司)的另一類股權或取得其股權的權利，或以相當並行的股權出資或發行新股權所得的收益贖回全部或部分股權，但任何對貸款人整體利益具重大意義的條款及條文，該其他類別股權中包含的股息至少與其贖回的股權中包含的股權中包含的股息或其他分派一樣對貸款人有利；(Ii)母借款人可以宣佈和支付股息支付或其他僅以合格股權支付的分派；

限制為完成交易而在成交日支付的款項；

在構成限制性付款的範圍內，母借款人及其受限子公司可以訂立和完成第7.02節、第7.04節或第7.07(E)節任何條款明確允許的交易；

在正常業務過程中回購母借款人(或其任何直接或間接母公司)或任何被視為在行使股票期權或認股權證時發生的受限制子公司的股權，前提是該等股權代表該等期權或認股權證行使價格的一部分；

母公司借款人或任何受限制附屬公司可真誠地支付(或進行限制性付款，以允許其任何直接或間接母公司支付)任何未來、現任或前任僱員、董事、經理、高級職員或顧問(或任何關聯公司、配偶、前配偶、其他直系親屬、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、管理人、繼承人、繼承人、遺產管理人、繼承人、繼承人、遺產管理人、繼承人、繼承人、遺產管理人、繼承人、繼承人、遺產執行人、管理人、繼承人、管理人、繼承人)所持有的回購、退休或其他收購或退休。母公司借款人(或母公司借款人的任何直接或間接母公司)或其任何子公司根據任何僱員、管理層、董事或經理股權計劃、僱員、管理層、董事或經理股票期權計劃或任何其他僱員、管理層、董事或經理福利計劃或與控股公司(或其任何直接或間接母公司)、母公司借款人或任何子公司達成的任何協議(包括任何股票認購或股東協議)而受遺贈人或分配人；但此類付款在任何日曆年不得超過$35,000,000，但在任何日曆年，前一籃子中任何未使用的部分可結轉到下一個日曆年，只要在任何日曆年(在該結轉生效後)依據本第7.06(F)節支付的所有限制性付款的總額不得超過$7,000,000；此外，只要免除母公司借款人(或其任何直接或間接母公司)或其任何子公司的成員欠該公司成員的債務，則該等付款不得超過$35,000,000；此外，在任何日曆年，根據本第7.06(F)節支付的所有限制性付款的總額不得超過7,000,000美元；此外，免除母公司借款人(或其任何直接或間接母公司)或其任何子公司的債務。, 母借款人的任何直接或間接母公司或母借款人的任何受限制子公司與回購母借款人的任何直接或間接母公司的股權有關，不被視為就本公約或本協議的任何其他條款而言的限制性付款；

母借款人及其受限制子公司可以向母借款人股權的任何直接或間接持有人支付限制性款項：

其收益將用於支付允許的分税額或允許的加拿大第VI.1部分税；

其收益將用於支付股權持有人的經營成本和在正常業務過程中發生的費用，其他間接費用和費用(包括(V)由第三方提供的行政、法律、會計和類似費用，(W)受託人、董事、經理和普通合夥人費用，(X)任何索賠、訴訟或法律程序的任何判決、和解、罰款、罰款或其他費用和費用，(Y)與任何投資或收購交易(不論是否成功)有關的費用及開支(包括任何承銷商折扣及佣金)及。(Z)就母借款人的任何直接或間接股權持有人的債務及股權證券所支付的款項，只要所得款項已用於或將用於支付本節第7.06(G)節所述的開支或其他義務，而該等費用及開支是合理及慣常的，並在正常業務過程中發生，並可歸因於母借款人及其附屬公司的所有權或營運(包括任何合理及慣常的)。母公司借款人的任何直接或間接母公司的經理或高級管理人員(可歸因於母公司借款人及其子公司的直接或間接所有權或經營)，以及母公司借款人或任何受限制的子公司在其他方面應支付的費用和開支(根據本協議允許母公司借款人或該受限制的子公司在任何財政年度支付的費用不得超過20,000,000美元)；

其收益將用於支付特許經營税和消費税，以及維持其(或其任何直接或間接的)所需的其他費用和開支

父母)存在(包括與在國家證券交易所上市的上市公司相關的任何成本或費用)；

為根據第7.02節允許進行的任何投資提供資金；但(A)該限制性付款應基本上與該投資結束同時進行，以及(B)母借款人或該母公司應在該投資結束後立即安排(1)所有獲得的財產(無論是資產還是股權)由母借款人或受限制子公司持有或出資，或(2)合併(在第7.04節允許的範圍內)合併該公司或受限制子公司，以完成該允許收購。

其收益應用於支付與本協議允許的任何不成功的股權或債務發行有關的習慣成本、費用和開支(關聯公司除外)；以及

其收益須用於支付應付予母借款人的任何直接或間接母公司或合夥人的高級人員及僱員的慣常薪金、花紅及其他福利，但以該等薪金、花紅及其他福利可歸因於母借款人及其受限制附屬公司的擁有權或經營權為限；

母借款人或任何受限制的子公司可以在宣佈之日後60天內支付任何股息或分派，前提是該分紅或分派在宣佈之日本應符合本協議的規定(不言而喻，根據本第7.06(H)節進行的分派應被視為已根據本協議的其他規定利用產能)；

母借款人或任何受限制附屬公司可(A)就任何股息、拆分或組合或任何準許收購而支付現金以代替零碎股權，及(B)履行可轉換債務持有人提出的任何轉換請求，並就任何該等轉換支付現金以代替零碎股份，並可按照其條款就可轉換債務支付款項；

母公司借款人或任何受限制的子公司可以支付額外的限制性付款，與根據第7.08(A)(Iii)(A)條支出的金額合計，不得超過母公司借款人在最近結束的測試期內綜合EBITDA的(X)$500,000,000,000,000,000和(Y)20.040.0%中的較大者；

母公司借款人或任何受限制的附屬公司可以額外支付不超過可用金額的限制性付款；但在進行任何此類限制性付款時，不應發生違約事件，且違約事件不會繼續發生，也不會導致違約事件；

母公司借款人在截止日期後公開發行母公司借款人或控股公司的普通股或普通股權益後宣佈和支付的股息，數額不得超過母公司借款人在任何財政年度從該等公開募股中收到的收益或向母公司借款人提供的收益的6.0%；

母公司借款人或任何受限制的子公司宣佈和支付(或進行限制性支付，以允許其任何直接或間接的母公司宣佈和支付)與優先股有關的現金股息，金額不超過其清算優先權的每年9.0%；

在結算日兩週年後，母借款人或任何受限制附屬公司可支付(或作出限制性付款，以容許其任何直接或間接母公司支付)回購、退款或其他收購或退款，以換取

全部或部分優先股；但條件是：(I)在該限制性付款發生時、生效後以及與此相關的任何債務發生時，(X)在最近一次測試期結束時的第一留置權高級擔保槓桿率(預計)不會大於4.50：1.00，(Y)在最近一次測試期結束時的總槓桿率(預計)不會超過4.50：1.00；以及(Y)在最近一次測試期結束時的總槓桿率將不會超過4.50：1.00(Y)在最近一次測試期結束時的總槓桿率，將不大於6.75：1.00，(Ii)根據本條款(N)進行的限制性付款不得用違反本但書第(I)款規定的槓桿率的根據第2.14(A)條第(I)款發生(或被視為發生)的債務收益提供資金；(Ii)根據本條款(N)進行的限制性付款不得用違反本但書第(I)款規定的槓桿率發生(或被視為發生)的債務收益提供資金；

母公司借款人或任何受限制的子公司可以進行額外的限制性付款；但條件是：(I)在進行此類限制性付款時，(I)未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續；(Ii)母借款人在最近一次試用期結束時的總槓桿率(按形式計算)不會超過4.75：1.00；以及(Ii)母公司借款人在最近一次試用期結束時的總槓桿率將不會高於4.75：1.00；以及

母借款人或任何受限制附屬公司可就剝離其唯一資產包括不動產及其附帶資產的附屬公司進行限制性付款；但母公司借款人於最近一次測試期末的第一留置權高級擔保槓桿率(按形式計算)不得超過3.50：1.00。

第1.07節與關聯公司的交易。與母借款人的任何關聯公司訂立公平市值超過20,000,000美元的任何交易，不論是否在正常業務過程中進行，但以下情況除外：

母借款人或任何受限制子公司或因該交易而成為受限制子公司的任何實體之間的交易；

以不低於母借款人或受限制子公司在當時與關聯公司以外的人進行的可比公允交易中所能獲得的條件進行的交易；

交易以及支付與交易有關的費用和費用；

向母公司借款人或其任何子公司或母公司借款人的任何直接或間接母公司與交易有關的任何高級管理人員、董事、經理、僱員或顧問發行股權；

在任何財政年度向保薦人支付的顧問費、諮詢費、再融資費、後續交易費和退場費總額不得超過根據截止日期生效的保薦人管理協議允許支付的金額以及相關賠償和合理費用；但在違約事件發生時和在違約事件持續期間，這些金額可以累積，但不應在此期間以現金支付，但所有該等應計金額(加上與之有關的應計利息(如果有))可在治癒或免除時以現金支付。

母公司借款人或第7.06節允許的任何受限子公司的股權發行、回購、贖回、報廢或其他收購或報廢股權；

母公司借款人和/或一家或多家子公司之間在本第七條允許的範圍內的貸款和其他交易；

母公司借款人或其任何子公司與其各自的高級管理人員和員工在正常業務過程中以及根據股票期權計劃和員工福利計劃和安排進行交易時的僱傭和遣散安排；

在第7.06(G)(I)及(Iii)條準許的範圍內，母借款人(及其任何直接或間接母公司)及其受限制附屬公司依據母公司借款人(及其任何該等直接或間接母公司)與其受限制附屬公司之間的任何税項分擔協議，以慣常條款支付可歸因於母借款人及其受限制附屬公司的所有權或經營權的款項；

在通常業務過程中，向母借款人及其受限制附屬公司或母借款人的任何直接或間接母公司的董事、經理、高級人員、僱員和顧問支付可歸因於母借款人及其受限制附屬公司的所有權或經營權的慣常費用和合理的自掏腰包費用，以及代表其提供的彌償；

根據截止日期存在並載於附表7.07或其任何修正案的協議進行的交易，只要該修正案在任何實質性方面不對貸款人不利；

第7.06節允許的股息和其他分配；

母公司借款人及任何受限制附屬公司就任何財務諮詢、融資、承銷或配售服務或就其他投資銀行活動(包括與收購或資產剝離有關)向保薦人支付的慣常付款，根據法律或母公司借款人或該受限制附屬公司的有關組織文件的規定(視適用情況而定)，由母公司借款人的過半數董事會成員或過半數無利害關係的董事會成員真誠地向保薦人支付，該等付款不得超過交易價值的1.0%。

在根據“非限制性子公司”的定義將任何非限制性子公司重新指定為限制性子公司之前，非限制性子公司與關聯公司進行的交易；但此類交易不是在考慮重新指定時進行的；

處置與任何許可應收賬款融資相關的應收賬款的現金等價物(與用於實現任何此類許可應收賬款融資的任何特殊目的實體的資本化有關的除外)；以及

與允許的税收重組相關的交易。

第1.08節債務的提前還款等。

(A)在任何次級債務預定到期日之前以任何方式預付、贖回、購買、作廢或以其他方式清償(但有一項理解，根據任何該等次級債務文件定期支付利息、AHYDO付款和強制性預付款項，本條不應禁止)，但(I)用任何債務的現金淨收益進行再融資除外(在該等債務構成準許再融資的範圍內)，(Ii)將其轉換為股權(不符合資格的股權除外)，但不包括(I)以任何債務的現金淨收益進行再融資(如該等債務構成準許再融資)，(Ii)將其轉換為股權(不符合資格的股權除外)與根據第7.06(J)節支付的限制性付款金額合計，在預定到期日之前的虧損和其他付款總額不得超過(A)父借款人最近結束測試期的合併EBITDA的(X)5億美元和(Y)20.0%中的較大者加上(B)可用金額(但在支付任何此類付款時，不會發生違約事件，也不會因此繼續或將導致違約事件)和(Iv)其他預付款在該等預付款、贖回、購買、失敗或其他付款發生時，(X)未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，(Y)母借款人在最近結束的測試期結束時的總槓桿率(按預計計算，不會超過4.75：1.00)。

(B)未經所需貸款人同意，以任何對貸款人利益有重大不利的方式修訂、修改或更改任何次級債務文件的任何條款或條件(不得無理扣留或延遲)。

第1.09節財務契約。

(A)除非獲得規定的按比例貸款人的書面同意，否則可準許(I)截至2020年6月30日或之前或2021年9月30日或之後的任何合規日期的第一留置權高級擔保槓桿率大於6.50：1.00，或(Ii)在2020年7月1日(包括該日)至2021年9月29日(包括該日)的任何時間的流動性不得低於1,000,000,000美元；但是，在交付第6.01(A)或(B)節所指的財務報表之時或之前，如果任何會計季度的日期不符合第(Ii)款的要求，母借款人可以書面通知管理代理，選擇不遵守第(Ii)款的最低流動性要求，在這種情況下，母借款人不得允許截至該會計季度最後一天的第一留置權高級擔保槓桿率(包括，為免生疑問，如果母借款人在適用的會計季度結束後但在第6.01(A)或(B)節所指的該會計季度的財務報表交付之時或之前做出這樣的選擇，則在該選擇之前最近結束的會計季度的最後一天，或在此後且在2021年6月30日或之前結束的任何會計季度的最後一天，超過6.50：1.00。

第1.10節負質押和附屬分配。簽訂任何協議、文書、契據或租賃，禁止或限制(I)任何貸款方為債務或貸款文件下的擔保當事人的利益，對其各自的財產或收入(無論是現在擁有的或以後獲得的)設立、招致、承擔或容受任何留置權的能力；(Ii)任何受限制子公司就其任何股權支付股息或其他分配的能力；但前述不適用於：

(A)法律、(B)任何貸款文件或(C)高級擔保票據契約和其他與高級擔保票據有關的文件所施加的限制和條件；

截止日期或其任何延期、續期、修訂、修改或替換的限制和條件，除非任何該等修改、修改或替換擴大了任何該等限制或條件的範圍；

與第7.05節允許的任何處置相關的習慣限制和條件；

租賃、許可證和其他合同中限制轉讓的習慣條款；

本協定所允許的有關擔保債務的任何協議所施加的限制，僅適用於擔保此類債務的財產；

在任何人成為受限制附屬公司的任何時間有效的任何協議內所列的任何限制或條件(但不包括任何擴大任何該等限制或條件的範圍的修改或修訂)，但該協議的訂立並非為了預期該人成為受限制附屬公司，而該協議內所列的限制或條件不適用於母借款人或任何其他受限制附屬公司；

根據第7.03節允許的任何債務中的任何限制或條件，只要這些限制或條件不比貸款文件中的限制和條件更具限制性，或者對於次級債務，是發行時的市場條款，或者對於任何非貸款方的債務，該等限制或條件僅施加於

該非貸款方及其子公司，只要任何此類限制或條件允許遵守抵押品和擔保要求以及第6.10條；

在正常業務過程中籤訂的協議對現金或其他存款施加的任何限制；

關於任何合資實體或非全資受限子公司的股東協議、合資協議、組織文件或類似約束性協議中的習慣規定，以及適用於第7.02節允許的、僅適用於該合資實體或非全資受限子公司的合營實體和非全資受限子公司的其他類似協議及其發行的股權；

在租賃、轉租、許可或資產出售協議以及其他允許的其他類似合同中的習慣限制，只要這些限制可能與受其約束的資產有關；以及

根據第7.03節允許的、在截止日期或之後簽訂的任何債務協議所施加的限制，根據母公司借款人的善意判斷，這些限制對母公司借款人或任何受限制的子公司不比此類債務的慣常市場條款更具限制性，只要母公司借款人善意地確定此類限制不會在任何實質性方面對其支付本協議所要求的任何款項的義務或能力產生不利影響。

第1.11節截止日期前的活動。在截止日期之前，控股公司和借款人均不得從事任何與交易相關的實質性活動，履行託管協議項下的義務，維持自身的存在以及與之合理相關的其他活動。此外，於截止日期前，借款人或其受限制附屬公司可就與收購協議有關的融資安排訂立非投機性對衝協議。

第八條

違約事件與補救措施

1.01節違約事件。本第8.01節(A)至(J)款(含)中任何一項所指的下列事件均構成“違約事件”：

不付款。任何貸款方未能(I)在本合同要求支付任何貸款的本金時，或(Ii)在貸款到期後五(5)個工作日內，支付任何貸款的利息或根據本協議或就任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或(Ii)在貸款到期後五(5)個工作日內支付任何貸款的利息或根據本協議或就任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

具體的契約。母借款人未能履行或遵守(I)第6.03(A)節或第6.04節(僅針對父借款人)、第6.11節、第6.13節或第VII條(第7.09節除外)或(Ii)第7.09節中包含的任何條款、約定或協議；條件是第7.09節下的違約事件應根據第8.05節進行補救；此外，第7.09條下的違約事件不應構成任何定期貸款(A期貸款除外)的違約事件，除非和直到所需的按比例貸款人實際終止循環信貸承諾和任何A期承諾和/或根據本協議宣佈的循環信貸安排下的所有未償債務和所有立即到期和應支付的A期貸款；或

其他默認值。任何貸款方未能履行或遵守任何貸款文件中所載的任何其他契約或協議(未在上文第8.01(A)或(B)節中規定)

其部分應履行或遵守，且在母借款人收到行政代理或所需貸款人的書面通知後三十(30)天內仍未履行；或

陳述和保證。本合同中任何貸款方或其代表、在任何其他貸款文件中或在要求與本合同或相關文件一起交付的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出時，在任何重要方面均應是不正確或誤導的；但(D)款在截止日期應限於第4.01(F)節所指的陳述和保證；或

交叉默認。任何貸款方或任何受限制附屬公司(A)未能在適用的寬限期之後就任何債務(無論是通過預定到期日、要求提前還款、加速付款、催繳或其他方式)支付本金總額不低於最低限額的債務(本協議項下的債務除外)，或(B)未能遵守或履行與任何此類債務有關的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件(除(I)關於由掉期合同組成的債務外)，根據此類掉期合同的條款發生的終止事件或同等事件，以及(Ii)根據習慣資產出售條款要求提前付款的任何事件)，違約或其他事件的影響將導致或允許該債務的持有人(或代表該持有人或持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)在必要時發出通知，導致所有該等債務到期或被回購、預付、失敗或贖回(自動或以其他方式)，或允許該債務的持有人(或代表該持有人或該等持有人或受益人的受託人或代理人)在發出通知後(自動或以其他方式)導致所有該等債務到期或被回購、預付、失敗或贖回，或允許該等債務的持有人(或代表該持有人或該等持有人或受益人的受託人或代理人)(自動或以其他方式)回購該等債務。但本條(E)(B)條不適用於因自願售賣或轉讓保證該等債項的財產或資產而到期(或需要要約購買)的有抵押債項，但根據本條文及根據就該等債項作出規定的文件，該項出售或轉讓是獲準的；此外，該欠款不得補救，亦不得由該等債項的持有人免除；或(E)(B)條並不適用於因自願售賣或轉讓擔保該等債項而到期(或需要要約購買)的債項；或

無力償債法律程序等除第7.04節明確允許的解散或清算受限制子公司與完成允許的税收重組有關外，任何貸款方或任何受限制子公司根據任何債務人救濟法發起或同意提起任何訴訟，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其全部或任何重要部分任命任何接管人、臨時接管人、接管人和管理人、受託人、保管人、財產保管人、清算人、康復者、管理人、行政管理人或類似的高級管理人員，或為其或其全部或任何重要部分申請或同意任命任何接管人、臨時接管人、接管人和經理、受託人、保管人、財產保管人、清算人、康復者、管理人、行政管理人或類似的高級管理人員。或任何接管人、臨時接管人、接管人及管理人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、康復者、管理人、行政接管人或類似人員未經該人申請或同意而獲委任，且該項委任未獲解除或暫緩執行六十(60)個歷日；或根據任何債務人救濟法就任何此等人士或其全部或任何重要部分提起的法律程序，未經該人同意而提起，並在未予解僱或暫緩執行的情況下繼續六十(60)個日曆日；或在任何此等法律程序中登錄濟助令

依戀無力償還債務；依戀(I)任何貸款方或任何受限制附屬公司變得無力或以書面承認其無力或普遍未能在到期時償付其債務，或。(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的法律程序，整體而言是針對貸款方財產的全部或任何重要部分發出或徵收的，且在發出或徵收後六十(60)天內沒有解除、騰出或完全擔保；或。(I)任何貸款方或任何受限制附屬公司變得無力或以書面承認其無力償還到期的債務，或普遍未能在到期時清償債務；或。

判斷。已對任何貸款方或任何受限制附屬公司作出最終判決或命令，要求支付總額超過最低限額的款項(以獨立第三方保險承保的範圍為限)，且該判決或命令不得在連續六十(60)天的上訴期間內得到履行、騰空、解除、擱置或擔保；或

抵押品文件無效。任何抵押品文件的任何實質性規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於本合同項下或本合同項下明確允許的以外的任何原因(包括第7.04條或第7.05條所允許的交易的結果)，或者由於行政代理或任何貸款人的作為或不作為，或者由於所有義務的全部清償，不再完全有效和有效，或者不再對所涵蓋的抵押品設定有效和完善的第一優先權留置權；或者任何貸款方以書面形式質疑該抵押品的有效性或可執行性。或任何貸款方書面否認其在任何抵押品文件下負有任何或進一步的責任或義務(由於全額償還債務和終止總承諾額的結果除外)，或聲稱以書面撤銷或撤銷任何抵押品文件；或

控制權的變更。如果發生任何控制權變更。

第1.02節違約時的補救措施。

(A)如果發生並持續發生任何違約事件(第8.01(B)(Ii)節規定的違約事件除外，除非其中包含的第二個但書的條件已得到滿足)，行政代理可以並應所需貸款人的請求，採取以下任何或所有行動：

(I)聲明各貸款人提供貸款的承諾和信用證發行人終止信用證展期的任何義務，該等承諾和義務即告終止；

(Ii)宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應累算及未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或須支付的所有其他款額，無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的通知而即時到期及須予支付，而借款人在此明示免除所有該等款項；

(Iii)要求借款人將信用證債務變現抵押品(金額相當於當時的未償還金額)；以及

(Iv)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律可獲得的一切權利和補救措施；

但：(I)在發生第8.01(F)條規定的對母借款人的違約事件時，各貸款人發放貸款的義務和信用證發行人進行信用證延期的任何義務應自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額應自動到期並支付，借款人將上述信用證債務變現的義務應自動生效。(I)在發生第8.01(F)條規定的違約事件時，各貸款人的貸款義務和信用證發行人的任何信用證延期義務應自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額應自動到期並支付，借款人將信用證債務變現的義務應自動生效。在每種情況下，行政代理或任何貸款人不得采取進一步行動，且(Ii)在截止日期之前，不得采取第8.02(A)節規定的任何此類行動，除非是(X)第8.01節(A)項中關於到期未能支付本金或利息的違約事件，或(Ii)第8.01節(F)項中關於借款人的違約事件。

(B)在符合第8.01(B)(Ii)節第一條但書的情況下，如果第8.01(B)(Ii)節規定的任何違約事件發生並仍在繼續，行政代理可以並應所需比例貸款人的請求，採取以下任何或所有行動：

(I)宣佈各貸款人承諾發放循環信用貸款、週轉額度貸款和A期貸款，以及信用證發行人進行信用證展期的任何義務將終止，該等承諾和義務即告終止；

(Ii)宣佈所有未償還循環信貸貸款、週轉額度貸款和A期貸款的未付本金、其所有應計利息和未付利息，以及根據循環信貸安排和A期貸款而根據或關於循環信貸安排和A期貸款的任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他金額立即到期和應付

出示、索要、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此明確放棄；

(Iii)要求借款人將信用證債務變現抵押品(金額相當於當時的未償還金額)；以及

(Iv)代表本身、循環信貸貸款人及A期貸款人行使其、循環信貸貸款人及A期貸款人根據貸款文件或適用法律可享有的一切權利及補救辦法，在每種情況下均根據循環信貸安排及A期貸款或就循環信貸安排及A期貸款行使該等權利及補救辦法。

1.03.不包括非實質性子公司。僅為確定違約是否發生在第8.01條(F)或(G)項下，任何此類條款中提及的任何受限子公司或借款方應被視為不包括作為非實質性子公司的任何子公司，或者經母借款人指定後，可能成為受任何此類條款中提及的任何事件或情況影響的非實質性子公司，除非該子公司的合併EBITDA與受該條款中提及的此類事件或情況影響的所有其他子公司的合併EBITDA一起計算。

1.04.資金運用。如果發生了第2.12(G)節所述的情況，或在行使第8.02節規定的補救措施之後(或在貸款自動成為立即到期和應支付的，並且第8.02節的但書規定自動要求將信用證債務變現後)，包括在任何破產或破產程序中，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額，但須遵守當時有效的任何習慣債權人間協議：

第一，支付構成費用、賠償、費用和其他金額(本金和利息除外，但包括根據第10.04條應支付的律師費和根據第三條應支付的金額)的債務部分，該部分應支付給以代理人身份支付的每一位代理人；

第二，支付構成向貸款人支付的費用、賠償金和其他金額(本金和利息除外)的那部分債務(包括根據第10.04條應支付的律師費和根據第三條應支付的金額)，按比例按比例向貸款人支付本條第二款所述的金額；

第三，按比例由貸款人按比例支付構成應計利息和未付利息(包括但不限於請願後利息)的那部分債務；第三，按比例向貸款人支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，支付構成有擔保套期保值協議和現金管理義務項下貸款、信用證借款和掉期終止價值的未償還本金、未償還金額或面值的那部分債務，並由信用證發行人承擔，將構成未提取信用證總金額的那部分信用證債務按擔保各方持有的本條款第四款所述的各自金額的比例按比例在擔保各方之間進行現金抵押；

第五，支付貸款當事人在該日期到期並應支付給行政代理和其他擔保當事人的所有其他債務，按比例根據該日期欠行政代理和其他擔保當事人的所有此類債務的總額計算；以及

最後，在向借款人全額償付所有債務或法律另有要求後的餘額(如果有的話)。

根據第2.03(C)條的規定，根據上述第四條規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存入，則剩餘金額應按上述順序用於其他債務(如果有)，如果沒有未償還的債務，則應支付給借款人。

儘管有上述規定，(A)從母借款人或任何不是“合格合同參與者”(定義見商品交易法)的擔保人那裏收到的金額不得用於不屬於互換義務的債務(不言而喻，如果由於第(A)條的規定，任何金額被用於不包括互換義務的義務，則在適用法律允許的範圍內，行政代理應根據上文第四條對從“符合資格的合同參與者”收到的金額進行其確定的適當調整，以確保(B)如果行政代理沒有從適用的現金管理銀行收到關於上述第四條所述義務的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，則應將現金管理義務排除在上述申請之外。(B)任何被排除的掉期債務的持有人對上述義務的按比例累計收回的金額，應與根據上文第四條對其他義務的按比例累計收回的金額相同)和(B)如果行政代理未從適用的現金管理銀行收到有關的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，則應將現金管理債務排除在上述申請之外。不是本協議當事方的每一家現金管理銀行在發出前款規定的通知時，應被視為已根據本協議第九條的條款為其自身及其附屬公司確認並接受行政代理的任命，就好像是本協議的“貸款人”方一樣。

第1.05節允許持有人的治療權。

(A)即使第8.01(B)節有任何相反規定，如果母借款人從測試期的最後一天起至根據第6.01節規定必須交付關於正在測量該契諾的測試期的財務報表之日後第十天屆滿為止，母借款人未能遵守財務公約的要求，任何獲準持有人均有權以普通股權益(或行政代理合理接受的其他合資格股權)的形式，以現金形式直接或間接向母借款人進行股權投資(“救濟權”)，並在母借款人根據救濟權的行使收到現金淨收益(“救濟額”)後，應重新計算財務契約，使該測試期內綜合EBITDA的預計增加額等於但(X)對綜合EBITDA作出的該等形式上的調整，只可為根據《財務公約》就任何測試期(包括行使該補救權的財政季度)確定是否存在違約或違約事件而作出，而非為任何貸款文件下的任何其他目的(包括為釐定定價的目的)。, 強制性預付款和根據第七條下的任何契約允許的可獲得性或金額)，以及(Y)不得減少與用於確定是否遵守第7.09節的任何賠償金額相關的債務，且任何賠償金額都不會減少(或計入)行使該救濟權的會計季度的第一留置權高級擔保槓桿率或總槓桿率，除非所得收益已根據第2.05節實際用於提前償還債務。(Y)就行使該救濟權的財政季度而言，(Y)不得減少(或計入)第一留置權高級擔保槓桿率或總槓桿率(除非根據第2.05節實際將所得款項用於提前償還債務)，以及(Y)不得減少(或計入)第一留置權高級擔保槓桿率或總槓桿率(

(B)如果在根據上述(A)款行使救濟權和重新計算後，母借款人應在該試用期內符合財務公約的要求(包括第4.02節的目的)，則母借款人應被視為在有關的確定日期已滿足財務公約的要求，其效力與在該日期沒有未能遵守一樣，並且根據第8.01節發生的適用違約或違約事件應被視為已治癒；但條件是：(I)治療權的行使次數不得超過五(5)次；(Ii)每次

在四個財政季度期間，應至少有兩個財政季度沒有行使救濟權，以及(Iii)就任何救濟權的行使而言，救濟額不得超過促使母公司借款人遵守財務契約所需的金額。(Iii)就任何救濟權的行使而言，救濟額不得超過促使母借款人遵守財務契約所需的金額。

第九條

管理代理和其他代理

1.01.代理人的任命和授權。

(A)每家貸款人在此不可撤銷地指定、指定和授權行政代理代表其根據本協議和每份其他貸款文件的規定採取行動，並行使本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予其的權力和履行其職責，以及行使本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予其的權力，以及合理附帶的權力。儘管本協議其他地方或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，行政代理不應承擔任何義務或責任，但本協議明確規定的除外，行政代理也不與任何貸款人或參與者具有或被視為有任何信託關係，也不應將任何默示契諾、職能、責任、義務或債務解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對行政代理不利。在不限制前述句子的一般性的情況下，本文和其他貸款文件中使用的術語“代理人”指的是任何代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。取而代之的是，該術語僅作為一種市場習慣使用，其目的僅在於創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

(B)每一開證人須就其發出的任何信用證及相關文件代表貸款人行事，各該等信用證發票人應享有本條第IX條規定給代理人的所有利益和豁免權(I)，該等信用證發票人就其簽發或擬簽發的信用證以及與該信用證有關的信用證的申請和協議所採取的任何作為或遭受的任何不作為，完全如同本條第IX條中所使用的“代理人”一詞以及“代理相關人士”的定義中所指的“代理人”已包括該等信用證發行人就該等信用證而作出的任何作為或所遭受的任何不作為而享有的所有利益和豁免權一樣。(1)該等信用證發票人應完全享有本條第IX條所述的“代理人”一詞以及在“代理人相關人士”的定義中所指的“代理人”一詞所規定的所有利益和豁免權。

(C)行政代理還應充當貸款文件下的“抵押代理”，每個貸款人(以貸款人、週轉線貸款人(如果適用)、信用證發行人(如果適用)和潛在的對衝銀行或現金管理銀行的身份)在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人的代理人(並持有抵押文件為其或代表或以信託方式設定的任何擔保權益、抵押或其他留置權)，以便獲得、持有或以信託方式持有。以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，行政代理作為“抵押品代理人”(以及行政代理人根據第9.02節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的留置權，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何權利和補救而指定的任何共同代理人、子代理人和事實代理人)，應有權享受本條第九條所有規定的利益(包括第9.07條，如同該等共同代理人一樣)。子代理人和代理律師是貸款文件中的“抵押品代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。

1.02.職責下放。行政代理可根據本協議或任何其他貸款文件(包括持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或行使抵押品文件下的任何權利和救濟的目的)或通過附屬公司、代理人、僱員或事實上的律師(行政代理認為必要的子代理)履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項聽取內部和外部律師以及其他顧問或專家的建議。行政代理機構不承擔任何責任

在沒有重大過失或故意不當行為的情況下，對其選擇的任何代理人、分代理人或事實代理人的疏忽或不當行為負責。

1.03.代理人的責任。對於任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易而採取或未採取的任何行動，包括他們各自與本協議規定的信貸安排的辛迪加有關的活動，以及與行政代理有關的活動(有管轄權的法院根據本協議或任何其他貸款文件或本協議中明確規定的職責的最終判決裁定，其自身的嚴重疏忽或故意不當行為除外)，代理人相關人員不對任何貸款人負責，或(B)以任何方式承擔責任。任何貸款方或其任何高級職員在本協議或任何其他貸款文件中，或在本協議或任何其他貸款文件下或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何證書、報告、聲明或其他文件中作出的陳述或擔保，或本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或根據抵押品文件設定或聲稱設定的任何留置權或擔保權益的完備性或優先權，或滿足本協議或任何其他貸款文件中規定的任何條件除非確認收到明確要求交付給行政代理的物品，或任何貸款方或任何貸款文件的任何其他方未能履行本協議或本協議項下的義務。任何與代理人有關的人均無義務向任何貸款人或參與者確定或查詢本協議或任何其他貸款文件所載任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查物業。, 任何貸款方或其附屬公司的賬簿或記錄。任何代理人均無責任採取任何酌情權或行使任何酌情權，但本合同或其他貸款文件明確規定的、或所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求該代理人行使的酌處權和權力除外；但該代理人不應被要求採取其判斷或其律師的判斷可能使該代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。代理人在徵得所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他貸款人數量或百分比)的同意或請求後，或在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，對其採取或未採取的任何行動不負責任。

第1.04節代理人的信賴。

(A)每名代理人應有權並應受到充分保護，依賴其所選擇的任何書面、通信、簽名、決議、陳述、通知、請求、同意、證書、文書、宣誓書、信件、電報、傳真、電傳或電話信息、電子郵件信息、聲明或其他文件或談話，以及其所選擇的法律顧問(包括任何借款方的律師)、獨立會計師和其他專家的意見和陳述。各代理人應完全有理由不採取或拒絕根據任何貸款文件採取任何行動，除非其首先收到其認為適當的所需貸款人的建議或同意，如果其提出要求，則應首先由貸款人賠償其因採取或繼續採取任何該等行動而可能招致的任何及所有責任和費用，使其滿意。在所有情況下，每個代理人在根據本協議或任何其他貸款文件按照所需貸款人(或在任何情況下可能明確要求的更多數目的貸款人)的請求或同意採取行動或不採取行動時應受到充分保護，該請求以及根據該請求採取的任何行動或沒有采取的任何行動對所有貸款人都具有約束力。

(B)為確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或

接受或滿意本協議規定須經貸款人同意或批准、可接受或滿意的每份文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

第1.05節違約通知。行政代理不應被視為知道或通知任何違約的發生，除非行政代理已收到貸款人或母公司借款人關於本協議的書面通知，説明該違約，並説明該通知是“違約通知”，除非該通知是為貸款人的賬户向行政代理支付的本金、利息和手續費的違約。行政代理將通知貸款人其收到任何此類通知。除本條第九條其他規定另有規定外，行政代理應根據第VIII條的規定，就任何違約事件採取所需貸款人可能指示的行動；但除非行政代理收到任何該等指示，否則行政代理可(但沒有義務)就該違約事件採取其認為明智或符合貸款人最佳利益的行動或不採取該行動。

第1.06節信用決定；代理人的信息披露。各貸款人承認，沒有任何代理人相關人士向其作出任何陳述或擔保，任何代理人此後採取的任何行為，包括同意和接受任何貸款方或其任何關聯公司的事務的任何轉讓或審查，均不應被視為構成任何代理人就任何事項(包括代理人相關人士是否已披露其掌握的重要信息)向任何貸款人作出的陳述或擔保。每一貸款人向每一代理人表示，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理人相關人士的情況下，對貸款方及其各自子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽，以及與本協議擬進行的交易相關的所有適用的銀行或其他監管法律進行自己的評估和調查，並自行決定簽訂本協議並向借款人和本協議項下的其他貸款方提供信貸。每家貸款人還表示，其將在不依賴任何代理相關人士的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動作出自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人和其他貸款方的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽。除非本合同的任何代理人明確要求向貸款人提供通知、報告和其他文件, 該代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供任何可能落入任何代理人相關人士手中的關於任何貸款方或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信用或其他信息，該代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供任何可能落入任何代理人相關人士手中的有關業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信用或其他信息。

第1.07節代理人的賠償。無論本協議所設想的交易是否完成，貸款人應應要求賠償每個代理人相關人員(在不由任何貸款方或其代表償還的範圍內，並且在不限制任何貸款方這樣做的義務的範圍內)，按比例賠償每個代理人相關人員，並使每個代理人相關人員不受其作為代理人相關人員的任何和所有受賠償責任的損害；但貸款人不承擔向任何代理人相關人士支付由有管轄權的法院最終判決確定的該代理人本身的嚴重疏忽或故意不當行為所導致的賠償責任的任何部分的責任；但就本第9.07節而言，根據所需貸款人(或貸款文件所要求的其他數目或百分比的貸款人)的指示採取的任何行動不得被視為構成嚴重疏忽或故意不當行為的任何部分，該等賠償責任由該代理人相關人士本身的嚴重疏忽或故意不當行為所致；但按照所需貸款人(或貸款文件所要求的其他數目或百分比的貸款人)的指示採取的任何行動不得被視為構成嚴重疏忽或故意不當行為。在任何調查、訴訟或

任何可能導致任何賠償責任的法律程序，無論是由任何貸款人或任何其他人提起的任何此類調查、訴訟或程序，本第9.07節均適用。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應應要求向行政代理償還其應計分攤的費用或自付費用(包括律師費)，該費用或自付費用(包括律師費)由行政代理在準備、執行、交付、管理、修改、修改或強制執行(無論通過談判、法律程序或其他方式)或與本協議項下的任何其他貸款文件或本協議所考慮或提及的任何文件的法律意見有關的情況下發生，但行政代理不能從本協議、任何其他貸款文件或本協議所考慮或提及的任何文件中獲得補償，則貸款人應應要求向行政代理償還該等費用或自付費用(包括律師費)。但貸款人的該等償還並不影響借款人就該等債務的持續償還義務(如有的話)。第9.07節中的承諾在總承諾終止、所有其他義務支付和行政代理辭職後仍然有效。

第1.08節代理人以個人身份行事。JPMCB及其聯營公司可向每一貸款方及其各自聯營公司提供貸款、為其賬户開立信用證、接受存款、收購其中的股權以及一般從事任何形式的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，猶如JPMCB不是本協議項下的行政代理，且無需通知貸款人或獲得貸款人的同意。貸款人承認，根據此類活動，JPMCB或其關聯公司可以收到有關貸款方或貸款方的任何關聯公司的信息(包括可能對該借款方或該關聯公司負有保密義務的信息)，並確認行政代理沒有義務向其提供此類信息。關於其貸款，JPMCB在本協議下享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使這些權利和權力，就像它不是行政代理一樣，術語“貸款人”和“貸款人”包括JPMCB以個人身份。

第1.09節繼任人代理。行政代理人可以在通知貸款人和母公司借款人三十(30)天后辭去行政代理人和抵押品代理人的職務。如果行政代理人根據本協議辭職，被要求的貸款人應從貸款人中指定一名貸款人的繼任代理人，該繼任代理人的任命應始終需要母借款人的同意，但第8.01(F)或(G)條規定的違約事件發生期間除外(母借款人的同意不得被無理拒絕或推遲)。如果在行政代理人辭職生效日期之前沒有指定繼任代理人，行政代理人在與貸款人和母借款人協商後，可以從貸款人中指定一名繼任代理人。在接受本協議規定的繼任代理人的任命後，擔任該繼任代理人的人應繼承卸任行政代理人和附屬代理人的一切權利、權力和職責，“行政代理人”一詞是指該繼任行政代理人和(或)補充行政代理人(視具體情況而定)(“附屬代理人”一詞是指第9.01(C)節所述的該繼任行政代理人和/或補充代理人)，卸任行政代理人作為行政代理人和附屬代理人的任命、權力和職責終止。退任行政代理人辭去行政代理人和附屬代理人職務後, 對於其在擔任本協議項下的行政代理和附屬代理期間所採取或未採取的任何行動，本第九條以及第10.04節和第10.05節的規定應對其有利。如果在退任行政代理人的辭職通知後三十(30)天內，沒有繼任代理人接受任命為行政代理人和附屬代理人，則卸任的行政代理人的辭職應隨即生效，貸款人應履行本合同項下行政代理人和附屬代理人的所有職責，直至所要求的貸款人按上述規定指定繼任代理人為止(但抵押代理人代表以下機構持有的任何抵押品證券除外)

任何貸款單據下的貸款人或信用證發行人，退役抵押品代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至指定繼任抵押品代理人為止)。在繼承人接受本協議項下的行政代理和抵押代理的任何任命，並在簽署和提交或記錄該等融資報表、其修正案、抵押和其他文書或通知的必要或可取的、或所需的貸款人可能合理要求的修訂或補充後，以(A)繼續完善抵押品文件授予或聲稱授予的留置權，或(B)以其他方式確保抵押品和擔保要求得到滿足，該行政代理人即應繼承併成為擔保人。(B)行政代理人應以其他方式保證抵押品和擔保的要求得到滿足，該行政代理人應隨即繼承併成為擔保人，以(A)繼續完善抵押品文件授予或聲稱授予的留置權，或(B)以其他方式確保抵押品和擔保要求得到滿足，行政代理人應隨即繼承併成為擔保人。退任的行政代理人和抵押品代理人的職責，以及退職的行政代理人和抵押品代理人以前未解除的，解除貸款文件規定的職責和義務。

第1.10節行政代理可以提交索賠證明。在任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重組或其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款或信用證義務的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並支付，也不論行政代理是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預該程序或其他方式獲得授權：

就貸款、信用證義務和所有其他欠款和未付債務提出並證明全部本金和利息的索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便貸款人和行政代理人提出索賠(包括對貸款人和行政代理人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據第2.04(E)和(F)節第2.09節規定應付給貸款人和行政代理人的所有其他金額

收取及收取就任何該等索償而應付或交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；及

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付代理人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及根據第2.09節和第10.04節應支付給行政代理的任何其他金額。

本協議所載任何內容均不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

第1.11節合作和擔保事項。貸款人不可撤銷地同意：

行政代理或抵押品代理根據任何貸款文件授予或持有的任何財產上的任何留置權應自動解除：(I)在終止總承諾並全額支付所有債務(除(X)有擔保對衝協議項下尚未到期和應付的義務、(Y)尚未到期和應付的現金管理義務以及(Z)尚未應計和應付的或有賠償義務)、所有信用證到期或終止(但

已以現金抵押的信貸，或已作出令行政代理和適用信用證發行人合理滿意的其他安排的信貸)，(Ii)受該留置權約束的財產作為根據本協議或任何其他貸款文件允許的轉讓的一部分或與之相關的轉讓給任何其他借款方以外的任何人時(但在從借款方向在不同司法管轄區組織的另一借款方轉讓資產的情況下，)；(Ii)在將受該留置權的財產轉讓給或與根據本協議或根據任何其他貸款文件允許的轉讓相關的任何人轉讓時(但在從借款方向在不同司法管轄區組織的另一借款方轉讓資產的情況下，如果受讓方貸款方採取一切合理必要的行動(在抵押品和擔保要求所要求的範圍內)將此類轉讓資產的留置權授予抵押品代理人，則抵押品代理人應解除該留置權；(Iii)在符合第10.01條的規定下，如果解除該留置權是由所要求的貸款人以書面形式批准、授權或批准的，(Iv)如果受該留置權約束的財產為擔保人所有，則在該擔保人根據下述(C)或(D)款解除其擔保義務後，抵押品代理人應解除該留置權；(Iv)如果受該留置權限制的財產為擔保人所有，則該擔保人根據下述(C)或(D)款解除其擔保義務時，抵押品代理人應解除該留置權

根據第7.01(I)和(O)節允許的任何財產留置權持有人的任何貸款文件，解除行政代理或抵押品代理授予或持有的任何財產的任何留置權或將其置於次要地位；

(I)如任何附屬擔保人因根據本協議所準許的交易或指定(由母借款人的負責人員以書面核證)而不再是受限制附屬公司或成為被排除附屬公司，或。(Ii)在母借款人將附屬擔保人指定為“指定的非擔保人附屬公司”後，只要沒有失責事件發生並在當時仍在繼續，該附屬擔保人即不再是受限制附屬公司，或成為被排除的附屬公司。在上述(I)和(Ii)條款的情況下，(X)該子公司應自動解除其在擔保下的義務，(Y)該子公司授予的任何留置權或該子公司股權的留置權(只要該股權已成為排除財產或正在轉讓給非貸款方的人)應自動解除。(Y)該子公司授予的任何留置權或該子公司的股權留置權(只要該股權已成為排除財產或正在轉讓給非貸款方的人)將自動解除。

應行政代理隨時提出的請求，所需貸款人將以書面形式確認行政代理有權解除或從屬於其在特定類型或項目中的權益，或根據本第9.11節免除任何擔保人在擔保項下的義務。在本第9.11節規定的每種情況下，行政代理將立即(且每個貸款人都不可撤銷地授權行政代理)根據貸款文件的條款和本第9.11節的規定，根據貸款文件的條款和本第9.11節的規定，迅速簽署並向適用的借款方交付貸款方可能合理要求的證明該抵押品從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除或從屬於該抵押品的文件，或證明該擔保人已解除其擔保義務的文件。

第1.12節其他代理人；調度員和經理。除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，貸款人、代理人、牽頭安排人、第2號修正案的牽頭安排人、文件代理人、辛迪加代理人或本協議或任何其他貸款文件的首頁或簽名頁上指定為“辛迪加代理人”或“共同安排人”的其他人員均不享有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任、責任或義務，但適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務除外。在不限制前述規定的情況下，被確認的貸款人或其他人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有任何受託關係。每一貸款人承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，它不依賴於、也不會依賴於任何這樣確定的貸款人或其他人。

第1.13節補充行政代理的任命。

(A)本協議和其他貸款文件的目的是，不得違反任何司法管轄區的任何法律，拒絕或限制銀行公司或協會在該司法管轄區作為代理人或受託人處理業務的權利。認識到，在根據本協議或任何其他貸款文件提起訴訟的情況下，特別是在強制執行任何貸款文件的情況下，或行政代理因下列原因而認為

任何司法管轄區的任何現行或未來法律不得行使本文件或任何其他貸款文件中授予的任何權利、權力或補救措施，也不得采取與此相關的任何其他必要的行動，特此授權行政代理任命一名由行政代理全權酌情選擇的額外個人或機構，作為單獨的受託人、共同受託人、行政代理、抵押品代理、行政分代理或行政協理(此處單獨稱為“補充行政代理”，並統稱為“補充行政代理”)。

(B)在行政代理就任何抵押品指定補充行政代理的情況下，(I)本協議或任何其他貸款文件明示或擬由行政代理就該抵押品行使、歸屬或轉予該等抵押品的每項權利、權力、特權或義務，均可由該補充行政代理行使，且僅在使該補充行政代理能夠就該抵押品行使該等權利、權力和特權所必需的範圍內行使和授予該等權利、權力、特權和特權，且僅在必要的範圍內可由該補充行政代理行使，且僅在必要的範圍內才可由該行政代理行使，且僅在使該補充行政代理能夠就該抵押品行使該等權利、權力和特權的範圍內行使和授予該等權利、權力和特權。貸款文件中包含的、對該補充行政代理行使或履行該契約和義務是必要的，該契諾和義務應適用於該行政代理或該補充行政代理，並可由該行政代理或該補充行政代理強制執行；(Ii)本條第IX條、第10.04節和第10.05節中提及該行政代理的規定應符合該補充行政代理的利益，其中對該行政代理的所有提及應被視為對該行政代理和/或該補充行政代理的提述(視上下文需要而定)。(Ii)本條款第IX條、第10.04節和第10.05節中有關行政代理的規定應符合該補充行政代理的利益，其中對該行政代理的所有提及應被視為對該行政代理和/或該補充行政代理的提述。

(C)如行政代理人如此委任的任何補充行政代理人要求任何貸款方提供任何書面文件，以更全面及確定地將該等權利、權力、特權及責任授予該借款人，並向其確認該等權利、權力、特權及責任，則應行政代理人的要求，母借款人應或應促使該借款方立即籤立、確認及交付任何及所有該等文書。如果任何補充行政代理或其繼任者死亡、喪失行為能力、辭職或被免職，在法律允許的範圍內，該補充行政代理的所有權利、權力、特權和義務應歸屬該行政代理並由該行政代理行使，直至任命新的補充行政代理為止。

第1.14節持有税。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以根據任何貸款文件扣除或扣繳相當於任何適用預扣税的金額。如果國税局、加拿大税務局或任何其他政府當局聲稱，行政代理因任何原因(包括因為沒有提交適當的表格或沒有正確執行，或者因為該貸款人沒有通知行政代理使免税或減少預扣税無效的情況變化)沒有從支付給任何貸款人或為貸款人的賬户中適當扣繳税款，則該貸款人應直接或間接地對行政代理支付的所有金額進行全額賠償，並使其不受損害。税金或利息的增加，以及所有已發生的費用(包括法律費用、分配的內部成本和自付費用)，無論該税種是否由有關政府當局正確或合法徵收或申報。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，抵銷行政代理根據本第9.14節應支付的任何金額。在行政代理辭職和/或更換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、終止本協議以及償還、履行或履行所有其他義務後，本第9.14節中的協議仍然有效。為免生疑問, (1)就本第9.14款而言，“貸款人”一詞應包括任何信用證發行人和任何擺動額度貸款人，以及(2)本第9.14款

不得限制或擴大借款人或任何擔保人在本協議第3.01節或任何其他條款下的義務。

第1.15節現金管理義務；有擔保的對衝協議。除非本協議或任何抵押品文件另有明文規定，否則任何現金管理銀行或對衝銀行因本協議或任何抵押品文件的規定而獲得第8.04節、任何擔保或任何抵押品的利益的任何現金管理銀行或對衝銀行，除以貸款人身份並僅限於貸款中明確規定的範圍外，無權知悉或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品採取的任何行動(包括任何抵押品的解除或減值)。儘管本條第九條有任何其他相反的規定，除非行政代理人已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到有關該等義務的書面通知以及行政代理人可能合理要求的證明文件，否則行政代理人無須核實現金管理義務或有擔保對衝協議項下的義務的支付情況，或已就該等義務作出其他令人滿意的安排，除非行政代理人已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視屬何情況而定)收到有關該等義務的書面通知以及行政代理人可能合理要求的證明文件。

第十條

雜類

1.01條修訂等除本協議另有規定外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免，以及借款人或任何其他貸款方對其任何偏離的同意，除非由所需貸款人和母借款人或適用的貸款方(視屬何情況而定)書面簽署，否則無效；每項該等放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於給予的特定目的；但該等修訂、放棄或同意不得：

在未經各貸款人書面同意的情況下，延長或增加任何貸款人的承諾，從而對其產生直接和不利影響(應理解，放棄第4.02節規定的任何條件，或放棄任何違約、強制性提前還款或強制減少承諾，不應構成延長或增加任何貸款人的任何承諾)；

在未經各貸款人書面同意的情況下，推遲或降低第2.07條或第2.08條規定的任何本金或利息支付日期、費用或其他金額，並對此產生直接和不利影響，但應理解，放棄(或修改)任何強制性預付定期貸款的條款並不構成推遲任何預定的本金或利息支付日期；

在未經各貸款人書面同意的情況下，降低任何貸款或信用證借款的本金或此處規定的利率，或(除本節第10.01條第二但書第(Iii)款的規定外)根據本條款或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，其直接和不利影響應理解為，對第一留置權高級擔保槓桿率的定義或其組成部分定義的任何改變均不構成利率或費用的降低；但修訂“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息的義務，只須徵得規定的貸款人同意；

未經各貸款人書面同意，擅自更改本條款10.01、“必需貸款人”、“必需循環信貸貸款人”、“必需比例貸款人”或第8.04節的任何規定；

在未經各貸款人書面同意的情況下，解除任何交易或一系列關聯交易中的全部或幾乎所有抵押品；但任何交易

第7.04節或第7.05節允許的交易不應受本條款(E)的約束，前提是該交易不會導致全部或實質上所有抵押品的解除；或

未經各貸款人書面同意，解除任何交易或一系列相關交易中的全部或幾乎所有擔保；但第7.04節或第7.05節允許的任何交易不受本條(F)的約束，前提是此類交易不會導致解除全部或基本上所有擔保；

並進一步規定：(I)除上述要求的貸款人外，除非以書面形式由各信用證發放人簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響信用證發放人在本協議項下的權利或義務，或影響與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何信用證申請項下的權利或義務；(Ii)除非由除上述要求的貸款人以外的擺動額度貸款人以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響擺動額度貸款人在本協議項下的權利或義務。(Ii)除上述要求的貸款人以外，任何修改、放棄或同意不得影響擺動額度貸款人在本協議項下的權利或義務。(Iii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、豁免或同意不得影響行政代理根據本協議或任何其他貸款文件享有的權利或義務，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付給行政代理的任何費用或其他金額；(Iv)未經授權貸款人同意，不得修改、放棄或以其他方式修改第10.07(H)條，其貸款的全部或任何部分在修改、豁免或其他修改時由SPC提供資金；(V)任何修訂或豁免，如其條款影響持有某一類別的貸款或承諾的貸款人(但不影響持有任何其他類別的貸款或承諾的貸款人)的權利或責任，則只需規定受影響類別的貸款人在假若該類別的貸款人是唯一類別的貸款人時須同意的所需的利息百分率；(Vi)修訂或豁免第7.09、8.01(B)(Ii)和8.05節(以及在該等節中使用的相關定義，但不是本協議其他節中使用的相關定義)的條款和條文，只需徵得規定的按比例貸款人的同意；及(Vii)附表1.01A、附表1.01B、附表1.01C、附表1.01D、附表1.01F、附表2.03(A)、附表5.06, 在第三方託管截止日期之後和截止日期之前，經借款人和行政代理同意(不得無理扣留)，可以更新附表5.11和附表6.12，以反映截止日期存在的情況。儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理和借款人的書面同意，本協議可被修改(或修改和重述)：(A)在本協議中增加一項或多項額外的信貸安排，並允許不時延長本協議項下未償還的信貸及其應計利息和費用，以便與定期貸款、循環信貸貸款、增量定期貸款(如有)按比例分享本協議和其他貸款文件的利益。(B)在所需貸款人及(如適用)所需按比例貸款人的任何釐定中，適當地包括持有該等信貸安排的貸款人，以及(B)在釐定所需貸款人及(如適用)所需按比例貸款人時，適當包括持有該等信貸安排的貸款人。

儘管本條款10.01中有任何相反規定，子公司簽署的與本協議相關的任何擔保、附屬擔保文件和相關文件均可採用行政代理合理確定的形式，並可與本協議一起，應母借款人的請求，在行政代理的同意下進行修改、補充和放棄，而無需徵得任何貸款人的同意，如果此類修改、補充或放棄是為了(I)遵守當地法律或當地律師的建議，(Ii)消除歧義、遺漏、抵押品擔保單據或其他與本協議和其他貸款單據一致的單據。此外，在行政代理機構應母借款人的要求(無需徵得任何貸款人同意)的情況下，可以修改任何貸款文件，以糾正含糊之處、遺漏、錯誤或缺陷。

未經所需貸款人的書面同意，行政代理和抵押品代理均不得修改或放棄票據債權人間協議或其他習慣債權人間協議的任何條款(除糾正歧義、遺漏、錯誤或缺陷或增加其他當事人(在第7.01節所設想的範圍內)外)。

第1.02節通知和其他通信；傳真副本。

(A)一般情況。除非本合同另有明確規定，否則本合同項下或任何其他貸款文件規定的所有通知和其他通信均應採用書面形式(包括傳真傳輸)。所有此類書面通知均應郵寄、傳真或遞送到適用的地址、傳真號碼或電子郵件地址，根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送到適用的電話號碼，如下所示：

(I)如發給父母借款人、行政代理人、信用證發行人或週轉貸款人，則寄往附表10.02為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或寄往該當事人在發給其他各方的通知中所指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Ii)如寄往任何其他貸款人，則寄往其行政問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或該當事人在書面通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，通知給母公司借款人、行政代理、信用證出票人和週轉貸款機構的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或由該當事人在書面通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

所有此類通知和其他通信應被視為在以下較早發生時發出或作出：(I)相關方實際收到；(Ii)(A)如果是親手或快遞遞送，由本合同相關方或其代表簽名；(B)如果是郵寄，在寄存郵件後四(4)個工作日預付郵資；(C)如果是傳真遞送，則在通過電話確認收發和接收時；以及(D)如果通過電子郵件交付(交付形式受第10.02(B)節的規定約束)，則在交付時；但根據第二條向行政代理、信用證出票人和週轉貸款人發出的通知和其他通信，只有在該人在該人的正常營業時間內實際收到後才能生效。在任何情況下，語音郵件信息都不能作為本協議下的通知、通信或確認有效。

(B)電子通訊。本合同項下向貸款人和信用證出票人發出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或任何信用證出票人發出的通知，前提是該貸款人或該信用證出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條款下的通知。行政代理或母借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認(如可用的“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送。(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通訊，在預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通訊並標明其網站地址時，應被視為收到該通知或通訊。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人資料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人資料中的錯誤或遺漏承擔責任。不作任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、適宜性、

特定目的、不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷，由任何代理方就借款人材料或平臺作出。在任何情況下，行政代理或其任何與代理有關的人(統稱為“代理方”)均不對貸款方、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他人就母借款人或行政代理通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用由具有管轄權的法院通過最終和非終局裁決。但在任何情況下，任何代理方均不向任何貸款方、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他人承擔間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何責任。

(D)更改地址等控股公司、母公司借款人、行政代理、任何信用證發行人和擺動額度貸款人均可通過通知本協議的其他各方更改其地址、複印機或電話號碼以進行本協議項下的通知和其他通信。每一其他貸款人可以通過通知母公司借款人、行政代理、信用證發行人和擺動額度貸款人，更改其在本協議項下通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私有方信息”或類似的標識，以便使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)來參考借款人材料，這些借款人材料不是通過平臺的“公共借款人”部分提供的，並且可能包含有關母借款人或

(E)代理人和貸款人的信賴。行政代理和貸款人有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話承諾貸款通知和週轉額度貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與其任何確認書不同。借款人應賠償每個代理人相關人員和每個貸款人因該人在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下依賴據稱由借款人或其代表發出的每個通知而產生的所有損失、費用、費用和責任。向行政代理髮出的所有電話通知均可由行政代理進行錄音，本合同雙方均同意進行錄音。

(F)向其他貸款方發出通知。母公司借款人同意，根據本協議或任何其他貸款文件向任何其他借款方發出的通知，可以按照本條款10.02的規定向母公司借款人發出，其效力與根據本協議或本協議項下的條款向該另一借款方發出的通知相同。

1.03節不放棄；累積補救。任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議規定的權利、補救措施、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救措施、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。

1.04節律師費及開支。借款人同意(A)如果截止日期發生，則支付或償還行政代理、辛迪加

代理、牽頭安排人和第2號修正案牽頭安排人支付與定期B-1貸款和循環信貸貸款的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、執行和交付、管理、修訂、修改、豁免和/或執行，以及對本協議及其條款的任何修訂、放棄、同意或其他修改(無論據此預期的交易是否完成)相關的所有合理的、有文件記錄的或開具發票的自付成本和費用。包括Cahill Gordon&Reindel LLP(以及經母公司借款人同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)聘請的任何其他律師)和每個相關司法管轄區的一名當地和外國律師的所有律師費，以及(B)支付或補償行政代理、辛迪加代理、文件代理、首席安排人，第2號修正案要求安排人和每個貸款人支付與執行本協議或其他貸款文件下的任何權利或補救措施相關的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支(包括與貸款的任何調整或重組有關的所有費用和開支，以及在任何法律程序(包括根據任何債務救濟法進行的任何訴訟)期間發生的所有此類費用和開支，以及行政代理律師的所有律師費)。上述費用和費用應包括所有合理的檢索、存檔、記錄和所有權保險費用以及與此相關的費用。, 以及任何代理商發生的其他合理且有記錄的自付費用。本節10.04中的協議在總承諾終止並償還所有其他義務後仍然有效。根據本條款10.04規定到期的所有金額應在母借款人收到合理詳細列出此類費用的發票後十(10)個工作日內支付。如果任何貸款方在到期時未能支付其根據本合同或任何貸款文件應支付的任何費用、費用或其他金額，行政代理可自行決定代表該借款方支付該金額。

第1.05節借款人的賠償。無論本協議所設想的交易是否完成，借款人應賠償和保護每個與代理相關的人、每個貸款人、每個牽頭安排人、第2號修正案的牽頭安排人、每個辛迪加代理、每個文件代理及其各自的附屬公司、董事、高級管理人員、員工、律師、代理、顧問和其他代表(統稱為“受賠方”)，使其免受任何和所有損失、負債、損害、索賠，以及合理的、有文件記錄的或開具發票的自付費用和開支的損害。(統稱為“受賠方”)。“。如有必要，在每個適當的司法管轄區內有一家當地律師事務所(可包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)為所有受彌償人(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受該衝突影響的受彌償人通知其母借款人並隨後保留其自己的律師事務所，為受影響的受彌償人聘請另一家律師事務所)因任何索賠或任何訴訟或其他法律程序(不論該受彌償人是否一方)而產生或與之有關的任何該等受彌償人(不論該受彌償人是否為一方)的任何該等受彌償人而成立的律師行(可包括一名在多個司法管轄區行事的特別律師)。(A)任何貸款文件或任何其他協議的籤立、交付、強制執行、履行或管理，或與(A)任何貸款文件或任何其他協議的籤立、交付、強制執行、履行或管理有關的、與(A)任何貸款文件或任何其他協議的籤立、交付、強制執行、履行或管理有關的、與(A)任何貸款文件或任何其他協議的籤立、交付、強制執行、履行或管理有關的任何種類或性質的交易。, (B)任何承諾、貸款或信用證或由此產生的收益的使用或建議使用(包括信用證發行人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格符合信用證條款)，或(C)目前在任何財產上、在任何財產、在任何財產之下或從任何財產釋放危險材料的任何實際或聲稱存在或威脅釋放的情況；或(C)與該要求相關的交易或完成該交易而交付的任何信件或票據，或(B)任何承諾、貸款或信用證的使用或其收益的使用或建議使用(包括信用證發行人拒絕履行信用證下的付款要求)，或(C)目前在任何財產上、在任何財產之下或從任何財產釋放危險材料的任何實際或所謂的存在或威脅。任何子公司或任何其他貸款方，或以任何方式與母借款人、任何子公司或任何其他借款人有關的任何環境責任

(D)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論(包括對任何待決或威脅的索賠、調查、訴訟或程序的任何調查、準備或辯護)(所有上述統稱為“賠償責任”)，在所有情況下，不論是否全部或部分由被賠付方的疏忽引起或引起，或(D)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序(包括對任何未決或威脅的索賠、調查、訴訟或程序進行的任何調查、準備或辯護)；但對任何受彌償人而言，上述賠償不得因(X)該受彌償人或其任何受控聯屬公司或控制人士或上述任何高級人員、董事、僱員、代理人、顧問或成員的嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為而導致的法律責任、義務、損失、損害賠償、罰金、申索、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支付為限。在每一種情況下，涉及或知道交易的人(由有管轄權的法院在最終和不可上訴的裁決中裁定)：(Y)該受償人或其一名關聯公司實質性違反貸款文件，或(Z)僅在該等受償人之間或之間存在爭議，只要此類爭議不是由於母借款人或其任何關聯公司的任何作為或不作為引起的(但就以代理人、牽頭安排人的身份向受償人提出的索賠除外)，或(Z)僅在該等受償人之間存在爭議(就以代理人、牽頭安排人的身份向受償人提出的索賠除外)，或(Z)僅在該等受償人之間存在爭議，則該爭議不是由母借款人或其任何關聯公司的任何作為或不作為引起的。該受賠人的惡意或故意不當行為)。對於他人使用通過IntraLinks或其他類似信息傳輸系統獲得的與本協議相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，賠償方不承擔任何責任, 任何受賠方或任何貸款方對與本協議或任何其他貸款文件有關的任何特殊、懲罰性、間接或後果性損害，或因與本協議或任何其他貸款文件相關的活動而引起的任何特殊、懲罰性、間接或後果性損害(無論是在截止日期之前或之後)，均不承擔任何責任。在適用本條款10.05規定的賠償的調查、訴訟或其他程序的情況下，無論該調查、訴訟或訴訟是否由任何貸款方、其董事、經理、合夥人、股東或債權人或受償方或任何其他人提起，不論任何受償方是否以其他方式參與，也不論根據本條款或根據任何其他貸款文件進行的任何交易是否已完成，此類賠償都應是有效的。在本條款10.05中的賠償適用的調查、訴訟或其他程序中，無論該調查、訴訟或訴訟是否由任何貸款方、其董事、經理、合夥人、股東或債權人或受償方或任何其他人提起，無論是否已完成根據本條款或任何其他貸款文件進行的任何交易。根據本條款10.05應支付的所有款項應在提出要求後十(10)個工作日內支付；但是，只要司法或仲裁最終裁定，根據本條款10.05的明示條款，該受賠方無權獲得與此類付款相關的賠償或分攤權，則該受賠方應立即退還該金額。本節10.05中的協議在行政代理辭職、任何貸款人更換、總承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後仍然有效。為免生疑問，對於非税索賠，除代表負債、義務、損失、損害等的税費外，本條款10.05不適用於其他税費。

1.06.第1.06節付款撥備。如借款人或其代表向任何代理人或貸款人支付款項，或任何代理人或貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得的收益或其任何部分其後被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，而該等款項或該等抵銷收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或須償還予受託人、接管人或任何其他一方，則原擬履行的債務或部分債務應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)各貸款人分別同意應要求向行政代理支付其從任何代理收回或償還的任何金額中的適用份額，並自提出要求之日起至以等於聯邦FundsNYFRB利率的年利率支付該款之日的利息支付給行政代理。(B)每一貸款人分別同意應要求向行政代理支付其從任何代理收回或償還的任何金額中的適用份額，以及從該要求之日起至支付該款項之日的利息，該利率相當於聯邦FundsNYFRB的年利率(Federal FundsNYFRB Rate)。

第1.07節繼承人和轉讓。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但除非本協議另有規定(包括但不限於第7.04節允許的權利或義務)，否則未經各貸款人事先書面同意，控股公司及其任何子公司均不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)轉讓給合格的受讓人；(Ii)以下列方式轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務：(Iii)按照第10.07(H)節的規定，以受第10.07(G)或(Iv)節限制的擔保權益的方式質押或轉讓給SPC(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人之外，在第10.07(E)節規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內的受賠方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)在符合以下(B)(Ii)款所列條件的情況下，任何貸款人可在事先書面同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)的情況下，將本協議項下其全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(包括本條款10.07(B)項的目的、參與信用證義務和週轉額度貸款)轉讓給一個或多個受讓人(“受讓人”)：

母公司借款人，但將任何期限B-4貸款轉讓給任何其他貸款人、貸款人的任何附屬公司或任何經批准的基金、(2)向任何其他期限A貸款人或循環信用貸款人、或期限A貸款機構或循環信用貸款人的任何附屬公司或批准基金轉讓時，不需要得到母公司借款人的同意(但是，受讓人(連同其可識別的關聯公司或核準基金)持有超過15.0%(X)所有A期貸款的未償還金額或(Y)(I)所有A期貸款的未償還金額、(Ii)未使用的A期承諾和(Iii)循環信貸承諾(加上循環信貸承諾終止後的循環信貸風險)之和的任何A期貸款轉讓，均須徵得母借款人的同意；此外，任何向任何其他期限A貸款人或循環信貸貸款人、或期限A貸款人或循環信貸貸款人的任何關聯公司或核準基金轉讓A期貸款的任何轉讓，如不看來是要求依據緊接的前一但書徵得母借款人的同意，則應在轉讓和假設中包括受讓人的陳述(該陳述可由行政代理最終依賴，而無需行政代理人進一步調查)，即該受讓人及其關聯公司和核準資金不(X)所有期限A貸款的未償還金額，或(Y)(I)所有期限A貸款的未償還金額和(Iii)循環信貸承諾(或在循環信貸承諾終止後，循環信貸風險敞口)的總和，以及(3)任何定期貸款、循環信貸貸款或循環信貸承諾的總和(如果發生8.01(A)條下的違約事件)，超過(X)所有期限A貸款的未償還金額或(Y)(I)所有期限A貸款的未償還金額和(Iii)循環信貸承諾(或在循環信貸承諾終止後，循環信貸風險)的總和, (F)或(G)(在第8.01(F)或(G)節的情況下，就母借款人而言)已經發生並仍在繼續的任何受讓人；此外，就定期貸款的轉讓而言，如果母借款人在行政代理人發出通知後10個工作日內沒有做出迴應，則應視為給予了同意；

行政代理；但將定期貸款的全部或部分轉讓給另一貸款人、貸款人的關聯機構或核準基金，不需要徵得行政代理的同意；

轉讓時的每家信用證出票人，但轉讓定期貸款不需要徵得該等信用證出票人的同意；以及

在任何循環信貸安排的任何轉讓的情況下，擺動額度貸款人。

轉讓應受以下附加條件的限制：

除非轉讓給貸款人或貸款人的附屬公司或核準基金，或轉讓轉讓貸款人的承諾或任何類別貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人的承諾額或貸款額不得少於$5,000,000(在循環信貸安排的情況下)或$1,000,000(在定期貸款的情況下)，除非每項此類轉讓(在轉讓和關於該項轉讓的假設交付給行政代理的日期確定)不少於$5,000,000(在循環信貸安排的情況下)或$1,000,000(在定期貸款的情況下)，否則轉讓貸款人的承諾或貸款不得少於$5,000,000(在循環信貸安排的情況下)或$1,000,000(在定期貸款的情況下)，除非但(1)如果第8.01(A)、(F)或(G)節(在第8.01(F)或(G)節的情況下，關於母借款人的違約事件)已經發生並仍在繼續，則無需得到母借款人的同意；(2)應就每個貸款人及其附屬公司或批准的基金(如有)彙總該等金額；

每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設；

受讓人(如果不是貸款人)應向行政代理提交一份行政調查問卷和第3.01(F)節要求的任何文件；

受讓人不得為自然人或喪失出借人資格；

受讓人不得是違約貸款人；以及

如果轉讓給保薦關聯貸款人，(1)在這種轉讓生效後，與所有保薦關聯貸款人進行的所有其他轉讓，所有保薦關聯貸款人當時持有的所有貸款和承諾(關聯債務基金除外)的本金總額不得超過當時未償還定期貸款(在購買時確定)的未償還本金總額的25%；(2)不得向保薦關聯貸款人轉讓循環信貸貸款或循環信貸承諾；但成為違約貸款人的貸款人持有的循環信貸貸款和循環信貸承諾不得轉讓給保薦關聯貸款人(控股公司或其受限制的子公司除外)；(3)循環信貸貸款的收益不得直接或間接用於完成轉讓；(4)轉讓給控股公司或其受限制的子公司的任何貸款在轉讓後應立即取消；(5)如果借款人或任何其他擔保人根據破產法提起任何訴訟或對借款人或任何其他擔保人提起訴訟，各保薦關聯貸款人應承認並同意他們各自是破產法第101(31)條規定的“內部人”，因此，與其擁有的貸款和承諾相關的債權不應包括在確定持有此類債權的適用債權人類別是否已就破產法第1129(A)(10)條的目的投票接受提議的計劃時，或者在前述指定因任何原因被認為不可強制執行的範圍內。每個保薦關聯貸款人在此類程序中的投票比例，應與非保薦關聯貸款人的貸款人就該事項投票的分配比例相同。, 除非任何重組計劃建議以一種在任何實質性方面對該保薦關聯貸款人不利的方式對待該保薦關聯貸款人所持有的債務，而非保薦關聯貸款人所持有的類似債務的處理方式在任何實質性方面都不如擬議中的處理該保薦關聯貸款人所持有的類似債務的方式；但本條第(5)款不適用於關聯債務基金，(6)該保薦關聯貸款人將不會收到僅提供給貸款人的信息，並且將不被允許出席或參加(或接收任何通知)貸款人會議或電話會議，並且由於其作為保薦關聯貸款人的地位，將無權挑戰行政代理和貸款人的律師-客户特權；(7)儘管本條款有任何相反規定，保薦關聯貸款機構獲得的任何此類貸款，在徵得母借款人的同意後，向母借款人出資(無論是通過其任何直接或間接的母實體或其他方式)，並交換以其他方式獲準在當時發行的債務或股權證券。

本款(B)項並不禁止任何貸款人將其全部或部分權利和義務非按比例轉讓給不同的貸款機構。

(C)行政代理根據第10.07(D)條接受並記錄，並由行政代理從每項轉讓的各方收取$3,500的處理和記錄費(但在任何轉讓的情況下，行政代理可自行酌情選擇免除該處理和記錄費)，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該轉讓和假設中規定的合格受讓人應是本協議的一方，並且在該轉讓所轉讓的利益範圍內，且在該轉讓和假設所轉讓的利息的範圍內，該協議項下的合格受讓人應為本協議的一方，且在該轉讓和假設中指定的生效日期之後，在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，該行政代理可選擇免除該處理和記錄費用。而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但仍有權享有第3.01、3.03、3.04、10.04和10.05節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)。借款人應要求並在轉讓貸款人交出其匯票(如有)後，(由借款人自費)簽署一份匯票並交付給受讓人貸款人。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第(C)款的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據第10.07(E)條出售對此類權利和義務的參與。為了更好地確定，貸款人根據本條款10.07進行的任何轉讓都不應以任何方式構成或被視為構成更新、解除、衰退, 清償或替代現有債務和如此轉讓的任何債務應繼續是相同的債務，而不是新的債務。

(D)僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理應在行政代理辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址、貸款的承諾、本金(和相關利息金額)和貨幣、信用證義務(具體説明未償還的金額)、信用證借款和第2.04條規定的到期金額，這些款項是根據本協議不時的條款(登記冊上的條目應是決定性的，沒有可證明的錯誤，借款人、代理人和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，即使有相反通知也是如此。在本協議的所有目的下，借款人、代理人和貸款人應將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反通知。登記冊應可供借款人、任何代理人和任何貸款人(僅就其自身利益而言)在任何合理的時間和在合理的事先通知下不時地供借款人、任何代理人和任何貸款人查閲。

(E)任何貸款人可隨時向任何人(自然人或違約貸款人除外)(每個“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與信用證義務和/或迴旋額度貸款)的全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與信用證義務和/或迴旋額度貸款)的參與，而無需徵得母公司借款人或行政代理的同意或通知，也可隨時向任何人(自然人或違約貸款人除外)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括該貸款人蔘與信用證義務和/或週轉額度貸款)；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、代理人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道，(Iii)借款人、代理人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議或其他貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第10.01(A)、(B)、(C)、(D)、(E)或(F)條所述的任何直接影響該等條款的修訂、豁免或其他修改。在10.07(F)節的約束下，借款人同意每個參與者有權(通過適用的出借人)享受3.01、3.03和3.04節的利益，但須遵守這些節的要求和限制(包括3.01(E)和(F)節以及3.05和3.06節), 在同樣的程度上，就好像它是貸款人，並根據第10.07(B)節通過轉讓獲得了它的權益。在適用法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.09條的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者遵守第2.13條，就像它是貸款人一樣。任何放貸機構都會出售

參與者應保存一份登記冊，在登記冊上填寫每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在其持有的承諾和/或貸款(或其他權利或義務)中的參與權益的本金和利息金額(“參與者登記冊”)。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有可證明的錯誤，借款人和出借人應在所有情況下將姓名記錄在參與者名冊上的每個人視為該參與權益的所有者，即使有任何相反的通知也是如此。在維護參與者名冊時，該貸款人應僅為適用美國聯邦所得税法的目的而充當借款人的非受託代理人，對借款人不承擔任何責任、責任或義務(但不限於，該貸款人在任何情況下都不應成為借款人的受託代理人)。貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議項下的任何承諾、貸款或其他義務中的利益有關的任何信息)，除非這種披露是為了在税務審計中確定該承諾、貸款或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103(C)條或(如果不同)第871(H)或881(C)條規定的登記形式而有必要披露的。

(F)參與者無權根據第3.01、3.03或3.04節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得父母借款人書面同意的情況下進行的，或者除非該參與者在成為參與者後因法律變更而有權獲得更大的付款。

(G)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其附註(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。

(H)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“准予貸款人”)均可向准予貸款人不時以書面形式向行政代理和母借款人(“SPC”)指定的特殊目的融資工具授予選擇權，以提供該准予貸款人根據本協議有義務提供的任何貸款的全部或任何部分；但(I)本協議中的任何規定均不構成任何SPC為任何貸款提供資金的承諾，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則授信貸款人應根據本協議條款承擔提供貸款的義務。本協議各方同意：(I)SPC有權享受第3.01、3.03和3.04節的利益，但應遵守該等節(包括第3.01(E)和(F)節以及第3.05和3.06節)的要求和限制，如同該SPC是貸款人一樣，但授予任何SPC或任何SPC行使該選擇權均不應增加成本或開支，或以其他方式增加或改變借款人在本協議項下的義務(包括其在第3.0節下的義務3.03或3.04)，除非在授予SPC後因法律變更而獲得更大金額的任何權利除外，(Ii)SPC不對本協議項下貸款人負有責任的任何賠償或類似付款義務負責，此類責任仍由授予貸款人承擔，並且(Iii)授予貸款人在所有目的(包括批准對任何貸款文件的任何條款的任何修訂、豁免或其他修改)方面仍應是本協議項下的貸款人。(Ii)SPC不承擔任何賠償或類似的付款義務，該責任仍由授予貸款人承擔，並且(Iii)授予貸款人在任何目的(包括批准對任何貸款文件的任何條款的任何修訂、豁免或其他修改)仍應是本協議項下的貸款人。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，, 這些貸款就是由這樣的授信貸款人提供的。儘管本協議有任何相反規定，任何SPC均可(I)在未經母借款人和行政代理事先同意的情況下，將其接受任何貸款付款的全部或部分權利轉讓給授予貸款人，以及(Ii)以保密方式向該SPC披露任何評級機構、商業票據交易商或任何擔保或擔保義務或信用或流動性增強的提供商與其貸款融資有關的任何非公開信息。(I)在未經母借款人和行政代理事先同意的情況下，任何SPC可將其接受任何貸款付款的全部或任何部分權利轉讓給授予貸款人，以及(Ii)以保密方式向該SPC披露與其貸款融資有關的任何非公開信息。

(I)即使本協議有任何相反規定，(1)任何貸款人均可根據適用法律對其所欠的全部或任何部分貸款及其持有的票據(如有)設定擔保權益，及(2)任何屬基金的貸款人可對其所欠的全部或任何部分貸款及其持有的受託人持有的票據(如有)設定擔保權益

由該基金承擔的債務或發行的證券，作為該等義務或證券的擔保；但除非該受託人實際成為符合本條款10.07其他規定的貸款人，否則(I)該等質押不得解除質押貸款人在貸款文件項下的任何義務，以及(Ii)該受託人無權行使貸款文件規定的貸款人的任何權利，即使該受託人可能已通過止贖或其他方式獲得對質押權益的所有權。

(J)儘管本合同有任何相反規定，任何信用證發放人或擺動貸款機構在向母公司借款人和貸款人發出三十(30)天通知後，可分別辭去信用證發放人或擺動額度貸款機構的職務；但有關信用證發放人或擺動額度貸款機構應在與母公司借款人協商後，在該30天期限屆滿之時或之前，確定一名繼任的信用證發行人或擺動額度貸款機構。(J)即使本合同另有相反規定，有關的信用證發行人或擺動額度貸款機構應在與母公司借款人協商後，分別辭去信用證發行人或擺動額度貸款人的職務。如果信用證發行人或擺動額度貸款人辭職，借款人有權從願意接受此類任命的貸款人中指定一名本合同項下的繼任者；但借款人未能指定任何該等繼任者不影響相關信用證發行人或擺動額度貸款人(視具體情況而定)的辭任。(二)信用證發行人或擺動額度貸款人應根據具體情況從願意接受此類任命的貸款人中指定一名繼任者；但借款人未指定任何該等繼任者不影響相關信用證發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)的辭職。如果信用證出票人辭去信用證出票人的職務，它應保留信用證出票人在本合同項下的所有權利和義務，包括自其辭去信用證出票人身份之日起未償還的所有信用證的所有權利和義務，以及與此相關的所有信用證義務(包括根據第2.03(C)條要求貸款人按比例發放基本利率貸款或以未償還金額承擔風險的權利)。如果搖擺線貸款人辭去搖擺線貸款人的職務，它將保留本條款規定的所有權利，包括根據第2.04(C)條要求貸款人按比例發放貸款或為未償還的搖擺線貸款提供資金的權利，包括要求貸款人按比例發放基礎利率貸款或為未償還的擺動線貸款提供資金的權利。

第1.08節保密性。每一代理人和貸款人均同意對信息保密，不使用或披露此類信息，但可以(A)向其關聯公司及其關聯公司的董事、高級管理人員、僱員、受託人、投資顧問和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)；(B)在任何政府當局的要求下，向任何質權人披露信息(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；(D)本協議的任何其他一方；(E)在協議中包含與本條款10.08的條款基本相同的條款(或母借款人可能合理地接受的條款)的協議的規限下，向第10.07(I)條所指的任何質權人、互換合同的對手方或允許的應收款融資、合格的受讓人或參與者、或任何預期的合格受讓人或參與者支付的費用；(D)向本協議的任何其他當事人支付；(E)向第10.07(I)條所指的任何質權人、掉期合同或允許應收款融資的對手方、合格受讓人或參與者、或任何預期的合格受讓人或參與者支付(F)在母借款人的書面同意下；。(G)在該等資料變得公開的範圍內，但該等資料並非因違反本條第10.08條而公開；。(H)向監管任何貸款人的任何政府主管當局或審查員披露；。(I)在任何評級機構提出要求時向其披露(有一項諒解，即在任何該等披露之前，該等資料須公開提供)。, 該評級機構應承諾對其從該貸款人收到的與貸款方有關的任何信息保密)；或(J)在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或在行使本協議或任何其他貸款文件項下或根據本協議或其項下的權利的任何訴訟或程序方面。此外，代理人和貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理人和貸款人的服務提供商披露本協議的存在以及關於本協議的信息，這些信息涉及本協議、其他貸款文件、承諾書和信貸延期的行政和管理。就本節10.08而言，“信息”是指從任何貸款方或其關聯公司或其關聯公司的董事、經理、高級管理人員、僱員、受託人、投資顧問或代理人收到的與控股公司、母借款人或其任何子公司或其業務有關的所有信息，但任何代理人或任何

在任何貸款方披露之前，除非是由於違反了本條款10.08，包括但不限於根據本條款第6.01、6.02或6.03條提供的信息。

第1.09節抵銷。除了法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，在任何違約事件發生和持續期間，每個貸款人及其關聯公司和每個信用證發行人及其關聯公司都被授權隨時和不時地在不事先通知母借款人或任何其他貸款方的情況下，由母借款人(代表每個貸款方及其子公司)在適用法律允許的最大限度內免除任何此類通知，以抵銷和運用任何和所有存款暫定或最終)，以及該貸款人及其關聯方或該信用證發行方及其關聯方(視屬何情況而定)在任何時間持有的其他債務(以任何貨幣表示)，以抵償根據或今後存在的任何其他貸款文件項下或今後存在的對該貸款方及其附屬公司或該信用證發行方及其關聯方的任何和所有債務，或為貸款方及其子公司的貸方或其附屬公司的信用或賬户而欠下的其他債務。無論該代理人或該貸款人或附屬公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出要求，儘管該等債務可能是或有債務或未到期債務，或以不同於適用存款或債務的貨幣計價。儘管本合同有任何相反規定，貸款人或其關聯方以及信用證發行方或其關聯方無權抵銷和運用該貸款方或其關聯方或該信用證發行方或其關聯方(視情況而定)持有的任何存款或所欠的其他債務。, 貸款方的任何子公司(外國子公司或境內外國控股公司)的貸方或其賬户，或用於貸款方的任何子公司的貸方或其賬户。每一貸款人和信用證出票人同意在貸款人或信用證出票人(視情況而定)提出任何此類抵銷和申請後，立即通知母借款人和行政代理；但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。行政代理、每個貸款人和每個信用證發行人在本條款10.09項下的權利是行政代理、該貸款人和該信用證發行人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第1.10節對應部分。本協議和其他每份貸款文件可以一份或多份副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。通過複印機或其他電子方式傳送本協議簽字頁和其他貸款文件的簽約副本，與交付本協議的原始簽約副本和該等其他貸款文件一樣有效。代理人還可以要求通過傳真機或其他電子傳輸交付的任何此類文件和簽名必須由人工簽署的原件確認；但未要求或未交付的文件或簽名不得限制通過傳真機或其他電子傳輸交付的任何文件或簽名的效力。

第1.11節集成。本協議與其他貸款文件和費用函一起，包括雙方對本協議及其標的的完整和完整的協議，並取代之前所有關於此類標的的書面或口頭協議。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準；但在任何其他貸款文件中加入有利於代理人或貸款人的補充權利或補救措施不應被視為與本協議相沖突。每份貸款文件都是在各方共同參與下起草的，不應對任何一方不利也不應有利於任何一方，而應根據其公平含義進行解釋。

第1.12節陳述和保證的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證

依據本協議或本協議交付的文件，或與本協議或相關協議相關的文件，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。每個代理人和每個貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論任何代理人或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使任何代理人或任何貸款人在任何信用延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未清償，此類陳述和擔保應繼續完全有效。只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未清償，第10.14和10.15節的規定應繼續完全有效。

第1.13節可裝卸性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，本協議其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

第1.14節GOVERING法律、司法管轄權、法律程序文件的送達。

(A)本協議和其他每份貸款文件應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(除非本協議另有明確規定)。

(B)除下一段所述外，根據任何貸款文件而引起的任何法律訴訟或法律程序，或以任何方式與本協議各方或其中任何一方就任何貸款文件或與之有關的交易而進行的任何法律訴訟或法律程序，不論是現在存在或以後產生的，均須在紐約州或美國紐約州南區的法院提起(但如任何該等法院均不能及將會行使該司法管轄權，則該除外情況)須在紐約州或美國紐約州南區的法院提起(但如該等法院均不能及將會行使該司法管轄權，則不包括該等訴訟或法律程序)每個代理人和每個貸款人都同意，就其本身和其財產而言，接受這些法院的專屬管轄權。母公司借款人、控股公司、子公司借款人、每個代理人和每個貸款人不可撤銷地放棄任何反對意見，包括其現在或今後可能或今後可能對在該司法管轄區就任何貸款文件或與之相關的其他文件提起的任何訴訟或法律程序提出的任何反對意見，包括對場地的設置或基於法院不方便的理由的任何反對意見。

(C)母借款人特此指定位於佛羅裏達州邁阿密藍瀉湖大道5505號的漢堡王公司為其授權代理人(“授權代理人”)，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或基於本協議或本協議擬進行的任何訴訟、訴訟或法律程序中，可向其送達法律程序，這些訴訟、訴訟或法律程序可能會在紐約紐約市的任何州或聯邦法院提起。向獲授權代理人送達法律程序文件，在各方面均須視為有效地向母借款人送達法律程序文件。

本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響行政代理、抵押品代理或任何貸款人在其他情況下可能不得不在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(I)為強制執行判決的目的，(Ii)與在該抵押品所在的司法管轄區內對抵押品行使補救有關，(Iii)與該司法管轄區內任何待決的破產、無力償債或類似的法律程序有關，或(Iv)在上段所提述的法院對該等法律訴訟或法律程序或受其規限的各方或財產沒有司法管轄權的範圍內。

第1.15節陪審團審判的權利。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內明確放棄對任何貸款文件項下產生的任何索賠、要求、訴訟或訴因進行陪審團審判的權利，或以任何方式與本協議各方或他們中的任何一方就任何貸款文件或與之相關的交易(無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是以合同、侵權或其他方式建立的)交易相關的任何索賠、要求、訴訟或訴訟因由進行審判的權利；每一方特此同意並同意，任何該等索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議的任何一方均可向任何法院提交一份第10.15條的正本或副本，作為本協議簽字人同意放棄其由陪審團審判的權利的書面證據。

第1.16節約束效果。本協議應由每個借款人和控股公司簽署，行政代理應已由每個貸款人、擺動額度貸款人和信用證出票人通知，每個該等貸款人、擺動額度貸款人和信用證發行人均已簽署本協議，此後本協議對借款人、每個代理人和每個貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但未經事先書面同意，借款人無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利益。

第1.17節判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常的銀行程序可以在作出最終判決的前一個營業日用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本協議或根據其他貸款文件應支付給行政代理或貸款人的任何此類款項的義務，儘管有任何貨幣(“判斷貨幣”)的判決，但只有在行政代理收到任何被判定為應以判斷貨幣支付的款項後的第二個營業日，行政代理才可以按照正常的銀行程序購買本協議貨幣，而不是以本協議適用條款計價的貨幣(“協議貨幣”)。如果如此購買的協議貨幣的金額低於借款人最初以協議貨幣支付給行政代理的金額，則借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或該義務所欠人的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應支付給行政代理的金額，行政代理同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

第1.18節放款行動。每一貸款人同意其不得為任何權利或補救而採取或提起任何訴訟或法律程序，不論是司法的還是其他的。

未經行政代理人事先書面同意，不得根據任何貸款文件或有擔保的對衝協議(包括行使任何抵銷權、因任何銀行留置權或類似債權或其他自助權而行使的任何抵銷權、類似債權或其他自助權)對任何貸款方或任何其他債務人提起任何訴訟或訴訟，或以其他方式啟動任何補救程序，就任何此類貸款方的任何抵押品或任何其他財產提起任何訴訟或訴訟，或以其他方式啟動任何補救程序。本第10.18條的規定僅為貸款人的利益，不得賦予任何貸款方任何權利或構成任何貸款方的抗辯理由。

第1.19節“美國愛國者法案”。各貸款人特此通知母公司借款人，根據“美國愛國者法案”的要求，需要獲取、核實和記錄借款人和擔保人的身份信息，這些信息包括借款人和擔保人的姓名和地址，以及使貸款人能夠根據“美國愛國者法案”確定借款人和擔保人身份的其他信息。

第1.20節債權人間協議。

(A)請參閲“票據債權人間協議”及“新高級擔保票據債權人間協議”。本協議項下的每一貸款人(以及在接受任何抵押品文件的利益時，每一有擔保一方)(I)承認其已收到票據債權人間協議及新的高級有擔保票據債權人間協議的副本；(Ii)同意其將受票據債權人間協議或新的高級有擔保票據債權人間協議的條文約束，且不會採取任何違反該等規定的行動；及(Iii)授權及指示抵押品代理人訂立票據債權人間協議、新的高級有擔保票據債權人間協議及任何慣常的債權人間協議。

(B)為了按比例擔保的現有票據的契約受託人和按比例擔保的現有票據的持有人(他們均擬作為第10.20節的第三方受益人)的明示利益，擔保各方同意，抵押品文件為有利於擔保各方的第一留置權共享抵押品而設定的留置權，在任何時候都應在平等的基礎上進行擔保，按比例和同等比例排序。對第一留置權的任何留置權共享抵押品由按比例擔保的現有票據發行人和任何按比例擔保的現有票據擔保人授予，以按比例擔保的現有票據契約受託人為按比例擔保的現有票據的擔保以及按按比例擔保的現有票據契約項下的所有其他義務提供任何留置權，而不論：(I)該等留置權的設立、籤立、交付、附連或完善的時間或順序；(Ii)完善該等留置權的方法；。(Iii)將該等留置權的融資表、土地登記表或其他紀錄註冊或存檔的時間或次序；。(Iv)發出或沒有發出取得任何額外留置權的通知；。(V)有抵押各方或應課差餉抵押現有票據持有人所提供的任何現有或未來墊款或給予的其他信貸通融或提供的服務的日期；。(Vi)就該等債務而發生的任何失責或失責事件的日期，或就該應課差餉抵押的現有票據契據下的債務而發生的一項或多於一項失責的日期，或(在每一情況下)該等債務的任何失責日期或該等失責事件的日期, (Ii)該等留置權所產生的任何浮動抵押的結晶日；(Viii)本協議或按比例擔保的現有票據契約或相應擔保協議項下強制執行程序開始的日期；或(Ix)任何適用法律賦予該等留置權的優先權。

(C)本協議項下的每一貸款人(以及在接受任何抵押品文件的利益時，每一其他有擔保的一方)(I)授權並指示抵押品代理作為抵押品代理並代表該貸款人或其他有擔保的一方，不時與有差餉擔保的現有票據受託人(統稱為“有差餉擔保的現有票據債權人間協議”)訂立一項或多項債權人間協議，該協議除其他外，規定實質上與第10.20(B)節所指的權利相同，並涵蓋任何其他附帶事宜及(Ii)同意其將受任何該等以應課差餉租值擔保的現有票據債權人間協議的條文約束，且不會採取任何違反該等現有票據協議條文的行動。

第1.21節絕對禁煙。在適用法律允許的最大範圍內，貸款各方在本合同項下的所有義務應是絕對和無條件的，無論：

任何貸款方的破產、資不抵債、重組、安排、調整、重組、清算等；

任何貸款文件或與之相關的任何其他協議或文書對任何貸款方缺乏有效性或可執行性；

所有或任何債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何變更，或對任何貸款文件或與之相關的任何其他協議或票據的任何其他修訂、豁免或任何同意；

所有或任何義務的任何其他抵押品的交換、解除或不完善，或任何解除、修改、放棄或同意背離任何擔保；

行使或不行使，或放棄根據或與本協議或任何貸款文件有關的任何權利、補救、權力或特權；或

其他可能構成借款當事人抗辯或者解除債務的情形。

第1.22節不承擔諮詢或受託責任。關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件相關的方面)，借款人和控股公司各自確認並同意，並確認其聯屬公司的理解：(I)(A)行政代理、牽頭安排人和修訂第2號牽頭安排人提供的關於本協議的安排和其他服務是借款人、控股公司及其各自的關聯公司、行政代理、行政代理和行政代理之間的獨立商業交易，而行政代理、牽頭安排人和修訂2號牽頭安排人之間的商業交易是借款人、控股公司及其各自的聯屬公司之間的獨立商業交易，且確認其聯屬公司的理解：(I)(A)行政代理、牽頭安排人和修訂2號牽頭安排人是借款人、控股公司及其各自的關聯公司、另一方面，(B)每個借款人和控股公司都在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)每個借款人和控股公司都有能力評估、理解和接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理、每一貸款人、每一牽頭安排人和每一修正案第1號牽頭安排人各自都是並一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任借款人、控股公司或其各自關聯公司或任何其他人的顧問、代理或受託人；及(B)行政代理、任何貸款人、牽頭安排人或修正案2牽頭安排人均沒有任何義務。(B)行政代理、各貸款人、牽頭安排人或修正案2的牽頭安排人沒有、不會也不會擔任借款人、控股公司或其各自的任何附屬公司或任何其他人的顧問、代理人或受信人。(B)行政代理、任何貸款人、牽頭安排人或修正案2的牽頭安排人都沒有任何義務。控股公司或其各自的任何關聯公司與本協議擬進行的交易有關，但此處和其他貸款文件中明確規定的義務除外；以及(Iii)行政代理、每個貸款人、每個首席安排人, 每個第2號修正案的牽頭協調人及其各自的聯屬公司可能從事涉及與借款人、控股公司及其各自的聯屬公司不同的利息的廣泛交易，行政代理、任何牽頭安排人或任何第2號修正案的牽頭安排人均無義務向借款人、控股公司或其各自的任何聯屬公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，每一借款人和控股公司特此放棄並解除其對行政代理、每一貸款人、每一牽頭安排人和每一項第2號修正案的任何索賠，這些索賠涉及與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任。

魁北克第1.23條很重要。為了持有任何貸款方根據魁北克省法律為保證任何貸款方發行的任何債券或債券得到償付而授予的任何擔保，茲指定抵押品代理作為根據魁北克省民法典第2692條持有授權書(Fondéde Pouva)的人，代表每個債券持有人或債券持有人(視情況而定)，最初是摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，以其作為擔保方的抵押品代理的身份行事。在此，特此指定抵押品代理人作為根據魁北克省民法典第2692條的規定持有授權書的人，代表每一債券持有人或債券持有人(視情況而定)，最初是作為擔保方的抵押品代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行。任何貸款方發行的任何一個或多個債券的貸款人和受讓人持有人，應被視為認可本合同項下授予擔保人的委託書(Fondéde Pouva)，因為擔保人執行了轉讓和承擔。抵押品代理人同意以這種身份行事。本協議各方同意，儘管有關法人特別權力的法案(魁北克)第32條有所規定，抵押品代理也應有權作為債券持有人或債券持有人(視情況而定)，並代表擔保方收購和/或持有根據任何貸款方簽署的任何抵押權契約發行的任何債券、債券或其他債權。為提高確定性，作為不可撤銷授權書(Fondéde Pouva)持有人的抵押品代理人應享有與本協議中以抵押品代理人為受益人的權利、權力、豁免權、賠償和責任免除相同的權利、權力、豁免權和免責條款，這些權利、權力、豁免權和免責條款在作必要的變通後適用。如果繼任抵押品代理人辭職並被任命，該繼任抵押品代理人還應作為不可撤銷的委託書(Fondéde Pouva)的持有人。

第1.24節連帶責任。根據本協議，每個借款人對所有義務負有連帶責任，無論貸款收益由借款人自己使用、分配、分享或支付的方式或金額，或代理人和/或任何貸款人在其賬簿和記錄中對此類貸款或其他信用擴展進行記賬的方式。儘管有上述規定，所有貸款應由母借款人提供資金並由其接受，借款人應在與此類資金一致的賬簿和記錄中説明此類貸款或其他信貸延伸。

第1.25節承認並同意受EAA影響的金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受EEA影響的金融機構(貸款方除外)在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的EEAW減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構EAA將任何減記和轉換權力應用於本協議項下任何一方(受EAA影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等法律責任；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該等EEA受影響的金融機構、其母實體或可向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構的股份或其他所有權工具，而該等股份或其他所有權工具將由該機構接受，以代替本協議或任何其他貸款文件項下任何該等負債的任何權利；或(Ii)將該等債務全部或部分轉換為該等受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，以代替根據本協議或任何其他貸款文件而享有的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與行使適用決議機構的任何EEA轉換權的減記、減記和轉換權力有關的該等責任條款的變更。

第1.26節確認任何受支持的QFC。只要貸款文件通過擔保或其他方式為互換合同或任何其他協議或工具提供支持(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權，並同意如下內容：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“承保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，從該受承保方轉讓該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是受支持的QFC和此類QFC和此類QFC信用支持在美國特別決議制度下具有相同的效力(前提是受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何財產權利財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

[此頁的其餘部分故意留空。]

茲證明，本協議雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起正式簽署。

公元前1011778年的無限責任公司，
作為父借款人

由以下人員提供：

姓名：

標題：

新紅色金融公司
作為附屬借款人

由以下人員提供：

姓名：

標題：

公元前1013421年的無限責任公司，
AS控股

由以下人員提供：

姓名：

標題：

摩根大通銀行，北卡羅來納州，
作為行政代理、抵押品代理、信用證發行商和擺動額度貸款人

由以下人員提供：

姓名：

標題：

[___________________],
作為貸款人

由以下人員提供：

姓名：

標題：