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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年證券交易法第13或15(D)條

報告日期(最早報告事件日期)：2021年12月13日

 餐飲品牌國際公司。

餐飲品牌國際有限合夥企業

(註冊人的確切姓名載於其章程)

加拿大

001-36786

98-1202754

安大略省

001-36787

98-1206431

(述明或其他司法管轄權

(佣金)

(税務局僱主

成立為法團)

文件號)文件號

識別號碼)

國王西街130號，300套房									M5X 1E1
多倫多			安大略省
(主要行政辦公室地址)									(郵政編碼)

(905) 339-6011

(註冊人電話號碼，包括區號)

不適用不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，無面值

QSR

紐約證券交易所

多倫多證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：

每節課的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

B類可交換有限合夥單位

QSP

多倫多證券交易所

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

☐根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)

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☐根據《交易法》第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)徵集材料

☐根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信

☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

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項目1.01 簽訂實質性的最終協議。

公元前1011778年12月13日，根據不列顛哥倫比亞省法律組織的無限責任公司(“母借款人”)和新紅色金融公司(特拉華州的一家公司和母借款人(“子公司借款人”)的直接全資子公司)分別與根據加拿大法律成立的公司(“公司”)的子公司餐飲品牌國際公司(“本公司”)簽訂了第5號遞增貸款修正案和修正案。 (“2021年修正案”)信貸協議，日期為2014年10月27日，經日期為2015年5月22日的第1號修正案、2017年2月17日的第2號修正案、2017年3月27日的增量設施修正案、2017年5月17日的增量設施修正案、2017年10月13日的增量設施修正案第3號、2018年10月2日的第3號修正案、2019年9月6日的第4號增量設施修正案、2019年11月19日的第4號修正案修訂。日期截至2020年4月2日 (經修訂的“信貸協議”)由借款人(公元前1013421年無限責任公司作為控股公司)、擔保方、貸款方(“貸款人”)和摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理。《2021年修正案》將公司優先擔保循環信貸安排(以下簡稱循環信貸安排)的到期日從2024年10月7日延長至2026年12月13日，並將增加現有的定期貸款A安排 未償還的7.17億美元為12.5億美元的定期貸款A融資(“定期貸款A融資”)，期限與循環信貸融資相同。經修訂的循環信貸安排和定期貸款A安排下的保證和擔保將與現有安排下的保證和擔保相同。增加定期貸款A融資的收益與手頭的現金一起用於完成之前宣佈的對Firehouse Restaurant Group的收購，該收購於2021年12月15日完成。

2021年修正案還修訂了適用於循環信貸安排和定期貸款A安排的利率，該安排將基於調整後的期限SOFR。 調整後的期限SOFR的計算方式是期限SOFR加上0.10%的調整，也有0.00%的下限。 循環信貸安排和定期貸款A安排的適用保證金沒有修訂。 此外，2021年修正案還包括對某些負面公約的修正，以提供更大的靈活性。2021年修正案沒有對信貸協議的條款進行其他實質性修改。

2021年修正案的前述概要並不聲稱是完整的，而是通過參考作為附件10.80提交的2021年增量修正案的完整條款來限定其整體，該2021年增量修正案通過引用結合於此。

第2.03項。 設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務

本報告項目1.01中包含的信息通過引用併入本項目2.03。

項目8.01 其他事件。

2021年12月15日，公司發佈新聞稿，宣佈完成對Firehouse餐飲集團的收購。本新聞稿作為附件99.1附於本新聞稿。

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項目9.01 財務報表和證物

(d) 陳列品

展品 數						描述
10.80						日期為2014年10月27號的信貸協議於2021年12月13日生效的第5號和第6號增量融資修正案(經修訂)，由公元前1011778年無限責任公司(母借款人)、新紅色金融有限公司(附屬借款人)、公元前1013421年無限責任公司、其其他擔保人、作為行政代理、抵押品代理和迴旋額度貸款人的摩根大通銀行，以及其其他貸款人組成。
99.1						新聞稿日期為2021年12月15日。
104						封面交互數據文件-封面XBRL標記嵌入到內聯XBRL文檔中

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簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

 

						餐飲品牌國際公司。 餐飲品牌國際有限合夥企業，由其普通合夥人餐飲品牌國際有限公司。
日期：2021年12月15日						/s/吉爾石榴石
						姓名：			吉爾·石榴石
						標題：			總法律顧問兼公司祕書