過渡期，分居協議，

並全面釋放所有索賠

本過渡、分居協議和所有索賠的全面解除(“協議”)是由Heather Mayo(“員工”)和雜貨店公司(“雜貨店”或“公司”)訂立和簽訂的，目的是解決他們之間的任何和所有事宜。

鑑於雙方已同意過渡，員工在此期間將繼續受僱於食品雜貨店，並符合以下規定的條款；以及

然而，員工和雜貨店希望完整地、最終地紀念這種過渡的所有條款以及他們對彼此的義務；

因此，考慮到本合同所載的相互契諾和承諾以及其他善意和有價值的對價，特此確認已收到該對價，雙方同意如下：

第一節過渡與分離。雙方同意，僱員打算在2022年3月4日(“離職日期”)工作的最後一天，她將始終以合理令人滿意的方式履行職責。就本款而言，“令人滿意”指在相同或相似情況下，令合理業務滿意的表現。儘管有上述規定，員工或雜貨店均可在此日期前隨意終止他們的關係，但須遵守以下第7段規定的限制和義務。

第2節對價雜貨店同意向員工支付1,000美元(這裏統稱為“對價”)，以換取本協議中的放行。對價應在本協議生效之日起十(10)天內一次性支付並交付至其備案地址(見第6條)。

如果授權機構認定對價、酬金(見第8節)或本合同的任何部分應被視為除上述以外的應税收入，員工同意承擔任何此類税收以及因該決定而產生的任何成本、費用、利息、評估、罰款、損害或其他損失(如果有)的所有責任。雜貨店對代價和/或服務費或其任何部分的税額不作任何陳述。員工同意對任何税務機關因員工未能支付最終被認定為她所欠的任何税款而要求支付的任何金額，使被釋放的各方(如第4節中的定義)不受損害。

第三節股票和既得期權的處理。員工獲得的限制性股票單位和績效股票單位如下：

(I)根據雜貨店控股公司2019年激勵計劃下的限制性股票單位授予通知，於2021年3月4日授予雜貨店控股公司9,298個限制性股票單位(“RSU”)，該獎勵計劃歸屬如下：2022年3月1日，3,099件背心，2023年3月1日，3099件背心，2024年3月1日，3,100件背心；

(Ii)根據2023年6月19日授予的雜貨直銷控股公司2019年激勵計劃下的限制性股票單位授予通知，於2020年5月13日授予雜貨直銷控股公司5,423個限制性股票單位(“RSU”)；

(Iii)根據雜貨直銷控股公司2019年激勵計劃下的限制性股票單位授予通知，於2020年5月13日授予雜貨直銷控股公司8,677個限制性股票單位(“RSU”)，其歸屬如下：2021年3月3日、2022年3月1日、2892件背心和2023年3月1日，2892件歸屬並分配給員工；

(Iv)根據2024年3月歸屬的食品雜貨控股公司2019年激勵計劃下的績效股票單位授予通知，於2021年3月4日授予食品雜貨控股公司13,947個績效股票單位(“PSU”)；

(V)根據2023年3月歸屬的Grocery Outlet Holding Corp.2019年激勵計劃下的績效股票單位授予通知，於2020年5月13日授予Grocery Outlet Holding Corp.的13,016個績效股票單位(“PSU”)。

員工確認並同意，在離職日期後，她將從離職日期起停止歸屬RSU和PSU。員工承認並同意：(I)所有未授權的RSU和PSU將在離職日期取消，(Ii)她無權獲得任何未授權的RSU和PSU的任何對價。

第四節解除所有索賠。除本協議規定外，員工本人及其繼承人、遺囑執行人、律師、管理人、繼任者和受讓人完全免除和解除雜貨店及其合夥人、所有者、董事、保險公司、股東、員工、高級職員、律師、前任、繼任者、子公司、附屬公司、代理人和受讓人(以下統稱為被解約方)的任何和所有責任、索賠和要求，無論員工現在擁有的是已知的還是未知的。在員工簽署本協議之日(包括該日)之前的任何時間發生或存在的任何原因、事實、事情、作為或不作為，包括但不限於根據普通法合同產生的索賠、要求或行動；美國或加利福尼亞州憲法；1964年“民權法案”(修訂本)第七章；1991年“民權法”；“美國殘疾人法”；“家庭和醫療休假法”；“加州公平就業和住房法”；“加州家庭權利法”；“加州勞動法”，和/或任何其他聯邦、州或地方法規、法令或條例(“已公佈的索賠”)。本新聞稿不適用於法律上不能放棄的權利，包括但不限於員工根據加州勞動法第2802條可能擁有的不可放棄的權利。

不言而喻，本節中的任何條款均不放棄法律不能放棄的任何索賠或其他權利。本協議明確允許員工參與任何政府機構的投訴、指控或調查。但是，員工通過簽訂本新聞稿理解並同意，在法律允許的最大範圍內，在符合以下明示限制的情況下，她將放棄與政府機構的投訴、指控或調查相關的追回款項的權利。？例如，這包括但不限於任何其他個人或加州公平就業和住房部、平等就業機會委員會或任何其他聯邦或州機構提出的指控相關的任何追回資金的權利。然而，本條款明確不適用於，也絕不限制員工追回與美國證券交易委員會投訴、指控或調查相關的款項的能力。

僱員聲明，她不知道有任何留置權和/或未決的法律索賠適用於對價和/或撫慰金。員工同意就任何針對對價和/或勞損而主張的留置權、索賠或行為為被解約方辯護、賠償並使其不受傷害。員工還同意，她將獨自負責滿足針對被釋放方的任何留置權或懸而未決的法律索賠，這是針對對價和/或服務費提出的。此外，雙方理解並同意，員工承擔履行任何和所有留置權的全部責任，包括Medi-Cal或Medicare或任何其他政府實體或任何其他照顧員工的醫療保健提供者的任何留置權，或任何保險公司或其他已支付此類護理費用的實體或員工的任何先前律師的任何留置權，還包括可能存在的或未來可能提交的任何其他留置權，並將捍衞、賠償和保護被豁免方免受任何現有或未來的任何索賠。

第5節加州民法典第1542條棄權。員工明確承認並同意本協議中包含的條款包括放棄加州民法典第1542條規定的所有權利，該條款規定：

一般免除不包括債權人或被免除方在執行免除時並不知道或懷疑存在對其有利的索賠，如果債權人或被免除方知道，將對其與債務人或被免除方的和解產生重大影響。

員工確認她已閲讀本協議的全部內容，包括上述民法典部分，並且完全理解本協議和民法典部分。員工明確放棄根據民法典第1542條授予的任何福利和權利。

第六節“老年工人福利保護法”和1967年“就業年齡歧視法”。員工明確理解並承認，修訂後的1967年《就業年齡歧視法案》規定，如果員工認為自己受到了任何一方基於年齡的歧視，員工有權向雜貨店或其他被釋放方提出索賠。僱員理解本法賦予的權利，並同意她不應對任何人提出任何索賠或訴訟。

自員工簽署本協議之日起，任何被指控違反“就業年齡歧視法”的被解僱方。員工特此放棄根據《就業年齡歧視法案》要求救濟的任何權利，包括但不限於，截至員工執行本協議之日為止，因雜貨店的任何行為或不作為而拖欠的工資、律師費、損害賠償、損失的福利、復職或禁制令救濟。

本協議已於12月7日交付給員工。員工理解並同意，她可能有二十一(21)個日曆日來考慮本協議。員工進一步確認、理解並同意，如果她在這二十一(21)天期限到期前執行本協議，那麼執行本協議的決定僅由她自己決定，因此，她自願、知情並自願放棄了這二十一(21)天期限。員工進一步確認、理解並同意，本協議在其簽署後七(7)個日曆日(“生效日期”)之前不會生效或強制執行，在此七(7)個日曆日期間，員工可以撤銷本協議。員工同意在簽署本協議後七(7)個日曆日內，以書面形式向雜貨店總法律顧問帕梅拉·伯克(Pamela Burke)交付或安排交付任何此類撤銷。員工進一步理解並同意，她對本協議的任何此類撤銷都將使本協議完全無效。

第7節.分居之日的額外優惠(版本2)。如果員工在離職之日起五(5)個工作日內完成了本協議規定的義務(包括第1節中關於以合理滿意的方式過渡的義務)，或者雜貨店在2022年3月4日之前因業績不令人滿意以外的任何原因終止了員工的工作，並在符合本協議規定的條件和限制的情況下，雜貨店應向員工提供以下附加要約(該要約以下稱為“版本#2”)：作為她執行版本#2的交換條件，該版本應包含大量內容雜貨店應向僱員支付遣散費412,000美元(12個月工資)(“工資遣散費”)，減去適用税項和法律規定的扣繳款項，再加上一筆26,999.75美元(扣除適用税項(“房租”)和一筆6,973.09美元(“健康津貼”)的款項，合計為房租、健康津貼和工資遣散費，統稱為“遣散費”)。工資遣散費將根據雜貨店的標準工資流程在12個月內支付(每兩週支付期15,846.15美元，減去適用的税款和法律規定的扣繳)。然而，僱員同意，如果她獲得另一份工作，她必須通知雜貨店和雜貨店支付工資的義務將在她的新工作開始之日結束。員工同意此對價是對本協議的充分對價。

此對價構成向員工提供執行版本2的全部和單獨的對價。雜貨店應向員工提供版本2，然後員工可以選擇接受或拒絕版本2的提議。員工明白，她稍後是否選擇接受版本2的提議不會影響本協議的有效性和可執行性。

第8節。禁止入場。除強制執行本協議外，本協議不得在任何訴訟中被接納為任何一方不當行為的證據。任何一方都不承認任何責任或不當行為。

第9節未知或不同的事實或法律。員工承認，她可能會發現與她知道或相信存在的關於已釋放索賠的事實或法律不同的事實或法律，或除了這些事實或法律之外的事實或法律。儘管如此，員工同意，本協議及其包含的豁免在各方面均應有效，並且繼續有效，儘管存在該等不同或附加的事實或法律。

第10節機密、專有信息和商業祕密。員工承認並同意，她維護和保護雜貨店機密、專有信息和商業祕密的現有義務(合同義務和其他義務)將繼續有效。

第11節知識、能力和權威雜貨店建議員工在簽署本協議前徵求律師的意見。員工聲明並保證，她有機會讓她選擇的律師向她解釋本協議的內容，是否這樣做只由她自己決定。員工聲明，她理解本協議的內容，並在知情和自願的情況下籤署了本協議，並理解在協議生效後，她不能因本協議中提及的事項而對任何被免責人提起訴訟。員工聲明並保證她有權和能力執行本協議。

第12條非貶損員工同意，在本協議生效後的十年內，她不得以口頭或書面方式批評、貶低或以其他方式損害雜貨店或任何被解約方的聲譽，或以任何負面方式評論雜貨店或任何被解約方的業務運營、產品、服務、慣例、程序或政策。雜貨店同意，它將指示以下11人不得以口頭或書面形式批評、貶低或以其他方式損害員工的聲譽：Eric Lindberg、RJ Sheedy、Charles Bracher、Pamela Burke、Andrea Bortner、Brian McAndrews、Steve Wilson、Tim Scott、Layla Kasha、Carmelita Botelho和Jeffrey Phillips本協議中沒有任何條款阻止員工討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或任何其他行為。

第13條。釋義；解釋。本協議中規定的標題僅為方便起見，不得用於解釋本協議。本協議是由代表雜貨店的法律顧問起草的，但員工承認她有機會親自審閲本協議的每個條款，如果她願意，也有機會諮詢法律顧問，因此，任何不利於起草方的歧義都不應用於解釋本協議的正常解釋規則。

第14條.修改或修訂本協議或其任何條款只有經本協議各方書面同意方可修改或修改。

第15條可分割性如果法院裁定本協議的任何條款不可執行，則該條款應被視為刪除。但是，其餘條款的有效性和可執行性不受刪除不可執行條款的影響。

第16條執法行動在執行本協議規定的任何適當行動中，勝訴方有權向另一方追回勝訴方在訴訟中產生的所有費用，包括合理的律師費和費用。雙方同意，本條款的適用應受加州民法典第1717條和適用的判例法管轄。

第17條整份協議本協議包含了雙方之間的全部諒解，並闡述了本協議中交換的承諾的全部對價。

請仔細閲讀。

本協議包括髮布所有已知和未知的索賠。

第二次全面釋放所有索賠

所有索賠的第二次全面發佈(“發佈#2”)是由Heather Mayo(“員工”)和雜貨直銷公司(“雜貨直銷”)之間提出和簽訂的，目的是解決他們之間的任何和所有問題。

然而，員工和雜貨店是該特定過渡、分居協議和所有索賠的全面解除(“協議”)的當事人。

鑑於本協議第7條規定：“如果員工在2022年3月4日之前完成了本協議項下的義務，包括第1條規定的以合理令人滿意的方式過渡的義務，或者食品雜貨店在2022年3月4日之前因業績不令人滿意以外的任何原因終止了員工，在離職日期的五(5)個工作日內，並受本協議規定的條件和限制的限制，食品雜貨店應向員工提供以下額外要約(所述要約以下稱為”版本#2“)…。”。

因此，考慮到本合同所載的相互契諾和承諾以及其他善意和有價值的對價，特此確認已收到該對價，雙方同意如下：

第一節對價作為她執行本新聞稿#2的交換條件，食品雜貨店將向員工支付412,000美元(12個月工資)(“工資遣散費”)的遣散費，減去適用的税金和法律規定的扣除額，再加上26,999.75美元的一次性付款(“房屋付款”)和6973.09美元的一次性付款(“健康津貼”)(合計為房屋付款、健康津貼和工資遣散費，統稱為“工資遣散費”)，再加上26,999.75美元的適用税金(“房屋付款”)和6973.09美元(“健康津貼”)(合計為房租、健康津貼和工資遣散費)，作為交換，食品雜貨店將向員工支付遣散費。工資遣散費將根據雜貨店的標準工資流程在12個月內支付(每兩週支付期15,846.15美元，減去適用的税款和法律規定的扣繳)。這些付款將在此版本2生效後10個工作日內開始支付。然而，僱員同意，如果她獲得另一份工作，她必須通知雜貨店和雜貨店支付工資的義務將在她的新工作開始之日結束。員工同意此對價是對本協議的充分對價。

員工同意，上述對價構成本新聞稿#2向她提供的全部對價，她不應就與本新聞稿#2所涵蓋和解除的索賠相關的任何其他索賠、費用或律師費向被解約方(在下文第2節中定義)或其中任何一方、或任何其他個人和/或實體尋求任何進一步的賠償或對價。

如果授權機構決定該對價或其任何部分應被視為除上述以外的應税收入，員工同意承擔任何此類税收以及因該決定而產生的任何成本、費用、利息、評估、罰款、損害或其他損失(如果有的話)的所有責任。雜貨店的直銷店沒有

關於代價或其任何部分的應税情況的陳述。員工同意對任何税務機關因員工未能支付最終被認定為其應繳納的税款而要求其支付的任何金額(見下文第2節中的定義)保持其不受損害。

第二節解除所有索賠。除本新聞稿所述外，員工本人及其繼承人、遺囑執行人、律師、管理人、繼任者和受讓人完全免除和解除雜貨店、其合夥人、所有者、董事、保險公司、股東、員工、高級職員、律師、前任、繼任者、子公司、附屬公司、代理人和受讓人(以下統稱為“被解約方”)的任何和所有責任、索賠和要求，無論員工現在擁有的是已知的還是未知的。任何原因、事實、事情、作為或不作為，直至僱員簽署本新聞稿#2之日為止(包括該日在內)，包括但不限於根據普通法合同(無論是口頭或書面合同)產生的索賠、要求或訴訟；美國或加州憲法；1964年“民權法案”(修訂本)第七章；1991年“民權法案”；“美國殘疾人法”；“家庭和醫療休假法”；“加州公平就業和住房法”；“加州家庭權利法”；“加州勞動法”、“公平勞動標準法”和/或任何其他聯邦、州或地方法規、法令或條例(“已公佈索賠”)。本新聞稿不適用於法律上不能放棄的權利，包括但不限於員工根據加州勞動法第2802條可能擁有的不可放棄的權利。

不言而喻，本節中的任何條款均不放棄法律不能放棄的任何索賠或其他權利。版本2明確允許員工參與任何政府機構的投訴、指控或調查。本協議不阻止員工討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或員工有理由相信是非法的任何其他行為。但是，員工通過簽訂本新聞稿理解並同意，在法律允許的最大範圍內，在符合以下明示限制的情況下，她將放棄與政府機構的投訴、指控或調查相關的追回款項的權利。？例如，這包括但不限於任何其他個人或加州公平就業和住房部、平等就業機會委員會或任何其他聯邦或州機構提出的指控相關的任何追回資金的權利。然而，本條款明確不適用於，也絕不限制員工追回與美國證券交易委員會投訴、指控或調查相關的款項的能力。

員工表示，她不知道任何適用於對價的留置權和/或未決的法律索賠。員工同意針對任何針對對價主張的留置權、索賠或行為為被釋放的當事人辯護、賠償並使其不受傷害。員工還同意，她將獨自負責滿足針對被釋放方的任何留置權或懸而未決的法律索賠(相對於對價而言)。此外，雙方理解並同意，員工承擔履行任何和所有留置權的全部責任，包括Medi-Cal或Medicare、或任何其他政府實體或任何其他醫療保健提供者的任何留置權。

已照顧僱員，或已支付此類護理費用的任何保險公司或其他實體或僱員的任何前任律師的任何留置權，還包括可能存在的或未來可能提交的任何其他留置權，這些留置權將為被釋放的當事人辯護、賠償並使其免受任何現有或未來留置權持有人的任何索賠。

第3節加州民法典第1542條棄權。員工明確承認並同意本版本#2中包含的版本包括放棄加州民法典第1542條規定的所有權利，該條款規定：

一般免除不包括債權人或被免除方在執行免除時並不知道或懷疑存在對其有利的索賠，如果債權人或被免除方知道，將對其與債務人或被免除方的和解產生重大影響。

員工確認她已閲讀本版本#2的所有內容，包括上述民法典部分，並且完全理解版本#2和民法典部分。員工明確放棄根據民法典第1542條授予的任何福利和權利。

第四節“老年工人福利保護法”和1967年“就業年齡歧視法”。員工明確理解並承認，修訂後的1967年《就業年齡歧視法案》規定，如果員工認為自己受到了任何一方基於年齡的歧視，員工有權向雜貨店或其他被釋放方提出索賠。員工理解本法案賦予的權利，並同意在員工執行本新聞稿#2之日之前，不得基於任何涉嫌違反《就業年齡歧視法案》的行為對任何被解約方提出任何索賠或訴訟。員工特此放棄根據《就業年齡歧視法案》要求救濟的任何權利，包括但不限於，截至員工執行本新聞稿2之日為止，因雜貨店的任何行為或不作為而拖欠的工資、律師費、損害賠償、損失的福利、復職或禁制令救濟。

此版本2已於2021年12月7日交付給員工。員工理解並同意，她可能有二十一(21)個日曆日來考慮此版本#2。員工進一步確認、理解並同意，如果她在此二十一(21)天期限到期前執行此版本#2，則執行此版本#2的決定僅由她自己決定，因此，她自願、知情並自願放棄了這二十一(21)天期限。員工進一步確認、理解並同意，本版本2在其執行後七(7)個日曆日(“生效日期”)之前不會生效或強制執行，在這七(7)個日曆日期間，員工可以撤銷本版本2。員工同意以書面形式將任何此類吊銷交付或導致交付給位於加利福尼亞州埃默裏維爾霍利斯街5650號霍利斯街5650號的CAO和雜貨銷售點總法律顧問Pam Burke，郵編：94608。在執行此版本#2後的七(7)個日曆日內。員工進一步理解並同意，她對此版本#2的任何此類撤銷將使此版本#2完全無效。

第五節。禁止入場。除強制執行本新聞稿#2外，本新聞稿#2不得在任何訴訟中被接納為任何一方不當行為的證據。任何一方都不承認任何責任或不當行為。

第六節承諾不起訴。僱員還同意，在此後的任何時間，她不得向任何法院、行政機構、仲裁員或任何其他機構或個人(無論是聯邦、州、合同或其他)發起、維持或起訴任何訴訟、訴訟、程序、調查、投訴、索賠、申訴或指控，或協助或協助他人代表其起訴該等訴訟、訴訟、程序、調查、投訴、索賠、申訴或指控，除非是為了迴應政府機構或法院的詢問，或根據法律程序被迫對任何被釋放方提起訴訟、調查、投訴、索賠、申訴或指控。本新聞稿#2中提及的任何索賠或任何事項。員工還同意賠償並使豁免方不受任何形式的索賠、要求、訴訟原因、損害或責任的損害，包括辯護費用和合理的律師費，這些訴訟、調查、投訴、索賠、申訴或指控是由其違反本新聞稿#2的條款發起、維持或起訴的，這些訴訟、調查、投訴、索賠、申訴、申訴或指控都是由其發起、維持或起訴的，這些索賠、要求、訴訟原因、損害或責任包括辯護費和合理的律師費。

第七節未知或不同的事實或法律。員工承認，她可能會發現與她知道或相信存在的關於已釋放索賠的事實或法律不同的事實或法律，或除了這些事實或法律之外的事實或法律。儘管如此，員工同意，即使有不同或附加的事實或法律，本版本2及其包含的版本在各方面均應有效並保持有效。

第8節機密、專有信息和商業祕密。員工承認並同意，她維護和保護雜貨店機密、專有信息和商業祕密的現有義務(合同義務和其他義務)將繼續有效。

第9節知識、能力和權威雜貨店建議員工在簽署本協議前徵求律師的意見。員工聲明並保證，她有機會讓她選擇的律師向她解釋本新聞稿#2的內容，是否這樣做只由她自己決定。食品雜貨店建議員工，在實施本新聞稿#2之前，她應徵求律師的意見。該員工表示，她理解本新聞稿#2的內容，並在知情和自願的情況下執行該新聞稿，並且明白，在新聞稿#2生效後，她不能因此處提到的事項而起訴任何獲釋對象。員工聲明並保證她有權和能力執行此版本2。

第10條。釋義；解釋。本新聞稿#2中的標題僅為方便起見，不得用於解釋本新聞稿#2。本新聞稿#2由代表食品雜貨店的法律顧問起草，但員工承認她有機會審閲本新聞稿#2的每個條款，並有機會諮詢法律顧問(如果她願意)，因此，按照正常的解釋規則，大意是

對起草方要解決的歧義不得用於解釋本新聞稿#2，

第11條.修改或修訂本版本2或其任何條款只有經本版本2的所有各方書面同意後才能修改或修改。

第12條可分割性如果法院裁定本新聞稿#2的任何條款不可執行，則該條款應被視為刪除。但是，其餘條款的有效性和可執行性不受刪除不可執行條款的影響。

第13條整份協議本新聞稿#2包含了雙方之間的全部理解，並敍述了對在此交換的承諾的全部考慮。

請仔細閲讀。

此版本#2包括所有已知和未知索賠的發佈。