根據2021年12月15日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

科迪亞克科學公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

佩奇磨坊路1200號

加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94304

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

科迪亞克科學公司2021年長期績效激勵計劃

(計劃的全稱)

D.維克多·佩羅斯醫學博士

董事長兼首席執行官

佩奇磨坊路1200號

加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94304

(650) 281-0850

(提供服務的代理商的名稱、地址和電話號碼，包括區號)

複製到：

大衞·佩尼西普

史蒂文·M·普爾澤斯米基

Cooley LLP

加利福尼亞州大街101號，5樓

加利福尼亞州舊金山，郵編：94111

(415) 693-2000

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算

解釋性註釋

本S-8表格註冊聲明(以下簡稱“註冊聲明”)根據Kodiak Sciences Inc.2021年長期業績激勵計劃(“2021年LTPIP”)註冊了Kodiak Sciences Inc.(以下簡稱“註冊人”)的普通股。2021年LTPIP旨在成為一項長期的、按業績付費的激勵計劃，將管理層和其他合格員工的利益與為註冊人股東創造實質性長期價值進一步結合起來。根據2021年LTPIP授予的股票基礎期權可根據業績要求和/或某些運營里程碑的實現而賺取；賺取後，股票通常在賺取之日起至七年履約期結束時基於繼續向註冊人提供服務而歸屬。2021年LTPIP於2021年10月13日獲得註冊人股東的批准。

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

根據經修訂的1933年證券法第428條(“證券法”)和表格S-8的指示，本註冊説明書省略了表格S-8第I部分要求的信息。根據美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)的規則和規定以及形成S-8的指示，此類文件不會作為本註冊聲明的一部分或根據規則424作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給該委員會。

第二部分

登記聲明中要求的信息

註冊人特此將先前提交給委員會的下列文件作為參考併入本註冊聲明：

(1)根據經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13(A)條於2021年3月1日向證監會提交的截至2020年12月31日的財政年度註冊人10-K表格年度報告(“年度報告”)；

(2)從註冊人於2021年4月28日提交給證監會的關於附表14A的最終委託書中，以引用方式具體納入註冊人截至2020年12月31日年度的10-K表格年度報告中的信息；

(3)註冊人根據《交易法》第13(A)節於2021年5月10日向證監會提交的截至2021年3月31日的季度10-Q表格季度報告；

(4)註冊人根據《交易法》第13(A)節於2021年8月9日向證監會提交的截至2021年6月30日的季度10-Q表格季度報告；

(5)註冊人根據《交易法》第13(A)節於2021年11月9日向證監會提交的截至2021年9月30日的季度10-Q表格季度報告；

(6)註冊人於2021年6月8日向監察委員會提交的表格8-K的現行報告，2021年7月23日2021年9月1日，以及2021年10月15日；及

(7)根據交易法第12(B)節於2018年10月1日提交給委員會的公司8-A表格註冊説明書(第001-38682號文件)中對註冊人普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告，包括年度報告附件4.6。

註冊人根據“交易法”第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件(根據第2.02項或第7.01項提供的當前表格8-K報告，以及在該表格上提供的與該等項目有關的證物除外)，在本註冊聲明之日或之後，以及在提交本註冊聲明的生效後修正案(表明所有已提供的證券已售出或註銷所有當時未售出的證券)之前，應被視為通過引用併入本註冊聲明但被視為已提交且未按照證監會規則存檔的文件或資料，不得視為已通過引用併入本註冊説明書。就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中所包含的任何陳述，應被視為就本註冊聲明而言已被修改或取代，只要本文或任何隨後提交的文件中所包含的陳述修改或取代該陳述，該文件也被視為以引用方式併入本文或隨後提交的任何文件中。任何如此修改或被取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。

不適用。

不適用。

特拉華州公司法第145條授權公司賠償其董事和高級管理人員，並就其董事和高級管理人員的身份或地位所引起的責任購買保險，只要該人本着善意行事，並以合理地相信符合我們最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的。特拉華州公司法進一步規定，根據該法律允許的賠償不應被視為排除董事和高級管理人員根據公司章程、任何協議、股東投票或其他方式可能享有的任何其他權利。註冊人的公司註冊證書和章程規定在特拉華州公司法允許的最大限度內對註冊人的董事和高級管理人員進行賠償。此外，註冊人的附例規定，註冊人如曾是或曾經是註冊人的董事或高級人員，或現在或曾經是註冊人的董事或高級人員，或應註冊人的要求擔任另一公司、合夥企業、合營企業的董事、高級人員、僱員或代理人，而曾是或身為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(不論民事、刑事、行政或調查)的一方，則註冊人須對該人作出全面的賠償，而該人是或曾經是註冊人的一方，或因該人是或曾經是註冊人的董事、高級人員、僱員或代理人而被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(不論民事、刑事、行政或調查)的一方。在適用法律允許的最大範圍內，對該人在與該訴訟、訴訟或訴訟有關的情況下實際和合理地招致的罰款和為達成和解而支付的金額。

特拉華州公司法第102(B)(7)條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司董事不應因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人賠償責任，但以下情況除外：(1)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(2)不真誠的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；(3)支付非法股息或非法回購或回購股票。註冊人的公司註冊證書規定，註冊人的董事不應因違反董事的受託責任而對註冊人或其股東承擔個人責任，如果特拉華州一般公司法被修訂以授權公司行動進一步取消或限制董事的個人責任，則註冊人董事的責任應在經修訂的特拉華州一般公司法允許的最大限度內消除或限制。

特拉華州公司法第174條規定，除其他事項外，故意或疏忽批准非法支付股息或非法購買或贖回股票的董事可能被追究此類行為的責任。在違法行為獲得批准時缺席或者當時持不同意見的董事，可以通過在違法行為發生時或者在該缺席董事收到違法行為的通知後立即將其對違法行為的異議記入董事會會議紀要的賬簿中，從而逃避責任。

在特拉華州公司法允許的情況下，註冊人與註冊人的每位董事和註冊人的某些高級職員簽訂了單獨的賠償協議，其中要求註冊人賠償他們因其董事、高級職員或某些其他僱員的身份而可能產生的某些責任。

註冊人備存保險單，根據該保險單，其董事及高級人員在該等保險單的範圍內及在該等保險單的限制下，就其因身為或曾經是董事或高級人員而成為訴訟、訴訟或法律程序的一方而承擔的與抗辯有關的某些開支，以及可能因該等訴訟、訴訟或法律程序而施加的某些法律責任投保。無論註冊人是否有權根據特拉華州一般公司法的規定賠償此人的此類責任，這些保單所提供的保險範圍均可適用。

這些賠償條款和註冊人與註冊人的高級職員和董事之間簽訂的賠償協議可能足夠廣泛，以允許對註冊人的高級職員和董事根據1933年證券法產生的責任(包括報銷所發生的費用)進行賠償。

不適用。

A.以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括“1933年證券法”第10(A)(3)條所規定的招股章程；

(Ii)在招股章程中反映於註冊聲明生效日期(或其最新生效後修訂)後產生的任何事實或事件，而該等事實或事件個別或合計代表註冊聲明所載資料的基本改變。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增減(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可以按照第424(B)條的規定以招股説明書的形式反映在招股説明書中，前提是成交量和價格的變化合計不超過有效註冊表“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%；

(Iii)在登記聲明中加入與分配計劃相關的任何重大信息，或在登記聲明中對該等信息進行任何重大更改。

但如(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段所規定須包括在生效後的修訂內的資料，是載於註冊人依據“1934年證券交易法”第13條或第15(D)條提交或提交監察委員會的定期報告內，而該等定期報告是以引用方式併入本註冊説明書內的，則該兩段並不適用。

(2)就釐定根據“1933年證券法”所負的任何法律責任而言，每次該等在生效後作出的修訂，須當作是與其內所提供的證券有關的新的註冊説明書，而當時該等證券的要約，須當作是該等證券的首次真誠要約。

(三)以生效後的修訂方式，將終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從註冊中刪除。

B.以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，根據1934年證券交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告(如果適用，根據1934年證券交易法第15(D)條提交員工福利計劃年度報告)通過引用併入註冊聲明中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且該等證券的提供應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明

C.根據“第6項--董事和高級管理人員的賠償”或其他規定，根據1933年證券法規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求(註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反明示的公共政策的問題。

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，並已於#月15日在加利福尼亞州帕洛阿爾託市由下列簽名人(正式授權人)代表註冊人簽署本註冊書。2021年12月的一天。

授權書

通過這些陳述，我知道所有人，每個在下面簽名的人構成並任命Victor Perlroth，M.D.和John Borgeson，以及他們每個人作為他或她真正合法的事實律師和代理人，每個人單獨行事，有充分的替代和再代理的權力，以他或她的名義，地點和替代，以任何和所有的身份(包括他或她作為Kodiak Sciences Inc.的董事或高級職員的身份)。簽署本註冊説明書的任何及所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物及所有其他相關文件提交證券及交易委員會，授予上述事實受權人及代理人及他們每一人全面權力及權限，按他們可能或可以親自作出的一切意圖及目的，作出及執行與此有關而必需及必需作出的每項作為及事情，特此批准及確認所有上述受權人-他或她的一名或多名替代者，可以合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的事情。

根據1933年證券法的要求，本S-8表格註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。