附件4.1

壓痕

日期截至2021年12月15日

之間

喜達屋地產信託公司(Starwood Property Trust，Inc.) 作為發行方，

和

紐約梅隆銀行，
作為受託人

3.750釐高級債券，2024年到期

目錄表

附錄A-轉讓限制

附件A--附註格式

附件B-補充性義齒表格

附件C-分銷合規期到期前從規則144A全球票據到規則S全球票據的轉讓或交換轉讓證書表格

附件D-分銷合規期屆滿後從規則144A全球票據向規則S全球票據轉讓或 兑換的轉讓證書表格

附件E-分銷合規期期滿前從S規則全局票據到第144A規則全局票據的轉讓或交換轉讓證書表格

附件F-其他轉賬和交換的轉賬證明表格

注：本目錄在任何情況下都不應被視為本義齒的一部分。

CROS-參考表

不適用的意思是不適用。

注：本對照表格在任何情況下都不應被視為本義齒的一部分。

馬裏蘭州喜達屋地產信託公司(以下簡稱“公司”)與紐約梅隆銀行(以下簡稱“受託人”)於2021年12月15日簽署的 受託人(以下簡稱“受託人”)的契約。

本合同各方同意按照本契約的規定，為另一方的利益 以及本公司將於2024年到期的3.750%優先債券持有人的平等和應課税額利益 不時發行：

第1條

定義和參照合併

“會計變更”具有“公認會計原則”定義中規定的 含義。

“已獲得負債”是指某人或其任何附屬公司在該人成為本公司附屬公司時，或在該人與本公司或其任何附屬公司合併或合併時，或在該人與本公司或其任何附屬公司合併或合併時，或由本公司或其任何附屬公司承擔的 與從該人手中收購資產有關的負債，而不論該人是否因 或預期或考慮成為該人的附屬公司而招致的債務。 指該人或其任何附屬公司在該人成為本公司附屬公司時，或在該人與本公司或其任何附屬公司合併或合併時，或由本公司或其任何附屬公司在向該人收購資產時所承擔的債務。合併或收購。 該人士成為本公司附屬公司或與本公司或其任何附屬公司合併或合併之日，或本公司或 其任何附屬公司承擔該等債務之日(視何者適用而定)，收購債務將被視為已產生。

“收購”是指本公司或其任何子公司進行的任何收購 或其他投資(包括通過合併、合併或合併)以及任何相關的 債務(包括收購債務的產生)。

“額外票據”指在發行日期後根據本契約原先發行的2024年到期的額外 3.750%優先票據。

“附屬公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、由該指定人員控制或與其共同控制的任何其他人( 指任何指定的人)。“附屬公司”指的是通過一個或多箇中介機構直接或間接控制該指定的人，或由該指定的人控制或與其共同控制的任何其他人。如前一句和“子公司”的定義所用， 術語“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接指導或導致管理層和個人政策的權力；術語“控制” 和“受控”具有與前述相關的含義。

“代理人”指任何註冊人、 付款代理人或共同註冊人。

“破產法”指用於救濟債務人的標題 11、美國法典或任何類似的聯邦、州或外國法律。

“適用評級機構” 指在任何時候由本公司自行選擇的(1)本公司最近選擇的兩家評級機構 作為適用的評級機構，或(2)本公司最近選擇的三家評級機構 作為適用的評級機構。為清楚起見，雙方理解並同意，本公司可隨時在 自行決定是否應有兩個或三個適用的評級機構，並選擇或更改評級機構 作為適用的評級機構。

“聯營公司”指，在任何時候，本公司或本公司子公司持有、擁有或獲得所有權 權益(無論是通過持有、擁有或收購股本或其他方式)的任何人(本公司子公司除外)。

“董事會”對於任何人來説， 是指該人的董事會、經理或受託人或其他管理機構(如果該人是合夥企業或沒有此類管理機構的有限責任公司，則指該合夥企業的任何直接或間接普通合夥人或該有限責任公司的任何直接或間接管理成員或其他管理人員的董事會、經理或受託人或其他管理機構)或其任何正式授權的委員會。

“借款基礎信貸協議” 指截至2018年2月28日喜達屋物業抵押分部10，L.L.C.、本公司、本公司的其他子公司、貸款方、作為行政代理的美國銀行，以及任何其他方之間於2018年2月28日簽署的第三份修訂和重新簽署的信用協議。連同 任何和所有與之相關的現有和未來單據(包括但不限於任何本票、擔保協議、債權人間協議、抵押、其他抵押品文件、擔保和信用證)，在每種情況下，這些單據可能已經或可能被修改、重述、修訂和重述、補充、修改、續訂、延期、退款、再融資、重組或以任何方式替換(無論是否在此之前)， 在每種情況下都可能已經或可能被修改、重述、修訂和重述、補充、修改、續訂、延期、退款、再融資、重組 或以任何方式替換(無論在此之前，在終止或以其他方式終止或終止後，包括通過向投資者或其他人士出售債務證券 )全部或部分(包括連續修訂、重述、修訂和重述， 補充、修改、續訂、延期、退款、再融資、重組或替換，包括 成為一個或多個債務、信貸、倉儲、證券化或回購融資或協議、商業票據或透支融資 還包括通過向投資者或 其他人出售債務證券的方式)，以及包括上述任何方式改變其到期日、金額、承諾金額或其他條款，(全部或部分)將循環信貸安排改為定期貸款安排，反之亦然，以及是否與原始買方或其他買方、賣方、借款人、發行人、擔保人、代理人、貸款人、金融機構、經紀商、交易商進行了更改。 賣方、借款人、發行人、擔保人、代理人、貸款人、金融機構、經紀商、交易商，以及是否與原始買方或其他買方、賣方、借款人、發行人、擔保人、代理人、貸款人、金融機構、經紀商、交易商, 受託人、投資者或其他當事人。

“營業日”是指每週一、 週二、週三、週四和週五，這一天不是法律或行政命令授權或責令紐約市的銀行機構關閉的日子 。

“資本化租賃義務” 對任何人來説，是指該人在租賃中根據公認會計原則需要分類和核算為資本租賃義務的義務，就本定義而言，該等義務在任何日期的金額應為根據公認會計原則確定的該日期此類義務的資本化 金額。

“股本”是指：

(1)就商業信託以外的任何人而言，該公司的公司股票或(如該人不是法團)其股本的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論指定為 ，亦不論是否有投票權)，或(如該人不是法團，則為其股本)的任何及所有股份、權益、參與或其他相等的股份、權益、參與或其他等價物；及

(2)就任何屬商業信託的人而言，該人的任何及所有實益擁有權權益(不論如何指定，亦不論是否有投票權) ；

在每種情況下包括該人的每一類別或系列普通股和優先股，但在每種情況下均不包括可轉換為或可交換 以上第(1)或(2)款所述任何項目的任何債務或債務證券，或可行使或可交換的任何期權、認股權證、合約或其他證券(包括衍生工具)，或可轉換為或以其他方式購買或出售任何項目的任何期權、認股權證、合約或其他證券。

“現金管理義務” 指公司或公司任何子公司在以下方面的義務：(1)金庫、存管或現金管理服務、 安排或協議(包括但不限於信用、債務或其他購物卡計劃和公司間現金管理服務)或任何自動清算所(“ACH”)資金轉移(包括信用證或類似票據的補償和賠償義務)，以及(2)淨額結算服務、透支保護現金池和運營外匯管理、全球銀行間金融電信轉賬協會和類似項目。

“控制權變更”是指：

(1) 公司知悉(通過報告或根據交易所法案第13(D)條、委託書、書面通知或 其他方式提交的任何其他文件)除本公司或其任何子公司外，任何“個人”或“團體”(此類術語在發行日有效的交易所法案第13(D)和14(D) 條中使用)，直接或間接成為本公司 有表決權股票(佔本公司所有已發行有表決權股票合計投票權的50%以上)的“受益 所有者”(定義見自發行之日生效的“交易法”第13d-3和13d-5規則)； 或

(2) 出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併、合併或其他業務合併交易除外)， 在一次交易或一系列關聯交易中出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置本公司及其子公司的全部或幾乎全部資產， 作為一個整體(除(I)出售、轉讓、轉讓或其他處置證券化資產、回購協議資產、 投資或其他證券或資產外，在一般業務過程中及(Ii)任何所需的資產出售)向任何人士(本公司及/或本公司的一間或多間附屬公司除外) 出售。

儘管如上所述，如果(1)本公司成為母公司的直接或間接全資子公司，且(2)(A)緊接該交易後該母公司已發行有表決權股票的直接或間接持有人 與緊接該交易前本公司已發行有表決權股票的持有者基本相同，或(B) 緊接該交易後無人(滿足該交易條件的母公司除外)，交易 將不會被視為控制權變更。 如果(1)本公司成為母公司的直接或間接全資子公司 ，且(2)緊接該交易後該母公司已發行有表決權股票的直接或間接持有人 與緊接該交易前本公司已發行有表決權股票的持有者基本相同上述母公司所有已發行表決權股票合計投票權的50%以上 和(Ii)前一款第(2)款中提及的在正常業務過程中出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置證券化資產、回購協議資產、投資或其他證券或資產的情況， 應包括但不限於證券化資產、回購協議資產、回購協議資產的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置。 在正常業務過程中，證券化資產、回購協議資產、投資或其他證券或資產的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置應包括但不限於，出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置證券化資產、回購協議資產、投資或其他證券或資產。 為使任何證券化實體能夠將出售、轉讓、轉讓或處置的資產證券化，或使該證券化實體能夠發行由此類資產擔保的無追索權債務，或根據回購協議 就此類資產訂立任何回購協議或(Y)向任何人作出的(X)項投資或其他有價證券或資產(A)的投資或其他證券或資產(A)的投資或其他有價證券或資產(A) 實體能夠將出售、轉讓、轉讓或處置的資產證券化，或使該證券化實體能夠發行由此類資產擔保的無追索權債務，或(Y)根據回購協議向任何人, 以及(B)本公司真誠地確定與本公司或其任何 子公司過去的做法一致，或反映本公司或其任何 子公司經營或合理預期經營的業務、行業或市場中的慣例或公認慣例，或反映上述任何事項(包括但不限於新的交易或結構)的合理延伸、擴展、演變或發展 ，因此，上述任何 均不構成任何變更。(B)本公司真誠地確定符合本公司或其任何 子公司過去的做法，或反映本公司或其任何 子公司經營或合理預期經營的業務、行業或市場的慣例或公認慣例，或反映上述任何事項(包括但不限於新的交易或結構)的合理延伸、擴展、演變或發展

“控制變更觸發事件” 表示同時發生控制變更和評級事件。

“商業融資信貸協議” 指截至2020年3月30日喜達屋地產抵押貸款分部28，L.L.C.和喜達屋 物業抵押分部28-A，喜達屋 物業抵押分部和貸款人富國銀行倫敦分行簽訂的截至2020年3月30日的總貸款和擔保協議，以及任何和所有現有的 和未來相關的文件(包括但不限於任何本票、擔保協議、債權人間協議、 在每種情況下，可能已經或可能被修改、重述、 修改和重述、補充、修改、續訂、延期、退款、再融資、重組或替換(無論是在終止之前、之後或之後，包括通過向投資者或其他人出售債務證券的方式) 全部或部分(包括連續修改、重述、修正和重述、補充、修改、續訂、延期、再融資、 續訂、延期、再融資、倉儲、證券化或回購融資或協議、商業票據或透支融資或協議、契約 或其他票據或協議，也包括通過向投資者或其他人士出售債務證券的方式)，包括 上述任何變更其到期日、金額、承諾額或其他條款、將(全部或部分)信用融資變更為定期貸款融資以及反之亦然，無論是否與原始或其他買方、賣方、借款人或發行人

“商品協議”是指旨在防範商品價格波動或以其他方式管理商品價格或商品價格波動風險的任何 商品期貨合約、商品掉期、商品期權或其他類似協議或安排。

就 至(A)商業信託以外的任何人而言，“普通股”是指該人的普通股或其普通股(如果該人不是公司，則指其普通股)的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論指定如何，無論是否有投票權)，或(B)任何屬商業信託的人，或(B)該人的任何和所有普通股實益所有權權益(無論如何指定，也不論是否有投票權)，在每種情況下包括其他普通股 股權或普通實益所有權權益(視情況而定)，但在任何情況下，均不包括可轉換為或可交換為或可交換的任何債務或債務證券，或可行使或可交換的任何期權、認股權證、合同或其他證券(包括衍生工具) ，或可用於、可轉換為或以其他方式購買或出售上述任何內容的任何期權、認股權證、合同或其他證券。任何 實益所有權權益或股權是否分別構成共同實益所有權權益或普通股權益，應由本公司本着善意作出 決定。

“公司”是指在本契約第一段中以 命名為“公司”的人，直至繼承人根據本契約的適用條款成為“公司”為止，此後的“公司”是指該繼承人。

“綜合EBITDA”是指， 就任何人和任何期間而言，該人的綜合淨收入加上或減去(視情況而定)以下 項(無重複)：

(1)此外，在綜合淨收入 因此而減少的範圍內(無重複)：

(A)合併 所得税；

(B)合併 利息支出；

(C)折舊、損耗和攤銷；

(D)重組 或遣散費或費用；

(E)與收購(包括但不限於合併、合併或收購股本)投資或其他證券或資產有關的任何 費用和開支(包括任何交易或保留紅利)，或其在該期間的任何攤銷 ，包括

此類收購在發行日期之前完成， 已進行但未完成的任何此類收購，以及在此期間因任何此類收購而產生的任何費用或非經常性成本。

(F)就本公司任何 附屬公司的合夥權益、有限責任公司權益、股本、實益 所有權權益、參與、股權或其他等價物(不論如何指定，亦不論是否有表決權)支付或作出的股息及分派，或就該等權益支付或作出的分派，而該等股息或分派最初是為交換或作為代價(I)任何不動產或任何不動產權益(包括但不限於 租賃權益)，或在每一情況下對其作出任何改善或加入直接或 間接擁有或控制任何不動產或不動產中的任何權益(包括但不限於租賃權益)的任何實體的股本、實益所有權權益、參股、股權 權益或其他等價物(無論如何指定，無論是否有投票權)，或在每種情況下對其進行的任何改進或加入 ；

(2)此外，在綜合淨收入 因此而減少的範圍內，或在綜合淨收入因此而增加的範圍內(無重複)：

(A)任何 非常或非經常性收益(或非常或非經常性虧損或費用)，連同對任何該等非常或非經常性收益(或任何該等非常或非經常性虧損或費用的税務影響)的任何有關税項撥備 ；

(B)減值 上述任何項目的費用、準備金、註銷和沖銷；

(C)可歸因於採用按市值計價會計的任何 非現金收入或虧損；

(D)投資或其他證券或資產的出售、轉讓、轉讓或其他處置(包括但不限於合併 或合併)的税後 收益和税後虧損，在每種情況下都不包括任何累計市值收益或虧損的影響 ；

(E)可歸因於非持續經營的收入 或虧損(包括但不限於在此期間處置的經營，不論此類經營是否被歸類為非持續經營)，但不包括與出售或持有待售房地產有關的收入、費用、損益，即使根據FASB會計準則彙編205(或其任何後續或替代規定)的規定被歸類為非持續經營，也可以對其進行修正、修改和/或補充

(F)因提前清償與該人或其任何附屬公司的任何債務有關的任何債務而產生的任何 損益，以及與該等交易或任何再融資、贖回、購買(包括但不限於通過要約收購)、退休、 償還、失敗或清償有關的任何費用、保費、開支或其他 費用，包括在該人或其任何附屬公司的任何債務發行日期之前或之後的償還、失敗或清償， 包括攤銷或註銷清償或者終止與前款有關的利率協議項下的債務；

(G)因授予、發行、歸屬、行使或重新定價股票、股票期權或其他基於股權的獎勵或任何此類股票、股票期權或其他基於股權的獎勵的任何修訂、修改、替代或變更而產生的任何 非現金補償費用；

(H)會計原則改變的累積影響；及

(I)與以該人的功能貨幣以外的貨幣計價的債務有關的任何 未實現外幣交易損益，以及與將 以外幣計價的資產或負債折算有關的任何未實現匯兑損益；

所有這些都是根據公認會計準則在合併基礎上為該人員及其子公司確定的 。

“綜合固定費用承保比率” 指對任何人士而言，於任何確定日期(“確定日期”)，該人士在截至該確定日期或該日期之前的最近四個季度期間的綜合EBITDA比率，而該四個季度期間的財務報表 可供該人士的綜合固定費用使用，則該人在該四個季度期間的綜合EBITDA比率為該人在該確定日期或該日期之前的最近四個季度期間的綜合EBITDA比率(可供該人在該四個季度期間內綜合固定費用使用的財務報表 )。除了(且不限於)上述 ，就本定義而言，“綜合EBITDA”和“綜合固定費用”應在計算期間按形式計算後計算 下列各項(不得重複)：

(1) 該人或其任何附屬公司產生的債務(如有)導致需要計算綜合 固定費用覆蓋率和(X)任何償還、回購、失敗、贖回或其他清償(為本定義的目的，統稱為“償還”)；術語“償還”和“償還”對於 本定義而言)與將發生的債務的收益有關的任何債務，或與產生此類債務的交易或導致需要計算綜合固定費用覆蓋率的交易 相關的含義，以及(Y)購買或以其他方式收購或發起任何投資、個人或其他 證券或資產，或(Y)任何投資、個人或其他 證券或資產的購買或以其他方式獲得或發起的任何投資、個人或其他 證券或資產(但不限於，通過合併、合併、收購股本或其他方式)與將發生的債務的收益，或與將產生該債務的交易或導致 產生的交易有關的債務， 需要計算綜合固定費用覆蓋率(包括但不限於，上述購買、收購或發起的投資、個人或其他證券或資產的任何綜合EBITDA)、 、 、發生在四個季度的第一天 ；

(2)該人或其任何附屬公司的任何債務的 產生和償還(上文第(1)款涵蓋的任何 債務的產生或償還除外)，包括用本條第(2)款涵蓋的債務所得的收益或與本定義第(3)款所指的相關交易有關的收益償還任何債務， 在這四個期間內發生的每一種情況下的 ， 在第(1)款所涵蓋的情況下發生的任何債務，包括用本條第(2)款所涵蓋的債務所得的收益或與本定義第(3)款所指的相關交易有關的收益償還任何債務， 在這四個月內發生的每一種情況下的 猶如該等招致或償還是在該四個季度期間的第一天發生一樣，但 該等債務的招致或償還只限於下述第(3)款所述的一項或一系列相關交易 ，而該等交易或相關交易符合第(3)款所述的重要性測試；但如本款第(2)款所述的任何債務在確定日期仍未清償，則上述 計算不得對該等債務的產生給予形式上的效力；及(A)如第(2)款所述的任何債務在確定日期仍未清償，則該項計算不會對該債務的產生給予形式上的效力；及

(3)該人或其任何附屬公司(包括但不限於合併、合併或合併)對任何投資、人員或其他證券或資產 (上文第(1)款涵蓋的購買、收購或發起除外)進行的任何 出售或其他處置或購買或以其他方式收購或發起的任何 投資、人員或其他證券或資產 收購股本或其他方式)在四個季度期間的一次交易或一系列相關交易中 ，或在四個季度最後一天之後、確定日期或之前的任何時間 (包括但不限於，可歸因於 如上所述出售、處置、購買、收購或發起的投資、人員或其他證券或資產的任何綜合EBITDA)，在每種情況下，就好像該等出售、處置、購買、收購 或發起一樣儘管第(3)款有任何相反規定， 只有在該等交易或一系列相關交易(視屬何情況而定)進行時，該等投資、人士或其他證券或資產已售出、處置、購買、取得或產生 該等交易或該系列相關交易(或根據本公司的選擇，在該四個季度的最後一天應已符合)，美國證券交易委員會(Sequoia Capital)頒佈的S-X法規1-02(W)規則第(1)(Ii) 或(1)(Iii)款中規定的條件(該規則於2021年6月1日生效，但以20% 代替10%10%)出現在該規則中，並假設本公司是“註冊人”，且投資者、 個人或其他證券或資產已出售、處置、購買、在該交易或一系列關聯交易中獲得或發起的 構成該規則所指的本公司的“附屬公司”), 根據公認會計原則計算是否滿足任何此類條件 。

如任何債務採用浮動利率 ，而若該等債務的產生具有形式上的效力，則該等債務的利息開支將按確定日期的有效利率計算，猶如該等債務在四個季度期間內未清償的部分的適用利率 (如該利率 利率協議的剩餘期限超過12個月，則將適用於該等債務的任何利率協議計算在內)。 如該等利率協議的剩餘期限超過12個月，則計算該等債務的利息開支將視為該四個季度期間內該等債務尚未清償的部分的適用利率(如該利率協議的剩餘期限超過12個月，則計入適用於該等債務的任何利率協議)。如果任何債務的利率由本公司選擇 ，並且如果該債務的產生具有形式上的效果，則該利率應按照本公司為該債務未清償的四個季度期間選擇的 可選利率來計算。 如果該債務的利率由本公司選擇 ，且該債務的產生受到形式上的影響，則該利率應按照本公司為該債務未清償的部分所選擇的 可選利率計算。就本定義而言，每當根據本定義對任何計算賦予形式效果時，公司將真誠地確定形式計算 ，該形式計算可包括(為免生疑問，並由公司自行決定)與被賦予形式效果(X)的任何交易(X)相關的成本節約和費用削減(X)，且 已實現或預期在該交易日期後12個月內實現和/或(Y)的交易，且該交易將於該交易發生之日起12個月內實現，且/或(Y)為避免疑慮，並由公司自行決定是否可在該交易發生之日起12個月內實現，且/或(Y)將於該交易發生之日起12個月內實現，且/或(Y)為免生疑問，且由公司自行決定2020年)根據證券法。

在進行任何預計計算時， 在適用確定日期未償還的任何循環信貸安排項下的負債金額(不包括根據該安排與導致需要計算綜合固定費用覆蓋率的交易有關的任何債務 )將被視為：

(I)在適用的四個季度期間或該貸款未清償的較短期間內，此類債務的平均每日餘額 ，或

(Ii)如果該貸款是在該四個季度結束後設立的，則自該貸款設立之日起至該確定日期為止的期間 內，該債務的平均每日餘額。

即使本合同有任何相反的規定，如果任何債務(或其任何部分)是根據或任何其他交易(包括但不限於股本、投資或其他資產或財產的任何合併、合併、收購或處置)而產生的， 必須遵守或依賴於本契約中的契約、籃子、例外、測試或其他條款而進行或完成 要求遵守基於以下條件確定的比率或測試或限制的條款 的情況下， 必須遵守或依賴於本契約中的契約、籃子、例外情況、測試或其他條款進行或完成 要求遵守基於以下各項確定的比率、測試或限制的任何其他交易(包括但不限於任何合併、合併、或收購或處置股本、投資或其他資產或財產) 在計算該比率時，應不考慮任何實質上同時發生的任何其他債務(根據準許債務定義第(11)款產生的債務除外) 任何其他債務(根據許可債務定義第(11)款產生的債務除外)的實際同時發生的任何其他債務(根據許可債務定義第(11)條產生的債務除外)。

“綜合固定收費” 就任何人而言，指在任何期間內無重複的以下款項：

(1)合併 利息支出(不包括債務折價或費用攤銷)；

(2)該人的任何非合格股本及該人士的任何附屬公司(擔保支付票據的附屬公司除外)的任何優先股的所有現金股利支付金額(在每種情況下，支付或應付的非非合格股本的股息和支付給該人士或其任何附屬公司的股息除外)在該期間支付、累算或安排 支付或累算的 、

上述 個人及其子公司均根據GAAP在合併基礎上確定。

“綜合所得税 税”是指任何政府 當局對任何人在任何時期對該人及其子公司徵收的税款，該税或其他付款是參照該人和/或其任何子公司的收入或利潤或資本計算的(在該收入或利潤包括在計算該人在該期間的綜合淨收入的範圍內)， 包括但不限於，州税、特許經營税和類似税以及國外預扣税，計算依據如下： 税，包括但不限於，州税、特許税和類似税以及國外預扣税，其計算依據為：該人和/或其任何子公司的收入或利潤或資本(以該收入或利潤計入該人在該期間的綜合淨收入的範圍內)、

“綜合利息 費用”是指，對任何人而言，在任何期間，不重複的總和：

(一)該人及其子公司在該期間的利息支出總額；

(2)至 第(1)款中未包括的範圍，該人及其子公司在此期間支付、應計和/或預定支付或應計的資本化租賃債務的利息部分。

所有這些都是根據公認會計準則 在綜合基礎上確定的。

“綜合淨收入” 對於任何人來説，是指該人及其附屬公司在支付 優先股股息之前的淨收入(或虧損)，該期間是根據公認會計原則在綜合基礎上確定的。

任何人的“綜合淨值” 是指根據美國公認會計準則(GAAP)在綜合基礎上確定的該人及其子公司的合併股東權益(或，如果該人不是公司，則指其合夥人、成員或其他股權所有者的合併股東權益 )減去(無重複)可歸因於該人的不合格股本的金額，以及該人士的 非直接或間接擁有的合併子公司的股本。

“公司信託辦公室” 指受託人位於紐約梅隆銀行的公司信託辦事處，地址：紐約10286號格林威治街240 ，7E層，郵編：New York 10286，或受託人以書面 通知公司指定的位於紐約紐約的其他辦事處，在任何特定時間，公司信託業務均須在該辦事處進行管理。“公司信託辦公室”指受託人在紐約梅隆銀行設立的公司信託辦事處，地址為：公司信託管理處，地址為紐約格林威治大街240 ，郵編：New York 10286，或由受託人以書面 通知指定的紐約其他辦事處。

“信用增強協議” 共同指本公司、其任何子公司或任何 證券化實體為對本公司允許或不禁止的任何債務提供信貸支持(由本公司確定，這是合理習慣)而簽訂的任何文件、文書、擔保或協議，包括但不限於，公司或其任何子公司同意在證券化中保持一定投資水平的任何協議。與證券化交易有關的風險保留要求的規則或條例 。

“信貸融資” 指對本公司或本公司任何附屬公司而言的任何債務、信貸、貸款、倉儲、證券化或回購 融資或協議(包括但不限於現有信貸協議、任何後續信貸協議(如已簽訂)、現有回購協議、任何後續回購協議(如已簽訂)和任何其他回購協議)、 商業票據或透支融資或協議、契約或與銀行或其他貸款人、金融機構、經紀人、交易商、受託人、代理人、買家、賣家或其他人士簽訂的任何票據和協議(任何或所有這些票據和協議可能同時未償還 )，以及任何票據、債券、債權證或類似票據，在每種情況下都規定、證明、設定或依據 可能發生、發行、證明、擔保或設定的循環信用貸款、定期貸款、債務證券、應收款 融資(包括向銀行、貸款人、投資者或其他人出售應收款，或向銀行、貸款人、投資者或其他人以應收賬款為抵押而成立的特殊目的實體)、證券化、信用證、投資或其他證券或資產的銷售和回購 ，以及每種情況下與之相關的任何和所有現有和未來文件 (包括但不限於任何本票、擔保協議保函和信用證)，在每種情況下，無論是在簽發日期生效，還是在此後訂立或承擔 ，在每種情況下，都可能已經或可能已經或可能被修改、重述、修改和重述、補充、修改、續簽、 延期、退款、再融資、重組或以任何方式(無論在此之前)替換, 終止或終止後或以其他方式，包括 通過向投資者或其他人士出售債務證券的方式)全部或部分(包括連續修訂、 重述、修訂和重述、補充、修改、續簽、延期、退款、再融資、重組 或替換前述任何一項，包括成為一個或多個債務、信貸、倉儲、證券化或回購安排 或協議、商業票據或透支安排 還包括 通過向投資者或其他人士銷售債務證券的方式)，以及包括上述任何變更到期日、金額、承諾金額或其他條款、將(全部或部分)循環信貸安排改為定期貸款安排，以及是否與原始或其他買方、賣方、借款人、發行人、擔保人、代理人、貸款人、金融機構、經紀商、交易商、受託人、投資者或其他方進行的變更 。

“貨幣協議” 指旨在防範幣值波動或以其他方式管理貨幣匯率或貨幣匯率風險的任何外匯合同、貨幣互換協議或其他協議或安排。

“託管人”(Custodian) 指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人、扣押人或類似的官員。

“債務證券” 指本公司或其任何境內附屬公司(屬除外附屬公司或證券化實體的任何境內附屬公司 除外)發行的無擔保債務證券(債券除外)，如屬無擔保 債務證券，則指本公司及任何該等境內附屬公司是共同發行人或共同義務人的債務證券(視屬何情況而定) 在根據證券法登記的公開發售中或在為清楚起見，雙方理解並同意，無擔保但此後應擔保的債務擔保只要 有擔保，即不再是前述定義所指的“債務擔保”。

“違約”是指 發生的事件或條件，或者隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之，將成為違約事件。

“存託憑證”(Depositary) 指存託憑證或全球票據的任何後續存託機構。

“衍生工具” 就任何人而言，指任何合約、文書或其他收取現金或其他資產付款或交付的權利，而 該人或與該人就該人在債券中的投資而一致行事的該人的任何關聯公司(經篩選的關聯公司除外)是其中一方(不論是否需要該人進一步履行義務)，其價值及/或 現金流(或其任何重要部分)受票據的價值及/或履約情況及/或本公司及/或任何一名或多名擔保人(如有)的信譽 影響重大(“履約證明”)。

“不合格資本 股票”對於任何人來説，是指根據其條款(或根據其可轉換為或可由其持有人選擇交換的任何證券的條款)或在任何事件發生時該人的任何股本：

(1)到期 或在每種情況下均可強制贖回以換取現金或債務(根據償債基金義務或其他規定)； 或

(2) 該股本持有人可選擇全部或部分贖回或贖回現金或以換取債務，

在每種情況下，均在(A)説明的票據到期日或(B)沒有未償還票據的日期(以較早者為準)或之前(以較早者為準)；但條件是：(I) 只有該股本中到期或可強制贖回的部分，或該股本的持有人在上述日期之前可以選擇進行交換、贖回或回購的部分 才被視為不合格股本；(Ii)僅因為持有者有權要求該人贖回、 交換或重新購買而構成被取消資格股本的任何股本 股票將被視為不合格股本。 如果該股本僅因其持有人有權要求該人贖回、 償還、交換或重新購買而構成不合格股本，則 該股本將被視為喪失資格的股本， 該股本僅因其持有人有權要求其贖回、 償還、交換或重新購買而被視為不合格股本。基本 變更或類似事件(無論如何定義或提及)不構成不合格股本，前提是任何此類贖回、償還、交換或回購義務由相關人士遵守本契約第4.06節，(Iii)可行使或可交換的任何期權、 認股權證和合同(包括衍生工具)，可用於、可轉換為或可用於 購買或出售股本或與之相關的 ，以及任何證券(股本除外)(Iv)股本不會因任何股票期權計劃、限制性股票計劃或其他股權激勵計劃或根據該計劃而頒發或簽訂的任何獎勵或協議的規定而被視為不合格股本 要求該人士或其任何附屬公司，或給予任何現任或前任僱員、董事或 顧問或其繼承人、遺囑執行人、管理人或受讓人要求該等人士或其任何附屬公司購買的權利, 贖回或以其他方式收購或報廢根據任何此類計劃、獎勵或協議發行或可發行的股本或任何其他股權獎勵(包括但不限於購買或收購股本、限制性股票和限制性股票單位的期權、認股權證或其他權利) ；及(V)倘有關 人士或其任何附屬公司有權選擇在到期、強制贖回或根據該等股本持有人的選擇而贖回、交換或購回該等股本( )該人士、其附屬公司或其各自附屬公司的任何其他人士的股本( 喪失資格股本除外)，則該 人士或其任何附屬公司可選擇於到期日支付該股本，則該名 人士或其任何附屬公司可選擇以該人士的股本( 不合格股本除外)作為該等股本的一部分，而該 人士或其任何附屬公司可選擇在該股本持有人的選擇下贖回、交換或購回該等股本(視屬何情況而定)。

“境內附屬公司” 就任何人而言，指該人的任何附屬公司(外國附屬公司除外)。

“DTC”是指 存託信託公司。

“電子手段” 指以下通信方法：電子郵件、傳真傳輸、包含適用授權 代碼、密碼和/或由受託人頒發的認證密鑰的安全電子傳輸，或受託人指定可用於本協議項下服務的其他方法或系統 。

“交易法”(Exchange Act)指經修訂的1934年證券交易法。

“除外附屬公司” 指本公司的下列任何附屬公司，不論該等附屬公司在發行日期已存在，或成立或 其後被收購或成為本公司的附屬公司：(I)根據本公司的善意判斷 禁止為票據提供擔保，或因任何法律、規則或規例或 任何判決、命令、法令、聲明、解釋或其他行動而禁止為票據提供擔保或招致或負債的本公司附屬公司；(I)本公司的附屬公司，根據本公司的善意判斷 禁止為票據提供擔保，或因任何法律、規則或法規或 任何判決、命令、法令、聲明、解釋或其他行動而被禁止或對該附屬公司或本公司有管轄權的政府或行政當局或官員或仲裁員，(Ii)本公司的任何附屬公司，根據本公司的善意判斷，禁止 通過任何文書或協議(可對其進行修訂、補充、重述)提供票據擔保，或招致或欠下債務 ；(Ii)本公司的任何附屬公司， 根據本公司的善意判斷，禁止為票據提供擔保，或因任何文書或協議(可對其進行修訂、補充、重述)而招致或負債 。替換或不時以其他方式修改) 本公司或本公司任何附屬公司為當事一方或對任何該等附屬公司有約束力的任何組織文件 或任何該等附屬公司的任何組織文件 (該文件可能不時被修訂、補充、重述、替換或以其他方式修改)或(Iii) 本公司的任何附屬公司提供票據擔保將需要或很可能需要根據本公司的 善意判斷要求的 、 、本公司或本公司任何附屬公司根據“投資公司法”註冊為“投資公司”，或會導致或可能導致本公司 或本公司任何附屬公司根據“投資公司法”受“投資公司法”規管，或會導致或可能會導致本公司 或本公司任何附屬公司受“投資公司法”規管，或會導致或可能會導致本公司 或本公司任何附屬公司受“投資公司法”規管。為了清楚起見, 據瞭解 並同意，根據前述句子的規定，非排除子公司的本公司子公司可隨時成為排除子公司。

“現有可轉換優先票據”是指公司2023年到期的4.375%可轉換優先票據。

“現有信貸協議” 指借款基礎信貸協議、商業融資信貸協議、抵押貸款倉庫信貸協議、 循環信貸協議、子24貸款協議、子5基礎設施融資信貸協議、子6基礎設施融資信貸協議和定期貸款信貸協議。

“現有回購協議”是指公司或其任何子公司在發行之日為締約方的所有回購協議， 在每種情況下，連同與之相關的任何和所有現有和未來文件(包括但不限於任何本票、擔保協議、債權人間協議、抵押、其他抵押品文件、擔保和信用證)，在每種情況下 可能已經或可能被修改、重述、修改和重述。在終止或以其他方式終止或終止後，包括通過向投資者或其他人士出售債務 證券)全部或部分(包括連續修改、重述、修改 和重述、補充、修改、續訂、延期、退款、再融資、重組或替換上述任何一項，包括成為一項或多項債務、信貸、倉儲、證券化或回購融資或協議、商業票據或透支融資 還包括通過向投資者或其他人士出售債務 證券的方式，以及包括上述任何方式改變其到期日、金額、承諾金額或其他 條款，將(全部或部分)循環信貸安排改為定期貸款安排，反之亦然，無論 是否與原始或其他買方、賣方、借款人、發行人、擔保人、代理人、貸款人、金融機構、經紀商、交易商、受託人、投資者或其他方 。

“現有優先債券” 指公司2021年到期的5.000%優先債券、2023年到期的5.500%優先債券、2025年到期的4.750%優先債券和2026年到期的3.625%優先債券。

“公平市場價值” 就任何資產或財產而言，是指在一項保持一定距離的自由市場交易中可以協商的價格， 現金，自願的賣方和願意且有能力的買方之間的價格，雙方都不會受到不適當的壓力或強迫來完成交易 。公平市價應由本公司本着誠信原則確定。

“財務會計準則委員會”是指 財務會計準則委員會或其任何繼任者。

“惠譽”指 惠譽評級公司或其信用評級業務的任何繼承者。

“外國子公司” 就任何人而言，是指(A)該人的任何不是根據美國法律組織或存在的子公司， 該州或哥倫比亞特區的任何子公司，以及該子公司的任何子公司(包括否則為國內子公司的任何子公司) 。(B)除一個或多個 外國附屬公司(或其附屬公司)的股本(或其所欠或被視為所欠的債務)的股本(或其所欠或被視為所欠的債務)外，該人士的任何附屬公司(須由本公司真誠地確定其重要性)的任何附屬公司；及。(C)擁有外國附屬公司的任何附屬公司(包括否則會是本地附屬公司的任何附屬公司) (如可合理預期該附屬公司提供票據擔保)， 該附屬公司的任何附屬公司， 。(B)該人的任何附屬公司，而該附屬公司除股本(或其所欠或視為所欠的債務)的股本外，並無其他實質資產， 。使該外國子公司的任何收益(按照美國聯邦所得税的目的確定)被視為該外國子公司的美國母公司在美國聯邦所得税的股息。

“四季度期間”(Four Quarter Period) 就任何人而言，指該人連續四個財政季度的任何期間。

“公認會計原則”是指 在美國經常有效、一貫適用的公認會計原則；但 (I)儘管有前述規定，但除本但書第(Ii)款另有規定外，為確定是否遵守本契約所載的任何契約 (包括根據任何財務契約和任何相關定義進行的計算)或負債金額 (包括但不限於第6.01節第一段第(4)款的目的)或其他負債、資產、 股東(或其他)權益、淨值、收入、任何人或其任何子公司的費用或淨收益(虧損)，或任何人 和/或其任何子公司的財務報表(包括附註)中出現、衍生或用於編制或編制財務報表(包括附註)的任何其他 金額，或進行與任何人或其任何 子公司相關的任何財務或會計計算或確定，(A)租賃應按照現行的FASB會計準則編纂(“ASC”) 840進行分類和會計核算。(B)任何人及其附屬公司的債務應排除ASC 825和ASC 470-20(或其任何後續或替代條款)(或其任何後續或替代條款)(或其可能不時被修訂、修改和/或補充)對金融負債的影響 ；(C)ASC 326(或其任何後續或替代條款)不受其可能不時被修訂、修改和/或補充的影響。(D)公司應真誠地作出其認為必要的調整，以消除根據ASC 810的要求合併任何可變利益實體或轉移根據ASC 860作為擔保借款入賬的金融資產 的影響, 由於這兩個ASC部分在發行日期和 (E)如果任何人直接或間接擁有該人的任何子公司的已發行普通股不足100%， 則只按比例分攤該子公司的債務、其他負債、資產、股東(或其他)權益、淨值、收入、費用 或淨收益(虧損)或與該子公司相關的任何其他金額，得自或用於編制該附屬公司或該人士和/或其任何附屬公司的財務報表(包括附註)的財務報表(包括附註) 應包括在內，以確定是否遵守任何該等契約或確定任何該等金額，或作出上述任何該等財務或會計計算或釐定，該比例比例須與該人士直接或間接擁有的該附屬公司已發行普通股的百分比 成比例(或可由該等人士選擇)，而該等比例須與該人直接或間接擁有的該附屬公司的已發行普通股的百分比 成比例(或可由該等人士選擇)，以確定是否遵守任何該等契約或釐定任何該等金額或作出上述 任何該等財務或會計計算或釐定(br}與該人士於該附屬公司的股東 (或其他)股權或淨收入(虧損)或上述或與該附屬公司有關的任何其他金額或項目中的全部直接及間接參與或經濟權益(以百分比表示)的比例 或任何該等釐定或計算)及(Ii)本但書第(I)款不適用於本公司根據第4.09節將提交的財務報告 及其他報告及資料。為免生疑問，因適用ASC 205(或其任何後續或替代條款)而計入停產經營結果中的收入、費用、損益，以及可能不時修訂、修改和/或補充的收入、費用和 損益，將視為收入、費用。, 持續運營的損益。如果GAAP發生變化，並且該變化將導致本契約中使用的任何標準、條款或衡量標準的計算方法發生變化(“會計變更”)，則公司 可以選擇該等標準、條款或衡量標準應按照該會計變更未發生的方式進行計算。

“全球票據” 指以存託人或其代名人的名義登記的已登記的全球票據，不含優惠券。

“擔保” 單獨指擔保人根據本契約條款對票據的任何擔保，集體指擔保人根據本契約條款對票據的所有擔保 ，在每種情況下，任何此類擔保均可不時修改或補充 。

“擔保本金 金額”是指，就本公司的任何境內子公司(屬於被排除的 子公司或證券化實體的任何境內子公司除外)而言，截至該日期(A) 本公司所有未償還債務證券的本金總額(無重複)，本公司和所指境內子公司作為共同發行人或共同義務人對其負有共同和個別責任的所有未償還債務證券，(B)本公司的所有未償還債務證券，(B)本公司的所有未償還債務證券(C)由 公司擔保的該轉介境內子公司的所有未償還債務證券；及(D)由本公司其他境內子公司(不包括子公司或證券化實體的 境內子公司)發行、由該轉介的 境內子公司擔保的所有未償還擔保子公司債務證券。

“擔保子公司 債務證券”是指公司任何境內子公司(屬於被排除子公司或證券化實體的境內子公司 除外)發行的債務證券，其償付由本公司擔保；但任何 此類債務證券在 公司對其擔保解除、終止、暫停或解除後將不再是擔保子公司債務證券。

“擔保人”(Guarantor) 指根據本契約條款為票據付款提供擔保的公司的每家境內子公司(如有)； 但任何被排除的子公司或證券化實體不得被視為擔保人，也不應被要求成為擔保人； 並且還規定，一旦任何該等境內子公司解除或解除其對票據的擔保，或在按照本契約終止任何此類擔保時，該境內子公司應

“持有人”(Holder)指登記在註冊官簿冊上的筆記以其名義登記的人。

“招致”具有 第4.07(A)節規定的含義。術語“招致”和“招致”應具有相關的 含義。

“負債” 就任何人而言，指無重複的：

(一)借款的本金金額；

(二)以債券、債權證、票據或者其他類似票據為證明的債務本金；

(3)該人的所有 資本化租賃義務；

(4)該人的所有 作為財產延期購買價格發出或承擔的付款義務，以及該人根據與其購買的資產有關的有條件出售或其他所有權保留協議承擔的所有付款義務 (但在每種情況下，均不包括 在正常業務過程中產生的應付貿易賬款和其他應計負債以及任何獲利或類似義務 ，也不包括與支付適用財產或資產的購買價格有關的義務以外的所有義務)；

(5)該人對任何信用證、銀行承兑匯票或類似信貸交易中任何債務人的償付義務的主要組成部分(但此類義務涉及正常業務過程中產生的貿易應付款項或其他應計負債的除外)； 該人對任何債務人的任何信用證、銀行承兑匯票或類似信貸交易的償付義務的主要組成部分(但此類義務涉及正常業務過程中產生的貿易應付款項或其他應計負債的除外)；

(6)上文第(1)至(5)款和下文第(8)和(10)款所述類型的其他人的債務 由該被推薦人擔保的範圍內(且僅限於 範圍內)；

(7)上述第(1)至(6)款所述類型的任何其他人的債務 ，該其他人以任何留置權擔保該被推薦人的任何財產或資產，該被推薦人的債務金額被視為低於該財產或資產的公允市值 ，以及該其他人的債務金額被視為低於該等財產或資產的公允市值和被擔保的該其他人的債務金額；(B)任何其他人以任何留置權擔保該被推薦人的任何財產或資產，該被推薦人的債務金額被視為低於該財產或資產的公平市值 和該其他人的債務金額；

(8)該人根據商品協議、貨幣協議和利率協議承擔的所有 淨付款義務，但為套期保值而承擔的義務或訂立的協議除外；

(9)該人發行的所有 已發行的不合格股本，其所代表的債務金額等於其自願或非自願清算優先權中的較大者，如果該不合格股本根據持有人的選擇進行回購，則其最高固定回購價格(或者，如果該不合格股本沒有清算優先權或最高固定回購價格，則為本公司善意確定的估計回購價格)， 該等不合格股本所代表的債務金額等於其自願或非自願清算優先權的較大者，如果該不合格股本可根據持有人的選擇進行回購，則為其最高固定回購價格(或者，如果該不合格股本沒有清算優先權或最高固定回購價格，則為本公司真誠確定的估計回購價格)。如有(就本條第(9)款而言，“固定回購價格”應指 以美元或其他適用貨幣指定的固定金額的價格)；和

(10)該人根據其參與的 回購協議承擔的所有 回購義務(不包括應計利息或代表應計利息的該等義務的任何部分)。

為確定本契約的任何契約、定義或其他條款規定的債務金額，(A)信用證、銀行承兑匯票和其他與債務有關的類似票據的擔保和義務，或保證債務的留置權， 不應包括在確定特定數額的債務中，任何此類擔保、義務或留置權的產生或產生也不應被視為已發生的。(B)在確定特定數額的債務時，不應包括：(A)信用證、銀行承兑匯票和其他與債務有關的類似票據的擔保和義務，或保證債務的留置權，並且不應將任何此類擔保、義務或留置權的產生或產生視為已發生的債務。(B)除非本契約另有明文規定，否則以低於本金的價格發行的債項數額，須相等於按照公認會計原則釐定的與該債項有關的負債額；(B)除本契約另有明文規定外，以低於本金金額的價格發行的債項數額，須相等於按照公認會計原則釐定的負債額；及(C)如任何人士直接或間接擁有該人士任何附屬公司的已發行普通股 少於100%，則在綜合 基礎上釐定該人士及其附屬公司的負債金額時，只須按比例計入該附屬公司的債務 ，該比例部分將按公認會計原則的定義釐定。(C)如任何人士直接或間接擁有該人士的任何附屬公司的已發行普通股，則只須按比例計算該附屬公司的負債 ，以綜合 基準釐定該人士及其附屬公司的負債金額。為清楚起見，雙方理解並同意 本契約中的任何內容，儘管與之相反，可變利益實體(GAAP定義)的債務不應被視為任何個人或其任何子公司的債務 。為確定是否遵守以美元計價的任何債務金額或債務發生的限制(包括但不限於任何定義中規定的限制)，以外幣計價的美元等值債務金額應根據發生債務之日有效的相關貨幣匯率計算。, 如果是定期債務，或者是首次債務，如果是循環信用債務 ；但如果為其他以外幣計價的債務進行再融資而產生這種債務， 而這種再融資將導致超過適用的美元計價限制(如果按照在該再融資之日有效的相關貨幣匯率計算)，只要該再融資債務的本金(或如果以原始發行折扣發生，則為發行價)不超過 ，則該以美元計價的限制應被視為未超過 。進行再融資的債務的增值) 加上為支付利息或股息而產生的任何額外債務，加上任何溢價(包括投標保費)的金額， 失敗成本以及與該再融資債務相關的任何費用和支出；並且，如果 此外，儘管第4.07節第4.08節“允許的債務”的定義或本契約的其他部分有任何相反規定，本公司及其子公司根據第4.07節可能產生的最高負債金額 不得被視為超過該定義，本公司也不得僅因貨幣匯率的波動而被視為違反了第4.08節下的 義務。在此前提下，本公司不得僅因貨幣匯率的波動而被視為違反了第4.08節下的 規定的債務的定義或本契約中其他部分的規定，公司及其子公司根據第4.07節可能產生的最高負債金額不得被視為已超過該定義，也不得僅因匯率波動而被視為違反了第4.08節下的 義務。除上述規定外，為對其他債務進行再融資而產生的任何債務的本金 如果是以不同於債務再融資的貨幣發生的 , 應根據該再融資債務 和被再融資債務計價的貨幣適用的貨幣匯率計算，該貨幣匯率在該再融資之日有效。不應僅僅因為無擔保債務是無擔保債務而將無擔保債務 視為從屬於有擔保債務或從屬於有擔保債務。在計算以外幣計價的等值美元 債務金額時，公司可以選擇將適用於此類債務的任何貨幣協議 計算在內。為清楚起見，雙方理解並同意，儘管本契約中有任何相反規定， “負債”一詞不應包括對貸款、墊款或其他投資或購買投資、人員或其他證券或資產的任何承諾。

“本契約”(Indenture)指不時修訂或補充的本契約。

“獨立財務顧問”是指本公司不時選定的任何會計師事務所、投資顧問公司、評估公司、諮詢公司、評估公司、投資銀行、銀行、信託公司或類似的具有公認地位的實體。

“初始購買者” 指摩根大通證券有限公司、美國銀行證券公司、巴克萊資本公司、花旗全球市場公司、瑞士信貸證券(美國)有限公司、德意志銀行證券公司、高盛公司、摩根士丹利公司、富國證券公司、Evercore Group LLC和SG America Securities，LLC“初始購買者”是指摩根大通證券公司、美國銀行證券公司、巴克萊資本公司、花旗全球市場公司、瑞士信貸證券(美國)有限公司、德意志銀行證券公司、高盛公司、摩根士丹利公司、富國證券公司、Evercore Group LLC和SG America Securities，LLC。

“破產事件” 就任何人而言，指(A)根據任何適用的破產法，在非自願案件中，由對該人或其任何部分資產或財產具有司法管轄權的法院提交濟助判令或命令，或為該人或其任何部分資產或財產指定接管人、清盤人、承讓人、託管人、受託人、扣押人或類似的官員，或命令清盤-(B)該人根據任何適用的破產法啟動自願案件；。(C)該人同意根據 任何適用的破產法在非自願案件中發出濟助令；。(D)該人同意由接管人、清盤人、承讓人、託管人、受託人、扣押人或類似的官員為該人或其任何部分的資產或財產作出委任或接管。(F)在法律程序中承認該人 在債務到期時一般沒有能力償還債務，(G)該人一般不能在債務到期時償還債務，或(H)該人 為進一步執行上述任何事項而採取任何行動。

“破產法” 是指“美國法典”第11條和所有其他適用的清算、託管、破產、暫緩、重組、接管、破產、重組、暫停付款和不時影響債權人權利的類似債務人救濟法。 一般地影響債權人權利的法律和類似的法律“破產法”是指“美國法典”第11條和所有其他適用的清算、託管、破產、暫緩、重整、接管、破產、重組和類似的債務人救濟法。

“公司間負債” 指本公司或其任何附屬公司欠本公司或其任何附屬公司的債務。

“利息”(Interest) 就任何票據而言，指該票據的應付利息。

“付息日期” 指每年的6月30日和12月31日。

“利率協議” 指任何利率掉期、上限、下限、下限、套期、對衝或類似協議，以及旨在管理 利率或利率風險的任何其他協議或安排。

“投資” 是指任何直接或間接貸款、貸款發放或其他信用擴展(包括但不限於擔保)、任何資本 出資(通過向他人轉讓現金或其他財產或支付賬户財產或服務的任何款項或使用他人)、任何股本、債券、票據、債權證或其他證券或債務證據、任何償還權、任何不動產或不動產權益(包括但不限於物業改建、固定裝置)、任何股本、債券、票據、債權證或其他有價證券或債務證據、任何償還權、任何不動產或不動產權益(包括但不限於物業、固定裝置)。“投資”不包括在正常業務過程中對貿易信用的延長 ，但除非另有明確説明或上下文另有要求，否則應包括通過合併、合併、收購股本或資產或其他方式對上述任何人或任何人的收購 。

“投資公司法” 指經修訂的1940年“投資公司法”和據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規章制度。

“投資級評級” 指惠譽的評級等於或高於BBB-(或等同的評級)，穆迪的BBB-(或等同的評級)，標普的BBB-(或等同的) 評級或任何其他評級機構的等同評級。

“發行日期” 指2021年12月15日。

“簽發日期承諾額 金額”是指以下各項的總和：

(1)在發行日期 根據現有信貸協議可獲得的循環信貸本金和定期貸款本金的最高合計 ，假設在發行日期沒有根據任何此類協議發生或未償還借款或其他債務，適用的借款人或借款人有任何權利或選擇權增加或請求增加其可用借款的最高本金總額 (包括但不限於，根據任何承諾或未承諾的或未承諾的任何借款)。所有此類請求均已獲得批准，且所有此類增加和請求的 增加在發行日生效，並且可以在發行日借入此類協議項下的最大借款本金總額(使所有此類增加和請求的增加生效 )，以及

(2)本公司及/或其任何附屬公司於其各自的 首次訂立日期，根據所有後續信貸協議(如有)可獲得的最高循環信貸及定期貸款本金總額 ，假設 公司及/或其任何附屬公司首次訂立該協議之日， 公司及/或其任何附屬公司在該協議下未發生或未償還借款或其他債務，則任何權利或選擇權本協議項下可用借款的最高本金總額(包括但不限於根據 任何已承諾或未承諾的手風琴條款)已被行使或作出(如適用)，所有此類請求均已獲得批准 ，且所有此類加薪和所請求的加薪均在該日期生效，並且該協議項下的最大借款本金總額 可在該日期借款(使所有此等加薪和所請求的加薪生效)，以及

(3)根據現有回購協議，適用的回購賣方在發行日可從適用的回購賣方獲得的最高融資總額 總和，假設在發行日沒有根據任何此類協議延長或未償還融資或產生其他債務或 未償還的融資，且適用的回購賣方或回購賣方的任何權利或選擇權 增加或請求增加最高金額(br})的情況下，適用的回購賣方或回購賣方可從適用的回購買方獲得的最高融資額合計為 ，假設在發行日沒有根據任何此類協議延長或未償還融資或產生其他債務或 未償還的債務，則適用的回購賣方或回購賣方的任何權利或期權將增加或請求增加最高金額。所有此類請求已 獲得批准，且所有此類加價和請求加價在發行日生效，並且此類協議(實施所有此類加價和請求加價)項下的最高融資總額 可在發行日延長至回購賣方 ，以及

(4)根據所有後續回購協議(如有)，自本公司和/或其任何附屬公司首次簽訂相關協議之日起，適用的一個或多個回購賣方(視情況而定)可從適用的一個或多個回購買方(視情況而定)獲得的最高融資總額 的總和 假設在每個後續回購協議的情況下，在本公司和/或其任何子公司首次訂立該協議之日，根據該協議不會延長融資 或產生或未償還其他債務，已行使或作出適用的回購賣方或回購賣方根據該協議增加或請求增加最高可用融資總額的任何權利或選擇權(包括但不限於，根據任何已承諾或未承諾的手風琴條款)的任何權利或選擇權已被行使或作出， 和/或其任何附屬公司已行使或行使該協議項下的最高可用融資總額(包括但不限於根據任何已承諾或未承諾的手風琴條款)的任何權利或選擇權， 和/或其任何附屬公司已行使或行使該協議下適用的回購賣方或回購賣方的任何權利或選擇權。並且該協議項下的最高融資總額 (實施所有該等增加和請求的增加)可在該日期延長至回購賣方或回購賣方，以及

(5)所有後續 承諾的總和(如果有)增加；以及

(6)就需要計算或依賴發行日期承諾額(包括但不限於根據“準許負債”定義第(3)款產生的負債)而引致的負債， 截至2021年9月30日的總資產超過截至2021年9月30日的總資產的數額(如有)， (br}第(6)款在確定發行日期承諾金額時不應納入考慮範圍)，

在上文第(Br)(1)、(2)、(3)、(4)和(5)款以及後續承諾的定義中提及的每種情況下，假設履行並遵守所有契諾和協議，以及此類協議和任何後續修正案中的所有陳述和擔保的真實性和準確性， 並進一步假設借款或融資的所有條件、增加或請求增加的所有條件最高 可用借款本金總額或可用融資總額增加或請求增加 可用借款的本金總額或可用融資的最高總額，在需要時，此類協議和任何後續修訂的所有其他適用條款、條件和其他規定已得到滿足、履行和遵守 ；但就本句第(3)款而言， 如果任何現有的回購協議沒有具體説明根據該協議可獲得的最高融資額，則該最高金額 應被視為該協議在發行日未償還的融資總額，並且就本句第(Br)(4)款而言，如果任何後續的回購協議沒有具體説明根據該協議可獲得的最高融資額，則該最高金額應被視為該協議在發行日的未償還融資額的總和，而就本句第(4)款而言，如果任何後續的回購協議沒有具體規定該協議項下可獲得的最高融資額，則 該最高金額應被視為本公司和/或其任何子公司首次簽訂該回購協議之日起至此後第90天止(包括該日在內) 期間內任何一天根據該協議未償還的最大融資額；並提供進一步的, 上文第(2)或(4)款所設想的公司或其任何子公司簽訂後續信貸協議或後續回購協議而導致的發行日期承諾金額的任何增加，應自該協議的日期起生效，如果任何該等後續 信貸協議或後續回購協議全部或部分取代或再融資循環信貸協議、定期貸款 協議，則 將於該協議之日起生效， 如果該等後續 信貸協議或後續回購協議全部或部分取代或再融資循環信貸協議、定期貸款 協議，則本公司或其任何附屬公司簽訂的後續信貸協議或後續回購協議 將自該協議之日起生效。包括在發行日期承諾額計算中的其他貸款或信貸協議或回購協議 截至該等後續信貸協議或後續回購協議(視情況而定)首次由 公司和/或其任何子公司簽訂之日起，則僅超出(X)借款本金總額或融資總額 (視情況而定)中的超額部分。(Y)截至發行日期承諾額中的 借款本金總額或融資總額(視具體情況而定)應計入發行日期承諾額(或其部分)的發行日期承諾額(或其部分)，該承諾額應計入發行日期 承諾額(或部分)，否則應計入發行日期 協議或後續回購協議(每種情況下均按上述計算)的發行日期承諾額中(Y)截至發行日期承諾額中的 借款本金總額或融資總額(視情況而定)，該承諾額應包括在發行日期 承諾額的計算中；並進一步規定，本公司或其任何附屬公司根據上文第(5)條對發行日期承諾金額作出的任何增加 根據後續承諾的定義訂立後續修訂 增加應自該等後續修訂的日期起生效。如前一句中所用, 術語 回購賣方和回購買方分別具有“回購協議”定義中規定的含義。發行 日期承諾金額，包括隨後的每一次承諾增加(如果有)，應由公司善意計算(公司的 計算應對票據持有人具有約束力，就本契約和沒有明顯錯誤的票據而言，其 計算應具有約束力)。

“留置權”是指 任何類型的留置權、抵押、信託契約、質押、擔保權益、押記或產權負擔(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租賃以及給予任何擔保權益的任何協議)。

“長期衍生工具” 是指衍生工具(I)其價值一般增加，和/或付款或交付義務通常 減少，但履約基準發生積極變化，和/或(Ii)其價值一般減少，和/或付款 或交付義務一般增加，但履約參考發生負面變化。

“經理”是指， 只要公司是由外部管理的，在發行之日擔任公司外部經理的任何人都是 SPT Management，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司及其信用評級業務的任何繼承者。

“抵押貸款倉庫融資協議”是指截至2020年9月25日，作為借款人的SMRF Trust V和作為借款人的SMRF Trust V-A和作為貸款人的西聯銀行簽訂的商業貸款和擔保協議，以及與之相關的任何和所有現有和未來文件 (包括但不限於任何本票、擔保協議、債權人間協議、抵押、其他抵押品文件、 擔保和信用證)，每種情況下均相同以任何方式(無論是在終止之前、之後或之後或以其他方式，包括通過向投資者或其他人士出售債務證券)不時全部或部分(包括連續修改、重述、修改和重述、補充、修改、續訂、延期、退款、再融資、重組或替換，包括一項或多項債務、信貸、倉儲、證券化或重置) 以任何方式重組或替換上述任何一項，包括一項或多項債務、信貸、倉儲、證券化 或替換的重組或替換 (包括連續修改、重述、修改和重述、補充、修改、續簽、延期、退款、 再融資、重組或替換，包括向投資者或其他人士出售債務證券的方式) 並且還包括通過向投資者或其他人銷售債務證券的方式)，以及包括上述任何變更 到期日、金額、承諾金額或其他條款、(全部或部分)循環信貸安排為定期貸款安排以及反之亦然，以及是否與原始或其他買方、賣方、借款人、發行人、擔保人、代理人、貸款人、金融機構、經紀商、交易商、受託人、投資者或其他方 。

“現金淨收益”， 就發行或出售股本或產生債務而言，是指發行、出售或產生的現金收益(視情況而定)，扣除律師費、會計費、承銷商或配售代理的 費用、折扣和佣金以及經紀、顧問和與發行、出售或發生(視情況而定)相關的其他費用和開支。 指與發行、出售或產生的債務有關的現金收益(視屬何情況而定)，扣除律師費、會計費、承銷商或配售代理的 費用、折扣和佣金以及經紀費用、顧問費用和與此類發行、出售或發生(視情況而定)相關的其他費用和開支。

“淨空頭” 對於票據持有人或實益所有人而言，是指在確定日期(I)其短期衍生工具的價值 超過(X)其票據價值加上(Y)其長期衍生工具在該確定日期的價值之和，或(Ii)合理預期在2014年ISDA定義的無力償付或破產信貸事件(每個 )的情況下將會出現這種情況(每個 均為 )，或(Ii)對於票據的持有人或實益擁有人而言，指(I)其短期衍生工具的價值超過(X)其票據價值加(Y)其長期衍生工具的價值之和(每個 如2014年ISDA所定義緊接在該確定日期之前 。

“非擔保人附屬公司” 指本公司不是票據擔保人的任何附屬公司。

“無追索權債務” 指本公司或其任何附屬公司的任何債務：

(1)提供 用於為收購證券化資產或其他資產提供資金，並僅以與該債務相關的資產(或通過質押擁有該等資產的證券化實體或子公司的股權)作為擔保，而不向 公司或其任何子公司(不包括屬於證券化實體的任何此類子公司或除其在證券中的權益以外不擁有任何重大資產的任何該等子公司)尋求追索權 (由本公司真誠地確定)。 僅以與該債務相關的資產為擔保(或通過質押擁有該資產的證券化實體或子公司的股權)，而不向 公司或其任何附屬公司(不包括屬於證券化實體的任何該等子公司)追索權。 質押人或此類債務的其他債務人)(根據標準追索權承諾的追索權除外)，除非 已根據任何 此類標準追索權承諾(但僅為第6.01節第一段第(4)款的目的)提出付款要求(但僅為第6.01節第一段第(4)款的目的)，此時與任何此類標準的追索權承諾有關的義務應(僅為第一款第(4)款的目的)且僅在以下範圍內，該索賠才是對本公司或本公司任何子公司借款的償債要求，也是本公司或適用的此類子公司的負債(就公認會計準則而言) (不包括屬於證券化實體或除其在證券化實體中的權益外不擁有任何重大資產(由 公司真誠確定)且在每種情況下都是借款人、擔保人、質押人或質押人的任何該等子公司) (由 公司善意確定的)除其在證券化實體中的權益外，該債權也是本公司或其任何子公司的負債(就公認會計準則而言)。

(2)將 墊付給本公司的任何子公司或附屬公司集團，其唯一目的是收購或持有證券化 資產或其他資產(直接或間接)，而該等資產或其他資產是在沒有追索權且無交叉抵押的情況下向本公司或其任何附屬公司的任何其他資產(不包括作為證券化實體的任何該等子公司或不擁有重大資產(由本公司真誠釐定)的 )提供的。 是本公司或其任何附屬公司的任何附屬公司或附屬公司集團(不包括任何該等附屬公司，該等附屬公司是證券化實體或不擁有任何重大資產(由本公司真誠地釐定)的 資產或其他資產(由本公司善意釐定))。出質人或此類債務的其他義務人)(不包括根據標準追索權承諾的追索權 )，除非(但僅為第6.01節第一款第(4)款的目的)已根據任何此類標準追索權承諾(未得到履行或免除)提出付款要求 ，否則屆時與任何此類標準追索權承諾有關的義務 應(僅為第6.01節第一款第(4)款的目的該債權是對本公司或本公司任何子公司借款的償債要求 ，也是本公司或該等適用的 子公司(不包括屬於證券化實體的子公司或除其在證券化實體中的權益以外不擁有任何重大資產(由本公司真誠確定)，且在每種情況下都是借款人、擔保人、質押人或其他人)的負債(就公認會計準則而言)。

(3) 用於為收購不動產提供資金，並僅以與該債務相關的不動產(及其任何附加、改善和固定裝置 )(或通過質押擁有 該等資產的本公司證券化實體或子公司的股權)作擔保，而不向本公司或其任何附屬公司(不包括屬於證券化實體的任何該等附屬公司 或不擁有重大資產(由本公司真誠釐定)的任何該等附屬公司)尋求追索權(不包括任何該等附屬公司為證券化實體 或不擁有重大資產的附屬公司(由本公司真誠釐定))，而不向本公司或其任何附屬公司(不包括作為證券化實體的任何該等附屬公司 或由本公司真誠釐定)擔保出質人或此類債務的其他義務人)(不包括根據標準追索權承諾的追索權 )，除非(但僅為第6.01節第一款第(4)款的目的)已根據任何此類標準追索權承諾(未得到履行或免除)提出付款要求 ，否則屆時與任何此類標準追索權承諾有關的義務 應(僅為第6.01節第一款第(4)款的目的該債權是對本公司或本公司任何子公司借款的償債要求 ，也是本公司或該等適用的 子公司(不包括屬於證券化實體的子公司或除其在證券化實體中的權益以外不擁有任何重大資產(由本公司真誠確定)，且在每種情況下都是借款人、擔保人、質押人或其他人)的負債(就公認會計準則而言)。

(4) 根據合同規定，支付追索權僅限於公司或其任何子公司的特定資產(包括但不限於無形資產) ，其擔保債務的留置權(根據標準追索權 承諾的追索權除外)，除非，在(但僅為第6.01節第一段第(4)款的目的)根據任何該等標準追索權承諾(尚未履行或放棄)提出付款要求 之前和期間，與任何該等標準追索權承諾有關的義務 不得被視為無追索權債務(僅為第6.01節第一段第(4)款的目的) 不得被視為無追索權債務的程度，且僅限於：該債權是對本公司或本公司任何子公司借款的償債要求 ，也是本公司或該等適用的 子公司(不包括屬於證券化實體的子公司或除其在證券化實體中的權益以外不擁有任何重大資產(由本公司真誠確定)，且在每種情況下都是借款人、擔保人、質押人或其他人)的負債(就公認會計準則而言)。或

(5)在正常業務過程中就上述第(1)至(4)款向貸款人提供的慣常 完成或預算擔保 。

為清楚起見， 應理解並同意，僅為第6.01節第一段第(4)款的目的，如果本公司或其任何子公司為本公司或其任何子公司借款而支付的任何債務 由本公司或本公司的子公司以這樣的方式擔保 部分而非全部，使其所擔保的債務部分不再構成無追索權債務， 將構成無追索權債務。則(僅為第6.01節第一款第(4)款的目的) 如此擔保的債務部分應被視為有追索權債務，而該債務的其餘部分應被視為無追索權債務 。

“票據”指 本公司根據本契約發行的2024年到期的3.750%優先票據(為免生疑問，包括任何額外票據)， 就本契約的所有目的(包括投票)而言，所有該等票據均應視為本契約項下的單一證券類別，因該等票據 可能會不時修訂或補充。

“發售備忘錄” 指本公司日期為2021年12月1日的有關債券的發售備忘錄，該備忘錄可能已或可能不時修訂或補充 。

“主管”指， 就任何人而言，(1)董事長、首席執行官、總裁、首席運營官、首席投資官、首席財務官、首席會計官、財務總監、任何副總裁(無論“副總裁”頭銜前後是否有任何其他頭銜，例如“高級”、“執行”或其他頭銜)、任何 董事總經理、財務主管、任何助理財務主管、祕書和任何助理祕書(A)該人或(B)該 人是沒有高級人員的有限責任或普通合夥企業或有限責任公司，該人的任何直接或間接普通合夥人或管理成員(視屬何情況而定)，以及(2)由 該人的董事會(或(如適用)第(1)(B)款所述的任何普通合夥人或管理成員的董事會(如適用)指定為“高級人員”的任何其他個人)的祕書和任何助理祕書(B)(如果適用，則為沒有高級人員的有限責任或普通合夥企業或有限責任公司)該人的任何直接或間接普通合夥人或管理成員(視屬何情況而定)；以及(2)由 董事會指定為“高級人員”的任何其他個人

“高級船員證書”(Offers‘Certificate)就任何人而言，指由該人的兩名高級船員簽署的證明書。

“律師意見” 指法律顧問的書面意見，律師可以是本公司的僱員或法律顧問。儘管本契約中有任何與 相反的內容，但就事實事宜而言，法律顧問的任何意見可依賴於本公司高級人員(或類似的 官員)、任何擔保人或任何其他人士的證書以及政府機構和官員的證書和聲明， 可能包括習慣性的資格、限制和例外。

“組織文件” 就任何實體而言，是指其章程和章程、其有限或普通合夥協議和有限合夥或普通合夥證書、其有限責任公司協議、經營協議或其他類似協議以及該實體的有限責任公司證書、信託協議或任何類似的組織文件，在每種情況下均可予以修訂、重述、修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“業績參考” 具有“衍生工具”定義中規定的含義。

“允許融資負債” 指(I)本公司或其任何子公司因類似業務的投資活動而產生的任何債務， 包括但不限於(A)為房地產資產、基礎設施資產、房地產相關資產和 基礎設施相關資產融資的債務和(B)無追索權債務，以及本公司或其任何子公司在各自正常業務過程中產生的任何債務。 償還或清償根據上述第(I)款產生的任何債務，但是，如果有的話，超出的部分(根據第(Ii)款產生該等債務時已確定)，(X)根據第(Br)條第(Ii)款發生的任何有擔保債務的金額，而該債務的持有人對公司或其任何附屬公司的一般資產有合同追索權(根據標準追索權承諾除外) 以清償與其有關的債權(Y)擔保該有擔保債務的資產的可變現總價值不得被允許為債務提供資金(但不得被視為 一項新的債務產生根據本條款第(Ii)款首次產生此類擔保債務時存在的任何此類超額 ，這些超額應 有權根據第4.07節的任何其他規定發生，包括但不限於, 根據“準許負債”定義第(17)款以外的任何第(br}條)。任何許可資金負債的數額 應按照“負債”定義第二款的規定確定。

“允許負債” 指以下各項(不重複)：

(1)(A)(A) 本金總額不超過在發行日發行的本金總額的債券及(B)現有 優先債券及現有可轉換優先債券，在本條(B)項所提述的每種情況下，本金總額 不得超過在發行日未償還的本金總額；

(2) [故意省略 ];

(3)(A) 本公司或其任何附屬公司在現有信貸協議或現有回購協議下的負債，在每種情況下，以發行日發生或未償還的債務為限，以及(B)本公司或其任何附屬公司在發行日期後根據任何信貸安排發生的負債(在上述每種情況下，包括簽發和 開立信用證、銀行承兑匯票和其項下類似票據)公司及其合併子公司根據公認會計原則(GAAP)在綜合基礎上根據第(3)款確定的未償債務本金總額 不得超過發行日承諾金額(第(3)款第(A)款所述類型的債務在發行日未償還的債務應視為在發行日根據本條第(3)款發生)；

(四)本公司或其子公司在發行日已發生或未償還的債務 ，但上文第(1) 或(3)款所述於發行日已發生或未償還的債務除外；

(5)本公司或其任何子公司在商品協議、貨幣協議和利率協議項下的負債 是出於套期保值目的而非出於投機目的而發生或簽訂的 ；

(6) 公司間負債；但前提是：

(A)如本公司是欠一間非擔保附屬公司並由該附屬公司持有的債務的債務人，則該等債務明確從屬於票據的付款權 ；

(B)如 擔保人是欠一間非擔保人附屬公司並由該附屬公司持有的債項的債務人，則根據該擔保人對票據的擔保，該等債項的付款權利明確從屬於 ；及

(C)(I) 任何其後發行或轉讓股本或其他事件，如導致任何該等債務由本公司或本公司附屬公司以外的其他人士持有，及(Ii)向本公司或本公司附屬公司以外的人士出售或以其他方式轉讓任何該等債務，在緊接上文第(I)及(Ii)款所述的每種情況下，均應視為本公司或該等人士因該等債務而招致的

(7) 公司或其子公司因銀行或其他金融機構在正常業務過程中兑現資金不足的支票、匯票或類似票據而產生的債務，但該債務應在產生之日起十個工作日內清償；

(8)公司或其任何子公司在銀行承兑、工傷賠償、保證人、履約、投標、海關、暫緩、上訴、税款或類似債券、保證金等方面的負債情況。 (X)公司或其任何附屬公司在銀行承兑、工傷賠償、保證人、履約、投標、海關、暫緩、上訴、税項或類似債券、保證金等方面的負債。履約或完工擔保及付款 本公司或其任何附屬公司在正常業務過程中提供或取得的與自我保險或類似義務有關的義務 以及(Y)本公司或其任何附屬公司就工人補償、提前退休或終止義務、 養老基金義務或繳費或類似的社會保障、工資或失業等索賠、義務、税項或繳費而欠任何人的債務(包括因工傷賠償、提前退休或解僱義務而欠任何人的債務)， 。 公司或其任何附屬公司在正常業務過程中提供或獲得的與自我保險或類似義務有關的義務，以及(Y)公司或其任何附屬公司欠任何人的債務(包括與工人補償、提前退休或解僱義務有關的債務) 根據公司或其任何子公司的報銷或賠償義務向公司或其任何子公司提供的傷亡或責任保險 ，每種情況下在正常業務過程中發生的事故或責任保險；

(九)對公司或其子公司的債務進行再融資 ；

(10)本公司及其附屬公司的負債 如在緊接產生任何該等債務並收取及運用該等債務所得款項後，本公司及其合併附屬公司根據公認會計原則(GAAP)在綜合基礎上釐定的、根據第(10)款未清償的債務本金總額，不得超過當時總資產的(X)$8.55億元及 (Y)4.5%，兩者中較大者不得超過(X)$8.55億元及 (Y)4.5%，兩者中較大者不得超過當時總資產的(X)$8.55億元及 (Y)4.5%；

(11)任何人的債務 (A)在向該人收購投資或其他證券或資產之日尚未償還的債務，包括 通過收購成為本公司附屬公司的人，或被本公司或本公司任何附屬公司收購、合併或合併或併入的人，或本公司或其任何附屬公司就任何該等 收購而承擔的債務(但該人因與該等收購有關或因預期而招致的債務除外合併或 合併)或(B)本公司或其任何子公司為提供全部或任何部分用於收購、 或完成與任何 投資或其他證券或資產收購相關的交易或一系列相關交易，包括通過收購成為本公司子公司的個人，或 被本公司或本公司任何子公司收購、合併或合併或併入的資金而發生的交易或一系列相關交易，但條件是， 根據本條第(11)款產生的債務生效後，如適用，在償還後， 回購、失敗、贖回、再融資或以其他方式清償與該等收購、合併或合併相關的任何其他債務，以及“綜合固定費用覆蓋率”定義中規定的其他備考調整(如果適用)應按形式進行。(I)根據第4.07(B)節，本公司將能夠產生至少1.00美元的額外債務 ；或(Ii)本公司的綜合固定費用覆蓋比率將大於或等於緊接該交易之前的綜合固定費用覆蓋比率 ；(I)本公司將能夠根據第4.07(B)節產生至少1.00美元的額外債務 或(Ii)本公司的綜合固定費用覆蓋比率應大於或等於緊接該交易之前的綜合固定費用覆蓋比率；

(12)本公司或其任何附屬公司的負債 因本公司或本公司附屬公司的協議而產生的賠償、 調整收購價、收益或類似義務，在每種情況下，因投資於 或收購或處置本公司的任何業務、投資或其他證券或資產或本公司的任何業務、投資或其他證券或資產，或因收購或處置本公司附屬公司的任何業務、投資或其他證券或資產而招致或承擔的債務， 本公司附屬公司的其他證券或資產或股本，但債務擔保除外為此類收購提供資金的資產或股本；

(13)本公司或本公司任何附屬公司因(I)保險費融資安排，(Ii)向本公司或其任何附屬公司或任何經理或其任何附屬公司的董事、高級管理人員、管理層成員、僱員或顧問，或向任何經理或其任何附屬公司的董事、高級管理人員、管理層成員、僱員或顧問支付的延遲賠償 ，(Iii)根據賠償協議對所有權 保險公司產生的或有義務 保險公司在正常業務過程中就 出具所有權保險單 (Iv)無資金支持的養老基金和其他僱員福利計劃義務 和根據適用法律允許其繼續無資金支持的負債，以及(V)根據與企業賣方訂立的任何競業禁止、諮詢或類似安排或任何其他類似安排支付款項的義務，或(V)或有的義務，或 規定延期支付投資或其他證券或資產或 任何其他收購的購買價格的 其他類似安排；

(14)公司或其任何子公司在公司及其子公司正常經營過程中因現金管理義務和提供公司及其子公司的財務服務或管理現金餘額的其他普通銀行安排而欠銀行和其他金融機構的債務 ；

(15)本公司或本公司任何附屬公司向本公司或本公司任何附屬公司的未來、現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問 本公司或其任何附屬公司或其各自的受讓人、遺產、繼承人、家庭成員、配偶、 前配偶、國內合夥人或前國內合夥人發行的本票 ，以資助購買、贖回或其他收購、註銷或退休股本，或期權、認股權證、股權增值權或其他本公司或本公司的任何附屬公司；

(16)本公司或其任何附屬公司的負債 在該等負債產生後60天內，來自該等負債的現金收益淨額為：

(I)使用 購買因控制權變更觸發事件而提出的控制權變更要約中投標的任何或全部票據；

(Ii)依據本契約使用 贖回任何或全部債券；或

(Iii)繳存 以使法律上無效、契約無效或依據本契約清償和清償票據；

(十七)準許資金負債；

(18)本公司或 公司的任何附屬公司對本公司或本公司任何附屬公司的負債擔保(包括但不限於對票據的擔保(如有))；但該等債務必須是在發行日發生或未清償的，或在發生時是根據第4.07(B)節或本定義中有關“準許負債”的任何其他條文而準許(或並非禁止)發生的；及

(19)資本化租賃債務、購買款項 債務或按揭融資(如緊接於該等債務產生及從中收取及運用所得款項 後，本公司及其綜合附屬公司根據公認會計原則按綜合基準釐定的未償還債務本金總額，根據本條第(19)款釐定，不得超過(X)380萬美元及(Y)當時總資產的2%，兩者以較大者為準。

為確定是否符合第 節4.07和5.01節的規定，以及前述“允許負債”定義和“再融資負債”定義的規定，如果一項債務(包括髮行日已發生或未償還的債務)或其部分符合以上第 (1)至(19)款所述的一種以上允許債務類別的標準，或根據第(19)節有權產生債務，以符合第4.07節(包括但不限於其中(B)段)或“允許負債”定義的前述規定 (為清楚起見，公司將有權將負債項目劃分和分類，然後再劃分和 重新分類)的任何方式對該負債項目(或其任何部分)進行分類(並可在以後對其重新分類)(為清楚起見，本公司將有權將負債項目劃分和分類，然後再劃分和 重新分類)或從一個或多個負債項目中重新分類(為清楚起見，本公司將有權將負債項目劃分和分類，然後再劃分和 重新分類)或從一個或多個負債項目中重新分類。 (但不限於，其中(B)段)在確定 是否符合上述第(3)、(10)、 和(19)款允許的或可能發生的、或分類或重新分類的債務額時，應確定任何此類條款下未償債務的本金總額，對於第(10)條和 (19)款，以及為計算第(3)款中的發行日期承諾金額的目的，總資產金額應在 考慮到適用的債務的發生後才能確定。 在計算第(3)、(10)和(19)款下的未償債務本金總額時，以及在計算第(3)款中的發行日期承諾金額時，應在 考慮到適用債務的發生後確定總資產額。或將適用的債務 歸入或重新歸類為該條款(視屬何情況而定)或從該條款中重新歸類，以及(如果適用)收取和運用由此產生的收益(包括但不限於， 用於償還其他債務和, 在第(3)、(10)和(19)款的情況下，收購投資、個人或其他 證券或資產)，以及公司及其子公司根據第(3)、 (10)或(19)款可能產生的最高負債金額(視適用情況而定)，不得僅因總資產隨後下降而被視為超過。 原始發行折扣的應計利息、增值或攤銷。 應計利息、增值或攤銷原始發行折價的應計利息、增值或攤銷。 根據第(3)條、第(10)款和第(19)款，公司及其子公司可能產生的最高負債不得僅因總資產隨後下降而被視為超過。 應計利息、增值或攤銷原始發行折扣。以實質相同條款的額外 債務的形式支付任何債務的利息，以及 以同一類別或系列的不合格股本的額外股份的形式計提、積累或支付 不合格股本的股息，不會被視為產生負債 或根據第4.07節或第5.01節或前述“允許負債”定義 的規定發行不合格股本。

此外，為了確定是否符合第4.07節和第5.01節的規定，以及前述“允許負債”定義和“再融資負債”定義的規定，如果公司或任何子公司在循環信貸安排下作出或增加 承諾，或作出任何債務承諾，根據該循環信貸安排(或增加的承諾額)或承諾額(包括開具 和據此開立信用證和銀行承兑匯票)可能產生的全部或部分債務(在 本公司根據本段作出的選擇被撤銷之前的任何該等全部或部分債務)的產生，公司可選擇 (A)在訂立該條款之日確定，或在以下情況下增加： (A)(A)或增加(B)(A)(A)或增加(B)，直至 本公司根據本段作出的選擇被撤銷為止， (A)或(A)於訂立該等條款之日起確定，或於下列日期增加： 本公司根據本段作出的選擇此類循環信貸安排(假設 儲備債務金額已在該日期借入)或簽訂債務承諾的日期(假設 儲備債務金額已在該日期借入)，如果此時本契約的任何比率、測試或其他撥備得到滿足 ，則根據本協議，將允許根據該條款進行任何借款或再借款(以及信用證和銀行承兑匯票的簽發和開立)在任何借款或再借款(或據此簽發或創建信用證或銀行承兑匯票)或 (B)借款或再借款(或信用證或銀行承兑匯票)或 (B)時對本契約進行測試或其他撥備， (B)在根據任何此類循環信貸安排借款之日或根據此類承諾產生債務之日(視屬何情況而定)確定本契約的測試或其他撥備，且在每一種情況下，均應在根據任何此類循環信貸安排借入該金額之日或根據該承諾發生該債務之日(視屬何情況而定)確定, 本公司可隨時及不時 撤銷該決定。

“個人”是指個人、有限合夥或普通合夥、有限責任公司、公司、非法人組織、信託、協會、股份公司或合資企業，或政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。

任何人的“優先股” 指該人的任何股本，在股息或贖回方面或在清算、解散或清盤時，優先於該人的任何其他股本 。

“購買貨幣義務” 是指為任何財產(不動產、 個人或混合財產)或資產(包括股本)的收購、租賃、建造或改善提供融資或再融資而產生的任何債務，無論是通過直接收購此類財產或資產，還是通過收購任何擁有此類財產或資產的人的股本或其他方式。

“合格股權發行”是指 公司為換取現金而非公開或非公開發行或出售其股本(不合格股本除外)。儘管有上述規定，“合格股權發行”一詞不應包括：

(1)在表格S-4或表格S-8上登記的任何 發行和銷售；

(2)向本公司的任何子公司或本公司或其任何子公司為各自員工的利益設立的任何員工持股計劃或信託 進行的任何發行和銷售；或

(3)與構成控制權變更的交易相關的任何 發行股本。

“評級機構”是指(1)惠譽、穆迪和標普各自的 ；以及(2)如果惠譽、穆迪或標普(“退休機構”)停止 對票據進行評級，或由於公司無法控制的原因而未能公開提供票據的評級，則“交易法”(“NSRO”)第3(A)(62)節定義的“國家認可的統計評級機構” ， 定義為“國家認可的統計評級機構”(“NSRO”)、 、 、但儘管有上文第(2)款 的規定，本公司可根據其選擇權和全權酌情決定權，在下列情況下選擇不為即將退休的機構選擇替代機構： 在該即將退休的機構停止對票據進行評級或未能對票據進行公開評級時，任何另外兩家評級機構正在對票據進行評級 ；此外，如果在任何時候只有兩家評級機構對債券進行評級，公司 可以選擇任何將債券評級為第三評級機構的NSRO。

“評級下降期限”是指 在(A)控制權變更發生後的60天內(只要債券的信用評級處於公開宣佈的考慮範圍內，任何適用的評級機構可能下調評級的60天期限應延長) ，只要該公告發生在該60天期限 內(不影響任何此類延長)，則在(A)發生控制權變更後的60天期限內(不實施任何此類延期)，在(A)發生控制權變更後的60天期限內(只要債券上的信用評級處於公開宣佈的考慮之中)，即可由任何適用的評級機構進行降級。(B)該控制權變更發生的首次公開通知 和(C)本公司打算實施該控制權變更的首次公開通知 。

“評級事件”是指，就 控制權的任何變更而言，(A)在與控制權變更相關的評級下降期間，債券的信用評級被下調一個或多個等級(包括評級類別內以及類別之間的評級，但為避免懷疑， 不包括評級展望的變化)：(1)如果在該評級下降期間開始時有兩個適用的評級機構，則這兩個適用的評級機構或(2)如果有兩個適用的評級機構，則這兩個適用的評級機構或(2)如果在該評級下降期間開始時有兩個適用的評級機構，則這兩個適用的評級機構或(2)如果有兩個適用的評級機構，則這兩個適用的評級機構或(2)如果有兩個適用的評級機構兩個或以上該等適用評級機構，以及每間已按上文第(1)或(2)款(視屬何情況而定)調低其對債券的信貸評級 的適用評級機構，須已發表公開聲明，表明 該項下調全部或部分可歸因於上述控制權的改變，及(B)緊接在上文(A)(1)或(2)款所述的有關適用評級機構調低債券的信貸評級 後，有關的適用評級機構須作出公開聲明，表明該等下調是全部或部分歸因於上述(A)(1)或(2)款所述的有關適用評級機構對債券的信貸評級下調 該批債券並無任何適用評級機構給予的投資級評級。

資產的“可變現價值” 在任何時候都是指(X)對本公司和/或其任何附屬公司的原始成本和 (Y)本公司按照管理適用的 許可融資債務的協議確定的該資產在當時的市值 (如果該協議沒有包含任何確定該市值的規定，則由本公司管理層真誠地確定)，以(X)和(或)兩者中的較小者為準。 (Y)本公司按照管理適用的許可融資債務的協議確定的該資產的市值(或，如果該協議沒有任何規定，則由本公司管理層真誠地確定)。 (Y)本公司按照管理適用的 許可融資債務的協議確定該資產的市值。然而，任何人士 (本公司聯屬公司除外)根據合約承諾向本公司或其任何附屬公司購買的任何資產的可變現價值，應為 根據該合約承諾須就該等資產向本公司或該附屬公司支付的最低價格。

“記錄日期”是指每年的6月15日和 12月15日。

“贖回日期”是指根據本契約和“票據”規定的指定贖回票據的日期 。

“再融資”是指就任何擔保或債務 進行再融資、延期、續期、更換或退款(包括依據任何失敗、契約失敗或清償、清償或類似機制)，或發行擔保或產生新的債務，以全部或部分交換或替換該等擔保或債務。 擔保或債務是指對任何擔保或債務進行再融資、延期、續期、更換或退款(包括依據任何失敗、契約失敗或清償、清償或類似機制)，或發行擔保或產生新的債務，以全部或部分交換或替換該擔保或債務。“再融資”和“再融資”應具有相關的 含義。

“再融資負債”是指本公司或本公司任何子公司的債務，對本公司或本公司任何子公司按照或不違反第4.07節(除第(3)、(5)至(8)、(10)、(12)至(15)和(18)款下的未償還債務 )按照或不違反第4.07節發生或未償還的任何其他債務進行再融資的債務，包括 ，而不包括 在第(3)、(5)至(8)、(10)、(12)至(15)和(18)款下的未償還債務。

(1)此類再融資債務的本金總額(如果以原始發行折扣發生的，則為總髮行價) 等於或小於正在進行再融資的債務的本金總額(或如果以原始發行折扣發生的，則為累計的 價值)加上為其支付利息或股息而產生的任何額外債務 和任何溢價(包括投標溢價)、失敗成本和任何費用的總和，而不重複。 再融資債務的本金總額(如果以原始發行折扣發生的，則為總髮行價)等於或小於正在進行再融資的債務的本金總額(如果以原始發行折扣發生的，則為累計增加的 價值)和任何溢價(包括投標溢價)、失敗成本和任何費用的總和。

(2)發生該再融資債務時，該再融資債務的加權平均到期日為 等於或大於當時被再融資債務的加權平均到期日年限；以及(2)在發生該再融資債務時，該再融資債務的加權平均到期日為 等於或大於當時被再融資債務的加權平均到期日；以及

(3)(A)如正在再融資的債務的最終聲明到期日 早於債券的最終聲明到期日，則再融資債務的最終聲明到期日不早於正在再融資的債務的最終聲明到期日 ；或(B)如果正在再融資的債務的最終聲明到期日等於或晚於票據的最終聲明到期日，則再融資債務的最終聲明到期日至少晚於債券的最終聲明到期日 。(B)如果正在再融資的債務的最終聲明到期日 早於債券的最終聲明到期日 ，則再融資債務的最終聲明到期日不早於正在再融資的債務的最終聲明到期日 。

但如果根據任何證明該債務再融資的票據或協議的條款，該再融資債務從屬於票據的付款權利 ，或 根據該債務已產生的條款，則該再融資債務的從屬程度至少應與管理該再融資債務的文件中所規定的程度一樣，從屬於該票據的從屬關係 。(B)根據任何證明該債務再融資的文書或協議的條款，該再融資債務的從屬關係至少應與管理該再融資債務的文件中所規定的從屬於該票據的從屬關係 。為清楚起見，我們理解 並同意：(X)任何特定債務項目是否根據 許可債務定義的任何前述條款未償還，應在實施公司根據緊接許可債務定義後的第一段對債務進行的任何分類或重新分類後確定；(Y)如果任何債務的再融資條款規定，其最終聲明的到期日可以延長，無論是否可以選擇在不實施任何此類 延期的情況下，除非此類延期在進行再融資時生效，並且(Z)本定義第(2)和(3)款中規定的條件 不適用於沒有最終規定到期日的任何不合格股本。 就本定義而言，如果任何類別或系列不合格股本的所有流通股按其條款 到期或強制贖回(全部和不部分)如果該到期日或強制贖回日 不受任何事件或條件的影響或取決於任何事件或條件的發生，則該到期日或強制性贖回日 視具體情況而定, 就本定義 和“加權平均壽命至到期日”的定義而言，應被視為該不合格股本的最終聲明到期日。

“回購協議”是指 本公司和/或其任何附屬公司作為賣方(在任何情況下為“回購賣方”)、 與作為買方的一個或多個銀行、其他金融機構和/或其他投資者、貸款人或其他人士(在任何該等情況下為 “回購買方”)以及任何其他當事人之間的協議，根據該協議，本公司和/或該等子公司(視情況而定)股本、其他證券、服務 權利和/或上述任何資產中的任何其他有形或無形財產或資產和權益(統稱為“適用的 資產”)，根據回購交易，回購賣方一次或多次向回購買方出售適用的 資產，回購賣方有義務在一個或多個日期以該協議或根據該協議規定的價格回購該等適用的資產，且該回購交易可根據該協議規定的價格或價格回購。根據回購交易，回購賣方有義務在一個或多個日期以 或根據該協議規定的價格回購該等適用的資產。根據回購交易，回購賣方有義務在一個或多個日期以 或根據該協議規定的價格回購該等適用資產 賠款和其他金額，以及任何其他類似的協議、文書或安排，以及任何和所有現有的 和未來與之相關的文件(包括但不限於任何本票、擔保協議、債權人間協議、 抵押、其他抵押品文件和擔保)，在每種情況下，這些文件可能已經或可能以任何方式(無論是在此之前)被修改、重述、修訂和 重述、補充、修改、續訂、延期、退款、再融資、重組或替換在 或終止後或其他情況下)不時全部或部分(包括前述任何 項的連續修改、重述、修改、續訂、延期、退款、再融資、重組或替換), 以及是否與原始或其他賣方、買方、擔保人、代理人、貸款人、銀行、金融機構、 投資者或其他方。

“回購協議資產” 指公司或其任何子公司根據回購協議出售或可能根據回購協議出售的任何適用資產(該術語具有上文回購協議定義中的含義)。

“必需資產出售”是指因回購權利或義務或與許可資金有關的強制出售權利或義務而進行的任何 資產出售 債務，其權利或義務在發行日已存在(或性質類似於發行日已存在的權利或義務 )，或符合政府資助企業的指導方針或規定。

“負責人”指， 當用於受託人時，受託人公司信託部門的任何高級人員，包括任何副總裁、信託 高級人員或因對特定主題的瞭解和熟悉而被提交任何公司信託事宜的受託人任何其他高級人員，也指對本契約的管理 負有直接責任的任何高級人員。 “負責人”指的是受託人的公司信託部門的任何高級人員，包括任何副總裁、信託 高級職員或受託人的任何其他高級職員，因為該高級職員對特定主題的瞭解和熟悉 ，也指對本契約的管理 負有直接責任的任何高級職員。

“循環融資信貸協議” 指喜達屋地產抵押貸款公司(Starwood Property Mortgage，L.L.C.)於2019年7月26日簽訂的循環融資信貸協議，包括借款人喜達屋地產抵押貸款公司(Starwood Property Mortgage，L.L.C.)、母公司 為母公司、行政代理和週轉額度貸款人摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、其他貸款方 以及不時與之相關的任何及所有現有和未來文件(包括但不限於任何其他抵押品文件、擔保 和信用證)，在每一種情況下，它們可能已經或可能被修改、重述、修改和重述、補充、修改， 以任何方式(無論是在終止之前、之後或之後或以其他方式，包括通過向投資者或其他人出售債務證券的方式)全部或部分地(包括連續的 修改、重述、修改和重述、補充、補充)進行更新、延期、退款、再融資、重組或替換，延期、退款、再融資、重組 或替換上述任何事項，包括變成一個或多個債務、信貸、倉儲、證券化或回購融資 或協議、商業票據或透支融資或協議、契據或其他票據或協議，還包括 通過向投資者或其他人士出售債務證券的方式)，以及包括上述任何變更到期日、金額、承諾金額或其他條款的變更以及是否與原始或其他買家、賣家、借款人、發行人、擔保人、代理人、貸款人、金融機構、經紀商、交易商、受託人、投資者或其他方合作。

“標普”指標普全球評級或其信用評級業務的任何繼承者。

“篩選關聯公司”是指股東的任何 關聯公司，(I)獨立於該持有人及其任何其他關聯公司做出投資決策， 不是篩選關聯公司；(Ii)在其與該持有人以及該持有人的任何其他關聯公司(不是篩選關聯公司)之間設置了慣常的信息屏幕，並且此類屏幕禁止共享有關本公司或其 子公司的信息；(C)“已篩選關聯公司”是指(I)獨立於該持有人及其任何其他關聯公司作出投資決定的任何 關聯公司；(Ii)該股東與該持有人及非經篩選關聯公司的任何其他關聯公司之間設有慣常的信息屏幕，此類屏幕禁止分享有關本公司或其 子公司的信息。(Iii)其投資政策不受該持有人或與該持有人就其對債券的投資 一致行動的任何其他聯營公司的指導，及(Iv)其投資決定不受該持有人或與該持有人就其對債券的投資 一致行動的任何其他聯營公司的投資決定的 影響，(Iii)其投資政策不受該持有人或與該持有人就其對債券的投資 一致行動的任何其他聯營公司的指導，及(Iv)其投資決定不受該持有人或與該持有人就其對債券的投資 一致行事的任何其他聯營公司的影響。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會或其任何後繼機構。

“有擔保債務”是指 公司或其任何子公司的財產上以留置權擔保的公司或其任何子公司的任何債務。 為清楚起見，理解並同意公司或其任何子公司在回購協議項下的債務構成有擔保債務 。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“證券化”是指本公司或其任何子公司直接或間接將指定證券化資產池證券化或產生無追索權債務的公開 或私人轉讓、出售或融資服務預付款、抵押貸款、分期合同、其他貸款、應收賬款、房地產資產、抵押應收賬款和任何其他能夠證券化的資產(統稱為“證券化資產”) 。

“證券化資產”具有“證券化”定義中規定的 含義。

“證券化實體”是指 (I)為發行任何種類的資產支持證券或抵押貸款支持證券或抵押傳遞證券(包括抵押抵押債券和淨息差證券)或其他類似證券而設立的任何人；(Ii)為向 (I)款所述的人出售、存放或出資證券化資產或持有任何相關證券的股本或發行的證券而設立的任何特殊目的 子公司。但本條所述的特殊目的子公司(br}(Ii)不是本公司或任何擔保人的任何債務的債務人；(Iii)為持有證券化資產和發行以該證券化資產為擔保的無追索權債務而設立的任何人；(Iii)為持有證券化資產和發行由該證券化資產擔保的無追索權債務而設立的任何人；(Iv)專門為滿足信用增進協議的要求而成立的任何特殊目的 子公司(包括但不限於 為擁有另一證券化實體並質押該另一證券化實體的股權作為該另一證券化實體的債務擔保而設立的任何子公司)，無論該子公司是否為 證券的發行人，只要該特殊目的子公司不是任何債務的義務人即可。(Iv)任何專門為滿足信用增進協議的要求而成立的特殊目的子公司(包括但不限於，為擁有另一證券化實體並質押該另一證券化實體的股權作為該另一證券化實體的債務擔保的任何子公司)，且不論該子公司是否為 證券的發行人，只要該特殊目的子公司不是任何債務的義務人以及(V)為(X) 作為證券化發起人並組織和發起證券化或(Y)促進或參與證券化而設立的任何其他子公司, 在每種情況下， 從事與此合理相關或附帶的活動，且不是本公司任何債務的債務人或擔保人 。個人是否為證券化實體，由公司誠實信用決定。

“證券化回購義務” 是指證券化資產賣方在證券化中回購證券化資產的任何義務，該義務是由於 違反陳述、擔保或契諾或其他原因而產生的，包括但不限於應收款或其部分 因以下原因而受到任何主張的抗辯、爭議、抵消或反索賠： 未採取任何行動

“高級管理人員”，在 方面，指任何人、首席執行官、總裁、首席運營官、首席投資官、首席財務官、首席會計官或任何執行副總裁(A)或(B)該人的任何直接或間接普通合夥人或管理 成員的有限責任 或普通合夥企業或有限責任公司。

“短衍生工具” 是指衍生工具(I)其價值一般減少，和/或付款或交付義務通常 增加，但履約基準發生積極變化，和/或(Ii)其價值一般增加，和/或付款 或交付義務一般減少，但履約參考發生負面變化。

“重要附屬公司”就任何人而言， 指美國證券交易委員會頒佈的S-X規則(該規則於2021年6月1日生效) 所指的該人的任何附屬公司，其含義為該人的“重要附屬公司”，其計算方法為 該附屬公司是否是按照公認會計準則第1-02(W)條所指的“重要附屬公司”。 為免生疑問，為實施該規則1-02(W)第(1)(I)款中規定的“投資測試”，應使用第(1)(I)(C)款的規定(而不是第(1)(I)(A)或(1)(I)(B)款的規定) 。

“類似業務”是指(A) 公司或其任何附屬公司或其各自的任何聯營公司在發行之日從事的任何業務、服務或活動，以及(B)公司或其任何子公司或其各自的聯營公司從事的與上述(A)款所述的任何業務、服務或活動相關、互補、附帶、附屬或類似的任何業務、服務或活動，或任何業務、服務或活動的延伸、擴展或發展。 本公司或其任何附屬公司或其各自的聯營公司於發行日從事的任何業務、服務或活動，以及(B)公司或其任何子公司或其各自的聯營公司所從事的與上述(A)款所述的任何業務、服務或活動相關、互補、附帶、附屬或類似的任何業務、服務或活動。

“標準追索權承諾” 指，就任何證券化或債務而言，(A)由金融資產或其他證券化資產的賣方通常(由本公司決定)作出的陳述、擔保、契諾和賠償，包括但不限於 證券化回購義務，以及(B)本公司 或任何違反陳述的回購義務 或公司真誠確定構成金融資產賣方通常提供的標準承諾的擔保、環境賠償、破產事件、未經批准的轉讓和類似承諾 。

“Sub-24 Loan Agreement”是指截至2021年2月5日喜達屋物業抵押子公司(Starwood Property Mortgage Sub-24，L.L.C.)和喜達屋物業抵押子公司(Starwood Property Mortgage Sub-24-A)、蒙特利爾銀行(BMO Harris Bank N.A.)(作為行政代理)和貸款方之間於2021年2月5日簽訂的貸款協議，以及 任何和所有與之相關的現有和未來文件(包括但不限於任何本票、擔保協議、{在每種情況下， 可能已經或可能被修訂、重述、修訂和重述、補充、修改、續訂、延期、退款、再融資、重組 或以任何方式(無論是在終止之前、之後或之後或以其他方式，包括通過向投資者或其他人出售債務證券的方式)全部或部分(包括連續的修訂、重述、修訂和重述、補充、修改、續訂、延期、退款)。證券化或回購融資或協議、商業票據或透支融資 或協議、契據或其他票據或協議，也包括通過向投資者或 其他人出售債務證券的方式)，包括上述任何變更其到期日、金額、承諾金額或其他條款、(全部或部分)將循環信貸融資改為定期貸款融資，反之亦然，無論是否與原始或其他買方、賣方、借款人或發行方

“Sub-5 Infrastructure Finance Credit 協議”是指SPT Infrastructure Finance Sub-5，LLC，SPT Infrastructure Finance Sub-5(DT)，LLC和SPT Infrastructure Finance Sub-5(OT)，Ltd作為借款人、公司作為股權持有人、德意志銀行(Deutsche Bank AG)紐約分行作為融資代理、貸款人不時與其他各方簽訂的截至2019年7月16日的貸款融資和服務協議。 本公司作為股權持有人、德意志銀行紐約分行作為融資代理、貸款方不時與其他各方簽訂的貸款融資和服務協議是指SPT Infrastructure Finance Sub-5，LLC，SPT Infrastructure Finance(DT)，LLC和SPT Infrastructure Finance Sub-5(OT)，Ltd連同與之相關的任何和所有現有和未來單據(包括但不限於任何 本票、擔保協議、債權人間協議、抵押、其他抵押品文件、擔保和信用證)， 在每種情況下，這些單據可能已經或可能被修改、重述、修訂和重述、補充、修改、續訂、延期、 退款、再融資、重組或以任何方式(無論在此之前)替換。在終止或終止後或以其他方式，包括通過 向投資者或其他人士出售債務證券的方式)全部或部分(包括連續修改、 重述、修改和重述、補充、修改、續簽、延期、退款、再融資、重組 或替換前述任何一項，包括成為一個或多個債務、信貸、倉儲、證券化或回購融資 或協議、商業票據或透支融資 或協議、商業票據或透支融資還包括 以向投資者或其他人出售債務證券的方式)，幷包括上述任何變更到期日、金額、承諾金額或其他條款、(全部或部分)循環信貸安排改為定期貸款安排，反之亦然，不論是否與原始或其他買方、賣方、借款人、發行人、擔保人、代理人、貸款人, 金融機構、經紀商、交易商、受託人、投資者或其他方。

“Sub-6 Infrastructure Finding Credit 協議”是指SPT Infrastructure Finance Sub-6，LLC，SPT Infrastructure Finance Sub-6(DT)，LLC和SPT Infrastructure Finance Sub-6(OT)，Ltd.作為借款人，美國銀行，N.A.作為行政代理，不時的貸款方和其他各方，以及任何和所有現有和未來的 貸款人之間於2019年10月18日簽訂的信貸協議。 指SPT Infrastructure Finance Sub-6，LLC，SPT Infrastructure Finance Sub-6(DT)，LLC和SPT Infrastructure Finance Sub-6(OT)，Ltd.作為借款人，作為行政代理的美國銀行， 不時的貸款方和其他各方，以及任何和所有現有和未來的 任何期票、擔保協議、債權人間協議、抵押、 其他抵押品文件、擔保和信用證)，在每種情況下，其可能已經或可能被修訂、重述、修訂 ，並以任何方式(無論是在終止之前、終止時或之後或以其他方式，包括通過向投資者或其他人出售債務證券的方式)全部或部分地重述、補充、修改、續簽、延期、退款、再融資、重組或替換(無論是在終止之前、 之後，包括通過向投資者或其他人出售債務證券的方式)(修改和重述、補充、修改、續訂、 延長、退款、再融資、重組或替換上述任何一項，包括一項或多項債務、信貸、 倉儲、證券化或回購設施或協議、商業票據或透支設施或協議、契據或其他文書或協議，也包括通過向投資者或其他人士出售債務證券的方式)，以及包括 任何前述改變到期日將(全部或部分)循環信貸安排改為定期貸款安排，反之亦然，無論是否與原始或其他買方、賣方、借款人、發行人、擔保人、代理人、貸款人、金融機構、經紀人、交易商、受託人, 投資者或其他方。

“後續修訂”是指 對現有信貸協議或現有回購協議(視情況而定)所作的任何修訂、重述、修訂和重述、補充或其他修改(視情況而定)：(A)本公司和/或其任何子公司在發行日之後根據本公司在發行日或之前簽署的條款説明書、承諾書或聘書籤訂；(Br)本公司和/或其任何附屬公司在發行日或之前簽署的條款説明書、承諾書或聘用書， 本公司和/或其任何子公司在發行日或之前簽署的條款説明書、承諾書或聘書。 該等修訂、重述、修訂和重述、補充或其他修改(視具體情況而定)代理人或其他方(或任何此類貸款人、代理人或其他方的一個或多個附屬機構) (無論實際簽訂的修改、重述、修改和重述、補充或其他修改的條款是否與條款説明書、承諾函或聘書(視情況而定)中所反映的條款不同)和(B)增加 或導致承諾、借款或融資的最高總額(視情況而定)的增加，(I)本公司及/或其任何附屬公司根據該現有信貸協議或現有回購協議(視何者適用而定)或(Ii)本公司及/或其任何附屬公司可能要求(根據任何權利、選擇權或其他方式)或要求(包括但不限於根據任何已承諾或未承諾的手風琴條款)提供的 可供 使用的條款。

“後續承諾增加” 意味着：

(I)如果是對 現有信貸協議的後續修訂(該現有信貸協議經該修訂後的 修訂、重述、補充和/或以其他方式修改，以下稱為“修訂信貸協議”)，則超出(A)本公司和/或其任何附屬公司首次訂立該修訂時根據該修訂信貸協議可獲得的循環信貸和定期貸款借款的最高本金總額 。假設在本公司和/或其任何子公司首次訂立該修訂時，該經修訂的信貸協議下未發生或未償還任何借款或其他債務 適用的一個或多個借款人根據該協議增加或請求增加可用借款的最高本金總額的任何權利或選擇權 (包括但不限於根據任何已承諾或未承諾的手風琴條款) 已根據適用情況行使或作出所有可用借款本金總額的增加或增加的權利或選擇權 已行使或作出的所有權利或選擇權均已在適用情況下行使或作出 根據修訂後的信貸協議(包括但不限於根據任何已承諾或未承諾的手風琴條款) 已行使或作出的所有權利或選擇權均已適用且該經修訂信貸協議下的最高本金借款總額(使所有此等增加及要求的增加生效 )可在此時借入，超過(B)在緊接該等隨後的 修訂首次訂立前的發行日期就該現有信貸協議承諾的金額所包括的借款本金總額 ；(B)在緊接該修訂後的 修訂生效時間之前，就該現有信貸協議承諾的發行日期內所包括的借款本金總額(使所有該等增加及要求的增加生效)；或

(Ii)如屬對 現有回購協議的後續修訂(該現有回購協議經該 後續修訂修訂、重述、補充和/或以其他方式修改，以下稱為“修訂回購協議”)，超出的金額為(A)適用的一名或多於一名回購賣方(視屬何情況而定)可從適用的一名或多於一名回購買方(視屬何情況而定)獲得的最高融資總額。根據本公司及/或其任何附屬公司首次訂立該等後續修訂時的經修訂回購協議， 假設在本公司及/或其任何附屬公司首次訂立該等經修訂的回購協議時，該等經修訂的回購協議並無延長或未償還融資，亦無其他債務發生或未償還 ，則適用的回購賣方或回購賣方的任何權利或選擇權均可增加，或要求增加。 本公司及/或其任何附屬公司首次訂立該等修訂時， 假設在本公司及/或其任何附屬公司首次訂立該等經修訂的回購協議時，該等經修訂的回購協議並無延長或未清償融資，亦無其他債務發生或未清償 。根據任何已承諾或未承諾的手風琴(br}條款)已行使或作出(視情況而定)所有該等請求已獲批准，且所有該等增資及所要求的 增資均於此時生效，且該經修訂的回購協議(使所有該等增資及所要求的增資生效)項下的最高融資總額可在(B)發行所包括的 融資總額的(B)範圍內擴大至回購賣方或多個回購賣方。

但就本 句第(Ii)款而言，如果任何經修訂的回購協議沒有具體説明根據該修訂協議可獲得的最高融資額，則該最高金額應被視為在本公司和/或其任何子公司首次簽訂該經修訂的回購協議之日起(包括該日)內任何一天 根據該經修訂的回購協議未償還的最大融資額。 自該公司和/或其任何子公司首次簽訂該經修訂的回購協議之日起(包括該日止)，該最高金額應被視為該經修訂的回購協議項下未償還的最大融資額。如前一句 中所用，術語回購賣方和回購買方分別具有“回購協議”定義中規定的含義。

“後續信貸協議” 指本公司及/或其任何附屬公司(視屬何情況而定)在發行日期後根據本公司及/或其任何附屬公司在發行日期當日或之前簽署的條款説明書、承諾函或聘書，以及該協議項下的一個或多個 貸款人或代理人(或其中一家)在發行日期後訂立的任何循環信貸協議、定期貸款協議或其他貸款或信貸協議另一方面(無論實際簽訂的協議條款是否與該條款説明書、承諾函或聘書中所反映的條款不同)，連同與該循環信貸協議、期限貸款協議或其他貸款或信貸協議有關的任何和所有現有和未來文件(包括但不限於任何本票、擔保協議、債權人間協議、抵押、其他抵押品文件、擔保和信用證)，在每種情況下，可能已經或可能被 以任何方式(無論是在終止之前、之後或以其他方式，包括通過向投資者或 其他人出售債務證券的方式)全部或部分地(包括連續修改、重述、修訂和重述、補充、修改、續訂、延期、再融資、修改、續訂、延期、再融資)全部或部分地修改、再融資、延長、重組或替換(包括連續的修訂、重述、修訂和重述、補充、 修改、續訂、延期、再融資)。對上述任何一項進行重組或替換，包括重組或替換為 一個或多個債務、信貸、倉儲、證券化或回購融資或協議、商業票據或透支融資 或協議、契約或其他票據或協議, 還包括通過向投資者或 其他人銷售債務證券的方式，以及包括上述任何方式改變其到期日、金額、承諾金額或其他條款，(全部或部分)將循環信貸安排改為定期貸款安排，反之亦然，無論是否與原始買方或其他買方、賣方、借款人、發行人、擔保人、代理人、貸款人、金融機構、經紀商、交易商、受託人、投資者或其他方進行了更改。 賣方、借款人、發行人、擔保人、代理人、貸款人、金融機構、經紀商、交易商、受託人、投資者或其他方。 賣方、借款人、發行人、擔保人、代理人、貸款人、金融機構、經紀商、交易商、受託人、投資者或其他方。

“後續回購協議” 指本公司和/或其任何子公司在發行日之後根據條款説明書、 本公司和/或其任何子公司在發行日或之前簽署的承諾函或聘書，以及該回購協議的一個或多個其他方(或任何該等其他方的一個或多個關聯公司)在發行日之後簽訂的任何回購協議。 另一方面，指由本公司和/或其任何子公司在發行日或之前簽署的承諾函或聘用函。 指該回購協議的一個或多個其他方(或任何該等其他方的一個或多個關聯方) 。承諾書或聘書(視屬何情況而定)，連同與該回購協議有關的任何和所有現有和未來文件(包括但不限於任何期票、擔保協議、債權人間協議、抵押、 其他抵押品文件、擔保和信用證)，在每種情況下，這些文件可能已經或可能被修改、重述、修訂 以及以任何方式重述、補充、修改、續訂、延期、退款、再融資、重組或替換(無論 在終止或終止後或以其他方式，包括通過向投資者或其他人士出售債務證券的方式)全部或不時 部分(包括連續修改、重述、修改和重述、補充、修改、續訂、 延長、退款、再融資、重組或替換前述任何一項，包括變成一項或多項債務、信貸、 倉儲、證券化或回購設施或協議、商業票據或透支設施)的全部或部分(包括連續的修訂、重述、修訂和重述、補充、修改、續簽、 延期、退款、再融資、重組或替換，包括一項或多項債務、信貸、 倉儲、證券化或回購設施或協議、商業票據或透支設施也包括通過向投資者或其他人出售債務證券的方式)，幷包括 上述任何改變到期日、金額, 承諾金額或其他條款，將(全部或部分)循環信貸安排改為定期貸款安排，反之亦然，無論是否與原始或其他買方、賣方、借款人、發行人、擔保人、代理、貸款人、金融機構、經紀商、交易商、受託人、投資者或其他方。

就 任何人而言，在任何時間，“附屬公司”是指符合以下條件的任何其他人：(A)所有該等其他人 已發行有表決權股票的總投票權的50%以上當時直接或間接由該被推薦人和/或該被推薦人的一個或多個其他子公司 擁有，或(B)該其他人的管理和政策由該被推薦人直接或間接以其他方式控制(根據善意 由該被推薦人確定)，該參照人和/或該參照人的一個或多個其他子公司。 前一句中使用的術語“受控”的含義應與 “附屬公司”的定義相同。為清楚起見，雙方理解並同意，本契約中的任何內容儘管有相反規定， 可變利益實體(符合公認會計準則的含義)不應被視為任何人的子公司。

“定期貸款信貸協議”(Term Loan Credit Agreement) 指喜達屋地產抵押公司(Starwood Property Mortgage，L.L.C.)作為借款人、公司作為 母公司、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理、貸款方和任何其他當事人不時簽訂的、截至2019年7月26日的定期貸款信貸協議，以及與此相關的任何及所有現有和未來文件(包括但不限於任何期票、擔保協議、相互之間的協議) “定期貸款信貸協議”(Term Loan Credit Agreement)指喜達屋地產抵押貸款有限公司(Starwood Property Mortgage，L.L.C.)於2019年7月26日簽訂的“定期貸款信貸協議”。在每個 案例中，可能已經或可能被修訂、重述、修訂和重述、補充、修改、續訂、延期、退款， 以任何方式(無論是在終止之前、之後或之後或以其他方式，包括通過向投資者或其他人出售債務證券的方式)全部或部分(包括連續修改、重述、 修正和重述、補充、修改、續訂、延期、退款)進行再融資、重組或替換，證券化或回購融資或協議， 商業票據或透支融資或協議，契據或其他票據或協議，還包括通過 向投資者或其他人出售債務證券的方式)，包括上述任何變更到期日、金額、承諾額 或其他條款，將(全部或部分)循環信貸融資改為定期貸款融資，反之亦然，以及是否與原始或其他買方、賣方、借款人或發行者

“信託契約法”或“信託契約法”是指在發行日生效的1939年信託契約法，但第9.03節另有規定； 規定，如果1939年信託契約法在發行日之後被修訂，則“信託契約法”和“信託契約法”在任何此類修訂所要求的範圍內，指如此修訂的1939年信託契約法。

“截至任何日期的總資產” 是指(1)未折舊的房地產資產和(2)根據公認會計原則綜合 確定的本公司及其子公司的所有其他資產的總和。

任何日期的“未設押資產總額” 是指以下各項的總和：

(一)未折舊的房地產資產，沒有擔保任何部分的擔保債務；

(2)本公司及其子公司的所有 其他資產(不包括商譽)不擔保任何部分的擔保債務，

本公司 及其附屬公司根據公認會計準則在綜合基礎上確定。

“交易”指債券的發售、發行日期的發行和銷售、發行和銷售債券所得款項的分配和運用，用於發售備忘錄“收益的使用”中所述的目的，包括但不限於收益的初始使用(定義見發行備忘錄)、與訂立、終止或清償義務有關的所有成本和開支的產生或支付 以及所有評級機構費用和其他費用的產生或支付 以及與上述任何一項相關的費用。

“受託人”是指在本契約第一段中指定 為“受託人”的人，直到繼任受託人根據本契約的適用條款成為受託人為止，此後“受託人”應指該繼任受託人。

“未折舊房地產資產” 是指在任何日期，公司及其子公司在該日期的房地產資產折舊和攤銷前的成本(即本公司或其任何子公司的原始成本加上資本改善) 根據公認會計原則綜合確定 該等房地產資產折舊和攤銷前的成本(即本公司或其任何子公司的原始成本加上資本改善)。為免生疑問，雙方理解並同意，儘管前述 句中有相反規定，房地產資產成本應包括可根據公認會計準則 分配給無形資產的該等成本的任何部分。

“美國”或“美國” 指的是美利堅合眾國。

“無擔保債務”是指本公司或其任何子公司的 非擔保債務，根據美國公認會計準則(GAAP)在綜合基礎上確定。

“美國政府義務” 是指以下證券：(A)美利堅合眾國以其全部信用和信用為質押的及時付款的直接義務，或(B)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或機構行事的人的義務 ，該義務作為美利堅合眾國的完全信用和信用義務無條件地保證及時付款， 在任何一種情況下，這些證券都不能贖回或可根據選擇贖回或贖回“美國政府義務” “美國政府義務” 是指：(A)美利堅合眾國以其全部信用和信用為質押的及時付款的直接義務，或(B)由美利堅合眾國控制或監督並作為其機構或工具及時付款的人的義務 ，該義務作為美利堅合眾國的完全信用和信用義務無條件擔保。還應包括由作為託管人的銀行(定義見證券法第3(A)(2)節)簽發的存託收據 ，該託管人就任何此類美國政府債務 或由該託管人持有的任何此類美國政府債務的本金或利息的特定付款記入該存託收據持有人的賬户；但(除法律另有要求外)該託管人無權從託管人收到的有關美國政府債務的任何金額或該存託憑證所證明的具體支付美國政府債務的本金或利息中扣除應付給該存託憑證持有人的金額 。

“美國法定貨幣”是指付款時的美利堅合眾國 硬幣或貨幣是用於支付公共和私人債務的法定貨幣 。

“有表決權股票”對於任何人來説， 是指該人的所有類別和系列的股本，在沒有或有事件的情況下， 其持有人通常有權在選舉該人的董事、經理或受託人(或執行類似職能的其他人)(視情況而定)中投票 。 如果沒有意外情況， 股東通常有權投票選舉該人的董事、經理或受託人(或其他執行類似職能的人) 。

“到到期日的加權平均壽命” 是指，當適用於截至任何確定日期的任何債務或不合格股本時， 除以：(1)乘以(I)該債務或預定贖回付款或與該不合格股本有關的每筆預定本金支付的餘額，包括在最終規定到期日付款的 ，所得產品的總和；乘以(Ii)從確定日期 到付款日期的年數(計算到最接近的十二分之一)乘以(2)所有此類付款的總和。就前一句第(1)款而言，僅當付款是強制性的，且不受任何事件或條件發生的制約或取決於 ，且適用於任何不合格股本的術語“最終規定的到期日”應 具有“再融資負債”定義最後一句中所述的含義時，才應視為“預定”付款。 僅當付款是強制性的，且不受任何事件或條件發生的制約或取決於 ，適用於任何不合格股本的術語“最終規定的到期日”應具有 “再融資負債”定義最後一句中所述的含義。

任何人士的“全資附屬公司”指該人士及/或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有該附屬公司所有已發行表決權股份(董事 合資格股份及根據適用法律 或法規規定須由其他人士擁有的非重大數額的表決權股份除外)的任何附屬公司。

在本契約中，凡提及“循環信貸安排”及類似提述，均應視為包括但不限於任何回購協議，該協議規定 可連續出售及回購證券或其他資產，或以其他方式以循環方式提供融資， 而提及“循環信貸債務”及類似提述應視為包括但不限於任何該等回購協議項下的債務，除非另有明文規定或 公司應真誠確定回購協議是否構成循環信貸安排。

在本契約中，(A)凡提及證券法、交易法或税務局下的 章節或規則或條例時，應視為包括美國證券交易委員會不時頒佈的替代、替代或 後續章節、規則或條例(視情況而定)；及(B)凡提及會計準則、法規或公告，應視為包括財務會計準則理事會或財務會計準則委員會頒佈的任何替代、替代或後續會計準則、 法典或公告。(C)在本契約中，(A)凡提及證券法、交易法或税務條例下的章節、規則或條例時，應視為包括由美國證券交易委員會不時頒佈的替代、替代或後續章節、規則或條例(視情況而定)。(1)如第4.09節另有規定，控制變更、綜合固定費用覆蓋率 比率、公認會計原則和重大附屬公司的定義或本契約中明確規定法律、規則或法規或任何會計準則、編纂或聲明應為適用的法律、規則、法規、標準、編纂或宣告的任何其他條款。於發行日期或其他指定日期生效，且除文意另有所指外，或(2)本公司根據GAAP定義的最後一句或本契約的任何其他條文而決定的 ，允許本公司決定是否實施任何該等替代、替換或後續章節、規則、法規或會計 準則、法規或公告或任何會計變更或GAAP中的其他變更的另一情況 本公司根據GAAP定義的最後一句或本契約的任何其他條款確定是否實施任何此類替代、替換或後續章節、規則、法規或會計 準則、法規或公告或任何會計變更或GAAP中的其他變更。

本印記受TIA強制性條款的約束，這些條款通過引用併入本印記，併成為本印記的一部分。以下TIA術語具有以下含義：

“委託”是指“美國證券交易委員會”。

“契約證券”指 票據。

“契約擔保持有人”是指 持有人。

“待合格的契約”是指 本契約。

“契約受託人”或“機構受託人”是指受託人。

債券上的“義務人” 是指本公司和票據上的任何其他義務人。

本契約中使用的所有其他TIA術語( 由TIA定義或由TIA參考另一法規定義)均具有此類定義賦予它們的含義。

(A)除非另有明文規定 或文意另有所指外：

(1)術語的含義為 ；

(二)未另作定義的會計術語具有公認會計原則賦予的含義；

(3)“或”不是排他性的；

(4)“包括”、“ ”、“包括”等字眼及類似字眼須當作以“但不限於”緊隨其後；

(五)“將”應解釋為 表示命令；

(6)單數詞包括複數，複數詞包括單數；

(7)規定適用於連續事件和交易 ；

(8)“本合同”、“本合同”和其他類似含義的詞語是指本契約作為一個整體，而不是指任何特定的條款、章節、附錄、附件、第(Br)條或其他部分；

(9)不應僅因為無擔保債務的性質而將其視為從屬於有擔保債務或從屬於有擔保債務；以及

(10)“美元”和“美元 美元”分別指美國法定貨幣。

(B)儘管本契約有任何相反規定 ，但在計算本契約項下與收購相關的籃子或財務比率下的可獲得性時 (包括第4.07節和第5.01節的目的，“允許負債”的定義(包括相關的“總資產”的 定義)、“發行日期承諾額”的定義和“再融資 負債”的定義)，計算或確定該籃子或比率的日期以及是否允許該行動或交易的日期 (或其任何要求或條件已得到遵守或滿足(包括不存在任何違約或違約事件)) 應由公司選擇為該收購訂立最終協議的日期(任何該等日期，收購(br}測試日期“)和此類籃子或比率(以及是否符合任何相關要求或條件)應在該項收購和與之相關的其他交易(包括其收益的運用)生效後 計算或確定 ，如同它們發生在收購測試日期一樣，如果在實施 該項收購和與之相關的其他交易(包括其收益的運用)之後 。 將在該收購和與此相關的其他交易(包括其收益的運用)生效後 計算或確定該籃子或比率 和該籃子或比率(以及是否符合任何相關要求或條件)。 應在該收購和與之相關的其他交易(包括其收益的運用)生效後 進行計算或確定。在採購測試日按照該籃子或比率(包括任何相關要求或條件) 進行此類行動和交易, 該籃子或比例(包括任何相關要求或條件)將被視為符合(或滿足)所有目的；如果根據GAAP編制的最近一個會計季度的合併財務報表 可用，公司可自行選擇 根據該財務報表重新計算或重新確定所有該等籃子或比率(包括任何相關要求或條件)，在這種情況下，該重新計算或重新確定的日期此後將被視為適用於該等籃子或比率(包括任何相關要求或條件)的收購測試 日期為免生疑問，(X)如果在該收購測試日期之後，由於該籃子或比率的波動(包括由於本公司或目標公司的綜合 EBITDA或總資產的波動)或目標公司的總資產(目標公司的總資產的確定，如同在“總資產”的定義和相關術語的定義中對“公司”的引用 是對目標公司的引用 ，加以必要的變通)導致該籃子或比率中的任何 超出該籃子或比率中的任何 個籃子或比率，且此類籃子或比率不會被視為已超過此類波動， 僅用於確定收購和相關交易是否在本契約下允許，以及(Y)此類籃子或比率(包括 任何相關要求或條件)不得在完成此類收購或相關交易時進行測試；(D)該等籃子或比率(包括 任何相關要求或條件)不應在完成該收購或相關交易時進行測試；(D)該籃子或比率(包括 任何相關要求或條件)不得在完成時測試； 如果公司選擇在收購測試日期進行此類決定, 任何該等交易及行動 應被視為已於收購測試日期發生及其後尚未完成，以計算本契約項下與收購測試日期後至完成該等收購前 與該等收購無關的任何行動或交易的任何籃子或比率 ，除非及直至該等收購已按本公司決定在完成前終止或放棄 。儘管有上述規定，公司仍可隨時撤回根據本段作出的任何選擇。

第2條

備註

根據本契約可認證及交付的票據本金總額不限，本公司可根據本契約發行不限本金的額外 票據，其條款與根據本契約最初發行的票據在發行日期(發行 日期及(如適用)發行價、首次付息日期及產生利息的日期除外)相同，但 任何此等額外票據可(但不必)受或包括在內如果出於美國聯邦所得税的目的，任何額外的 票據不能與最初在發行日發行的票據互換，則此類額外票據 將與在發行日最初發行的票據具有不同的CUSIP和ISIN編號。本公司可在 符合本契約條款(包括第4.07節的規定)的情況下發行額外票據。最初於發行日發行的票據及 其後根據本契約發行的任何額外票據，在本契約的所有目的下，將被視為單一類別。

票據(包括全球票據)和受託人在其上的認證證書應基本上採用本合同附件A的形式，並在此併入 並明確成為本契約的一部分。該等附註須附有本協議附錄A所規定的圖示(併入並明確成為本契約的一部分)，並可附有法律、證券交易所規則、本公司須遵守的協議(如有)或慣例所規定的其他記號、圖例或背書。公司應批准《附註》的格式及其上的任何批註、 圖例或批註。每張票據應註明其認證日期。債券只能以登記 形式發行，票面金額為2,000美元，票面超出1,000美元的整數倍。

除非高級職員證書另有規定，否則票據最初應以一張或多張全球票據的登記形式發行，沒有優惠券，應 存放在票據託管人處，由公司正式籤立，並由受託人按下文規定進行認證，並應 承擔附錄A要求的適用圖例。全球票據的本金總額可通過對註冊官和票據託管人記錄的調整而不時增加 或減少。

票據只能在 2.15節規定的情況和方式下，並符合附錄A第 節規定的情況和方式，以證書 票據的形式發行，且不帶全球票據圖例，由公司正式籤立，並經 下文規定的受託人認證，以換取全球票據的權益。

高級職員應以手動、傳真或電子圖像掃描(例如pdf)簽名方式簽署公司説明 。

如果在票據上簽名的高級人員在籤立票據時是 高級人員，但在受託人認證票據時已不再擔任該職位，則票據仍應 有效。

當 受託人收到本公司以高級職員證書形式發出的書面訂單時，受託人應於發行日認證本金總額為400,000,000美元(“初始票據”)的原始 發行票據。此外，受託人此後應不時 驗證無限量的額外票據(只要本契約條款未禁止， 包括但不限於第4.07節)，以便在受託人收到本公司以高級職員證書形式 形式的書面訂單時進行原始發行。

在籤立及交付本契約後，本公司可隨時及不時將本公司籤立的票據交予受託人認證，連同 本公司以高級職員證書形式發出的認證及交付該等票據的書面命令，而 受託人須按照本公司的書面命令認證及交付該等票據。

票據只有在受託人的授權簽字人 通過傳真或電子方式在票據上籤署認證證書後才有效。簽名應為該票據已根據本契約認證的確鑿證據。

受託人可委任本公司合理接受的認證代理 對票據進行認證。除非受到此類任命條款的限制，否則只要受託人可以這樣做，認證代理 就可以對票據進行認證。本契約中對受託人認證的每個引用都包括由該認證代理進行的認證 。身份驗證代理與代理具有與公司及其附屬公司進行交易的相同權利。 公司。

本公司須在美利堅合眾國設有辦事處或代理處，在該處(A)可出示或交回票據以登記轉讓或兑換(“註冊處處長”)， (B)可出示或交回票據以付款(“付款代理”)，及(C)就票據向本公司或向本公司 發出通知及要求付款，本契約可予送達。本公司亦可不時指定(無須通知持有人) 一間或多間其他辦事處或機構，在該等辦事處或機構可為任何或所有該等目的出示或交回票據，以及可送達該等通知及要求，並可不時撤銷或更改該等指定，但該等指定、 撤銷或更改並不解除本公司為 該等目的而在美國維持辦事處或機構的責任。只要 在美利堅合眾國有付費代理人和登記員，公司可以更改或撤換任何付費代理人、註冊人或共同註冊人，而無需通知任何持有人。本公司將立即向受託人發出書面通知，通知前兩句中提及的任何此類指定、 撤銷、撤職或變更。本公司或其任何國內子公司 可擔任註冊人、共同註冊人或付費代理。註冊處處長鬚備存票據及其轉讓和交換的登記冊。 本公司在通知受託人但無須通知持有人的情況下，可委任一名或多名聯席登記人及一名或多名受託人合理接受的額外 付款代理人，並可撤銷及更改任何該等聯席登記人或額外 付款代理人。術語“付費代理商”包括任何額外的付費代理商。

本公司應與非本契約一方的任何代理人簽訂適當的代理 協議，該協議應執行本契約中與該代理人有關的條款。公司應將任何該等代理人的姓名或名稱及地址通知受託人。如果公司未能維持註冊人或付款代理人，受託人應擔任註冊人或付款代理人。

公司特此委任受託人(通過其在美利堅合眾國的公司信託辦事處 )擔任票據的首次付款代理和登記處。

在 或上午11：00之前(紐約市時間)在任何票據的本金或溢價(如有)或利息的每個到期日，本公司應向付款代理人存入一筆足以支付該本金、 溢價(如有)以及到期利息的款項。本公司須要求各付款代理(受託人除外)書面同意 付款代理為持有人或受託人的利益以信託形式持有付款代理持有的所有款項，以支付票據的本金、溢價(如有)或利息 ，並須就本公司在支付任何該等 付款方面的任何違約通知受託人。如果本公司或其境內子公司擔任付款代理，則應將其作為付款代理持有的資金分離，並將其作為單獨的信託基金進行保管 。本公司可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人，並對付款代理人支付的任何資金進行 核算。在遵守本第2.05條的規定後，付款代理人不再對交付給受託人的款項承擔任何進一步責任 。

受託人應儘可能以合理可行的形式保存其可獲得的持有人姓名和地址的最新名單 。如受託人並非註冊處處長，本公司須於每個付息日期前至少五個營業日及在受託人可能合理地 提出書面要求的其他時間，以受託人合理要求的格式及日期，向受託人提交一份名單，列明持有人的姓名及地址。

除第2.15節和附錄A的 條款(如果適用)另有規定外，當向註冊處或共同註冊處提交票據時，要求登記該等票據的轉讓或將該等票據兑換成同等本金金額的其他授權面額的票據時，註冊處或共同註冊處 應登記轉讓或按要求進行兑換，前提是滿足了轉讓的要求和附錄A對此類交易的任何適用要求；然而，交回轉讓或交換的票據須由債券持有人或其書面授權人妥為籤立 ，或附有本公司及註冊處處長或聯席註冊處處長滿意格式的轉讓文書書面文件 或隨附一份格式令本公司及註冊處處長或聯席註冊處處長滿意的書面轉讓文書。本公司、註冊處處長、任何共同註冊處處長及受託人 可要求持有人提供他們中任何人可能合理要求的與轉讓或交換票據登記 相關的批註及轉讓文件，以及本契約規定的或可能需要的任何文件 (包括本契約附件A)。票據不得轉讓或兑換，除非該票據已在本公司為此目的而設的辦事處或機構交回 。為允許轉讓和交換的登記，公司應 應註冊官或副註冊官的要求籤署並由受託人認證和交付票據。本公司、受託人或任何登記處、付款代理或共同登記處不得就任何轉讓或交換登記 收取服務費 (根據第2.08節除外)，但本公司、註冊處處長或任何共同登記處可要求支付足以 支付與此相關而應付的任何轉讓税或類似政府費用的款項。

在登記轉讓或交換其他票據時發行的所有票據均為本公司的有效責任，證明本公司在本契約下享有與該等轉讓或交換登記時交出的票據相同的債務和利益 。

在適用法律允許的最大範圍內， 在正式出示任何票據以登記轉讓或交換之前，本公司、受託人和任何代理可將以其名義登記該票據的人視為並 視為該票據的絕對擁有者，以收取本金、 溢價(如有)以及(受票據記錄日期規定的限制)該票據的利息，並用於所有其他目的，而本公司、受託人或任何代理人均不得

註冊處或任何共同註冊處不應被要求 在以下期間登記轉讓或交換任何票據：(I)在票據贖回通知郵寄 (或，如未郵寄，則為其他轉送)前15天開始，並在該郵寄 (或其他轉送)當日營業結束時結束；(Ii)根據第三條選擇全部或部分贖回，但任何 未贖回的部分除外或(Iii)根據控制權變更要約投標回購，但未被有效撤回。

任何持有全球票據 實益權益的持有人接受該實益權益後，應同意此類全球票據的實益權益的轉讓只能通過該全球票據的託管機構(或其代理人)維護的簿記系統進行 ，並且應要求該票據的實益 權益的所有權在簿記系統中反映出來。 任何持有該全球票據的實益權益的人應同意，該全球票據的實益權益的轉讓只能通過該全球票據的託管機構(或其代理人)維護的簿記系統來實現。

如果損壞的票據被交回受託人 ，或者票據持有人聲稱該票據已遺失、銷燬或被盜，並且公司和受託人收到令他們滿意的證據 證明該票據的所有權和遺失、銷燬或被盜，公司應簽發一份補發票據，受託人應在滿足受託人的要求並滿足本協議附錄A所列的任何其他要求(如果適用)的前提下籤發補發票據 。 該持有人必須提供彌償保證金或其他彌償保證，以保障本公司、受託人及任何代理人在更換票據後可能蒙受的任何損失。 根據本公司及受託人的判斷，該等保證書或其他彌償保證足以保障本公司、受託人及任何代理人免受任何損失。公司可根據第2.08節向該持有人收取公司、受託人和任何代理更換票據的合理費用，包括向公司、受託人或任何代理提供法律顧問的合理費用和開支，以及與此相關應支付的任何轉讓税或類似的政府費用。

每一張替換票據都是公司的一項額外義務 。

在適用法律允許的最大範圍內， 本第2.08節的規定應是排他性的，並排除有關更換 或支付損壞、銷燬、丟失或被盜票據的所有其他權利和補救措施。

任何時候的未償還票據是指受託人已認證的所有票據 ，但被託管人註銷的票據、交付給託管人註銷的票據、受託人、註冊官或票據託管人根據本條款 實現的全球票據利息的減少和 增加，以及本節中描述為未償還的票據除外。票據不會因本公司或其任何聯屬公司持有票據而停止發行(須受第2.10節條文規限)。

如果根據第2.08節(交回更換的殘缺票據除外)更換票據，則除非受託人的負責人員收到令其信納的證明，證明被更換的票據由受保護購買者持有，否則該票據將不再是未償還票據，該術語在紐約州有效的《統一商法典》第8-303節中有定義。殘缺不全的票據在根據第2.08節交出並更換該票據後即不再未償還。如果任何票據的本金金額根據第4.01節被視為已支付，則該票據將停止未償還 並停止計息。如果在任何贖回日期、到期日、控制權變更付款日期或任何其他票據本金支付到期日期 ，受託人或付款代理(本公司或其關聯公司除外)持有的美國法定投標金額足以支付該日期到期的該票據的全部本金、溢價(如果有的話)和利息，則 在該日期及之後，該票據不再是未償還票據，其利息也不再增加。

在確定所需本金金額的票據持有人是否同意任何指示、豁免或同意時，本公司或其任何聯屬公司擁有的票據不得 忽略，但為確定受託人是否最終依賴任何該等指示、豁免或同意而受到保障，只有受託人的負責人員實際知道擁有該等指示、豁免或同意的票據才可不予理會。

在最終票據準備好交付之前， 公司可以準備臨時票據，受託人將對臨時票據進行認證。臨時附註基本上應採用最終 附註的形式，但可能會有公司認為適合臨時附註的變體。在沒有不合理延誤的情況下，公司應 準備並由受託人驗證最終票據，以換取臨時票據。在交換之前，臨時票據持有人應享有與最終票據持有人相同的權利、福利和特權。儘管本協議有任何相反規定， 本説明可能是打字形式。

本公司可隨時將票據送交 受託人註銷。註冊處處長、任何共同註冊處處長及付款代理人須將交回予 他們登記轉讓、交換或付款的任何票據轉交受託人。受託人在本公司的書面指示下及任何其他人士不得 按照其慣常的 程序註銷及處置所有交回登記轉讓、交換、付款或註銷的票據，並應本公司的書面要求向本公司交付該等處置證書，除非本公司指示 受託人向本公司交付已註銷的票據。本公司不得發行新票據以取代其已贖回、支付或交付受託人註銷的票據 。如本公司或任何聯屬公司收購任何票據，則該等收購不會作為 贖回或清償該等票據所代表的債務，除非及直至該等票據根據本第2.12節交回受託人以 註銷。

如果公司拖欠票據利息 ，公司應以任何合法方式支付違約利息，並在合法範圍內按第4.01節最後一段規定的利率支付違約利息 。公司可能會在隨後的特殊記錄日期向持有者 支付違約利息。公司應確定或安排確定任何此類特別記錄日期和 相關付款日期，並應立即郵寄或安排受託人(費用由公司承擔)向每位持有人郵寄或安排寄送(如果是全球票據，則按照託管人的適用程序發送)一份通知副本給 受託人(如果由公司郵寄或傳送)，其中列明特別記錄日期、付款日期和違約金額 的通知(如果是由公司郵寄或傳送的)，説明特別記錄日期、付款日期和違約金額 ，並應立即將通知郵寄或安排託管人(由公司承擔費用)向每位持有人郵寄或安排寄送(如果是全球票據，則根據託管人的適用程序傳送)一份通知，其中列明特別記錄日期、付款日期和違約金額

公司在發行票據時可以使用CUSIP和/或 ISIN號碼，如果是這樣的話，受託人應在贖回、回購、控制權變更的通知中使用CUSIP和/或ISIN號碼 為了方便持有人，在支票或付款通知中使用CUSIP和/或ISIN號碼；但是， 公司和受託人對出現在任何票據或任何此類 付款通知、支票或通知上的CUSIP或ISIN號碼的任何缺陷不負任何責任，任何此類付款通知或通知可聲明不對該等CUSIP或ISIN號碼的正確性 或準確性作出陳述，並且只能依賴票據上印製的其他識別號碼， 並且不提供此類贖回、回購、控制權變更要約

(A)除非高級船員證書另有規定或以下2.15(B)項另有規定，否則全球票據應(I)登記在託管人或託管人的 名下，(Ii)交付給託管人代管該託管人，及(Iii)附有本協議附錄A所要求的 圖例。

託管人(“參與者”) 的成員或參與者在本契約項下對託管人或票據託管人 代表其持有的任何全球票據或根據全球票據持有的任何全球票據不享有任何權利，公司、託管人和任何代理人可在任何情況下將託管人視為全球 票據的絕對所有者。儘管有上述規定，本公司或受託人不能 使託管人提供的任何書面證明、委託書或其他授權在託管人和 其參與者之間生效，使託管人行使任何票據的持有人或實益擁有人的權利的慣例程序的運作受到損害。 。 託管人提供的任何書面證明、委託書或其他授權在託管人和 其參與者之間影響到託管人行使任何票據持有人或實益擁有人權利的慣例程序的實施。

(B)全球票據的轉讓 僅限於全部(但不是部分)轉讓給託管機構、其繼承人或其各自的代名人。 實益所有人在全球票據中的權益只能按下列方式交換保證書票據，並且如果適用， 應遵守本契約中規定的進一步要求，包括本契約附錄A。保證書票據應轉讓給所有 受益所有人，以換取他們在全球票據中的實益權益，條件是：(1)託管人通知本公司，託管人 不願意或無法繼續作為全球票據託管人，或不再是根據《交易所 法》註冊的結算機構(如果適用法律要求進行此類登記)，並且公司在收到通知後或得知託管人未在收到通知後 90天內指定票據的繼任託管人根據託管人的選擇和託管程序，以書面形式通知受託人公司 選擇導致發行保證書票據，或者(3)將發生並將繼續發生違約事件。在收到本公司的書面請求之前，受託人 和註冊官沒有義務根據緊接前一句 第(3)款的規定進行全球票據交換認證票據。在所有情況下，在交易所 交付的任何全球票據或其中的實益權益的認證票據將登記在託管人或其代表要求 (按照其慣例程序)的名稱中，並以任何授權面額發行，如果適用的話, 除本公司另有決定或該等圖例已按本協議附錄A所規定刪除，且無論如何(如適用)須受本協議附錄A所載要求規限，否則本公司將會採用本協議附錄A所指的適用限制性 圖例，除非本公司另有決定，或該等圖例已按本協議附錄A所規定的方式刪除，否則本公司將會採用本協議附錄A所述的適用限制性 圖例。

第三條

贖回

如本公司根據債券第5節選擇贖回債券，則須以書面通知受託人贖回日期、將贖回的債券本金 ，以及贖回是根據債券第5節(A)、(B)或(C)段作出的。(B)如本公司選擇根據債券第5節贖回債券，則須以書面通知受託人贖回日期、將贖回的債券本金金額 ，以及贖回是否根據債券第5節(A)、(B)或(C)段作出。

公司應在根據第3.03節規定向持有人郵寄(或以其他方式傳送)贖回通知 之前至少五天向受託人 發出第3.01節規定的每份通知(除非受託人以書面形式同意較短的通知)；但該通知 可由本公司在本公司指定的日期之前的任何時間以書面通知受託人撤銷， 受託人根據第3.03節的規定要求受託人將贖回通知轉發給持有人，或者，如果公司沒有要求受託人 將贖回通知轉發給持有人，則在公司根據第3.03節向 持有人發出贖回通知之前的任何時間撤銷該通知。

如果在任何時候贖回的債券少於全部，受託人將按比例或按批選擇贖回債券；但如果是由一個或多個全球債券代表的 債券，託管機構將根據其適用的程序 選擇該等全球債券的權益進行贖回。票據最低本金為2,000美元，超出本金1,000美元的整數倍 ；但部分贖回的票據的剩餘本金為2,000美元或超出1,000美元的整數倍 。本契約中適用於被要求贖回的票據的條款也適用於被稱為 的被贖回的票據部分。受託人須迅速通知本公司將贖回的票據或部分票據。

根據第3.05節的規定，贖回票據的通知 將由公司以頭等郵件、預付郵資的方式郵寄，或者，如果票據由 一張或多張全球票據代表，並且如果託管機構的適用程序有此規定，則按照託管機構的 適用程序發送。每名持有 票據的持有人須在適用贖回日期前至少10天但不超過60天，在其註冊地址(或按託管機構的 適用程序規定的其他地址或其他方式)贖回債券。每份贖回通知應標明要贖回的票據(包括CUSIP編號)，幷包括大體上如下的聲明 (包括公司自行決定認為適當的更改或增加)：

(一)贖回日期；

(2)贖回價格(或如果當時無法確定，則説明贖回價格將如何計算的一般聲明)以及將贖回的票據的應計和未付利息(如果有)將支付給適用的贖回日期，但不包括適用的贖回日期(受有關記錄日期的 記錄持有人有權收取在該贖回日期或之前的任何付息日期到期的利息的權利)；

(三)支付代理人的名稱和地址；

(4)要求贖回的票據 必須交回給支付代理人，以收取贖回價格和應計利息(如有)；

(5)如未贖回的票據數目少於全部 ，則須贖回的特定票據的標識及本金，並説明在 贖回日及之後，在該票據交回時，持有人將免費收到一張或多於一張授權面額的新票據，以支付該筆未贖回票據的本金金額 (或如屬全球票據，則將根據情況對全球票據的本金 金額作出適當調整)

(6)只要本公司在適用的贖回日期或之前向 付款代理交存足以支付票據或其 部分贖回價格的資金，則在贖回日期及之後，被贖回的票據或其部分將停止計息，但不包括應於該贖回日期贖回的債券或其 部分的應計及未付利息(如有)，該 贖回日期(須受在有關記錄日期登記的持有人有權收取在該贖回日期或之前的任何付息日期到期的利息)，而票據持有人或其稱為 的部分的唯一剩餘贖回權利，將是在將 票據交回予付款代理人時，收取贖回價格及應計未付利息(如有)；和

(7)公司自行決定贖回的任何條件 ，如果贖回受條件限制，公司還可以選擇 包括一項聲明，表明贖回日期可以推遲一次或多次，並由公司單獨 酌情決定，可以(由公司選擇)推遲到公司在該通知或隨後發給持有人的通知中指定的日期 (如果公司選擇這樣做，則在符合以下條件的情況下)：滿足任何或所有該等條件或本公司書面豁免任何 不符合的條件)，或直至本公司以書面方式滿足或放棄任何或所有該等條件 ，且如任何該等條件在需要時未予滿足(由本公司全權酌情決定，並考慮到本公司選擇延遲贖回日期)，則(除非本公司以書面放棄任何該等條件 )，則(除非本公司以書面方式放棄任何該等條件)，則(除非本公司以書面形式放棄任何該等條件 )，且如有需要，則(除非本公司以書面放棄任何該等條件 )，並在需要時仍未滿足任何該等條件(由本公司全權酌情決定，並考慮到本公司選擇延遲贖回日期)本公司並無責任於該贖回日期贖回召喚贖回的票據 (該票據可能已被本公司如上所述延遲贖回)，並可取消該建議贖回及撤銷 該贖回通知，或本公司全權酌情認為有關第3.05節所述的 事項或實施第3.05節任何條文的任何其他聲明是必需或可取的，且本公司並無責任於該贖回日期贖回被贖回的票據 ，並可取消該建議贖回及撤銷 該贖回通知，或本公司全權酌情認為與第3.05節所述 事宜有關的任何其他聲明。

應本公司的書面要求(應 指定發出贖回通知的日期和時間，由本公司選擇)，受託人應 以本公司的名義發出贖回通知，費用由本公司承擔，除非本公司已按照第3.01節的規定撤銷該贖回通知 。在這種情況下，除非受託人同意較短的期限，否則公司應在受託人發出贖回通知前至少五天向受託人提供本 第3.03節所要求的信息。

如果通知以本文規定的方式郵寄(或以其他方式傳遞) ，則無論持有人是否收到該通知，均應最終推定該通知已經發出。在任何 情況下，未能通過郵寄方式發出通知(或未按照託管機構的適用程序發送通知) 或通知中的任何缺陷不影響指定全部或部分贖回任何票據的持有人的有效性 任何其他票據的贖回程序的有效性。

一旦贖回通知按照第3.03節郵寄(或以其他方式 發送)，並且贖回的所有條件(如果有)在需要時得到滿足(由公司全權酌情決定，並考慮到本公司根據第3.05節規定的 選擇推遲適用的贖回日期)，或者本公司書面放棄不滿足的任何該等條件，(I)要求贖回的票據 到期並在贖回時支付適用的延遲贖回日期 日期(見第3.05節定義)，按適用的贖回價格加上應計和未付利息(如果有) 至(但不包括)適用的贖回日期(或延遲贖回日期，視情況而定)(受相關記錄日期 的記錄持有人有權收取在該贖回日期或之前的任何利息支付日期到期的利息)，(Ii)當 投降至該等需要贖回的票據或其部分，須按贖回價格加應計 及截至但不包括適用贖回日期(或如本公司延遲贖回 日期，至但不包括適用的延遲贖回日期，視屬何情況而定)的未付利息 支付，但在該贖回日期(或延遲贖回日期)或之前的任何利息 付款日期的應付利息除外，否則須按贖回價格加應計利息 及未付利息(如有)支付給適用的贖回日期(或延遲贖回日期，視屬何情況而定)，但不包括適用的延遲贖回日期。(Iii)於適用的贖回日期(或如本公司延遲該等贖回日期，則為適用的延遲贖回日期，則為適用的延遲贖回日期)當日及之後， 將停止就被要求贖回的票據或其部分計收利息。(Iii)於適用的贖回日期 當日及之後(或如本公司延遲該贖回日期，則為適用的延遲贖回日期(視屬何情況而定))，將停止就被要求贖回的票據或其部分計息。

(A)在本公司 全權酌情決定權下，任何債券的贖回均須遵守一項或多項先決條件，該等先決條件須在致票據持有人的相關贖回通知 中説明，這些條件可包括但不限於完成一項或多項合格股權發售或其他證券 發售或其他融資、交易或事件。如果該贖回必須滿足一個或多個先行條件， 向票據持有人發出的通知可(由本公司選擇)包括一項聲明，表明贖回日期可在一次或多次推遲，並由本公司全權酌情決定，可以(由本公司選擇)推遲至本公司在該通知中指定的日期，或在隨後向該持有人發出的通知中(如本公司選擇，則以下列方式為準)：為滿足任何 或所有該等條件或本公司書面放棄不滿足的任何該等條件)，或直至本公司以書面方式滿足或放棄任何 或所有該等條件，且如任何該等條件未按需要及在需要時(由本公司全權酌情決定，並考慮到本公司 選擇延遲贖回日期)未獲滿足，則(除非本公司以書面放棄任何該等條件)，則(除非本公司以書面放棄任何該等條件)，否則(除非本公司以書面放棄任何該等條件)，否則(除非本公司以書面放棄任何該等條件)，且如有需要時(由本公司全權酌情決定，並考慮到本公司選擇延遲贖回日期)，則(除非本公司以書面放棄任何該等條件 本公司並無責任於該贖回日期贖回被催繳的票據(因該票據可能已被本公司前述延遲 )，並可取消該等建議贖回及撤銷任何有關贖回的通知。(br}本公司並無責任於該贖回日期贖回該票據(因該票據可能已被本公司前述延遲贖回)，並可取消該建議贖回及撤銷該贖回通知。延遲任何 贖回日期(或進一步延遲任何延遲的贖回日期(定義如下)), 本公司應在該贖回日期(或該延遲贖回日期，視屬何情況而定)至少兩個營業日之前，向 受託人發出書面通知，表明 本公司已選擇延遲該贖回日期(或該延遲贖回日期，視屬何情況而定)，並指明新的贖回日期 (“延遲贖回日期”)(可由本公司選擇，指定為任何 或所有贖回條件獲滿足(由本公司全權酌情決定)或獲本公司豁免贖回的日期)，而 受託人須以發出贖回通知的相同方式向每名債券持有人發出該等通知。本公司可一次或多次延遲贖回日期。

(B)如任何 債券贖回前的所有條件(如有的話)並未按要求(由本公司憑其全權酌情決定權決定，並考慮到本公司選擇延遲該贖回日期後)或本公司以書面放棄贖回，而本公司並無選擇延遲(或進一步延遲)適用的贖回日期(或適用的延遲贖回日期，視屬何情況而定)，則本公司並無選擇延遲(或進一步延遲)適用的贖回日期(或適用的延遲的贖回日期，視屬何情況而定)，則本公司並無選擇延遲(或進一步延遲)適用的贖回日期(或適用的延遲的贖回日期，視屬何情況而定)。本公司 應於贖回日期(或延遲贖回日期，視情況而定)兩個營業日前 向受託人發出書面通知，表示本公司已選擇取消贖回。受託人收到通知後 ，贖回通知將自動撤銷，贖回通知將自動取消， 本公司無義務贖回要求贖回的票據。在收到該通知後，受託人應立即 將該通知提供給本應以贖回通知的方式贖回債券的每位持有人 。

在贖回日期之前或當天，在 滿足根據第3.05節規定的適用贖回通知中規定的任何條件的情況下，公司應向付款代理(或者，如果公司或國內子公司是付款代理，則應分開並以信託形式持有)存入 足夠的 資金，以支付贖回價格和應計利息(如果有的話)(受相關記錄日期的記錄持有人收到利息支付日期到期的 的權利的約束 將於贖回日期(或延遲贖回日期，視何者適用)贖回的所有債券及部分債券，但本公司已交付受託人註銷的債券 或部分債券除外。

交回部分贖回的票據後， 本公司須籤立，受託人應本公司的書面要求，認證並郵寄或交付(包括通過 賬簿記項轉讓)給適用持有人(費用由本公司承擔)一份新票據，其登記名稱和傳説(如有)與交回贖回的票據相同，本金金額相當於交回的票據的未贖回部分 (不言而喻，受託人不需要高級人員證書或大律師意見 來認證和郵寄或交付任何該等新票據)。

第四條

*

本公司須於有關日期按票據及本契約規定的方式支付票據的本金及溢價(如有)及利息。如果受託人或付款代理人在到期日持有足以支付本金、 溢價和利息的資金，則應將本金、保險費和 利息視為在到期日支付。債券的利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天 個月。

本公司須於本公司為第4.02節所規定的目的而設於美國的辦事處或代理機構交出該等證明票據的持有人交回該等證明票據後，向該辦事處或代理機構支付任何證明票據的本金及溢價(如有)，並可能就該等證明票據支付利息。 該等證明票據的持有人須按第4.02節的規定於該辦事處或代理機構交出該等證明票據 ，並可能就該等證明票據支付利息。本公司亦可選擇將支票郵寄至登記處登記處登記冊內有權持有票據的 持有人的地址，或電匯至該等持有人指定的美利堅合眾國賬户，以支付任何憑證明票據的利息。

本公司將向存託人或其代名人(視情況而定)支付以託管人或其代名人名義登記的全球票據的本金和溢價 ，並支付利息(視情況而定)，作為該全球票據的持有者。 如果有，本公司將向存託人或其代名人(視情況而定)支付以該全球票據的持有人名義登記的全球票據的本金和溢價，以及該全球票據的利息。

本公司將就票據的逾期本金 支付利息，並在適用法律允許的範圍內，就票據的逾期溢價(如有)和逾期分期利息支付利息，年利率相當於票據以其他方式承擔的年利率，直至(但不包括)該逾期本金、 溢價或利息(視屬何情況而定)被視為按照本節第4.01節第一段或 規定以其他方式支付或撥備的日期

本公司應在美國 保留第2.04節所要求的辦事處或代理機構。公司應立即向受託人發出書面通知，説明該辦事處或機構在美利堅合眾國的所在地 以及任何地點的任何變更(除非該辦事處或機構是受託人的辦事處)。如果公司在任何時候未能在美利堅合眾國設立任何此類規定的辦事處或代理機構，或 未能向受託人提供其地址，則第 2.04節所述的陳述、交出、通知和要求可按第11.02節所述受託人的地址作出或送達。

公司還可不時指定 一個或多個其他辦事處或機構，在這些辦事處或機構可為任何或所有該等目的出示或交出票據，並可不時 撤銷或更改該等指定，所有這些均在第2.04節進一步規定。

根據第4.02節和第2.04節，本公司特此初步指定紐約梅隆銀行位於紐約州紐約市的公司信託辦事處，於本合同日期位於紐約格林威治大街240號7E層，郵編10286，作為本公司的信託辦事處。

(A)公司應在公司每個會計年度結束後120天內向受託人提交一份高級人員證書，該證書由主要執行人員、公司主要財務人員或主要會計人員和公司的一名其他高級人員簽署，並由每名擔保人的兩名高級人員(如有)簽署 (如有)，説明已在簽署人員的監督下對公司及其子公司的活動進行了審查。 公司應向受託人提交一份高級人員證書，該證書由主要執行人員、公司的主要財務官或主要會計官和公司的一名其他高級人員簽署，並由每名擔保人的兩名高級人員(如有)簽署 ，説明已在簽署人員的監督下對公司及其子公司的活動進行了審查。已遵守根據本契約適用於本公司的所有條件和契諾，並就簽署該證書的每一位 高級職員進一步聲明，據該等高級職員所知，本公司和每位擔保人(如有)在上一個 財政年度遵守、遵守、履行和履行了每個該等契諾和條件，在該年度內和在該證明書的日期沒有發生違約或違約事件 ，或 如果簽署該等違約或違約事件，則該等違約或違約事件仍在繼續或 在該財政年度內並無違約或違約事件發生 證書應描述此類違約或違約事件以及 其狀態。

(B)公司應迅速 並無論如何在公司任何高級管理人員獲知違約或違約事件後30天內，向受託人提交高級職員證書，該證書指明違約或違約事件，並説明其狀況以及就此採取或擬採取的行動 。(B)公司應在任何情況下，在獲悉違約或違約事件後30天內，向受託人提交高級職員證書，指明違約或違約事件，並説明違約或違約事件的狀況以及就此採取或擬採取的行動 。

在適用法律允許的範圍內，本公司 和每位擔保人(如果有)承諾，其在任何時候都不會堅持、抗辯或以任何方式要求或利用任何禁止或原諒本公司或 該擔保人支付票據或擔保的全部或任何部分本金或溢價(如果有)或 擔保的任何暫緩或延期法律、任何高利貸法或其他類似法律。現在或以後任何時候有效，或 可能影響本契約或本契約的履行，且在適用法律允許的範圍內，本公司和每位擔保人(如果有)在此明確放棄任何此類法律和契諾的所有利益或優勢，即它不會阻礙、延遲或阻礙受託人行使 本契約中授予的任何權力，但將容忍並允許行使每一種權力，就像沒有此類法律 一樣。 (見附註： -)

(A)第4.10節(第4.10節 關於第10.03節規定的每位擔保人在票據擔保和本契約第10條下義務的限制)、第4.07節 和第(2)和(4)款中關於終止和免除每位擔保人終止和免除其對票據和本契約擔保的所有義務的第4.10節、第4.07節 和第(2)和(4)款的規定)、第4.07節 和第(2)和第(4)款規定的第4.10節(第4.10節 關於限制每位擔保人在其對票據和本契約的擔保下的義務)、第4.07節 和第(2)和(4)款終止的契諾)將自動永久終止，不再具有進一步的效力或效力，本公司將在(A)(I)如果在約定終止日有兩個適用評級機構 ，則票據具有兩個適用評級機構的投資級評級，或(Ii)如果 在約定終止日有三個適用的評級機構，將自動和永久地解除本公司在本公約項下的所有義務。 在下列任何日期(“公約終止日”)及之後，本公司將自動和永久地解除其所有義務 (A)(I)如果在公約終止日有兩個適用評級機構，則票據具有來自兩個適用評級機構的投資級評級；或(Ii)如果 在公約終止日有三個適用評級機構，票據擁有至少兩家適用評級機構的投資級評級，且(B)票據並無違約或違約事件發生且仍在繼續 ，此後任何遺漏遵守任何終止的契諾(或票據的擔保(如有)，其擔保 也應自動永久終止並解除第4.05(B)節所述)不應構成違約、違約 或票據或本契約項下的違約事件

(B)附註 的所有擔保(如果有)將自動永久終止，不再具有進一步的效力或效力，擔保人(如果有)在該等擔保和本契約項下的所有義務將在公約終止之日自動永久解除。

(C)公司應在該日期後向受託人遞交高級職員證書，通知受託人公約終止日期(但在任何情況下不得晚於十個工作日) ，受託人沒有義務監督或確定公約終止日期是否已經發生；但 公司未能交付任何此類高級職員證書不應構成違約或違約事件 ，也不影響終止的契約、票據的擔保(如果有)和本第4.05節所指的其他義務在契約終止日自動永久終止 。

(A)一旦發生控制權變更 觸發事件，每名票據持有人將有權要求 公司根據下述要約(“控制權變更要約”)要求 公司按現金收購價購買全部或部分當時未償還的 票據(除非公司已根據票據第5節行使贖回權利，發送(或促使受託人發送)贖回通知) 公司應根據下述要約(“控制權變更要約”) 要求 公司以現金購買全部或部分該等持有人的票據(“控制權變更要約”) ，除非本公司已根據票據第5節行使權利贖回所有當時未償還的 票據(或促使受託人發出贖回通知) 適用的 控制變更支付日期(受相關記錄日期的記錄持有人有權收取在控制變更支付日期或之前的任何 利息支付日期到期的利息)(“控制變更購買價格”)。

(B)在 控制權變更觸發事件發生之日起30天內，本公司必須(除非本公司已根據票據第5節通過發送(或促使受託人發送)贖回通知行使其贖回全部 票據的權利)通過第一類郵件向每位票據持有人發送通知(如屬Global Notes，則按照適用程序發送通知) 該通知適用於控制權變更要約的條款。該通知 應説明：

(1)控制權變更要約是根據本契約 作出的，所有有效投標和未撤回的票據都將被接受付款；

(2)控制採購價變更和 採購日期，除法律規定外，不得早於自通知發出之日起10天或遲於60天的營業日(或 以其他方式傳輸)，但法律可能要求的除外(“控制支付變更日”)；(2)控制採購價的變更和 採購日期，不得早於自通知發出之日起10天或遲於60天(或 以其他方式傳送)；

(3)任何未投標的票據將繼續 計息；

(4)任何根據控制權變更要約接受付款的票據將在控制權變更付款日期及之後停止計息(除非本公司 拖欠票據控制權變更收購價的付款)，持有人的唯一剩餘權利將是在向付款代理人交出適用票據時收到 控制權變更收購價的付款；(B)根據控制權變更要約接受付款的票據將在控制權變更付款日期及之後停止計息(除非本公司 拖欠票據控制權變更收購價)，而持有人的唯一剩餘權利將是在向付款代理人交出適用票據時收到控制權變更收購價的付款；

(5)選擇從根據控制權變更要約購買的票據中分得一部分的持有人，只可選擇購買面額為$2,000的票據，且面額為超出$1,000的整數倍；但退回回購的任何該等票據的剩餘本金金額 須為$2,000或超出$1,000的整數倍；

(6)如果持有人選擇根據控制權變更要約購買票據 ，將被要求將票據交回通知中指定的人，並按照適用的 程序(如果是全球票據，則為 )按照適用的 程序提供該票據所需的信息，並在票據背面或附在票據背面的表格上填寫正式填寫的表格。 請按通知中指定的地址將票據交回給持有人。 請按適用的 程序將票據交回，並按照適用的 程序提供該表格所需的信息。 如果有，請按通知中指定的地址將票據交回給持有人，並提供該表格所要求的信息。託管人)在控制權變更付款日期前第三個工作日營業結束前 日期；

(7)如果公司在不遲於控制權變更付款日期前第三個營業日的營業時間結束前收到一份傳真或信函，列明持有人的姓名、持有人交付購買的票據的本金金額，以及該持有人撤回購買該票據的選擇權的聲明，持有人將有權撤回其選擇權 ；以及(B)如果公司在不遲於控制權變更付款日期前第三個營業日的營業結束前收到該持有人的傳真或信函，列明該持有人的姓名、該持有人交付購買的票據的本金金額，以及該持有人撤回購買該票據的選擇權的聲明，該持有人將有權撤回其選擇權；以及

(8)如任何紙幣只在 部分購買，則將發行一張新紙幣，本金金額相等於交回的紙幣中未購買的部分。

(C)在債券的控制權變更付款日期 當日或之前，公司將在合法範圍內：

(1)接受根據 更改控制權要約而有效投標及沒有撤回的所有票據或其 部分(面額為$2,000及超出$1,000的整數倍)的票據接受付款；但如在回購部分票據後，其剩餘本金 會少於$2,000，則如此購回的該票據部分須予削減，使緊接回購後未償還的該票據的剩餘本金 為$2,000；

(2)向付款代理人存入相當於所有如此投標而未撤回的票據或其部分的到期付款的款額 ；

(3)交付或安排交付受託人 註銷如此承兑的票據；及

(4)向受託人遞交一份高級職員證書，説明該等票據或其部分已由本公司按照本契約的適用條文 接受付款。

(D)本公司、本公司就控制權變更要約指定的託管機構(如有)或付款代理(視屬何情況而定)應迅速向每名投標持有人郵寄或交付(或如為全球票據，則按照託管機構的適用程序(如有)交付)一筆金額 ，該金額相當於該持有人有效投標且未被本公司撤回和接受的債券的控制權變更購買價格 。此外，本公司應迅速發行新票據，受託人應本公司的書面請求，認證 並將該新票據郵寄或交付(包括賬簿轉賬)給該持有人，本金金額相當於接受付款的票據的任何未購買部分 (不言而喻，儘管本契約中有任何相反規定，受託人將不需要高級人員的 證書或律師意見來認證、郵寄或交付任何該等新票據)。任何未被接受的票據應由公司或受託人迅速郵寄或交付(包括賬簿轉賬)給持有人。

(E)根據控制權變更要約有效投標且未撤回的票據(或其部分)的利息將於適用的控制權變更付款 日期及之後停止應計(除非本公司違約支付票據的控制權變更收購價)。

(F)如果控制權變更付款日期為 或之後的記錄日期，且在票據的相關利息支付日期或之前，票據 至(但不包括)控制權變更付款日期的任何應計和未付利息將在適用記錄日期的營業時間結束時支付給登記適用票據的人 。(F)如果控制權變更付款日期在記錄日期或之後，且在票據的相關利息支付日期或之前，票據 至(但不包括)控制權變更付款日期的任何應計和未付利息將支付給適用票據登記在其名下的人員。

(G)如第三方以適用於本公司提出控制權變更要約的方式、時間及其他方式 作出控制權變更要約，併購買根據該控制權變更要約有效投標及未撤回的所有票據，本公司將不會被要求在控制權變更觸發事件時就票據作出 變更控制權要約。儘管 本契約中有任何相反規定，但如果有關控制權變更的最終協議 在作出控制權變更要約時有效，則可在控制權變更或控制權變更觸發事件之前 觸發事件(條件是發生此類控制權變更或控制權變更觸發事件)進行控制權變更要約。

(H)本公司將遵守交易法第14E-1條的要求 以及該等法律和法規下的任何其他證券法律和法規 適用於根據控制權變更要約回購票據。如果任何證券法律或法規與本公司有關控制權變更要約的規定相沖突，公司應遵守適用的證券法律和法規，不應因此而被視為違反了其在本公司該等規定下的義務 。

(I)本契約中 與本公司因控制權變更觸發事件而提出要約回購票據的義務有關的條款(包括與此相關的定義)以及任何此類要約的條款，在符合第9.02節規定的限制的情況下，經未償還票據本金總額的多數持有人書面同意，可被放棄 或修改。

(A)本公司將不會、也不會允許 其任何附屬公司直接或間接創造、招致、承擔、擔保或以其他方式承擔償付(統稱為 “招致”)許可債務以外的任何債務(包括但不限於已獲得的債務)和下文(B)段規定的其他 。

(B)儘管有上述規定，本公司 或其任何附屬公司如在產生該等債務之日，並在緊接該等債務產生及償還、回購、失敗、贖回或以其他方式清償任何其他債務後， 以如此產生的或與 有關的所得收益贖回或以其他方式清償任何其他債務，則本公司或其任何附屬公司可能招致債務(包括但不限於已獲得的債務)。 本公司或其任何附屬公司如在產生該等債務之日，並在緊接該等債務的產生及償還、回購、失敗、贖回或以其他方式清償任何其他債務後， 會招致該等債務(包括但不限於已取得的債務)。

(1)公司綜合固定費用覆蓋率 大於1.5：1.0；

(2)任何失責或失責事件均不會因招致該等債項而 已經發生、仍在繼續或將會發生。

本公司將維持未擔保資產總額不低於本公司及其附屬公司無擔保債務未償還本金總額的120%，每種情況下均根據公認會計準則綜合確定 。

(A)不論美國證券交易委員會規章制度 是否規定，只要有未償還票據，本公司將郵寄或以其他方式轉送未償還票據持有人：

(1)所有季度和年度財務信息 如果公司根據交易法及其適用的美國證券交易委員會規則和法規被要求提交表格，則需要包含在提交給美國證券交易委員會的表格10-K的第二部分第7、7A和8項，以及提交給美國證券交易委員會的表格第一部分的第1、 2和3項(視適用情況而定)，以及僅關於年度信息的關於公司的報告 在每種情況下，在相關表格或美國證券交易委員會的規則和法規或任何其他適用的法律、規則或法規中指定的 向美國證券交易委員會備案的適用期限的最後一天(加上該期限的任何適用延長)之後的15 天內；和

(2)如果公司根據交易法和美國證券交易委員會適用的規則和法規被要求以8-K表的形式向美國證券交易委員會提交報告，則需要 向美國證券交易委員會提交的所有當前報告，在每種情況下都應在表8-K或美國證券交易委員會規則和法規或任何其他適用法律、規則或法規中規定的向美國證券交易委員會提交的適用 期限(以及該期限的任何適用延長)的最後一天後的三個工作日內；但如表格8-K第1.04、3.01、3.02、3.03、5.02(E)、5.03、5.04、5.05、5.06、5.07或 5.08項所規定的程度，則無須 提交該等報告；

但是，如果公司 不受交易法第13(A)或15(D)節的報告要求約束，(I)美國證券交易委員會相關表格或規則和條例 或上文第(1)和(2)款所述的任何其他適用法律、規則或條例中規定的上述 信息和報告(統稱為財務報告)的提交期限應為適用於 非加速申請者或美國證券交易委員會的規則和條例或 其他適用的法律、規則或條例(視情況而定)(加上該時間段的任何適用延長)和(Ii)財務報告(A)不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條或第404條，或美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第307項和 308項，或S-K條例或G條例(關於任何非公認會計原則)第10(E)項(就任何非公認會計準則而言)；(B)財務報告(A)不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條或第404條，或美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第307項和 308項，或S-K條例或G條例(關於任何非公認會計準則(B)將不要求包括美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第601項所要求的信息；(C)將不要求包括任何被收購的實體、業務或資產(無論是通過合併、合併、收購資產或股本或其他方式獲得的)的財務報表，除非此類收購已經發生，並且美國證券交易委員會頒佈的S-X條例的第3-05條規定此類財務報表必須列入表格 10-K的年度報告中；(C)將不要求包括任何被收購的實體、業務或資產(無論是通過合併、合併、收購資產或股本或其他方式獲得的)的財務報表，除非此類收購已經發生，而且美國證券交易委員會頒佈的S-X法規的規則3-05要求將此類財務報表納入表格 10-K的年度報告中。公司的10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告(視情況而定)；但即使規則3-05或任何其他法律、規則或條例要求對部分或全部財務報表進行審計, 但公司仍可提供未經審計的財務報表，除非公司已獲得與該項收購相關的經審計財務報表 ，且在任何情況下，公司均無需提供截至規則3-05所要求的日期或期間或之前或之後的任何財務報表，且(D)無需包括美國證券交易委員會頒佈的S-X法規規則5-04中確定的時間表。 公司在任何情況下均不需要提供截至該規則3-05所要求的日期或期間的任何財務報表。 此外，本公司在任何情況下均不需要提供截至該規則3-05所要求的日期或期間的任何財務報表。 此外，本公司在任何情況下均無需提供截至該規則3-05所要求的日期或期間的任何財務報表。 雙方理解並同意：(X)本公司可自行酌情在任何財務 報告中加入上文第(1)和(2)款規定的信息以外的信息，以及根據上述規定有權 省略的任何信息；(Y)收購或處置任何實體、業務或資產(無論是通過合併、合併、收購或處置資產或 股本或其他方式獲得或處置)不需要 財務報表。(Y)任何實體、業務或資產的收購或處置(無論是通過合併、合併、收購或處置資產或 股本或其他方式獲得或處置)均不需要財務報表。(視屬何情況而定)須已發生。

(B)本公司及擔保人(如有) 同意應要求向任何未償還票據持有人及該等持有人指定的潛在購買者提供根據證券法第144A(D)(4)條規定須交付的資料，惟該等票據(由本公司或本公司“聯屬公司”(定義見證券法第144條)持有的票據 除外)不可根據證券法自由轉讓 。(B)本公司及擔保人(如有)同意應要求向任何未償還票據持有人及該等持有人指定的潛在購買者提供根據證券法第144A(D)(4)條規定須交付的資料，惟該等票據(本公司或本公司“聯屬公司”持有的票據 除外)不得根據證券法自由轉讓 。

(C)如果本公司是 任何直接或間接母實體的子公司，則根據第4.09(A)節要求的財務報告可以是該母實體的財務報告，而不是本公司的財務報告；但如果該母實體及其合併子公司的合併 經營業績和財務狀況與本公司及其子公司的合併 經營業績和財務狀況(視情況而定)之間存在重大差異(由本公司真誠確定)，另一方面，第4.09(A)節要求的 季度和年度財務報告將包括列報(可由本公司選擇， 可能未經審計，並可能出現在公司及其子公司的財務狀況和經營業績的財務報表的正面或附註中或適用的財務報告的其他地方(有一項理解並同意， 此類列報可根據公司的選擇，採取簡明合併或合併(視情況而定)經營報表和簡明合併或合併資產負債表的形式(每種情況下均無附註)，除非 在適用的情況下， 財務報表和資產負債表的簡明合併或合併(視情況而定)，除非 財務報表中沒有附註 )。 可由公司選擇採用簡明合併或合併(視情況而定)經營報表和簡明合併或合併資產負債表的形式(均無附註選擇包括附註)，或類似於美國證券交易委員會頒佈的S-X條例(該規則於2020年12月31日生效)第3-10條所要求的表述，或類似於美國證券交易委員會頒佈的S-X條例第1-02(Bb)(1)條規定的財務信息摘要(無任何附註，除非公司全權酌情選擇納入附註)。該等摘要財務資料可能與本公司全權酌情認為適當的規則 1-02(Bb)(1)所指明的資料有所不同。, 包括但不限於為符合其或母公司業務性質 和/或在其或母公司的 財務報表中列示的項目和其他信息而進行的變動)(在適用的 期間，在合併或合併的基礎上(視情況而定))。

(D)本契約中有任何與 相反的規定，公司應被視為已履行其根據上文第4.09(A)節或第4.09(C)節的規定郵寄、傳遞或以其他方式提供任何財務報告或其他信息的義務，方法是(A)提交或提供該財務報告或 其他信息(或包含本應包括在該財務報告中的信息的另一文件或包含該等其他信息的 )。(B)將有關財務報告或其他 信息(或包含本公司或第三方本應包含在該財務報告中的信息或包含 該等其他信息的其他文件)張貼在由本公司或第三方託管的網站(可能是受密碼保護的網站)上，每種情況下均應在上述指定的適用期限內 發佈該財務報告或其他 信息(或包含該等其他信息的其他文件)。

(E)如果本第4.09節要求的任何財務報告或其他 信息(或上文第4.09(D)節所指的任何其他文件)未在上述規定的適用期限內提交、郵寄、郵寄、 傳送或以其他方式提供，而該等財務報告或其他信息(或 其他文件)隨後被郵寄、提交、張貼、傳送或以其他方式提供，公司將被視為已履行本第4.09條規定的關於該等財務報告或其他信息的義務 與此有關或由此導致的任何違約或違約事件應被視為已被補救，由此導致的票據加速 應被視為已被撤銷，只要撤銷不與具有管轄權的法院的任何適用的 判決或法令相沖突。

如果交付給受託人，向受託人交付的任何 此類報告、信息和文件僅供參考，受託人收到該等報告、信息和文件 不構成對其中包含的任何信息或從其中包含的信息(包括 本公司遵守本協議項下任何公約的情況)確定的任何信息的推定通知。

如果在任何日期(“擔保日期”)， 本公司任何境內子公司(屬於被排除的子公司或證券化實體的本公司境內子公司除外)的擔保本金總額超過250萬美元，本公司將促使該境內子公司在擔保日期(以下但書規定除外)後30天內籤立 並向受託人交付補充契據 ，根據該補充契據，該境內子公司將無條件擔保。但如果本應要求為票據提供擔保的境內子公司 如果不是被排除的子公司或證券化實體，則因其 不再是被排除的子公司或證券化實體而被要求擔保票據，或者如果作為外國子公司的子公司因成為不是被排除的子公司或證券化實體的國內子公司而被要求 擔保票據，則 視具體情況而定。上述補充契約應當在上述 境內子公司不再是被排除子公司或證券化實體或者該境外子公司不再是被排除子公司或證券化實體(視情況而定)成為 境內子公司之日起30天內交付受託人。本契約中的任何內容與 相反，不要求任何被排除的子公司、證券化實體或外國子公司擔保 票據或成為擔保人。

每個擔保人(如果有的話)在其對票據的擔保和本契約第10條下的義務將按照第10.03條的規定受到限制。

儘管本契約中有任何相反規定， 每位擔保人對票據的擔保將自動永久終止並被解除，該擔保人 在其對票據和本契約的擔保下的所有義務將自動和永久終止，並且在第10.05節規定的情況下，擔保人將自動 並永久解除其在其對票據和本契約的擔保下的所有義務。

第五條

兼併合併

(A)本公司不會在單一交易 或一系列相關交易中與任何人士合併或合併，或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置在合併基礎上確定的本公司所有或幾乎所有財產及資產(除(I)出售、 轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置證券化資產、回購協議資產、投資 或其他證券或資產外

(1)

(A) 公司須為尚存或繼續留任的人；或

(B)因該項合併而組成或本公司合併的 人(如非本公司)，或以出售、 轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置方式取得本公司全部或實質所有財產及資產的人( “尚存實體”)：

(I)應是根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並有效存在的實體；和

(Ii)須以籤立並交付受託人的補充契據，明確 承擔公司須履行或遵守的所有票據的本金及溢價(如有的話)的到期及準時付款，以及所有票據的利息及履行票據及本契約中的每一契諾 ；

(2)緊接該交易及(如適用)上文第5.01(A)(1)(B)(Ii)節所設想的假設(包括給予本公司或尚存實體(視屬何情況而定)或其任何附屬公司與該交易有關而招致的任何債務及取得的債務，以及任何償還、回購、失敗、贖回或其他 債務的償還、回購、失敗、贖回或其他 清償債務)形式上的效力後(如適用)視屬何情況而定：(A)其綜合淨值須相等於或 在緊接該項交易前的本公司綜合淨值，在每種情況下，均須於 截至該項交易日期或之前的最近一個財政季度完結時釐定，而該等財務報表可供本公司或 尚存實體(視屬何情況而定)查閲；或(B)應能夠根據第4.07(B)節 產生至少1.00美元的額外債務；或(C)的綜合固定費用覆蓋率應等於或大於緊接該交易前本公司的綜合固定費用覆蓋率 (上文(B)和(C)條所要求的計算應 以備考基礎計算，使該交易生效，如同該交易發生在截至本公司或尚存實體財務報表的交易日期或之前的最近四個季度的 期初一樣) 其他形式的調整載於“綜合固定費用覆蓋率 比率”的定義中)。如果交易涉及尚存實體，並且本公司和該尚存實體的會計季度不同， 則相關的四個季度期間，就本款第(2)款(A)項而言，, 相關會計季度，在公司選舉時，可以基於公司或倖存實體的會計季度；

(3)緊接 給予該項交易形式上的效力(並將因該項交易而成為本公司或尚存實體(視屬何情況而定)或其任何附屬公司因該項交易而招致的任何債務視為本公司或 尚存實體(視屬何情況而定)或該附屬公司在該交易發生時所招致的任何債務，以及本公司須償還、回購、 失敗、贖回或以其他方式清償的任何債務)的緊接日期(並將因該交易而成為本公司或尚存實體(視屬何情況而定)或其任何附屬公司因該交易而招致的任何債務視為本公司或該尚存實體(視屬何情況而定)或其任何附屬公司的債務)後在該交易發生時贖回或以其他方式解除)， 不會發生或繼續發生違約或違約事件；

(4)如果尚存實體不是本公司，則每名擔保人(除非它是尚存實體，在此情況下適用上文第5.01(A)(1)(B)節) 應通過補充契約確認其對票據的擔保適用於該尚存實體在本契約和債券項下的義務 ；以及

(5)本公司或 尚存實體應已向受託人提交高級職員證書和律師意見(律師的意見可能受到慣常假設、限制和例外情況的約束)，每一份均聲明該等合併、合併、出售、轉讓、 轉讓、租賃、轉易或其他處置，如果與該交易相關需要附加契約，則該等 補充契約符合本契約的適用條款。(br}本公司或 尚存實體須向受託人遞交高級人員證書及律師意見(律師意見可能受慣常假設、限制及例外情況所限)，每項意見均述明該等合併、合併、出售、轉讓、 轉讓、租賃、轉易或其他處置。

(B)儘管有 第5.01(A)節的規定，本公司的任何附屬公司仍可將其全部或任何部分財產及資產與本公司或本公司尚存實體或本公司任何其他附屬公司或尚存實體合併或合併，或將其全部或任何部分轉讓予本公司或本公司的任何其他附屬公司或尚存實體，而第5.01(A)節及第5.01(A)節不適用於任何該等交易，但與本公司或尚存實體合併或合併的情況除外，則第5.01(F)節不適用於任何該等交易。

(C)就上述 而言，在單一交易或一系列相關交易中出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置， 出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置本公司一個或多個附屬公司的全部或實質所有物業及資產(但不包括(I)出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置證券化資產、回購協議資產、投資或其他證券或資產，每種情況下均屬普通) 按綜合基準構成本公司全部或實質所有財產及資產的股本，應視為轉讓本公司全部 或實質全部財產及資產。

(D)為清楚起見，應理解並同意，本第5.01節中提及證券化資產、回購協議資產、投資或其他證券或資產在正常業務過程中的銷售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他 應包括但不限於證券化資產、回購協議資產、投資或其他證券化資產的任何銷售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置 資產、回購協議資產、投資或其他資產的出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置 資產、回購協議資產、投資或其他資產的出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置 資產、回購協議資產、投資或其他證券或資產在正常業務過程中的銷售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置轉讓、租賃、轉讓或處置 該等資產擔保的無追索權債務，或使該證券化實體能夠就該等資產發行無追索權債務或簽訂任何回購協議，或(Y)根據本契約允許(或不禁止)的回購協議向任何人轉讓、租賃、轉讓或處置 該人是回購協議資產的買方，以及(2)本公司真誠地決定 本公司或其任何子公司經營或合理預期經營的行業或市場，或反映上述任何事項的合理 擴展、演變或發展(包括但不限於新的交易或結構)的行業或市場， 因此，就其他段落 而言，上述任何事項均不構成對本公司所有或 幾乎所有財產和資產的出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置

(E)於本公司並非尚存或持續實體(視屬何情況而定)按照前述規定進行任何合併或合併，或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或以其他方式處置本公司全部或實質所有財產或 資產時，尚存實體將繼承及取代本公司，並可行使本 契約及票據項下本公司的每項權利及權力，其效力猶如該尚存實體 公司將被解除其在本契約和附註項下的所有義務；但在 租賃本公司全部或幾乎所有物業及資產的情況下，本公司將不會免除其支付票據本金及溢價(如有)及利息的責任 。

(F)如果在本第5.01條所述並符合本條款第5.01條的任何交易中，尚存的 實體應是票據的擔保人，或者如果擔保人 將在本第5.01條所述的任何交易中與本公司或尚存實體合併或合併為本公司或尚存實體(視屬何情況而定)，且 應符合本第5.01條所述的任何交易，則 應為票據的擔保人。該擔保人對票據的擔保將自動終止並解除 ，該擔保人在交易的同時將自動解除其在票據擔保項下的所有義務和在本契約項下作為擔保人的所有義務 。

第六條

默認和補救措施

(1)到期應付且違約持續30天的未償還票據未支付利息的；

(2)任何未償還票據的本金及溢價(如有的話)未能在到期日或 在到期日或在其他情況下支付(包括未能支付購買根據控制權變更而有效投標而未撤回的票據的款項 要約)；

(3) 公司或任何擔保人未能遵守本契約中包含的任何其他契諾或協議(契諾或 協議除外，其違約行為將構成上文第(1)或(2)款規定的違約事件)，並且在公司收到受託人書面通知(如由持有人發出，則須向受託人提供副本)指明違約情況 (並要求對該違約行為進行補救)後，此類違約行為持續 60天(如果是由持有人發出，則還需複印件給受託人) (並要求對該違約行為進行補救) 公司或任何擔保人未能遵守本契約中包含的任何其他契諾或協議(契諾或 協議除外)註釋的 (除了5.01節的違約情況外，當公司收到第(3)款規定的書面通知(如果由持有人發出，則須向受託人提供副本)，但不要求此類 違約持續60天，即構成違約事件；

(4)未能 在最終規定到期日(實施任何適用的寬限期及其任何延長期限)支付公司或公司任何附屬公司借款(無追索權債務除外)的本金 ，且在該最終規定到期日(實施任何適用寬限期及其任何延長)後30天內不得 支付、免除或延長該等款項(“拖欠款項”)。或加速本公司或本公司任何附屬公司的借款(無追索權債務除外)的任何債務的最終聲明到期日 ，且該加速不得 在本公司或本公司的該附屬公司收到任何該等加速的書面通知後30天內被撤銷、廢止、免除或以其他方式補救 ，如果該等債務的本金總額 連同 公司或公司任何子公司因借款而發生並將繼續發生的任何其他債務(無追索權債務除外)的本金總額， 在任何時候合計1.9億美元或更多；

(5)(A)根據任何破產法或任何破產法的涵義，本公司或其重要附屬公司：

(I) 啟動自願案件或訴訟程序；

(Ii) 同意在非自願案件或法律程序中登錄針對它的判決、判令或濟助命令；

(Iii) 同意委任該公司或其財產的任何主要部分的託管人；

(Iv) 為其債權人的利益進行一般轉讓；

(V) 同意或默許對其提起破產或破產程序；或

(Vi) 採取任何公司行動授權或實施上述任何事項；或

(B)有管轄權的法院 根據任何破產法作出以下命令或法令：

(I) 是根據任何 破產法或根據任何 破產法的含義針對本公司或重要附屬公司的非自願案件中的救濟；

(Ii) 根據或在 任何破產法所指的範圍內，為本公司或一家重要附屬公司的全部或實質所有財產委任託管人；或

(Iii) 根據任何破產法或任何破產法的含義，下令將本公司或一家重要子公司清盤或清算 ；

而就本段(B)(I)、(Ii)及 (Iii)中的每一項而言，該命令、判令或濟助均未予擱置，並在60天內有效；或

(6) 本公司重要附屬公司的擔保人對票據的任何擔保(或共同構成本公司重要附屬公司的一組擔保人對票據的擔保 停止)在30天內完全有效， 或本公司的主要附屬公司的票據擔保人(或共同構成本公司重要附屬公司的一組票據擔保人)否認或否認除非該拒絕或否認(視情況而定)在30天內被撤銷、取消或終止 ，在每種情況下，除因根據本契約條款解除、終止或解除任何該等擔保或擔保人外，或由於根據第8.01節解除本契約或根據第8.02節解除本契約的結果，或由於根據第8.02節法律無效 或根據第8.02節解除本契約無效，該拒絕或否定(視屬何情況而定)均被撤銷、取消或終止 。

以上將構成 違約事件，無論此類違約事件的原因是什麼，也無論違約事件是自願還是非自願的，或者是通過法律實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生的 。

如果與票據 有關的違約事件(第6.01節第一段第(5)款規定的關於 公司的違約事件除外)將發生並繼續發生，受託人或未償還票據本金總額至少25%的持有人 可，受託人應該等持有人的要求，向本公司及(如該通知由持有人發出)受託人發出書面通知，宣佈所有未償還 票據的本金及應計利息及未付利息均為到期應付，並註明違約事件，並聲明該通知為“加速通知”，而該等本金及應計利息及 未付利息須即時到期及應付。(br}如該通知是由持有人發出的，則須向受託人發出書面通知，説明違約事件，並聲明該通知為“加速通知”)，而該本金及應計利息及 未付利息將立即到期及應付。如果第6.01節 第一段第(5)款規定的與本公司有關的違約事件發生並仍在繼續，則所有未償還票據的全部本金、應計利息和未付利息將因此成為事實，並應立即到期和支付，而無需受託人或任何 持有人作出任何聲明或其他行動。

受託人不得就 違約通知前兩年以上採取並公開報告的任何行動 向持有人發出違約通知。由任何一個或多個持有人(每個持有人均為“指示持有人”)提供的任何違約通知、加速通知或指示受託人提供違約或加速通知或 採取任何其他行動(“通知持有人指示”) 必須附有每個該等持有人向本公司及受託人遞交的書面陳述，表明該持有人並非 (或如該持有人為託管人或其代名人，則表示該持有人正接受指示) 在票據持有人指示 有關交付違約通知(“默認指示”)的情況下，應將其視為持續陳述 ，直至違約被治癒或以其他方式不再存在或票據加速。此外，於提供票據持有人指示時，每位指示持有人被視為承諾向本公司提供本公司可能不時合理地 要求提供的其他資料，以便在提出要求後五個業務 日內核實該指示持有人的持倉陳述的準確性(“核實公約”)。在持有人是託管人或其代名人的任何情況下， 本協議規定的任何倉位陳述或核實公約應由實益所有人或多個所有者(視情況而定)代替託管人或其代名人提供適用全球票據中的權益，託管機構有權 最終依賴該倉位陳述和核實公約向受託人交付其指示。

如果在 票據持有人指示交付之後但票據加速之前，公司真誠地確定有合理依據 相信指示持有人在任何相關時間違反了其頭寸陳述，並向受託人提供了高級職員證書，聲明公司已向有管轄權的法院提起訴訟，尋求裁定該 指示持有人當時違反了其頭寸陳述，並尋求使任何訴訟無效，並尋求使任何有關的訴訟無效。 如果在發出通知持有人指示之後，但在票據加速之前，公司真誠地確定指示持有人在任何相關時間違反了其頭寸陳述，並向受託人提供了高級人員證書，聲明公司已向有管轄權的法院提起訴訟，尋求裁定該 指示持有人當時違反了其頭寸陳述，並尋求使任何應自動暫停針對每個適用違約或違約事件的治療期 ，並自動 重新啟動針對每個此類違約和違約事件的完整原始治療期，任何補救措施應自動擱置，等待有管轄權的法院對該事項作出不可上訴的最終裁決 。如果在票據持有人指示交付之後但在票據加速之前，公司向 受託人提供高級職員證書，聲明董事持有人未能滿足其核實公約，則針對每項適用的違約或違約事件的補救期限將自動暫停，並將自動 重新啟動針對每項適用的票據持有人指示所導致的違約和違約事件的全部原始補救 期，並自動執行任何補救措施任何違反立場 陳述的行為將導致該持有人對該通知持有人指示的參與被忽略；並且，如果沒有該持有人的 參與, 提供該票據持有人指示的其餘持有人所持票據的百分比 不足以有效地提供該票據持有人指示，該票據持有人指示應從一開始就無效，即 每項適用的違約或違約事件應被視為從未發生，加速無效，受託人應被視為 未收到該票據持有人指示或任何該等違約或違約事件的任何通知。

儘管前兩段有任何相反規定，在第6.01節第一段第(5)款所述違約事件懸而未決期間向受託人發出的任何通知持有人指示不應要求遵守前兩段。

受託人有權 最終依賴根據本契約向其提交的任何票據持有人指示，該指示隨附所需的 頭寸陳述，並且沒有義務查詢或調查任何頭寸陳述的準確性、強制 遵守任何核查公約、核實提交給受託人的任何高級人員證書中的任何陳述，或以其他方式對衍生工具、淨空頭、多頭衍生工具、短 進行 計算、調查或確定受託人不會對本公司、任何持有人或任何其他人士真誠地按照附有所需倉位申述的票據持有人指示或本公司發出的高級職員證書 行事，在上述兩種情況下，受託人均不會根據該指示採取任何行動或真誠地擱置任何補救措施 ，或依賴 就此採取任何行動或採取任何補救措施。

在根據本第6.02節前述條款對票據進行任何加速 之後的任何時間，未償還票據本金總額 的過半數持有人可以通知受託人和本公司，在以下情況下撤銷和取消任何此類加速及其後果： (I)撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突；(Ii)所有現有違約事件， 但不支付僅因未支付票據本金或利息而到期的票據的本金或利息除外(Iii)在支付利息合法的範圍內，已按第4.01節最後一段規定的年利率支付逾期利息分期付款和逾期本金的利息， 在每種情況下，這些利息分期付款和逾期本金均已按第 節第4.01節最後一段規定的年利率到期；及(Iv)本公司已向受託人支付其合理補償，並已向受託人退還與加速及撤銷有關的合理 開支、支出及墊款。

如果 由於第6.01節第一段第(4)款規定的違約事件已經發生並仍在繼續而導致票據加速， 如果(A)在票據加速後60天內由於該違約事件而導致票據加速，則票據的加速應自動撤銷和取消。本公司或本公司任何附屬公司的借款本金總額(無追索權債務除外) 發生並將繼續發生付款違約或加速的債務 應少於1.9億美元，無論是由於任何該等付款違約或付款違約或加速或加速， 已由相關債務持有人補救、治癒或免除的，相關債務 應為 $1.9億美元以下 已發生並將繼續發生的債務的本金總額應少於1.9億美元。 有關債務已由相關債務持有人補救、治癒或免除， 應由相關債務持有人補救、治癒或免除。 有關債務應 已發生並將繼續發生的債務本金總額應低於1.9億美元。(B)撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決或法令 相沖突，以及(C)除不支付票據本金或利息外，所有現有違約事件均已治癒或放棄。 票據僅因提速而到期。

根據本第6.02節取消票據加速 不應影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利。

如果違約事件發生 且仍在繼續，受託人可通過法律或衡平法尋求任何可用的補救措施，以收取票據本金或溢價(如有)或利息的支付，或強制履行票據或本契約的任何規定。

受託人可以維持訴訟程序 ，即使它不擁有任何票據或在訴訟程序中沒有出示任何票據。在適用法律允許的最大範圍內，受託人或任何持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救措施時的延遲或遺漏不應損害 違約情況下的權利或補救措施，或構成違約情況下的放棄或默許，任何補救措施都不能排除任何其他補救措施， 所有可用的補救措施都是累積的。

持有未償還票據本金 的多數持有人經其同意(包括但不限於與購買票據、投標要約或交換要約有關的同意)，可免除任何違約或違約事件及其後果，但任何非同意持有人所持票據的本金、溢價(如果有的話)或利息的持續違約 除外(不包括因已經或正在放棄的加速而導致的 付款違約)。在任何此類放棄後，此類 違約或違約事件將不復存在，由此引發的任何違約事件應被視為已就本契約的每個 目的進行補救，但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，也不得損害隨之而來的任何權利 。

在符合第7.02(G)節的規定下， 當時未償還票據本金總額的多數持有人可指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以行使受託人可獲得的任何補救或行使本契約賦予受託人的任何信託或權力 。但是，根據第7.01節的規定，受託人可以拒絕遵循任何與法律或本契約相牴觸的指示 ，或者受託人認為不適當地損害了其他持有人的權利或會使受託人承擔個人責任的任何指示；但條件是受託人可以採取受託人認為適當的、與 該指示不相牴觸的任何其他行動。

根據第6.07條的規定，持有人 不得就本契約或票據或任何擔保尋求任何補救，除非：

(1)該持有人須 事先就持續失責事件向受託人發出書面通知；

(2)持有當時未償還債券本金總額最少25%的持有人，須已提出書面請求，而該持有人或該等持有人 須已提出令受託人合理滿意的保證或彌償，以尋求補救；及

(3)受託人 未能遵從該要求，且在該通知、要求及提供保證或彌償後60天內，未償還票據的本金總額最少超過半數的持有人並未收到與該要求不一致的指示。

儘管本契約另有規定 ，未經持有人同意，任何持有人在債券明示或規定的各自到期日或之後收取該 持有人所持票據的本金、溢價(如有)及利息的權利，或在該等日期或之後就強制執行任何該等 付款而提起訴訟的權利，不得損害或影響該持有人在該日期或之後收取該等票據的本金、溢價(如有)及利息的權利。

如果第6.01節第一段第(1)或(2)款規定的違約事件 發生並仍在繼續，受託人可以自己的 名義和作為明示信託的受託人向本公司追回尚未支付的全部本金、保費(如果有)和應計利息 (連同任何逾期利息(在適用法律允許的範圍內)的利息，年利率在第4.01節最後一段規定的 )，並進一步追回判決 包括受託人的合理補償、費用、支出和墊款。

受託人可以提交必要或適宜的申索和其他文據或文件的證明，以便在與公司、其債權人或其財產有關的任何司法程序中允許受託人和持有人的申索 ，在任何此類司法程序中的任何託管人 現獲各持有人授權 向受託人支付該等款項，如果受託人同意直接向持有人支付該等款項 (不言而喻，應根據受託人、其代理人和律師的費用、支出和墊款，以及根據第7.07條應由受託人支付的任何其他 金額。本協議所載任何內容均不得視為授權受託人代表任何持有人授權或同意 ，或接受或採納任何影響票據或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃 ，或授權受託人在任何該等訴訟中就任何持有人的申索投票。

受託人依照本條第六條的規定收取錢款或者財產的，應當按照下列順序支付：

第一：向受託人 索要第7.07節規定的到期金額；

第二：向持有人 支付本金票據的到期和未付金額。根據票據的本金、溢價(如有)和利息的到期和應付金額，按比例計算溢價(如果有)和利息(沒有任何 種的優先權或優先權)；以及

第三：致公司。

受託人在事先通知公司 後，可根據本第6.10條確定向持有人支付任何款項的記錄日期和付款日期。根據第6.10節規定的任何記錄日期或付款日期後，受託人應立即按照第11.02節規定的方式向公司和每位持有人發出關於該記錄日期或付款日期或兩者(視情況而定)的通知。

在任何要求強制執行本契約下的任何權利或補救措施的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或遺漏的任何行動而對受託人提起的訴訟中，法院 可酌情要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，法院可在充分考慮案情和好處的情況下，對訴訟中的任何一方當事人評估合理的費用，包括合理的律師費和費用。 法院可酌情決定對訴訟中的任何一方當事人評估合理的費用，包括合理的律師費和費用。 法院可酌情要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，包括合理的律師費和費用。 法院可酌情要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾本第6.11條不適用於受託人提起的訴訟、持有人根據第6.07條提起的訴訟或本金超過10%的未償還票據持有人提起的訴訟 。

第七條

受託人

(A)如果 違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用 審慎人士在處理該 個人事務的情況下將會行使或使用的相同程度的謹慎和技能。

(B)除非在 違約事件持續期間：

(1)受託人承諾 履行本契約或TIA中明確規定的職責，不得將任何默示契諾或義務解讀為針對受託人的默示契諾或 義務；以及

(2)在受託人本身並無惡意的情況下，受託人可就其內陳述的真實性及所表達的意見的正確性 ，以向受託人提供並符合本契約規定的證明書或意見作為定論。但是，在本規定明確要求提供證書或意見的 情況下，受託人應對證書和意見進行審查，以確定其是否符合本契約的要求(但不需要確認或調查其中所述數學計算的準確性)。

(C)儘管本協議有任何相反規定，受託人不得免除其疏忽行為、疏忽不作為或故意行為不當的責任，但以下情況除外：

(1)本款 不限制本第7.01節(B)款的效力。

(2)除非證明受託人在確定有關事實方面疏忽，否則受託人無須 對負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤負上法律責任。

(3)受託人不對其根據第6.05節 收到的指示真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任。

(D)本契約 在任何方面與受託人有關的每項規定均受本第7.01節(A)、(B)和(C)段的約束。

(E)除非受託人與本公司達成書面協議，否則受託人不對其收到的任何款項的利息 負責。

(F)除非法律規定， 受託人以信託方式持有的資金無需與其他基金分開。

(G)本契約條款 不得要求受託人在履行本契約項下的任何職責時支出自有資金或冒風險或以其他方式招致任何責任，或在受託人有 合理理由相信不能保證償還該等資金的情況下，根據本契約採取或不採取任何行動，或在持有人的要求或指示下采取任何行動。(G) 本契約的任何條款不得要求受託人在履行本契約項下的任何職責時支出自有資金或冒風險或以其他方式招致任何責任，或要求受託人採取或不採取本契約下的任何行動或應持有人的要求或指示採取任何行動。

(H)除非受託人的一名負責人員已收到本公司或任何持有人就此發出的書面通知，且該通知提及票據及本契約，否則受託人不得被視為 已收到有關失責或失責事件的通知。

根據第7.01節的規定：

(A)受託人可最終 信賴其認為真實且已由適當人士簽署或提交的任何文件。受託人無需調查 文件中陳述的任何事實或事項。

(B)在受託人採取行動或不採取行動之前，可能需要高級人員證書或大律師的意見。受託人不對其依據該等高級人員證書或律師意見真誠採取或不採取的任何 行動負責。

(C)受託人可以通過 個代理人行事，對任何謹慎任命的代理人的不當行為或疏忽不負責任。

(D)受託人不負責任 採取或不採取的任何行動，其善意相信是授權的，或在其權利或權力範圍內；但條件是，受託人的行為不構成故意的不當行為 或疏忽，但第7.01節(B)段的另一項條件是受託人的行為不構成故意的不當行為 或疏忽。

(E)受託人可徵詢其選定的大律師的意見，而大律師就與本契約及附註有關的法律事宜所提供的意見或意見 應是全面而全面的授權，並可保障受託人就其根據本協議真誠地採取、遺漏或遭受的任何行動而負上法律責任 ，並按照該大律師的意見或意見行事。

(F)受託人履行本契約所列事項的許可權利不得解釋為一種義務，除非在本契約中明確規定。

(G)受託人無義務應票據持有人的要求、命令或指示行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令受託人 合理滿意的保證及/或彌償，以支付因遵從該等要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任，則不在此限。(G)受託人並無義務應任何票據持有人的要求、命令或指示行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令受託人合理滿意的保證及/或賠償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任。

(H)受託人不受約束 必須對任何決議、證書(包括任何高級人員證書)、 陳述、文書、意見(包括律師的任何意見)、通知、請求、指示、同意、命令、保證書、債權證或其他 文件或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可酌情對其 認為合適的事實或事項進行進一步查詢或調查。

(I)給予受託人的權利、特權、保護、 豁免權和利益，包括但不限於其獲得賠償的權利，擴展至受託人和受僱根據本協議行事的每一名代理人、託管人和其他人，並 可由受託人執行。

(J)在任何情況下，受託人 均不對任何類型的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔任何責任，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論 採取何種訴訟形式。

(K)受託人可要求 本公司提交一份證書，列出當時獲授權根據本契約採取指定 行動的個人姓名和/或高級職員的頭銜。

受託人以其個人 或任何其他身份可成為票據的所有者或質押人，並可以其他方式與本公司或其關聯公司打交道，其權利與其不是受託人時所享有的權利相同。任何支付費用的代理人、註冊官或共同註冊官都可以使用同樣的權利這樣做。但是， 受託人必須遵守第7.10和7.11節。

受託人不對本契約或票據的有效性、優先權或充分性 負責，亦不就本契約或票據的有效性、優先權或充分性作出任何陳述，亦不對本公司使用票據所得款項 負責，亦不對本公司在本契約或與出售票據有關而發出的任何文件中的任何陳述(受託人的 認證證書除外)負責。 受託人不會就本契約或票據的有效性、優先權或充分性作出任何陳述，亦不會對本公司使用票據所得款項負責 ，亦不對本契約或票據中任何與出售票據有關的任何文件(受託人的 認證證書除外)負責。

如果違約或違約事件 已發生且仍在繼續，且受託人的負責人收到該違約或違約事件的書面通知，受託人 應在收到該違約或違約事件的書面通知 後90天內將該違約或違約事件的通知郵寄或以其他方式傳送給每位持有人。除非發生任何票據的本金、溢價(如有)或利息拖欠的情況， 如果且只要受託人董事會或其委員會或其負責人員委員會真誠地確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可以扣留通知。 如果且只要董事會或其委員會或其負責人員組成的委員會真誠地確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可以扣留通知。

如果TIA第313(A)條要求，受託人應在每年5月15日後60天內(自2022年5月15日起)向每位持有人郵寄一份日期為該日期的簡短報告，該報告應符合TIA第313(A)條的規定。受託人還應遵守TIA第313(B)條、第313(C)條和第313(D)條。

公司應不時向受託人 支付公司與受託人不時以書面約定的合理補償，以支付受託人在本協議項下的 服務。受託人的賠償不受任何關於明示信託受託人賠償的法律的限制。 公司應受託人的請求，向受託人償還除服務補償外所發生或作出的一切合理的自付費用，包括收取費用 ，但因受託人自己的疏忽、失信或故意不當行為造成的任何費用除外。 公司應向受託人支付所有合理的自付費用，除因受託人自己的疏忽、失信或故意不當行為而引起的費用外，公司還應向受託人支付除因受託人自己的疏忽、不誠實或故意不當行為而產生的所有合理自付費用，包括收取費用。此類費用應包括受託人的代理人、律師和會計師的合理費用和自付費用。公司應賠償受託人因接受或管理本信託以及履行本信託項下職責而產生的任何和所有損失、責任、索賠、損害或費用 (包括合理的律師費和費用)。受託人或任何受託人(定義見下文 )應立即通知公司責任人員已收到通知或責任人員已知悉的任何索賠要求。公司應對索賠進行抗辯，受託人應予以配合，並應促使所有受託各方 在抗辯中予以合作。受託人和所有受託人當事人可以選擇一家獨立的律師事務所 為該索賠進行辯護，公司應支付該律師的合理費用和自付費用；提供, 然而，經受託人批准( 批准不得被無理拒絕)，公司將不會被要求支付該等費用和開支，並且公司一方面承擔受託人的抗辯，並且 公司與受託人和任何受託各方之間就受託人合理決定的抗辯 不存在利益衝突的情況下，公司將不會被要求支付該等費用和開支( 批准不得被無理拒絕)，並且公司承擔受託人的抗辯責任，並且公司與受託人和任何受託人當事人之間不存在利益衝突， 是受託人合理決定的抗辯責任 。對於受託人或受託人的故意不當行為或疏忽造成的任何損失、損害、索賠、責任 或費用，公司不需要報銷或賠償。未經公司書面同意，公司無需為受託人或任何受託人達成的任何和解支付 ，此類同意不得被無理拒絕 。根據本協議授予受託人的所有賠償和免除責任應延伸至其高級職員、董事、 員工、代理人和繼任者(統稱為“受託人各方”)。

為保證公司履行本條款第7.07條規定的付款義務，受託人對受託人根據本契約持有或收取的所有款項或財產 在票據之前享有留置權，但以信託形式持有的款項或財產除外，用於支付票據或擔保項下持有人的本金或溢價(如有)、利息或其他金額。

公司根據第7.07節承擔的付款義務 在受託人辭職或罷免以及本契約解除或終止後仍然有效。 在不損害受託人根據適用法律可享有的任何其他權利的情況下，當受託人在第6.01節第一段第(5)款規定的與公司有關的違約發生 後產生費用時，根據適用破產法，這些費用應 構成行政費用。

受託人可隨時在辭職前30 天向本公司發出書面通知辭職。當時未償還債券本金總額佔多數的持有人可在提前30天書面通知本公司及受託人後罷免受託人，並可委任繼任者 受託人；但只要並無違約或違約事件發生且仍在繼續，本公司即有權 同意繼任者受託人同意，該同意不得無理拒絕。在下列情況下，公司可免去受託人職務：

(1)受託人未能 遵守第7.10節；

(二)受託人被判定破產或者資不抵債；

(三)接管人或者其他公職人員管理受託人或者其財產；

(4)受託人變為 無行為能力。

如果受託人辭職或被免職 或如果受託人職位因任何原因出現空缺，公司應將該事件通知每位持有人，並迅速 任命繼任受託人。在繼任受託人上任後一年內，債券本金 過半數的持有人可以指定繼任受託人代替本公司任命的繼任受託人。

繼任受託人應 向卸任受託人和本公司遞交接受任命的書面文件。在此之後，退任受託人應 在按照第7.07條支付當時欠退任受託人的所有款項後，按照第7.07條規定的留置權，將其作為受託人持有的所有金錢和財產轉讓給繼任受託人，繼任受託人的辭職或解職即生效，繼任受託人將擁有受託人在本契約項下的所有權利、權力和義務。 繼任受託人應

儘管第7.08節有任何相反規定 ，但在符合第7.09節的規定的前提下，根據第7.08節對繼任受託人的辭職或罷免以及繼任受託人的任命 在繼任受託人 根據本第7.08節接受任命之前不得生效。

如果繼任受託人在卸任受託人辭職或被免職後60天內仍未就任，則卸任受託人(費用由本公司承擔)、 公司或持有當時未償還票據本金總額至少10%的持有人可向任何具有管轄權的法院申請任命繼任受託人。

如果受託人未能 遵守第7.10節的規定，任何持有票據至少六個月的真正持票人都可以向任何有管轄權的法院申請罷免受託人並任命一名繼任受託人。

儘管根據本第7.08節更換了受託人 ，但公司在第7.07節下的義務將繼續為退休受託人的利益 服務。

如果受託人與另一公司或銀行合併、合併或轉換為其他公司或銀行，或將其全部或實質上所有的公司信託業務轉讓給另一公司或銀行，則由此產生的倖存或受讓的公司或銀行將成為繼任受託人；提供該公司或銀行在其他方面應符合本條第7條規定的資格和資格。

如果該繼承人 或受託人的繼承人(通過合併、轉換、轉讓其全部或幾乎所有公司信託業務或合併)將繼承本契約設立的信託 ，則任何該等受託人繼承人 均可採用任何前身受託人的認證證書，並交付經認證的該等票據；在 當時任何票據未經認證的情況下，任何該等受託人繼任人均可 以任何前身的名義或以受託人繼任人的名義認證該等票據；而在所有該等情況下，該等證書應 具有完全效力及作用，猶如該等證書已由前身受託人認證一樣。

受託人應始終 滿足TIA§310(A)(1)、310(A)(2)和310(A)(5)的要求。受託人應擁有(或如為納入銀行控股公司制度的公司，則關聯銀行控股公司應擁有)其(或其關聯銀行控股公司)最近公佈的年度狀況報告中規定的至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘 。此外，如果受託人是銀行控股公司制中的公司或銀行，則受託人應 獨立於銀行控股公司，滿足TIA第310(A)(2)條的資本金要求。受託人應遵守TIA§310(B)，但必須遵守TIA§310(B)(1) 倒數第二段的規定；但是，如果滿足TIA§310(B)(1)中規定的排除要求，則託管人應排除在TIA§310(B)(1) 中未履行的其他證券或利息證書或參與公司其他證券的任何一個或多個契據之外。

受託人應遵守TIA§311(A)(1)和310(A)(5)，不包括TIA§311(B)所列的任何債權人關係。已辭職 或被免職的受託人應在指定的範圍內遵守TIA第311(A)條。

第8條

解除義齒；失敗

本契約將被解除 ，並將停止對所有未償還票據的進一步效力(除本契約明確規定的票據登記、轉讓或交換的存續權利 和受託人獲得費用和開支的報銷和賠償的權利除外)，在下列情況下，票據的所有擔保(如果有)應被解除、終止和解除。 如果發生以下情況，則票據的所有擔保將被解除、終止和解除。 在下列情況下，票據的登記、轉讓或交換的存續權利除外： 受託人有權要求退還費用和開支以及獲得賠償，在下列情況下，票據的所有擔保(如有)均應解除、終止和解除：

(1)

(A) 所有迄今已認證和交付的票據(已被替換或支付的遺失、被盜或銷燬的票據除外)，以及 其支付款項迄今已由本公司以信託形式存放或分開並以信託形式持有並隨後償還給本公司或從該信託中解除的票據)已交付受託人註銷；或

(B) 所有迄今未交付受託人註銷的票據均已到期並通過發出贖回通知來支付， 在規定到期日或其他時候，將在一年內到期並應付(在規定到期日或其他時候)，或將根據受託人滿意的安排在一年內召喚 贖回，由受託人以公司的名義並自費發出贖回通知，公司擁有不可撤銷的美國政府債務預定支付的本金和利息，其本金和利息將是 足夠(不進行任何利息再投資)，或兩者的組合，足以支付和清償 迄今尚未交付受託人註銷的該等票據的全部債務，包括本金、溢價(如果有)和 截至到期日或贖回日(視情況而定)的利息，以及本公司不可撤銷的指示

(2)公司已 支付或促使支付公司根據本契約應支付的所有其他款項；以及

(3)本公司已 向受託人提交高級職員證書和律師意見(律師的意見可能受慣常的 假設、例外和限制)，聲明已遵守本第8.01節規定的與本契約的清償和 解除有關的所有前提條件。

儘管有上述 段的規定，第8.04、8.05、8.06、8.07和11.08節的規定以及(如果未贖回的票據已經或將被贖回)第3條將繼續有效，直至該等票據被註銷或不再未償還為止。

在該等交付或不可撤銷的 保證金後，受託人應要求籤署適當的文書，確認本契約及本公司在票據及本契約項下的責任 ，以及(如適用)所有擔保人在擔保及本契約項下的責任(如適用)， 上述尚存責任除外。

(A)本公司在遵守第8.03節規定的條件 後，可隨時選擇將第8.02(B)或(C)節適用於票據。

(B)當本公司根據本第8.02(B)條下的選擇權第8.02(A)節行使 時，本公司和擔保人(如有)應在 第8.03節規定的適用條件得到滿足的日期 解除其在附註、擔保(如果有)和本契約(“法律上的無效”)項下的所有義務，在該日或之後，對 履行任何此類義務的任何遺漏不得這種法律上的失敗意味着， 公司應被視為已償付並清償了未償還票據所代表的全部債務(此後 僅就下文第(1)至(4)款所指的本契約的規定而言，應被視為未償還債務)， 擔保人(如果有)將被免除其在本契約項下的所有義務以及其對票據的擔保，公司 應被免除其在本契約項下的所有其他義務

(1)持有人 有權在到期時僅從第8.03節第一款第(1)款所述的信託基金中獲得有關票據本金、溢價和利息的付款 ；

(2)公司對票據的 義務，包括髮行臨時票據、登記票據、毀壞、銷燬、遺失或被盜的票據，以及維持支付票據的辦事處或機構；

(三)受託人的權利、權力、信託、職責和豁免，以及公司與此相關的義務；

(4)第8.02節、第8.04節、第8.05節、第8.06節、第8.07節和第11.08節的規定，如果未贖回的票據已被贖回或將被贖回，則應遵守 第3條的規定。

在法律上 失效之日及之後，票據的付款不會因為違約事件而加速，一旦發生這種法律上的失效，票據的擔保(如果有的話)和擔保人在本契約項下的所有義務將自動終止。

在遵守本第8條 的前提下，公司可根據第8.02(B)節行使其選擇權，儘管之前已根據第8.01(C)節行使其選擇權 。

(C)公司根據第8.02(C)節規定的選擇權第8.02(A)節行使權利後，公司和擔保人(如有)應在第8.03節規定的適用條件得到滿足之日 解除其根據第5.01(A)節第4.06至4.10節(首尾兩節包括在內)以及第(2)和(4)款規定的所有契諾和協議。 在該日期或之後，上述契諾和協議將不再適用，就持有人與 任何此類契諾或協議相關的任何指示、放棄、同意或聲明或行為(及其任何後果)而言，票據應被視為未履行 ，但就本協議項下的所有其他目的而言，應繼續被視為未履行，本公司和 擔保人(如果有)可不遵守，且不對此承擔任何責任本第8.02(C)節中所述的任何章節、條款和其他條款中規定的義務或限制，無論是直接或間接的， 由於本條款中其他任何部分提及任何此類章節、條款或其他條款，或由於本章節中的任何其他章節、條款或條款或任何其他文件中的任何引用，而遺漏遵守 任何此類章節中規定的任何契約或協議，條款或其他條款不應構成本契約項下的違約或違約事件 。在《公約》失效發生之日及之後，(X)第(1)款和第(2)款所述的違約事件 (僅限於此類條款涉及未能支付與控制權變更要約相關的任何到期款項), 第6.01節第一段第(3)款(僅限於已發生公約失效的契諾和協議)、第(4)款、第(5)款(與公司有關的除外)和第(6)款將不再構成違約事件或以其他方式適用 和(Y)附註的擔保人(如果有)將自動解除其在《附註》和本契約的擔保下的所有義務。 和(Y)附註的擔保人(如果有)將自動解除其在《附註》和本契約的擔保下的所有義務。 第(4)款、第(5)款(與公司有關的除外)和第(6)款將不再構成違約事件或以其他方式適用 和(Y)附註的擔保人

(D)在遵守 第8.02(B)或(C)節的情況下，受託人應應請求籤署正式文書，承認該法律無效或公約 無效，並解除、終止和/或解除該第8.02(B)或(C)節所指的文書、協議和其他規定(以適用者為準)。

以下是法律無效或公約無效的條件：

(1)本公司應 為美國法定貨幣票據持有人的利益，以信託方式不可撤銷地向受託人存入金額為足夠的 金額、預定支付本金和利息的美國政府義務 (無需對該利息進行任何再投資)，或兩者的組合，金額為經確認、認證 或獨立財務顧問書面向受託人證明的足夠金額，以支付以及 票據所述到期日或贖回日期(以任何較早日期為準)的利息；

(2)在 法律無效的情況下，公司應向受託人提交美國律師的意見(律師的意見可能受慣常假設、例外情況和限制的約束)，確認：

(A) 公司已收到國税局的裁決，或已由國税局公佈裁決；或

(B) 自本契約生效之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化；

在任何一種情況下，律師的意見應確認，票據持有人將不會因此類法律失敗而確認美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以與未發生此類法律失敗時相同的 方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税；

(3)在 公約失效的情況下，公司應向受託人提交美國律師的意見(律師的意見可能受慣常假設、例外情況和限制的約束)，確認票據持有人不會確認因該公約失效而產生的收入、 美國聯邦所得税的收益或損失，並將按與本應繳納的相同金額、相同方式和相同時間繳納美國聯邦所得税 税。(3)公司應向受託人提交一份美國律師的意見(律師的意見可能受到慣常假設、例外情況和限制的約束)，確認票據持有人不會確認因該公約失效而產生的收入、 收益或損失，並將按與本應繳納的金額、方式和時間相同的方式和時間繳納美國聯邦所得税 税。

(4)根據本第8.03節第(1)款的規定，在存款之日不會發生違約或違約事件( 因借入資金用於存款和任何類似或基本上 同時的交易，以及在每種情況下授予任何與此相關的留置權而導致的違約和違約事件除外)；

(5)該法律失效或公約失效不應導致違反或違反任何協議或文書，而根據本公司的判斷，該協議或文書 對本公司或其任何附屬公司是當事一方或對本公司或其任何附屬公司具有約束力的整個公司及其附屬公司(不包括本契約) 具有重大意義；

(6)公司須 已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見(大律師的意見可能受慣常的 假設、例外情況及限制所規限)，各述明本條第8.03節所規定的有關法律上的 無效或公約無效(視屬何情況而定)的所有先決條件已獲遵守；及

(7)本公司應 已向受託人發出不可撤銷的指示，要求將存入的款項於票據的指定到期日 或適用的贖回日期(視屬何情況而定)用於支付票據(該等指示可載於本第8.03節第(6)款所指的高級職員證書 內)。

儘管有上述規定， 如果所有尚未交付託管人註銷的 票據(1)已到期並應付，或(2)將在一年內到期或在到期日或任何較早的贖回日期付款，且對於任何此類贖回，且在任何此類贖回的情況下，根據託管人滿意的發出贖回通知的安排 ，則無需提交本節第8.03條第(2)款所要求的律師關於法律上的無效的意見。 如果所有未交付託管人註銷的票據(1)都已到期並應付款，則根據託管人滿意的關於發出贖回通知的安排

受託人應以信託形式 持有根據本第8條存入其的美國法定貨幣和美國政府債務，以及與該等美國政府債務有關的任何本金、利息或 其他收益。它將通過付款代理並根據本契約將存款和美國政府債務的收益 用於支付票據的本金、溢價(如果有的話)和利息 。

儘管本條第8條至 有任何相反規定，受託人應應公司的要求，不時向公司交付或支付第8.01條或第8.03條規定由公司持有的任何 美國法定貨幣和美國政府債務或由此產生的收益，其金額超過根據第8.01條或第8.02條為實現本契約的同等清償而需要繳存的金額的 ，或根據第8.02節的同等法律無效或契約無效。證明 或由獨立財務顧問提供給受託人的證明。

託管人和付款代理 應要求應公司要求，在任何時候及時向公司交付其持有的任何超額美國法定貨幣和美國政府債務以及由此產生的收益 ，並隨即免除與該等資金、證券和收益有關的所有責任。除 任何適用的遺棄物權法另有規定外，受託人或任何付款代理人存放或收取的任何款項、美國政府債務或收益，或公司或其任何附屬公司為支付本金、保費或任何票據利息而以信託形式持有的任何款項、美國政府債務或收益，如有，在該等本金、保費(如有)後兩年內無人認領。或利息已到期 ，應應公司要求支付給公司，或(如果當時由公司或其任何附屬公司持有)應從該信託中清償 ，該票據的持有人此後應僅將公司視為一般債權人進行支付， 受託人或該付款代理人對該等款項、美國政府債務和收益的所有責任，以及公司或其任何附屬公司作為受託人的所有責任 應隨即終止

如果受託人或付款代理人 由於任何法律訴訟，或由於任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的命令或判決，不能適用根據第8.01節或 第8.03節交存的任何美國法定貨幣和美國政府債務(或由此產生的收益)，則本公司在本契約和 票據項下的義務應恢復並恢復，就像沒有根據第8.04節發生存款一樣。直到受託人或付款代理根據 第8.04節被允許適用所有此類美國法定貨幣和美國政府義務為止；提供如果本公司或任何擔保人因其義務的恢復而支付了任何票據的本金或溢價(如果有)或利息 ，則本公司或該擔保人(視情況而定)將取代該票據持有人的 權利，以從受託人 或付款代理人持有的美國法定貨幣和美國政府債務中獲得此類付款。

公司應支付並 賠償受託人根據 至第8.01或8.03節存放的美國政府義務或就該等美國政府義務收到的本金和利息而徵收或評估的任何税款、手續費或其他費用。

第九條

修改

本公司、擔保人(如有)和受託人可不時在未經票據持有人同意的情況下修改、修改或補充票據， 票據或本契約的任何擔保或其他擔保：

(1)糾正任何含糊之處或遺漏；或更正或補充本契約中所載之任何規定、本契約之任何附註或本附註之任何擔保或其他擔保，而該等擔保或其他擔保可能與本契約或任何附註或任何此等擔保或其他擔保有瑕疵或不一致 ；

(2)提供 張無證明票據，以補充或取代有證明票據；

(3)規定 本公司的繼承人根據本契約的條款承擔本公司對票據持有人的義務；

(4)作出任何更改 ，使債券持有人享有任何額外權利或利益，或不會在任何重大方面對債券持有人的權利造成不利影響 ；

(5)規定 本公司的任何附屬公司或任何其他人士為票據提供擔保或其他擔保，增加、創設、確認或 承擔票據的擔保或其他擔保，為票據或票據的任何擔保或其他擔保或為其利益而增加抵押，或確認並證明解除、終止或解除票據的任何擔保人、擔保人、其他擔保人或其他 擔保或票據的任何留置權或任何留置權。終止或解除是根據本契約、任何擔保或其他擔保，或根據設立或證明任何此類留置權的任何文書或協議(視情況而定)；

(6)使本契約、附註或附註的任何擔保符合發售 備忘錄中“附註説明”一節的規定；

(7)遵守 《美國證券交易委員會》中關於本義齒資格(如果有)的任何要求；

(8)遵守 任何適用託管機構的規則；

(9)提供證據，並就接受根據本契約委任繼任受託人作出規定；

(10)為票據持有人的利益，在本公司或票據的任何擔保人或其他擔保人的契諾中加入 ，以規定 任何該等額外的契諾在契約失效的情況下，加入失責事件或放棄 根據本契約授予本公司或票據的任何擔保人或其他擔保人的任何權利或權力；

(11)規定 增發債券的發行和交付；以及

(12)消除任何會計變更或其應用的 影響。

本公司不需要 通知持有者根據本第9.01節進行的修改、修改或補充。

(A)在不限制第9.01節的 規定的情況下，可在當時未償還票據本金總額佔多數的持有人同意的情況下，對票據、其任何擔保或其他擔保或本契約進行修改、修訂和補充，並遵守票據的任何條款 ，(包括就購買票據或對票據進行投標要約或交換要約而獲得的同意)， ，(B)在不限制第9.01節的規定的情況下，可在當時未償還票據本金總額佔多數的持有人同意的情況下，對票據、其任何擔保或其他擔保進行修改、修訂和補充，並遵守票據的任何規定 。經當時未償還票據本金總額的多數持有人 同意(包括與購買票據或投標要約或交換要約相關而獲得的同意)，可放棄對票據或本契約的任何擔保或其他擔保，但未經票據持有人同意，任何修訂、補充或豁免 不得：

(一)降低持有人必須同意修改、補充或者豁免的票據金額 ；

(2)降低任何票據的利率 ，或改變或具有改變任何票據的付息時間(包括違約利息)的效力，但依照第9.02(A)(6)條的規定 除外；

(三)降低債券本金 或改變或具有改變債券最終規定到期日的效力，或改變債券的贖回日期 ，或降低債券的贖回價格；

(4)使任何票據 以票據中規定的貨幣以外的貨幣支付；

(5)對本契約的條文作出任何更改 ，規定未經該持有人同意，或未經該持有人同意或準許持有過半數本金的持有人豁免違約或違約事件，不得損害每名持有人在票據到期日或之後收取票據本金、溢價(如有的話)及利息的權利 ，或提起訴訟強制執行該等付款的權利；或

(6)修訂、補充、 放棄或修改本公司根據第4.06節提出回購票據的要約的義務，或降低根據第4.06節回購票據時應支付的溢價，或改變根據第4.06節可以回購任何票據的時間，無論是通過 修改、補充、豁免或修改該公約或本契約的任何定義或其他條款 或以其他方式，除非該等修訂、補充豁免或修改應在此之前生效

任何持有與投標或交換該持有人的票據有關的票據的持有人在本契約項下作出的任何修改、 修訂、補充或豁免的同意，不會因該投標或交換而失效。

(B)根據本第9.02節規定，持有者無需 同意批准任何建議的修改、修訂、補充或豁免的特定形式，但只要該同意批准建議的修改、修訂、補充或放棄的實質內容，即已足夠。

(C)在第9.02(A)條下的修改、修訂、補充或豁免生效後，公司應向受影響的持有人郵寄(或以其他方式發送)一份簡要描述修改、修訂、補充或豁免的通知 至其註冊地址。但是， 公司未能郵寄(或傳送)此類通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何 此類修改、修訂、補充或豁免的有效性。

本契約或註釋或擔保在本契約根據TIA 合格後的任何時間進行的任何修改、修訂或補充均應符合當時有效的TIA。

在修訂、棄權、修改 或補充生效之前，持有人的同意是持有人和票據 或票據部分的每個後續持有人的持續同意，證明與同意持有人的票據具有相同的債務，即使修訂、放棄、修改 或補充的批註不是在任何票據上作出的。然而，任何該等持有人或其後的持有人可在該等修訂、補充、修改或豁免生效日期 前向受託人及本公司發出通知，撤銷對其票據或其票據任何部分的同意 。修改、補充、修改或豁免依照其條款生效。

本公司可(但無 責任)定出一個記錄日期，以確定本細則第9條所述或根據本契約規定或以其他方式準許給予或採取的任何其他行動的持有人是否有權給予同意或採取任何其他行動 。如果記錄日期 已確定，則儘管有前一段的規定，在該記錄日期 收盤時持有該記錄 的人士(或其正式指定的代理人)，且只有該等人士有權給予或撤銷之前 給予的任何同意或採取任何此類行動，無論該等人士在該記錄日期之後是否繼續作為持有人。此類同意或行動 在該記錄日期之後的120天內無效或有效。

修改、補充、 修改或棄權生效後，該修改、補充、修改或放棄對每個持有人均具有決定性和約束力。

如果修訂、補充、修改或豁免改變了票據的條款，公司可以要求票據的每位持有人將票據交付給受託人。公司應 在票據上向受託人提供有關更改條款的適當批註，並促使受託人將其返還給持有人，費用由公司承擔。或者，如本公司決定，本公司將發行票據以換取票據，而 受託人將認證一份反映變更條款的新票據。未能做出適當的批註或發行新的票據不應 影響該等修訂、補充、修改或豁免的有效性。

受託人應執行根據本第九條授權的任何修改、修改、補充或豁免；提供受託人可(但無義務)簽署任何此類修改、修訂、補充或豁免，從而對受託人在本契約項下的權利、義務或豁免權造成不利影響。受託人有權收到律師的意見和高級人員證書，並且(在第7.01節的規限下)應受到充分保護 ，其中每個證書均聲明執行根據本章程第9條授權或允許的任何修訂、補充 或豁免，並且(如果適用)構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務(除慣例例外情況外)。律師的該意見應 由公司承擔費用。

第十條

名警衞

在符合本 第10條規定的前提下，並在適用法律允許的最大範圍內，每名擔保人在此與所有其他擔保人 (如果有)共同和分別無條件和不可撤銷地向每一位持有經受託人認證和交付的未償還票據的持有人、受託人及其繼任人提供擔保：(A)(X)如期和按時支付票據的本金、溢價(如果有的話)和利息。 在下列情況下：(A)(X)如期和按時支付票據的本金和溢價(如果有的話)以及利息。 在下列情況下：(A)(X)如期和按時支付票據的本金和保險費(如果有的話)和利息。 (Y) 按第4.01節最後一段規定的年利率按時支付逾期本金利息 並(在適用法律允許的最大範圍內)逾期溢價(如有)和票據利息，以及(Z)按照本契約或票據的條款 按時到期 支付本公司根據本契約或票據應支付給持有人或受託人的所有其他款項以及(B)在 任何票據的付款或續期時間延長的情況下，根據 延期或續期的條款，無論是到期、贖回、加速或其他方式，按時到期支付擔保義務。任何擔保金額因任何原因到期未支付時，每個擔保人應應受託人的書面要求，有義務立即支付該金額 。(B)任何擔保人因任何原因未能支付保證金，每位擔保人均有義務應受託人的書面要求立即支付保證金 。

每位擔保人在此 同意(在適用法律允許的最大範圍內)其在本協議項下的義務應是無條件的，無論票據或本契約的 有效性、規律性或可執行性、未採取任何強制執行行動、票據持有人對本協議或其任何條款的任何棄權或同意 、任何其他擔保人的免除、對公司不利的任何 判決的追回、強制執行的任何行動或者其他可能構成對擔保人的法律上或公平上的解除或抗辯的 情形。每位擔保人在此(在適用法律允許的最大範圍內)放棄 勤奮、提示、付款要求、在公司破產或破產時向法院提出索賠、要求對公司提起訴訟的任何 權利、拒付、通知和所有要求(在每種情況下，除本契約要求的 外)。每個擔保都是付款的擔保，而不是託收的擔保。各擔保人在此同意(在適用法律允許的最大限度內)，一方面與票據持有人和受託人之間，(A)在符合本第10條的規定下，為擔保的目的，可以按照第六條的規定加速履行本擔保的某些義務，儘管(在適用法律允許的最大限度內)有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止 加速履行本擔保的義務。(br}在適用法律允許的最大範圍內)，擔保人同意：(在適用法律允許的最大範圍內)，即使(在適用法律允許的最大範圍內)任何暫緩、強制令或其他禁令阻止 加速履行本擔保的義務，但根據本第10條的規定，本擔保人可以按照第六條的規定加速履行本擔保的某些義務。以及(B)如本條款第六條規定的債務加速，則該等債務(不論是否到期和應付)應(在適用法律允許的範圍內)立即變為 擔保人就擔保而言的到期和應付債務。

每個擔保人都承認 它將從本契約預期的融資安排中獲得直接和/或間接利益，並且它根據本契約和其擔保作出的擔保 和豁免是出於對此類利益的考慮而做出的。

每一擔保人以及每一持有人接受票據後，特此確認所有此類當事人的意圖是，就適用於任何擔保人或擔保人的任何破產法、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或任何類似的聯邦、外國或州法律而言，擔保人的擔保不構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。為實現上述意向，受託人、持有人和擔保人特此不可撤銷地同意，每位擔保人根據其擔保和本條第10條承擔的義務應限於在履行該等法律規定的該擔保人的所有其他或有負債和 固定負債後，以及在履行從任何其他擔保人收取 分攤款或由任何其他擔保人或其代表就擔保人的義務支付款項的權利後所規定的最高金額。根據該等法律或任何其他適用的聯邦、外國或州法律，該擔保人根據其擔保和本第10條所承擔的義務不構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。無論根據第4.05節終止任何保證，本條款10.03 應繼續有效並保持完全效力。

本公司或任何擔保人 均無須在票據上作出批註，以反映任何擔保或其任何解除、終止或解除。

本公司應促使根據第4.10節規定必須成為擔保人的每一家境內 子公司簽署並向受託人交付補充契約 ，據此，該境內子公司將同意根據第4.10節規定的條款和條件 成為本契約項下的擔保人，但須按照第4.05節和 第10.05節的規定免除擔保人並終止其擔保。

(A)擔保人對票據的擔保 將自動終止並被解除，擔保人在本契約項下的所有其他義務將自動終止 ，擔保人將自動解除其在票據和本契約擔保項下的所有義務：

(1)出售該擔保人的股本或以其他方式處置該擔保人的股本，或該擔保人與任何人合併或合併後， 導致該擔保人不再是本公司的子公司，或出售或處置該擔保人的全部或幾乎所有資產 ，只要這種出售、處置或合併是被允許的(或出售、處置或合併給本公司或不是被排除的子公司或證券化實體的本公司的境內子公司除外)。

(2)在公司向受託人交付表明擔保人是被排除的子公司、證券化實體或外國子公司的高級職員證書(理解是，如果作為擔保人的任何境內子公司隨後成為被排除的子公司、證券化實體或外國子公司的情況下，公司可以向受託人交付該高級職員證書)的情況下，公司可以向受託人交付該高級職員證書(理解是，公司可以向受託人交付該高級職員證書，表明該擔保人是被排除的子公司、證券化實體或外國子公司(理解是，如果該境內子公司後來成為被排除的子公司、證券化實體或 外國子公司，公司可以向該境內子公司交付該高級職員證書)；

(3)在法律上無效時， 第8.02節或第8.01節(以適用者為準)規定的《公約》無效或解除《註釋》；

(4)保證人 被解散或清算，且該解散或清算不屬於違約事件(不包括第6.01節第一款第(6)款 (6)項下的違約事件)；

(五)保證人合併為(A)本公司的子公司或者與(A)本公司的子公司合併(br}為被排除的子公司、證券化實體或外國子公司，或者(B)本公司或其他保證人)；(B)將保證人合併為(A)本公司的子公司，或者(B)本公司或其他保證人；

(6)如果在任何時候 該擔保人的未償還擔保本金(但儘管本文有任何相反規定，否則在計算該擔保本金時應包括的任何債務 證券將被排除在計算該擔保本金之外，如果 (X)該擔保人對該債務證券的擔保將被解除、終止、暫停或解除，(Y)該債務證券將被償還、回購、失敗、贖回或以其他方式解除，或者(Z)該債務證券將不再未償還或(Z)(B)、(C)或(D)“擔保本金”定義中的 金額(在擔保人終止對票據的擔保的同時)應少於 或等於250萬美元，無論是由於解除、終止、暫停或解除擔保人對任何債務證券的擔保 、償還、回購、失敗、贖回或以其他方式解除任何債務證券、解除、終止、 暫停

(7)在第5.01(F)節規定的情況下，或者擔保人不再是本公司的子公司；或

(8)在第4.05節規定的情況下。

(B)受託人應在收到公司或該擔保人提交的請求和律師的意見(該意見可能包括慣常的假設、限制和例外)後，簽署一份由公司準備的適當文書，證明擔保人在其擔保和本契約項下的義務已被免除和終止 ，證明 遵守了第4.05或10.05(A)條(以適用者為準)下的適用條件；但是，提供律師意見的法律顧問可依賴本公司的一份或多份高級人員證書就事實事項發表意見。無論根據第4.05節終止任何保證，本第10.05節將繼續有效並保持完全效力和效力。

每位擔保人就擔保人根據本條規定支付的任何款項 享有持有人向本公司支付的所有權利 ；但如果違約事件已經發生且仍在繼續，則在本公司根據本契約或 票據全額償付之前，任何擔保人無權強制執行或收取因該代位權而產生或基於該代位權而產生或基於的任何付款 。(br}/)，在本公司根據本契約或 票據全額償付之前，沒有任何擔保人有權強制執行或接受由該代位權產生或基於的任何付款 。

在不以任何方式限制第10.01節的規定的情況下，每位擔保人特此放棄(在法律允許的最大限度內)接受本協議的通知、任何擔保人在本協議項下的任何責任的通知、持有人依賴本協議下的任何擔保人義務的通知或證明、 勤勉、提示、要求向公司付款、拒付、退票或不支付任何擔保義務、 或向公司或任何其他公司發出的其他通知或手續。

在適用法律允許的最大範圍內 ，在受託人有權要求任何或所有擔保人支付其擔保或本契約項下的責任和義務之前，受託人或任何其他人士均無義務強制執行或用盡針對本公司或任何其他人或任何其他人的任何權利或補救措施 。

如果任何擔保人在根據本條款第10.01條提出付款要求後未能支付 ，受託人可以其作為受託人的名義，通過法律規定的任何補救措施(無論是通過法律程序或其他方式)， 執行對該擔保人的擔保和該擔保人在本合同項下的義務，並向該擔保人追回其擔保和本第10條規定的欠款。

在不限於第9條的規定 的情況下，本契約中關於任何擔保人或其擔保的任何條款的任何修訂、修改、補充或豁免 或同意任何擔保人或任何其他人背離任何此類條款在任何情況下均無效，除非該擔保人簽署 。

每位擔保人應應受託人的要求 支付受託人、其代理人、顧問和律師或任何持有人為執行其在擔保人擔保下的任何權利而發生的任何和所有費用、費用和開支(包括但不限於合理的法律費用)。

第十一條

[BR]其他

如果本契約的任何條款 限制、限定或與TIA要求或視為包括在本契約中的另一條款相沖突，則應以該要求 或視為條款為準。如果本契約的任何條款修改或排除了TIA中可能被修改或排除的任何條款，則後一條款應被視為適用於如此修改或排除(視情況而定)的本契約。

本協議要求或允許的任何通知或其他通信應以書面形式發出(除本協議另有規定外，不得包括電子郵件、電話或pdf)，如果以專人遞送、隔夜快遞服務、傳真機或掛號信 郵件、預付郵資、要求的回執，地址如下：

如果給公司或擔保人：

喜達屋地產信託公司

普特南西大道591號

康涅狄格州格林威治，郵編：06830

注意事項：總法律顧問

法西米萊: ( 203 ) 422-892

如致受託人：

紐約梅隆銀行

格林威治街240號，7E層
紐約，紐約10286
注意事項：企業信託管理局
傳真：(412)236-0870

公司、擔保人(如有)和受託人均可向對方發出書面通知，指定其他或不同的地址向該 人發出通知。向公司、擔保人(如有)和受託人發出的任何通知或通訊，如果是親自遞送的，應被視為自送達之日起 ；收到確認後(如果是傳真)；如果是通過掛號信或掛號信發送的，則在郵寄後5個歷日內預付郵資(除非地址變更通知在收件人實際收到之前不應被視為已發出 )；如果是通過隔夜快遞服務，則視為已發出的下一個營業日；如果本契約明確 允許通過電子郵件發出通知，則當該通知在未通過回覆電子郵件通知發件人的情況下發送時， 無法投遞。

受託人有權 接受指示並按指示行事，包括根據契約發出並以電子方式交付的資金轉賬指示(就本節而言，稱為“指示”) ；但本公司應向 受託人提供一份列出獲授權人員幷包含該等獲授權人員簽名樣本的在任證書，該在任證書 應由本公司在每次增加或從名單中刪除時予以修訂。如果公司選擇使用電子方式向受託人發出指示，而受託人酌情選擇按照該指示行事，則受託人對該等指示的理解應被視為具有控制力。 如果公司選擇使用電子方式向受託人發出指示，而受託人酌情選擇按照該指示行事，則受託人對該等指示的理解應被視為控制。本公司理解並同意，受託人無法確定 該等指示的實際發送者的身份，受託人應最終推定，聲稱向 發出的指示是由提供給受託人的任職證書上所列的一名授權人員發出的。公司應負責確保只有獲授權人員向受託人傳達此類指示，並確保 公司和所有獲授權人員在公司收到後單獨負責保護適用用户和授權碼、密碼和/或認證密鑰的使用和機密性。即使該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致，受託人也不對因其依賴和遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或支出 承擔責任 。本公司同意：(I)承擔因使用電子手段而產生的所有風險 向受託人提交指示, 包括但不限於受託人按照未經授權的 指令採取行動的風險，以及被第三方截獲和濫用的風險；(Ii)受託人充分了解與向受託人傳送指令的各種方法相關的保護和風險，並且可能存在比公司選擇的方法更安全的傳送指令的方法 ；(Iii)與傳送指令相關的安全程序(如果有的話)為其提供了商業上合理的程度以及 (Iv)在得知任何損害或未經授權使用安全程序的情況後，立即通知受託人。

發給 持有人的任何通知或通信應以頭等郵件或其他同等方式郵寄，或以傳真、專遞或隔夜快遞的方式按登記處登記簿上顯示的地址送達，或通過電子郵件或其他電子方式發送(如果是全球票據，則根據託管人的任何適用程序發出)，如果 在規定的時間內郵寄，或如果收到傳真，則應充分送達。在下一個工作日，或如果是電子郵件，則在發送到適用的電子郵件地址時 ，或者如果根據託管機構的適用程序提供，則在指定時提供。

未能向持有人發送或交付通知 或通信或其中的任何缺陷不應影響其相對於其他持有人的充分性。如果通知或通信 是以上述方式郵寄或發送的，則無論收件人是否收到，該通知或通信均已正式發出。

持有人可根據《國際保險法》第312(B)條與其他持有人就其在本契約、附註或擔保項下的權利進行溝通。公司、受託人、註冊人和任何其他人應受TIA第312(C)條的保護。

應公司向受託人提出的根據本契約採取任何行動的任何請求或申請 ，公司應 受託人的要求向受託人提供：

(1)高級船員證書，説明簽字人認為，本契約中規定的與擬採取的行動有關的所有先決條件(如有)均已得到遵守；以及

(2)如 受託人要求，大律師的意見須述明該大律師認為所有該等先決條件已獲遵守； 但就事實事宜而言，大律師的意見可依賴高級人員證書 或公職人員證書，並可受其他慣常例外、限制及資格規限。

除第4.03節要求的高級人員證書外，與遵守本契約規定的契約或條件有關的每份證書或意見 應包括：

(1) 作出證明或意見的人已閲讀該契諾或條件的聲明；

(二)關於該證書或者意見所依據的審查或者調查的性質和範圍的簡要説明 ；

(3)聲明： 該人認為他或她已作出所需的審查或調查，以使他或她能就該契諾或條件是否已獲遵守或符合而表達 知情意見；及

(4)每名該等人士認為該等條件或契諾是否已獲遵守的陳述( )；提供, 然而，， 關於事實問題，律師的意見可以依賴於官員證書或公職人員證書 ，並可能受到其他習慣例外、限制和資格的約束。

受託人可以為持有人或持有人會議制定合理的 行動規則。受託人、註冊人和付款代理人或共同註冊人可就其職能 制定合理的規則。

如果任何票據的任何利息支付日期、贖回日期、控制權支付日期變更 或任何票據的任何其他到期日期不是營業日，則所需付款 將延期並在下一個營業日支付，就像是在該付款到期日期一樣，並且在該利息支付日期、贖回日期、控制權變更付款日期、到期日 或其他日期(視情況而定)開始及之後的期間內，不會就此類付款 產生利息如果記錄日期或其他記錄 日期不是營業日，則不受影響。

本契約、票據和任何擔保應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，該法律適用於在紐約州境內訂立和履行的合同，而不考慮法律衝突原則。

董事、高級管理人員、僱員、本公司或任何擔保人的發起人、股東、合夥人或成員或股權擁有人不對本公司或任何擔保人在票據、本契約或擔保項下的任何義務或基於或因該等義務或其產生而提出的任何索賠 承擔任何責任 。每一位承兑票據的票據持有人應被視為已放棄並 免除所有該等責任。該等豁免及免除是發行債券的部分代價。

本公司與本契約中的擔保人、附註和擔保的所有協議均對其各自的繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。

各方均可簽署本契約的任何數量的 份。每份簽署的副本或副本應為原件，但所有副本加在一起應代表相同的 協議。一份簽名的複印件就足以證明這份契約。通過傳真或pdf傳輸交換本契約副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽署和交付，並可在任何情況下用於替代原始契約和簽名頁。 在任何情況下，本契約副本和簽名頁的交換均構成本契約的有效簽署和交付，並可在任何情況下替代原始契約和簽名頁。

本契約的目錄、交叉引用 頁、條款和章節的標題(包括但不限於附錄A和附件) 和註釋僅為便於參考而插入，並不被視為本契約或其中的一部分， 不得修改或限制本契約或本契約中的任何條款或規定。

在任何情況下，受託人均不對因其無法控制的力量(包括但不限於事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事騷亂、流行病或流行病、核或自然災害或天災或天災，以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務中斷、丟失或故障)而直接或間接導致其履行本協議項下義務的任何失敗或延誤負責或承擔任何責任。 直接或間接地，包括但不限於事故、戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事動亂、 流行病、核災難或自然災害或天災，以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、丟失或故障；據瞭解，受託人應做出與銀行業公認慣例相一致的合理努力，以便在實際可行的情況下儘快恢復履行職責。

在適用法律允許的最大範圍內 如果本契約或附註或任何擔保中的任何條款無效、非法或不可執行， 其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害，因此 本契約或附註中的所有條款均應在法律允許的最大範圍內可強制執行。

雙方在此確認 根據《美國愛國者法案》第326條，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個個人或法人 實體的身份信息。本契約雙方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人滿足“美國愛國者法案”的要求。

在適用法律允許的最大範圍內，本契約不得用於解釋本公司或其任何子公司的其他契約、貸款或債務協議 。在適用法律允許的最大範圍內，任何此類契約、貸款或債務協議不得用於 解釋本契約。

為使受託人 能夠遵守不時生效的適用税收法律、規則和法規(包括主管部門頒佈的指令、指導方針和解釋)(“適用税法”)規定的義務，本公司同意(I)根據受託人根據本合同第11.02節向本公司提交的書面請求， 向受託人提供：受託人可能合理要求的有關票據持有人的信息，以確定根據適用税法，受託人在根據本 契約向票據持有人支付款項方面是否負有任何與税務有關的義務，但僅限於：(A)該等信息由本公司擁有，(B)該等信息不受任何 保密或類似協議或承諾的約束，或(C)向受託人提供該等信息 不受任何 保密或類似協議或承諾的約束，或(C)向受託人提供該等信息 不受任何 保密或類似協議或承諾的約束，或(C)向受託人提供該等信息 違反或違反任何適用的法律、規則或 條例，或本公司或其任何附屬公司所屬或其任何附屬公司受其約束的任何文書或協議, 和(Ii)受託人有權在履行受託人根據適用税法承擔的義務所必需的範圍內，從根據本契約支付給票據持有人的款項中扣留或扣除任何款項 。每個票據持有人通過接受票據，應被視為已同意本第11.17條的前述規定，並向受託人或公司提供受託人或公司合理要求的有關該持有人的信息，以確定受託人或 公司是否根據適用税法對根據本契約向該持有人支付的款項負有任何與税收有關的義務； 每個持有人的這種同意是發行票據的代價的一部分。

公司、擔保人、 如果有的話，每個持有人(通過接受票據)和受託人在此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄在因本契約、證券或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利 。

本合同雙方接受位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州法院或美國聯邦法院對與本契約有關的任何法律訴訟或法律程序的 非專屬管轄權，並在適用法律允許的最大範圍內，放棄本合同各方現在或將來可能對在任何此類法院提起任何此類訴訟或法律程序所持的任何反對意見，或在任何此類法院提起的任何此類訴訟或法律程序的任何索賠。 在適用法律允許的最大範圍內，本合同各方均放棄其現在或將來可能對在任何此類法院提起的任何此類訴訟或法律程序的任何反對意見 。

在本契約中或與本契約相關的任何其他證書、協議或文件中，“執行”、“ 簽署”、“簽名” 以及類似含義的詞語應 包括通過傳真或其他電子格式(包括但不限於“pdf”、 “tif” 或“jpg”) 和其他電子簽名(包括但不限於DocuSign和Adobe beSign)傳輸的手動簽署簽名的圖像使用電子簽名和電子 記錄(包括但不限於通過電子 方式創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)的法律效力、有效性和可執行性應與手動簽名或在適用法律允許的範圍內最大限度地使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，這些法律包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》和任何其他適用法律，包括任何基於《統一電子交易法》或《統一商法典》的州法律 。

[以下 頁上的簽名]

茲證明，雙方 已使本契約自上文第一次寫明的日期起正式簽署。

轉賬限制

第1條

定義

第1.1節定義

本附錄 A中使用的術語在喜達屋地產信託公司和紐約梅隆銀行於2021年12月15日簽訂的作為受託人(經不時修訂或補充的)的契約中定義，本附錄A所附的契約(本附錄A是該契約的一部分)應具有本契約中所規定的各自含義。“契約”是由喜達屋地產信託公司(Starwood Property Trust，Inc.)和紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)於2021年12月15日簽訂的， 作為受託人(經不時修訂或補充，稱為“契約”)，本附錄A所附契約(本附錄A是該契約的一部分)中所定義的術語應具有本契約中規定的各自含義。此外，就本附錄A的 目的而言，以下術語應具有以下含義：

“認證票據” 是指以存託人或其代名人和 以外的持有人的名義登記的有證書的初始票據或附加票據(帶有限制票據圖例，除非該圖例已根據本附錄A的規定刪除)。 不帶有全球票據圖例的持有人名下登記的有證書的初始票據或附加票據(帶有限制票據圖例的除外)。

“Clearstream”指 Clearstream Banking、法國興業銀行或任何繼承人。

“分銷合規 期間”就任何S條例票據而言，是指自 (A)該票據依據 S條例首次向分銷商(定義見S條例)以外的其他人士發出該票據的日期，以及(B)該票據或任何前身票據的原始發行日期(以較晚者為準)起計的連續40天的期間。

“Euroclear”是指 Euroclear Bank S.A./N.V.，作為Euroclear系統的運營商，或任何繼任者。

“票據託管人”是指全球票據的託管人，最初為受託人或其任何繼承人。

“購買協議” 指本公司與初始購買者於2021年12月1日簽訂的有關初始債券的購買協議。

“註冊的附加票據” 是指根據證券法 中允許公開發售和出售此類附加票據的有效註冊聲明最初發行和出售的附加票據。

“QIB”指規則第144A條中定義的“合格機構買家”。

“條例S”指根據證券法頒佈的 條例S。

“受限全球票據” 指帶有或必須帶有受限票據圖例的任何全球票據。

“限制紙幣圖例” 指規則144A圖例、規則S圖例或經證明的紙幣限制圖例(視何者適用而定)。

“第144條”是指根據證券法頒佈的第144條。

“規則144A”指根據證券法頒佈的規則144A。

“轉讓受限制票據”(Transfer Restricted Notes) 指載有或須附有受限票據圖例的任何票據。

“不受限制的全球票據” 指不帶有或不需要帶有受限票據圖例的任何全球票據。

“美國人”指 S條例所界定的“美國人”。

第1.2節其他 定義

第2條

這些筆記

第2.1節附註格式

(A)發售 並出售初始票據和額外票據。根據購買協議，本公司將向初始購買者發售並出售初始票據 。本公司可不時發售及出售額外票據，包括但不限於 根據本公司與一名或多名初始購買者或承銷商之間的一份或多份購買協議或承銷協議而進行的發售及銷售 。初始票據將會轉售，而額外的票據(已登記的額外票據除外)最初只可 (I)依據第144A條轉售予合格境內機構(根據第144A條轉售的票據) 及(Ii)依據S規例轉售予美國人以外的人士(根據S規例 S票據“規例 S票據”而轉售的票據) 及(Ii)轉售予合格境內機構(根據第144A條轉售的票據) 及(Ii)依據S規例轉售的其他人士(根據S規例 S票據“規例 S票據”而轉售的票據)。此後，初始附註或任何此類附加附註(已登記的附加附註除外)只能轉讓給符合第144A條規定的合格投資者和依據S條規定的非美國人，但須受此處規定的轉讓限制和本契約的其他適用要求的約束。 根據規則144A和其他適用的要求，只能將初始附註或任何此類附加附註 轉讓給符合第144A條規定的合格投資者和依據S規定的非美國人。

(B)全局 註釋。除非交付受託人的高級職員證書中另有規定，否則根據規則144A最初轉售的初始票據和附加 票據最初應以一張或多張全球票據的形式發行(每一張為 “規則144A全球票據”)，而根據S規則 最初轉售的初始票據和附加票據最初應以一張或多張全球票據的形式發行(每一張均為“S規則全球票據”)，在每種情況下 均印有全球票據法律每張全球票據應代表其所附的“全球票據增減明細表”(或類似明細表)(下稱“明細表”)中規定的未償還 票據。全球票據所代表的未償還票據的本金總額可不時增加或減少(視情況而定)，以反映由此所代表的票據的轉讓、交換、贖回、回購和註銷 。對全球票據的任何背書，以反映其所代表的未償還票據本金總額的任何增減金額，應由票據託管人在註冊官的指示下，根據本附錄A第2.2節和本契約的任何適用規定作出。

(C)賬簿分錄 規定。本第2.1條(C)項僅適用於存放在託管人或其代表的全球票據。

在S法規全球票據的分銷合規期 到期之前，此類S法規全球票據的實益權益只能通過Clearstream和Euroclear作為託管機構的參與者 持有，前提是如果DTC在該分銷合規期內不是該S法規全球票據的託管機構，則該S法規全球票據的實益權益應按照任何一方作為託管機構的慣例程序持有 。在S規則全球票據的分銷合規期 期滿後，該S規則全球票據的實益權益持有人也可以通過Clearstream和Euroclear以外的託管機構持有該S規則全球票據的權益 ，前提是如果DTC在該分銷合規期之後不是該S規則全球票據的託管人，則該S規則全球票據的實益權益應按照誰是存管人的慣常程序持有。 S規則全球票據的實益權益應按照誰是存管人的慣例程序持有 S規則全球票據的實益權益 如果DTC不是該S規則全球票據的託管人，則應按照任何一方的慣例程序持有該S規則全球票據的實益權益

(D)有證書的 備註。除本契約第2.15節的規定外，全球票據實益權益的所有者將無權 獲得認證票據，以換取他們在此類全球票據中的權益。

第2.2節轉賬 和交換。

(A)轉讓限制 。只要是轉讓限制票據，初始票據和任何附加票據(已登記的附加票據除外)不得發售、出售或處置，除非根據證券法和任何其他適用司法管轄區的證券法律的登記 要求獲得豁免，或在不受登記 要求的交易的約束下發行、出售或處置。

不得提供、出售、轉讓、轉讓規則第144A條票據或其中的任何權益或參與 ，在(X)之前的任何時間質押或以其他方式處置，該日期是六個 個月(假設本公司符合第144條的現行公開報告要求)或 該第144A條票據(或其任何前身)最初發行日期和本公司或 本公司任何“關聯方”(定義見第144條)成為該第144A條票據(或其任何前身)所有者的最後日期之後的一年(如果本公司不符合該日期) 該第144A條票據的原始發行日期(或其任何前身)中較晚的一個日期 本公司或 本公司的任何“關聯公司”(定義見第144條)是該第144A條票據(或其任何前身)的所有者如果有，根據適用法律的任何後續變更(“美國轉售限制終止日期”)，除(A)本公司或其任何子公司， (B)根據證券法生效的登記聲明，(C)只要該規則144A票據根據規則144A有資格轉售，轉讓人合理地相信是一家合格投資銀行為自己或另一家合格投資銀行的賬户而獲得該規則第144A條票據或該等 權益或參與，並通知另一家註冊銀行在符合規則144A的要求的交易中依據規則144A進行轉讓 在符合規則144A的含義並符合規則S或(E)的離岸交易中的非美國人 根據任何其他可獲得的登記豁免而獲得的 轉出 通知給另一家符合規則144A的QIB 在符合規則144A的規定的離岸交易中 按照S或(E)條的含義並符合任何其他可獲得的登記豁免的情況下進行的轉讓 法律規定該規則第144A條票據的處置或該權益或參與始終在轉讓人控制範圍內的任何法律要求, 並遵守 任何其他適用司法管轄區的證券法以及本契約規定的程序(包括本附錄A)。

在S法規票據的分銷合規期 到期之前，不得在美國境內(S法規含義內)或為美國人的 賬户或利益提供、出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置該S法規票據或其中的任何權益或參與：(I)不得提供、出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置美國境內(S法規所指的)或美國個人的 賬户或利益，除非出讓人合理地相信是合格投資機構獲得該規則 S票據，或為其自身或另一合格投資機構的賬户而獲得該權益或參與，否則轉讓 是在符合規則144A要求的交易中依據規則第144A進行的；以及(Ii)除上文第(I) 款規定的情況外，不得提供、出售、轉讓、轉讓、質押或處置，但離岸交易中的非美國人除外 的除外。 轉讓人收到通知的另一合格投資機構在符合規則144A要求的交易中依據規則144A進行轉讓 ，但在離岸交易中向非美國人提供、出售、轉讓、轉讓、質押或處置的除外。 在每種情況下，此類要約、出售、轉讓、轉讓、質押或處置 必須遵守任何其他適用司法管轄區的證券法，並遵守契約(包括本附錄A)中規定的程序。此外，在該分銷合規期內，法規S全球票據的實益權益只能 通過Euroclear或Clearstream或其各自的直接或間接參與者持有。

本第2.2節的其餘條款 旨在實施上述限制。在轉讓限制票據(包括但不限於受限全球票據的實益權益)的任何轉讓或交換(包括但不限於受限制全球票據的實益權益)不在本第2.2條其餘條文 的特定程序涵蓋的範圍內，本公司可全權酌情決定實施本公司認為必要或適當以實施前述限制的程序，並對該等轉讓或轉讓施加本公司認為必要或適當的條件(包括但不限於證書、法律意見及其他文件的交付)。

(B)轉讓和交換證書票據。如果根據《契約》第2.15(B)節 發行有證明的票據以換取全球票據的實益權益，則此類有證票據將登記在託管人或其代表要求的任何授權面額 (按照其慣例程序)，如果有任何此類全球票據被轉讓 限制性票據，則為換取其中的權益而發行的有證票據將帶有有證票據限制圖例和 規則144A如果發行保證書票據 以換取全球票據的實益權益，註冊官應在其賬簿和記錄上反映適用的全球票據本金的減少日期和 ，金額相當於為保證書票據交換的利息的本金金額 ，註冊官應指示票據託管人減少或在其記錄中反映該全球票據本金 金額的減少(並通過在該全球票據所附附表上背書的方式記錄這種減少)如果發行保證書票據以換取受限全球票據中的受益權益 ，則除非公司以書面形式通知受託人和註冊官，否則此類權益 只能按照與本第2.2節的規定基本一致的程序進行交換(包括 本第2.2節規定的旨在確保此類交換符合規則144A的認證和其他要求, S條例或根據證券法註冊的其他適用豁免(視情況而定)以及公司可能不時採用的其他程序 。

當向註冊官 或協理註冊人提交證書備註時，請執行以下請求：

(X)登記 該等保證書票據的轉讓；或

(Y)將該等經證明的 紙幣兑換等值本金的其他認可面額的經證明紙幣，

註冊人或共同註冊人應按要求登記轉讓或進行交換，前提是該交易的合理要求得到滿足，且本附錄A和本契約第2.07節中規定的轉讓或交換登記要求已得到滿足，則註冊人或共同註冊人應按要求登記轉讓或交換。 登記轉讓或交換的要求已滿足本附錄A和本契約第2.07節中規定的要求，註冊處或共同登記處應按要求登記轉讓或交換；然而， 如為轉讓或交換而交回的有證書紙幣附有限制紙幣圖例，則處長或共同註冊處處長不得登記該有證書紙幣的轉讓或交換(包括向本公司或本公司的附屬公司的任何該等轉讓或交換)，除非(A)該轉讓人已向處長或共同註冊處處長交付一份證明書，其意思為附件F所列明的證明書，並由該轉讓人適當填寫及簽署，否則註冊處處長或共同註冊處處長不得將該證明書 轉讓或交換，否則註冊處處長或共同註冊處處長不得登記該有證書紙幣的轉讓或交換(包括向本公司或本公司的附屬公司進行的任何該等轉讓或交換)。(B)如根據證券法豁免登記的任何交易(向本公司或其附屬公司之一的轉讓或根據規則144A或S規則進行的交易除外)進行任何轉讓或交換 ，則該轉讓人還應向註冊處 或共同註冊處 (I)(如果該轉讓或交換是根據第144條進行)以令本公司和 註冊處或共同註冊處 滿意的形式和內容提交法律意見大意是：(br}該轉讓或交換是依據第144條進行的，持有人可根據證券法根據第144條轉讓該票據而無需註冊，因此，該附證明票據上的限制票據圖例可予刪除；或(Ii)如該轉讓或交換並非根據第144條作出，則以本公司滿意的形式及實質 向本公司及註冊處處長或共同註冊處處長出具法律意見 )，或(Ii)如該轉讓或交換不是依據第144條作出的，則須向本公司及註冊處處長或共同註冊處處長提交一份法律意見，以本公司滿意的形式及實質 向本公司及註冊處處長或共同註冊處處長出具法律意見 , 大意是，該轉讓或交換無需根據證券法註冊即可進行 和(C)該轉讓人還應已向本公司及註冊處處長或聯席註冊處(視情況而定)提交本公司可能需要的任何額外 證書、法律意見和其他信息，以確定建議的轉讓或交換 符合證券法和適用的州或其他證券法。在任何此類建議轉讓 或交換需要提供上述法律意見的情況下，註冊處處長或共同註冊處應將該建議轉讓或交換通知本公司 ，以便本公司有機會審查此類法律意見，並要求提供本公司可能需要的此類 額外證明、法律意見和其他信息。

(C)轉讓和交換全球票據 。(I)全球票據實益權益的轉讓和交換應通過 託管機構按照契約(包括本附錄A)和託管機構以及 Clearstream和Euroclear(如果適用)的程序進行。如果將規則144A全球票據中的實益權益交換為規則S全球票據中的實益權益 ，以及將規則144A全球票據中的實益權益轉讓給希望以S規則全球票據實益權益的形式進行交割的人 ，在每種情況下都是在關於該規則S全球票據的分銷 合規期到期之前進行的，該規則S全球票據中的實益權益必須 通過

(I)在遵守第2.2(C)節的其他適用要求的情況下，如果建議的轉讓是將一種全球票據的實益權益 轉讓給另一種全球票據的實益權益，(A)註冊官應在其賬簿和記錄中反映 日期以及該利息將被轉讓至的全球票據本金金額的增加，其金額相當於如此轉讓的利息本金 金額。註冊處處長鬚在其簿冊及紀錄上反映轉移該利息的環球票據本金的日期及相應減少 ；及(B)司法常務官須指示紙幣託管人增加或在其紀錄上反映該利息將獲轉讓的全球紙幣的本金款額的增加(並借附於該全球紙幣的附表上批註的方式記錄該項增加)，款額相等於將會如此轉讓的利息的本金 款額，而處長鬚在增加的同時，指示紙幣託管人作出該等增加的指示；及(B)處長鬚指示紙幣託管人將該利息的本金增加或反映在其紀錄上(並借附於該全球紙幣的附表批註記錄該項增加)，而處長鬚在作出該項增加的同時，指示該紙幣託管人， 將轉移利息的全球票據的本金金額相應減少或反映在其記錄中 (並通過在該全球票據所附的附表上背書的方式記錄該減少)。

(Ii)如擬轉讓的是將規則第144A條的實益權益交換為S條的全球紙幣的實益權益，或將規則144A條的全球紙幣的實益權益轉讓給意欲以S條的全球紙幣的實益權益的 形式交付的人，該實益權益的轉讓人應在進行任何此類交換或轉讓之前 向註冊處 交付一份實質上採用附件C形式的證書(A)，如果此類交換或轉讓將在S條例全球票據的分銷符合期屆滿之前進行， 或(B)如果此類交換或轉讓是在此類分銷符合期 屆滿之後進行的，則應分別以附件D的形式向註冊官交付證書

(Iii)如 建議的轉讓是以規則S全球票據的實益權益交換規則144A全球票據的實益權益，或將規則S全球票據的實益權益轉讓給希望以規則144A全球票據實益權益的形式交割該票據的人，而該交換或轉讓是在有關該規則S全球票據的 分銷遵從期屆滿前進行的，該實益權益的轉讓人應在任何此類交換之前向註冊人交付 ，或將基本上採用附件E形式的證書轉讓給該契約， 由該轉讓人適當填寫並簽署。

(Iv)其中一種全球票據的任何 實益權益轉讓給以另一種全球票據的權益的形式進行交割的人 轉讓後，將不再是該原始全球票據的權益，而將成為另一種全球票據的權益 ，因此，此後只要該其他全球票據的實益權益仍然是此類權益，則應遵守所有轉讓限制和適用於該另一全球票據的實益權益的其他程序。

(V)儘管 本附錄A有任何其他規定，全球票據不得轉讓，除非符合本契約第2.15(B) 節第一句的規定。

(D)圖例。

(I)每張 全球票據的正面應印有以下或類似的圖例(或，如果DTC不是該全球票據的存管人，則應註明任何人可能需要 的任何其他圖例)(“全球票據圖例”)：

“除非本票據由存託信託公司(紐約公司)的授權代表 向該公司(定義見下文)或其代理提交，以便登記轉賬、兑換或付款，且發行的任何票據均以CEDE&CO的名義登記。或使用DTC授權代表要求的其他名稱 ，任何付款均支付給CEDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本協議的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本協議的註冊所有者，割讓公司在本協議中擁有權益。

除非在下述契約允許的有限情況下，將本票據全部或部分兑換為證書形式的票據，否則本票據不得 轉讓，除非DTC將其全部轉讓給其代名人，或由DTC的一位代名人轉讓給DTC的另一位代名人，或由DTC或 任何該等代名人轉讓給DTC的繼任者或該繼任者的代名人。

(Ii)每張 規則144A全球紙幣和任何為換取規則144A全球紙幣權益而發行的證書紙幣應在其表面印有以下 圖例或實質上具有以下效果的圖例(“規則144A圖例”)，除非該 圖例已按照本契約(包括但不限於本附錄A)刪除：

“本票據(包括任何相關擔保) 未根據修訂後的1933年證券法(”證券法“)或任何其他司法管轄區的證券法 登記發售或出售。在沒有此類登記的情況下，或除非此類交易豁免或不受證券法和任何其他適用司法管轄區的 登記要求的約束，否則不得提供、出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置本票據或本票據中的任何權益或參與。持有人(1)在接受本票據時表示 IT和任何投資者賬户(IT正在為其收購本票據或本票據中的任何權益或參與)是“合格機構買家”(見證券法第144A條規則(“第144A條”)(“合格機構買家”)) 已向其發出根據第144A條進行此類轉讓的通知，(2)同意提供、出售、轉讓、轉讓、質押 或在(X)之前六個月(假設公司 (定義如下)符合證券法第144條的現行公開報告要求)或在本票據(或本票據的任何前身)原始發行日期(或本票據的任何前身)較後的一年(如果公司 不符合)和公司的 或公司的任何“關聯方”(根據證券法第144條的定義)為本票據所有者的最後日期(或本票據的任何前身 )之後的一年(如果公司 不符合這一要求)之前(X)，是本票據(或本票據的任何前身 )最初發行日期(或本票據的任何前身 )為本票據所有者的最後日期如果有，根據隨後適用法律的任何更改 ，僅適用於(A)公司或公司的任何子公司，(B)根據根據證券法 生效的登記聲明 , (C)只要本票據符合第144A條的規定有資格轉售，則向其合理地相信 是為其本身或為另一位合資格機構買家的賬户獲取本票據或該等權益或參與的合資格機構買家，並向其發出通知，表示轉讓是依據第144A條在交易會議上進行的 在符合第144A、(D)條的規定下進行的離岸交易中的一名非美國人，而該交易是在符合以下規定的情況下進行的： 、(B)、(B)、根據證券法第 S條或第(E)條，根據證券法登記要求的另一項現有豁免，在上述每種情況下， 必須遵守任何法律要求，即本票據或該等權益或參與的處置始終處於其控制範圍內，並須遵守任何其他適用司法管轄區的證券法以及下文提及的契約中規定的程序，包括交付任何證書、律師意見或其他信息 。 只有在公司向受託人發出指示後，才能刪除此圖例。“

(Iii)在適用的 分銷合規期內，為換取S規則全球票據的權益而發行的每張 S規則全球票據和任何經證明的票據，其表面應印有以下圖例或實質上具有以下效果的圖例(“S規則圖例”)，除非該圖例已根據契約(包括但不限於本附錄A)刪除：

“本票據(包括任何相關擔保) 未根據修訂後的1933年證券法(”證券法“)或任何其他司法管轄區的證券法 登記發售或出售。在沒有此類登記的情況下，或除非此類交易豁免或不受證券法和任何其他適用司法管轄區的 登記要求的約束，否則不得提供、出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置本票據或本票據中的任何權益或參與。在40天的“分銷 合規期”(如證券法下的S條(“S條”)所定義)之前，不得在美國境內(S條所指的)或為美國人的賬户或利益(S條所指的)提供、出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置本票據(包括任何 相關擔保)或本票據(1)中的任何利息或參與，或為美國人的賬户或利益提供、出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置本票據(包括任何 相關擔保)，或為其賬户或利益提供、出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置本票據(包括任何 相關擔保)。除非被合理地認為是符合證券法第144A條規定的合格機構買家的人，否則不得為其自身或為另一位此類合格機構買家的賬户購買本票據或該等權益或參與，通知該合格機構買家是在符合證券法第144A條的 要求的交易中依據該第144A條進行轉讓的，以及(2)除上文第(1)款所規定的外，不得提供、出售、轉讓、 轉讓、 轉讓、 、 、在符合S規則的離岸交易中質押或處置(非美國人除外)，以及在每種情況下該等要約、出售、轉讓、轉讓, 質押或處置必須符合 任何其他適用司法管轄區的證券法以及下文提及的契約中規定的程序，包括交付契約或公司可能需要的任何 證書、律師意見或其他信息。只有在公司向受託人發出指示後，才能 刪除此圖例。“

(Iv)除第2.2節允許的 外，除帶有上文第(Ii)或(Iii)款規定的適用圖例外，每張經認證的 紙幣將在其表面印有以下圖例或實質上具有以下效果的圖例(“已證明的紙幣限制圖例”) ，除非該圖例按照本契約(包括但不限於本附錄A)移除：

對於本 票據的任何轉讓或交換，持有者將向註冊商提交以下提及的契約或公司可能要求確認轉讓或交換符合證券法和適用州或其他 證券法的證明、法律意見和其他信息。

(V)在 根據證券法第144條 出售或轉讓轉讓限制性票據(包括以限制性全球票據為代表的任何轉讓限制性票據)後：

(A)如任何轉讓受限制紙幣 屬有證明紙幣，處長鬚準許其持有人將該轉讓受限制紙幣轉讓給以無印有受限制紙幣圖例的有證明紙幣形式交付的人 ；及

(B)如屬以受限制全球票據為代表的任何轉讓受限制票據，處長鬚準許該轉讓受限制票據的實益權益擁有人將該轉讓受限制票據轉讓 予以不受限制全球票據實益權益形式收取該票據的人，

在任何一種情況下，如果該票據的持有人或該受益 權益的所有人(視屬何情況而定)符合本附錄A第2.2(B)節第二段的要求(假設 為此目的，在轉讓受限制全球票據的實益權益的情況下，該受限制全球票據 是帶有受限票據圖例的憑證式票據，且該第二段適用於該有益 權益的轉讓，但作必要的必要修改)，則該受限制全球票據的持有人或該受益 權益的所有人(視屬何情況而定)應遵守本附錄A第2.2(B)節第二段的規定(假設 為此目的，在轉讓受限制全球票據的情況下，該受限全球票據{br根據第144條就轉讓提交符合第 款規定的法律意見書，以及適當填寫 並由轉讓方簽署的、符合本契約附件F所列意思的證書。

(Vi)已登記的 附加票據不需要帶有受限票據圖例。

(E)取消或調整全球票據 。當全球票據的所有實益權益均已兑換成證書 票據或轉讓以換取不受限制的全球票據的利息，或所有未償還票據均已贖回、 回購或註銷時，該全球票據應由託管機構退還受託人，以供註銷，如本契約第 2.12節所述。在註銷之前的任何時候，如果一張全球票據的任何實益權益被兑換成證書 票據，以交換另一張全球票據的利息，或贖回、回購或註銷，或者如果另一張全球票據的實益權益 被轉讓以換取該全球票據的利息，或者如果發行了額外的票據並將由該全球票據證明，則在每種情況下，註冊官均應導致適用的全球票據 或全球票據的本金總額減少或或在其記錄中反映 減少或增加(視情況而定)該等全球票據的本金金額(並記錄 該等減少或增加(視屬何情況而定)，在每張該等全球票據所附的附表上以適用本金背書 )。

附件A

[票面形式]

[如果是全局註釋，請插入 附錄A中的全局註釋圖例]

[如果是有證明的附註，請插入附錄A中的有證明的附註 圖例]¹

[如果規則144A有註釋，請插入附錄A中的規則144A圖例 ]²

[如果規則S註明，請插入附錄A中的規則S圖例 ]³

¹對於不包含 且不需要包含受限註釋圖例的註釋，不需要。

²對於不包含 且不需要包含受限註釋圖例的註釋，不需要。

³對於不包含 且不需要包含受限註釋圖例的註釋，不需要。

否：

喜達屋地產信託公司

2024年到期的3.750釐優先債券

CUSIP編號：[●]⁴

ISIN編號：[●]⁵

喜達屋地產信託公司(Starwood Property Trust，Inc.)是馬裏蘭州的一家公司，承諾向[]， 或登記受讓人，本金[的[]美元]⁶ [在本文件所附全球票據增減明細表中列出(該明細表可能會在時間 不時修訂)]⁷在2024年12月31日。

付息日期：2022年6月30日開始 6月30日和12月31日

記錄日期：6月15日和12月15日。

請參考本説明背面 的其他規定，這些規定在任何情況下都與在此説明的效力相同。

⁴規則144A説明CUSIP：85571B AW5 規則S説明CUSIP：U85656 AG8

⁵規則144A説明ISIN：US85571BAW54
規則S ISIN注：USU85656AG86

⁶插入已證明的備註。

⁷為全局註釋插入。如果票據 是以全球形式發行的，還應在此附上標題為“全球票據增減明細表”的附件。

茲證明，公司已安排本 票據由其正式授權的一名人員手動或傳真簽署。

受託人認證證書

這是上述 契約中描述的2024年到期的3.750%優先債券之一。

日期：

(音符反轉)

2024年到期的3.750釐優先債券

第一節利息

喜達屋地產信託公司(Starwood Property Trust，Inc.)，馬裏蘭州的一家公司 (公司，“包括其在下文提及的契約下的繼承人”，承諾支付本票據本金的利息 ，年利率為3.750%，直至2024年12月31日或本票據本金支付或適當撥備的較早日期 。本公司將每半年付息一次，分別為每年6月30日和12月31日(各為“付息日”)，如果該日不是營業日，則從2022年6月30日開始，在下一個 營業日付息。債券的利息將自最近支付利息或正式撥備之日起計息，或如未支付利息或已妥為撥備，則自2021年12月15日(包括該日)起計息；提供如果本票據在本票據票面上所指的記錄日期和下一個後續付息日期之間獲得認證，則本票據的利息 應從該下一個後續付息日期起計息。利息按一年360天計算 由12個30天月組成。

第二節付款方式

於任何付息日期應付票據的利息 將於緊接該付息日期之前的記錄日期(不論是否 營業日)營業結束時支付予票據的記錄持有人，但契約第2.13節有關違約利息的規定除外。持有人必須將鈔票交回付款代理人，方可收取本金及保險費(如有)。公司 將支付美國法定貨幣票據的本金和溢價(如果有的話)和利息。本公司將於本公司在美國為此目的而設的辦事處或辦事處交回任何證明票據的持有人交回該等證明票據後，向該辦事處或機構支付本金及 保費(如有)，並可能就該等證明票據支付利息 。本公司亦可選擇將支票郵寄至有權領取票據持有人的登記地址，或電匯至該持有人指定的美利堅合眾國賬户，以支付任何憑證明票據的利息 。本公司將向以託管人或其代名人名義登記的全球票據支付 本金、溢價(如有)和利息，並立即將 可用資金支付給託管人或其代名人(視情況而定)，作為該等全球票據的持有人。

第3條付款代理人及司法常務官

最初，紐約梅隆銀行(Indenture)下的受託人紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)將擔任付費代理和註冊人。本公司可以更換或更換任何付款代理、註冊人或共同註冊人 ，只要在美利堅合眾國有付款代理和註冊人，並可在每種情況下指定額外的付款代理和共同註冊人， 而無需通知持有人。本公司或其任何國內子公司可擔任註冊處、共同註冊處或付款代理。

第四節契約

本公司根據日期為2021年12月15日的契約 (經不時修訂或補充，簡稱“契約”)與作為受託人的紐約梅隆銀行(連同其以該身份的繼任者，“受託人”)訂立的契約 發行該等票據，該契約的日期為2021年12月15日(經不時修訂或補充，稱為“契約”)，由本公司與作為受託人的紐約梅隆銀行(連同其以該身份的繼任者，即“受託人”)訂立。附註 包括契約中所述的條款和參照TIA而成為契約一部分的條款。票據受所有此類 條款的約束，持有人可向契約和TIA查詢該等條款的聲明。義齒中定義的術語和本註釋中未定義的術語 具有在義齒中賦予的含義。

第5節.可選的贖回

(A)在2024年9月30日(“票面贖回日期”)之前，債券可隨時按公司的 選擇權全部或部分贖回，贖回價格相等於債券本金的100%加上截至 的適用溢價，以及截至(但不包括)適用贖回日期的應計但未付利息(須受相關記錄日期的記錄持有人 收取利息的權利所限

“適用溢價”是指， 就該票據在任何贖回日期的任何票據而言，以下兩者中較大者：(1)該票據本金的1.0%及(2) (A)該票據於該贖回日期的現值(I)該票據在票面贖回日的贖回價格 (該贖回價格為該票據本金的100%)加上(Ii)所有規定的剩餘預定利息付款 (該贖回價格為該票據本金的100%)加(Ii)所有規定的剩餘利息付款 (該贖回價格為該票據本金的100%)加上(Ii)所需的所有剩餘預定利息支付 (該贖回價格為該票據本金的100%)不包括該贖回日的應計但未付利息，按 相當於國庫券利率加50個基點的貼現率計算，高於(B)該票據的本金金額。適用的保費及庫房利率將由本公司或由本公司指定的人士代表本公司計算； 但有關計算不屬受託人的職責或義務。

“國庫率”是指出現在 最新的美聯儲統計版本H.15中的最近五個工作日到期收益率的平均值(或者，如果沒有公佈全部五個工作日的收益率，則指公佈收益率的那些工作日的到期收益率)，其中 是指任何票據的贖回日期(或者，如果不再發布該統計數據，則指公佈該收益率的那些工作日的到期收益率)的平均值， 指的是最近五個工作日的到期收益率的平均值(或者，如果不再發布該統計數據，則為公佈該收益率的那些工作日的收益率)。任何可公開獲得的 由公司自行選擇的類似市場數據來源)，在公司郵寄或以其他方式發送贖回通知的第一天 之前至少兩個工作日可公開獲得(或者，如果贖回是與法律上的失敗、契約無效或根據契約第8.02或8.01節(視適用情況而定)的清償和解除有關的贖回，則為 )。 根據契約的適用條款向受託人交存信託資金前至少兩個工作日) 固定到期日最接近於贖回日期至票面贖回日期的期限的美國國庫券 ；但是，如果該期限不等於給定收益率的美國國庫券的恆定到期日 ，則國庫券利率應從給出該收益率的美國國庫券的收益率進行線性插值(計算至最接近一年的十二分之一) ，但如果該期限不到一年，則應使用調整為一年恆定期限的實際交易的美國國庫券的收益率 。

(B)於 及票面贖回日期後，債券可由本公司選擇於任何時間及不時贖回全部或部分債券，贖回價格相等於債券本金的100%，另加截至(但不包括)適用的 贖回日期(但不包括贖回日期)的應計及未付利息(但須受有關記錄日期的記錄持有人有權收取於該贖回日期或之前的任何利息支付 日到期的利息)。(B)於 及之後，債券可按本公司的選擇權全部或部分贖回，贖回價格相等於債券本金的100%加上截至(但不包括)適用的 贖回日期(但不包括贖回日期)的應計及未付利息。

(C)在2024年9月30日之前，本公司將有權在一次或多次選擇贖回債券，本金總額 不超過在適用贖回日期前最初發行的債券(包括任何額外債券)本金總額的40%，贖回價格(以待贖回債券本金的百分比表示)103.750%， 外加應計但未償還的利息(如有)，適用的贖回日期(受相關記錄日期的記錄持有人 有權收取在該贖回日期或之前的任何付息日期到期的利息)，以及從一個或多個合格股票發行中獲得的 淨現金收益；不過，條件是：

(1)在緊接每次贖回後，在適用的贖回日期 之前原先發行的債券本金總額(包括任何額外債券)中，最少有60% 仍未償還(由本公司或其任何聯屬公司直接或間接持有的債券除外)；及

(2)每次贖回 均在相關合格股權發行結束之日起180天內進行。

(D)儘管有 本條的前述規定，就債券的任何投標要約或控制權變更要約而言，如果當時未償還債券本金總額不少於90%的持有人 在該要約中有效投標而沒有有效撤回該等債券 ，而本公司或代本公司提出要約的任何第三方購買該等持有人有效投標並未有效撤回的所有債券 ，本公司或該第三方將有權在不少於10天，也不超過60天的提前通知(在購買日期後不超過60天)，贖回購買後仍未償還的所有票據 ，贖回價格相當於該要約中向其他票據持有人提出的價格(可能低於面值 )，外加未包括在要約付款中的應計和未付利息(如果有，但不包括在內)：贖回日期 (受相關記錄日期的記錄持有人有權獲得在相關利息支付日期到期的利息的限制) 。

(E)根據本第5條贖回債券的任何 可由本公司全權酌情決定是否須遵守一個或多個條件 先例，在此情況下，如本公司未按本公司的要求或豁免符合任何該等條件，則本公司可全權酌情延遲適用的贖回日期 ，本公司可全權酌情取消該等贖回及撤銷任何贖回通知 ，一切均由本條例進一步規定

第六節償債基金

除下文第8節所述外，本公司 毋須就債券作出任何強制性贖回、強制性回購或償債基金付款。本公司 可以隨時和不時通過以下第8條規定的贖回或回購以外的方式收購票據，無論 通過投標要約、公開市場購買、談判交易或其他方式。

第7節選擇贖回票據；贖回通知

如果在任何時間贖回的票據少於全部 ，受託人將按比例或按批選擇要贖回的票據；但如果票據 由一個或多個全球票據代表，則託管機構將根據適用的程序 選擇該等全球票據的權益進行贖回。

票據應贖回最低本金 $2,000，超出$1,000的整數倍；但部分贖回的任何票據的剩餘本金應為$2,000或超出$1,000的整數倍。任何贖回通知將按照 契約的規定，在適用的贖回日期最少10天(但不超過60天)前向每位將贖回債券的持有人發出通知。

在贖回日期及之後(或如本公司 已按契約規定延遲贖回日期，則在適用的延遲贖回日期當日及之後，視屬何情況而定)，只要本公司已存入付款代理 代理(或如本公司或其國內附屬公司為付款代理，則本公司或該等境內附屬公司已分離並持有 )，則本公司或該等境內附屬公司將停止就要求贖回的票據或其部分計收利息。 (或，如本公司或其國內附屬公司為付款代理，則本公司或該等境內附屬公司已分離並持有 足以支付票據或其部分的贖回價格的資金 需要在該贖回日期(或延遲贖回日期，視情況而定)贖回，本公司已交付受託人註銷的其他 票據或部分票據須贖回，並在該贖回日期(或延遲贖回日期除外)應計 和未付利息(如有)。如適用)(須受 記錄持有人於有關記錄日期收取於該贖回日期或之前的任何付息日期(或延遲贖回日期，視何者適用而定)到期利息的權利所限)，而票據持有人或其中被要求贖回的部分的唯一剩餘權利，將是在交回債券時收取贖回價格及應付及未付利息(如有) ，並將贖回代理贖回債券。 債券持有人的唯一剩餘權利是收取贖回價格及應付及未付利息(如有)，並在交回時贖回。 債券持有人只有權收取於該贖回日期或該日期之前到期的利息(或延遲贖回日期，視何者適用而定)。

第8節控制權變更觸發事件時持有人可選擇回購票據

發生控制權變更引發 事件時，每位票據持有人將有權(除非本公司已根據上文第5節通過發送(或促使受託人發送)契約第3條規定的贖回通知，行使其贖回當時所有未償還票據的權利) 要求本公司根據控制權變更要約以相當於101的現金價格購買全部或部分該等持有人的票據。 控制付款日期的適用更改 (受相關記錄日期的記錄持有人有權收取任何利息到期利息的權利) 付款日期更改為或早於控制付款日期)。

根據控制權變更要約有效投標且未撤回的票據(或其部分)的利息將於適用的控制權變更付款 日期及之後停止計息(除非本公司違約支付票據的控制權變更收購價)。

第九節保障

如果一名或多名擔保人 保證支付本契約第10條規定的票據、支付票據的本金和保險費(如果有)和 利息，則該擔保人將按條款無條件和不可撤銷地共同和分別擔保票據的範圍和受契約規定的條件和限制的約束，包括解除和終止此類擔保的規定 以及每個擔保人的義務。 如果擔保人按本契約第10條的規定擔保票據的付款，則票據的本金和保險費(如有)的支付和利息將由該擔保人按條款無條件和不可撤銷地共同和分別擔保。 擔保的範圍和受契約中規定的條件和限制的約束，包括解除和終止擔保的規定，以及每個擔保人的義務。

第10節面額；轉讓；兑換

債券以掛號式發行，無 張面額為2,000元及超過1,000元的整數倍的息票。如註冊處處長或聯席註冊處處長 的要求及契約(如適用，包括契約附錄A) 就有關交易作出規定，則轉讓票據可予登記，而票據 可按持有人的要求兑換等額本金的其他核準面額票據。 如符合註冊處處長或協理註冊處處長的要求及契約(如適用，包括契約附錄A)項下的規定，則可將票據 兑換成等額本金的其他核準面額票據。本公司、註冊處處長、任何共同註冊處處長及受託人亦可要求持有人在本契約所規定或可能需要的任何文件(包括但不限於附錄 A)之外，提供他們中任何人可能合理要求的與轉讓或交換票據登記相關的批註及轉讓文件，而本公司、註冊處處長、任何共同註冊處處長及受託人可要求支付一筆足以支付任何轉讓的款項 註冊處或任何共同登記處無須登記 任何票據的轉讓或交換：(I)在票據贖回通知郵寄(或如未郵寄，則為其他轉送)前15天開始的期間內，直至該郵寄(或其他轉送)當日營業結束時止；(Ii)根據本契約第3條選擇全部或部分贖回的票據，但未贖回的除外(Iii)在記錄日期和下一個隨後的利息支付日期之間，或(Iv)根據控制權變更要約投標回購 且未被有效撤回。

第11條.當作擁有人的人

在符合本契約和 規定的情況下，在適用法律允許的最大範圍內，票據持有人在任何情況下均可被視為絕對所有者。

第12節.無人認領的款項

在任何適用的遺棄物權法的規限下， 如果用於支付本金、保險費(如果有)或利息的款項在兩年內仍無人認領，受託人或付款代理人應應公司的要求 將款項退還給公司。在任何此類付款後，有權獲得這筆錢的持有者只需將本公司視為一般債權人，而不能向受託人或付款代理付款。

第13節解除、法律上的無效和聖約的無效； 聖約的終止

在符合某些條件的情況下，如本公司向受託人存入款項 及/或美國政府支付票據的本金、溢價(如有)及利息以贖回或到期(視乎情況而定)，本公司可於 隨時終止其在票據及契約項下的部分或全部責任 。在符合某些條件的情況下，本公司在契約項下的某些契諾和義務可永久終止 。一旦終止，票據的任何擔保、任何擔保人在契約項下的義務及其擔保也將終止。

第14條修訂、放棄、當作同意、解除

本契約、本附註及其任何擔保或 任何其他擔保可根據本契約的規定進行修改、修訂或補充，並可按照本契約的規定放棄遵守本契約、本附註或其擔保或任何其他擔保。任何修改、 修訂、補充或豁免均為最終決定，並對所有現有和未來的票據持有人具有約束力，無論 此類修改、修訂、補充或豁免是否在票據上作出批註。

第15節.違約和補救措施

如違約事件( 因與本公司有關的若干破產或無力償債事件而導致的違約事件除外)將會發生並持續，受託人 或持有未償還票據本金總額至少25%的持有人 及受託人應該等持有人的要求，須宣佈所有未償還票據的本金及應計及未付利息須按契約規定以書面通知方式 向本公司宣佈到期及應付。如果與本公司有關的某些破產或無力償債事件導致違約事件發生並仍在繼續，則所有未償還票據的全部本金、應計利息和未付利息將因此而成為並立即到期和支付，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。持有未償還票據本金總額多數的 持有人可以根據契約規定的條款和條件撤銷和取消任何此類加速及其後果 ，在契約規定的某些有限情況下，票據的加速也可以自動撤銷和取消。

第16節受託人的個人權利

受託人以個人或任何其他身份， 可成為票據的所有者或質押人，並可以其他方式與本公司或其關聯公司打交道，享有與其不是受託人時所享有的相同權利 。任何支付費用的代理人、註冊官或共同註冊官都可以使用同樣的權利這樣做。但是，受託人必須 遵守本契約的第7.10和7.11節。

第17條不得向他人追索

董事、高級管理人員、僱員、公司註冊人、股東、本公司或任何擔保人的合夥人或成員或股權擁有人不對本公司或任何擔保人根據票據、契約或擔保承擔的任何義務 承擔任何責任，或因 該等義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。每一位承兑票據的票據持有人應被視為已免除並免除所有該等責任 。該等豁免及免除是發行債券的部分代價。

第18節繼承人

除 契約中規定的某些例外情況外，當繼承人根據契約條款 承擔其前人在附註和契約項下的所有義務時，前任者將被免除這些義務。

第19節.身份驗證

本票據只有在受託人的授權 簽字人(或認證代理)在本票據正面的認證證書上手動簽名後才有效。

第20節縮寫

通常縮寫可用於持有者或受讓人的名稱 ，如Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整體租户)、JT ten(=享有生存權的聯名租户，而不是作為共有租户)、CUST(=託管人)和U/G/M/A(=統一贈與未成年人法案)。

第21條。治理法律。

本附註應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，該法律適用於在紐約州境內簽訂和履行的合同，而不考慮法律衝突原則。

第22條。CUSIP和ISIN號碼。

本公司已安排將CUSIP和ISIN編號 印在票據上，受託人可在發給持有人的通知中使用CUSIP和ISIN編號，以方便持有人。本公司並無就附註上所載或任何通告所載數字的準確性作出任何陳述 ，僅可依賴附註上所載的其他識別號碼 。

分配表格

要分配此備註，請填寫下表：

我或我們將本附註轉讓並轉讓給

(打印或鍵入受讓人姓名、地址 和郵政編碼)

(插入受讓人的SoC。美國證券交易委員會。或税號 編號)

並不可撤銷地委任 為代理人，將本票據轉讓至本公司賬簿。代理人可以由他人代為代理。

___________________________________________________________

日期：_

___ Sign與您的姓名完全相同，並出現在本備註的正面。

簽名保證：_
簽名必須由認可簽名擔保的參與者擔保
受託人接受的獎章計劃或其他簽名擔保人。

[要附加 到全局筆記]

增加或減少明細表 以全局票據表示

本全球票據的初始本金為$ []。本全球票據中增加或減少了以下內容：

持有人選擇購買的選擇權

如果您希望選擇由公司根據本契約第4.06節(控制權變更觸發事件)購買此票據 ，請選中此框：0

如果您希望選擇僅由本公司根據本契約第4.06節購買本 票據的一部分，請説明您選擇購買的本票據的本金金額 (如果以下未指定金額，則表示您選擇由本公司全部購買本票據)：

$ __________________*

日期：_

簽名保證：_
簽名必須由認可簽名擔保的參與者擔保
受託人接受的獎章計劃或其他簽名擔保人。

*必須是$2,000或超出$1,000 的整數倍；但票據的未購買部分必須是$2,000的本金或超出$1,000 的整數倍。

附件B

補充 義齒的形式

補充契約(本“補充 契約”)日期為 [擔保人](“新擔保人”)，喜達屋地產信託公司(Starwood Property Trust，Inc.)的子公司。[或其繼任者的姓名]，馬裏蘭州公司{BR}({公司])，[自本合同之日起，下文所指的契約項下的擔保人(“現有擔保人”)，]及紐約梅隆銀行，以下所述的契約受託人(“受託人”)。

W I T N E S S E T H{BR}：

鑑於本公司迄今已籤立並 向受託人交付一份日期為2021年12月15日的契約(經不時修訂或補充的“契約”)， 規定發行本金總額不限的2024年到期的3.750%優先債券(“票據”)；

鑑於契約第4.10節規定，在某些情況下，公司需要促使新擔保人籤立並向受託人交付補充契約，根據該契約，新擔保人應無條件保證按照契約中規定的條款和條件支付票據；以及

鑑於根據本契約第9.01節的規定， 受託人[，現有的擔保人]本公司有權簽署和交付本補充契約；

因此，考慮到前述 ，並出於其他良好和有價值的對價(現確認已收到該對價)，新擔保人本公司[，現有的 擔保人]與受託人共同訂立契約，同意債券持有人享有同等及應課税的利益，詳情如下：

1.擔保協議。新擔保人 特此同意成為本契約下的擔保人，並與所有其他擔保人(如有)共同和單獨 無條件地 按照契約第10條規定的條件和限制，對保證義務(如契約中所定義)的到期和按時付款提供擔保，並受契約所有其他條款的約束(新擔保人應有權享受契約的所有其他條款的利益 )。契約條款，規定解除和終止新擔保人在其對票據和契約的擔保下的義務。

2.批准義齒；補充義齒 作為義齒的一部分。除非在此明確修改，否則本契約在各方面均已得到批准和確認，其所有條款、條件和規定應保持完全效力。本補充契約在任何情況下均應構成本契約的一部分 ，在此之前或以後經認證和交付的票據持有人均應受此約束。 本補充契約應作為本契約的一部分 ，並在此約束之前或以後經過認證和交付的所有票據持有人。

3.依法治國。本補充契約應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，該法律適用於紐約州境內簽訂和履行的合同，不考慮法律衝突原則。

4.受託人沒有作出申述。受託人 對本補充契約的有效性或充分性不作任何陳述，也不對本補充契約中包含的朗誦 負責，所有朗誦均由本補充契約的其他各方單獨進行。

5.對口單位。雙方可以在本補充契約的任何 份上簽字。每份簽署的副本或副本應為原件，但所有副本加在一起應 代表同一協議。通過傳真或pdf傳輸交換本補充契約副本和簽名頁 對於本補充契約雙方而言，應構成本補充契約的有效簽署和交付，並可在任何情況下替代 原始補充契約和簽名頁。 本補充契約的副本和簽名頁通過傳真或pdf傳輸應構成本補充契約的有效簽署和交付，並可在任何情況下替代 原始的補充契約和簽名頁。

6.標題的效力。此處的章節標題 僅為方便起見，不打算被視為本協議的一部分，不得修改或限制本協議的任何條款或規定 ，也不得影響其構建。

茲證明，本補充契約自上文第一次寫明之日起已正式簽署，特此聲明。

附件C

轉賬或兑換轉賬證明表格
規則144A規則S的全局註釋
分銷合規期到期

紐約梅隆銀行
紐約格林威治街240號7E層，郵編：10286
注意：企業信託管理

回覆：喜達屋地產信託公司
$[]3.750釐債券二2024年(備註_

茲提及喜達屋地產信託公司(以下簡稱“本公司”)與紐約梅隆銀行(以下簡稱“紐約梅隆銀行”)於2021年12月15日簽署的作為 受託人(以下簡稱“受託人”)的日期為 的契約(經不時修訂或補充的契約)。 本證書中未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

本證書與$有關[]合計本金 由規則144A全球票據(CUSIP No.85571BAW5/ISIN No.US85571BAW54) 由DTC或其代表通過DTC持有[轉讓人]，作為實益擁有人(“轉讓人”)。出讓人已 請求將其實益權益的上述本金金額交換或轉讓，以換取S規則 全球票據(CUSIP No.U85656AG8/ISIN編號USU85656AG86)將由[[歐洲清算銀行][Clearstream]通過DTC。

針對此類請求，並就此類票據的 ，轉讓人特此證明，此類交換或轉讓是按照票據和契約中規定的轉讓限制 ，並根據和按照經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的條例 S(“條例S”)第903條或第904條(視情況適用)進行的，因此 轉讓人特此聲明、約定或同意如下：

(1)該等票據的要約並非向美國的 人提出(如S規例所界定)；

(2)或者：(A)在發出購買訂單時，受讓人在美國境外，或者轉讓人和任何代表其行事的人合理地相信受讓人在美國境外，或者(B)交易是在美國執行的，在或通過(I)位於美國境外的 外國證券交易所的實物交易大廳(如果是根據S規則903進行的交換或轉讓)或(Ii)指定離岸證券市場的設施(如S規則903所定義)(如果是根據S規則904進行的交換或轉讓)，並且轉讓人或代表其行事的任何人都不知道 該交易是與美國的買方預先安排的， ，(I)根據S規則903進行的交易或轉讓，或者(Ii)根據S規則904進行的交易所或轉讓的指定離岸證券市場的設施，並且轉讓人或代表其行事的任何人都不知道 該交易是與美國的買方預先安排的，在上述每種情況下，此類轉讓或交換在其他方面是在S規則所指並符合S規則的離岸交易中進行的；

(3)沒有或將不會違反S規則第903(A)或904(A)條(以適用為準)的要求進行定向銷售活動(定義見 S規則)；

(4)如轉讓人是證券交易商 或已就本證書所涵蓋的債券收取出售特許權、費用或其他酬金，則已符合S規例第904(B)(1)條的規定 ；

(5)轉賬或交換(視情況而定)不是向美國人或為美國人的賬户或利益進行的；

(6)該交易不屬於規避證券法登記要求的計劃或計劃 的一部分；以及

(7)轉讓或交換(視情況而定)完成後，如上所述交換或轉讓的實益權益將通過Euroclear或Clearstream 或兩者同時在DTC持有。

本證書和此處包含的聲明 是為了您的利益和公司的利益而製作的。

附件D

轉賬或兑換的轉賬證明表格
規則144A規則S的全局註釋
分銷合規期到期

紐約梅隆銀行
紐約格林威治街240號7E層，郵編：10286
注意：企業信託管理

回覆：喜達屋地產信託公司
$[]2024年到期的3.750釐債券(下稱“債券”)

茲參考喜達屋地產信託公司(Starwood Property Trust，Inc.)與喜達屋地產信託公司(Starwood Property Trust，Inc.)於2021年12月15日簽訂的日期為 的契約。公司“)和紐約梅隆銀行為 受託人(”受託人“)(經不時修訂或補充的”契約“)。 本證書中未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

本證書與$有關[]合計本金 由規則144A全球票據(CUSIP No.85571BAW5/ISIN No.US85571BAW54) 由DTC或其代表通過DTC持有[轉讓人]，作為實益擁有人(“轉讓人”)。出讓人已 請求將其實益權益的上述本金金額交換或轉讓，以換取S規則 全球票據(CUSIP No.U85656AG8/ISIN編號USU85656AG86)將由[[歐洲清算銀行][Clearstream]穿過]DTC。

關於該請求以及該等票據的 ，轉讓人特此證明，該交換或轉讓是按照票據和契約中規定的轉讓限制 ，並根據並按照(1)1933年證券法(“證券法”)下的S條例(“S條例”) ，或(2)證券法下的第144條進行的， 據此，轉讓人在此聲明、契諾或同意該交換或轉讓。 相應地，轉讓人在此聲明、契諾或同意該等轉讓或轉讓，並根據(1)1933年證券法(下稱“證券法”)下的S條例(“S條例”) 或(2)證券法下的第144條進行。

(1)對於依據S條例進行的轉讓和交換 (包括在美國轉售限制終止日期之後進行的任何此類轉讓和交換)：

(A) 該等票據的要約並非在美國向任何人作出(如S規例所界定)；

(B)： (A)在發出買單時，受讓人在美國境外，或轉讓人和任何代表其行事的人合理地相信受讓人在美國境外，或(B)交易是在美國執行的，在或通過 (I)位於美國境外的現有外國證券交易所的實物交易大廳(如果是根據S條例第903條進行的交換或轉讓)或(Ii)指定離岸證券市場的設施(如根據S條例第904條進行的交換或轉讓)，並且轉讓人和任何代表其行事的人都不知道該交易是與美國的買方預先安排的，在上述每種情況下 此類轉讓或交換是在符合第 S條含義的離岸交易中以其他方式進行的；

(C)沒有或將不會違反S規例第903(A) 或904(A)條(視何者適用而定)的規定而作出 定向銷售努力(一如S規例所界定)；及

(D) 交易不是規避證券法註冊要求的計劃或計劃的一部分；或

(2)對於在美國轉售限制終止日期之後進行的轉讓和交換 ：此類票據是在證券法第144條允許並遵守的交易中轉讓的，轉讓人同時提交根據合同附錄A第2.2(B)和2.2(D)(V)節(如果適用)與該轉讓或交換相關的法律意見。

本證書和此處包含的聲明 是為了您的利益和公司的利益而製作的。

附件E

轉讓表格 證書
從規則S全球紙幣轉賬或兑換
到規則144A全局票據之前
分銷合規期到期

紐約梅隆銀行
紐約格林威治街240號7E層，郵編：10286
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回覆：喜達屋地產信託公司
$[]3.750釐債券二2024年(備註_

茲提及喜達屋地產信託公司(以下簡稱“本公司”)與紐約梅隆銀行(以下簡稱“紐約梅隆銀行”)於2021年12月15日簽署的作為 受託人(以下簡稱“受託人”)的日期為 的契約(經不時修訂或補充的契約)。 本證書中未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

本證書與$有關[]合計 由S規則全球票據的實益權益表示的票據本金金額(CUSIP No.U85656AG8/ISIN編號USU85656AG86) 由DTC或其代表通過DTC持有[轉讓人]，作為實益擁有人(“轉讓人”)。出讓方已 請求將其實益權益的上述本金金額交換或轉讓，以換取規則144A Global 票據(CUSIP No.85571BAW5/ISIN No.US85571BAW54)將通過DTC持有。

關於該請求，並就該票據的 而言，轉讓人特此證明，該轉讓或交換(如適用)是按照票據和契約中規定的轉讓限制，並根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的第144A條(“第144A條”)進行的， 是根據第144A條(下稱“第144A條”)進行的，該等轉讓或交換是根據經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)下的第144A條(“第144A條”)進行的。 轉讓人合理地相信是為其自己的賬户或 受讓人行使獨家投資自由裁量權的賬户購買此類票據的受讓人，受讓人和任何此類賬户是第144A條所指的“合格機構買家” ，並已收到通知，表明轉讓或交換(視情況而定)是根據第144A條的規定進行的，在每種情況下都是在符合第144A條要求的交易中，並按照任何適用的證券 轉讓方進一步證明 它已通知受讓方，它依賴第144A條規則作為豁免與轉讓或交換相關的證券法註冊要求的基礎 (視情況而定)。

本證書和此處包含的聲明 是為了您的利益和公司的利益而製作的。

附件F

轉賬形式 其他轉賬和兑換證明

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紐約格林威治街240號7E層，郵編：10286
注意：企業信託管理

回覆：喜達屋地產信託公司
$[]3.750釐債券二2024年(備註_

茲提及喜達屋地產信託公司(以下簡稱“本公司”)與紐約梅隆銀行(以下簡稱“紐約梅隆銀行”)於2021年12月15日簽署的作為 受託人(以下簡稱“受託人”)的日期為 的契約(經不時修訂或補充的契約)。 本證書中未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

本證書與$有關[]總計 表示的票據本金金額[一張有證明的紙幣，序列號。[  ]，由持有者[轉讓人](“轉讓人”)][規則144A全球票據的實益權益(CUSIP No.85571BAW5 /ISIN No.US85571BAW54)由DTC或其代表通過DTC持有[轉讓人]，作為實益擁有人(“轉讓人”)][法規S全球票據的實益權益(CUSIP編號：U85656AG8/ISIN編號USU85656AG86)由或代表 通過DTC持有 [轉讓人]，作為實益擁有人(“轉讓人”)]。轉讓方已請求轉讓或交換上述本金金額 [此附註為[受讓方][其對不受限制的全球票據的權益的實益權益 (CUSIP No.[____________]/ISIN編號[____________])將通過DTC持有].

關於此類請求以及此類票據的 ，轉讓方特此證明，此類交換或轉讓是按照票據和契約(包括其附錄A)中規定的轉讓限制 進行的，因此，轉讓方特此聲明、契約 或同意如下：

選中下面的一個框

除非勾選其中一個方框，否則註冊處處長或共同登記處 將拒絕將本證書所證明的任何票據登記在登記持有人以外的任何人名下； 但條件是，如果選中方框(6)，轉讓人應被要求向註冊處處長或共同登記處 交付本契約附錄A第2.2(B)節所指的法律意見；此外，在任何此類情況下，轉讓方 可能被要求提供公司可能需要的額外證明、法律意見和其他信息，以 確定建議的轉讓或交換符合證券法和適用的州或其他證券 法律。

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