美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據《1934年證券交易法》第13或15(D)節
報告日期(最早報告事件日期)： 2021年12月15日
喜達屋地產信託公司
(註冊人的確切姓名見 其章程)
(br}註冊成立) |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括
區號：(
(如果自上次報告以來更改了以前的姓名或地址 。)
如果表格8-K備案 旨在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的複選框：
| 根據 證券法(17 CFR 230.425)第425條規定進行的書面通信 |
| 根據交易法(17 CFR 240.14a-12) 規則14a-12徵集材料 |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))，根據規則14d-2(B)進行開工前通信(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))，根據規則13e-4(C)進行開市前通信(17 CFR 240.13e-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易 {BR}個符號 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本
章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。新興
成長型公司
如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。¨
項目1.01。簽訂材料 最終協議。
2024年到期的契約和優先票據
2021年12月15日，馬裏蘭州公司(以下簡稱“公司”)旗下的喜達屋地產信託公司(Starwood Property Trust， Inc.)發行了本金總額4億美元的2024年到期的3.750%無擔保優先 票據(以下簡稱“票據”)，該債券由 公司和紐約梅隆銀行作為受託人簽訂，日期為2021年12月15日(以下簡稱“契約”)。這些債券是以非公開發行方式發行的，不受1933年證券法(“證券法”)(“證券法”)的登記要求 的約束，根據證券法第144A條向美國境內的合格機構買家發行，並根據證券法第S 條向離岸交易中的非美國人 發行。票據受轉讓限制，只能在豁免 或不受證券法和其他適用證券法的登記要求的交易中發售或出售。
本公司打算撥出相當於發售淨收益的金額 ，用於為最近完成或未來符合條件的綠色和/或社會項目提供全部或部分資金或再融資。 符合資格的綠色和/或社會項目是指符合指定資格標準的項目，符合2018年綠色債券原則、2020年社會債券原則和2018年可持續發展債券指南的四大核心支柱，包括對以下一項或多項的投資、融資和/或收購：(I)可再生能源 能源、(Ii)綠色建築和(Iii)保障性住房。分配給與 符合條件的綠色和/或社會項目相關的以前發生的成本的淨收益將可用於償還以前發生的債務。在 將相當於淨收益的金額全額分配給符合條件的綠色和/或社會項目之前，公司打算將全部 淨收益用於按面值償還2021年12月到期的5.00%優先債券，並用於一般企業用途，包括 償還其回購安排下的未償債務。
債券是 公司的優先無擔保債務，將於2024年12月31日到期。該批債券的息率為年息3.750釐。該批債券的利息將分別於2022年6月30日及12月31日(即每年6月30日及12月31日)支付 前一次6月15日及12月15日的債券紀錄持有人 。
以下是對註釋和壓痕術語 的簡要説明。
可能的未來保證
當票據首次發行時，將不會 由本公司的任何子公司擔保，未來也不會要求本公司的任何子公司 擔保票據 ，但在某些情況下，除契約中規定的某些例外情況外，本公司的一家或多家境內子公司(定義見契約)(除某些被排除的子公司或證券化實體 (各自定義見契約)外)可能需要擔保
排名
有關備註如下：
| · | 公司的優先無擔保債務； |
| · | Au Pair Pass以公司現有的所有 和未來的優先無擔保債務和優先無擔保擔保的償還權； |
| · | 在支付權利上實際上從屬於公司現有和未來的所有 有擔保債務和擔保，但以擔保該等債務和 擔保的資產價值為準； |
| · | 對公司未來的任何次級債務和次級擔保的優先償還權；以及 |
| · | 本公司附屬公司(可能成為票據擔保人的任何國內附屬公司除外)的所有現有及未來債務、 擔保及其他負債(包括貿易應付款項)及任何優先股權益的償還權實際上從屬於該等債務、擔保及其他負債(包括貿易應付款項)。 |
如果本公司的任何子公司成為票據的擔保人，其擔保將為：
| · | 保證人的優先無擔保債務； |
| · | Au Pair Pass以該擔保人的所有優先無擔保債務和優先無擔保擔保的清償權利； |
| · | 在償付權上實際上從屬於所有有擔保的債務和擔保 ，並以擔保該債務和擔保的資產價值為限；以及(B)在擔保該等債務和擔保的資產價值範圍內，有效地從屬於該擔保人的所有有擔保的債務和擔保；以及 |
| · | 優先於該擔保人的任何次級債務和次級擔保的償還權。 |
擔保人對票據的擔保和 擔保人在契約項下的所有其他義務將自動終止，擔保人將自動解除 在契約規定的特定情況下擔保和契約項下的所有義務，這可能包括 在任何日期(“公約終止日期”)及之後永久終止和解除擔保和義務 (A)(I)如果在“公約”終止日，評級機構債券擁有各選定評級機構的投資級信用評級，或(Ii)若於契約終止日期 ，本公司最近為此目的選擇的評級機構為三家，則票據 擁有至少兩家該等選定評級機構的投資級信用評級，及(B)並無違約或違約事件(各違約或違約事件(定義見契約))並未發生，且仍在繼續發生。(Ii)若於契約終止日期，本公司最近為此目的選擇的評級機構為三家，則票據 擁有至少兩家該等選定評級機構的投資級信用評級，及(B)並無發生任何違約或違約事件(定義見契約)。《彈跳保障公約》也將自動永久終止，在《公約》終止之日及之後不再具有效力和效力。
可選的贖回
在2024年9月30日之前，公司可以隨時和不時的價格贖回部分或全部債券，贖回價格相當於債券本金的100%，加上適用的 截至贖回日的“整體”溢價，以及到適用的贖回日(但不包括贖回日期)的應計但未付的利息(如果有)。 在2024年9月30日及之後，公司可以隨時和不時的價格贖回部分或全部債券。但不包括適用的贖回日期。
此外，在2024年9月30日之前，公司 可以使用某些股票發行的收益贖回至多40%的債券，贖回價格相當於債券本金的103.750%，外加到(但不包括)適用的贖回日期的應計但未支付的利息(如果有的話)。
控制權的變更
如果發生控制權變更觸發事件(如契約中定義的 )，本公司將被要求(除非本公司已通過發送贖回通知 行使其贖回所有票據的權利)提出以相當於本金的101%的購買價格回購所有未償還票據，外加適用的控制權變更付款日期(如契約中的定義)的應計但未付利息(但不包括在內)。
契諾
本契約包含契約，除其他事項外， 受若干例外和調整的約束：
| · | 限制公司及其子公司承擔額外債務的能力 ； |
| · | 要求公司及其子公司保持未擔保資產總額(定義見契約)，不低於公司及其子公司未償還的無擔保債務本金總額的120%(定義見契約) ；以及 |
| · | 為使公司與其他人員合併或合併 ，需要設定某些要求。 |
其中某些公約將自動和 永久終止，在公約終止日期(如上所定義)及之後不再具有效力或效力。
違約事件
本契約還規定了違約事件 ，如果發生任何違約事件，將允許或要求所有未償還票據的本金、應計利息和未付利息 變為或被宣佈為到期和應付。
前述契約摘要通過參考該協議的全文進行限定 ，該協議的副本作為附件4.1附於此，並以引用方式併入本文 。
第2.03項。設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務 。
項目1.01中提出的信息在此通過引用併入本項目2.03中。
第9.01項。財務報表和證物。
(D)展品
| 展品 數字 |
描述 | |
| 4.1 | 承諾書，日期為2021年12月15日，由喜達屋地產信託公司和紐約梅隆銀行作為受託人(包括喜達屋地產信託公司2024年到期的3.750%優先票據)。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表其簽署本報告。
| 日期：2021年12月15日 |
喜達屋地產信託公司 | |
| 由以下人員提供： | /s/安德魯·J·索森(Andrew J.Sossen) | |
| 姓名： | 安德魯·J·索森 | |
| 標題： | 首席運營官兼總法律顧問 | |